卫信康：西藏卫信康医药股份有限公司2021年限制性股票激励计划首次及预留授予部分第二个解除限售期解除限售暨上市公告

1. 证券代码：603676证券简称：卫信康公告编号：2024-024西藏卫信康医药股份有限公司2021年限制性股票激励计划首次及预留授予部分第二个解除限售期解除限售暨上市公告本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

2. 重要内容提示：本次股票上市类型为股权激励股份；股票认购方式为网下，上市股数为6,059,500股。

3. 本次股票上市流通总数为6,059,500股。

4. 本次股票上市流通日期为2024年6月4日。

5. 一、公司2021年限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”或“本激励计划”）批准及实施情况（一）本激励计划方案已履行的程序1、2021年4月26日，公司召开第二届董事会第十一次会议，审议通过《关于<公司2021年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励计划相关事项的议案》等议案。

6. 公司独立董事就本次激励计划相关议案发表了明确同意的独立意见。

7. 独立董事潘宣先生作为征集人就公司2020年年度股东大会审议的本次激励计划相关议案向公司全体股东征集投票权。

8. 同日，公司召开第二届监事会第十一次会议，审议通过《关于<公司2021年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于核查<公司2021年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单>的议案》。

9. 2、2021年4月29日至2021年5月8日，公司对本激励计划拟首次授予激励对象的姓名和职务在公司内部进行了公示。

10. 在公示期内，公司监事会未收到与本激励计划激励对象有关的任何异议。

11. 2021年5月10日，公司第二届监事会第十二次会议审议通过了《关于公司2021年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的审核意见及公示情况说明的议案》，并于2021年5月11日在上海证券交易所网站（）披露了《西藏卫信康医药股份有限公司第二届监事会第十二次会议决议公告》。

12. 3、2021年5月18日，公司召开2020年年度股东大会，审议通过《关于<公司2021年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励计划相关事项的议案》。

13. 同时，公司就内幕信息知情人在本次激励计划草案公开披露前6个月内买卖公司股票的情况进行了自查，未发现利用内幕信息进行股票交易的情形，并于2021年5月19日披露了《西藏卫信康医药股份有限公司关于2021年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。

14. 4、2021年6月9日，公司召开第二届董事会第十二次会议和第二届监事会第十三次会议，分别审议通过《关于调整公司2021年限制性股票激励计划授予价格、激励对象名单及授予数量的议案》《关于向公司2021年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》。

15. 公司董事会认为本次激励计划规定的限制性股票的授予条件已经成就，同意确定以2021年6月9日为首次授予日，向104名激励对象授予1,178.90万股限制性股票，授予价格为4.045元/股。

16. 公司监事会对调整后的激励对象名单再次进行了核实并发表了明确同意的意见。

公司独立董事对此发表了同意的独立意见。

5、2021年7月8日，公司2021年限制性股票激励计划首次授予登记手续办理完成，中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具了《证券变更登记证明》。

在确定首次授予日后的登记过程中，首次授予激励对象中1名激励对象自愿放弃拟授予的全部限制性股票、1名激励对象自愿放弃拟授予的部分限制性股票共计33.00万股。

因此，本次激励计划首次实际授予的激励对象为103人，首次实际授予数量为1,145.90万股。

2021年7月10日，公司在上海证券交易所网站披露了《公司关于2021年限制性股票激励计划首次授予结果公告》。

6、2021年9月27日，公司召开第二届董事会第十五次会议和第二届监事会第十六次会议，审议通过了《关于向激励对象授予2021年限制性股票激励计划预留部分限制性股票的议案》。

公司董事会认为本次激励计划规定的预留部分限制性股票的授予条件已经成就，同意确定以2021年9月27日为预留部分限制性股票的授予日，向16名激励对象授予157.00万股限制性股票，授予价格为4.44元/股。

公司独立董事对此发表了明确同意的独立意见。

监事会对预留授予日的激励对象名单进行了核实并发表了核查意见。

律师出具了相应的法律意见书。

7、2021年10月28日，公司召开第二届董事会第十六次会议和第二届监事会第十七次会议，审议通过了《关于回购注销2021年限制性股票激励计划中部分限制性股票的议案》，由于原激励对象陈辉已经离职，已不符合激励对象条件，根据《激励计划》的规定和股东大会授权，公司拟对其持有的已获授但尚未解除限售的11.00万股限制性股票进行回购注销。

公司独立董事和监事会对该事项已发表了同意意见。

2022年3月4日，公司收到由中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的《证券变更登记证明》，该部分股份于2022年3月4日完成注销。

8、2021年11月16日，公司2021年限制性股票激励计划预留部分授予登记手续办理完成，中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具了《证券变更登记证明》。

2021年11月18日，公司在上海证券交易所网站披露了《公司关于2021年限制性股票激励计划预留部分授予结果公告》。

9、2022年4月28日，公司召开第三届董事会第二次会议和第三届监事会第二次会议，审议通过了《关于回购注销2021年限制性股票激励计划中部分限制性股票的议案》，由于5名激励对象辞职/离职，已不符合激励对象资格，根据《激励计划》的规定和股东大会授权，公司拟对其持有的已获授但尚未解除限售的44.50万股限制性股票进行回购注销。

公司独立董事和监事会对该事项已发表了同意意见。

2022年7月22日，公司收到由中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的《证券变更登记证明》，该部分股份于2022年7月22日完成注销。

10、2022年6月24日，公司召开第三届董事会第三次会议和第三届监事会第三次会议，审议通过了《关于2021年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》《关于回购注销2021年限制性股票激励计划中部分限制性股票的议案》等议案，由于1名激励对象离职，已不符合激励对象资格，根据《激励计划》的规定和股东大会授权，公司对其持有的已获授但尚未解除限售的24.00万股限制性股票进行回购注销。

公司独立董事和监事会对相关事项发表了同意意见。

2022年8月16日，公司收到由中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的《证券变更登记证明》，该部分股份于2022年8月16日完成注销。

11、2022年8月22日，公司召开第三届董事会第四次会议和第三届监事会第四次会议，审议通过了《关于回购注销2021年限制性股票激励计划中部分限制性股票的议案》，由于3名激励对象辞职，已不符合激励对象资格，根据《激励计划》的规定和股东大会授权，公司对其持有的已获授但尚未解除限售的7.25万股限制性股票进行回购注销。

公司独立董事和监事会对相关事项发表了同意意见。

2022年10月18日，公司收到由中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的《证券变更登记证明》，该部分股份于2022年10月18日完成注销。

12、2022年10月26日，公司召开第三届董事会第五次会议和第三届监事会第五次会议，审议通过了《关于2021年限制性股票激励计划预留授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》。

本激励计划的限制性股票预留授予部分第一个解除限售期解除限售条件已成就，公司独立董事和监事会对相关事项发表了同意意见。

13、2024年4月25日，公司召开第三届董事会第九次会议和第三届监事会第九次会议，审议通过了《关于2021年限制性股票激励计划首次及预留授予部分第二个解除限售期解除限售条件成就的议案》。

本激励计划的首次及预留授予的限制性股票第二个解除限售期解除限售条件已成就，公司薪酬与考核委员会和监事会对相关事项发表了同意意见。

（二）历次限制性股票授予情况批次授予日期授予价格（元/股）授予股票数量（万股）授予激励对象人数预留股票数量（万股）首次授予2021年6月9日4.0451,145.90103157.00预留授予2021年9月27日4.44157.00160.00（三）历次限制性股票解锁情况本次解锁为本激励计划首次及预留授予部分限制性股票第二个解除限售期解锁，历次解锁情况如下：批次解锁日期解锁数量（万股）剩余未解锁数量（万股）取消解锁股票数量及原因首次授予第一个解除限售期2022年7月8日545.20545.206人离职，合计注销55.50万股预留授予第一个解除限售期2022年11月16日65.0065.002人离职（其中1人同时为首次授予的激励对象），合计注销27.00万股首次授予第二个解除限售期2024年6月4日540.950.003人离职（其中1人同时为预留授予的激励对象，在预留授予第一个解除限售期解除限售前离职），合计注销4.25万股预留授予第二个解除限售期2024年6月4日65.000.00/二、本激励计划首次及预留授予部分第二个解除限售期解除限售条件成就说明（一）首次及预留授予限制性股票第二个限售期届满的说明根据本激励计划的规定，公司首次及预留授予的限制性股票第二个解除限售期安排如下：批次解除限售期间解除限售比例首次授予第二个解除限售期自首次授予部分限制性股票授予日起24个月后的首个交易日起至首次授予部分限制性股票授予日起36个月内的最后一个交易日当日止50%预留授予第二个解除限售期自预留授予部分限制性股票授予日起24个月后的首个交易日起至自预留授予部分限制性股票授予日起36个月内的最后一个交易日当日止50%公司首次及预留授予的限制性股票授予日分别为2021年6月9日、2021年9月27日，因此对应的第二个限售期分别于2023年6月8日、2023年9月26日届满。

（二）首次及预留授予限制性股票第二个解除限售期解除限售条件成就说明限制性股票第二个解除限售期解除限售条件成就情况说明解除限售条件1、本公司未发生如下任一情形：（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形；（4）法律法规规定不得实行股权激励的；（5）中国证监会认定的其他情形。

公司未发生前述情形，满足解除限售条件。

2、激励对象未发生如下任一情形：（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；（4）具有《中华人民共和国公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员的情形；（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；（6）中国证监会认定的其他情形。

激励对象未发生前述情形，满足解除限售条件。

3、公司层面的业绩考核要求：根据信永中和会计师事务所（特殊普第二个解除限售期公司需满足下列两个条件之一：（1）以2020年营业收入为基数，2022年营业收入增长率不低于30.00%；（2）以2020年净利润为基数，2022年净利润增长率不低于30.00%。

注：①上述“营业收入”指经审计的上市公司营业收入；②上述“净利润”指经审计的归属于上市公司股东的净利润，但剔除本次及其它股权激励计划及员工持股计划股份支付费用影响的数值作为计算依据。

通合伙）出具的《公司2022年度审计报告》（报告文号：XYZH/2023CDAA3B0118）,公司业绩情况如下：1、2022年度，公司营业收入为1,398,543,027.72元，与2020年度营业收入715,666,807.59元相比，增长率为95.42%；2、2022年度，公司归属于上市公司股东的净利润为176,958,679.06元，剔除股权激励计划股份支付费用影响数23,357,704.31元后为200,316,383.37元；2020年度，公司归属于上市公司股东的净利润为58,424,813.30元，该年度没有股份支付费用的影响。

2022年剔除股权激励计划股份支付费用后的净利润与2020年剔除股权激励计划股份支付费用后的净利润相比，增长率为242.86%。

综上，公司营业收入和净利润增长率均不低于30.00%，满足解除限售条件。

4、激励对象个人层面的绩效考核要求：激励对象个人层面的考核根据公司内部绩效考核相关制度实施。

激励对象个人考核评价结果分为“合格”、“不合格”两个等级，对应的解除限售情况如下：考核结果合格不合格解除限售系数100%0%在公司业绩目标达成的前提下，激励对象个人当年可解除限售额度=个人当年计划解除限售额度×解除限售系数。

首次及预留授予的111名激励对象（其中8人既是首次授予激励对象，也是预留授予激励对象）中，除10名原激励对象（其中1人既是首次授予激励对象，也是预留授予激励对象）离职外，其余101名激励对象个人绩效考核结果均为“合格”，解除限售系数均为100%。

在公司业绩目标达成的前提下，若激励对象上一年度个人考核结果达到“合格”，则激励对象按照本激励计划规定比例解除限售其考核当年计划解除限售的全部限制性股票；若激励对象上一年度个人考核结果为“不合格”，则激励对象对应考核当年计划解除限售的限制性股票均不得解除限售，激励对象不得解除限售的限制性股票，由公司以授予价格加上中国人民银行同期存款利息之和回购注销。

综上所述，董事会认为本激励计划设定的首次及预留授予限制性股票第二个解除限售期解除限售条件已经成就。

根据公司2020年年度股东大会的授权，同意公司按照本激励计划相关规定办理首次及预留授予限制性股票第二个解除限售期的解除限售相关事宜。

三、本次可解除限售限制性股票的激励对象及可解除限售限制性股票数量根据本激励计划的解除限售安排，首次及预留授予的限制性股票第二个解除限售期解除限售比例均为50%，即101名激励对象本次可解除限售的限制性股票共计605.95万股，占公司目前总股本的1.39%。

具体情况如下：（一）首次授予限制性股票第二个解除限售期解除限售情况本激励计划首次授予部分本次符合可解除限售条件的激励对象人数为94人，可解除限售的限制性股票数量为540.95万股，占公司目前总股本的1.24%。

具体情况如下：序号姓名职务已获授予限制性股票数量（万股）本次可解锁限制性股票数量(万股）本次解锁数量占已获授予限制性股票比例一、董事、高级管理人员1刘烽董事、副总经理81.0040.5050.00%2陈仕恭董事、副总经理60.0030.0050.00%3翁自忠副总经理60.0030.0050.00%4周小兵副总经理60.0030.0050.00%5刘彬彬董事60.0030.0050.00%6郑艳霞财务总监30.0015.0050.00%7于海波董事会秘书30.0015.0050.00%董事、高级管理人员小计381.00190.5050.00%二、其他激励对象核心骨干人员（87人）700.90350.4550.00%合计1,081.90540.9550.00%（二）预留授予限制性股票第二个解除限售期解除限售情况本激励计划预留授予部分本次符合可解除限售条件的激励对象人数为14人，可解除限售的限制性股票数量为65.00万股，占公司目前总股本的0.15%。

具体情况如下：序号姓名职务已获授予限制性股票数量（万股）本次可解锁限制性股票数量(万股）本次解锁数量占已获授予限制性股票比例一、董事、高级管理人员1刘彬彬董事28.7014.3550.00%董事、高级管理人员小计28.7014.3550.00%二、其他激励对象核心骨干人员（13人）101.3050.6550.00%合计130.0065.0050.00%四、本次解锁的限制性股票上市流通安排及股本结构变动情况（一）本次解锁的限制性股票上市流通日：2024年6月4日（二）本次解锁的限制性股票上市流通数量：605.95万股（三）董事和高管本次解锁的限制性股票的锁定和转让限制1、激励对象为公司董事、高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。

2、激励对象为公司董事、高级管理人员及其配偶、父母、子女的，将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，公司董事会将收回其所得收益。

3、激励对象为公司董事、高级管理人员的，还应遵守《中华人民共和国证券法》《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件，以及《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第8号——股份变动管理》等有关规定。

若《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等相关法律、行政法规、规范性文件中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的相关法律、法规、规范性文件的规定。

（四）本次限制性股票解锁后公司股本结构变动情况类别本次变动前（股）本次变动数（股）本次变动后（股）有限售条件股份6,059,500-6,059,5000无限售条件股份429,102,0006,059,500435,161,500合计435,161,5000435,161,500注：以上股本结构变动情况以中国证券登记结算有限责任公司实际登记数量为准。

五、法律意见书的结论性意见北京市天元律师事务所上海分所发表如下意见：综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，根据公司2020年年度股东大会对董事会的授权，公司本次解除限售已取得现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》等法律、法规、规范性文件及《激励计划》的相关规定；本次激励计划首次及预留授予的限制性股票的第二个限售期已届满；本次解除限售的条件已成就；本次解除限售的激励对象与股票数量均符合《管理办法》等法律、法规、规范性文件及《激励计划》的相关规定；本次限制性股票解除限售尚需在有关部门办理相关解除限售的手续。

特此公告。

西藏卫信康医药股份有限公司董事会2024年5月29日 重要内容提示：。