卫信康：北京市天元律师事务所上海分所关于西藏卫信康医药股份有限公司2021年限制性股票激励计划首次及预留授予部分限制性股票第二期解除限售相关事宜的法律意见

北京市天元律师事务所北京市天元律师事务所上海分所关于西藏卫信康医药股份有限公司2021年限制性股票激励计划首次及预留授予部分限制性股票第二期解除限售相关事宜的法律意见北京市天元律师事务所上海分所北京市天元律师事务所上海分所关于西藏卫信康医药股份有限公司2021年限制性股票激励计划首次及预留授予部分限制性股票第二期解除限售相关事宜的法律意见京天股字（2024）第182号致：西藏卫信康医药股份有限公司北京市天元律师事务所上海分所（以下简称“本所”）接受西藏卫信康医药股份有限公司（以下简称“公司”）的委托，担任公司2021年限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”）的专项中国法律顾问，为公司本次激励计划首次及预留授予部分限制性股票第二期解除限售相关事宜（以下简称“本次解除限售”）出具法律意见。

本所及经办律师依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》（以下简称“《证券法律业务管理办法》”）、《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》（以下简称“《证券法律业务执业规则》”）等法律、法规和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）的有关规定、《西藏卫信康医药股份有限公司2021年限制性股票激励计划》（以下简称“《激励计划》”）及本法律意见出具日以前已经发生或者存在的事实，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，出具本法律意见。

为出具本法律意见，本所律师特作如下声明：1．本所及经办律师依据《证券法》《证券法律业务管理办法》和《证券法律业务执业规则》等规定及本法律意见出具之日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

2．本所律师已按照依法制定的业务规则，采用了书面审查、查询、复核等方法，勤勉尽责、审慎履行了核查和验证义务。

3．本所律师在出具本法律意见时，对与法律相关的业务事项已履行法律专业人士特别的注意义务，对其他业务事项已履行普通人一般的注意义务。

4．本所律师对从国家机关、具有管理公共事务职能的组织、会计师事务所、资产评估机构、资信评级机构、公证机构等公共机构直接取得的文件，对与法律相关的业务事项在履行法律专业人士特别的注意义务，对其他业务事务在履行普通人一般的注意义务后作为出具法律意见的依据；对于不是从公共机构直接取得的文书，经核查和验证后作为出具法律意见的依据。

5．本所同意将本法律意见作为公司本次激励计划所必备法律文件，随其他材料一同上报或公告，并依法承担相应的法律责任。

6．本法律意见仅供公司为本次激励计划之目的而使用，不得被任何人用于其他任何目的。

基于上述，本所律师发表法律意见如下：一、本次解除限售的批准与授权经本所律师核查，截至本法律意见出具之日，公司就本次解除限售已取得如下批准与授权：1．2021年4月26日，公司第二届董事会第十一次会议审议通过了《关于<公司2021年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励计划相关事项的议案》等议案。

同日，公司独立董事发表了同意实施本次激励计划的独立意见。

2．2021年4月26日，公司第二届监事会第十一次会议审议通过了《关于<公司2021年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于核查<公司2021年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单>的议案》等议案。

3．2021年4月29日至2021年5月8日，公司对本次激励计划首次授予部分的激励对象的姓名和职务在公司OA系统进行了公示，截至公示期满，公司监事会未收到任何员工对本次拟激励对象提出的异议，无反馈记录。

2021年5月10日，公司第二届监事会第十二次会议审议通过了《关于公司2021年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的审核意见及公示情况说明的议案》，认为本次激励计划激励对象的主体资格合法、有效。

4．2021年5月18日，公司2020年年度股东大会审议通过了《关于<公司2021年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励计划相关事项的议案》等议案。

5．2021年6月9日，公司第二届董事会第十二次会议和第二届监事会第十三次会议分别审议通过了《关于调整公司2021年限制性股票激励计划授予价格、激励对象名单及授予数量的议案》《关于向公司2021年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》等议案，确定以2021年6月9日为本次激励计划的首次授予日，向符合条件的104名激励对象授予限制性股票1,178.90万股，授予价格为4.045元/股。

同日，公司独立董事对相关事项发表了同意的独立意见。

2021年7月8日，公司完成了首次授予部分限制性股票的登记工作。

6．2021年9月27日，公司第二届董事会第十五次会议和第二届监事会第十六次会议分别审议通过了《关于向激励对象授予2021年限制性股票激励计划预留部分限制性股票的议案》，确定以2021年9月27日为本次激励计划的预留授予日，向符合条件的16名激励对象授予预留限制性股票157.00万股，授予价格为4.44元/股。

同日，公司独立董事对相关事项发表了同意的独立意见。

2021年11月16日，公司完成了预留授予部分限制性股票的登记工作。

7．2021年10月28日，公司第二届董事会第十六次会议和第二届监事会第十七次会议分别审议通过了《关于回购注销2021年限制性股票激励计划中部分限制性股票的议案》。

同日，公司独立董事对相关事项发表了同意的独立意见。

8．2022年4月28日，公司第三届董事会第二次会议和第三届监事会第二次会议分别审议通过了《关于回购注销2021年限制性股票激励计划中部分限制性股票的议案》。

同日，公司独立董事对相关事项发表了同意的独立意见。

9．2022年6月24日，公司第三届董事会第三次会议和第三届监事会第三次会议分别审议通过了《关于2021年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》《关于回购注销2021年限制性股票激励计划中部分限制性股票的议案》等议案。

同日，公司独立董事对相关事项发表了同意的独立意见。

10．2022年8月22日，公司第三届董事会第四次会议和第三届监事会第四次会议分别审议通过了《关于回购注销2021年限制性股票激励计划中部分限制性股票的议案》。

同日，公司独立董事对相关事项发表了同意的独立意见。

11．2022年10月26日，公司第三届董事会第五次会议和第三届监事会第五次会议分别审议通过了《关于2021年限制性股票激励计划预留授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》。

同日，公司独立董事对相关事项发表了同意的独立意见。

12．2024年4月23日，公司第三届董事会薪酬与考核委员会第六次会议审议通过《关于2021年限制性股票激励计划首次及预留授予部分第二个解除限售期解除限售条件成就的议案》，同意将上述议案提交董事会审议。

13．2024年4月25日，公司第三届董事会第九次会议和第三届监事会第九次会议分别审议通过了《关于2021年限制性股票激励计划首次及预留授予部分第二个解除限售期解除限售条件成就的议案》等议案。

因此，本所律师认为，截至本法律意见出具之日，根据公司2020年年度股东大会对董事会的授权，公司董事会有权按照《激励计划》的相关规定办理本次解除限售的相关事宜；公司本次解除限售已取得现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》等法律、法规、规范性文件及《激励计划》的相关规定。

本次解除限售尚需在有关部门办理解除限售的相关手续。

二、本次解除限售的情况（一）限售期已届满根据《激励计划》的相关规定，首次授予的限制性股票第二个解除限售期为“自首次授予部分限制性股票授予日起24个月后的首个交易日起至首次授予部分限制性股票授予日起36个月内的最后一个交易日当日止”，解除限售比例为50%；预留授予的限制性股票第二个解除限售期为“自预留授予部分限制性股票授予日起24个月后的首个交易日起至自预留授予部分限制性股票授予日起36个月内的最后一个交易日当日止”，解除限售比例为50%。

如上所述，本次激励计划首次授予的限制性股票的授予日为2021年6月9日，登记完成日为2021年7月8日；预留授予的限制性股票的授予日为2021年9月27日，登记完成日为2021年11月16日，因此，公司本次激励计划首次及预留授予的限制性股票的第二个限售期均已届满。

（二）本次解除限售的条件已成就根据《激励计划》的相关规定，在下列条件同时满足的前提下，公司本次激励计划的激励对象获授的限制性股票方可解除限售：1．公司未发生以下任一情形：（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形；（4）法律法规规定不得实行股权激励的；（5）中国证监会认定的其他情形。

根据公司提供的相关文件并经本所律师核查，公司未出现上述情形，满足解除限售的条件。

2．激励对象未发生以下任一情形：（1）系单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女；（2）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；（3）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；（4）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；（5）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员的情形；（6）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；（7）中国证监会认定的其他情形。

根据公司提供的相关文件并经本所律师核查，除10名原激励对象已离职外，本次解除限售的激励对象均未出现上述情形，满足限制性股票解除限售的条件。

3．公司层面业绩条件根据《激励计划》的相关规定，首次及预留授予的限制性股票第二期解除限售，公司需满足下列两个条件之一：（1）以2020年营业收入为基数，2022年营业收入增长率不低于30.00%；（2）以2020年净利润为基数，2022年净利润增长率不低于30.00%。

上述“营业收入”指经审计的上市公司营业收入；上述“净利润”指经审计的归属于上市公司股东的净利润，但剔除本次及其它股权激励计划及员工持股计划股份支付费用影响的数值作为计算依据。

根据信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具的“XYZH/2023CDAA3B0118号”《审计报告》，公司2022年营业收入为1,398,543,027.72元，以2020年营业收入为基数，2022年营业收入增长率为95.42%；公司2022年归属于上市公司股东的净利润为176,958,679.06元，剔除股权激励计划股份支付费用影响数23,357,704.31元后为200,316,383.37元，以2020年净利润为基数，2022年净利润增长率为242.86%。

因此，公司层面业绩考核情况满足本次解除限售的条件。

4．个人层面绩效考核要求根据《激励计划》的相关规定，激励对象个人层面的考核根据公司内部绩效考核相关制度实施。

激励对象个人考核评价结果分为“合格”、“不合格”两个等级，对应的解除限售情况如下：考核结果合格不合格解除限售系数100% 0% 在公司业绩目标达成的前提下，激励对象个人当年可解除限售额度=个人当年计划解除限售额度×解除限售系数。

在公司业绩目标达成的前提下，若激励对象上一年度个人考核结果达到“合格”，则激励对象按照本激励计划规定比例解除限售其考核当年计划解除限售的全部限制性股票；若激励对象上一年度个人考核结果为“不合格”，则激励对象对应考核当年计划解除限售的限制性股票均不得解除限售，激励对象不得解除限售的限制性股票，由公司以授予价格加上中国人民银行同期存款利息之和回购注销。

根据公司提供的相关文件，除10名原激励对象（其中1名激励对象既是首次授予激励对象，也是预留授予激励对象）已离职外，本次解除限售的激励对象共101人（其中7名激励对象既是首次授予激励对象，也是预留授予激励对象），2022年度个人绩效考核结果均为合格，本期解除限售系数均为100%。

（三）本次解除限售的激励对象及股票数量本次符合解除限售条件的激励对象共计101人（其中7名激励对象既是首次授予激励对象，也是预留授予激励对象），可解除限售的限制性股票数量为605.95万股，具体如下：1．首次授予部分限制性股票第二个解除限售期解除限售情况首次授予部分本次符合解除限售条件的激励对象人数为94人，可解除限售的限制性股票数量为540.95万股，具体如下：序号姓名职务已获授予限制性股票数量（万股） 本次可解锁限制性股票数量(万股） 本次解锁数量占已获授予限制性股票比例一、董事、高级管理人员1刘烽董事、副总经理81.0040.50 50.00% 2陈仕恭董事、副总经理60.0030.00 50.00% 3翁自忠副总经理60.0030.00 50.00% 4周小兵副总经理60.0030.00 50.00% 5刘彬彬董事60.0030.0050.00% 6郑艳霞财务总监30.0015.00 50.00% 7于海波董事会秘书30.0015.00 50.00% 董事、高级管理人员小计381.00190.5050.00% 二、其他激励对象核心骨干人员（87人） 700.90350.4550.00% 合计1,081.90540.9550.00% 2．预留授予部分限制性股票第二个解除限售期解除限售情况预留授予部分本次符合解除限售条件的激励对象人数为14人，可解除限售的限制性股票数量为65万股，具体如下：序号姓名职务已获授予限制性股票数量（万股） 本次可解锁限制性股票数量(万股） 本次解锁数量占已获授予限制性股票比例一、董事、高级管理人员1刘彬彬董事28.7014.3550.00% 董事、高级管理人员小计28.7014.3550.00% 二、其他激励对象核心骨干人员（13人） 101.3050.6550.00% 合计130.0065.0050.00% 经核查，本所律师认为，公司《激励计划》规定的首次及预留授予的限制性股票的第二个限售期已届满；本次解除限售的条件已成就；本次解除限售的激励对象与解除限售的股票数量均符合《管理办法》等法律、法规、规范性文件及《激励计划》的相关规定；本次限制性股票解除限售尚需在有关部门办理相关解除限售的手续。

三、结论性意见综上，本所律师认为，截至本法律意见出具之日，根据公司2020年年度股东大会对董事会的授权，公司本次解除限售已取得现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》等法律、法规、规范性文件及《激励计划》的相关规定；本次激励计划首次及预留授予的限制性股票的第二个限售期已届满；本次解除限售的条件已成就；本次解除限售的激励对象与股票数量均符合《管理办法》等法律、法规、规范性文件及《激励计划》的相关规定；本次限制性股票解除限售尚需在有关部门办理相关解除限售的手续。

（以下无正文） 一、本次解除限售的批准与授权 二、本次解除限售的情况 三、结论性意见