卫信康：中信证券股份有限公司关于西藏卫信康医药股份有限公司募投项目子项目终止并将首次公开发行募投项目剩余募集资金永久补充流动资金的核查意见

1. 1中信证券股份有限公司关于西藏卫信康医药股份有限公司募投项目子项目终止并将首次公开发行募投项目剩余募集资金永久补充流动资金的核查意见中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”或“保荐机构”）作为西藏卫信康医药股份有限公司（以下简称“卫信康”或“公司”）首次公开发行股票并上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所股票上市规则（2023年8月修订）》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》和《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作（2023年12月修订）》等相关法律、法规和规范性文件的规定，就卫信康募集资金投资项目“白医制药新产品开发项目”子项目“注射用多种维生素（12）”终止并将首次公开发行募投项目剩余募集资金用于永久补充流动资金的情况进行了核查，具体情况如下：一、募集资金基本情况经中国证券监督管理委员会《关于核准西藏卫信康医药股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可〔2017〕1098号）核准，西藏卫信康医药股份有限公司公开发行人民币普通股（A股）6,300万股，每股面值人民币1元，每股发行价格为人民币5.53元，募集资金为人民币348,390,000.00元，扣除与发行有关的费用（不含税）人民币51,354,558.49元后，募集资金净额为297,035,441.51元，款项已由主承销商中信证券于2017年7月17日汇入公司募集资金监管账户。

2. 上述募集资金到位情况经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并由其出具瑞华验字第[2017]01300022号《验资报告》。

3. 二、募集资金管理情况为了规范公司募集资金管理与使用，提高募集资金使用效率，保护投资者权益，根据《公司法》《证券法》《上海证券交易所股票上市规则》及公司章程的相2关规定，公司制定了《募集资金管理制度》，对募集资金的存储、使用、管理与监督等方面均作出了明确的规定，公司严格按照《募集资金管理制度》的规定管理和使用募集资金。

4. 2017年7月17日，公司同保荐机构中信证券与交通银行股份有限公司北京上地支行签订了《募集资金专户存储三方监管协议》（以下简称“三方监管协议”）。

5. 2017年9月5日公司及全资子公司内蒙古白医制药股份有限公司同中信证券与中国光大银行股份有限公司北京分行、公司及全资子公司江苏中卫康医药研发有限公司同中信证券与交通银行股份有限公司北京上地支行、公司及全资子公司西藏中卫诚康药业有限公司（以下简称“中卫诚康”）同中信证券与交通银行股份有限公司北京上地支行分别签订了《募集资金专户存储四方监管协议》（以下简称“四方监管协议”）。

6. 2017年9月12日公司及全资子公司中卫诚康同中信证券与上海浦东发展银行股份有限公司拉萨分行签订了《募集资金专户存储四方监管协议》（以上银行统一简称“募集资金专户存储银行”）（具体内容详见公司于2017年9月13日在指定信息披露媒体披露的《关于签订募集资金专户存储四方监管协议的公告》，公告编号：2017-018）。

7. 截至2023年12月31日，上述签订的《三方监管协议》《四方监管协议》与《上海证券交易所募集资金专户存储三方监管协议（范本）》均不存在重大差异，协议各方均按照协议规定履行了相关职责。

8. 三、募集资金投资项目实际投入情况截至2024年3月31日，公司累计使用募集资金276,441,336.51元，各募集资金投资项目具体使用情况如下：单位：万元3序号项目名称募集资金承诺投资总额调整后拟投资总额(1)累计投入金额(2)累计投入金额与调整后拟投资总额的差额(3)=(2)-(1)1注射剂新药产业化建设项目8,000.008,000.007,973.11-26.892白医制药新产品开发项目3,000.003,157.221,124.71-2,032.513营销网络拓展及信息化建设项目4,703.544,546.324,546.32-4江苏中卫康研发中心建设项目4,500.00172.07172.07-5西藏卫信康研发中心建设项目3,500.00748.16748.16-6补充流动资金6,000.0013,079.7713,079.77-合计29,703.5429,703.5427,644.13-2,059.40注：上表中合计数与各明细数相加之和的差异系四舍五入所致。

9. 截至2024年3月31日，公司已使用募集资金27,644.13万元，募集资金账户余额为3,228.99万元（含理财收益及银行存款利息扣除银行手续费等的净额）。

10. 四、本次募集资金投资项目子项目拟终止实施的具体原因及对公司影响（一）白医制药新产品开发项目基本情况1、募集资金投资项目计划白医制药新产品开发项目由公司全资子公司内蒙古白医制药股份有限公司组织和实施，投资总额估算为7,774.00万元，募集资金计划投入金额为3,000.00万元，其余部分公司自筹解决，实施周期为五年。

11. 该项目募集资金主要用于7个新产品制剂及其2个原料药/药用辅料的研究开发，包括多种维生素注射液（13）（10/3）、注射用多种维生素（13）（10/3）、小儿多种维生素注射液（13）、小儿注射用多种维生素（13）、复方电解质注射液（V）、注射用多种维生素（12）、药用辅料甘氨胆酸、某Xa因子抑制剂化学药品口服制剂（原料药及片剂）的研究开发。

12. 具体研究内容主要包括新产品的基础技术研究（小试工艺研究、质量研究及药理毒理研究）、生产工艺研究、临床研究及生产注册等。

13. 42、项目变更情况2020年5月18日，公司召开2019年年度股东大会，审议通过了《关于变更部分募投项目及项目延期的议案》，明确将白医制药新产品开发项目中“某Xa因子抑制剂化学药品口服制剂（原料药及片剂）”项目终止，结余募集资金用于白医制药新产品开发项目中“甘氨胆酸”项目，增加投入496.90万元，以满足该项目的资金需求。

14. 2020年9月24日，公司召开第二届董事会第九次会议、第二届监事会第九次会议，审议通过了《关于部分募投项目结项并将结余募集资金用于其他募投项目的议案》，明确将“营销网络拓展及信息化建设项目”结余的募集资金157.22万元，用于募集资金投资项目“白医制药新产品开发项目”。

15. 经过上述调整，白医制药新产品开发项目调整后的募集资金计划投入总额为3,157.22万元。

16. 2022年4月28日，公司召开第三届董事会第二次会议、第三届监事会第二次会议，审议通过了《关于部分募投项目延期的议案》，同意将“白医制药新产品开发项目”达到预定可使用状态日期由2022年8月30日延期至2024年12月31日。

3、项目实际投资情况单位：万元项目名称调整后拟使用募集资金投资总额(1)截至2024年3月31日，累计投入金额(2)截至2024年3月31日，投入进度(3)=(2)/(1)白医制药新产品开发项目3,157.221,124.7135.62%截至2024年3月31日，白医制药新产品开发项目7个新产品制剂及其2个原料药/药用辅料开发项目中已有5个产品制剂获批上市，包括小儿多种维生素注射液（13）、小儿注射用多种维生素（13）、复方电解质注射液（V）、注射用多种维生素（13）（10/3）、多种维生素注射液（13）（10/3）；某Xa因子抑制剂化学药品口服制剂（原料药及片剂）项目已经终止；甘氨胆酸辅料已于2023年9月13日获得辅料备案受理；本次拟终止子项目注射用多种维生素（12）。

5（二）白医制药新产品开发项目子项目拟终止的具体原因在白医制药新产品开发项目实施过程中，医药行业政策、注册法规、公司内部及外部环境发生了诸多变化。

为提高募集资金使用效率，结合最新行业发展趋势优化研发管线，实现公司股东利益最大化，经审慎研究，公司拟终止子项目注射用多种维生素（12）。

（三）拟终止子项目对公司的影响本次拟终止子项目注射用多种维生素（12），是公司根据最新行业发展趋势及公司研发战略布局所做出的慎重决定，不会对公司现有业务生产经营产生重大影响，不存在损害股东利益的情况。

五、剩余募集资金使用安排白医制药新产品开发项目共计7个新产品制剂及2个原料药/药用辅料开发项目。

本次子项目终止后，白医制药新产品开发项目共计5个新产品制剂获批上市，1个药用辅料获得备案受理，2个新产品制剂及1个原料药终止，白医制药新产品研发项目已基本完成，公司首次公开发行募投项目整体结项。

为提高募集资金使用效率，促进公司持续经营和长远发展，根据相关法律法规规定，结合公司经营发展需要，公司拟将首次公开发行募投项目全部剩余募集资金3,228.99万元（含理财收益及银行存款利息扣除银行手续费等的净额，实际金额以资金转出当日银行结息后实际金额为准）用于永久补充流动资金，主要用途安排如下：主要用于公司日常业务发展、日常运营的费用支出及日常生产经营活动、项目建设等方面的资本性支出等，以改善公司流动资金状况，提高经济效益。

补流资金将使用于与公司主营业务相关的生产经营活动，有助于缓解公司主营业务发展对流动资金的需求，提高资金使用效率，降低财务成本，提高经营效益。

补充流动资金后对应募集资金专用账户注销。

六、履行的审议程序（一）董事会审议情况6公司于2024年4月25日召开第三届董事会第九次会议，审议通过了《关于募投项目子项目终止并将首次公开发行募投项目剩余募集资金永久补充流动资金的议案》，根据医药行业政策、注册法规、公司内部及外部环境变化，同意公司终止白医制药新产品开发项目子项目注射用多种维生素（12），同时将首次公开发行募投项目全部剩余募集资金3,228.99万元（含理财收益及银行存款利息扣除银行手续费等的净额，实际金额以资金转出当日银行结息后实际金额为准）永久补充流动资金，并注销对应的募集资金账户。

该议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。

（二）监事会审议情况公司于2024年4月25日召开第三届监事会第九次会议，审议通过了《关于募投项目子项目终止并将首次公开发行募投项目剩余募集资金永久补充流动资金的议案》。

经审议，监事会认为：公司本次募投项目变更、补流事项是结合公司发展情况作出的调整，履行了必要的审议程序，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关法律法规和《公司章程》《募集资金管理制度》的相关规定，符合公司实际经营情况，不存在变相改变募集资金投向和损害公司及股东利益的情形。

监事会同意公司变更部分募投项目并将剩余募集资金永久补充流动资金事项。

七、保荐机构意见经核查，本保荐机构认为：公司本次将募投项目子项目终止并将首次公开发行募投项目剩余募集资金永久补充流动资金的事项，符合公司客观情况，有利于提高募集资金的使用效率，不存在损害公司及股东尤其是中小股东利益的情况，并已经公司第三届董事会第九次会议及第三届监事会第九次会议审议通过，尚需提交股东大会审议，相关审议程序符合《上海证券交易所股票上市规则（2023年8月修订）》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作（2023年12月修订）》等相关规定。

（以下无正文）。