卫信康：西藏卫信康医药股份有限公司2023年年度股东大会会议资料

1. 西藏卫信康医药股份有限公司2023年年度股东大会会议资料股票代码：603676二〇二四年五月目录2023年年度股东大会会议议程.........................................1议案一：公司2023年度董事会工作报告.................................3议案二：公司2023年度监事会工作报告.................................8议案三：公司2023年年度报告（全文及摘要）..........................12议案四：公司2023年度财务决算报告..................................13议案五：公司2023年度利润分配方案..................................15议案六：关于募投项目子项目终止并将首次公开发行募投项目剩余募集资金永久补充流动资金的议案.................................................16议案七：关于续聘2024年度财务审计机构和内部控制审计机构的议案......20议案八：关于使用自有资金购买理财产品的议案.........................21议案九：关于申请2024年度综合授信额度及相关担保事项的议案..........24议案十：关于对董事2023年度薪酬发放进行确认的议案..................27议案十一：关于对监事2023年度薪酬发放进行确认的议案................28议案十二：关于修订《公司章程》的议案...............................29议案十三：关于修订、制定公司部分管理制度的议案.....................37议案十四：关于提请股东大会授权董事会办理以简易程序向特定对象发行股票相关事宜的议案.......................................................38议案十五：关于提请股东大会授权董事会制定2024年中期利润分配方案的议案...................................................................421西藏卫信康医药股份有限公司2023年年度股东大会会议议程一、会议时间现场会议召开时间：2024年5月16日（星期四）14:00网络投票起止时间：采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为2024年5月16日公司股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

2. 二、表决方式：现场投票与网络投票相结合的方式三、现场会议地点：北京市昌平区科技园区东区产业基地何营路8号院5号楼四、会议主持人：董事长张勇先生五、现场会议议程安排：（一）现场会议签到。

3. （二）主持人致辞并宣布出席现场会议的股东表决权数。

4. （三）宣布出席股东大会的董事、监事、高级管理人员。

5. （四）推选本次会议的监票人和计票人。

6. （五）逐项审议下列议案：议案一：《公司2023年度董事会工作报告》议案二：《公司2023年度监事会工作报告》议案三：《公司2023年年度报告（全文及摘要）》议案四：《公司2023年度财务决算报告》议案五：《公司2023年度利润分配方案》议案六：《关于募投项目子项目终止并将首次公开发行募投项目剩余募集资金永久补充流动资金的议案》议案七：《关于续聘2024年度财务审计机构和内部控制审计机构的议案》议案八：《关于使用自有资金购买理财产品的议案》议案九：《关于申请2024年度综合授信额度及相关担保事项的议案》2议案十：《关于对董事2023年度薪酬发放进行确认的议案》议案十一：《关于对监事2023年度薪酬发放进行确认的议案》议案十二：《关于修订<公司章程>的议案》议案十三：《关于修订、制定公司部分管理制度的议案》议案十四：《关于提请股东大会授权董事会办理以简易程序向特定对象发行股票相关事宜的议案》议案十五：《关于提请股东大会授权董事会制定2024年中期利润分配方案的议案》听取《公司独立董事2023年度述职报告》。

7. （六）股东发言及公司董事、监事、高级管理人员回答提问。

8. （七）股东进行投票表决。

9. （八）等待网络投票结果，会议休会。

10. （九）监票人、计票人汇总现场投票和网络投票结果。

11. （十）宣布投票结果、会议决议。

12. （十一）见证律师宣读本次股东大会法律意见书。

13. （十二）宣布本次年度股东大会结束。

14. 3议案一：西藏卫信康医药股份有限公司2023年度董事会工作报告各位股东及股东代表：2023年，公司董事会严格按照《公司法》《证券法》《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“《股票上市规则》”）等有关法律法规以及《公司章程》《董事会议事规则》等规章制度的规定，认真履行股东大会赋予的职权，勤勉尽职地开展各项工作，保障了公司稳定、健康和可持续发展。

15. 现将公司董事会2023年度主要工作情况汇报如下：一、2023年度公司整体经营情况报告期内，公司实现营业收入13.23亿元，同比下降5.43%；资产总额为17.77亿元，同比增长6.69%；归属于上市公司股东的净资产为13.40亿元，同比增长9.81%；实现归属于上市公司股东的净利润2.14亿元，同比增长20.94%；实现归属于上市公司股东的扣非净利润1.64亿元，同比增长5.78%。

16. 二、2023年度董事会工作回顾2023年，公司董事会严格遵守《公司法》《证券法》《股票上市规则》《公司章程》及《董事会议事规则》等法律法规及规范性文件的相关规定，规范董事会内部决策机制和运作程序，完善法人治理结构，充分发挥董事会各成员专业特长，科学决策，推动了公司各项业务的发展，有效促进了公司规范运作，认真履行了股东大会赋予的职责和权力。

（一）本年度公司召开董事会会议情况报告期内，公司董事会共召开3次会议，审议并通过所有26项议案，会议的召开与表决程序符合《公司法》和《公司章程》等有关规定，具体情况如下：会议届次会议时间会议议案第三届董事会第六次会议2023年4月25日1、《公司2022年度总经理工作报告》；2、《公司2022年度董事会工作报告》；3、《公司2022年年度报告（全文及摘要）》；4、《公司2022年度财务决算报告》；5、《公司2022年度利润分配预案》；46、《公司2022年度内部控制评价报告》；7、《公司2022年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》；8、《关于续聘2023年度财务审计机构和内部控制审计机构的议案》；9、《关于使用自有资金购买理财产品的议案》；10、《关于使用自有资金进行证券投资的议案》；11、《关于申请2023年度综合授信额度及相关担保事项的议案》；12、《关于确认2022年度日常关联交易执行情况及预计2023年度日常关联交易的议案》；13、《关于2022年度激励基金计提和分配方案的议案》；14、《关于对董事2022年度薪酬发放进行确认及调整独立董事薪酬方案的议案》；15、《关于对高级管理人员2022年度薪酬发放进行确认及调整薪酬方案的议案》；16、《关于增设副董事长职务并选举公司副董事长的议案》；17、《关于修改<公司章程>的议案》；18、《关于修改公司部分管理制度的议案》；19、《关于制定<证券投资、委托理财管理制度>的议案》；20、《关于提请股东大会授权董事会办理以简易程序向特定对象发行股票相关事宜的议案》；21、《公司2023年第一季度报告》；22、《关于提请召开2022年年度股东大会的议案》。

听取了《公司2022年度独立董事述职报告》《公司董事会审计委员会2022年度履职情况报告》。

第三届董事会第七次会议2023年8月22日1、《2023年半年度报告（全文及摘要）》；2、《2023年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》；3、《关于使用暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》。

第三届董事会第八次会议2023年10月24日1、《2023年第三季度报告》。

以上会议表决事项均在上海证券交易所和中国证监会指定信息披露媒体进5行了信息披露。

（二）董事会对股东大会决议的执行情况报告期内公司共召开1次股东大会，公司董事会根据《公司法》《证券法》等相关法律法规及《公司章程》的规定履行职责，严格按照股东大会的授权，认真执行公司股东大会通过的各项决议。

（三）董事会下设各专门委员会履职的情况1、审计委员会：报告期内共召开3次会议，审议并通过了公司2022年年度报告、2023年第一季度报告、2023年半年度报告、2023年第三季度报告、续聘年度会计师事务所、公司2022年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告及2023年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告等议案。

2、薪酬与考核委员会：报告期内共召开1次会议，审议并通过了公司董事、高管薪酬调整方案、2022年度激励基金计提和分配方案。

3、战略委员会：报告期内，战略委员会未召开会议，各成员通过出席董事会积极了解公司的经营情况及行业发展状况，并提出了个人专业意见。

4、提名委员会：报告期内共召开0次会议。

三、公司发展战略和经营计划（一）发展战略顺应国家政策及行业发展方向，公司将基于目前的研发技术优势，强化竞争优势，进一步提高公司的创新能力及技术水平；以临床需求为导向，向围手术期及儿科用药方向发展，力争提供更多创新性的、可及的治疗方案。

研发方面，立足于研发创新，坚持仿创结合，以研发安全、高效、质量可控的药品为使命，拓展新的差异化赛道，不断开发具有自主知识产权的新产品。

生产方面，在研发与品种优势的基础上，强化自身工业化平台，实现在研产品产业化、原料药制剂一体化；结合MAH制度，多种方式推动产品商业化。

营销管理方面，持续塑造卓越的商业化能力,深度融合信息技术实现精细化管理，提升对销售渠道的管控，构建合规、专业的市场管理体系，积极寻求公司现有核心产品的国际化市场机会。

外延发展方面，持续关注大健康领域项目，以股权投资、项目合作、整合等方式扩张公司战略布局。

6（二）经营计划公司2024年将围绕以下方面开展工作：在研发及产品线方面，公司将进一步增强自主创新研发能力，加强技术积累，在优势领域深挖护城河（注射剂一致性评价），形成差异化、高壁垒的产品群；巩固公司在静脉维生素、静脉微量元素、静脉电解质、静脉氨基酸、静脉补铁剂等领域的市场地位，加快推进同类产品的市场布局和协同；发掘新的差异化细分赛道产品，践行“上市一批，储备一批，在研一批，立项一批”的研发思路；积极探索与国内外科研机构的合作模式，加快推进新获批产品的市场布局，逐步积累培养做创新药的能力和储备产品。

生产方面，做好生产模式的优化和要素保障，满足研发、商业化需求，全面落实各项生产优化项目，实现各价值链环节的降本增效；强化自身工业化平台，实现在研产品产业化、原料药制剂一体化；规划产能布局，通过多种方式推动产品申报、商业化生产及承接产品的技术转移，进一步释放产能以满足市场需求：1、自主生产：以白医制药为平台，自主申报并取得药品批准文号，开展商业化生产；2、持续进行合作生产模式；3、委托生产：公司相关经营主体可作为药品上市许可持有人，由已获得药品生产许可证（Bh）的经营主体自主提交药品上市申请，并委托给生产企业（含白医制药）生产。

公司将按照法规要求，持续完善持有人药品质量管理体系，履行持有人职责，做到药品全生命周期管理，保证药品质量。

4、原料药产能规划及扩建的工作。

营销管理方面，持续塑造卓越的商业化能力,加快营销体系的转型升级和效率提升；深度融合信息技术实现精细化管理，提升对销售渠道的激励和管控，构建合规、专业的市场管理体系；积极寻求公司现有核心产品的国际化市场机会，力争有所突破。

管理提升方面，公司将着力提升规范化运营管理水平，推动预算管理、绩效考核管理体系，持续改善经营效率和经营质量。

外延发展方面，持续关注大健康领域项目，在审慎遴选标的的基础上，以股权投资、项目合作、整合等方式扩张公司战略布局，从内生式增长到外延式扩张推动公司持续稳健发展。

请各位股东及股东代表予以审议。

7西藏卫信康医药股份有限公司董事会2024年5月16日8议案二：西藏卫信康医药股份有限公司2023年度监事会工作报告各位股东及股东代表：西藏卫信康医药股份有限公司（以下简称“公司”）监事会严格按照《公司法》《证券法》《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律法规以及《公司章程》《监事会议事规则》等规章制度的规定，以维护公司利益和股东利益为原则，勤勉尽责、积极列席董事会和股东大会，对公司重大事项的决策程序、合规性进行了核查，对公司财务状况和财务报告的编制进行了审查，对公司董事、高级管理人员履行职责的情况进行监督，推动了公司规范化运作。

现将公司监事会2023年度主要工作情况汇报如下：一、监事会会议召开情况公司监事会设监事3名，其中职工代表监事1名，监事会的人数及人员构成符合法律、法规的要求。

报告期内，公司监事会共召开3次会议，会议的召开与表决程序符合《公司法》和《公司章程》等有关规定，具体情况如下：会议届次会议时间会议议案决议情况第三届监事会第六次会议2023年4月25日1、《公司2022年度监事会工作报告》；2、《公司2022年年度报告（全文及摘要）》；3、《公司2022年度财务决算报告》；4、《公司2022年度利润分配预案》；5、《公司2022年度内部控制评价报告》；6、《公司2022年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》；7、《关于续聘2023年度财务审计机构和内部控制审计机构的议案》；8、《关于使用自有资金购买理财产品的议案》；9、《关于使用自有资金进行证券投资的议案》；10、《关于确认2022年度日常关联交易执行情况及本次会议议案全部通过9预计2023年度日常关联交易的议案》；11、《关于2022年度激励基金计提和分配方案的议案》；12、《关于对监事2022年度薪酬发放进行确认的议案》；13、《关于修改<监事会议事规则>的议案》；14、《公司2023年度第一季度报告》。

第三届监事会第七次会议2023年8月22日1、《2023年半年度报告（全文及摘要）》；2、《2023年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》；3、《关于使用暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》。

本次会议议案全部通过第三届监事会第八次会议2023年10月24日1、《2022年第三季度报告》。

本次会议议案通过二、监事会核查意见（一）公司依法运作情况报告期内，公司监事严格按照《公司法》《证券法》等相关法律、法规以及《公司章程》等规章制度赋予的职权，依法列席了公司历次董事会和股东大会，对公司董事会和股东大会的召集召开程序和决议事项、董事会对股东大会决议的执行情况、公司日常经营运作、董事和高级管理人员履行职责情况及公司内部制度执行情况等进行了监督。

监事会认为，公司决策程序遵守了相关法律法规及《公司章程》等规定，内部控制体系较为完善；董事会运作规范、决策合理、程序合法，认真执行了股东大会的各项决议；公司董事及高级管理人员勤勉尽责，在履行职责时遵守了国家法律法规、《公司章程》和内部控制制度的规定，未发现有违反法律、法规和《公司章程》或损害公司及股东利益的行为，有效的保证了公司的规范化运作和可持续性发展。

（二）检查公司财务情况报告期内，监事会对公司年度财务状况、财务管理等情况进行了持续认真的10监督和检查。

监事会认为，公司财务核算体系健全，财务运作规范，财务状况良好。

会计师事务所对公司的财务进行了审计，其所出具的标准无保留意见的审计报告客观、真实、公允地反映了公司年度财务状况、经营成果及现金流量，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

（三）公司募集资金存放与使用情况报告期内，监事会对公司年度募集资金存放与实际使用情况进行了核查，监事会认为，公司严格按照《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《募集资金管理制度》的相关规定，对募集资金的存放和使用进行有效管理，不存在违规使用募集资金的行为。

（四）公司的关联交易情况报告期内，监事会对公司关联交易事项的履行情况进行了监督和核查，监事会认为，公司发生的关联交易按照公平交易的原则进行，定价公允，不存在损害公司和中小股东利益的行为，符合公司整体利益。

（五）公司收购、出售资产交易情况报告期内，公司没有需要提交监事会审核的收购和出售资产交易。

（六）公司建立和实施内幕信息知情人管理制度情况报告期内，监事会对公司建立和实施内幕信息知情人管理制度的情况进行了核查，监事会认为，公司能够按照《内幕信息知情人登记管理制度》的要求，做好内幕信息登记和管理工作，公司董事、监事及高级管理人员和其他知情人严格遵守了内幕信息知情人管理制度，未发现有内幕信息知情人利用内幕信息买卖公司股份的情况。

（七）对公司内部控制的意见报告期内，监事会核查了公司内部控制制度的建设和运行情况。

经审核，监事会认为公司已建立了较为完善的内部控制体系，符合国家相关法律法规要求以及公司生产经营管理实际需要，并能得到有效执行，对公司经营管理的各个环节起到了较好的风险防范和控制作用。

监事会将继续严格按照《公司法》《公司章程》和国家有关法规政策的规定，忠实履行自己的职责，进一步促进公司的规范运作。

11三、2024年度工作目标2024年监事会将继续严格按照《公司法》《证券法》《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律法规以及《公司章程》《监事会议事规则》等规章制度的规定和要求，忠实勤勉尽责地履行自己的职责，进一步促进公司的规范运作，切实维护股东和公司的合法权益。

请各位股东及股东代表予以审议。

西藏卫信康医药股份有限公司监事会2024年5月16日12议案三：西藏卫信康医药股份有限公司2023年年度报告（全文及摘要）各位股东及股东代表：按照中国证监会《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号——年度报告的内容与格式》《上海证券交易所上市公司自律监管指南第2号——业务办理：第六号——定期报告》以及《公司章程》等有关规定，公司编制完成了《西藏卫信康医药股份有限公司2023年年度报告》及其摘要。

具体内容详见公司于2024年4月26日在上海证券交易所网站（）披露的《西藏卫信康医药股份有限公司2023年年度报告》及其摘要。

请各位股东及股东代表予以审议。

西藏卫信康医药股份有限公司董事会2024年5月16日13议案四：西藏卫信康医药股份有限公司2023年度财务决算报告各位股东及股东代表：公司2023年度财务报表已经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了标准无保留意见审计报告。

现将公司2023年度财务决算情况报告如下：一、主要会计数据（单位：元币种：人民币）主要会计数据2023年2022年本期比上年同期增减(%)2021年调整后调整前营业收入1,322,649,286.861,398,543,027.721,398,543,027.72-5.431,033,622,524.77归属于上市公司股东的净利润214,016,879.19176,958,342.46176,958,679.0620.9495,911,098.26归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润163,915,200.27154,961,023.66154,961,360.265.7881,154,971.09经营活动产生的现金流量净额241,117,133.91246,153,584.39246,153,584.39-2.05170,688,769.462023年末2022年末本期末比上年同期末增减（%）2021年末调整后调整前归属于上市公司股东的净资产1,340,345,675.861,220,585,118.351,220,585,454.959.811,067,264,112.89总资产1,776,893,306.121,665,423,374.911,664,718,174.546.691,495,569,265.97注：财政部于2022年颁布了《关于印发<企业会计准则解释第16号>的通知》（以下简称“解释16号”）。

公司自2023年1月1日起执行解释16号中有关单项交易产生的资产和负债相关递延所得税不适用初始确认豁免的会计处理规定，并采用追溯调整法处理，相应调整2022年年初留存收益及其他相关财务报表项目，2022年度的比较财务报表已相应重列，对公司财务报表的影响请参见报告附注。

二、主要财务指标14主要财务指标2023年2022年本期比上年同期增减(%)2021年调整后调整前基本每股收益（元／股）0.500.410.4121.950.23稀释每股收益（元／股）0.500.410.4121.950.23扣除非经常性损益后的基本每股收益（元／股）0.380.360.365.560.19加权平均净资产收益率（%）16.8115.5515.55增加1.26个百分点9.44扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（%）12.8713.6213.62减少0.75个百分点7.98请各位股东及股东代表予以审议。

西藏卫信康医药股份有限公司董事会2024年5月16日15议案五：西藏卫信康医药股份有限公司2023年度利润分配方案各位股东及股东代表：经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2023年度母公司净利润170,480,175.95元，根据《公司法》及《公司章程》有关规定，提取法定盈余公积金17,048,017.60元及其他综合收益结转留存收益14,052，964.47元，加上年初未分配利润199,430,887.94元，扣除报告期内分配的2022年度现金股利102,262,952.71元，本年度末实际可供股东分配的利润为264,653,058.05元。

根据有关法律法规和《公司章程》的相关规定，综合考虑公司实际状况和未来可持续发展的需求，公司2023年度拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数分配利润。

本次利润分配方案如下：公司拟向全体股东每10股派发现金股利2.85元（含税）。

截至2023年12月31日，公司总股本435,161,500股，以此计算合计拟派发现金红利124,021,027.50元（含税）。

本年度公司现金分红数额占合并报表中归属于母公司股东的净利润的比例为57.95%。

留存的未分配利润将主要用于公司生产经营和补充发展所需流动资金，支持公司业务发展。

如在本方案公告披露之日起至实施权益分派股权登记日期间，因回购股份/股权激励授予股份回购注销/重大资产重组股份回购注销等致使公司总股本发生变动的，公司拟维持每股分配比例不变，相应调整分配总额。

如后续总股本发生变化，将另行公告具体调整情况。

具体内容详见公司于2024年4月26日在上海证券交易所网站（）披露的《西藏卫信康医药股份有限公司2023年度利润分配方案的公告》。

请各位股东及股东代表予以审议。

西藏卫信康医药股份有限公司董事会2024年5月16日16议案六：西藏卫信康医药股份有限公司关于募投项目子项目终止并将首次公开发行募投项目剩余募集资金永久补充流动资金的议案各位股东及股东代表：根据医药行业政策、注册法规、公司内部及外部环境变化，为提高募集资金使用效率，结合最新行业发展趋势优化研发管线，实现公司股东利益最大化，经慎重决定，公司拟终止白医制药新产品开发项目子项目注射用多种维生素（12），同时将首次公开发行募投项目全部剩余募集资金3,228.99万元（含理财收益及银行存款利息扣除银行手续费等的净额，实际金额以资金转出当日及账户注销后银行结息的实际金额为准，以下同）永久补充流动资金，并注销对应的募集资金账户。

具体情况如下：一、变更募集资金投资项目的概述（一）募集资金的基本情况经中国证券监督管理委员会《关于核准西藏卫信康医药股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可〔2017〕1098号）核准，公司公开发行人民币普通股（A股）6,300万股，每股面值人民币1元，每股发行价格为人民币5.53元，募集资金为人民币348,390,000.00元，扣除与发行有关的费用（不含税）人民币51,354,558.49元后，募集资金净额为297,035,441.51元，款项已由主承销商中信证券股份有限公司于2017年7月17日汇入公司募集资金监管账户。

上述募集资金到位情况经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并由其出具瑞华验字第[2017]01300022号《验资报告》。

（二）募集资金投资项目实际投入情况截至2024年3月31日，公司累计使用募集资金276,441,336.51元，各募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）具体使用情况如下：单位：万元序号项目名称募集资金承诺投资总额调整后拟投资总额(1)累计投入金额(2)累计投入金额与调整后拟投资总额的差额17(3)=(2)-(1)1注射剂新药产业化建设项目8,000.008,000.007,973.11-26.892白医制药新产品开发项目3,000.003,157.221,124.71-2,032.513营销网络拓展及信息化建设项目4,703.544,546.324,546.32-4江苏中卫康研发中心建设项目4,500.00172.07172.07-5西藏卫信康研发中心建设项目3,500.00748.16748.16-6补充流动资金6,000.0013,079.7713,079.77-合计29,703.5429,703.5427,644.13-2,059.40（注：上表中合计数与各明细数相加之和的差异系四舍五入所致。

）公司首次公开发行募集资金净额为29,703.54万元，截至2024年3月31日，公司已使用募集资金27,644.13万元，募集资金账户余额为3,228.99万元（含理财收益及银行存款利息扣除银行手续费等的净额）。

二、本次募投项目子项目拟终止实施的具体原因及对公司影响(一)白医制药新产品开发项目1.募投项目基本情况（1）募投项目计划本项目由公司全资子公司内蒙古白医制药股份有限公司组织和实施，投资总额估算为7,774.00万元，募集资金计划投入金额为3,000.00万元，其余部分公司自筹解决，实施周期为五年。

本项目募集资金主要用于7个新产品制剂及其2个原料药/药用辅料的研究开发，包括多种维生素注射液（13）（10/3）、注射用多种维生素（13）（10/3）、小儿多种维生素注射液（13）、小儿注射用多种维生素（13）、复方电解质注射液（V）、注射用多种维生素（12）、药用辅料甘氨胆酸、某Xa因子抑制剂化学药品口服制剂（原料药及片剂）的研究开发。

具体研究内容主要包括新产品的基础技术研究（小试工艺研究、质量研究及药理毒理研究）、生产工艺研究、临床研究及生产注册等。

（2）项目变更情况182020年5月18日，公司召开2019年年度股东大会，审议通过了《关于变更部分募投项目及项目延期的议案》。

明确将白医制药新产品开发项目中“某Xa因子抑制剂化学药品口服制剂（原料药及片剂）”项目终止，结余募集资金用于白医制药新产品开发项目中“甘氨胆酸”项目，增加投入496.90万元，以满足该项目的资金需求。

2020年9月24日，公司召开第二届董事会第九次会议、第二届监事会第九次会议，审议通过了《关于部分募投项目结项并将结余募集资金用于其他募投项目的议案》。

明确将“营销网络拓展及信息化建设项目”结余的募集资金157.22万元，用于募投项目“白医制药新产品开发项目”。

白医制药新产品开发项目调整后的募集资金计划投入总额为3,157.22万元。

2022年4月28日，公司召开第三届董事会第二次会议、第三届监事会第二次会议，审议通过了《关于部分募投项目延期的议案》。

同意将“白医制药新产品开发项目”达到预定可使用状态日期由2022年8月30日延期至2024年12月31日。

（3）实际投资情况单位：万元项目名称调整后拟投资总额(1)截至2024年3月31日，累计投入金额(2)截至2024年3月31日，投入进度(3)=(2)/(1)白医制药新产品开发项目3,157.221,124.7135.62%截至本公告披露日，7个新产品制剂及其2个原料药/药用辅料开发项目中已经有5个产品制剂获批上市，包括小儿多种维生素注射液（13）、小儿注射用多种维生素（13）、复方电解质注射液（V）、注射用多种维生素（13）（10/3）、多种维生素注射液（13）（10/3），某Xa因子抑制剂化学药品口服制剂（原料药及片剂）项目已经终止，甘氨胆酸辅料已于2023年9月13日获得辅料备案受理，本次拟终止子项目注射用多种维生素（12）。

2.本次募投项目子项目拟终止的具体原因在募投项目实施过程中，医药行业政策、注册法规、公司内部及外部环境发生了诸多变化，为提高募集资金使用效率，结合最新行业发展趋势优化研发管线，实现公司股东利益最大化，经审慎研究，公司拟终止白医制药新产品开发项目子19项目注射用多种维生素（12）。

3.拟终止子项目对公司的影响本次拟终止白医制药新产品开发项目子项目注射用多种维生素（12），是公司根据最新行业发展趋势及公司研发战略布局所做出的慎重决定，不会对公司现有业务生产经营产生重大影响，不存在损害股东利益的情况。

三、剩余募集资金使用安排白医制药新产品开发项目共计7个新产品制剂及其2个原料药/药用辅料开发项目，本次子项目终止后，白医制药新产品开发项目共计5个新产品制剂获批上市，1个药用辅料获得备案受理，2个新产品制剂及1个原料药终止，白医制药新产品研发项目已基本完成，公司首次公开发行募投项目整体结项。

为提高募集资金使用效率，促进公司持续经营和长远发展，根据相关法律法规规定，结合公司经营发展需要，公司拟将首次公开发行募投项目全部剩余募集资金3,228.99万元用于永久补充流动资金，主要用途安排如下：主要用于公司日常业务发展、日常运营的费用支出及日常生产经营活动、项目建设等方面的资本性支出等，以改善公司流动资金状况，提高经济效益。

补流资金将使用于与公司主营业务相关的生产经营活动，有助于缓解公司主营业务发展对流动资金的需求，提高资金使用效率，降低财务成本，提高经营效益。

补充流动资金后，公司将办理销户手续，注销相关募集资金专用账户，公司与保荐机构、开户银行签署的募集资金专户监管协议随之终止。

具体内容详见公司于2024年4月26日在上海证券交易所网站（）披露的《西藏卫信康医药股份有限公司关于募投项目子项目终止并将首次公开发行募投项目剩余募集资金永久补充流动资金的的公告》。

请各位股东及股东代表予以审议。

西藏卫信康医药股份有限公司董事会2024年5月16日20议案七：西藏卫信康医药股份有限公司关于续聘2024年度财务审计机构和内部控制审计机构的议案各位股东及股东代表：按照《公司法》《证券法》等相关规定，上市公司须聘请符合《证券法》规定的会计师事务所开展年度财务审计和内部控制审计等工作。

鉴于信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）在2023年度审计工作中，坚持独立、客观、公正的审计准则，及时地完成了与公司约定的各项审计业务，公允合理地发表了独立审计意见，为公司出具的审计报告客观、公正的反映了公司的财务状况和经营成果，公司拟续聘信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2024年度财务审计机构及内部控制审计机构，聘期为一年，并提请股东大会授权公司管理层按照市场公允合理的定价原则，根据会计师事务所全年工作量协商确定相关审计及内部控制审计费用。

具体内容详见公司于2024年4月26日在上海证券交易所网站（）披露的《西藏卫信康医药股份有限公司关于续聘会计师事务所的公告》。

请各位股东及股东代表予以审议。

西藏卫信康医药股份有限公司董事会2024年5月16日21议案八：西藏卫信康医药股份有限公司关于使用自有资金购买理财产品的议案各位股东及股东代表：为了进一步提升公司资金的使用效率，在不影响公司正常经营的前提下，公司及全资子公司拟使用最高额度不超过人民币12亿元（含等值外币，以下同）闲置自有资金购买理财产品，具体情况如下：一、购买理财产品概述（一）购买理财产品目的在保证公司正常经营所需流动资金和有效控制风险的前提下，为提高资金使用效率，创造更大的经济效益，公司及全资子公司拟使用暂时闲置的自有资金进行委托理财。

（二）购买理财产品金额及期限最高额度为12亿元，单笔理财产品期限最长不超过12个月，在前述额度内，资金可滚动使用，期限内任一时点的交易金额（含前述理财的收益进行再投资的相关金额）不应超过最高额度。

（三）投资资金来源资金来源为公司闲置自有资金。

（四）购买理财产品的品种公司运用闲置自有资金仅限购买流动性好、风险等级为R2、稳健型、中低风险、二级及以下风险等级的理财产品。

为控制风险，公司投资的产品为商业银行、证券公司、基金公司、信托公司、资产管理公司等金融机构发行的理财产品。

在理财产品存续期间，公司将与相关金融机构保持密切联系，跟踪资金的运作情况，加强风险控制和监督，严格控制资金安全。

理财产品的相关主体与公司不存在关联关系，不构成关联交易。

（五）投资期限自公司股东大会审议通过之日起12个月内有效。

二、对公司日常经营的影响22在保证公司正常经营所需流动资金的前提下，公司及全资子公司以自有资金购买流动性好、风险等级为R2、稳健型、中低风险、二级及以下风险等级的理财产品，不影响公司日常资金周转需要，不会影响公司主营业务的正常开展。

通过进行适度的中低风险的理财，能获得一定的投资效益，有利于提高闲置自有资金的使用效率。

三、投资风险分析及风险控制措施（一）风险分析1、尽管公司购买的理财产品属于流动性好、风险等级为R2、稳健型、中低风险、二级及以下风险等级的理财产品，但金融市场受宏观经济的影响较大，公司购买的理财产品可能面对市场风险、流动性风险、信用风险、管理风险等投资风险，从而可能对公司理财资金和预期收益产生影响。

2、公司及全资子公司将根据经济形势以及金融市场的变化适时适量的介入，因此投资的实际收益不可预期。

3、相关工作人员的操作风险。

（二）风险控制措施1、董事会授权公司管理层行使该投资决策权并签署相关合同，公司财务总监负责组织实施。

公司财务部相关人员加强定期跟踪及管理，如发现存在可能影响公司资金安全的异常情况，应当及时报告并采取有效措施回收资金，避免或减少公司损失，控制投资风险。

2、公司制定了《证券投资、委托理财管理制度》，对委托理财范围、决策与管理、风险控制等方面作了规定，公司将严格执行相关制度，履行相关决策程序，并按流程进行操作。

3、公司财务部必须建立台账对购买的理财产品进行管理，建立健全会计账目，做好资金使用的账务核算工作。

4、公司内部审计部门负责对购买理财产品事项进行监督与审计，并对账务处理情况进行核实。

5、公司投资参与人员负有保密义务，不应将有关信息向任何第三方透露，公司投资参与人员及其他知情人员不应与公司投资相同的理财产品。

6、实行岗位分离操作：投资业务的审批、资金入账及划出、买卖（申购、23赎回）岗位分离。

具体内容详见公司于2024年4月26日在上海证券交易所网站（）披露的《西藏卫信康医药股份有限公司关于使用自有资金购买理财产品的公告》。

请各位股东及股东代表予以审议。

西藏卫信康医药股份有限公司董事会2024年5月16日24议案九：西藏卫信康医药股份有限公司关于申请2024年度综合授信额度及相关担保事项的议案各位股东及股东代表：基于公司2024年度经营目标以及总体发展计划的实际需求，拟由公司及子公司向包括但不限于中国工商银行股份有限公司拉萨分行等在内的金融机构申请2024年综合授信及用信额度总额为15亿元人民币，并就前述授信及用信额度以自身信用或资产相互担保。

具体情况如下：一、本次申请综合授信额度及相关担保事项概述根据《公司法》《证券法》《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规以及《公司章程》等规章制度的规定，为满足公司2024年度生产经营发展需要，拟提请授权公司及子公司向包括但不限于中国工商银行股份有限公司拉萨分行等在内的金融机构申请2024年综合授信及用信额度总额为15亿元人民币，并由公司及子公司就前述授信及用信额度以自身信用或资产相互担保，期限为两年，同时在公司股东大会批准上述对外担保额度的前提下，进一步授权公司总经理或财务总监代表公司（包括但不限于授信、借款、担保、抵押等）办理上述事宜，该授权自股东大会审议批准之日起一年内有效。

最终以各家银行实际审批的授信额度为准。

在授权期限内，授信额度可循环使用。

二、被担保人基本情况（一）西藏卫信康医药股份有限公司公司名称西藏卫信康医药股份有限公司统一社会信用代码91540091785815591P注册地址拉萨经济技术开发区B区园区南路5号工业中心4号楼3层注册资本43,516.15万元法定代表人张勇成立日期2006年03月17日股东构成西藏卫信康企业管理有限公司直接持有47.17%股份，25张勇直接持有12.27%股份，钟丽娟直接持有8.27%股份，天津京卫信康管理咨询合伙企业（有限合伙）直接持有7.75%股份，其他股东合计持有24.54%股份。

经营范围医药技术研发、技术咨询、技术服务、技术转让；药品技术的引进和推广；信息咨询、投资咨询（不含金融和经纪业务）；企业管理咨询、会议主持、展示展览服务（不含大型演出）。

【依法须经批准的项目，经相关部门批准后，方可经营该项活动】主要财务数据截至2023年12月31日，西藏卫信康医药股份有限公司总资产17.77亿元，净资产13.40亿元，2023年度营业收入13.23亿元，净利润2.14亿元。

（二）西藏中卫诚康药业有限公司公司名称西藏中卫诚康药业有限公司统一社会信用代码9154009109577063X8注册地址拉萨经济技术开发区B区园区南路5号工业中心4号楼3层注册资本17,500万元法定代表人曾欢成立日期2014年3月25日股东构成西藏卫信康医药股份有限公司持有88.90%股权，内蒙古白医制药股份有限公司持有11.10%股权经营范围一般项目：中成药；化学药制剂；中药材，中药饮片；抗生素制剂销售（有效期至2024年6月5日止）；企业管理咨询（不含投资咨询和投资管理）；企业管理营销策划，市场调研（不含国家机密和个人隐私）；企业品牌形象策划；公关活动策划；推广服务；会务服务；商务信息咨询；生物技术开发、技术转让及咨询；医药技术开发、技术咨询、技术转让、技术服务；药品委托生产。

【除依法须经批准的项目外，自主开展法律法规26未禁止、限制的经营活动】主要财务数据截至2023年12月31日，西藏中卫诚康药业有限公司总资产7.52亿元，净资产4.31亿元，2023年度营业收入11.30亿元，净利润2.52亿元。

（三）内蒙古白医制药股份有限公司公司名称内蒙古白医制药股份有限公司统一社会信用代码91150000701336455A注册地址内蒙古自治区乌兰浩特经济技术开发区中央大路5号注册资本14,000万元法定代表人翁自忠成立日期2003年11月12日股东构成西藏卫信康医药股份有限公司持有98.21%股权，北京京卫众智医药科技发展有限公司持有1.79%股权经营范围生产冻干粉针剂，小容量注射剂（201车间，502车间）；生产大容量注射剂、原料药、硬胶囊剂、颗粒剂、散剂、片剂、吸入制剂。

道路普通货物运输主要财务数据截至2023年12月31日，内蒙古白医制药股份有限公司总资产3.47亿元，净资产3.22亿元，2023年度营业收入1.25亿元，净利润0.25亿元。

请各位股东及股东代表予以审议。

西藏卫信康医药股份有限公司董事会2024年5月16日27议案十：西藏卫信康医药股份有限公司关于对董事2023年度薪酬发放进行确认的议案各位股东及股东代表：根据公司2023年度薪酬考核方案，结合董事2023年度各项绩效考核目标完成情况，经董事会薪酬与考核委员会考核评估，各位董事均较好的完成了2023年度的工作，公司按相关制度向董事支付了相关薪酬。

具体如下：公司非独立董事均不以董事身份在公司领取董事职务津贴，其薪酬标准根据其在公司担任的实际工作岗位职务，按公司相关薪酬标准与绩效考核确定；独立董事2023年度薪酬总额为51万元，具体发放情况如下：姓名职务任期起始日期任期终止日期税前报酬总额（万元）赵艳萍独立董事2021年12月22日2024年12月21日17.00曹磊独立董事2021年12月22日2024年12月21日17.00许晓芳独立董事2021年12月22日2024年12月21日17.00请各位股东及股东代表予以审议。

西藏卫信康医药股份有限公司董事会2024年5月16日28议案十一：西藏卫信康医药股份有限公司关于对监事2023年度薪酬发放进行确认的议案各位股东及股东代表：公司监事均为内部监事，除担任公司监事职务外，还在公司担任其他职务，公司根据相关薪酬制度规定，结合各位监事在公司担任的具体管理职务、公司的经营情况确定绩效考核结果。

公司监事2023年度薪酬总额为143.61万元，具体发放情况如下：姓名职务任期起始日期任期终止日期税前报酬总额（万元）宁国涛监事会主席2016年6月20日2024年12月21日63.48罗婉监事2016年6月20日2024年12月21日25.48王军监事2018年12月17日2024年12月21日54.65（注：2023年1-2月，罗婉女士因身体原因休病假，期间积极参加公司召开的各项监事会、股东大会会议，切实履行了监事职责。

）请各位股东及股东代表予以审议。

西藏卫信康医药股份有限公司监事会2024年5月16日29议案十二：西藏卫信康医药股份有限公司关于修订《公司章程》的议案各位股东及股东代表：为进一步完善公司治理结构，提升规范运作水平，根据《上市公司独立董事管理办法》《上市公司章程指引》《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》及《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关法律法规的规定，结合公司实际情况，公司拟对《公司章程》进行修订，同时提请股东大会授权公司管理层办理相关变更备案手续。

具体修订内容如下：原《公司章程》条款修改后《公司章程》条款第四条……英文全称：TibetWeixinkangPharmaceuticalCo.,Ltd.第四条……英文全称：XizangWeixinkangPharmaceuticalCo.,Ltd.新增条款第十二条公司根据中国共产党章程的规定，设立共产党组织、开展党的活动。

公司为党组织的活动提供必要条件。

第十八条公司发起人为西藏卫信康投资管理有限公司……西藏卫信康投资管理有限公司……第十九条公司发起人为西藏卫信康企业管理有限公司……西藏卫信康企业管理有限公司……第五十条独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。

对独立董事要求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。

……第五十一条经全体独立董事过半数同意，独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。

对独立董事要求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。

……第五十九条股东大会的通知包括以下内容：……股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。

拟讨论的事项需要独立董事发第六十条股东大会的通知包括以下内容：……股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。

30原《公司章程》条款修改后《公司章程》条款表意见的，发出股东大会通知或补充通知时将同时披露独立董事的意见及理由。

…………第八十二条……股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。

单独计票结果应当及时公开披露。

前款所称的影响中小投资者利益的重大事项指根据《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》应当由独立董事发表独立意见的事项。

……第八十三条……股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，应当对除公司董事、监事和高级管理人员以及单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东的表决情况单独计票并披露。

……第九十九条……（六）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限未满的；（七）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员，期限尚未届满；……第一百条……（六）被中国证监会采取不得担任上市公司董事、监事、高级管理人员的证券市场禁入措施，期限尚未届满；（七）被证券交易场所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员，期限尚未届满；……董事在任职期间出现第一款第（一）项至第（六）项情形或者独立董事出现不符合独立性条件情形的，相关董事应当立即停止履职并由公司按相应规定解除其职务。

董事在任职期间出现第一款第（七）项、第（八）项情形的，公司应当在该事实发生之日起30日内解除其职务，上交所另有规定的除外。

相关董事应当停止履职但未停止履职或者应当被解除职务但仍未解除，参加董事会会议及其专门委员会会议、独立董事专门会议并投票的，其投票无效且不计入出席人数。

董事候选人存在下列情形之一的，公司应当披露该候选人具体情形、拟聘请该候选人的原因以及是否影响公司规范运作：（一）最近36个月内受到中国证监会行政处罚；31原《公司章程》条款修改后《公司章程》条款（二）最近36个月内受到证券交易所公开谴责或者3次以上通报批评；（三）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见；（四）存在重大失信等不良记录。

上述期间，应当以公司股东大会审议董事候选人聘任议案的日期为截止日。

第一百〇四条……如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时、独立董事辞职导致独立董事人数少于董事会成员的三分之一或独立董事中没有会计专业人士的，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务，但存在本章程第一百条规定情形的除外。

出现前款情形的，辞职报告应当在下任董事填补因其辞职产生的空缺后方能生效。

除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。

第一百〇五条……如因董事的辞职导致公司董事会成员低于法定最低人数时、独立董事辞职导致董事会或其专门委员会中独立董事所占比例不符合法律法规或公司章程规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士的，辞职报告应当在下任董事填补因其辞职产生的空缺后方能生效。

在辞职报告生效之前，拟辞职董事仍应当按照有关法律法规和公司章程的规定继续履行职责，但存在本章程另有规定的除外。

除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。

董事提出辞职的，公司应当在60日内完成补选，确保董事会及其专门委员会构成符合法律法规和本章程的规定。

第一百一十一条……公司董事会设立审计委员会，并根据需要设立战略、提名、薪酬与考核等相关专门委员会。

专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。

专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召集人，审计委员会的召集人为会计专业人士。

董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。

第一百一十二条……公司董事会设立审计委员会，并根据需要设立战略、提名、薪酬与考核等相关专门委员会。

专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。

专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应当过半数并担任召集人；审计委员会成员应当为不在公司担任高级管理人员的董事，召集人应当为会计专业人士。

董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。

32原《公司章程》条款修改后《公司章程》条款第一百三十一条本章程第九十九条规定的关于不得担任董事的情形同时适用于高级管理人员。

……第一百三十二条本章程第一百条规定的关于不得担任董事的情形以及董事候选人的相关规定等，同时适用于高级管理人员。

相关期间，应当以公司董事会审议高级管理人员候选人聘任议案的日期为截止日。

……新增条款第一百四十一条高级管理人员辞职应当提交书面辞职报告。

高级管理人员辞职自辞职报告送达董事会时生效。

第一百四十二条本章程第九十九条规定的关于不得担任董事的情形，同时适用于监事。

……第一百四十四条本章程第一百条规定的关于不得担任董事的情形以及董事候选人的相关规定等，同时适用于监事。

……第一百四十五条监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致监事会成员低于法定人数的，或职工代表监事辞职导致职工代表监事人数少于监事会成员的三分之一，辞职报告应当在下任监事填补因其辞职产生的空缺后方能生效。

在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法规和本章程的规定，履行监事职务，但存在本章程第一百条规定情形的除外。

除前款所列情形外，监事辞职自辞职报告送达监事会时生效。

第一百四十七条监事辞职导致监事会成员低于法定最低人数的，或职工代表监事辞职导致职工代表监事人数少于监事会成员的三分之一的，辞职报告应当在下任监事填补因其辞职产生的空缺后方能生效。

在辞职报告生效之前，拟辞职监事仍应当按照有关法律法规和本章程的规定继续履行职责，但存在本章程另有规定的除外。

除前款所列情形外，监事辞职自辞职报告送达监事会时生效。

监事提出辞职的，公司应当在60日内完成补选，确保监事会构成符合法律法规和本章程的规定。

第一百六十一条公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。

第一百六十三条公司股东大会对利润分配方案作出决议后，或公司董事会根据年度股东大会审议通过的下一年中期分红条件和上限制定具体方案后，须在2个月内完成股利（或股份）的派发事项。

第一百六十二条……（2）审计机构对公司该年度或半年度财务报告出具无保留意见的审计报告；……（三）现金分红比例及期间间第一百六十四条……（2）审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；……（三）现金分红比例原则上每年进行一次年度利润分33原《公司章程》条款修改后《公司章程》条款隔原则上每年进行一次年度利润分配，公司每年度采取的利润分配方式中应含有现金分配方式，公司每年现金分红的利润应不低于当年实现的可分配利润的10%，且公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的30%。

（四）差异化的现金分红政策董事会应当综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照本章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：……（五）利润分配政策调整的决策程序和机制根据生产经营情况、投资规划、长期发展的需要，需调整利润分配政策的，应由董事会根据实际情况提出利润分配政策调整议案，并经董事会、监事会、股东大会审议通过。

董事会审议利润分配政策调整议案时，除应当经全体董事过半数通过外，还需经全体独立董事三分之二以上通过。

其中，对现金分红政策进行调整或变更的，股东大会审议时应当经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。

董事会应充分论证调整方案的合理性，并在议案中详细说明原因，独立董事应对此发表独立意见，公司应在股东大会召开前与中小股东充分沟通交流，调整后的利润分配政策应以股东权益保护为出发点，且不得违反中国证监会和上交所的有关规定。

（六）利润分配政策的决策程序1、公司利润分配预案由董事会结合本章程的规定、盈利情况、现金流量状况、发展阶段及当期资金需求，并结合股东（特别是中小股东）、独立董事、配，公司每年度采取的利润分配方式中应含有现金分配方式，其中，现金股利政策目标为公司每年现金分红的利润应不低于当年实现的可分配利润的10%，且公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的30%。

公司在符合利润分配的条件下可以进行中期现金分红。

（四）差异化的现金分红政策董事会应当综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平、债务偿还能力、是否有重大资金支出安排和投资者回报等因素，区分下列情形，并按照本章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：……（五）利润分配政策调整的决策程序和机制根据生产经营情况、投资规划、长期发展的需要，需调整利润分配政策的，应由董事会根据实际情况提出利润分配政策调整议案，并经董事会、监事会、股东大会审议通过。

董事会审议利润分配政策调整议案时，应当经全体董事过半数通过。

其中，对现金分红政策进行调整或变更的，股东大会审议时应当经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。

董事会应充分论证调整方案的合理性，并在议案中详细说明原因，公司应在股东大会召开前与中小股东充分沟通交流，调整后的利润分配政策应以股东权益保护为出发点，且不得违反中国证监会和上交所的有关规定。

（六）利润分配政策的决策程序1、公司利润分配预案由董事会结合本章程的规定、盈利情况、现金流量状况、发展阶段及当期资金需求，并结合股东（特别是中小股东）、监事会的意见，认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，提出年度或中34原《公司章程》条款修改后《公司章程》条款监事会的意见，认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，提出年度或中期利润分配方案，并经公司股东大会表决通过后实施。

2、公司的具体利润分配方案由董事会、监事会审议通过后提交股东大会审议。

董事会审议利润分配方案时，除应当经全体董事过半数通过外，还需经三分之二以上独立董事通过。

董事会应当在提交股东大会审议的利润分配方案中说明留存的未分配利润的使用计划，独立董事、监事会应当对利润分配方案发表意见，公司应当在发布召开股东大会的通知时，公告独立董事和监事会意见。

独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。

股东大会对现金分红具体预案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流（包括但不限于提供网络投票表决、邀请中小股东参会等方式），充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。

……（八）有关利润分配的信息披露公司应当在定期报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况，说明是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求，分红标准和比例是否明确和清晰，相关的决策程序和机制是否完备，独立董事是否尽职履责并发挥了应有的作用，中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到充分维护等。

对现金分红政策进行调整或变更的，还要详细说明调整或变更的条件和程序是否合规和透明等。

若公司年度盈利但未提出现金分红预案、无法按照既定的现金分红政策或最低现金期利润分配方案，并经公司股东大会表决通过后实施。

2、公司的具体利润分配方案由董事会、监事会审议通过后提交股东大会审议。

董事会审议利润分配方案时，应当经全体董事过半数通过。

董事会应当在提交股东大会审议的利润分配方案中说明留存的未分配利润的使用计划，监事会应当对利润分配方案发表意见，公司应当在发布召开股东大会的通知时，公告监事会意见。

股东大会对现金分红具体预案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流（包括但不限于提供网络投票表决、邀请中小股东参会等方式），充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。

独立董事认为现金分红具体方案可能损害公司或者中小股东权益的，有权发表独立意见。

董事会对独立董事的意见未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议公告中披露独立董事的意见及未采纳的具体理由。

公司召开年度股东大会审议年度利润分配方案时，可审议批准下一年中期现金分红的条件、比例上限、金额上限等。

年度股东大会审议的下一年中期分红上限不应超过相应期间归属于公司股东的净利润。

董事会根据股东大会决议在符合利润分配的条件下制定具体的中期分红方案。

……（八）有关利润分配的信息披露1、公司应当在定期报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况，说明是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求；分红标准和比例是否明确和清晰；相关的决策程序和机制是否完备；公司未进行现金分红的，应当披露具体原因，以及下一步为增强投资者回报水平拟采取的举措等；中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，35原《公司章程》条款修改后《公司章程》条款分红比例确定当年利润分配方案的，应在年报中详细说明未分红的原因及独立董事的明确意见、未用于分红的资金留存公司的用途和使用计划。

中小股东的合法权益是否得到充分维护等。

对现金分红政策进行调整或者变更的，还应当对调整或者变更的条件及程序是否合规和透明等进行详细说明。

2、公司年度报告期内盈利且母公司报表中未分配利润为正，未进行现金分红或者拟分配的现金红利总额与当年净利润之比低于30%的，公司应当在利润分配相关公告中详细披露以下事项：（1）结合所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平、偿债能力、资金需求等因素，对于未进行现金分红或者现金分红水平较低原因的说明；（2）留存未分配利润的预计用途及收益情况；（3）公司在相应期间是否按照中国证监会相关规定为中小股东参与现金分红决策提供了便利；（4）公司为增强投资者回报水平拟采取的措施。

公司母公司报表中未分配利润为负但合并报表中未分配利润为正的，公司应当在年度利润分配相关公告中披露公司控股子公司向母公司实施利润分配的情况，及公司为增强投资者回报水平拟采取的措施。

3、公司年度报告期内盈利且母公司报表中未分配利润为正，最近连续两个会计年度经审计的交易性金融资产、衍生金融资产（套期保值工具除外）、债权投资、其他债权投资、其他权益工具投资、其他非流动金融资产、其他流动资产（待抵扣增值税、预缴税费、合同取得成本等与经营活动相关的资产除外）等财务报表项目金额合计占总资产的50%以上，未进行现金分红或者现金分红总额低于当年净利润50%的，应当在利润分配相关公告中，结合前述财务报表列报项目的具体情况，说明现金分红比例确定的依据，以36原《公司章程》条款修改后《公司章程》条款及未来增强投资者回报的规划。

4、公司利润分配方案中现金分红的金额达到或者超过当期净利润的100%，且达到或者超过当期末母公司报表未分配利润的50%的，公司应当在利润分配相关公告中同时披露是否影响偿债能力、过去十二个月内是否使用募集资金补充流动资金以及未来十二个月内是否计划使用募集资金补充流动资金等内容。

公司存在下列情形之一的，应当根据公司盈利能力、融资能力及其成本、偿债能力及现金流等情况，在利润分配相关公告中披露该现金分红方案的合理性，是否导致公司营运资金不足或者影响公司正常生产经营：（1）最近一个会计年度的财务会计报告被出具非无保留意见的审计报告或者带与持续经营相关的重大不确定性段落的无保留意见的审计报告，且实施现金分红的；（2）报告期末资产负债率超过80%且当期经营活动产生的现金流量净额为负，现金分红金额超过当期净利润50%的。

在修改《公司章程》时，如因增加章节、条款导致章节、条款序号发生变化的，修改后的《公司章程》章节、条款序号依次顺延调整；《公司章程》中条款相互引用的，条款序号相应变化。

除上述条款修改外，《公司章程》其他条款内容不变，本次章程条款的修订最终以相关行政管理部门核准登记为准。

具体内容详见公司于2024年4月26日在上海证券交易所网站（）披露的《西藏卫信康医药股份有限公司关于修订<公司章程>及修订、制定部分制度的公告》及《公司章程》全文。

请各位股东及股东代表予以审议。

西藏卫信康医药股份有限公司董事会2024年5月16日37议案十三：西藏卫信康医药股份有限公司关于修订、制定公司部分管理制度的议案各位股东及股东代表：为进一步完善公司治理结构，提升规范运作水平，确保公司制度与监管法规有效衔接，根据《上市公司独立董事管理办法》《上市公司章程指引》《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》及《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关法律法规的规定，结合公司实际情况，公司拟对《股东大会议事规则》等7项制度进行修订，并制定《会计师事务所选聘制度》，涉及制度情况如下：序号制度名称类型13.01《股东大会议事规则》修订13.02《董事会议事规则》修订13.03《关联交易管理制度》修订13.04《对外担保和资金往来管理制度》修订13.05《独立董事工作制度》修订13.06《募集资金管理制度》修订13.07《控股股东和实际控制人行为规范》修订13.08《会计师事务所选聘制度》制定具体内容详见公司于2024年4月26日在上海证券交易所网站（）披露的制度全文。

请各位股东及股东代表予以审议。

西藏卫信康医药股份有限公司董事会2024年5月16日38议案十四：西藏卫信康医药股份有限公司关于提请股东大会授权董事会办理以简易程序向特定对象发行股票相关事宜的议案各位股东及股东代表：根据中国证券会《上市公司证券发行注册管理办法》等相关规定，公司董事会提请股东大会授权董事会以简易程序向特定对象发行融资总额不超过人民币3亿元且不超过最近一年末净资产20%的股票，授权期限自公司2023年年度股东大会审议通过之日起至公司2024年年度股东大会召开之日止。

本次授权事宜具体内容：本次授权事宜包括但不限于以下内容：1、确认公司是否符合以简易程序向特定对象发行股票的条件授权董事会根据《公司法》《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，对公司实际情况及相关事项进行自查、论证，确认公司是否符合以简易程序向特定对象发行股票的条件。

2、本次发行股票的种类和数量本次发行股票的种类为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。

发行融资总额不超过人民币3亿元且不超过最近一年末净资产20%的股票。

发行的股票数量按照募集资金总额除以发行价格确定，不超过发行前公司股本总数的30%。

3、发行方式、发行对象及向原股东配售的安排本次发行股票采用以简易程序向特定对象非公开发行的方式，发行对象为符合监管部门规定的法人、自然人或者其他合法投资组织等不超过35名的特定对象。

证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象。

信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。

最终发行对象将根据申购报价情况，由公司董事会根据股东大会的授权与保荐机构（主承销商）协商确定。

本次发行股票所有发行对象均以现金方式认购。

394、定价方式或者价格区间本次发行股票的定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价的80%。

最终发行价格将在股东大会授权后，由公司董事会按照相关规定根据询价结果与主承销商协商确定。

发行对象存在《上市公司证券发行注册管理办法》第五十七条第二款规定情形的，相关发行对象不参与本次发行定价的询价过程，但接受其他发行对象申购竞价结果并与其他发行对象以相同价格认购本次发行的股票。

定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量。

若公司股票在该20个交易日内发生因派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价格按经过相应除权、除息调整后的价格计算。

在定价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、送红股或公积金转增股本等除息、除权事项，本次发行的发行底价将作相应调整。

5、限售期发行对象认购的本次发行股票自本次发行结束之日（即自本次发行的股票登记至名下之日）起六个月内不得转让；发行对象存在《上市公司证券发行注册管理办法》第五十七条第二款规定情形的，相关发行对象认购的本次发行股票自本次发行结束之日（即自本次发行的股票登记至名下之日）起十八个月内不得转让。

发行对象所取得上市公司向特定对象发行的股份因上市公司分配股票股利、资本公积金转增等形式所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。

限售期届满后按中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。

6、募集资金用途公司拟将募集资金用于公司主营业务相关项目建设及补充流动资金，用于补充流动资金的比例应符合监管部门的相关规定。

同时，募集资金的使用应当符合以下规定：（1）符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定；（2）本次募集资金使用不得为持有财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；（3）募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公40司生产经营的独立性。

7、股票上市地点本次发行的股票将在上海证券交易所主板上市交易。

8、对董事会办理本次发行具体事宜的授权授权董事会在符合本议案及相关法律法规的前提下，全权办理以简易程序向特定对象发行股票有关的全部事宜，包括但不限于：（1）根据相关法律法规、规范性文件或证券监管部门的规定或要求，结合公司的实际情况，制定、调整和实施本次发行方案，包括但不限于本次发行的实施时间、发行数量、发行价格、发行对象、具体认购办法、认购比例、募集资金规模及其他与发行方案相关的事宜；（2）办理与本次发行募集资金投资项目建设与募集资金使用相关的事宜，并根据相关法律法规、规范性文件以及股东大会作出的决议，结合证券市场及募集资金投资项目的实施情况、实际进度、实际募集资金额等实际情况，对募集资金投资项目及其具体安排进行调整；（3）办理本次发行申报事宜，包括但不限于根据监管部门的要求，制作、修改、签署、呈报、补充递交、执行和公告与发行相关的材料，回复相关监管部门的反馈意见，并按照监管要求处理与发行相关的信息披露事宜；（4）签署、修改、补充、递交、呈报、执行与发行有关的一切协议，包括但不限于股份认购协议、与募集资金相关的重大合同和重要文件；（5）设立本次发行的募集资金专项账户，办理募集资金使用的相关事宜；（6）根据相关法律法规、监管要求和发行情况，办理变更注册资本及《公司章程》所涉及的工商变更登记或备案；（7）在本次发行完成后，办理新增股份在上海证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司上海分公司的登记、锁定和上市等相关事宜；（8）如与本次发行相关的法律法规、规范性文件有新的规定或政策、市场发生变化或证券监管部门有其他具体要求，根据新的规定和要求，对发行的具体方案作相应调整；（9）决定并聘请发行的相关证券服务中介机构，并处理与此相关的其他事宜；（10）在出现不可抗力或其他足以使本次发行难以实施，或者虽然可以实施41但会给公司带来不利后果的情形下，酌情决定本次发行方案延期实施或提前终止；（11）在法律法规、规范性文件及《公司章程》允许的范围内，办理与发行相关的其他事宜。

9、发行前的滚存利润安排本次发行股票后，发行前公司滚存的未分配利润由公司新老股东按照发行后的股份比例共享。

10、决议有效期自公司2023年年度股东大会审议通过之日起至公司2024年年度股东大会召开之日止。

具体内容详见公司于2024年4月26日在上海证券交易所网站（）披露的《西藏卫信康医药股份有限公司关于提请股东大会授权董事会办理以简易程序向特定对象发行股票相关事宜的公告》。

请各位股东及股东代表予以审议。

西藏卫信康医药股份有限公司董事会2024年5月16日42议案十五：西藏卫信康医药股份有限公司关于提请股东大会授权董事会制定2024年中期利润分配方案的议案各位股东及股东代表：为持续分享公司经营成果，根据《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》及《公司章程》等有关规定，公司董事会提请股东大会授权董事会在以下分红条件及上限制定2024年中期利润分配方案：一、中期分红条件1、公司在当期实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值，且现金流充裕，公司外部经营环境和经营状况未发生重大不利变化，实施现金分红不会影响公司后续持续经营；2、公司现金流充裕，无重大现金支出安排等事项发生（募集资金项目除外）。

二、中期分红金额上限不超过当期归属于上市公司股东的净利润的100%。

授权期限自本议案经公司2023年年度股东大会审议通过之日起至2024年年度股东大会召开之日止。

具体内容详见公司于2024年4月26日在上海证券交易所网站（）披露的《西藏卫信康医药股份有限公司关于提请股东大会授权董事会制定2024年中期利润分配方案的公告》。

请各位股东及股东代表予以审议。

西藏卫信康医药股份有限公司董事会2024年5月16日 2023年年度股东大会会议议程 2023年度董事会工作报告 2023年度监事会工作报告 2023年年度报告（全文及摘要） 2023年度财务决算报告 2023年度利润分配方案 关于募投项目子项目终止并将首次公开发行募投项目剩余募集资金永久补充流动资金的议案 关于续聘2024年度财务审计机构和内部控制审计机构的议案 关于使用自有资金购买理财产品的议案 关于申请2024年度综合授信额度及相关担保事项的议案 关于对董事2023年度薪酬发放进行确认的议案 关于对监事2023年度薪酬发放进行确认的议案 关于修订《公司章程》的议案 关于修订、制定公司部分管理制度的议案 关于提请股东大会授权董事会办理以简易程序向特定对象发行股票相关事宜的议案 关于提请股东大会授权董事会制定2024年中期利润分配方案的议案。