攜程集團－Ｓ：2023年度報告

股份代號：99612023年度報告攜程集團有限公司2023年度報告美國證券及交易委員會華盛頓特區20549表格20-F（選一項）根據1934年證券交易法第12(b)或(g)條作出的註冊聲明或 根據1934年證券交易法的第13條或第15(d)條編製的年報截至2023年12月31日止財政年度或 根據1934年證券交易法的第13條或第15(d)條編製的過渡期報告由至的過渡期或 根據1934年證券交易法的第13條或第15(d)條編製的空殼公司報告需要該空殼公司報告的活動日期委員會檔案編號：001-33853攜程集團有限公司（註冊人章程訂明的確切名稱）不適用（註冊人名稱的英文譯文）開曼群島（註冊成立或組建的司法權區）30萊佛士坊, #29-01新加坡048622（主要行政辦事處地址）孫潔，首席執行官電話：+653138-9736電郵：iremail@trip.com30萊佛士坊, #29-01新加坡048622（公司聯繫人的姓名、電話、電郵及╱或傳真號碼及地址）根據該交易法第12(b)條註冊或擬將註冊之證券：各類別名稱交易代碼註冊交易所名稱美國存託股（每股美國存託股代表每股面值0.00125美元的A類普通股）TCOM納斯達克股票交易所有限責任公司（納斯達克全球精選市場）每股面值0.00125美元的A類普通股9961香港聯合交易所有限公司（重要提示：本報告分別以中英文刊載。

如中英文有任何差異，概以英文為準。

）根據交易法第12(g)條註冊或擬將註冊之證券：無（各類證券名稱）根據交易法第15(d)條須予報告的證券：無（各類證券名稱）表明截至年報所涉時期結束止，各發行人各類股本或普通股的已發行股數。

截至2023年12月31日，有644,089,050股每股面值0.00125美元的A類普通股。

請用核選標記表示註冊人是否為知名且經驗豐富的發行人（如證券法規則405所界定）。

　　是　　否倘本報告為年報或過渡期報告，請用核選標記表示註冊人是否需要根據1934年證券交易法第13或15(d)條交存報告。

　　是　　否注意—選中上面的方框不會免除根據1934年證券交易法第13或15(d)條要求提交報告的任何註冊人在這些條款下的義務。

請用核選標記表示註冊人：(1)之前12個月（或註冊人需要交存該等報告的更短期間）內是否已根據1934年證券交易法第13或15(d)條交存所有須予交存的報告；及(2)過去90天內有否受該存檔規定所規限。

　　是　　否請用核選標記表示註冊人在過去12個月（或註冊人需要呈遞該等文件的更短期間）內是否已根據規例S-T規則405（本章第232.405項）規定，以電子方式呈遞每項須予呈遞的互動式數據文件。

　　是　　否請用核選標記表示註冊人是否為大型加速編報公司、加速編報公司、非加速編報公司或新興成長公司。

請參閱交易法規則12b-2中「大型加速編報公司」、「加速編報公司」及「新興成長公司」定義。

大型加速編報公司　加速編報公司　非加速編報公司　新興成長公司　　倘一家新興成長型公司按照《美國公認會計準則》編製其財務報表，則其可用核選標記表示註冊人是否選擇不採用經延長的過渡期遵守證券交易法第13(a)條規定的任何新訂或經修訂財務會計準則。

　 「新訂或經修訂財務會計準則」指財務會計準則委員會於2012年4月5日後就其會計準則編纂發出的任何最新版本請用核選標記表示註冊人是否已提交編製或發出其審計報告的註冊會計師事務所根據薩班斯—奥克斯利法案第404(b)條(15U.S.C.7262(b))作出的財務報告的內部控制的有效性的報告及對其管理層評估的證明。

　倘證券根據證券交易法第12(b)條進行註冊，請用核選標記表示提交的檔案中所載的註冊人的財務報表是否反映對先前發佈的財務報表的錯誤更正。

　請用核選標記表示該等錯誤更正是否為根據§240.10D-1(b)的規定對註冊人的任何高級管理人員在相關恢復期內收到的激勵薪酬進行恢復分析的重述。

　請用核選標記表示註冊人採用何種會計基準編製載入本申報的財務報表：美國公認會計準則　國際會計準則委員會頒佈的國際財務報告準則　其他　倘核選標記「其他」回應前述問題，則以核選標記表示註冊人已選擇遵循第幾個財務報表項目。

　　第17項　　第18項倘若為年報，請以核選標記表示註冊人是否為空殼公司（定義見證券交易法第12b-2條）。

　　是　　否（僅適用於過去五年涉及破產程序的發行人）於法院確認計劃項下分派證券後，核選標記表示註冊人是否已根據1934年證券交易法第12、13或15(d)節規定提交所有文件及報告。

　　是　　否目錄頁碼緒言 2前瞻性陳述4第一部分6第1項：董事、高級管理層及顧問的身份6第2項：發售統計及預期時間表6第3項：主要信息6第4項：有關本公司的資料77第4A項：未解決員工意見108第5項：經營及財務回顧與展望108第6項：董事、高級管理層及僱員130第7項：主要股東及關聯方交易145第8項：財務資料150第9項：發售及上市151第10項：額外資料152第11項：有關市場風險的定量及定性披露167第12項：除股權證券以外的其他證券的說明168第二部分174第13項：不履行、股息拖欠違約174第14項：證券所有人權利及所得款用途的重大修訂174第15項：控制及程序174第16項：保留175第16A項：審核委員會財務專家175第16B項：道德準則175第16C項：主要會計師費及服務費175第16D項：審核委員會上市準則豁免176第16E項：發行人及聯屬購買者購買股權證券176第16F項：註冊人認證會計師的變更177第16G項：企業管治177第16H項：礦區安全披露178第16I項：有關防止檢查的海外司法管轄權區的披露178第16J項：內幕交易政策178第16K項：網絡安全178第三部分180第17項：財務報表180第18項：財務報表180第19項：附件180簽署186 2緒言於本文件內，除非文義另有所指，以下詞彙具有如下含義。

「美國存託股份」指美國存託股份（每股代表一股股份）「中央結算系統」指由香港結算設立及運作的中央結算及交收系統「中國」指中華人民共和國，就本文件而言，除文義另有所指，且僅為本年度報告之目的外，如描述法律或稅務事宜、當局、實體或個人，不包括中國香港、澳門特別行政區及台灣「中國證監會」指中國證券監督管理委員會「商品交易總額」指商品交易總額，即在給定期間內在我們平台上銷售的商品的總價值「香港」指中華人民共和國香港特別行政區「港元」指港元，香港法定貨幣「《香港上市規則》」指《香港聯合交易所有限公司證券上市規則》，經不時修訂或補充「香港證券登記處」指香港中央證券登記有限公司「香港聯交所」指香港聯合交易所有限公司「澳門」指中華人民共和國澳門特別行政區「去哪兒」指去哪兒開曼群島有限公司，一間開曼群島豁免的公司，且除文義另有所指外，包括其前身實體,其子公司以及攜程集團有限公司通過持有去哪兒開曼群島有限公司為其主要受益人的可變利益實體「人民幣」指人民幣，中國法定貨幣「股份」指股份拆細後本公司股本中每股面值0.00125美元的普通股「美元」指美元，美國法定貨幣「可變利益實體」指可變利益實體，即在中國註冊成立並與各自股東和我們的中國子公司签订了一系列合約安排的公司。

根據這些合約安排，攜程集團有限公司在FASBASC 810中定義的可變利益實體中擁有「控制性財務權益」，僅出於會計目的，攜程集團有限公司被視為可變利益實體的主要受益人，並因此根據美國公認會計準則合併了這些實體。

攜程集團有限公司根據美國公認會計準則合併的重要可變利益實體包括(i)上海攜程商務有限公司（「攜程商務」）（可變利益實體）持有增值電信業務許可證並主要提供線上廣告服務，(ii)上海華程西南國際旅行社有限公司（「上海華程」）（可變利益實體）持有旅行社業務經營許可證，主要提供境內、出入境旅遊服務以及機票服務；(iii)成都攜程旅行社有限公司（「成都攜程」）（可變利益實體），持有境內旅行社業務經營許可證，主要提供機票服務；以及(iv)北京趣拿信息技術有限公司（「趣拿北京」）持對去哪兒業務至關重要的執照、批文及關鍵資產，如移動應用程序及網站「我們、本公司」指攜程集團有限公司（前稱為攜程國際有限公司），其前身實體以及子公司；除非文義另有所指，在業務經營以及綜合財務資料相關行文中，亦包括可變利益實體。

為避免混淆，「我們的控股公司」或「攜程集團有限公司」僅指攜程集團有限公司（一攜程集團有限公司2023年度報告3緒言家開曼群島豁免公司），除非上下文另有要求，否則包括其前身實體；「我們的子公司」是指攜程集團有限公司直接或間接持有股權的實體，從而合併其財務結果；對於「可變利益實體」，請參見上文所述的單獨定義。

攜程集團有限公司不獨立開展業務，也不擁有對可變利益實體的任何股權。

任何表中確認為總額的數額與其中所列數額總額之間的任何差異乃由四捨五入所致。

除非另有說明，在計算本年度報告中的經營數據時，我們主要呈現攜程品牌和Trip.com品牌的經營數據匯總，但我們租賃物業和設施的總面積以及員工人數代表的是我們公司的整體數據。

本公司於2021年3月18日對法定股本進行1：8拆細變更（「股份拆細」）。

同時，我們按股份拆細的比例變更美國存託股份與普通股的比率，從八(8)股美國存託股份代表一(1)股普通股變更為一(1)股美國存託股份代表一(1)股普通股。

上述變更已在本文件中追溯調整。

我們的報告貨幣為人民幣。

為方便讀者，本年度報告載有人民幣兌換為美元的財務數據。

除非另有所指，本文件中所有人民幣兌換為美元的財務數據均按人民幣7.0999元兌1.00美元折算，即美國聯邦儲備委員會於H.10統計數據所公佈的2023年12月29日的匯率。

該匯率於2024年4月19日為人民幣7.2403元兌1.00美元。

惟不代表本年度報告所載人民幣金額原本可能或可能以任何特定匯率兌換為美元。

4前瞻性陳述本年度報告（20-F表格）含有前瞻性陳述，這些陳述反映我們目前對未來事件的預期及看法。

該等陳述乃根據《1995年美國私人證券訴訟改革法案》中的「安全港」條文作出。

該等前瞻性陳述可通過如「可能」、「將」、「預計」、「預期」、「未來」、「擬」、「計劃」、「相信」、「估計」、「可能會」等用語或其他類似表達來識別。

該等前瞻性陳述主要基於我們目前對我們認為可能影響我們的財務狀況、經營業績、業務策略及財務需求的未來事件及財務趨勢的預期及預測。

該等前瞻性陳述包括但不限於：我們預期的增長策略；我們未來的業務發展、經營業績及財務狀況；我們持續控制成本及維持盈利的能力；及對中國和全球整體經濟及旅遊需求的成長預期。

本年度報告（20-F表格）中的前瞻性陳述受風險、不確定因素及關於公司的假設所影響。

我們的實際經營業績或因風險導致與前瞻性陳述大相徑庭。

相關風險因素見「第3項：主要信息— D.風險因素」以及本年度報告（20-F表格）其他部分，包含以下風险：中國經濟增長放緩以及全球經濟衰退可能對我們的業務造成重大不利影響，並可能對我們的增長及盈利能力造成重大不利影響；公共衛生危機，可能對我們的業務及經營業績造成重大不利影響；旅遊業整體衰退或中斷可能對我們的業務及經營業績造成重大不利影響；我們的上市證券交易價格於過去持續震蕩，未來亦有可能無視實際經營業績繼續震蕩；倘我們無法維持與旅遊供應商及戰略聯盟的現有關係，或無法按有利條款或按與我們目前擁有的類似的條款與旅遊供應商及戰略聯盟建立新安排，則我們的業務可能受到不利影響；倘我們未能進一步提升我們的品牌知名度，我們在維持現有用戶及業務合作夥伴及獲得新用戶及業務合作夥伴方面將遇到困難，且我們的業務可能會受損；倘我們無法與新競爭對手及現有競爭對手成功競爭，我們或會失去我們的市場份額，且我們的業務或會受到重大不利影響；倘我們未能成功管理當前的增長及未來潛在的增長，則我們的業務可能遭受不利影響；我們投資於補充性業務及資產的戰略，涉及重大風險及不確定性因素，可能導致我們無法達成目標，對我們的財務狀況及經營業績造成不利影響；我們的季度業績可能因旅遊行業的季節性因素而發生波動；倘我們的基礎設施或技術受損或失效或過時，則我們的業務可能受損；我們的業務基本上依賴我們高級管理層的持續努力。

倘我們失去他們的服務，則我們的業務或會受到嚴重干擾；以及倘可變利益實體的所有權架構，以及我們與可變利益實體及其股東之間的合約安排被認定違反現行中國法律法規，則我們及╱或可變利益實體可能面臨罰款及其他懲罰，對我們的業務及經營業績造成不利影響。

攜程集團有限公司2023年度報告5前瞻性陳述上述風險並不詳盡。

本年度報告的其他章節包含可能對我們的業務及財務表現造成不利影響的其他因素。

閣下應結合本年報「第3項.主要信息— D.風險因素」中披露的風險因素及我們向美國證券交易委員會(SEC)提交的文件中列明的其他風險一併閱讀該等陳述。

此外，我們的經營環境發展迅速。

我們不時會面臨新風險，管理層無法預測所有風險因素，我們亦無法評估所有因素對我們業務的影響，或評估因個別因素或因素組合而可能導致的，實際結果與任何前瞻性陳述中所載內容之間的差異程度。

閣下不應依賴前瞻性陳述作為對未來事件的預期。

我們並無義務基於新消息、未來事件或其他信息，更新或修改任何前瞻性陳述。

6第一部分第1項：董事、高級管理層及顧問的身份不適用。

第2項：發售統計及預期時間表不適用。

第3項：主要信息我們的控股公司架構及與可變利益實體的合約安排下圖說明了我們的公司架構，包括截至2023年12月31日我們的重要子公司與可變利益實體100%100%(3)100%100% 100% 100% 100%萬程（上海）旅行社有限公司上海攜程國際旅行社有限公司攜程旅遊信息技術（上海）有限公司攜程旅遊網絡技術（上海）有限公司攜程計算機技術（上海）有限公司100%(4) 100%(4) 100%(4)100% 100%(1) 43%(2)100%(1)攜程集團有限公司（開曼群島）境外境內（中國）C-Travel International Limited（開曼群島）攜程旅行網（香港）有限公司（香港）去哪兒開曼群島有限公司（開曼群島）Trip.com TravelSingapore Pte. Ltd.（新加坡）Skyscanner Holdings Limited（英國）成都攜程國際旅行社有限公司上海攜程商務有限公司(7)成都攜程旅行社有限公司(6)成都攜程信息技術有限公司北京趣拿軟件科技有限公司100%(5)北京趣拿信息技術有限公司(8)上海華程西南國際旅行社有限公司上海赫程國際旅行社有限公司代表本公司境外架構中的實體。

代表本公司在中國境內的全資子公司。

持股合約安排代表本公司重要的可變利益實體。

代表本公司其中一個重要的可變利益實體的全資子公司。

附註：(1)通過Trip.com International（一間開曼群島公司）間接持有。

(2)去哪兒開曼群島有限公司57%的所有者是若干非美國投資實體，分別是MStrat Holdings, L.P., Momentum Strategic Holdings, L.P., Ocean Management Limited和Earthly Paradise Investment Fund L.P.,。

我們根據美國公認會計準則合併這些實體。

攜程集團有限公司2023年度報告7第一部分(3)通過攜程旅遊控股（香港）有限公司和攜程旅行網（香港）有限公司（皆為香港公司）間接持有。

(4)通過攜程投資（上海）有限公司（一間中國公司）間接持有。

(5)通過皇后大道旅遊信息有限公司（一間香港公司）間接持有。

(6)范敏及施琦分別持有成都攜程旅行社有限公司股權的99.5%及0.5%。

(7)孫波及孫茂華分別持有上海攜程商務有限公司股權的89.8%及10.2%。

(8)曹慧及王輝分別持有北京趣拿信息技術有限公司股權的60%及40%。

我們的大部分業務都在中國開展。

攜程集團有限公司並非一間在中國運營的公司，而是一間不擁有可變利益實體股權的開曼群島控股公司。

我們通過(i)我們的中國子公司以及(ii)與我們保持合約安排的可變利益實體及其中國子公司在中國開展業務。

中國法律及法規禁止外商投資於互聯網及其他相關業務。

因此，我們通過可變利益實體開展這些業務，並憑借我們與中國子公司、可變利益實體及其股東之間的合約安排來管理可變利益實體的業務經營。

這種結構使投資者能夠在中國法律法規禁止或限制外國直接投資的領域獲得中國公司的經濟利益。

來自可變利益實體的淨收入分別佔我們截至2021年、2022年及2023年12月31日止年度總淨收入的30%、22%及23%。

誠如本年度報告所使用，「我們」或「本公司」指攜程集團有限公司、其子公司，並且在描述我們的業務經營及綜合財務資料時，在中國的可變利益實體，主要包括上海攜程商務有限公司、上海華程西南國際旅行社有限公司、成都攜程旅行社有限公司和北京趣拿信息技術有限公司。

美國存託股份的投資者並非購買可變利益實體的股權，而是購買開曼群島控股公司的股權，並且可能永遠不會直接持有中國可變利益實體的股權。

我們的中國子公司、可變利益實體及其股東之間签订了一系列合約安排，包括授權委託書、技術諮詢和服務協議、股權質押合同、獨家購買權協議、及借款合同。

我們與我們的可變利益實體及其各自股東訂立的每套合約安排中包含的條款基本相似。

根據通商律師事務所（我們的中國法律顧問）的建議，根據本年度報告的披露，合約安排的條款在現行有效的中國法律法規下是有效、有約束力和可執行的。

通過合約安排，我們對這些公司（會計目的的可變利益實體）擁有有效控制權，並被視為其主要受益人，我們已根據美國公認會計準則將可變利益實體的經營、財務狀況和現金流於綜合財務報表中合併入賬。

與可變利益實體的合約安排為我們提供了FASBASC 810中定義的可變利益實體中的「控制性財務權益」，授予我們(i)管理可變利益實體最顯著影響其經濟績效的活動的權力，以及(ii)從可變利益實體獲得可能對其產生重大影響的經濟利益的權利。

攜程集團有限公司及其投資者均不擁有可變利益實體的股權所有權（包括外國直接投資），也不通過該股權所有權控制可變利益實體，且合約安排不等同於可變利益實體業務的股權所有權。

有關該等合約安排的更多詳情，請參閱「第7項：主要股東及關聯方交易— B.關聯方交易—與可變利益實體的安排」。

8第一部分然而，通過該等合約安排實現對可變利益實體的控制未必與直接持股同樣有效，且我們可能因落實安排條款而產生大額成本。

因此，可變利益實體結構對我們開曼群島控股公司的投資者具有獨特的風險。

此外，作為一個整體，我們的中國子公司、可變利益實體及其各自股東之間的合約安排的合法性和可執行性，尚未在中國的法院得到驗證。

請參閱「第3項：主要信息— D.風險因素—與我們的公司架構有關的風險—若我們的可變利益實體違反我們與他們的合約安排，則我們的業務可能會中斷，我們的聲譽可能會受到損害，且我們可能不得不訴諸於訴訟以執行我們的權利，而訴訟可能耗時且對價高昂。

」及「第3項：主要信息— D.風險因素—與我們的公司架構有關的風險—我們的可變利益實體的主要股東與我們存在潛在的利益衝突，可能對我們的業務造成不利影響。

」。

我們的公司架構受限於我們與我們的可變利益實體之間的合約安排之相關風險，以及我們的投資者可能從未直接持有可變利益實體的股權之相關風險。

倘中國政府認定我們與我們的可變利益實體之間的合約安排不符合中國對外商投資於我們業務可能涉及的行業的法規限制，或倘該等法規或現行法規的解釋在未來發生變化或出現不同的解釋，我們可能會受到嚴厲的懲罰，或被迫放棄我們在該等業務中的利益。

我們的控股公司、子公司及我們的可變利益實體以及本公司的投資者面臨中國政府未來可能採取行動的不確定性，該等行動可能會影響與我們的可變利益實體的合約安排的可執行性，因此，對我們的可變利益實體及本公司整體的財務業績產生重大影響。

中國監管機构可能會禁止可變利益實體結構，這可能會導致我們的運營發生重大變化，並導致我們的證券（包括我們可能登記出售的證券）價值大幅下降或變得一文不值。

有關與我們公司架構相關風險的詳盡描述，請參閱「第3項：主要信息— D.風險因素—與我們的公司架構有關的風險」。

現行及未來有關我們開曼群島控股公司與我們的可變利益實體及其股東之間的合約安排的權利狀況的中國法律法規及其解釋與應用亦存在不確定性。

我們無法確定將來是否有任何關於可變利益實體架構的新的中國法律或法規會被適用，或倘適用，這些法律法規將如何規定。

倘我們或我們的任何可變利益實體違反任何現行或未來的中國法律法規，或並未取得或持有任何所需許可或批准，中國監管部門在處理該等違法或未取得許可或批准的情形時可根據適用法律法規酌情採取行動。

請參閱「第3項：主要信息— D.風險因素—與我們的公司架構有關的風險—中國法律法規限制外商對旅行社及增值電信業務的投資，且中國法律法規在適用及實施方面存在不確定性」及「第3項：主要信息— D.風險因素— 與我們的公司架構有關的風險—我們的業務可能會受到《中華人民共和國外商投資法》的重大影響」。

我們在中國開展業務面臨多類法律和運營風險及不確定性因素。

我們的業務運營主要在中國開展，且我們受到複雜且變化的中國法律和法規監管。

例如，中國政府發佈了與一些相關的聲明和監管辦法，如在某些行業合約安排的使用、對中國發行人的海外發行和上市以及外國投資的監管準予、可變利益實體的使用、反壟斷監管辦法以及對網絡安全和數據隱私的監督。

由於與這些領域相關的監管發展且不時發生變化，因此在其解釋和實施方面仍存在不確定性。

我們也尚不能確定我們是否會在所有重大方面遵守監管要求，包括但不限於來自於中國證監會、國家互聯網信息辦公室（「國家網信辦」）或任何其他中國政府機構的備案或批文。

此外，如果未來的監管發展要求在外國證券交易所上市的中國公司（比如我們）完成網路安全審查或其他具體行動的許可，我們將面臨能否及時獲得許可的不確定性。

截至本年度報告之日，香港或澳門與信息安全或反壟斷相關的監管辦法對我們開展業務、未來接受外國投資、繼續在美國證券交易所上市或攜程集團有限公司2023年度報告9第一部分保持我們在香港證券交易所的上市地位的能力沒有重大影響。

然而，未來可能會在香港或澳門頒佈與信息安全或反壟斷問題相關的新監管辦法，我們無法保證此類監管辦法是否會對我們開展業務、接受外國投資，繼續在美國證券交易所上市或保持我們在香港證券交易所的上市狀態的能力產生重大影響。

我們不僅面臨與這些聲明和監管辦法相關的風險和不確定性，而且還面臨美國上市公司會計監督委員會（簡稱PCAOB）無法全面檢查總部位於中國大陸的註冊會計師事務所（包括我們的獨立核數師）的潛在不確定性。

該等風險可能影響我們的某些運營、接受外商投資、及在美國或者其他境外市場公開發售證券的能力，並可能導致我們的運營及美國存託股份價值發生重大不利變化，嚴重限制或完全阻礙我們繼續向投資者發售證券的能力，或導致此類證券的價值大幅下跌或變得一文不值。

有關與在中國從事業務相關的風險的詳盡描述，請參閱「第3項：主要信息— D.風險因素—與在中國經營業務有關的風險」。

中國政府在對我們運營方面的重要監管權力，以及對中國境內發行人在境外發行證券及境外投資的監督及控制，可能會嚴重限制或完全阻礙我們向投資者發行或繼續發行證券的能力。

實施此類性質的行業性法規，例如數據安全或反壟斷相關法規，可能會導致此類證券的價值大幅下跌。

有關更多詳情，請參閱「第3項：主要信息— D.風險因素—與在中國經營業務有關的風險—中國政府對本公司業務運營的重大監督及酌處權可能導致本公司運營及美國存託股及普通股價值發生重大不利變化」。

因中國法律制度產生的風險及不確定性，包括與中國法律的執行以及法規及規例的發展相關的風險及不確定性，可能導致本公司運營及美國存託股份價值發生重大不利變化。

有關更多詳情，請參閱「第3項：主要信息— D.風險因素—與在中國經營業務有關的風險—與中國法律制度有關的不確定性可能對我們造成不利影響」。

《外國公司問責法案》根據《外國公司問責法案》（簡稱HFCAA），如果美國證券交易委員會確定我們提交了一家註冊公眾會計師事務所發佈的審計報告，該會計師事務所連續两年未接受PCAOB的檢查，美國證券交易委員會將禁止我們的股票或美國存託股份在美國的國家證券交易所或場外交易市場交易。

2021年12月16日，PCAOB發佈報告通知美國證券交易委員會其認定，即PCAOB無法全面檢查或調查總部位於中國大陸和香港的註冊公眾會計師事務所，包括我們的獨立核數師。

2022年5月，在提交截至2021年12月31日的財政年度的年報20-F表格後，美國證券交易委員會最終將攜程集團有限公司列為HFCAA項下的委員會認定的發行人。

於2022年12月15日，PCAOB發佈了一份報告，決定撤銷其在2021年12月16日作出的認定，並將中國大陸和香港從其無法全面對註冊公眾會計師事務所進行檢查或調查的司法管轄區名單中刪除。

因此，在我們以表格20-F提交2022財年年度報告後，我們在截至2022年12月31日的財年內未曾被認定為HFCAA下的委員會認定的發行人10第一部分並且在我們以表格20-F提交本年度報告後，我們預計也不會被認定為HFCAA下的委員會認定的發行人。

每年，PCAOB將決定是否能夠對中國大陸和香港以及其他司法管轄區的註冊公眾會計師事務所進行全面檢查和調查。

如果PCAOB在未來確定其不再具有全面檢查和調查中國大陸和香港會計師事務所的完整權利，並且我們繼續使用總部位於這些司法管轄區之一的註冊公眾會計師事務所就我們向美國證券交易委員會提交的財務報表出具審計報告，我們將在相關財政年度的20-F表格年度報告提交後被確定為委員會認定的發行人。

我們無法保證我們不會在未來的任何財政年度被認定為委員會認定的發行人，如果我們連續兩年被認定，我們將受到HFCAA禁止交易的約束。

參見「第3項：主要信息— D.與在中國經營業務有關的風險— PCAOB曾經無法對總部註冊在中國大陸的核數師（包括我們的獨立核數師）進行檢查。

PCAOB無法對這類總部註冊在中國大陸的核數師（包括我們的獨立核數師）進行檢查會剝奪投資者從此類檢查中獲益。

」，以及「第3項：主要信息— D.與在中國經營業務有關的風險—若PCAOB無法檢查或全面調查位於中國的核數師，根據《外國公司問責法案》（簡稱HFCAA），我們的美國存託股可能會在未來被禁止於美國買賣。

美國存託股被除牌或被除牌的威脅可能會對閣下投資的價值產生重大不利影響」。

我們的運營需取得中國當局的許可和批文我們主要通過我們的中國子公司及可變利益實體在中國開展業務。

我們在中國的業務受中國法律及法規管轄。

截至本年度報告日期，根據通商律師事務所（我們的中國法律顧問）的建議，就我們的住宿預訂、交通票務、旅遊度假和商旅管理業務，受制於中國法律法規及政策解釋和適用方面的不確定性影響，我們的中國子公司及可變利益實體已自中國政府監管部門取得對於該等業務而言所需的所有許可（除與我們在中國大陸為交通票務提供輔助服務的業務相關的某些許可（僅佔我們交通票務收入的極小部分）外），其中包括但不限於增值電信業務經營許可證、旅行社業務經營許可證和保險中介許可證。

有關更多詳情，請參閱「第3項：主要信息— D.風險因素—與在中國經營業務有關的風險—我們已嘗試遵守與許可要求有關的中國法規。

若法律法規發生變化，則我們於中國的業務可能受到不利影響。

缺乏適用於我們業務的必要許可或證照或未能遵守適用的法律或法規可能對我們的業務、財務狀況及經營業績造成重大不利影響」。

我們在香港的子公司還從香港政府機構獲得了各自業務所需的旅行社業務和保險代理業務相關許可，而我們的澳門子公司已基本停止運營。

截至本年度報告之日，我們、我們的中國子公司或可變利益實體尚未收到政府機構對我們申請開展業務所需許可的書面拒絕通知。

鑒於中國法律法規的解釋及實施以及政府監管部門的執法實踐存在不確定性，我們可能需要在未來為我們的業務營運獲得額外的許可。

如果我們、我們的子公司或可變利益實體沒有獲得或保持任何必要的許可，疏忽得出不需要此類許可的結論，或者如果適用的法律、法規或解釋發生變化，則我們需要在未來獲得此類許可，我們無法向您保證，我們能夠及時或完全獲得必要的許可。

即使獲得此類許可，也可能會被撤銷。

任何此類情況都可能使我們受到處罰，包括罰款、暫停營業和吊銷所需許可證，嚴重限制或完全阻礙我們繼續向投資者發行證券的能力，並導致此類證券的價值大幅下降或變得一文不值。

有關更多詳情，請參閱「第3項：主要信息— D.風險因素—與在中國經攜程集團有限公司2023年度報告11第一部分營業務有關的風險—我們已嘗試遵守與許可要求有關的中國法規。

若法律法規發生變化，則我們於中國的業務可能受到不利影響。

缺乏適用於我們業務的必要許可或未能遵守適用的法律或法規可能對我們的業務、財務狀況及經營業績造成重大不利影響」。

2023年2月17日，中國證監會發佈《境內企業境外發行證券和上市管理試行辦法》或《管理試行辦法》，自2023年3月31日起施行。

同日，中國證監會還發佈了一系列有關實施《管理試行辦法》的指引規則和問答。

《管理試行辦法》建立了以備案為基礎的新制度，以規範中國境內公司的境外發行和上市。

根據《管理試行辦法》，境內公司直接或間接在境外發行證券（包括股票、存託憑證、可轉換為股票的公司債券和其他具有股權性質的證券）並上市的，需要向中國證監會備案。

未遵守備案要求可能導致中國境內公司、控股股東和其他責任人被罰款。

責任人情節嚴重的可能會被中國證監會採取證券市場禁入的措施，並可能會被追究刑事責任。

根據我們的中國法律顧問通商律師事務所的建議，由於我們的存託憑證已在納斯達克上市並且我們的普通股已在香港聯交所上市，我們根據《管理試行辦法》和實施指南將被視為「現有發行人」，不需要為我們的歷史證券發行向中國證監會完成備案程序。

然而，如果我們未來就《管理試行辦法》進行任何該等法律適用的證券發行，我們必須在納斯達克或香港聯交所完成證券發行後三個工作日內，或在任何其他境外市場提交發行上市申請文件後三個工作日內向中國證監會完成備案程序。

因此，就我們的運營以及向外國投資者發行證券而言，根據通商律師事務所（我們的中國法律顧問）的建議，根據中國現行法律、法規、規例，截至本年度報告日期，我們、我們的中國子公司及可變利益實體，(i)就我們在《管理試行辦法》施行之日前已完成的歷次向境外投資者發行或發售證券，無需取得中國證監會的許可或完成備案手續，但如果我們未來向外國投資者發行或發售證券（包括股票、存託憑證、可轉換為股票的公司債券和其他具有股權性質的證券）且符合《管理試行辦法》中規定的某些條件被視為中國境內公司的間接海外發售和上市的，則需要向中國證監會備案；(ii)就我們向外國投資者發行或發售證券，無需通過國家互聯網信息辦公室（國家網信辦）的網絡安全審查，(iii)需要按照國家發展和改革委員會（「國家發改委」）通知的規定，為向外國投資者發行或發售某些債務證券進行審查和登記手續，以及(iv)就我們向外國投資者發行或發售證券，無需獲得任何其他中國政府機構的事先許可。

如果我們、我們的子公司或可變利益實體被認定為網路產品或服務採購影響或可能影響國家安全的關鍵信息基礎設施運營者，或者數據處理活動影響或可能影響國家安全的網絡平台運營者，我們將需要通過國家網信辦的網路安全審查。

截至本年度報告之日，我們的公司、子公司或可變利益實體均未被任何政府機構認定為關鍵信息基礎設施運營者，也未參與任何調查或受到國家網信辦根據《網絡安全審查辦法》發起的網路安全審查。

截至本年度報告之日，我們已向國家發改委完成了其所要求的所有外債發行登記，且沒有被要求申請也沒有被拒絕獲得與我們向外國投資者發行或發售證券相關的任何其他許可。

有關更多詳情，請參閱「第3項：主要信息— D.風險因素—與我們的業務及行業有關的風險—我們未遵守若干地區的私隱及數據保護法律法規可能會令我們面臨制裁、損害賠償及訴訟，並可能損害我們的聲譽及業務。

」然而，通商律師事務所（我們的中12第一部分國法律顧問）進一步告知我們，中國政府部門發佈的某些規則將如何解釋或實施仍存在一定的不確定性，其上述總結意見受制於任何新法律、法規和條例或任何形式的詳細實施和解釋。

我們無法向您保證，包括中國證監會和國家網信辦在內的中國政府機構將得出與我們的中國法律顧問相同的結論，因此，我們可能面臨他們的監管措施或其他制裁。

有關更多詳情，請參閱「第3項：主要信息— D.風險因素—與在中國經營業務有關的風險—中國政府對本公司業務運營的重大監督及酌處權可能導致本公司運營及美國存託股及普通股價值發生重大不利變化。

」以及「第3項：主要信息— D.風險因素—與在中國經營業務有關的風險—根據中國法律，我們未來的境外發行可能需要獲得中國證監會或其他中國政府機構的批准及向其備案，若被這樣要求，我們無法預測我們是否能夠、或在多長時間內能夠獲得此類批准或完成此類備案」。

在我們組織下的現金流和資產流動攜程集團有限公司是一家控股公司，本身並無重大業務。

我們主要通過我們的中國子公司、我們的可變利益實體及其中國子公司在中國開展業務。

因此，攜程集團有限公司支付股息和償還其可能產生的任何債務的能力取決於我們中國子公司支付的股息和我們的可變利益實體支付的服務費。

如果我們現有的中國子公司、我們的可變利益實體或任何新成立的實體在未來以自己的名義承擔債務，管理其債務的工具可能會限制他們向攜程旅行集團有限公司支付股息或其他款項的能力。

此外，我們的中國子公司僅可從其根據中國會計準則和法規確定的留存收益（如有）中向我們支付股息。

根據中國法律，我們的每家中國子公司和我們在中國的可變利益實體都必須撥出某些法定儲備基金或可能會撥出某些可自由支配的基金，除非公司發生清算，否則不可作為現金股息分配。

有關更多詳細信息，請參閱「第5項.經營及財務回顧與展望— B.流動性及資本來源—控股公司架構。

」和「第3項.主要信息— D.風險因素—與我們的公司架構有關的風險—我們的中國子公司在向我們派付股息或作出其他付款方面受到限制，而我們的可變利益實體只能根據合約安排向我們付款，從而可能限制我們滿足流動性需求的能力。

」根據適用法律和法規，在我們組織內轉移現金和其他資產的能力可能會受到條件和限制的約束。

例如，根據中國法律法規，攜程集團有限公司可以僅通過出資或貸款向其中國子公司提供資金，並僅通過貸款向我們的可變利益實體提供資金，但須滿足適用的政府註冊和批准要求。

攜程集團有限公司向股東和美國存託股份持有人支付股息以及償還可能產生的債務的能力可能取決於其中國子公司支付的股息以及可變利益實體支付的服務費。

另外，根據中國法律法規，我們的中國子公司和可變利益實體在向我們支付股息或以其他方式轉讓其任何淨資產方面受到某些限制。

外商獨資企業將股息匯出境外，也需經國家外匯管理局指定的銀行或外管局，以及中國人民銀行審核。

這些限制以我們中國子公司的實收資本和法定公積金以及我們沒有合法所有權的可變利益實體的淨資產為基準。

截至2021年、2022年以及2023年12月31日，我們的中國子公司和可變利益實體受到的此類限制總額分別為人民幣65億元、人民幣62億元和人民幣76億元（11億攜程集團有限公司2023年度報告13第一部分美元）。

此外，我們中國子公司和可變利益實體向中國境外實體的現金轉移受中國政府對貨幣兌換或跨境支付的監管。

因此，由於中國政府對我們的控股公司、我們的子公司或可變利益實體的貨幣兌換能力進行干預或施加限制，我們中國子公司或中國境內可變利益實體的資金可能無法用於中國境外的運營或其他用途。

有關詳細信息，請參閱「第3項.主要信息— D.風險因素—與我們的公司架構有關的風險—我們的中國子公司在向我們派付股息或作出其他付款方面受到限制，而我們的可變利益實體只能根據合約安排向我們付款，從而可能限制我們滿足流動性需求的能力」以及「第3項.主要信息— D.風險因素—與在中國經營業務有關的風險—對貨幣兌換的限制可能會限制我們有效收取及使用收入的能力。

」我們公司制定了資金集中管理政策，管理攜程集團有限公司、我們的子公司和可變利益實體之間的資金轉移，以提高效率並確保資金管理的安全性，並且資金由資金部集中管理。

資金通過我們的現金池結構、公司間貸款、存款或委託貸款在攜程集團有限公司、我們的子公司和可變利益實體之間轉移，這取決於具體場景並考慮監管和稅務要求。

根據適用的法律，我們的董事會對未來是否分配股息擁有完全的自由裁量權。

即使我們的董事會決定分配股息，股息的形式、頻率和金額也將取決於我們未來的運營和收益、資本要求和盈餘、一般財務狀況、合同限制、潛在稅收影響以及董事會認為相關的其他因素。

根據存款協定的條款，我們宣佈的任何股息將支付給美國存託股份持有人，支付程度與普通股持有人相同，減去存款協定項下應付的費用和開支。

我們宣佈的任何股息將由存託銀行分配給美國存託股份持有人。

我們普通股（包括美國存託股代表的普通股）的現金股息（如有）將以美元支付。

有關詳細信息，請參閱「第8項.財務資料— A.綜合報表及其他財務資料—股息政策」。

截至2021年、2022年以及2023年12月31日，攜程集團有限公司向其子公司分別出資零、人民幣580百萬元以及零。

截至2021年、2022年以及2023年12月31日，攜程集團有限公司向它的子公司提供貸款資金的現金流量扣除已收到的償還款後分別為淨現金流入人民幣11億元、淨現金流出人民幣758百萬元以及淨現金流入人民幣18億元。

截至2021年、2022年以及2023年12月31日，我們的子公司並未向攜程集團有限公司提供任何貸款資金。

截至2021年、2022年以及2023年12月31日，我們的可變利益實體向我們的子公司提供貸款資金的現金流扣除已收到的償還款後分別為淨現金流出人民幣434百萬元、淨現金流入人民幣40億元以及淨現金流出人民幣12億元。

截至2021年、2022年以及2023年12月31日，我們的可變利益實體從我們的子公司收到的貸款資金產生的現金流扣除已支付的償還款後分別為淨現金流出人民幣38億元、淨現金流出人民幣78億元和淨現金流入人民幣8億元。

截至2021年、2022年以及2023年12月31日，沒有子公司向我們的開曼群島控股公司支付股息或進行其他分配。

2023年，14第一部分我們的中國子公司向其在香港的控股公司攜程旅行網（香港）有限公司派發了總額為人民幣72億元的股息。

如按照我們在本年度報告的表格20-F的其他位置包含的綜合財務報表附註15所披露，這些股息分派需繳納5%的預扣稅。

我們可變利益實體的財務狀況、現金流量和經營成果詳見「—與我們可變利益實體相關的財務信息」以及本年度報告的表格20-F第210頁至第211頁。

截至2021年、2022年以及2023年12月31日止年度，攜程集團有限公司沒有宣派或支付任何現金股息，也沒有任何計劃為其普通股支付任何現金股息。

我們目前打算保留大部分（如果不是全部）可用資金和任何未來收益，以資助我們業務的發展和增長。

請參閱「第8項.財務資料— A.綜合報表及其他財務資料—股息政策。

」有關投資於我們的美國存託股份或普通股的開曼群島、中國和美國聯邦重大所得稅影響，請參閱「第10項.額外資料— E.稅項。

」綜合財務數據摘錄下表列出了我們業務部分綜合財務信息摘錄。

您應結合下文「第5項.經營及財務回顧與展望」閱讀以下信息。

截至2021年、2022年以及2023年12月31日部分年度綜合利潤╱（虧損）表數據以及截至2022年以及2023年12月31日部分綜合資產負債表數據來自我們的經審計的綜合財務報表，這些聲明位於本年度報告中從第193頁開始。

截至2019年以及2020年12月31日的年度綜合損益表數據和截至2019年、2020年以及2021年12月31日的綜合資產負債表數據來自我們這些期間的經審計的綜合財務報表，本年度報告中並未包括。

我們的歷史結果不一定表明任何未來時期的預期結果。

攜程集團有限公司2023年度報告15第一部分截至12月31日止年度，20192020202120222023人民幣人民幣人民幣人民幣人民幣美元（以百萬計，股票和每股數據除外）部分綜合損益表數據淨收入35,66618,31620,02320,03944,5106,269營業成本(7,372) (4,031) (4,598) (4,513) (8,121) (1,144)毛利潤28,29414,28515,42515,52636,3895,125營業費用—產品研發(1) (10,670) (7,667) (8,992) (8,341) (12,120) (1,707)—銷售及營銷(1) (9,295) (4,405) (4,922) (4,250) (9,202) (1,296)—一般及行政(1) (3,289) (3,636) (2,922) (2,847) (3,743) (527)營業費用合計(23,254) (15,708) (16,836) (15,438) (25,065) (3,530)營業利潤╱（虧損） 5,040 (1,423) (1,411) 8811,3241,595淨利息收入╱（支出）以及其他業務收入╱（支出） 4,0471989402,547 (644) (91)除所得稅支出及於聯營公司的利潤╱（虧損）中的權益之前的（虧損）╱利潤9,087 (1,225) (471) 2,63510,6801,504所得稅支出(1,742) (355) (270) (682) (1,750) (246)於聯營公司的（虧損）╱利潤中的權益(347) (1,689) 96 (586) 1,072151淨利潤╱（虧損） 6,998 (3,269) (645) 1,36710,0021,409歸屬非控股權益的淨利潤╱（虧損） 57629536 (84) (12)可贖回非控股權益的贖回價值增值(2) (44) (40) — — — —歸屬攜程集團有限公司淨利潤╱（虧損） 7,011 (3,247) (550) 1,4039,9181,397每股普通股收益╱（虧損）：每股普通股收益╱（虧損）(3)(4)，基本12.35 (5.40) (0.87) 2.1715.192.14每股普通股收益╱（虧損）(3)(4)，攤薄11.50 (5.40) (0.87) 2.1414.782.08發行在外的加權平均普通股(4)，基本567,871,968600,888,208634,109,233648,380,590652,859,211652,859,211發行在外的加權平均普通股(4)，攤薄641,952,112600,888,208634,109,233657,092,826671,062,240671,062,240 16第一部分截至12月31日20192020202120222023人民幣人民幣人民幣人民幣人民幣美元（以百萬計）部分綜合資產負債表數據現金及現金等價物19,92318,09619,81817,00041,5925,858受限制現金1,8241,3191,3781,4872,391337短期投資23,05824,82029,56625,54517,7482,500流動資產總額67,95558,01166,10861,43588,73212,498投資51,27847,94344,96150,17749,3426,950資產總額200,169187,249191,859191,691219,13730,865流動負債總額69,18258,36966,21861,23972,41110,199長期債務19,53722,71811,09313,17719,0992,690負債總額93,32485,68281,40378,67296,13113,540可贖回非控股權益(2) 1,142 — — — — —股本666661攜程集團有限公司股東權益總額103,442100,354109,677112,283122,18417,209非控股權益2,2611,213779736822116股東權益總額105,703101,567110,456113,019123,00617,325附註：(1)股權激勵計入相關營業費用類別如下：截至12月31日止年度，20192020202120222023人民幣人民幣人民幣人民幣人民幣美元（以百萬計）產品研發919964802567870123銷售及營銷14415914911515822一般及行政651750730506806113(2)我們的一家子公司在2019年向某第三方投資者發行了可贖回的優先股。

如果該子公司未能在發行後的預先約定的時間內完成合格的首次公開募股，則持有人可以選擇按年利率10%計算的贖回價格贖回這些優先股。

因此，這些優先股作為夾層股權的可贖回非控制權益入賬，併以自發行日期起的期間內的贖回價值計入。

2020年，我們失去了對該子公司的控制權，因此不再合併該子公司的財務狀況和經營成果。

(3)每一份美國存託股份代表一份普通股。

攜程集團有限公司2023年度報告17第一部分(4)於2021年3月18日，我們通過一(1)換八(8)股拆細來改變我們的法定股本。

同時，我們實現了我們的美國存託股份與普通股比率的成比例變化，美國存託股份換普通股之比率將由八(8)股美國存託股份相當於一(1)股普通股調整為一(1)股美國存託股份相當於一(1)股普通股。

該變動在本文檔中追溯反映。

與我們的可變利益實體相關的財務信息下表載列於所示日期攜程集團有限公司、我們的子公司（我們的可變利益實體的主要受益人、我們的其他子公司和我們的可變利益實體及其子公司）的財務信息簡明合併表。

簡明綜合經營結果數據表截至2023年12月31日止年度攜程集團有限公司其他子公司可變利益實體的主要受益人可變利益實體及其子公司抵銷調整合併金額（百萬人民幣）第三方淨收入— 31,7474,4948,269 — 44,510公司間淨收入(1) — 4555,6631,781 (7,899) —第三方營業成本和營業費用(188) (22,867) (3,757) (6,374) — (33,186)公司間營業成本和營業費用(1) — (3,170) (25) (4,704) 7,899 —營業（虧損）╱利潤(188) 6,1656,375 (1,028) — 11,324來自子公司和可變利益實體所佔份額的利潤╱（虧損）(2) 12,070230 (577) — (11,723) —淨利息（支出）╱收入以及其他（支出）╱收入(2,065) 5,985 (4,865) 301 — (644)除所得稅支出及於聯營公司的利潤╱（虧損）中的權益之前的利潤╱（虧損） 9,81712,380933 (727) (11,723) 10,680所得稅支出— (1,158) (427) (165) — (1,750)於聯營公司的利潤╱（虧損）中的權益9992991 (47) — 1,072淨利潤╱（虧損） 9,91612,151597 (939) (11,723) 10,002歸屬非控股權益的淨利潤╱（虧損） — (78) — (6) — (84)歸屬攜程集團有限公司淨利潤╱（虧損） 9,91612,073597 (945) (11,723) 9,918 18第一部分截至2022年12月31日止年度攜程集團有限公司其他子公司可變利益實體的主要受益人可變利益實體及其子公司抵銷調整合併金額（百萬人民幣）第三方淨收入— 14,3551,9973,687 — 20,039公司間淨收入(1) — 1482,895648 (3,691) —第三方營業成本和營業費用(16) (12,970) (3,657) (3,308) — (19,951)公司間營業成本和營業費用(1) — (1,834) (3) (1,854) 3,691 —營業（虧損）╱利潤(16) (301) 1,232 (827) — 88來自子公司和可變利益實體所佔份額的利潤(2) 1,5501,071111 — (2,732) —淨利息（支出）╱收入以及其他（支出）╱收入(30) 1,945210422 — 2,547除所得稅支出及於聯營公司的利潤╱（虧損）中的權益之前的（虧損）╱利潤1,5042,7151,553 (405) (2,732) 2,635所得稅支出— (709) 75 (48) — (682)於聯營公司的（虧損）╱利潤中的權益(101) (500) 49 (34) — (586)淨利潤╱（虧損） 1,4031,5061,677 (487) (2,732) 1,367歸屬非控股權益的淨利潤╱（虧損） — 44 — (8) — 36歸屬攜程集團有限公司淨利潤╱（虧損） 1,4031,5501,677 (495) (2,732) 1,403攜程集團有限公司2023年度報告19第一部分截至2021年12月31日止年度攜程集團有限公司其他子公司可變利益實體的主要受益人可變利益實體及其子公司抵銷調整合併金額（百萬人民幣）第三方淨收入— 12,2262,0555,742 — 20,023公司間淨收入(1) — 1222,578293 (2,993) —第三方營業成本和營業費用(13) (12,095) (4,115) (5,211) — (21,434)公司間營業成本和營業費用(1) — (1,217) — (1,776) 2,993 —營業（虧損）╱利潤(13) (964) 518 (952) — (1,411)來自子公司和可變利益實體所佔份額的利潤(2) 7426141,043 — (2,399) —淨利息（支出）╱收入以及其他（支出）╱收入(1,289) 1,181216832 — 940除所得稅支出及於聯營公司的（虧損）╱利潤中的權益之前的利潤╱（虧損） (560) 8311,777 (120) (2,399) (471)所得稅（支出）╱利潤— (257) (86) 73 — (270)於聯營公司的利潤╱（虧損） 106685 (65) — 96淨（虧損）╱利潤(550) 6401,776 (112) (2,399) (645)歸屬非控股權益的淨利潤╱（虧損） — 102 — (7) — 95歸屬攜程集團有限公司淨（虧損）╱利潤(550) 7421,776 (119) (2,399) (550)附註：(1)代表在合併層次上抵銷公司間服務費。

截至2021年、2022年以及2023年12月31日止年度，可變利益實體的主要受益人向可變利益實體及其子公司收取的服務費分別為人民幣17億元、人民幣17億元和人民幣43億元。

(2)代表抵銷攜程集團有限公司、其他子公司、可變利益實體的主要受益人、可變利益實體及其子公司之間的投資。

20第一部分簡明綜合資產負債表數據表截至2023年12月31日攜程集團有限公司其他子公司可變利益實體的主要受益人可變利益實體及其子公司抵銷調整合併金額（百萬人民幣）資產現金及現金等價物15326,23912,3752,825 — 41,592受限制現金— 1,76494533 — 2,391短期投資— 12,8704,681197 — 17,748應收賬款淨額— 9,999481,363 — 11,410應收關聯方款項— 2,59435213 — 2,842預付款及其他流動資產31110,0103522,076 — 12,749應收集團公司款項(1) 32,11010,7794,2736,699 (53,861) —長期押金及預付款項— 41311239 — 663應收關連方長期應收賬款— — — 25 — 25土地使用權— 3743 — — 80物業、設備及軟件— 4,72537344 — 5,142投資11,51230,6804,1522,998 — 49,342對子公司以及可變利益實體的投資(2) 103,7108,78110,620 — (123,111) —商譽— 58,98548339 — 59,372無形資產— 12,275 — 289 — 12,564使用權資產— 6071618 — 641遞延稅項資產— 2,113236227 — 2,576資產總額147,796192,87137,35718,085 (176,972) 219,137攜程集團有限公司2023年度報告21第一部分截至2023年12月31日攜程集團有限公司其他子公司可變利益實體的主要受益人可變利益實體及其子公司抵銷調整合併金額（百萬人民幣）負債短期債務及長期債務的即期部分5,1169,0718,4253,245 — 25,857應付賬款— 13,422732,964 — 16,459應付關連方款項— 264327 — 303應付薪金及福利— 3,6121,540196 — 5,348應付稅項— 1,438492108 — 2,038客戶預付款— 11,689541,637 — 13,380獎勵計劃的應計負債— 77729238 — 1,044其他應付款項及應計費用2802,3333,2072,162 — 7,982應付集團公司款項(1) 55940,8646,5045,934 (53,861) —遞延稅項負債— 3,754170 — 3,825長期債務19,07024 — 5 — 19,099長期租賃負債— 47115 — 477其他長期負債— 319 — — — 319負債總額25,02588,03820,35816,571 (53,861) 96,131股東權益總額122,771104,83316,9991,514 (123,111) 123,006負債及股東權益總額147,796192,87137,35718,085 (176,972) 219,137 22第一部分截至2022年12月31日攜程集團有限公司其他子公司可變利益實體的主要受益人可變利益實體及其子公司抵銷調整合併金額（百萬人民幣）資產現金及現金等價物1210,2163,8812,891 — 17,000受限制現金— 893145449 — 1,487短期投資— 19,8473,0552,643 — 25,545應收賬款淨額— 4,779101606 — 5,486應收關聯方款項— 1,43279237 — 1,748預付款及其他流動資產1927,4031992,375 — 10,169應收集團公司款項(1) 19,0097,8294,6194,852 (36,309) —長期預付款項及其他資產— 29726222 — 545應收關連方長期應收賬款— — — 25 — 25土地使用權— 3845 — — 83物業、設備及軟件— 4,71644147 — 5,204投資13,13627,3207,6002,121 — 50,177對子公司以及可變利益實體的投資(2) 103,62310,25613,630 — (127,509) —商譽— 58,95048339 — 59,337無形資產— 12,431 — 311 — 12,742使用權資產— 7613721 — 819遞延稅項資產— 805178341 — 1,324資產總額135,972167,97334,08417,480 (163,818) 191,691攜程集團有限公司2023年度報告23第一部分截至2022年12月31日攜程集團有限公司其他子公司可變利益實體的主要受益人可變利益實體及其子公司抵銷調整合併金額（百萬人民幣）負債短期債務及長期債務的即期部分10,94511,0505,4645,215 — 32,674應付賬款— 5,9111611,497 — 7,569應付關連方款項— 108408 — 156應付薪金及福利— 2,1171,608193 — 3,918應付稅項— 50930422 — 835客戶預付款— 7,008581,212 — 8,278獎勵計劃的應計負債— 313776 — 396其他應付款項及應計費用2064,1799332,095 — 7,413應付集團公司款項(1) 57726,7903,7915,150 (36,308) —遞延稅項負債— 3,407 — 80 — 3,487長期債務13,15423 — — — 13,177長期租賃負債— 5131110 — 534其他長期負債— 235 — — — 235負債總額24,88262,16312,37715,558 (36,308) 78,672股東權益總額111,090105,81021,7071,922 (127,510) 113,019負債及股東權益總額135,972167,97334,08417,480 (163,818) 191,691附註：(1)代表抵銷攜程集團有限公司、其他子公司、可變利益實體的主要受益人以及可變利益實體及其子公司之間的公司間餘額，用於資金管理目的。

(2)代表抵銷攜程集團有限公司、其他子公司、可變利益實體的主要受益人以及可變利益實體及其子公司之間的投資。

24第一部分簡明綜合現金流量數據表截至2023年12月31日攜程集團有限公司其他子公司可變利益實體的主要受益人可變利益實體及其子公司抵銷調整合併金額（百萬人民幣）經營活動（所用）╱提供現金淨額(1) (1,536) 18,2608,0881,092 (3,900) 22,004提供給集團公司貸款資金的現金流量，扣除已收到的償還款1,775 (3,615) 346 (1,182) 2,676 —其他投資活動— 5,639 (1,011) 1,291 — 5,919投資活動（所用）╱提供現金淨額1,7752,024 (665) 1092,6765,919從集團公司收到貸款資金的現金流量，扣除已支付的償還款(18) (803) 2,714783 (2,676) —回購普通股支付的現金(1,617) — — — — (1,617)支付普通股股東的股息— (400) (3,500) — 3,900 —其他融資活動421 (2,347) (2,961) (1,965) — (930)融資活動提供╱（所用）現金淨額(1,214) (3,550) 2,175 (1,182) 1,224 (2,547)攜程集團有限公司2023年度報告25第一部分截至2022年12月31日攜程集團有限公司其他子公司可變利益實體的主要受益人可變利益實體及其子公司抵銷調整合併金額（百萬人民幣）經營活動（所用）╱提供現金淨額(1) (682) 3,5081,492 (1,677) — 2,641對集團公司的出資(580) — (3,550) — 4,130 —提供給集團公司貸款資金的現金流量，扣除已收到的償還款(758) 6,0602,5893,958 (11,849) —其他投資活動— (2,777) 3,554359 — 1,136投資活動（所用）╱提供現金淨額(1,338) 3,2832,5934,317 (7,719) 1,136來自集團公司的注資— 4,130 — — (4,130) —從集團公司收到貸款資金的現金流量，扣除已支付的償還款(1) (5,490) 1,438 (7,796) 11,849 —其他融資活動2,093 (7,182) (2,606) 839139 (6,717)融資活動提供╱（所用）現金淨額2,092 (8,542) (1,168) (6,957) 7,858 (6,717)26第一部分截至2021年12月31日攜程集團有限公司其他子公司可變利益實體的主要受益人可變利益實體及其子公司抵銷調整合併金額（百萬人民幣）經營活動（所用）╱提供現金淨額(1) (742) (243) 2,1891,271 — 2,475對集團公司的出資— — (1,100) — 1,100 —提供給集團公司貸款資金的現金流量，扣除已收到的償還款1,0693,297 — (434) (3,932) —其他投資活動— (1,713) (3,487) 1,052 — (4,148)投資活動提供╱（所用）現金淨額1,0691,584 (4,587) 618 (2,832) (4,148)發行普通股所得扣除發行成本7,984 — — — — 7,984來自集團公司的注資— 1,100 — — (1,100) —從集團公司收到貸款資金的現金流量，扣除已支付的償還款— (635) 492 (3,789) 3,932 —其他融資活動(8,300) (218) 2,2302,223 — (4,065)融資活動（所用）╱提供現金淨額(316) 2472,722 (1,566) 2,8323,919附註：(1)截至2021年、2022年和2023年12月31日止年度，可變利益實體向可變利益實體的主要受益人支付的服務費現金分別為人民幣17億元、人民幣17億元和人民幣43億元。

攜程集團有限公司2023年度報告27第一部分A.保留B.市值及債項不適用。

C.發售原因及所得款用途不適用。

D.風險因素風險因素匯總我們的美國存託股份或普通股的投資涉及重大風險。

運營和法律風險以及與在中國大陸開展業務相關的潛在後果，如風險因素中所述「第3項.主要信息— D.風險因素—與我們的業務及行業有關的風險」，也適用於香港和澳門的業務。

以下是我們按其標題組織匯總的面臨的重大風險的摘要。

這些風險在「第3項.主要信息— D.風險因素」中進行了更全面的討論。

與我們的業務及行業有關的風險大流行病、流行病或對傳染病傳播的恐懼可能會擾亂旅遊行業及我們的經營，從而可能對我們的業務、財務狀況及經營業績造成重大不利影響。

有關詳細信息，請參閱「風險因素—與我們的業務及行業有關的風險—大流行病、流行病或對傳染病傳播的恐懼可能會擾亂旅遊行業及我們的經營，從而可能對我們的業務、財務狀況及經營業績造成重大不利影響」。

若我們未能成功管理未來的發展，或倘我們無法有效執行策略，則我們的業務可能受損。

有關詳細信息，請參閱「風險因素—與我們的業務及行業有關的風險—若我們未能成功管理未來的發展，或倘我們無法有效執行策略，則我們的業務可能受損」。

我們的業務對全球經濟狀況較為敏感。

全球或中國經濟的嚴重或長期衰退可能對我們的業務造成重大不利影響，並可能對我們的增長及盈利能力造成重大不利影響。

有關詳細信息，請參閱「風險因素—與我們的業務及行業有關的風險—我們的業務對全球經濟狀況較為敏感。

全球或中國經濟的嚴重或長期衰退可能對我們的業務造成重大不利影響，並可能對我們的增長及盈利能力造成重大不利影響」。

旅遊行業的整體衰退或動蕩可能對我們的業務及經營業績造成重大不利影響。

有關詳細信息，請參閱「風險因素—與我們的業務及行業有關的風險—旅遊行業的整體衰退或動蕩可能對我們的業務及經營業績造成重大不利影響」。

28第一部分若我們無法維持與生態系統合作夥伴及戰略聯盟的現有關係，或無法按有利條款或按與我們目前擁有的類似的條款與生態系統合作夥伴及戰略聯盟建立新安排，甚至根本不能維持關係或建立安排，則我們的業務、市場份額及經營業績或會受到重大不利影響。

有關詳細信息，請參閱「風險因素—與我們的業務及行業有關的風險—若我們無法維持與生態系統合作夥伴及戰略聯盟的現有關係，或無法按有利條款或按與我們目前擁有的類似的條款與生態系統合作夥伴及戰略聯盟建立新安排，甚至根本不能維持關係或建立安排，則我們的業務、市場份額及經營業績或會受到重大不利影響」。

戰略性收購補充性業務及資產帶來了巨大挑戰，如對我們股本證券的攤薄影響及對我們財務表現的影響，從而可能對我們的業務、聲譽、經營業績及財務狀況造成重大不利影響。

有關詳細信息，請參閱「風險因素—與我們的業務及行業有關的風險—戰略性收購補充性業務及資產帶來了巨大挑戰，如對我們股本證券的攤薄影響及對我們財務表現的影響，從而可能對我們的業務、聲譽、經營業績及財務狀況造成重大不利影響」。

我們投資於補充性業務及資產及建立戰略聯盟的戰略涉及重大風險及不確定性因素，此可能對我們的業務、聲譽、財務狀況及經營業績造成重大不利影響。

有關詳細信息，請參閱「風險因素—與我們的業務及行業有關的風險—我們投資於補充性業務及資產及建立戰略聯盟的戰略涉及重大風險及不確定性因素，此可能對我們的業務、聲譽、財務狀況及經營業績造成重大不利影響」。

我們已產生大量債務，今後也可能產生新增債務。

我們可能無法產生足夠的現金以償付我們的未償還及未來的債務責任。

有關詳細信息，請參閱「風險因素—與我們的業務及行業有關的風險—我們已產生大量債務，今後也可能產生新增債務。

我們可能無法產生足夠的現金以償付我們的未償還及未來的債務責任。

」。

我們已就我們的戰略收購及投資錄得大量商譽及無限期無形資產，而若該等資產的可收回性大幅降低，我們可能就我們的商譽及無限期無形資產產生重大減值金額。

有關詳細信息，請參閱「風險因素—與我們的業務及行業有關的風險—我們已就我們的戰略收購及投資錄得大量商譽及無限期無形資產，而若該等資產的可收回性大幅降低，我們可能就我們的商譽及無限期無形資產產生重大減值金額」。

若我們無法與新競爭對手及現有競爭對手成功競爭，我們或會失去我們的市場份額，且我們的業務或會受到重大不利影響。

有關詳細信息，請參閱「風險因素—與我們的業務及行業有關的風險—若我們無法與新競爭對手及現有競爭對手成功競爭，我們或會失去我們的市場份額，且我們的業務或會受到重大不利影響」。

攜程集團有限公司2023年度報告29第一部分與我們的公司架構有關的風險中國法律法規限制外商對旅行社及增值電信業務的投資，且中國法律法規在適用及實施方面存在不確定性。

有關詳細信息，請參閱「風險因素—與我們的公司架構有關的風險—中國法律法規限制外商對旅行社及增值電信業務的投資，且中國法律法規在適用及實施方面存在不確定性」。

若我們的可變利益實體違反我們與他們的合約安排，則我們的業務可能會中斷，我們的聲譽可能會受到損害，且我們可能不得不訴諸於訴訟以執行我們的權利，而訴訟可能耗時且對價高昂。

有關詳細信息，請參閱「風險因素— 與我們的公司架構有關的風險—若我們的可變利益實體違反我們與他們的合約安排，則我們的業務可能會中斷，我們的聲譽可能會受到損害，且我們可能不得不訴諸於訴訟以執行我們的權利，而訴訟可能耗時且對價高昂」。

我們的可變利益實體的主要股東與我們存在潛在的利益衝突，可能對我們的業務造成不利影響。

有關詳細信息，請參閱「風險因素—與我們的公司架構有關的風險—我們的可變利益實體的主要股東與我們存在潛在的利益衝突，可能對我們的業務造成不利影響」。

我們的業務可能會受到《中華人民共和國外商投資法》的重大影響。

有關詳細信息，請參閱「風險因素—與我們的公司架構有關的風險—我們的業務可能會受到《中華人民共和國外商投資法》的重大影響」。

與在中國經營業務有關的風險中國政府的經濟政治政策的不利變動可能對中國的整體經濟增長造成重大不利影響，從而可能對我們的業務造成不利影響。

有關詳細信息，請參閱「風險因素—與在中國經營業務有關的風險—中國政府的經濟政治政策的不利變動可能對中國的整體經濟增長造成重大不利影響，從而可能對我們的業務造成不利影響」。

我們主要在中國開展業務。

我們在中國的業務受中國法律法規的管轄。

中國政府對我們的業務運營具有重大監督及酌處權，並可在政府認為適當的情況下干預或影響我們的運營，以推進監管和社會目標及政策立場。

中國政府對本公司業務運營的重大監督及酌處權可能導致本公司運營及美國存託股及普通股價值發生重大不利變化。

有關詳細信息，請參閱「風險因素—與在中國經營業務有關的風險—中國政府對本公司業務運營的重大監督及酌處權可能導致本公司運營及美國存託股及普通股價值發生重大不利變化」。

PCAOB曾經無法對總部註冊在中國大陸的核數師（包括我們的獨立核數師）進行檢查。

PCAOB無法對這類總部註冊在中國大陸的核數師（包括我們的獨立核數師）進行檢查會剝奪投資者從此類檢查中獲益。

有關詳細信息，請參閱30第一部分「風險因素—與在中國經營業務有關的風險— PCAOB曾經無法對總部註冊在中國大陸的核數師（包括我們的獨立核數師）進行檢查。

PCAOB無法對這類總部註冊在中國大陸的核數師（包括我們的獨立核數師）進行檢查會剝奪投資者從此類檢查中獲益」。

若PCAOB無法檢查或全面調查位於中國的核數師，根據《外國公司問責法案》（簡稱HFCAA），我們的美國存託股可能會在未來被禁止於美國買賣。

美國存託股被除牌或被除牌的威脅可能會對閣下投資的價值產生重大不利影響。

有關詳細信息，請參閱「風險因素—與在中國經營業務有關的風險—若PCAOB無法檢查或全面調查位於中國的核數師，根據《外國公司問責法案》（簡稱HFCAA），我們的美國存託股可能會在未來被禁止於美國買賣。

美國存託股被除牌或被除牌的威脅可能會對閣下投資的價值產生重大不利影響」。

中國政府可能會對海外發行和╱或對中國境內發行人的外國投資施加更多的控制，這可能會導致我們的運營和╱或證券價值發生重大變化。

中國政府對海外發行施加更多監督和控制的任何行動都可能嚴重限制或完全阻礙我們向投資者發行或繼續發行證券的能力，並導致此類證券的價值大幅下降或變得一文不值。

根據中國法律，我們未來的境外發行可能需要獲得中國證監會或其他中國政府機構的批准及向其備案，若被這樣要求，我們無法預測我們是否能夠、或在多長時間內能夠獲得此類批准或完成此類備案。

有關詳細信息，請參閱「風險因素—與在中國經營業務有關的風險—根據中國法律，我們未來的境外發行可能需要獲得中國證監會或其他中國政府機構的批准及向其備案，若被這樣要求，我們無法預測我們是否能夠、或在多長時間內能夠獲得此類批准或完成此類備案」。

由於中國政府對我們控股公司、我們的子公司或可變利益實體的貨幣兌換能力進行干預或施加限制，我們中國子公司或中國境內可變利益實體的資金可能無法用於中國境外的運營或其他用途。

有關詳細信息，請參閱「風險因素—與我們的公司架構有關的風險—我們的中國子公司在向我們派付股息或作出其他付款方面受到限制，而我們的可變利益實體只能根據合約安排向我們付款，從而可能限制我們滿足流動性需求的能力」以及「風險因素—與在中國經營業務有關的風險—對貨幣兌換的限制可能會限制我們有效收取及使用收入的能力」。

中國法律制度的不確定性可能會對我們產生不利影響。

由於中國法律制度仍在不斷發展，中國的某些法律法規可能會迅速發展而缺乏提前通知，許多法律、法規和規則的解釋以及這些法律法規和規則的執行可能會涉及不確定性。

有關詳細信息，請參閱「風險因素—與在中國經營業務有關的風險—與中國法律制度有關的不確定性可能對我們造成不利影響」。

攜程集團有限公司2023年度報告31第一部分與我們的普通股及美國存託股份有關的一般風險我們上市證券的交易價格一直及可能將繼續震蕩不定，從而可能導致我們的投資人遭受重大損失。

有關詳細信息，請參閱「風險因素—與我們的普通股及美國存託股份有關的一般風險—我們上市證券的交易價格一直及可能將繼續震蕩不定，從而可能導致我們的投資人遭受重大損失」。

我們對若干事項的實踐操作不同於眾多其他在香港聯交所上市的公司。

有關詳細信息，請參閱「風險因素—與我們的普通股及美國存託股份有關的一般風險—我們對若干事項的實踐操作不同於眾多其他在香港聯交所上市的公司」。

我們的普通股、美國存託股份或其他股本證券日後在公開市場的大量出售或預計潛在銷售或會導致我們上市證券價格的下降。

有關詳細信息，請參閱「風險因素—與我們的普通股及美國存託股份有關的一般風險—我們的普通股、美國存託股份或其他股本證券日後在公開市場的大量出售或預計潛在銷售或會導致我們上市證券價格的下降」。

與我們的業務及行業有關的風險大流行病、流行病或對傳染病傳播的恐懼可能會擾亂旅遊行業及我們的經營，從而可能對我們的業務、財務狀況及經營業績造成重大不利影響。

全球疫情、中國或世界其他地區的流行病或人們對埃博拉病毒病(EVD)、2019年新冠病毒(COVID-19)、中東呼吸綜合症(MERS)、嚴重急性呼吸綜合症(SARS)、H1N1流感、H7N9流感及禽流感等傳染性疾病的恐懼可能會擾亂旅遊行業和我們於中國及世界各地的業務經營，減少或限制旅行及旅行相關產品和服務需求，或導致地區或全球經濟不景氣，這可能會對我們的業務、財務狀況及經營業績造成重大不利影響。

任何一個或多個該事件的再次發生可能會對我們的銷售業績造成不利影響，若長期如此，可能對我們的業務、財務狀況及經營業績造成重大不利影響。

在新冠疫情期間，我們遭遇了旅行需求大幅下滑的情況，導致客戶大量取消和提出退款請求，且與國際國內旅行及住宿有關的新訂單有所減少。

以響應中國及其他地區的全面管控措施，國內交通運輸票和國際機票供應亦大幅下降。

我們在取消及退款請求方面積極協助用戶，並與我們的生態系統合作夥伴合作以便為艱難的市場情況做好準備，為此，我們產生大量的現金流出。

我們的生態系統合作夥伴及時交付產品及服務和應對重新安排或取消請求的能力因為類似原因而受到不利影響。

為了應對新冠病毒疫情，我們快速實施了成本管控措施來緩和用戶需求大幅度降低帶來的影響。

在2020，2021及2022年，我們的收入因新冠病毒疫情爆發和反覆受到重大不利影響。

在疫情期間，相較於疫情爆發前，我們為了應對用戶取消預訂及其退款要求也產生了大量增量成本及開支。

此外，我們就收回應收款項的預期難度計提32第一部分撥備，導致我們應收客戶的應收款項的預期信貸虧損準備增加。

此外，因為新冠病毒疫情相關的影響，我們對我們的長期投資進行了大幅下調及減值。

自2023年年初以來，情況已明顯改善並正常化。

然而，如果COVID-19大流行病再次爆發，我們無法向閣下保證我們有足夠的資源和能力來應對逆風，也無法保證我們將於有需要時可按合理條款獲得額外融資，甚至根本無法獲得額外融資。

因此，任何未來爆發的傳染病或類似的不利公共衛生髮展、極端無常的惡劣天氣或嚴重的自然災害都會影響我們的業務和經營業績。

對傳染病或自然災害的持續擔憂，尤其是其對旅行的影響，可能會對我們用戶的旅行意願產生不利影響。

如果某些傳染病或自然災害再次爆發，則可能會減少往返受影響地區的旅行。

任何傳染病的爆發或自然災害的發生，有關往返這些地區和其他地區的公共政策或政府限制都可能會對我們的業務和經營業績產生重大不利影響。

若我們未能成功管理未來的發展，或倘我們無法有效執行策略，則我們的業務可能受損。

我們的業務由於現有業務的內在增長及外部收購取得了顯著發展，且未來我們可能會不時經歷進一步的發展。

由於我們的服務產品、用戶基礎及地理覆蓋面持續擴大，我們已大幅擴張且可能進一步擴張我們的營運及人力。

例如，通過推出我們在多元領域的新業務計劃（包括擴充我們的一站式旅行產品及升級我們的內容營銷能力），我們已投資及可能繼續投資內在增長。

截至2023年12月31日止年度，我們在產品研發方面投入人民幣120億元（17億美元）。

若該等新業務計劃未能如預期般完成，我們的財務狀況及經營業績可能會受到不利影響。

我們迄今的增長已經對我們的管理、系統及資源帶來巨大壓力，而我們預期未來的經營將會持續對我們的管理、系統及資源帶來巨大壓力。

除培訓及管理我們的人員外，我們仍需要繼續改善及開發我們的財務及管理工具以及我們的報告系統及程序。

我們無法向閣下保證我們將能夠高效或有效管理我們業務的發展，若無法管理我們的經營增長，則可能會限制我們的未來增長及損害我們的業務策略。

我們通過自有品牌、直接投資及戰略合作相結合的方式擴大了我們的全球據點。

隨著我們繼續增加我們的產品及服務，我們將進一步升級我們的內容營銷能力，並以新穎及多元化的形式（包括直播）提供更有吸引力的內容，從而提高用戶參與度。

此外，我們將繼續投資人工智能及雲技術，並進一步提升我們的基礎及雲基礎設施。

這些努力將需要大量的管理、財務及人力資源。

我們無法向閣下保證我們將能夠有效管理我們的發展或成功執行這些策略，也不能保證我們的新業務計劃會成功。

若我們無法有效管理我們的增長或執行的我們的策略，我們的擴張未必會成功，而我們的業務及前景或會受到重大不利影響。

攜程集團有限公司2023年度報告33第一部分我們的業務對全球經濟狀況較為敏感。

全球或中國經濟的嚴重或長期衰退可能對我們的業務造成重大不利影響，並可能對我們的增長及盈利能力造成重大不利影響。

從2020年到2022年，COVID-19對中國乃至全球經濟產生了嚴重的負面影響，全球宏觀經濟環境仍面臨諸多挑戰。

中國經濟增速自2010年開始放緩，2022年中國人口開始下降。

美聯儲和中國以外的其他央行紛紛加息。

俄烏沖突、哈馬斯—以色列沖突以及紅海航運遇襲事件加劇了全球地緣政治緊張局勢。

俄烏沖突對烏克蘭糧食出口的影響導致糧食價格上漲，進而引發更普遍的通貨膨脹。

更多的，中國與若干其他國家之間的關係亦存在擔憂，此可能會帶來經濟影響。

特別是，美國與中國之間未來有關貿易政策、協定、政府監管及關稅的一系列問題上的關係存在很大的不確定性。

中國的經濟狀況對世界經濟狀況和中國的國內經濟及政治政策的變動以及預期或預知的整體經濟增長率亦為敏感。

全球或中國經濟如出現任何嚴重或長期的低迷，則可能對我們的業務、財務狀況及經營業績造成重大不利影響。

旅遊行業的整體衰退或動蕩可能對我們的業務及經營業績造成重大不利影響。

我們的業務會受到中國乃至全球旅遊行（包括住宿預訂、交通票務及旅遊度假和目的地內活動細分市場）趨勢的重大影響。

由於旅遊行業對公司及個人可自由支配的開支水平極為敏感，旅遊行業在整體經濟不景氣時期會發生下滑。

其他可能會減少旅行及可能減少我們收入的趨勢或事件包括：實際或潛在的戰爭或恐怖主義活動； COVID-19、EVD、MERS、SARS、H1N1流感、H7N9流感及禽流感或任何其他嚴重傳染性疾病的暴發；酒店、交通票務或其他旅行相關細分市場的價格上漲；旅行相關事故發生率上升；政治動蕩、內亂或其他地緣政治不確定性；自然災害或惡劣天氣狀況，如颶風、地震或海嘯，以及氣候變化的物理效應，此可能包括更頻繁或更嚴重的風暴、洪水、海平面上升、缺水、乾旱和野火；及中國及世界其他地區的任何旅行限制；我們可能會受到旅遊行業衰退或動蕩的嚴重不利影響，在許多情況下我們對該等事件的發生幾乎或沒有任何控制力。

該等事件可能會導致對我們旅行及旅行相關產品及服務的需求減少。

該需求的減少（視乎範圍及持續時間而定）可能會對我們的短期及長期業務及財務表現造成重大不利影響。

34第一部分若我們無法維持與生態系統合作夥伴及戰略聯盟的現有關係，或無法按有利條款或按與我們目前擁有的類似的條款與生態系統合作夥伴及戰略聯盟建立新安排，甚至根本不能維持關係或建立安排，則我們的業務、市場份額及經營業績或會受到重大不利影響。

我們依賴酒店及航空公司等生態系統合作夥伴及其他第三方代理商，使其通過我們向用戶提供其服務。

我們的業務前景取決於我們保持及擴大與生態系統合作夥伴及其他第三方代理商的關係的能力。

倘我們無法與我們現有生態系統合作夥伴維持令人滿意的關係，或我們的生態系統合作夥伴與我們的競爭對手建立類似或更有利的關係，或我們的生態系統合作夥伴通過其直接銷售而加大他們與我們的競爭，或我們的任何一個或多個生態系統合作夥伴在一段持續時間內大量減少參與我們的服務或完全不參與我們的服務，則我們的業務、市場份額及經營業績可能會受到重大不利影響。

在任何該等主要或知名生態系統合作夥伴為了支持我們其中一名競爭對手的系統而不再參與我們的服務，或決定要求消費者直接自他們購買服務，則我們的業務、市場份額及經營業績可能受損。

如果我們無法解決我們與任何現有或潛在生態系統合作夥伴之間的利益衝突或糾紛，任何一方都可能提起法律訴訟。

任何針對糾紛的法律訴訟或措施都可能耗資巨大、耗時較長，並會擾亂我們的運營，轉移我們管理層的注意力。

我們也無法向您保證，我們會在任何此類法律訴訟中勝訴，或能夠阻止他人將來對我們提起任何類似的索賠或法律訴訟。

我們的業務在很大程度上取決於我們能否提前與酒店簽約以獲得若干酒店客房的保證可用量。

我們依賴酒店合作夥伴向我們提供折價客房。

然而，我們與酒店合作夥伴的大部分合約需要不時更新。

我們無法向閣下保證我們的酒店合作夥伴日後將會按有利條款或我們已經同意的類似條款重續我們的合約。

酒店合作夥伴可能下調通過我們作出預訂的佣金率。

此外，為維持及擴大我們的業務，及在所有潛在市場與我們的眾多競爭對手有效競爭，我們將需要與我們現有市場及新市場上所有評級及類別的酒店及住宿訂立新安排。

我們無法向閣下保證我們將能夠物色合適的酒店或按有利條款與該等酒店訂立安排（如有）。

若未能物色酒店或訂立安排可能會損害我們的業務增長及對我們的經營業績及財務狀況造成不利影響，進而會影響我們的美國存託股份及普通股的成交價。

我們自我們與中國的主要國內航空公司及國際航空公司的安排獲取收入及其他重要利益。

我們的機票合作夥伴讓我們代表他們預訂及銷售機票，並收取通過我們預訂及出售的機票的佣金。

我們無法向您保證，我們目前與航空公司生態系統合作夥伴保持的合作模式、條款或定價將繼續保持不變。

我們在歷史上經歷過某些變化，我們與航空公司生態系統合作夥伴的安排可能仍會發生單邊或雙邊變化。

我們無法向您保證這些變化（如果有的話）會對我們有利。

更多的，雖然我們目前與該等航空公司有供應關係，他們也與我們競爭機票預訂及與我們的眾多競爭對手訂立了類似安排，日後可能繼續如此。

該等安排可能按優於我們的條款訂立。

失去生態系統合作夥伴關係或與我們生態系統合作夥伴的重大業務條款出現任何進一步的不利變動，會使我們失去更多的重大收入來源，從而會嚴重損害我們的經營業績及財務狀況。

我們透過戰略聯盟中的生態系統合作夥伴（包括酒店合作夥伴、機票合作夥伴及其他生態系統合作夥伴）獲取的佣金構成了我們收入的一部分，然而，我們無法向閣下保證我們將能夠與第三方成功建立及維持對我們的業務而言屬有效及有益的戰略聯盟。

若我們未能建立及維持戰略聯盟，則可能對我們的市場滲透率、收入增長及盈利能力造成重大不利影響。

攜程集團有限公司2023年度報告35第一部分戰略性收購補充性業務及資產帶來了巨大挑戰，如對我們股本證券的攤薄影響及對我們財務表現的影響，從而可能對我們的業務、聲譽、經營業績及財務狀況造成重大不利影響。

我們已於並計劃繼續於中國及海外的旅遊行業進行戰略性收購。

如獲得適當的機會，我們日後可能會繼續收購補充性業務及資產。

然而，戰略性收購及後續將新業務及資產整合至我們本身可能會需要我們的管理層投入大量精力，且可能會導致分散我們現有業務的資源，從而可能會對我們的業務經營造成不利影響。

此外，收購可能會導致潛在攤薄發行的股本證券、使用大量現金、承擔潛在持續的財務責任及所收購業務的未預見或暗藏負債。

整合新收購業務及管理更大的整體業務的成本及期限以及難度亦可能會遠超我們的預期。

再者，倘我們無法成功整合新收購的業務或管理規模更大的業務，我們可能無法實現我們擬定的戰略及可能導致大額的商譽減值支出。

任何該等負面發展均可能對我們的業務、聲譽、經營業績及財務狀況造成重大不利影響。

我們投資於補充性業務及資產及建立戰略聯盟的戰略涉及重大風險及不確定性因素，此可能對我們的業務、聲譽、財務狀況及經營業績造成重大不利影響。

作為我們擴充產品及服務計劃的一部分，我們已於及有意於中國及海外的旅行服務市場進行戰略投資。

倘我們所投資的上市公司的美國存託股份或股票價格下跌並低於我們的買入價格，我們將於利潤╱（虧損）表中錄得公允價值變動，此可能對我們期間的經營成果造成不利影響。

此外，若我們以權益法投資的任何被投資公司日後產生淨虧損，我們將按我們持有的股權比例分攤其淨虧損。

我們的戰略性投資可能令我們承受其他不確定性因素及風險，若我們未能應對任何該等不確定性因素及風險，則我們的財務狀況及經營業績可能會遭受重大不利影響：分散資源及管理精力；高企的收購及融資成本；未能實現預期目標、投資利益或增收機會；面臨涉及我們已投資或收購業務的負債、第三方索賠或訴訟；我們的董事會因履行謹慎責任或與董事會批准的任何重大收購或投資相關的適用法律規定的其他職責而產生的潛在索賠或訴訟；及未能全面遵守適用法律、法規及規例。

36第一部分具體而言，我們有關投資於互補性業務的戰略可能會因中華人民共和國反壟斷法實施及執行方面的不確定性因素而受到不利影響。

根據中國反壟斷法，進行合併、收購或於中國可能被視為經營者集中的其他交易的公司必須在各方於中國市場及全球市場的營業額達到特定標準及賣方將取得標的控制權或決定性影響的任何交易進行前通知國務院的反壟斷執法部門（目前為國家市場監管總局）。

反壟斷執法部門將會就其獲告知的交易開展反壟斷審查，包括公司合併、通過取得股權或資產收購取得對其他公司的控制權、通過合同等任何方式取得對其他公司的控制權或者施加決定性影響。

反壟斷執法部門在釐定「經營者集中」時根據一定的標準考慮多種因素。

鑒於中國反壟斷法的解釋、實施及執行方面存在不確定性因素，我們無法向閣下保證反壟斷執法部門不會將我們的過往及未來收購或投資（包括本節或本年度報告其他章節所提述的收購或投資）視為符合中國反壟斷法項下的申報標準，故而要求申報以進行審查。

加強《中華人民共和國反壟斷法》的執行可能會導致對我們過去進行的收購交易進行調查，並使我們未來的收購交易因事先備案要求而更加困難。

我們的戰略投資，包括我們在2015年收購去哪兒股份等歷史交易以及未來擬進行的任何交易，一直並可能繼續受到中國監管機構的不時的反壟斷審查。

我們無法保證中國監管機構是否會對我們或任何其他方就我們的戰略投資實施任何處罰或其他限制措施。

若我們被視為違反了中國反壟斷法，我們可能會被實施限制性措施，包括包括責令停止集中活動，如果此類集中具有或可能具有排除或限制競爭的效果，則處以上一年銷售收入10%以下的罰款，或者如果此類集中不具有排除或約束競爭的效果則處以人民幣5百萬元以下的罰款，或對情節特別嚴重者處以更嚴厲的懲罰性罰款，從而導致遭禁止集中的交易部分可能被責令復原。

上述處罰和限製性措施將影響我們的業務及財務業績及損害我們的聲譽。

此外，我們目前與去哪兒的業務合作安排是否被視為在任何重大方面違反中國的反壟斷法的重大不確定性仍然存在，且其仍受限於反壟斷執法部門享有的自由裁量權。

此外，我們不時與若干第三方建立戰略聯盟以促成我們的業務目的。

與第三方的戰略聯盟可能會令我們承受若干風險，包括與分享專有信息、對手方不履約、建立新戰略所產生的開支增加、未能將戰略合作夥伴的業務與我們的業務整合所造成的低效及我們資源及管理層精力的無法預測分散程度有關的風險，以上任何風險均可能對我們的業務造成重大不利影響。

由於上述任何因素，導致我們無法或預計無法實現我們預期從該等投資獲得的利益，可能對我們的業務及財務業績造成重大不利影響，並導致我們美國存託股份及普通股的成交價下跌。

攜程集團有限公司2023年度報告37第一部分我們已產生大量債務，今後也可能產生新增債務。

我們可能無法產生足夠的現金以償付我們的未償還及未來的債務責任。

我們因執行我們的業務經營及戰略而產生了大量債務。

自2023年12月31日起一年內到期的債務償還額為人民幣274億元（39億美元）。

自2023年12月31日起一年後到期的債務償還額為人民幣202億元（28億美元）。

在我們以現金結算或贖回我們的可轉換債券或可交換優先債券的情況下，我們的債務責任可能會增加。

我們的大量債務可能對閣下有重要的影響。

例如，其可能會：增加我們在不利的總體經濟及行業狀況下的脆弱性；要求我們將我們的大部分經營現金流量專門用於償付及償還我們的債務，從而減少了我們撥付運營資金、資本支出及其他一般公司目的所需的可用現金流；及包括但不限於，限制（連同我們債務的財務及其他限制性契諾）我們開展其他融資活動的能力或增加我們的額外融資成本。

我們可能不時產生額外債務及或有負債。

若我們產生額外債務，我們因大量債務及槓桿所面臨的風險可能會加大。

於2020年7月，我們發行了本金總額為5億美元於2027年到期的1.50%可交換優先債券。

於2021年及2022年，我們也從若干金融機構取得了貸款融資。

我們產生充裕現金以償付我們的未償還及未來債務責任的能力將取決於我們未來的經營表現，此表現將受到當時經濟狀況及財務、業務及其他因素的影響，其中諸多因素並非我們所能控制。

因此，我們未必會產生可支付我們預期經營開支及償還我們到期債務責任所需的充裕現金流量。

我們在戰略收購和投資中錄得大量商譽及無限期無形資產，如果這些資產的可收回性大幅降低，我們可能會對商譽和無限期無形資產產生重大減值費用。

就我們近些年的戰略收購而言，我們於我們的財務報表中錄得大量商譽及無限期無形資產。

截至2023年12月31日，我們的商譽為人民幣590億元（84億美元）。

會計準則匯編第350條「無形資產—商譽及其他」規定，具有無限期的無形資產及商譽將不會進行攤銷，而是至少每年進行減值測試。

會計準則匯編第350條亦規定，長期資產在當事件或情況變化顯示資產的賬面值可能無法自其未貼現未來現金流量中收回時進行減值測試。

我們按單一報告單位經營業務。

我們通過審查各種事件和情況，包括宏觀經濟狀況、行業和市場因素、我們的整體財務表現以及股價，並綜合權衡所有這些因素執行了定性分析，以釐定是否有必要進行定量減值測試。

於2021年、2022年及2023年，我們並無就商譽或具無限可使用年38第一部分期的無形資產確認任何減值費用，原因是我們的定性評估中並無發現任何減值指標。

然而，若運用不同的判斷或估計，則可能出現重大的減值金額及時間上的差異。

若該等資產的可收回性日後大幅降低，我們可能產生重大的減值金額。

任何該等減值金額可能對我們的財務狀況及經營業績造成不利影響。

此外，若我們美國存託股份及普通股的成交價下跌，且股份價格超過申報單位賬面值的金額非常小，則可能被認為是我們進行暫時的商譽減值測試的指標，且我們可能須確認商譽或其他長期資產的減值。

請參閱「第5項.經營及財務回顧與展望— A.經營業績—關鍵會計政策及估計—商譽、無形資產及長期資產」。

若我們無法與新競爭對手及現有競爭對手成功競爭，我們或會失去我們的市場份額，且我們的業務或會受到重大不利影響。

我們主要與其他旅行社競爭，包括國內及國外酒店住宿及機票兼營商以及傳統旅行社。

未來，我們亦可能面臨來自新設立的國內旅行社或尋求開拓中國市場的國際同行、酒店及航空公司，以及進入旅遊行業的內容平台和社交網絡日益激烈的競爭。

隨著酒店及航空公司直接或通過與其他旅行兼營商的聯盟進入折扣市場，我們可能面臨來自酒店及航空公司的更多競爭。

此外，國際旅行者已成為我們日益重要的用戶基礎。

已與海外旅行兼營商形成更強大戰略聯盟的競爭對手可能擁有可滿足中國旅行者前往海外旅行需求的更有效渠道。

此外，我們與我們的生態系統合作夥伴並無排他性安排。

該等因素的結合意味著我們行業的潛在進入者可能面臨相對較低的進入壁壘。

過往，若干競爭對手發起了激進的廣告攻勢、特別促銷，並參與其他市場營銷活動以推廣其品牌、獲得新用戶或增加其市場份額。

為應對該競爭壓力，我們採取了並可能會繼續採取類似措施，故會產生大量開支，從而在該等推廣活動展開時可能會對我們季度或年度的經營利潤率造成負面影響。

此外，我們的若干現有及潛在競爭對手可能有競爭優勢，如於移動或其他線上平台上擁有極大的活躍用戶基礎、更大的財務、市場營銷及戰略關係、聯盟或其他資源或知名度及技術能力，且可能效仿及採用我們的業務模式。

特別是，其他主要的互聯網平台可能受益於他們其他服務的現有用戶基礎。

該等平台可利用他們已經獲得的流量，並將他們其他服務產品的用戶引至他們的旅行服務及進一步實現協同效應。

此外，為吸引及留存用戶以及與我們的競爭對手競爭，我們已對研發配置大量資源以提升我們的人工智能及雲技術。

然而，我們無法向閣下確保數據分析能力及技術的有效性將總是與我們的競爭對手相當或優於我們的競爭對手。

倘我們的任何競爭對手在彼等的平台上向用戶提供相當或更好的內容或倘我們無法憑藉數據分析能力提供令用戶滿意的足夠的優質內容，則我們可能會遭受用戶流量的下降。

我們無法向閣下保證我們將能夠與新競爭對手或現有競爭對手成功競爭。

若我們無法成功競爭，則我們的業務、經營業績及利潤率可能會受到重大不利影響。

攜程集團有限公司2023年度報告39第一部分若我們未能進一步提升我們的品牌知名度，我們在維持現有用戶及業務合作夥伴及獲得新用戶及業務合作夥伴方面遇到困難，且我們的業務可能會受損。

我們相信，維持及提升我們的品牌部分取決於我們增長我們用戶基礎及取得新業務合作夥伴的能力。

我們的若干潛在競爭對手於旅行市場已經具備成熟的品牌。

成功推廣我們的品牌將主要取決於我們保持龐大的活躍用戶基礎、與我們的業務合作夥伴保持業務合作、提供高質量用戶支持、適當滿足用戶需求及處理用戶投訴和舉辦有效的市場營銷及廣告活動的能力。

我們亦面臨用戶投訴產生的聲譽風險。

倘用戶對向其提供的旅行產品及服務不滿意，彼等可能向我們投訴。

倘我們未能及時有效地解決投訴，用戶可能減少使用我們的平台及服務，且可能透過一切可行的方式要求我們退款或甚至要求賠償，倘該等投訴公之於眾，可能會損害我們的聲譽及品牌形象，且可能對我們的業務、財務狀況及經營業績產生重大不利影響。

若我們的用戶基礎大幅減少或增長較我們的關鍵競爭對手更慢，我們的用戶支持服務品質嚴重惡化或我們的業務合作夥伴不再與我們進行業務往來，我們或無法以兼具成本效益的方式維持及推廣我們的品牌，而我們的業務或會受損。

涉及我們或整個旅遊行業的負面宣傳可能會損害我們的聲譽，從而可能會對我們的業務、經營業績及我們美國存託股份或普通股的成交價造成重大不利影響。

我們品牌的聲譽對我們的業務及競爭力乃屬至關重要。

不時涉及我們或整個旅遊行業的負面宣傳（不論是否為我們的過錯），包括但不限於涉及我們業務、產品及服務、用戶體驗、僱員關係及福利、遵守法律的情況、財務狀況或前景的負面宣傳（不論是否有理據），均將會損害我們的聲譽及對我們的業務及經營業績造成不利影響。

若涉及使用我們的服務或產品、我們的業務經營及有關我們其他方面的任何負面宣傳，則潛在用戶可能不願意與我們進行交易。

此外，尤其是，由於我們於整個旅遊行業廣泛涉足，我們任何品牌的負面宣傳可能會遠遠超出涉事品牌，從而影響我們的部分或全部其他品牌。

此外，有關其他市場參與者的負面宣傳或孤立事件（不論其是否如實正確或不論我們是否參與任何不當活動）均可能引起對我們整個行業的負面看法並損害我們已經建立的信譽。

市場上的負面動態可能會導致監管審查收緊及限制我們可允許業務活動的範圍。

我們可能會因涉及我們或整個旅遊行業的負面宣傳而失去大量用戶。

我們依賴績效及品牌營銷渠道為我們的平台產生大量流量及增長我們的業務。

我們不時聘請品牌大使推廣對我們業務尤為重要的旗下品牌或旗下產品及服務。

然而，我們無法向閣下保證我們品牌大使的代言或相關廣告仍會有效，品牌大使仍會受歡迎或他們的形象仍會是正面的及可與我們品牌及產品有意傳達的信息相符。

此外，我們無法向閣下保證我們能夠在有關名人或品牌大使的受歡迎程度下降或現有品牌大使不再能夠或適合繼續聘請的情況下成功物色到合適的名人或更換我們的任何現有品牌大使，而該等聘請終止可能會對我們的品牌形象及我們產品的推廣或銷售造成重大影響。

若上述任何情況發生，則我們的業務、財務狀況、經營業績及我們的美國存託股份或普通股的價格可能會受到重大不利影響。

我們可能會產生額外的成本以自負面宣傳造成的影響中恢復，此可能會分散管理層的精力及在我們的業務及營運上其他資源。

40第一部分我們的季度業績可能因旅遊行業的季節性而發生波動。

我們的業務經歷波動，反映了對旅行服務的需求存在季節性變化。

因此，我們不同季度的經營業績可能會有所波動。

例如，每年第三季度一般會為我們貢獻四個季度中最多的淨收入，主要是由於人們在夏季對休閒及商務旅遊活動有強勁的需求。

若未能保持我們移動平台、網站及系統令人滿意的性能，尤其是發生導致我們服務中斷的情況，可能對我們的業務及聲譽造成重大不利影響，而若我們的基礎設施或技術受損或失效或過時，則我們的業務可能受損。

我們的基礎設施（包括我們的移動平台、網站及系統）令人滿意的性能、可靠性及可用性對我們業務的成功尤為關鍵。

導致我們的移動平台、網站或其他系統不可用或減速的任何系統中斷均可能會減少我們業務量及使我們對用戶不具有吸引力。

我們的客戶服務中心配備大量的計算機及通信系統。

我們的技術平台及計算機及通信系統易受人為失誤、計算機病毒、火災、水災、停電、電信故障、物理或電子干擾物、黑客或其他襲擊系統的嘗試、蓄意破壞、自然災害、及其他類似事件所損壞或干擾。

我們已實施大量的措施以確保對日後的任何網路關閉、系統故障或類似事件立即作出響應，並繼續更新我們的安全協議以保護我們的系統不受任何人為過失、第三方入侵、病毒或黑客攻擊、信息或數據失竊或其他類似活動的影響。

2021年，2022年，2023年及截至本年度報告之日，我們未發生任何重大網路安全事件。

然而，我們無法向閣下保證我們的系統日後不會發生意外中斷。

我們並無投購業務中斷保險以就因發生有關中斷而可能產生的損失獲得賠償。

此外，日後發生任何上述情況均可能降低用戶滿意度，損害我們的聲譽，並對我們的業務產生重大不利影響。

我們利用內部開發的預訂軟件系統支持我們預訂交易的幾乎所有方面。

若我們無法快速升級系統及基礎設施以應對未來客流量，無法避免被淘汰，或無法成功將任何新開發或購入技術與現有系統進行整合，我們的業務可能會受損。

容量限制可能導致意外系統中斷、反應速度減慢、用戶支持差、預訂及確認的質量及速度受損及延誤報告準確的財務及經營資料。

該等因素均可能導致我們損失用戶及生態系統合作夥伴，這可能會對我們的經營業績及財務狀況產生重大不利影響。

此外，我們未來的成功將取決於我們使產品及服務適應技術及互聯網用戶行為變化的能力。

我們通過為不同設備和作業系統優化我們的移動應用程式和網站，及運用雲技術來支援我們平台的統一後端操作，來確保我們服務的協同性。

該等移動操作系統或設備中出現的降低我們服務功能性或給予競爭設備優惠待遇的任何變動將會對我們的服務的使用造成不利影響。

此外，若需要我們開發服務的平台數目增加（在像中國市場這樣一個動態及分散的移動服務市場中是很常見的），則會導致我們的成本及開支增加。

為交付高質量服務，我們的服務在眾多移動操作系統、網絡、移動設備及我們無法控制的標準方面效果良好尤為重要。

若我們未能開發可與所有移動設備及操作系統兼容的產品及技術，或若攜程集團有限公司2023年度報告41第一部分我們所開發的產品及服務未受到多種移動設備及操作系統用戶的廣泛認可及使用，我們或無法滲透移動互聯網市場。

此外，新互聯網技術的廣泛採用和其他技術變革可能需要大量支出以修改或整合我們的產品或服務。

若我們無法跟上該等變革以保持競爭力，則我們未來的成功或會受到不利影響。

我們的業務很大程度上依賴我們高層管理人員的持續努力，而若我們失去他們的服務，則我們的業務或會受到嚴重干擾。

我們未來的成功極大地依賴於我們高層管理人員的持續服務。

我們依賴他們於業務經營、財務及旅行服務方面的專長以及他們與我們生態系統合作夥伴及股東的關係。

若我們的其中一名或多名高層管理人員無法或不願繼續擔任他們目前的職務，我們或無法輕易替換他們。

在此情況下，我們的業務或會受到嚴重干擾。

我們可能就招募及培訓人員產生額外開支，而我們的財務狀況及經營業績或會受到重大不利影響。

此外，若任何該等關鍵行政人員加入競爭對手或組建競爭公司，我們或會流失用戶及生態系統合作夥伴。

我們的每一位管理人員已與我們訂立服務合約，當中載有保密及競業禁止條文。

鑒於中國的法律制度存在不確定性因素，若我們的行政人員與我們之間引起任何糾紛，我們無法向閣下保證該等任何協議將會在中國（該等大部分管理人員在此居住及持有其大部分資產）被強制執行。

請參閱「—與在中國經營業務有關的風險—與中國法律制度有關的不確定性可能對我們造成不利影響」。

若我們無法吸引、培訓及留住關鍵個人及高技能僱員，則我們的業務或會受到不利影響若我們的業務繼續擴張，我們將需要招募額外的僱員，包括維持及擴張我們的生態系統合作夥伴網絡的生態系統合作夥伴管理人員，維持及擴大我們的移動平台、網站、客戶服務中心及系統的信息技術及工程人員，和為日益增加的用戶提供服務的客戶服務代表。

若我們無法物色、吸引、招募、培訓及留住該等領域的足夠僱員，我們移動平台、網站及客戶服務中心的用戶可能沒有令人滿意的體驗且可能轉向我們的競爭對手，從而對我們的業務及經營業績構成不利影響。

我們的業務承受國際化經營風險，包括但不限於經營風險、合規風險及聲譽風險。

多年來，我們不斷拓展海外業務，目前在眾多外國地區經營我們的業務，包括但不限於亞洲及欧洲國家。

由於我們計劃長期通過合夥及投資的方式進一步擴大我們的國際影響力，我們於業務經營中承受若干風險，包括經營風險、合規風險及聲譽風險。

遵守適用於我們國際化經營的外國法律法規增加了我們於海外地區開展業務的成本。

該等法律法規包括數據私隱規定、消費者保護相關法律、勞務關係法律、稅法、外幣相關法規、反不正當競爭法規、禁止向政府官員行賄、市場准入、進口、出口及一般貿易法規，包括但不限於經濟制裁及禁運。

違反該等法律法規可能會導致我們、我們的管理人員或我們的僱員被處以罰款及處罰、刑事制裁及禁止開展我們的業務，包括失去貿易特權。

任何該等違反均會42第一部分導致我們於一個或多個國家提供我們產品及服務的能力受限，可能會延遲或阻止潛在收購，並可能會嚴重損害我們的聲譽、我們的品牌、我們的國際擴張工作、我們吸引及留住僱員、我們的業務及我們經營業績的能力。

遵守該等法律需要管理層付出大量的精力及努力，此可能會使管理層從經營業務中分散精力，且可能會損害我們增長業務的能力，或可能因我們聘請專業或其他額外資源以協助我們合規而增加我們的開支。

我們的成功部分取決於我們預計該等風險及克服該等困難的能力。

我們監控我們的經營及調查與交易及該等交易記錄方式有關的不當行為的指控。

若情況允許，我們向政府部門提供資料及報告我們的調查結果，惟概不保證相關部門不會採取該行動。

此外，隨著我們的業務及營運在國際市場上擴張，我們可能會面臨其他貨幣有所增加的外匯風險。

目前的國際貿易緊張局勢及日益加劇的政治緊張局勢（尤其是美國和中國之間）或會對我們的業務、財務狀況及經營業績構成不利影響。

近幾年國際經濟關係（如美國和中國之間的經濟關係）的緊張局勢加劇。

美國政府已經及可能繼續對自中國進口的若干產品徵收額外、新增或更高的關稅，就其所謂的不公平貿易行為而懲罰中國。

中國已經及建議對自美國進口的若干產品徵收額外、新增或更高的關稅，以此作為回應。

此外，美國和中國之間的政治緊張局勢已經因（其中包括）以下情況而升級：貿易糾紛和新冠病毒疫情。

除歷史事件外，中美關係仍存在不確定性。

由於我們與中國及世界其他地區廣泛的業務合作夥伴合作，若我們的任何主要業務合作夥伴受到美國政府的制裁或限制，我們的業務或會受到不利影響。

政治緊張局勢加劇可能會降低貿易水平、投資、技術交換及兩個主要經濟體之間的其他經濟活動，此將會對全球經濟狀況及全球金融市場的穩定構成重大不利影響。

美國與中國之間的該等緊張局勢及其任何升級（如可能由烏克蘭衝突和對俄羅斯制裁所帶來的後果），均可能會對中國的總體、經濟、政治及社會狀況造成負面影響，從而對我們的業務、財務狀況及經營業績造成不利影響。

我們或無法阻止他人使用我們的知識產權，此或會損害我們的業務及令我們面臨訴訟。

我們將我們的域名、商號、商標、專利、專有知識及類似知識產權視為我們取得成功的關鍵。

我們力求通過依賴知識產權保護法、保密法及保密合約保護我們的知識產權。

然而，該等法律及合約的條文可能無法向我們提供充分的保障，且實施保護我們的知識產權不受侵犯的法律程序在中國可能困難、耗時及昂貴。

此外，隨著我們的業務經營在全球範圍內進一步發展，我們或無法在全世界行使我們的知識產權，從而可能對我們的國際化經營及業務造成不利影響。

我們於若干外國地區可能會在保護及強制執行知識產權方面遇到重大問題。

若干國家的法律制度不利於實施知識產權保護，此攜程集團有限公司2023年度報告43第一部分可能讓我們難以阻止我們的知識產權被侵犯或侵佔。

於外國地區實施我們的專有權利的法律程序可能會招致大量成本並分散我們業務其他方面的投入及精力。

我們已採取的措施可能不足以阻止我們的自研的技術遭到侵佔。

任何侵佔可能會對我們的業務及經營業績產生負面影響。

此外，我們可能需要訴諸法庭以強制執行我們的知識產權。

有關我們知識產權的訴訟可能會招致大量成本及分散資源及管理層的注意力。

請參閱「—與在中國經營業務有關的風險—與中國法律制度有關的不確定性可能對我們造成不利影響」。

我們在一定程度上依賴第三方的服務開展我們的業務及將我們的產品交付予用戶，若該等服務出現任何中斷或其質量惡化，我們的用戶或不會繼續使用我們的服務。

我們部分依賴第三方計算機系統託管我們的網站及我們技術平台下的若干相關軟件的第三方許可。

此外，於中國及海外的若干城市中，我們依賴第三方交通訂票代理發售交通票務及旅行保險產品、確認及交付。

我們亦依賴第三方當地業務經營者向我們的旅遊度假及目的地內活動用戶提供現場服務及其他服務（如汽車服務）。

我們取得該等或其他第三方產品或服務的能力如出現任何干擾或其表現轉差（如服務器錯誤或中斷或不誠實的商業行為）均可能會損害我們自身服務的時間及質量。

若我們的服務提供商未能及時向我們的用戶提供高質量服務，或提供的服務很大程度上不同於其描述或不具備法律法規要求的牌照或許可證（儘管我們已經提出此方面要求）、違反任何適用法規及條例或牽涉負面宣傳事件，則我們的服務將不會達到我們用戶的預期，我們用戶可能對我們提出損害索賠及停止使用我們的線上平台，而我們的聲譽及品牌將會受損。

此外，若我們於該等任何第三方的安排終止，我們或無法及時或按有利於我們的條款物色到替代性支持資源。

我們或會面臨第三方的不利行為，包括向監管機構投訴、負面的博客文章及公開散播有關我們業務的惡意評價，此可能對我們的聲譽造成負面影響並導致我們失去市場份額、生態系統合作夥伴、用戶及收入，以及對我們美國存託股份和普通股的價格造成不利影響。

我們可能成為第三方的反競爭、騷擾及其他不利行為的對象。

該等行為可能包括以匿名或其他方式向監管機構進行有關我們經營、會計、收入、業務關係、業務前景及商業道德方面的投訴。

此外，直接或間接針對我們的指控（不論是否與我們有關）可能會遭任何個人以匿名方式發佈在網絡上。

我們可能因該第三方行為而遭到政府或監管調查，且可能須花費大量時間及產生大量成本以應對該第三方行為，我們無法向閣下保證我們將能夠在合理時間內決定性地反駁每一項指控，甚至無法反駁。

我們的聲譽亦可能因公開散播有關我們業務的任何匿名指控或不利聲明而受到負面影響，從而可能導致我們失去市場份額、生態系統合作夥伴、用戶及收入，以及對我們的美國存託股份和普通股的價格造成不利影響。

44第一部分我們面臨支付處理風險。

我們接受多種不同的線上支付方式及倚賴第三方處理該付款。

接受及處理該等支付方式須遵守若干法規及規例，且要求支付交易費及其他費用。

若出現支付處理費增加，支付生態系統產生重大變動（如延遲收到支付處理方的付款或涉及支付處理的法規或條例出現變動）的情況下，我們的收入、經營開支及經營業績可能會受到不利影響。

我們對我們的第三方服務提供商的安全措施亦無控制權，而我們所使用的線上支付系統的安全漏洞可能會令我們因未能保護機密性用戶資料而面臨訴訟及可能的責任，且可能，包括但不限於，損害我們的聲譽及我們所使用的所有線上支付系統的預知安全性。

若發生眾所周知的互聯網安全漏洞，對其線上支付安全擔憂的用戶可能變得不願意通過支付服務提供商購買我們的產品及服務，即便公開的漏洞並不涉及我們所使用的支付系統或方式。

我們亦可能面臨與我們所提供的若干支付方式（包括線上支付方式）有關的欺詐及其他非法活動。

我們亦可能須遵守規管電子轉賬及線上支付的若干監管或其他規定、規例及要求，此可能改變或被重新解釋，從而令我們難以或無法遵守。

若我們未遵守該等規定或要求，我們可能被處以罰款及繳納更高的交易費，並失去接受我們用戶的信用卡及借記卡付款、處理電子轉賬或方便其他類型線上支付的能力。

若發生上述任何情況及損害我們的聲譽或我們所使用的支付系統的預知安全性，則我們或會因用戶不被鼓勵自我們的平台購買產品或服務而失去他們，此可能會對我們的業務及經營業績造成不利影響。

若我們的生態系統合作夥伴或用戶向我們提供有關用戶消費生態系統合作夥伴產品和服務的不真實信息或虛假陳述，我們或無法確認及收回我們應得的收入。

我們主要根據從生態系統合作夥伴處獲得的佣金確認收入。

因此，我們依賴生態系統合作夥伴及用戶向我們提供用戶通過我們的平台消費生態系統合作夥伴產品和服務的真實資料，此構成計算我們有權從生態系統合作夥伴處收取佣金的依據。

例如，我們的絕大部分住宿預訂收入來源於酒店預訂合作夥伴向我們平台支付的佣金。

為確認用戶是否遵守預訂行程，我們定期向酒店作出查詢，偶爾向用戶作出查詢。

如果我們的酒店合作夥伴和用戶繞過我們的平台直接進行交易，我們可能會獲得不真實的信息或有關用戶在酒店停留時間的虛假陳述。

因此，我們將無法獲得應有的收入。

此外，使用該等不真實資料可能會導致業務預測及計劃不準確，從而可能對我們的業務規劃及策略造成不利影響。

若我們無法預測我們將需要於假日高峰季節購買的存貨量，則我們可能蒙受損失。

於中國的假日高峰季節，我們與選定的生態系統合作夥伴建立有限的商家業務關係，以確保為我們的用戶獲得充足供給。

在商家業務關係中，我們購買客房及交通票後再向我們的用戶出售，故產生存貨風險。

若我們無法正確預測我們承諾購買的酒店客房及交通票的需求，我們將負責承擔我們無法出售的酒店客房及交通票的成本，且我們的財務狀況及經營業績將會受到不利影響。

攜程集團有限公司2023年度報告45第一部分若我們的中國子公司可獲得的稅項優惠減少或被撤銷，則我們的經營業績可能會受損。

根據中國企業所得稅法（經修訂）及實施條例，外商投資企業及國內企業須按25%的統一稅率繳納企業所得稅。

若某些企業取得「高新技術企業」資格或位於中國的某些有鼓勵經濟發展的有利政策的地區，他們可能會受益於中國企業所得稅法規定的15%優惠稅率，但須遵守中國企業所得稅法及相關條例所規定的若干一般性限制。

此外，還為符合條件的軟件企業提供企業所得稅優惠稅率，企業從第一個獲利年度開始的兩年內可全額免徵企業所得稅，隨後的三個年度減半徵收企業所得稅。

根據《中國企業所得稅法》，我們的七家中國子公司和一家可變利益實體已被當地政府認定為高新技術企業。

因此，這些企業只要保持高新技術企業的資格，就可以享受15%的優惠稅率。

該資格必須每三年更新一次。

稅收優惠待遇需定期審查，並可隨時調整或取消。

我們無法保證這些實體在未來接受重新評估時仍能繼續保持高新技術企業的資格。

此外，在過去幾年中，我們的一些中國子公司作為符合條件的軟件企業享受了減免稅率，該稅收優惠在2023年12月31日五年期結束時到期。

國家稅務總局、財政部及國家發改委聯合實施了鼓勵西部地區經濟發展的稅收優惠政策。

於2020年4月23日，三部委聯合發佈了《關於延續西部大開發企業所得稅政策的公告》，將這一政策延續第三個十年直至2030年。

我們的兩家中國子公司和一家可變利益實體均有權享受15%的優惠稅率直至2030年，只要其業務中屬於國家發改委《西部地區鼓勵類產業目錄》中「鼓勵類」的部分佔其收入的比例不低於60%。

如果若該等實體的優惠稅率被終止，該等實體將須按25%的標準稅率納稅，此將會嚴重增加我們的稅務負擔。

我們可能受到有關於我們的線上門戶網站所提供的資料或我們業務經營的其他方面的法律或行政程序的影響，對此進行辯護可能耗時。

我們的線上門戶網站載有關於酒店、交通、人氣度假目的地或我們及其他第三方發佈的其他旅行相關話題的資料。

可能的情況是，若在我們線上門戶網站可訪問的任何資料包含錯誤或虛假或具有誤導性資料，則第三方可能就使用該等資料而引致的損失對我們採取行動。

我們已不時成為及今後可能成為因我們日常業務過程引起的各項法律或行政程序（包括涉及違反合約申索、知識產權侵權、不正當競爭申索、有關我們用車預訂服務、廣告服務及我們所提供價格信息及其他事項方面的申索的行動）的一方。

雖然該等程序本身不確定且其結果無法準確預測，但我們相信，我們當前待定事項的結果將不會對我們的業務、綜合財務狀況、經營業績或現金流量造成重大不利影響。

無論該等程序的結果及理據如何，由於辯護成本、負面宣傳、分散管理層精力及其他因素，任何法律行動均會對我們的造成不利影響。

此外，中國或另一地區的一項或多項法律或行政程序的不利決議均可能會對我們於某一特定時期的財務狀況、經營業績或現金流量造成重大不利影響或損害我們的聲譽。

46第一部分我們可能須就互聯網安全性漏洞或我們線上平台及網站的用戶進行的虛假交易承擔責任。

互聯網行業正面臨有關信息安全及私隱（包括機密信息的存儲、傳輸及共享）方面的巨大挑戰。

近些年，中國政府部門頒佈了有關使用互聯網保護個人信息不受任何未經授權洩露的法律。

於2016年11月，中華人民共和國全國人民代表大會常務委員會頒佈了《中華人民共和國網絡安全法》，該法律於2017年6月1日生效。

《中華人民共和國網絡安全法》規定，網絡運營者（包括（但不限於）互聯網信息服務提供商）須根據適用法律法規及國家及行業標準的強制性規定採取技術措施及其他必要措施，以保障其網絡運行的安全及穩定，就刑事調查或出於國家安全理由對向公眾及國家安全部門提供技術支持和協助施加了相對模糊但廣泛的義務。

該法律進一步規定互聯網信息服務提供商須制定網絡安全事件的應急預案，在發生任何威脅網絡安全的事件後即時上報主管部門，並採取相應的補救措施。

任何對《中華人民共和國網絡安全法》的觸犯均可能令我們受到警告、罰款、被沒收非法收入、吊銷執照、取消備案、關閉網站或承擔刑事責任。

請參閱「第4項：有關本公司的資料— B.業務概覽—中國政府法規—有關互聯網信息安全及私隱保護的法規」。

我們通過互聯網（包括我們的線上平台及網站）開展我們的大部分交易。

在該等交易中，通過公共網絡安全傳輸機密信息（如用戶的行程、酒店及其他預訂信息、信用卡信息和個人信息）及確保我們用戶、酒店合作夥伴及航空公司合作夥伴的信息的保密性、完整性、可用性及真實性對維持他們對我們線上產品及服務的信心尤為必要。

我們目前的安全措施可能不夠，且可能包含我們無法識別的缺陷，技術上的進步、黑客專業水平提升、密碼學領域的新發現或其他均可能會增加我們的脆弱性。

如果我們的平台或網絡出現任何網絡安全漏洞，我們的業務、經營業績、用戶體驗及聲譽可能受到重大不利影響。

我們努力遵守適用的數據保護法律及法規、根據我們的使用條款制定的私隱政策以及與隱私及數據保護相關的其他義務。

加強信息安全和解決安全故障所引發的任何問題均需要大量資本、管理及人力資源。

若我們無法保護我們的系統及我們系統中所保存的信息不受未經授權訪問、使用、洩露、干擾、修改或損毀，該等問題或安全漏洞可能導致損失，令我們面臨訴訟及對機密信息擁有人承擔可能的責任，干擾我們的經營及可能損害我們的聲譽及吸引用戶的能力。

中國政府監管機票預訂、旅行社、互聯網行業及我們經營所在的若干其他行業。

若我們未取得或維持所有相關許可證及批文，或若中國政府對該等行業施加更多限制，則我們的業務可能受到不利影響。

中國政府監管機票預訂、旅行社、互聯網行業及我們經營所在的若干其他行業。

我們開展業務須取得不同監管部門的適用許可證或批文，包括增值電信、旅行社及互聯網相關活動的獨立牌照。

若我們今後未取得或維持任何所需許可證或批攜程集團有限公司2023年度報告47第一部分文，我們可能受到若干處罰，如罰款或暫停經營該等受規管業務，此可能會嚴重干擾我們的業務。

因此，我們的財務狀況及經營業績可能會受到不利影響。

尤其是，中國民用航空局及國家發改委監管機票定價。

民用航空局亦與中國航空運輸協會共同監督應付機票代理機構的佣金。

若民用航空局、國家發改委或中國航空運輸協會或他們任何地區分支機構採納限制性政策，則我們機票訂票收入或會受到不利影響。

此外，中國政府可能頒佈新法律法規、現行法律法規的解釋及監管指引和政策。

我們或無法始終了解該等發展，若我們無法及時遵守該等法律法規及政策，甚至根本無法遵守，我們可能受到監管或行政處罰及經營中斷。

此外，除了我們的核心業務外，我們還提供線上消費金融服務。

由於中國線上消費金融行業的歷史相對較短，中國政府規管該行業的監管框架可能會進一步演變。

我們無法向閣下保證我們將能夠取得提供我們線上消費金融服務所必須的所有許可證及批文。

此外，我們或必須不時對我們的經營作出重大調整，以在我們業務的整體及眾多方面遵守規管線上及旅遊行業日益變化的法律、規例及政策，此可能會增加我們的經營成本及限制我們的服務選擇，從而可能對我們的經營業績造成不利影響。

我們未遵守若干地區的私隱及數據保護法律法規可能會令我們面臨制裁、損害賠償申索及訴訟，並可能損害我們的聲譽及業務。

我們收集及處理我們使用者的若干個人數據，包括電子郵件地址、使用數據、身份信息及其他資料。

我們亦收集及處理我們用戶的賬單信息及電話號碼。

我們須遵守若干地區（如中國及歐盟）的私隱及數據保護法律法規。

私隱法就我們存儲、使用、處理、披露、轉移及保護個人信息方面作出了限制及指引。

我們努力遵守與私隱及數據保護有關的所有適用法律、規例及政策。

我們亦須遵守因我們的私隱政策及我們與我們用戶達成的使用條款而產生的私隱及數據安全相關義務，且我們在被視為已經錯誤地處理、使用、存儲、披露或以其他方式處置個人數據的情況下可能須對第三方負責。

數據安全及保護已成為中國監管機構的政策焦點之一。

中國在這方面的監管和執法制度相對較新且可能隨時更改。

詳情請參閱「第4項：有關本公司的資料— B.業務概覽—中國政府法規—有關互聯網信息安全及私隱保護的法規」。

因此，數據安全及隱私保護法規的解釋和執行及其對我們的影響仍存在重大不確定性，因此難以確定在某些情況下哪些作為或不作為可能被視為違反適用的法律法規。

48第一部分儘管如此，中國政府部門在解釋和執行這些法律方面擁有廣泛的自由裁量權。

作為主要的互聯網平台，我們面臨被視為「關鍵信息基礎設施運營者」或符合上述中國網絡安全法規定的網絡平台運營商的風險。

倘我們被認定為「關鍵信息基礎設施運營者」，我們將被要求履行中國網絡安全法律和其他適用於「關鍵信息基礎設施運營者」的法律要求（但目前不適用於我們）的各種義務，包括設立專門的安全管理機構、定期開展網絡安全教育培訓、制定網絡安全事件應急預案、定期開展應急演練。

此外，雖然我們購買的互聯網產品和服務主要為帶寬、服務器和營銷服務，但在購買某些網絡產品和服務之前，我們可能需要遵循網絡安全審查程序並向網絡安全審查辦公室申請。

在網絡安全審查期間，我們可能需要進行某些業務調整，這可能會對我們的業務和運營造成干擾。

網絡安全審查可能會分散我們管理層和其他資源的時間和精力。

準備申請材料及進行申請亦可能產生額外的金錢及時間成本。

此外，我們無法向閣下保證，我們將及時從網絡安全審查辦公室和政府機構獲得這些申請的許可或批文，或者根本無法獲得。

若我們被發現違反了中國的網絡安全要求，政府部門可以酌情進行調查、處以罰款、要求應用商店下架我們的應用並停止提供與我們相關的查看和下載服務、禁止在我們的平台上註冊新用戶，或要求我們以對我們的業務產生重大不利的方式改變我們的業務操作模式。

任何這些行為都可能擾亂我們的運營，並對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。

歐盟歷來對何為個人信息持更廣泛的看法，且已根據其私隱和數據保護法施加了更大的責任。

特別是，歐盟於2016年4月採納了《通用數據保護條例》，該條例於2018年5月生效。

《通用數據保護條例》導致對數據處理方及控制方提出了更嚴格的要求，包括有關處理個人信息、數據保留限制及刪除規定的更多披露、數據洩露情況下的強制性通知及有關某些特定的數據處理情況下有效同意的高標準。

《通用數據保護條例》亦規定了未遵守有關規定的更高處罰。

例如，如違反有關規定，可能被處以最高為20百萬歐元或最高為全年全球範圍內營業額4%的罰款（以較高者為準）。

除《通用數據保護條例》外，當今後中國或其他地區有關數據私隱的其他的法律法規生效時，更嚴格的私隱用戶通知及數據處理將要求我們改變我們的業務及產生額外成本。

此外，就我們獲取香港和澳門相關的數據而言，我們一直遵守兩個地區數據安全的法律法規，例如《個人資料（隱私）條例》和《非應邀電子訊息條例》，其中規定了在香港處理個人數據的義務，除其他事項外，包括：(i)個人數據必須基於合法、必要的目的且不過度地收集；(ii)個人數據的收集方式必須合法且公平；以及(iii)個人數據收集對象被告知收集數據的目的。

截至本年度報告之日，我們認為，香港和澳門有關信息安全的這些法律法規不會對我們的業務產生任何重大不利影響，即使有任何不遵守這些法律法規的行為也不會對我們業務產生任何重要不利影響。

然而，如果香港或澳門的某些法律法規導致對數據安全的監管且對我們在相關區域的業務產生重大影響，我們可能需要承擔額外費用以確保我們遵守這些法律法規。

任何違反都可能對我們的業務、財務狀況以及經營結果造成重大不利影響。

攜程集團有限公司2023年度報告49第一部分私隱和數據保護問題正變得日益為世人所知，且可能導致我們的用戶不願提供可讓他們有效使用我們平台所必要的個人數據。

我們已實施多項措施及安全協議以維持及改善我們的私隱保護能力。

然而，由於隱私和數據保護法律法規相對較新，這些法律法規的解釋和適用存在不確定性，我們的隱私和數據保護做法可能會或將不符合適用的監管要求和╱或我們與用戶的使用條款。

任何違反這些法律、法規、義務或我們對用戶的使用條款的規定和要求，我們可能會受到警告、罰款、沒收違法所得、吊銷營業執照、停業、關閉網站甚至刑事處罰負債。

遵守此類要求可能會導致我們產生大量費用或以可能損害我們業務的方式變化或改變我們的做法。

任何導致未經授權發佈我們的用戶數據的系統故障或安全漏洞或失誤都可能損害我們的聲譽和品牌，從而損害我們的業務，此外還會使我們承擔潛在的法律責任。

我們因業務規模擴大而可能面臨更大的呆賬風險。

我們給予若干生態系統合作夥伴賒銷期，也在用戶於我們的平台預訂旅行產品時通過代他們作出付款的方式向他們提供信貸。

我們的應收賬款及其他應收款項已隨著我們的業務增長而增加。

我們無法向閣下保證我們將能夠及時悉數收回我們的生態系統合作夥伴及用戶有關未清應收款項的付款。

因此，我們可能面臨更大的應收款項拖欠不予支付的風險，而隨著我們的業務規模擴大，我們可能需要就信貸虧損計提更高撥備。

截至2021年、2022年和2023年12月31日止年度，我們確認的信貸虧損撥備分別為人民幣141百萬元、人民幣296百萬元和人民幣79百萬元（11百萬美元）。

若我們無法成功管理我們的應收款項，則我們的經營業績及財務狀況可能會受到重大不利影響。

釐定若干金融資產的公允價值變動需要基於不可觀察的輸入數據的重大管理層判斷及估計，可能會導致估值的不確定性及我們的長期投資的公允價值變動。

截至2023年12月31日，本公司擁有人民幣21億元（295百萬美元）的投資分類為公允價值層級中的第三級。

這些投資的公允價值乃由我們基於收益法利用各種不可觀察的輸入數據予以釐定，該等輸入數據需要我們就收入增長率、加權平均資本成本、缺乏適銷性折扣、預期波動率及股權配置概率的假設及估計釐定重大判斷。

據此，有關釐定需要我們作出可能發生重大變動的估計及假設，因此天然地涉及一定程度的不確定性。

超出我們控制範圍的因素（比如整體經濟狀況、市場利率的變動及資本市場的穩定性）可能會對我們所使用的估計造成重大影響並導致不利變動，從而影響這些投資的公允價值。

倘任何估計及假設發生變動，我們的金融資產的公允價值可能會發生變動，從而將對我們的經營業績及財務狀況造成重大不利影響。

有關進一步的詳情，請參閱「第5項：經營及財務回顧與展望— A.經營業績—關鍵會計政策及估計—可供出售債券投資的公允價值」。

我們過去曾遭受虧損，未來可能會出現盈利下降或淨虧損。

2021年、2022年和2023年，我們分別錄得淨虧損人民幣645百萬元、淨收入人民幣14億元和淨收入人民幣100億元（14億美元）。

過去幾年，我們的經營業績受到各種因素的影響，包括但不限於COVID-19大流行。

儘管我們在2022年和2023年50第一部分實現了淨收入，但未來的業務前景、經營業績和財務狀況仍存在很大的不確定性。

我們無法向您保證我們未來能夠保持盈利或避免淨虧損。

我們的運營費用未來可能還會增加，而這些費用的增加程度主要取決於預期增長、收入趨勢和競爭壓力。

因此，進一步產生銷售量和收入方面的任何減少或延遲以及運營費用的增加都可能導致我們出現巨額運營虧損。

我們過去曾出現過淨流動負債和淨經營現金流出，但我們可能無法向您保證，我們未來將繼續實現或保持淨流動資產或淨經營現金流入。

截至2021年12月31日，我們的淨流動負債為人民幣110百萬元，截至2022年12月31日和2023年12月31日，我們的淨流動資產分別為人民幣196百萬元和人民幣160億元（23億美元）。

我們無法保證未來不會遇到流動性問題。

我們可能無法履行向用戶提供旅遊產品或服務的義務，這可能會對我們的現金流狀況產生負面影響。

如果我們無法從運營中獲得足夠的收入，或者無法維持足夠的現金和融資，我們可能沒有足夠的現金流來為我們的業務、運營和資本支出提供資金，我們的業務和財務狀況將受到不利影響。

於2021年、2022年和2023年，我們經營活動提供的淨現金分別為人民幣25億元、人民幣26億元和人民幣220億元（31億美元）。

雖然我們相信我們有足夠的營運資金為當前的運營提供資金，但我們不能保證我們未來的運營活動不會出現現金流出。

如果我們無法維持充足的營運資金，我們可能會拖欠付款義務，也可能無法滿足資本支出要求，這可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績造成重大不利影響。

若未對財務報告維持有效的內部控制，則可能導致我們所刊發的財務報表出現錯誤，從而可能對我們美國存託股份及普通股的成交價造成重大不利影響。

我們須遵守《美國證券法》規定的報告義務。

《2002年薩班斯—奥克斯利法案》第404條規定，證券交易委員會已採納規則要求公眾公司在其年度報告中載入管理層關於該等公司對財務報告的內部控制方面的成效。

此外，一家公眾公司的獨立註冊會計師事務所必須發佈該公司有關財務報告的內部控制成效方面的鑒證報告。

我們的管理層對財務報告的內部控制的有效性進行評估並得出以下結論：我們的財務報告的內部控制截至2023年12月31日乃屬有效。

此外，我們的獨立註冊會計師事務所證實了我們內部控制的有效性，並報告我們的財務報告的內部控制截至2023年12月31日乃屬有效。

若我們未維持我們財務報告的內部控制成效，我們或無法一直認為我們根據《薩班斯—奥克斯利法案》規定對財務報告擁有有效的內部控制。

此外，財務報告的有效內部控制對我們編製可靠的財務報告尤為必要。

因此，若未對財務報告維持有效的內部控制，則可能導致投資者對我們的財務報表的可靠性散失信心，從而可能對我們美國存託股份及普通股的成交價造成負面影響。

此外，我們將來努力遵守《薩班斯—奥克斯利法案》第404條規定及其他規定可能需要產生額外成本及使用額外的管理及其他資源。

我們可能需要額外資本，而我們未必能獲得該額外資本。

我們相信，我們目前的現金及現金等價物、短期投資、經營所得現金流量及我們融資活動的所得款項將足以滿足我們於可預見未來的預期現金需要。

然而，我們可能因業務條件改變或其他未來發展（包括我們可能決定尋求的任何投資或收攜程集團有限公司2023年度報告51第一部分購）而需要額外現金資源。

若該等資源不足以滿足我們的現金要求，我們可能尋求出售額外股本或債務證券或取得信貸融資。

出售額外股本證券可能導致我們股東遭額外攤薄。

產生債務可能會導致債務償還責任加大，並可能產生限制我們經營的經營及融資契諾。

我們無法向閣下保證將可獲得金額或條款可令我們接受的融資，甚至根本無法獲得融資。

此外，未來債務融資的條款可能會導致更多限制性契諾，從而可能進一步限制我們的業務經營。

若我們無法在需要時募集額外資金，我們持續支持我們自身業務及應對業務挑戰的能力可能會受到極大限制，而我們的業務、經營業績及財務狀況可能會受到重大不利影響。

我們作出的短期投資公允價值變動波動可能影響我們的經營業績。

於往績記錄期間，我們作出短期投資，包括(i)一年內到期且以攤銷成本列賬的持有至到期投資；(ii)商業銀行或其他金融機構所發出一年內到期且可變利率與相關資產表現相掛鉤的並以公允價值計量的投資；及(iii)短期的並以公允價值計量的外匯遠期合約。

公允價值變動反映於我們的綜合利潤╱（虧損）及全面利潤╱（虧損）表內。

我們用於評估短期投資公允價值的方法涉及較高程度的管理層判斷，具有內在不確定性。

此外，我們面臨有關短期投資的信貸風險，可能對其公允價值的淨變動產生不利影響。

我們無法向閣下保證市場狀況將為我們的短期投資創造公允價值收益，或日後我們不會產生短期投資的公允價值虧損。

倘產生該等公允價值虧損，我們的經營業績、財務狀況及前景可能受到不利影響。

我們的業務保險範圍有限。

我們投保了我們認為對我們的業務來說必要、足夠且符合行業慣例的保險。

然而，在我們主要開展業務的中國，保險公司提供的商業保險產品有限，且據我們所知一般不提供業務責任保險。

我們在中國沒有投保業務中斷保險。

我們無法向您保證我們的保險足以防止我們遭受任何損失，也無法保證我們能夠及時且完全成功地根據現有保單索賠我們的損失。

如果我們蒙受任何不在我們投保的保險範圍之內的損失，或者保險的賠償金額大大低於我們的實際損失，我們的業務、財務狀況和運營結果可能會受到重大不利影響。

與我們的公司架構有關的風險中國法律法規限制外商對旅行社及增值電信業務的投資，且中國法律法規在適用及實施方面存在不確定性。

攜程集團有限公司是一家於開曼群島註冊成立的公司及為中國法律規定的外國法人。

由於旅行社及增值電信行業的外商所有權限制的原因，我們通過與我們的可變利益實體訂立的合約安排開展我們的部分業務。

該等可變利益實體持有對我們業務經營而言所必要的牌照及批文。

然而，本公司作為一家開曼群島控股公司，在我們的可變利益實體中並無股權，因此投資者所購買的我們美國存託股份或普通股不是我們在中國的可變利益實體中的股權，而是開曼群島控股公司的股權。

若中國政府認為我們與可變利益實體的合約安排不符合中國對我們業務可能涉及的行業外商投資的監管限52第一部分制，或若這些法規或現有法規的解釋在未來發生變化或有不同的解釋，我們可能會受到嚴厲處罰或被迫放棄我們在這些業務中的利益。

若我們無法主張我們對我們可變利益實體資產（於2023年12月31日佔我們總資產的5%）的合同權，我們可能無法償還債券或其他債務，且我們的股票可能會貶值或變得毫無價值。

我們在開曼群島的控股公司、我們的可變利益實體，及我們公司的投資人面臨由中國政府未來可能採取的措施而帶來的不確定性，這些措施可能會影響與我們可變利益實體合約安排的可執行性，從而顯著影響我們可變利益實體和我們公司作為一個整體的財務業績。

我們的中國法律顧問認為，我們目前的所有權架構、我們的子公司及我們的可變利益實體的所有權架構及我們、我們子公司、我們的可變利益實體及其股東之間的合約安排（如本年度報告所述）均遵守現行的中國法律、法規及規例。

然而，現行或未來的中國法律法規在解釋及適用方面存在不確定性。

因此，我們無法向閣下保證中國政府部門最終不會持與我們中國法律顧問相反的意見。

若我們及我們的可變利益實體被發現違反任何現行或未來的中國法律或規例，政府部門在依據法律法規處理該違反時可能行使其自由裁量權，包括但不限於處以罰款，沒收我們的收入或我們可變利益實體的收入，吊銷我們的營業執照或我們的可變利益實體的營業執照，要求我們及我們的可變利益實體重構我們的股權結構或經營，以及要求我們或我們的可變利益實體終止我們的任何部分或所有增值電信或旅行社業務。

特別是，若中國政府部門施加處罰而導致我們失去我們可變利益實體的經營主導權及收取我們可變利益實體的經濟利益的權利，則我們可能失去依照美國公認會計準則將我們可變利益實體的經營業績合併及反應於我們的財務報表內的能力，這將對我們的運營產生重大不利影響並導致證券價值大幅貶值。

若我們無法對從事我們大部分業務的可變利益實體的資產主張我們的合同控制權，我們的股票價值可能會下跌。

我們在開曼群島的控股公司，我們的可變利益實體，及我們公司的投資人面臨由中國政府未來可能採取的措施而帶來的不確定性，這些措施可能會影響與我們可變利益實體合約安排的可執行性，從而顯著影響我們可變利益實體和我們公司作為一個整體的財務業績。

任何該等行動均可能對我們的業務經營造成重大干擾，且可能會對我們的業務、財務狀況及經營業績造成重大不利影響。

此外，雖然我們並不知悉證券交易委員會、納斯達克資本市場或任何其他監管機構就我們的可變利益實體的綜合入賬進行任何實際或威脅調查、問詢或其他行動，我們無法向閣下保證我們今後將不會成為任何該調查或詢問的對象。

若我們受到有關我們可變利益實體（包括將該等實體於我們的財務報表綜合入賬或任何其他事宜）的任何監管調查或問詢，我們可能需就該調查或問詢耗費大量時間及開支，無論結果如何，我們的聲譽可能會受損，且我們的美國存託股份或普通股的成交價可能會大幅下跌或波動。

攜程集團有限公司2023年度報告53第一部分若我們的可變利益實體違反我們與他們的合約安排，則我們的業務可能會中斷，我們的聲譽可能會受到損害，且我們可能不得不訴諸於訴訟以執行我們的權利，而訴訟可能耗時且對價高昂。

由於中國政府限制中國增值電信及旅行社業務的外資所有權，因此我們依靠我們並無擁有其所有權權益的可變利益實體通過一系列的合約安排開展我們的部分業務活動為我們提供FASBASC 810中定義的可變利益實體的「控制性財務權益」，使我們有權(i)管理對其經濟績效影響最大的可變利益實體的活動的權利，以及(ii)從可變利益實體獲得可能對其很重要的經濟利益的權利）。

儘管我們的中國法律顧問告知我們，根據現行的中國法律，本文件所述合約安排乃屬有效、有約束力及可強制執行，但該等安排在提供控制權方面不如直接擁有該等業務的所有權有效。

例如，我們的可變利益實體可能由於（其中包括）未能就我們的諮詢或其他服務向我們付款而違反我們與他們的合約安排。

在任何有關情況下，我們將不得不倚賴於中國法律制度執行該等協議，從而可能有不確定的結果。

任何法律訴訟均可能導致我們的業務中斷、聲譽受損、資源分流及產生大量成本。

請參閱「—與在中國經營業務有關的風險—與中國法律制度有關的不確定性可能對我們造成不利影響。

」我們的可變利益實體的主要股東與我們存在潛在的利益衝突，可能對我們的業務造成不利影響。

截至本年度報告日期，我們的部分員工和高級顧問亦為我們的可變利益實體的主要股東。

因此，他們對本公司的職責與他們於我們的可變利益實體的權益之間可能會產生利益衝突。

我們無法向閣下保證，當產生利益衝突時，該等人士將完全按符合我們利益的方式行事或利益衝突將以有利於我們的方式解決。

此外，該等人士可能會將商業機會從我們這裡轉給其他方，違反與我們的服務合約項下的競業禁止義務或其法律職責，從而導致我們失去商業機會。

在任何此類情況下，我們將不得不倚賴於中國法律制度以便執行該等協議，從而可能產生不確定的結果。

任何法律訴訟均可能導致我們的業務中斷、資源分流及產生大量成本。

請參閱「—與在中國經營業務有關的風險—與中國法律制度有關的不確定性可能對我們造成不利影響。

」我們的業務可能會受到《中華人民共和國外商投資法》的重大影響。

《中華人民共和國外商投資法》由全國人民代表大會於2019年3月15日批准，並於2020年1月1日起生效。

《中華人民共和國外商投資法》已取代《中華人民共和國外資企業法》、《中華人民共和國中外合資經營企業法》及《中華人民共和國中外合作經營企業法》。

因此，在中國設立及經營公司（包括外商投資企業）一般將遵守《中華人民共和國公司法》，除非《中華人民共和國外商投資法》有明確規定，在此情況下將以《中華人民共和國外商投資法》的規定為準。

於2019年12月，《外商投資法實施條例》由國務院頒佈並於2020年1月1日起生效。

《中華人民共和國外商投資法》並無涉及過往就可變利益實體結構的監管所提出的概念及監管機制，故其下的監管主題仍不明確。

因此，存在與其實施及解釋有關的不確定性，日後可變利益實體亦可能被視為外商投資企業且受到限制。

有54第一部分關限制可能導致我們的業務中斷並可能產生額外的合規成本，從而可能對我們的業務、財務狀況及經營業績造成重大不利影響。

我們與可變利益實體的合約安排可能會對我們造成不利的稅務後果。

由於我們的公司架構及我們與可變利益實體之間的合約安排，我們目前須就可變利益實體於中國產生的收入及來自與我們的可變利益實體的合約安排的收入繳納6%的中國增值稅。

若中國的稅務機關確定我們與可變利益實體之間的合約並非按公平基準作出且因此構成有利的轉移定價安排，則我們可能會受到不利的稅務後果所規限。

若發生此情況，則中國稅務機關可能會要求我們的可變利益實體為中國稅務目的上調其應稅收入。

該調整可能會通過增加可變利益實體的稅務支出（並無減少我們的稅務支出）對我們造成不利影響，從而可能使我們的可變利益實體因少繳稅款而須繳納滯納金及其他罰款及╱或導致我們中國的子公司失去可獲得的稅務優惠。

中國企業所得稅法要求中國的每家企業須向稅務機關提交其年度企業所得稅納稅申報表連同與其聯屬公司的交易報告。

若稅務機關已發現不符合公平原則的任何關連方交易，則可能會對稅項進行合理調整。

因此，我們與可變利益實體的合約安排可能會對我們造成不利的稅務後果。

我們的中國子公司在向我們派付股息或作出其他付款方面受到限制，而我們的可變利益實體只能根據合約安排向我們付款，從而可能限制我們滿足流動性需求的能力。

我們為一家於開曼群島註冊成立的控股公司。

我們倚賴來自我們中國子公司的股息以及可變利益實體支付給我們的服務費。

根據中國法律法規，我們的中國子公司在前一財政年度的任何虧損被抵銷之前不能分配任何股息。

此外，我們的中國子公司不能將其法定儲備分配為現金股利，法定儲備即中國實體根據中國法律法規要求從其各自每年的稅後利潤（如有）中提取的法定公積金，直至該法定儲備資金達到相應中國子公司註冊資本的50%。

同時，我們的可變利益實體只能根據我們與他們签订的合約安排向我們付款。

此外，由於我們的中國子公司和可變利益實體可能會以自己的名義產生債務，一些管理債務的工具也可能會限制他們向我們支付股息或支付其他款項的能力，這反過來可能會限制我們滿足我們的流動性要求。

根據企業所得稅法及其實施條例，及財政部、國家稅務總局於2008年2月發佈的《關於企業所得稅若干優惠政策的通知》，外商投資企業從2008年1月1日之後賺取的利潤中向其直接離岸控股公司宣派的股息須繳納10%的預扣稅，除非該離岸控股公司的註冊成立地區與中國有稅收協定，該協定規定了不同的預扣安排，且國家稅務總局就有關稅收協定規定的若干補充要求及程序已得到滿足及遵守。

我們部分的中國子公司被視為由香港的子公司直接或間接持有的外商投資企業。

根據中國大陸與香港之間現行有效的稅收協定，中國的外商投資企業向直接持有外商投資企業至少25%股權的香港公司派付的股息將須繳納5%的預扣稅。

攜程集團有限公司2023年度報告55第一部分根據於2009年2月頒佈的《國家稅務總局關於執行稅收協定股息條款有關問題的通知》，納稅人需要滿足若干條件以享有稅收協定項下的優惠。

該等條件包括但不限於：(i)納稅人必須為股息的受益所有人，及(ii)向中國子公司收取股息的公司股東必須於收取股息之前連續12個月內滿足直接所有權門檻。

此外，國家稅務總局於2018年2月頒佈《國家稅務總局關於稅收協定中「受益所有人」有關問題的公告》，該公告載列於釐定「受益所有人」身份時的若干詳細因素，具體而言，若申請人的經營活動並不構成實質性的經營活動，則申請人將不符合「受益所有人」資格。

根據中國中央政府與其他國家或地區的政府之間的稅收協定或安排對股息享有較低稅率的權利進一步受到國家稅務總局於2019年10月14日頒佈及於2020年1月1日起生效的《非居民納稅人享受協定待遇管理辦法》的規限，該法規規定非居民企業享有減徵預扣稅毋須取得稅務機關的預先批准。

相反，非居民企業及其預扣代理可自行判斷符合享受協定待遇條件後，根據該等協定直接適用減徵的預扣稅率，歸集和留存資料備查，並接受稅務機關後續監督和管理。

因此，我們無法向閣下保證我們將有權就向我們的中國子公司收取的股息享有稅收協定項下的任何優惠預扣稅率。

若我們為中國企業所得稅目的而被劃分為中國居民企業，則該分類可能會對我們以及我們的非中國股東及美國存託股份持有人造成不利的稅務後果。

根據中國企業所得稅法及其實施條例，於中國境外設立的有「實際管理機構」位於中國境內的企業被視為中國居民企業且將就其全球收入按25%的稅率繳納企業所得稅。

「實際管理機構」被界定為對企業的生產經營、人員、財務、財產等實施實質性全面管理和控制的機構。

仍不清楚中國稅務機關將如何解釋該廣義的定義。

若中國稅務機關確定我們為中國稅務目的應被劃分為中國居民企業，則我們的全球收入將須按25%的統一稅率繳納所得稅，可能會對我們的財務狀況及經營業績造成重大不利影響。

儘管有上述規定，中國企業所得稅法亦規定，若中國居民企業直接投資於另一家中國居民企業，則進行投資的中國居民企業向被投資的中國居民企業收取的股息在符合若干條件的情況下免徵所得稅。

然而，仍不清楚中國稅務機關將如何解釋通過中介控股公司於中國居民企業擁有間接所有權權益的離岸公司的中國稅務居民待遇。

此外，根據中國企業所得稅法及其實施條例，若收入被視為中國居民企業的實體應派付的股息及對美國存託股份或普通股進行出售或其他處置所實現的收益被視為來源於中國境內的收入，則非中國居民企業的外國股東及美國存託股份持有人可能須就上述收入繳納10%的預扣稅。

任何有關稅項均會減少閣下對我們的普通股或美國存託股份的投資回報。

此外，若我們被視為中國居民企業，則向非中國個人的外國的美國存託股份持有人或股東派付的股息可能須繳納20%的預扣稅，出售或處置外國的美國存託股份持有人或股東的美國存託股份或普通股所實現的收益可能須繳納20%的預扣稅（若有關收入被視為來自中國境內）。

56第一部分任何中國的稅務負擔均可能通過適用的稅收協定予以減少，但不清楚若我們被視為中國居民企業，美國存託股份或普通股的非中國持有人是否能夠獲得其稅收居民國與中國之間的任何稅收協定的優惠。

任何有關稅項均會減少閣下對我們的普通股或美國存託股份的投資回報。

若我們行使收購可變利益實體的股權所有權的選擇權，則有關所有權轉讓需要中國政府部門的批准或向中國政府部門備案並須納稅，從而可能為我們帶來大量成本。

根據合約安排，我們可變利益實體的主要受益人擁有向該等可變利益實體各自的股東購買我們適用的可變利益實體的全部或任何部分股權的專有權利，價格以下列各項中的較高者為準：(i)向有關可變利益實體出資的金額或為取得有關可變利益實體的股權所支付的對價或(ii)當時適用的中國法律允許的另一個最低價格。

有關股權轉讓可能須經中國部門批准或向中國部門備案。

此外，股權轉讓的轉讓價格可能須經稅務機關審核及就稅務核定作出調整。

此外，在股權轉讓的情況下，可變利益實體的股東將須就股權轉讓價格與可變利益實體當時的註冊資本之間的差額繳納中國個人所得稅。

扣除有關稅項後，可變利益實體的股東將根據適用的合約安排向我們可變利益實體的主要受益人（於適當時）支付剩餘的款項。

我們可變利益實體的主要受益人將收取的款項可能亦須繳納企業所得稅。

我們面臨與非中國控股公司間接轉讓中國居民企業的股權有關的不確定性。

我們面臨有關之前涉及非中國居民投資者轉讓及交換本公司股份的私募股權融資交易的報告及後果的不確定性。

於2015年2月3日，國家稅務總局發佈了《關於非居民企業間接轉讓財產企業所得稅若干問題的公告》（國家稅務總局7號公告）。

根據國家稅務總局7號公告，非中國居民企業「間接轉讓」中國資產，包括轉讓中國居民企業在非上市非中國控股公司的股權，如果該安排不具有合理的商業目的並且是為逃避繳納中國企業所得稅而設立，則可被重新定性為直接轉讓相關中國資產。

因此，此類間接轉讓產生的收益可能需要繳納中國企業所得稅，受讓方或其他有義務支付轉讓款項的人有義務預扣適用稅款，目前非中國境內居民企業轉讓中國境內居民企業股權的稅率為10%，但某些情況除外。

2017年10月17日，國家稅務總局發佈《關於非居民企業所得稅源泉扣繳有關問題的公告》（簡稱國家稅務總局37號公告），廢止了國家稅務總局7號公告的部分條款。

國家稅務總局37號公告進一步減輕了扣繳義務人的負擔，如撤銷合同備案要求、稅務清算程序等，加強了異地稅務機關的合作，明確了應納稅額的計算和外匯機製。

國家稅務總局7號公告及國家稅務總局37號公告的適用存在不確定性。

若非中國居民投資者涉及我們的私募股權融資交易且主管稅務機關確定有關交易缺乏合理的商業目的，則我們及我們的非中國居民投資者可能面臨根據國家稅務總局7號公告及國家稅務總局37號公告須納稅的風險，並可能需要花費對價高昂的資源以遵守國家稅務總局7號公告及國家稅務總局37號公告或根據國家稅務總局7號公告及國家稅務總局37號公告建立免稅的案例，從而可能導致我們產生額外的成本並可能對閣下對本公司投資的價值造成負面影響。

攜程集團有限公司2023年度報告57第一部分中國稅務機關根據國家稅務總局7號公告及國家稅務總局37號公告對基於轉讓股權的公允價值與投資成本之間的差額調整應稅資本收益擁有自由裁量權。

我們日後可能會進行涉及複雜的公司架構的收購。

若根據中國企業所得稅法我們被視為非中國居民企業及若中國稅務機關根據國家稅務總局7號公告及國家稅務總局37號公告調整交易的應稅收入，則我們與潛在收購相關的所得稅支出將增加，從而可能對我們的財務狀況及經營業績造成不利影響。

與在中國經營業務有關的風險中國政府的經濟政治政策的不利變動可能對中國的整體經濟增長造成重大不利影響，從而可能對我們的業務造成不利影響。

我們的大部分業務位於中國。

因此，我們的業務、前景、財務狀況及經營業績整體上可能受到中國政治、經濟及社會狀況以及中國整體經濟持續增長的重大影響。

雖然中國經濟於過往數十年已經歷顯著增長，但就地區而言及在經濟的各個部門之間的增長並不均衡。

中國政府已實施各種措施以鼓勵經濟增長及引導資源配置。

部分該等措施可能有利於整體中國經濟，但可能對我們造成負面影響。

例如，我們的財務狀況及經營業績可能受到政府對資本投資的控制或稅務法規的變動的不利影響。

此外，中國政府基於整體經濟形勢實施的若干措施（如利率調整）將會影響中國的經濟活動。

自2010年以來，中國經濟的增長率逐步放緩，且於2020年至2022年期間新冠病毒疫情對中國及全球經濟的影響較為嚴重。

中國經濟的任何長期放緩可能會減少對我們的產品及服務的需求並對我們的業務及經營業績造成重大不利影響。

中國政府對我們業務運營的重大監督和酌處權可能導致我們運營及美國存託股及普通股價值發生重大不利變化。

我們主要在中國開展業務。

我們在中國的業務受中國法律法規管轄。

中國政府對我們的業務行為有很大的監督權和自由裁量權，並可能在政府認為適當的時候干預或影響我們的運營，以推進監管和社會目標及政策立場。

中國政府發佈了對某些行業產生重大影響的新政策，我們不能排除未來中國政府會發佈直接或間接影響我們行業或要求我們尋求額外許可才能繼續經營的法規或政策的可能性，這可能導致我們的運營和我們的美國存託股份和普通股的價值發生重大不利變化。

此外，中國政府推出了一項以備案為基礎的新制度，以監管境內公司的海外發行和上市。

有關更多詳情，請參閱「與在中國經營業務有關的風險—根據中國法律，我們未來的境外發行可能需要獲得中國證監會或其他中國政府機構的批准及向其備案，若被這樣要求，我們無法預測我們是否能夠、或在多長時間內能夠獲得此類批准或完成此類備案」以及「第4項：有關本公司的資料— B.業務概覽—中國政府法規—有關併購及境外上市的法規」。

任何此類行為都可能嚴重限制或完全阻礙我們向投資者發行或繼續發行證券的能力，並導致我們的股票和美國存託股的價值大幅下降或變得一文不值。

因此，本公司的投資者面臨中國政府採取措施影響本公司業務的潛在不確定性。

58第一部分PCAOB曾經無法對總部註冊在中國大陸的核數師（包括我們的獨立核數師）進行檢查。

PCAOB無法對這類總部註冊在中國大陸的核數師（包括我們的獨立核數師）進行檢查會剝奪投資者從此類檢查中獲益。

我們的核數師，即出具載入本年度報告的審計報告的獨立註冊公眾會計師事務所，作為在美國公開交易的公司以及在美國公眾公司會計監督委員會（簡稱PCAOB）註冊的事務所，須遵守美國法律，據此，PCAOB進行定期審查，以評估其遵守適用專業準則的情況。

我們的核數師位於中國大陸，PCAOB無法在2022年之前完全進行檢查和調查的司法管轄區。

因此，我們及我們美國存託股的投資者被剝奪了該PCAOB審查的利益。

PCAOB之前無法對中國核數師進行檢查，使其相較於中國境外受PCAOB審查的核數師，更難以評估我們獨立註冊公眾會計師事務所在審計程序及質量控制方面的成效，於2022年12月15日，PCAOB發佈了一份報告，決定撤銷其在2021年12月16日作出的認定，並將中國大陸和香港從其無法全面對註冊公眾會計師事務所進行檢查或調查的司法管轄區名單中刪除。

然而，如果PCAOB在未來確定其不再具有完全許可權檢查和調查中國大陸和香港的會計師事務所，並且如果我們聘用一家總部位於這些司法管轄區之一的會計師事務所對我們向美國證券交易委員會提交的財務報表進行審計，我們和我們美國存託股的投資者將會再次被剝奪此類PCAOB檢查的利益。

這可能導致我們美國存託股的投資者及潛在投資者對我們的審計程序及申報財務資料及財務報表的質量失去信心。

若PCAOB無法檢查或全面調查位於中國的核數師，根據《外國公司問責法案》（簡稱HFCAA），我們的美國存託股可能會在未來被禁止於美國買賣。

美國存託股被除牌或被除牌的威脅可能會對閣下投資的價值產生重大不利影響。

根據HFCAA，若美國證券交易委員會認定我們提交的審計報告是由一家連續兩年未經PCAOB檢查的註冊公眾會計師事務所簽發的，則美國證券交易委員會會禁止我們的股份或美國存託股在美國的國家證券交易所或在場外交易市場買賣。

2021年12月16日，PCAOB發佈報告通知美國證券交易委員會其認定，即PCAOB無法全面檢查或調查總部位於中國大陸及中國香港的註冊公眾會計師事務所，包括我們的核數師。

2022年5月，在提交截至2021年12月31日的財政年度的年報20-F表格後，美國證券交易委員會最終將攜程集團有限公司列為HFCAA下的委員會認定的發行人。

於2022年12月15日，PCAOB將中國大陸和香港從其無法檢查或調查完全註冊公眾會計師事務所的司法管轄區名單中刪除。

因此，在我們以表格20-F提交2022財年年度報告後，我們在截至2022年12月31日的財年內未曾被認定為HFCAA下的委員會認定的發行人。

並且在我們以表格20-F提交本年度報告後，我們預計在截至2023年12月31日的財年內也不會被認定為HFCAA下的委員會認定的發行人。

每年，PCAOB將決定是否能夠對中國大陸和香港以及其他司法管轄區的審計事務所進行全面檢查和調查。

如果PCAOB在未來確定其不再具有檢查和調查中國大陸和香港會計師事務所的完全許可權，並且我們聘用一家總部位於這些司法管轄區之一的會計師事務所對我們向美國證券交易委員會提交的財務報表進行審計，我們將在相關財年的年度報告20-F提交後被認定為委員會認定的發行人。

根據HFCAA，如果在未來連續兩年內我們被確定為委員會認定的發行人，我們的證券將在被禁止在美國全國證券交易所或場外交易市場交易。

如果出現此類禁令，納斯達克可能會將我們的證券退市。

攜程集團有限公司2023年度報告59第一部分雖然我們的普通股自2021年4月19日起在香港聯交所上市，美國存託股和普通股完全可替代，但我們無法向您保證，如果我們的股票和美國存託股被禁止在美國交易，我們在香港聯交所的普通股交易市場仍將保持活躍，或者美國存託股票可以在市場認可度和流動性充足的情況下進行轉換和交易。

禁止在美國進行交易將大大損害閣下有意出售或購買我們的美國存託股的能力，且與退市相關的風險及不確定性將對我們的美國存託股的價格產生負面影響。

另外，有關禁止將大幅影響我們以我們可接受的條款籌集資金的能力，或根本籌集不到資金，此舉將對我們的業務、財務狀況及前景造成重大不利影響。

根據中國法律，我們未來的境外發行可能需要獲得中國證監會或其他中國政府機構的批准及向其備案，若被這樣要求，我們無法預測我們是否能夠、或在多長時間內能夠獲得此類批准或完成此類備案。

中國六部委於2006年聯合頒佈並於2009年修訂的《關於外國投資者併購境內企業的規定》要求，由中國境內個人或實體為在境外上市而直接或間接控制的境外特殊目的公司在該特殊目的公司的證券於境外證券交易所上市和交易前須獲得中國證監會的批准。

該規定的解釋和適用尚未明確，我們的境外發行可能最終需要獲得中國證監會的批准。

若需要中國證監會的批准，我們是否能夠或需要多長時間才能獲得批准尚未能確定，即使我們獲得中國證監會的批准，該等批准亦可能被撤銷。

倘若未能獲得或延遲獲得中國證監會對我們的任何境外發行的批准或（倘若我們獲得此類批准）相關批准被撤銷，我們將受到中國證監會或其他中國監管機構的制裁，包括對我們在中國的運營處以罰款和處罰，對我們在中國境外支付股息的能力作出限制，以及作出可能對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響的其他形式的制裁。

2023年2月17日，中國證監會發佈《管理試行辦法》，自2023年3月31日起施行。

同日，中國證監會還發佈了一系列有關實施《管理試行辦法》的指引規則和問答。

《管理試行辦法》建立了以備案為基礎的制度，以規範中國境內公司的境外發行和上市。

根據《管理試行辦法》，境內公司直接或間接在境外發行證券（包括股票、存託憑證、可轉換為股票的公司債券和其他股權性質的證券）並上市的，需要向中國證監會備案。

根據我們的中國法律顧問通商律師事務所的建議，由於我們的存託憑證已在納斯達克上市並且我們的普通股已在香港聯交所上市，我們被視為根據《管理試行辦法》和實施指南，「現有發行人」不需要為我們的歷史證券發行向中國證監會完成備案程序。

然而，如果我們未來就《管理試行辦法》進行任何該等法律適用的證券發行，我們必須在納斯達克或香港聯交所完成證券發行後三個工作日內，或在任何其他境外市場提交發行上市申請文件後三個工作日內向中國證監會完成備案程序。

60第一部分《管理試行辦法》的解釋和實施可能仍有待解釋和更新。

我們無法向閣下保證我們將能夠嚴格遵守監管要求，包括但不限於未按時或未向中國證監會完成我們未來發行或發售證券的備案程序。

如果我們未能做到，我們的業務運營、財務狀況、經營業績和業務前景可能會受到重大不利影響。

有關這些與中國境內公司境外發行相關的生效草案的詳細信息，請參閱「第4項：有關本公司的資料— B.業務概覽—中國政府法規—有關併購及境外上市的法規」。

此外，我們不能向閣下保證，未來頒佈的任何新規則或條例不會對我們提出額外要求。

若未能就我們的境外發行獲得或延遲獲得此類批准或完成此類備案程序，或若我們獲得的此類批准或備案被撤銷，將導致我們因未能就我們的境外發行尋求中國證監會批准或備案或其他政府授權而受到中國證監會或其他中國政府機構的制裁。

該等政府機構可能會對我們在中國的業務處以罰款和處罰，限制我們在中國境外支付股息的能力，限制我們在中國的經營特權，延遲或限制我們將境外發行的收益匯回中國，或採取可能對我們的業務、財務狀況、經營業績和前景以及我們上市證券的交易價格產生重大不利影響的其他行動。

中國證監會或其他中國政府機構也可能採取行動，要求我們或建議我們在結算和交割所發售的股份之前停止境外發行。

因此，若投資者基於相關結算和交割的預期在此之前進行市場交易或其他活動，則面臨相關結算和交割可能不會發生的風險。

此外，若中國證監會或其他政府機構隨後頒佈新的規則或解釋，要求我們就之前的境外發行獲得其批准或完成所需的備案或其他監管程序，且假設制定了相關程序可以獲得該要求的豁免，我們有可能無法獲得關於此類批准要求的豁免。

有關該等批准要求的任何不確定性或負面報道可能對我們的業務、前景、財務狀況、經營業績、聲譽和上市證券交易價格產生重大不利影響。

我們面臨在針對互聯網平台經濟領域的《反壟斷指南》及其他反壟斷及競爭法律的解釋和實施及其可能會如何影響我們的業務運營方面的不確定性2021年2月，中華人民共和國國務院反壟斷委員會發佈了《關於平台經濟領域的反壟斷指南》（簡稱《反壟斷指南》）。

《反壟斷指南》與《中華人民共和國反壟斷法》相一致，在平台經濟領域禁止可能具有消除或限制競爭效果的壟斷協議、濫用支配地位和經營者集中。

更具體地說，《反壟斷指南》概述了某些在沒有正當理由的情況下可能構成濫用支配地位的做法，包括但不限於使用大數據和算法的定制定價、被視為排他性安排的行動或安排、使用技術方法排除或限制市場競爭，使用捆綁服務銷售服務或產品，及強制收集不必要的用戶數據。

此外，《反壟斷指南》明確規定，涉及可變利益實體的集中也將適用反壟斷備案要求。

2021年4月，國家市場監督管理總局會同其他一些中國政府機構召開行政指導會議，重點關注社區團購中的不正當競爭行為，主要互聯網公司自查和整改可能存在的涉及反壟斷、反不正當競爭、稅務等其他相關法律法規的違規行為，並要求該等公司嚴格遵守適用的法律法規及接受社會監督。

此外，許多互聯網公司，包括30多家參加行政指導會議的公司，都需要進行全面自查，並進行必要的整改。

國家市場監管總局表示，將組織對企業整改情況進行檢查。

若發現公司有違法行為，預計將依法受到更嚴厲的處罰。

攜程集團有限公司2023年度報告61第一部分2021年8月17日，國家市場監督管理總局發佈了《禁止網絡不正當競爭行為規定（徵求意見稿）》，對《中華人民共和國反不正當競爭法》的實施進行了詳細說明，包括明確了應當禁止的某些網絡不正當競爭行為。

截至本年度報告日期，該規定尚未正式通過，由於缺乏進一步明確說明，該規定的解釋和執行仍存在不確定性。

2022年6月24日，全國人民代表大會常務委員會通過了《中華人民共和國反壟斷法》修正案，為市場份額低於國家市場監督管理總局規定的特定門檻的經營者签订的縱向壟斷協議引入了「安全港」，並授予國家市場監督管理總局在特定情形下的併購調查中中止計算審查期的權力，並允許檢察機關以壟斷行為為由提起民事公益訴訟，大幅加大了對違反《中華人民共和國反壟斷法》的處罰力度等。

加強《中國反壟斷法》的執行可能會導致對我們過去進行的收購交易進行調查，並使我們未來的收購交易因事先備案要求而更加困難。

由於與反壟斷和競爭有關的監管和執法制度相對較新且可能隨時更改，其解釋和實施仍存在不確定性。

儘管我們認為我們未涉及上述任何情況，但我們不能向您保證我們的業務運營將在所有方面遵守此類法規，且我們未能或被認為未能遵守此類法規可能會導致政府調查，罰款和╱或其他制裁。

未來美元與人民幣之間的匯率變動可能對我們普通股或美國存託股份的價值造成不利影響。

人民幣兌換為外幣（包括美元）在很大程度上乃基於中國人民銀行設定的匯率。

人民幣兌美元的匯率有時會出現大幅且無法預測的波動。

人民幣兌美元和其他貨幣的價值受全球經濟狀況和外匯政策變化等因素的影響。

我們無法向閣下保證日後人民幣兌美元的匯率不會大幅升值或貶值，且難以預測日後市場因素或中美的政府政策可能對匯率造成的影響。

我們的大部分收入及成本乃以人民幣計值，而我們的部分金融資產、金融負債及股息派付乃以美元計值。

在中國，用於減少匯率波動風險的對沖工具非常有限。

當我們認為必要時，我們可使用即期、遠期或其他外匯合約幫助對沖外幣風險，且未來可能採用額外的措施管理有關風險。

人民幣或美元的任何重大重估均可能對我們的現金流量、盈利及財務狀況以及我們美國存託股份的價值及就我們美國存託股份應派付的股息造成不利影響。

例如，若我們以人民幣計值對外投資或支出時需要將美元兌換為人民幣，則人民幣對美元的匯率上升將會導致我們的成本增加。

當我們將以美元計值的金融資產換算為人民幣（我們的呈報貨幣）時，人民幣兌美元升值亦將導致外幣換算虧損（就財務報告目的而言）。

相反，若我們決定將人民幣兌換為美元作出與金融負債有關的付款或為我們的普通股或美國存託股份的股息作出付款或為其他業務用途，美元兌人民幣的升值將對我們兌換得到的美元金額造成負面影響。

62第一部分對貨幣兌換的限制可能會限制我們有效收取及使用收入的能力。

由於我們的大部分收入乃以人民幣計值，對貨幣兌換的任何限制均可能限制我們使用以人民幣計值的收入為我們於中國境外的業務活動提供資金或以美元作出股息派付的能力。

規管外幣兌換的主要中國法規為《外匯管理條例》（經修訂）。

在這些條例下，就貿易及服務相關的外匯交易而言，人民幣可自由兌換，但除非取得國家外匯管理局的事先批准，不可就中國境外的直接投資、貸款或證券投資進行自由兌換。

例如，我們的子公司資本項目項下的外匯交易（包括與以外幣計值的債務有關的本金支付）仍須經國家外匯管理局批准。

該等條例可能會影響我們獲得用於資本支出的外匯的能力。

我們無法保證外匯監管制度是否會進一步演變。

如果我們無法獲得足夠的外匯來滿足我們的外匯需求，我們可能無法向我們的股東（包括我們的美國存託股份持有人）支付外幣股息。

因此，由於我們的控股公司、子公司或可變利益實體在貨幣兌換方面的能力受到限製，我們在中國的子公司或可變利益實體在中國的資金可能無法為中國境外的運營提供資金或用於其他用途。

有關中國居民建立境外特殊目的公司及海外上市公司授出僱員期權的中國法規可能使我們的中國居民股東須承擔個人責任及限制我們向中國子公司注資的能力，限制子公司向我們分派利潤的能力或以其他方式對我們造成不利影響。

於2014年7月4日，國家外匯管理局發佈《國家外匯管理局關於境內居民通過特殊目的公司境外投融資及返程投資外匯管理有關問題的通知》（或國家外匯管理局37號文），該法規規定：(i)境內居民（包括境內居民個人或境內機構）以投融資為目的，以其境內企業資產或權益，或者境外資產或權益，向境外特殊目的公司出資之前必須於國家外匯管理局的地方分支機構進行登記；及(ii)當特殊目的公司的基本資料發生變動，比如其境內居民自然人股東、名稱或經營期限的變動或發生重大事件（比如股本變動、轉讓或置換境內居民自然人股權、履行合併或分拆）時，中國居民必須及時於國家外匯管理局當地的分支機構登記有關變動。

若任何中國股東未能進行規定的登記或更新之前提交的登記文件，則該境外母公司的中國子公司可能被禁止分派其利潤及其境外母公司的任何減資、股份轉讓或清算的所得款項，且境外母公司亦可能被禁止向其中國子公司注入額外的資金。

此外，未能遵守上述各種外匯登記要求可能導致中國法律項下規避適用的外匯限制的責任。

我們已通知我們獲悉乃屬中國居民的普通股持有人按適用的外匯法規的規定於國家外匯管理局當地的分支機構進行登記。

我們的中國居民股東未能或無法遵守其中載列的登記程序可能使他們須繳納罰款及接受法律制裁，且亦可能限制我們向中國子公司投入額外資金的能力，限制我們的中國子公司向本公司分派利潤的能力或以其他方式對我們的業務造成不利影響。

根據國家外匯管理局於2012年2月15日頒佈的《關於境內個人參與境外上市公司股權激勵計劃外匯管理有關問題的通知》，參與境外上市公司股權激勵計劃的中國居民個人須向國家外匯管理局登記並辦理若干其他手續。

所有此類參與者攜程集團有限公司2023年度報告63第一部分均需通過中國子公司聘請中國代理機構，在國家外匯管理局登記，並辦理收益的開戶、劃轉和結匯等外匯事宜。

該通知還要求指定境外代理機構處理股權激勵計劃參與者行使購股權和出售股份的相關事宜。

我們和我們已被授予股票期權的中國員工均受本通知的約束。

如果我們或我們的中國期權持有人未能遵守該等法規，我們或我們的中國期權持有人可能會受到罰款和法律製裁。

與中國法律制度有關的不確定性可能對我們造成不利影響我們主要通過在中國註冊成立的全資子公司開展業務。

我們的中國子公司通常要遵守適用於在華外商投資的法律法規，尤其是適用於外商獨資企業的法律。

此外，我們還依賴中國的幾家可變利益實體來履行與我們签订的服務協議。

幾乎所有這些協議都受中國法律管轄，且預計這些協議產生的糾紛將在中國通過仲裁裁決。

中國法律制度乃基於成文法，可引用先前的法院判決作為參考，但判例價值有限。

過去幾十年來，中國的法律法規大大加強了對在華各種形式外商投資的保護。

然而，許多法律、法規和規章仍有待解釋和澄清。

例如，中國頒佈了修訂後的《中華人民共和國公司法》，將於2024年7月1日生效。

這些變化在許多方面都相當大，並將對在中國成立的公司產生深遠影響，例如有限責任公司股東全額出資的五年出資期限。

為了應對這些變化，我們可能需要投入大量的精力和資源，使我們在中國的企業實踐中適應和符合新的監管制度。

此外，由於這些法律、法規和標準需要解釋，隨著新指引的出台，它們在實踐中的應用可能會隨時間推移而發生變化。

這種演變可能會導致合規事宜持續存在不確定性，並因不斷修訂我們的信息披露和治理實踐而產生額外成本。

如果我們未能處理和遵守這些法規及任何後續變化，我們可能會受到處罰，我們的業務也可能受到損害。

若干中國法規可能使我們更難通過收購尋求發展。

中國六個監管部門於2006年頒佈及於2009年修訂的《關於外國投資者併購境內企業的規定》以及若干其他有關併購的法規及規則，制定了可能使外國投資者的併購活動更加費時及複雜的額外程序及規定，包括在某些情況下須預先告知反壟斷法執法機構有關外國投資者控制中國境內企業的任何控制權變動交易的規定。

此外，《中華人民共和國反壟斷法》及《國務院關於經營者集中申報標準的規定》規定，被視為集中且涉及有規定營業額門檻的各方的交易（例如，於上一財年內，(i)參與交易的所有經營者的全球總營業額超過人民幣120億元且其中至少兩家經營者於中國境內的營業額超過人民幣8億元或(ii)參與集中的所有經營者於中國境內的總營業額超過人民幣40億元且其中至少兩家經營者於中國境內的營業額超過人民幣8億元）完成之前必須得到反壟斷法執法機構的批准。

於2021年2月7日，中華人民共和國國務院反壟斷委員會進一步發佈《關於平台經濟領域的反壟斷指南》，旨在規定互聯網平台的活動可能被認定為壟斷行為的某些情況，並載列涉及可變利益實體的合併控制申報程序。

2022年6月24日，全國人民代表大會常務委員會通過了《中華人民共和國反壟斷法》修正案，為市場份額低於國家市場監督管理總局規定的特定門檻的經64第一部分營者签订的縱向壟斷協議引入了「安全港」，並授予國家市場監督管理總局在特定情形下的併購調查中中止計算審查期的權力，並允許檢察機關以壟斷行為為由提起民事公益訴訟，大幅加大了對違反《中華人民共和國反壟斷法》的處罰力度等。

加強《中國反壟斷法》的執行可能會導致對我們過去進行的收購交易進行調查，並使我們未來的收購交易因事先備案要求而更加困難。

由於與不斷演變的立法活動及中國反壟斷及競爭法律法規的不同本地執行相關的不確定性，為遵守該等法律、法規、規則、指引及實施而調整我們的部分商業慣例可能對價高昂。

若我們被發現由於經營者集中而違反《中華人民共和國反壟斷法》，我們可能會被採取限制性措施，包括責令停止集中活動，如果此類集中具有或可能具有排除或限制競爭的效果，則最高處以上一年銷售收入10%的罰款，或者如果此類集中不具有排除或約束競爭的效果則最高處以人民幣5百萬元以下的罰款，或對情節特別嚴重者處以更嚴厲的懲罰性罰款，且導致違規集中的部分交易可能被要求恢復到集中前的狀態。

上述處罰和限制性措施可能會影響我們的業務及財務業績並損害我們的聲譽。

請參閱「—與我們的業務及行業有關的風險—我們投資於補充性業務及資產及建立戰略聯盟的戰略涉及重大風險及不確定性因素，此可能對我們的業務、聲譽、財務狀況及經營業績造成重大不利影響」。

此外，於2011年2月3日發佈的《國務院辦公廳關於建立外國投資者併購境內企業安全審查制度的通知》及中華人民共和國商務部發佈的於2011年9月1日生效的《商務部實施外國投資者併購境內企業安全審查制度的規定》要求外國投資者收購從事軍事相關或對國家安全乃屬至關重要的若干其他行業的中國公司於完成任何有關收購之前須經過安全審查。

於2020年12月，國家發改委及中華人民共和國商務部進一步頒佈於2021年1月18日生效的《外商投資安全審查辦法》。

該辦法規定，外國投資者對從事軍事相關或若干其他行業的中國公司進行直接或間接投資，須於完成任何有關投資之前經過安全審查。

「若干其他行業」是指（包括但不限於）對國家安全至關重要的重要運輸服務、重要文化產品及服務、重要信息技術及互聯網產品及服務以及重要金融服務。

為發展我們的業務，我們可能會進行與我們的業務及營運互補的潛在戰略性收購。

遵守該等法規的規定以完成有關交易可能耗時且任何規定的審批流程（包括獲得中華人民共和國商務部的批准或准許）可能會延遲或抑制我們完成有關交易的能力，從而可能影響我們擴大業務或維持市場份額的能力。

海外監管機構可能難以於中國境內開展跨境調查或收集證據由於法律或實踐的原因，在美國乃屬常見的股東申索或監管調查在國外難以進行。

例如，由中國證監會、財政部、國家保密總局和中國國家檔案局聯合發佈的《關於加強境內企業境外發行證券和上市相關保密和檔案管理工作的規定》，於2023年3月31日起施行，據此，境內公司自行或者通過境外上市實體提供或者公開披露涉及國家機密或者國家機關工作攜程集團有限公司2023年度報告65第一部分機密的文件或資料，必須經部門批准並備案。

此外，根據擬議規定，境外證券監管機構和主管部門提出的針對境內發行人、證券公司和證券服務機構的調查、取證或檢查，必須通過跨境監管合作機制進行，並獲得中國證監會或主管部門的批准。

儘管中國的主管部門可能與另一個國家或地區的證券監管機構建立監管合作機制以實施跨境監督及管理，但在缺乏交互及務實合作機制的情況下，與美國證券監管機構的有關合作可能效率不高。

此外，根據於2020年3月生效的《中華人民共和國證券法》第177條，境外證券監管機構不得直接於中國境內進行調查或取證活動，同時，未經中國證券監督管理機構和其他政府主管部門同意，任何單位和個人不得向境外提供與證券業務有關的文件或資料。

另外，根據《中華人民共和國數據安全法》和《中華人民共和國個人信息保護法》規定，未經中國政府主管部門批准，中國境內的任何實體和個人不得向境外司法機關和執法機關提供存儲在中國境內的數據或個人信息。

雖然該第法律項下的詳細解釋或實施細則尚未頒佈，但海外證券監管機構無法直接於中國境內進行調查或取證活動可能會進一步增加閣下於保護利益時所面臨的困難。

中國對境外控股公司向中國實體的貸款及直接投資的監管可能延遲或阻止我們使用任何證券發售的所得款項向我們的中國經營子公司提供貸款或額外出資。

作為一家離岸控股公司，我們向中國經營子公司提供貸款或額外出資的能力須遵守中國的法規並經過批准。

該等法規及批准可能會延遲或阻止我們使用過往已收取或未來將收取證券發售所得款項向我們的中國經營子公司及可變利益實體提供貸款或額外出資，並損害我們籌資及擴大業務的能力，從而可能會對我們的業務、財務狀況及經營業績造成不利影響。

請參閱「第4項：有關本公司的資料— B.業務概覽—中國政府法規—有關外匯監管的法規」。

鑒於中國的法規對離岸控股公司向中國實體提供貸款及向中國實體直接投資施加的各種規定，我們無法向閣下保證我們將能夠就我們日後向中國子公司提供貸款或就我們日後向中國子公司出資及時完成必要的政府登記或取得必要的政府批文（如有）。

若我們未能完成有關登記或取得有關批文，則我們使用自各種發售收取的所得款項或以其他方式為我們的中國業務提供資金的能力可能受到負面影響，從而可能對我們的流動性以及籌資及擴張業務的能力造成重大不利影響。

66第一部分我們已嘗試遵守與許可要求有關的中國法規。

若法律法規發生變化，則我們於中國的業務可能受到不利影響。

缺乏適用於我們業務的必要批文、牌照或許可證或未能遵守適用的法律或法規可能對我們的業務、財務狀況及經營業績造成重大不利影響。

中國政府對互聯網及相關產業進行了廣泛監管，且該等互聯網相關法律法規相對較新並在不斷發展。

適用於互聯網業務及活動的新法律法規可能會被頒佈，且其解釋及執行涉及不確定性。

若該等新法律法規被頒佈，則我們的在線運營可能需要額外的牌照。

因此，在若干情況下，可能難以釐定何種行為或疏忽構成對適用法律法規的違反。

若於該等新法規生效時我們的營運不符合該等新法規或若我們未能取得該等新法律法規要求的任何牌照，則我們可能會受到處罰。

當涉足新業務時，我們可能會遇到更多的監管不確定性。

例如，於2020年年初，我們推出直播節目，以有關酒店、航班、遊覽客票及其他產品有關的最新優惠推廣中國各地的旅遊目的地。

於2020年11月12日，國家廣播電視總局頒佈《關於加強網絡秀場直播和電商直播管理的通知》，該通知要求網絡秀場及電商直播平台向國家廣播電視總局提出申請。

然而，由於該通知並未明確定義什麼是電商直播平台，因此不清楚我們主要用於推廣我們自己平台上出售的產品的直播節目是否受到該通知的規限。

基於我們於2021年1月28日向國家廣播電視總局（主管直播業務的部門）地方分局作出的諮詢，我們目前在平台上經營的直播業務毋須根據該通知向國家廣播電視總局備案。

國家廣播電視總局負責指導線上視聽節目服務（包括直播業務）的發展及宣傳，監督信息網絡及公共載體傳輸的視聽節目，審閱其內容及質量，以及對非法線上視聽節目服務進行調查及處罰。

若政府部門決定我們受到該通知的規限，則我們的直播業務可能受到更多限制且將需要遵守額外的規定，從而可能增加我們的合規成本並對我們的業務、財務狀況及經營業績造成不利影響。

2021年4月，國家網信辦聯合其他中國政府部門發佈《網絡直播營銷管理辦法（試行）》，並自2021年5月25日起施行。

根據這些管理辦法，凡從事網絡直播營銷活動的實體，必須接受政府部門的管理和監督。

《直播營銷辦法》首先對直播營銷平台進行了定義，包括互聯網直播服務平台、互聯網音視頻服務平台、及電子商務平台，並要求對直播營銷平台進行備案及依據適用的法律法規進行安全評估。

若適用的法律要求，從事直播營銷活動必須取得許可證。

同時，直播營銷平台必須對平台內所有直播經營者和營銷者實行實名註冊制。

根據2022年3月生效的《互聯網信息服務算法推薦管理規定》，具有輿論屬性或者社會動員能力的算法推薦服務提供者應當在提供服務之日起十個工作日內通過互聯網信息服務算法備案系統填報服務提供者的名稱、服務形式、應用領域、攜程集團有限公司2023年度報告67第一部分算法類型、算法自評估報告、擬公示內容等信息，履行備案手續。

根據2023年1月起施行的《互聯網信息服務深度合成管理規定》，具有輿情屬性或社會動員能力的深度合成服務提供者應按照《互聯網信息服務算法推薦管理規定》履行備案程序。

截至本年度報告發佈之日，我們已經完成了攜程移動應用中搜索算法的必要備案，其他符合備案要求的算法仍在完成必要備案的過程中。

截至本年度報告日期，我們尚未收到政府機構要求整改的任何通知或警告。

於2022年7月，國家網信辦頒佈了《數據出境安全評估辦法》，該辦法於2022年9月1日生效。

這些措施概述了數據處理者向境外提供在中國境內收集或生成的重要數據或個人信息的安全評估要求和程序。

我們已經完成了我們絕大部分住宿預訂、交通票務和旅遊度假服務的數據境外傳輸的安全評估。

我們將努力進一步遵守安全評估要求。

這些評估必須每兩年更新一次。

此外，中國政府及監管機構已採取監管措施，規管視頻內容、直播及透過互聯網提供的其他信息。

根據該等規定，互聯網內容提供者不得於互聯網上發佈或展示（其中包括）違反中國法律及法規，損害中國民族尊嚴或公眾利益，或屬淫穢、迷信、欺詐、暴力或誹謗的內容。

未能遵守該等法規可能使我們承擔責任。

我們定期審查內容以確保我們平台上的直播和其他內容符合法律及法規，但我們無法向閣下保證我們的審查程序將始終對內容相關法律及法規實現零違反。

報告或宣傳我們平台上的內容屬欺詐、淫穢、迷信或以其他方式屬不恰當的，可能給我們帶來負面宣傳，損害我們的品牌或帶來監管回應，這可能對我們的業務產生重大不利影響。

此外，由於未完全或嚴格遵守與我們提供交通票務輔助服務相關的某些許可要求，我們受到了一些金額微不足道的行政處罰，這只佔我們交通票務收入的極小部分。

現有的法律、法規及政策以及即將頒佈的與互聯網行業有關的新法律、法規或政策的解釋及應用已在我們業務營運的合規方面造成不確定性。

我們定期與政府主管部門溝通以努力遵守適用的法律法規。

然而，我們不能保證我們未來將能及時獲得或維持所有必要的許可或備案。

若我們未能及時或完全按照適用法律法規的要求獲得或維持所有必要的許可或備案，則政府主管部門有權（包括但不限於）徵收罰款、沒收我們的收入、吊銷我們的營業執照、要求我們停止不合規業務或對受影響的部分業務施加限制。

任何限制我們的業務運營的法規或政策可能對我們的業務、財務狀況和經營業績造成重大不利影響。

68第一部分中國互聯網市場的持續增長取決於電信基礎設施的發展。

中國幾乎所有的互聯網接入均為國有，且電信業務受到工業和信息化部的行政控制及監管。

此外，中國全國的網絡通過政府控制的國際網關連接到互聯網。

該等國際網關為中國國內的用戶可連接到國際互聯網的唯一通道。

我們依賴於該基礎設施（主要為中國電信及中國聯通）提供數據通信能力。

儘管中國政府已公佈積極發展國家信息基礎設施的計劃，但我們無法向閣下保證基礎設施將得到開發或將得到充分升級以滿足現有或未來技術進步的規格。

此外，若發生任何基礎設施中斷或故障，我們將無法及時獲得替代性的網絡及服務（若能夠獲得）。

中國的互聯網基礎設施可能無法支持與互聯網的使用持續增長相關的需求。

此外，我們無法控制電信服務提供商所提供服務的成本。

若我們為電信及互聯網服務支付的價格大幅上漲，則我們的經營業績可能受到重大不利影響。

再者，若對互聯網用戶收取互聯網接入費或其他費用，可能會阻止部分用戶接入移動互聯網，從而導致移動互聯網用戶的增長減速。

此減速可能會對我們繼續擴大用戶群及維護用戶體驗的能力造成不利影響。

我們於租賃物業的若干租賃權益並無按中國法律的規定於中國政府主管部門進行登記，可能令我們面臨潛在的罰款。

我們於租賃物業的若干租賃權益並未按中國法律的規定於中國政府主管部門進行登記，若我們收到中國政府主管部門的任何通知後未能採取補救措施，則可能令我們面臨潛在的罰款。

若未能登記或提交租約，則未登記租約的訂約方可能在受到處罰前，先被責令進行整改（此整改將涉及於主管部門登記有關租約）。

各項未登記租約的罰款介乎人民幣1,000元至人民幣10,000元之間，由主管部門酌情決定。

我們無法控制適用的出租人是否及何時將完成或與我們合作以及時完成登記。

若對出租人及承租人處以罰款且若我們無法向出租人追討我們支付的任何罰款，則該罰款將由我們承擔。

與我們的普通股及美國存託股份有關的一般風險我們上市證券的交易價格一直及可能將繼續震蕩不定，從而可能導致我們的投資人遭受重大損失。

我們上市證券的成交價一直及可能繼續震蕩不定，且可能會因各種因素而大幅波動，其中許多因素超出我們的控制範圍。

例如，2023年，我們在納斯達克的美國存託股份收盤價為每股份31.21美元至41.36美元，我們的港股普通股收盤價為每股241.60港元至329.80港元。

此外，證券於香港及╱或美國上市的且業務營運主要位於中國的其他公司（尤其是互聯網及科技公司）的市場價表現及波動可能會影響投資者對中國上市公司的整體態度。

部分該等公司的證券曾經歷且可能繼續經歷重大波動，原因為（其中包括）有關公司的業績不佳及財務業績惡化、有關企業管治實務不足的負面新聞或看法以及欺詐行為。

攜程集團有限公司2023年度報告69第一部分因此，無論我們的實際經營業績如何，我們上市證券的交易表現均可能受到重大不利影響。

除市場及行業因素以外，我們上市證券的價格及成交量可能由於我們營運特定的因素而大幅震蕩，有關因素包括以下各項：傳染病的爆發或類似的不利於公共衛生的事態發展、極端的意外惡劣天氣或嚴重的自然災害及其對旅遊業的影響；我們的季度經營業績實際或預期的波動以及我們經營業績的變動不符合市場或研究分析師的預期或證券研究分析師的財務估計變動；互聯網或旅遊行業的狀況；與我們的產品及服務供應或競爭對手的產品及服務供應的質量有關的研究及報告公告；主要在中國經營的其他互聯網或旅遊公司或其他公司的經濟表現或市場估值的變動；我們的生態系統合作夥伴與我們之間的主要業務條款的變動；我們或我們的競爭對手對新特性或功能或其他產品及服務供應、投資、收購、戰略關係、合營企業或資本承擔作出的公告；有關我們的業務、董事、高級管理層或其他關鍵僱員的媒體及其他報道（無論是否真實），包括賣空者發佈的負面報道（無論其真實性或對我們的重要性如何）；涉及我們及我們董事的訴訟及監管指控或程序；我們管理人員的增加或離開；政治或市場的不穩定或中斷以及我們經營所在市場的實際或認為會發生的社會動蕩；人民幣、港元及美元之間的匯率波動；對現有或額外股份及╱或美國存託股份或其他股票或與股票掛鉤的證券的出售或認為會發生的潛在出售或其他處置；我們的董事、高級管理層或其他關鍵僱員任何實際或宣稱的違法行為；任何股份回購計劃；影響我們或我們的行業、用戶、許可方及其他生態系統合作夥伴的監管發展；及股市整體的市場波動及成交量波動。

70第一部分此外，股市一般會經歷通常與單個公司的經營業績無關或不成比例的價格及成交量波動。

該等市場及行業波動可能會對我們上市證券的交易價格造成重大影響。

過往，某公司證券的市場價經過不穩定期間之後，股東往往會對該公司提起證券集體訴訟。

日後，我們可能成為此類訴訟的目標。

對我們提起的證券訴訟可能會導致大量成本並轉移我們的管理層對其他業務的關注，若做出不利的裁決，則可能對我們的業務、財務狀況及經營業績造成重大不利影響。

我們對若干事項的實踐操作不同於眾多其他在香港聯交所上市的公司。

我們於2021年4月在香港完成公開發售，我們的普通股於2021年4月19日在香港聯交所開始交易，股份代號為「9961」。

作為根據《香港上市規則》第19C章在香港聯交所上市的公司，我們不受《香港上市規則》第19C.11條規定的某些條文的約束，包括（其中包括）關於須予披露交易、關連交易、認股期權計劃、財務報表內容以及若干其他持續性義務等規定。

此外，關於我們的普通股在香港聯交所上市，我們已申請並被批准多項豁免及╱或免除嚴格遵守《香港上市規則》、公司（清盤及雜項條文）條例、收購守則、及證券及期貨條例（香港法例第571章）（經不時修訂或補充）。

因此，我們目前對該等事項採取與在香港聯交所上市而未享有該等豁免的其他公司不同的實踐操作。

此外，若我們的普通股及美國存託股於最近一個財政年度的全球總成交量（按美元價值計）的55%或以上於香港聯交所進行，香港聯交所會將我們視為於香港進行雙重主要上市，且我們將不再享有若干豁免或豁免嚴格遵守《香港上市規則》、公司（清盤及雜項條文）條例、收購守則及證券及期貨條例的規定（香港法例第571章）（經不時修訂或補充），這可能導致我們須修訂我們的公司架構及組織章程大綱及細則，並可能產生額外合規成本。

我們的普通股、美國存託股份或其他股本證券日後在公開市場的大量出售或預計潛在銷售或會導致我們上市證券價格的下降。

日後，我們可能出售普通股、美國存託股份或其他股本證券以籌集資金，我們現有的股東可能在公開市場中出售大量普通股及美國存託股份，包括尚未行使的期權獲行使後發行的美國存託股份。

我們無法預測未來發行的規模或可能對我們上市證券的市場價造成的影響（若有）。

發行及出售大量普通股、美國存託股份或其他股本證券，或被認為可能會發生有關發行及出售，可能會對我們上市證券的市場價造成不利影響及削弱我們通過出售額外的股本證券籌集資金的能力。

作為一家於開曼群島註冊成立的公司，我們被允許採用與企業管治事項有關的若干原籍國慣例，該等慣例與納斯達克企業管治上市準則有很大的差異；該等慣例向股東提供的保護可能少於若我們完全遵守納斯達克企業管治上市準則時他們將享有的保護。

作為一家於納斯達克上市的開曼群島公司，我們受納斯達克企業管治上市準則的規限。

然而，納斯達克的規則允許類似本公司的外國私人發行人遵循原籍國的企業管治慣例。

開曼群島（我們的原籍國）的若干企業管治慣例可能與納斯達克攜程集團有限公司2023年度報告71第一部分的企業管治上市準則有很大的差異。

由於我們已選擇或可能不時選擇遵循與若干企業事項有關的原籍國慣例（比如我們的董事會須有大部分是獨立董事的要求），因此向我們的股東提供的保護可能少於根據適用於美國國內發行人的納斯達克企業管治上市準則所提供的保護。

請參閱「第16G項：企業管治」。

我們為《美國證券交易法》項下的規則界定的外國私人發行人，就此而言，我們獲豁免適用於美國國內上市公司的若干條款。

由於我們合資格成為《美國證券交易法》項下的外國私人發行人，我們獲豁免適用於美國國內發行人的美國證券規則及法規的若干條款，包括： 《美國證券交易法》項下要求向美國證券交易委員會以10-Q表格的形式提交季度報告或以8-K表格的形式提交當前報告的規則； 《美國證券交易法》中就根據《美國證券交易法》登記的證券有關的委託書、同意或授權徵求的章節； 《美國證券交易法》要求內幕人士提交公開報告的章節（報告內容乃關於他們的股票所有權及交易活動以及短期內從交易中獲利的內幕人士的責任）；及公平披露規則項下發行人對重大非公開信息的選擇性披露規則。

我們須於各財年年底後四個月內以20-F表格的形式提交年度報告。

此外，我們擬按季度以新聞稿的形式公佈我們的業績，根據納斯達克的規則及法規分發。

與財務業績及重大事件有關的新聞稿亦將以6-K表格的形式向美國證券交易委員會提供。

然而，與美國國內發行人須向美國證券交易委員會提交的資料相比，我們須向美國證券交易委員會提交或提供的資料將屬不太廣泛及不太及時。

因此，可能不會向閣下提供若閣下對美國國內發行人進行投資可向閣下提供的相同保護或資料。

作為一家於納斯達克上市的開曼群島獲豁免公司，我們受到納斯達克企業管治上市準則的規限。

然而，納斯達克規則允許與本公司相似的外國私人發行人遵循其原籍國的企業管治慣例。

我們的原籍國開曼群島的若干企業管治慣例可能與納斯達克企業管治上市準則有很大差異。

例如，開曼群島公司法（經修訂）（「《公司法》」）或我們的第四次經修訂及重列組織章程大綱及細則都不要求我們的大部分董事為獨立董事，且我們可將非獨立董事作為薪酬委員會及提名委員會的成員納入，我們的獨立董事未必會定期舉行只有獨立董事出席的定期會議。

若我們日後選擇遵循其他原籍國慣例，則向我們的股東提供的保護可能少於根據適用於美國國內發行人的納斯達克企業管治上市準則所提供的保護。

72第一部分閣下可能在保護閣下的利益方面面臨困難，且閣下通過美國聯邦法院或香港法院保護閣下權利的能力可能受到限制，因為我們乃根據開曼群島法律註冊成立，且因為我們於中國開展大部分業務，還因為我們所有的董事及高級職員慣常居住於美國境外。

我們於開曼群島註冊成立，且我們的業務主要於中國開展。

我們的董事及高管中，沈南鵬、李基培和甘劍平慣常居住於香港，其他的董事及高管都慣常居住在中國大陸，且該等人士的大部分資產位於美國境外。

因此，若閣下認為根據《美國證券法》或其他法規閣下的權利已受到侵犯，則閣下可能難以於美國或香港境內對該等人士送達法律程序文件或於開曼群島或中國對我們或該等個人提起訴訟。

即使閣下成功提起此類訴訟，但開曼群島、中國大陸及香港的法律可能令閣下無法對我們的資產或我們的董事及高級職員的資產執行判決。

於美國或香港取得的判決於開曼群島並無獲得法定認可，但基於有管轄權的外國法院的判決對判決債務人施加支付已作出判決的清算款的義務這一原則，開曼群島的法院將按普通法認可及執行具有合法管轄權的外國法院的外國付款判決，毋須重新審查相關糾紛的是非曲直，惟前提條件為有關判決(i)乃屬最終及決定性的判決，(ii)與稅項、罰款或處罰無關，(iii)與開曼群島關於同一事項的判決不一致；以及(iv)不能以欺詐為由進行控告並且並非以與開曼群島的自然正義或公共政策相反的方式獲得且並非強制執行的類型（如裁定懲罰性賠償或多重賠償）。

然而，若開曼群島的法院釐定有關判決會導致作出在性質上屬於刑事或懲罰性的付款的義務，則開曼群島法院不可能執行根據美國聯邦證券法或香港法院的民事責任條款執行自美國法院獲得的判決。

若在其他地方同時提起訴訟，則開曼群島的法院可暫緩執行訴訟程序。

您在執行美國法院對我們或我們在中國大陸或香港的董事或高管作出的判決時也可能遇到困難，因為美國和中國大陸或香港沒有關於相互承認和執行判決的有效雙邊條約或多邊公約。

因此，任何美國判決在中國大陸或香港執行的前提是這些司法管轄區的法律中規定的條件經由中國大陸或香港法院（如適用）決定已經滿足。

有關民事責任可執行性的限制詳情，請參見「第6項.董事、高級管理層及僱員—民事責任的可執行性」。

我們的公司事務受我們第四次經修訂及重列組織章程大綱、開曼群島《公司法》以及開曼群島普通法規管。

股東對我們及我們的董事提起法律訴訟、少數股東行動的權利以及我們董事的信義義務在很大程度上受開曼群島普通法的規管。

開曼群島的普通法部分源於開曼群島相對有限的司法判例以及對開曼群島法院具有說服力但不具有約束力的英國普通法。

根據開曼群島法律，我們股東的權利和董事的信義義務並不像在美國或香港某些司法管轄地區的法規或司法判例那樣明確確立。

特別是，與美國或香港相比，開曼群島的證券法律體系不夠完善。

此外，就開曼群島公司而言，原告在試圖向美國聯邦或州法院或香港法院提出股東代位訴訟時可能會面臨特殊障礙，包括但不限於與管轄權和主體適格有關的障礙。

攜程集團有限公司2023年度報告73第一部分因此，相比於美國或香港的地區註冊成立的公司的股東，我們的公眾股東面臨我們的管理層、董事或控股股東提起的訴訟時在保護其利益方面可能面臨更多困難。

美國存託股份持有人的投票權受到存託協議條款的限制，且美國存託股份持有人可能無法行使其權利以指示如何對美國存託股份代表的普通股進行投票。

我們美國存託股份的持有人將無權出席我們股東的股東大會或於有關大會上直接投票，僅可通過根據存託協議的條款向存託人發出投票指示，間接行使美國存託股份代表的相關普通股附帶的投票權。

根據存託協議，美國存託股份持有人僅可通過向存託人（作為閣下的美國存託股份所代表的相關普通股的登記持有人）發出投票指示進行投票。

收到來自美國存託股份持有人的投票指示後，存託人將努力按照有關指示對相關普通股進行投票。

美國存託股份持有人將無法直接就相關股份行使任何投票權，除非美國存託股份持有人於股東大會記錄日期之前撤回股份並成為有關股份的登記持有人。

根據我們的組織章程大綱及細則，本公司向我們的登記股東提供的召開股東大會的規定最短通知期為7天。

召開股東大會時，可能並無足夠的預先通知使美國存託股份持有人能夠於股東大會記錄日期之前撤回美國存託股份代表的相關股份並成為有關股份的登記持有人，以便使美國存託股份持有人能夠出席股東大會並直接就股東大會上審議及表決的任何特定事項或決議案進行投票。

此外，根據我們的組織章程大綱及細則，為釐定有權出席任何股東大會及於會上投票的該等股東，我們的董事可能會暫停股份過戶登記及╱或提前確定有關大會的記錄日期，而暫停股份過戶登記或設定記錄日期可能會阻止閣下於記錄日期之前撤回閣下的美國存託股份代表的相關股份及成為有關股份的登記持有人，以致閣下將無法直接出席股東大會或投票。

在需要在股東大會上對任何事項進行投票的情況下，若我們要求，則存託人將努力通知美國存託股份持有人有關即將進行的投票及安排以向美國存託股份持有人提供我們的投票材料。

我們無法保證美國存託股份持有人將及時收到投票材料以確保他們可指示存託人對他們的美國存託股份代表的相關股份進行投票。

此外，存託人及其代理人不會對未能執行投票指示或執行投票指示的方式負責。

這意味著美國存託股份持有人可能無法行使他們的權利以指示他們美國存託股份代表的相關股份的投票，若並無按要求對美國存託股份的相關股份進行投票，則美國存託股份持有人可能無能為力。

根據我們的存託協議，存託人將向我們提供全權代理以便在美國存託股份持有人不投票的情況下於股東大會上對美國存託股份的相關股份進行投票，除非我們已指示存託人以下事項：我們不希望獲提供全權代理或發生存託協議規定的任何其他情況。

該全權代理的影響為：若並無發生上述情況，美國存託股份持有人不可阻止我們對美國存託股份相關的普通股進行投票，這可能令股東更難影響本公司的管理層。

我們的普通股持有人毋須受到此全權代理的規限。

74第一部分美國存託股份持有人參與未來任何供股的權利可能受限，可能導致其股權攤薄。

我們可能不時向股東分派權利，包括收購本公司證券的權利。

然而，我們無法向美國存託股份持有人提供權利，除非我們根據經修訂的《1933年美國證券法》（或《美國證券法》）登記權利及與權利相關的證券，或獲得對登記要求的豁免。

此外，根據存託協議，存託銀行將不會向美國存託股份持有人提供該等權利，除非向美國存託股份持有人分派權利及任何相關證券乃根據《美國證券法》進行登記或豁免根據《美國證券法》進行登記。

我們並無義務提交與任何權利或證券有關的登記聲明或努力促使該登記聲明被宣佈有效。

此外，我們可能無法確定豁免根據《美國證券法》進行登記。

因此，美國存託股份持有人可能無法參與我們的供股且可能遭受股權的攤薄。

若向美國存託股份持有人提供普通股的分派乃屬非法或不切實際，則他們可能無法收取普通股的分派或任何普通股的價值。

存託人已同意於扣除費用及開支後向美國存託股份持有人支付其或存託人就普通股或其他存託證券收取的現金股息或其他分派。

美國存託股份持有人將按他們美國存託股份代表的普通股數目的比例收取該等分派。

然而，若存託人確定向任何美國存託股份持有人提供分派乃屬非法或不切實際，則存託人不會負責。

我們並無義務根據《美國證券法》登記美國存託股份、普通股、權利或其他證券。

我們亦無義務採取任何其他行動以允許向美國存託股份持有人分派美國存託股份、普通股、權利或任何其他福利。

此意味著若我們向美國存託股份持有人提供分派乃屬非法或不切實際，則他們可能無法收取我們就普通股作出的分派或任何價值。

該等限制可能會對美國存託股份的價值造成重大不利影響。

美國存託股份持有人可能受到對轉讓其美國存託股份的限制。

美國存託股份可於存託人的賬簿上轉讓。

然而，當存託人認為就履行其職責而言乃屬合宜時，存託人可隨時或不時暫停其股份過戶登記。

此外，若由於法律或任何政府或政府機構的任何規定或根據存託協議的任何條款或因任何其他原因令我們或存託人認為如此行事乃屬明智，存託人一般可於我們或存託人暫停股份過戶登記時或於任何時候拒絕交付、轉讓或登記美國存託股份的過戶。

即使收購對我們的股東有利，我們的權利計劃的條款可能會延遲或阻止對本公司的收購。

於2007年11月，我們根據一份權利協議透過股東權利計劃實施了針對潛在惡意收購的防禦機制，該協議隨後進行了修訂。

股東權利協議在權利行使時於我們的財務報表中將作為股息入賬。

儘管權利協議不會阻止收購，但該協議擬鼓勵尋求收購本公司的任何人士在嘗試通過可能顯著攤薄收購人於我們流通股中的所有權權益進行收購之前與我們的董事會進行談判。

由於股東權利協議通常允許股東（觸發權利行使的收購方除外）以大幅折讓的市場價格購買額外股份，潛在攤薄影響取決於收購方所購入的股份數目及與收購相關的其他因素，且現階段無法予以估計。

此外，行使權利協議亦可阻止可能涉及就美國存託股份支付超過現行市場價的溢價的交易。

攜程集團有限公司2023年度報告75第一部分無法保證我們不會被歸類為被動式海外投資公司(PFIC)，這可能使我們美國存託股或普通股的美國持有人面臨美國聯邦所得稅的不利結果。

倘(i)非美國公司該年75%或以上的總收入是被動收入，或(ii)在該年之中非美國公司價值50%或以上的資產（一般按季度平均來釐定）是用來產生或持有來產生被動收入的，則該非美國公司（例如我們），於任何應稅年度均會被歸類為美國聯邦所得稅目的PFIC。

被動收入通常包括股息、利息、特許權使用費、租金、年金、出售或交換產生此類收入的財產的淨收益，及外匯淨收益。

為此，現金被歸類為被動資產，公司與主動業務活動相關的未入賬無形資產被視為非被動資產。

根據我們的收入及資產，及我們美國存託股份的價值，我們認為我們在截至2023年12月31日的納稅年度不會被歸類為PFIC，且我們預計在可預見的未來不會成為PFIC。

儘管我們預計不會成為PFIC，但我們收入或資產性質或美國存託股份價值的變化可能會導致我們成為當前或任何後續納稅年度的PFIC。

近期，我們美國存託股份或普通股市場價格的波動增加了我們成為PFIC的風險。

美國存託股份和普通股的市場價格可能會繼續大幅波動，因此，我們無法向閣下保證我們在任何納稅年度的PFIC身份。

在產生被動收入的活動的收入相對於產生非被動收入的活動的收入顯著增加的情況下，或我們決定不將大量現金用於營運資本或其他目的，我們被歸類為PFIC的風險可能會大幅增加。

若美國持有人（定義見「第10項：額外資料— E.稅項—美國聯邦所得稅考慮因素」）在我們被視為PFIC的應納稅年度中持有我們的美國存託股份或普通股，這些美國持有人可能面臨不利的美國聯邦收入稅務後果。

更多關於「若我們是或被歸類為PFIC，對美國持有人的美國聯邦所得稅考慮」更詳細的討論，請參閱「第10項：額外資料— E.稅項—美國聯邦所得稅考慮因素」。

香港與美國資本市場的不同特點可能對我們普通股及╱或美國存託股份的交易價格造成負面影響。

我們同時受到香港和納斯達克上市和監管要求的規管。

香港聯交所和納斯達克具有不同的交易時間、交易特點（包括交易量和流動性）、交易和上市規則以及投資者群體（包括不同的散戶和機構投資者參與水平）。

由於該等區別，即便考慮到貨幣差異，我們的普通股和美國存託股的交易價格可能亦不相同。

我們的美國存託股因美國資本市場的特定情形而引起的價格波動可能對普通股的價格造成重大不利影響，反之亦然。

僅對美國資本市場造成重大負面影響的若干事件可能造成我們普通股交易價格下跌，儘管香港上市證券的交易價格總體而言不受影響或並不受到相同程度的影響，反之亦然。

由於美國和香港資本市場的不同特點，故此我們美國存託股的歷史市場價格未必可作為我們的普通股的交易表現的指標。

我們的普通股和美國存託股之間的置換，可能對各自的流動性及╱或交易價格有不利影響。

我們的美國存託股目前在納斯達克交易。

在遵守美國證券法及存託協議條款的前提下，我們普通股的持有人可向存託人交存普通股，換取發行我們的美國存託股。

任何美國存託股持有人亦可根據存託協議的條款提取美國存託股對應的76第一部分普通股，用來在香港聯交所進行交易。

若大量普通股交至存託人以換取美國存託股或進行相反操作，則我們在香港聯交所的普通股、及我們在納斯達克的美國存託股的流動性和交易價格可能受到不利影響。

我們於香港首次公開發售及我們的普通股於香港聯交所上市後，香港印花稅是否將適用於我們的美國存託股份的買賣或我們的普通股於美國存託股份設施的存託或我們的股份自美國存託股份設施的撤回存在不確定性。

就我們的普通股於香港聯交所上市而言，我們已於香港設立股份過戶登記分處或香港股份過戶登記處。

我們於香港聯交所交易的普通股及可自美國存託股份設施撤回的股份將於香港股份過戶登記處進行登記，且該等普通股於香港聯交所的交易將須繳納香港印花稅。

為便於美國存託股份—普通股的交換以及納斯達克及香港聯交所之間的交易，我們將部分已發行股份自於開曼群島存置的股東登記主冊轉移至香港股份登記冊。

根據香港印花稅條例，任何人買賣香港股票（定義為轉讓須在香港登記的股票），均須繳付香港印花稅。

現時，印花稅的總稅率設定為已轉讓股份的對價或價值（以較大者為準）的0.2%，買方及賣方各自應支付0.1%。

就我們所知，就於美國及香港上市的公司以及將其全部或部分普通股（包括美國存託股份代表的普通股）存置於香港股份過戶登記處的公司而言，實際上並無對美國存託股份的交易或股份存託於美國存託股份設施或自美國存託股份設施撤回股份徵收香港印花稅。

然而，尚不清楚根據香港法律就該等雙重上市的公司而言，美國存託股份的交易或股份存託於美國存託股份設施或自美國存託股份設施撤回股份是否構成須繳納香港印花稅的於香港登記的普通股的出售或購買。

我們建議投資者就此事項諮詢其自身的稅務顧問。

若香港主管部門確定香港印花稅適用於該等交易，則閣下對我們的普通股及╱或美國存託股份投資的成交價及價值可能會受到影響。

普通股及美國存託股份之間的交換所需的時間可能較預期更長且投資者可能無法於此期間內對其證券的任何出售進行結算或交割，將普通股交換為美國存託股份涉及成本。

我們的美國存託股份及普通股分別進行交易的納斯達克及香港聯交所之間並無直接交易或結算。

此外，香港與紐約之間的時差及不可預見的市場情況或其他因素，可能會延遲存託普通股以交換美國存託股份或收回以美國存託股份為基礎的普通股。

於有關延遲期間內，投資者將被阻止對其證券的出售進行結算或交割。

此外，無法保證將普通股交換為美國存託股份（及進行相反的操作）將按照投資者可能預期的時間表完成。

此外，美國存託股份的存託人有權就各種服務向持有人收取費用，有關服務包括存託普通股後發行美國存託股份、註銷美國存託股份、分派現金股息或其他現金分派、根據股份股息或其他免費股份分派分派美國存託股份、分派美國存託股份以外的證券及年度服務費。

因此，將普通股交換為美國存託股份（及進行相反的操作）的股東可能無法實現股東可能預期的經濟回報水平。

攜程集團有限公司2023年度報告77第一部分第4項：有關本公司的資料A.本公司的歷史及發展歷程我們的業務開展於1999年6月。

2000年3月，我們根據開曼群島《公司法》於當地註冊成立攜程國際有限公司，一家獲豁免有限責任公司，為我們的新控股公司。

我們於2015年12月開始將去哪兒納入合併範圍，於2016年12月開始將天巡納入合併範圍。

於2019年10月，我們變更公司名稱為「攜程集團有限公司」。

自成立以來，我們於中國開展大部分業務經營。

自2009年以來，我們亦已發展海外業務。

截至2023年12月31日，我們主要透過以下重要子公司開展業務： C-Travel International Limited；攜程旅行網（香港）有限公司； Trip.com Travel Singapore Pte. Ltd.；去哪兒開曼群島有限公司；攜程計算機技術（上海）有限公司；攜程旅遊信息技術（上海）有限公司；攜程旅遊網絡技術（上海）有限公司（「攜程旅遊網絡」）；北京趣拿軟件科技有限公司（「趣拿軟件」）；萬程（上海）旅行社有限公司；上海赫程國際旅行社有限公司； Skyscanner Holdings Limited（「天巡」）；上海攜程國際旅行社有限公司（前稱為上海攜程翠明國際旅行社有限公司）；成都攜程國際旅行社有限公司；以及成都攜程信息技術有限公司。

我們在中國的部分業務也通過以下主要可變利益實體及其若干子公司開展：上海攜程商務有限公司（「攜程商務」）（可變利益實體），持有增值電信業務經營許可證並主要提供線上廣告服務；78第一部分成都攜程旅行社有限公司（「成都攜程」）（可變利益實體），持有境內旅行社業務經營許可證並主要提供機票服務；上海華程西南國際旅行社有限公司（前稱為上海華程西南旅行社有限公司）（「上海華程」）（可變利益實體），持有旅行社業務經營許可證並主要提供境內、出入境旅遊服務以及機票服務；以及北京趣拿信息技術有限公司（「趣拿北京」）（可變利益實體），持對去哪兒業務至關重要的執照、批准及關鍵資產，如移動應用程序及網站。

於2020年4月，我們作為借方與若干金融機構就上限為10億美元的可轉換定期及循環貸款融資（含上限為500百萬美元的增量融資）訂立融資協議。

該等融資分成三年期批次及五年期批次。

根據該等融資借入的所得款項可用作我們的一般營運資本需求，包括償還任何現有負債。

2023年4月，我們全額償還了該貸款協議下的貸款。

於2020年7月，我們發行本金總額500百萬美元於2027年到期的1.50%可交換優先債券，或2020年可交換債券。

2020年可交換債券可依持有人的選擇權在若干條件之規限下交換為現金、HWorld Group Limited（「HWorld」；納斯達克股票代碼：HTHT；香港聯交所股份代號：1179）（原名為華住集團有限公司）之美國存託股或依我們的選擇在若干條件之規限下交換為前二者之組合。

2020年可交換債券的當前交換率為每1,000美元債券本金額轉換25.6215股華住美國存託股份。

2020年可交換債券按年利率1.50%計息，須自2021年1月1日起每半年支付。

根據經修訂和補充的2020年可交換債券的條款和條件，2020年可交換債券持有人可要求我們在2023年7月1日和2025年7月1日以現金形式回購其2020年可交換債券的全部或部分，回購價格等於計劃回購的2020年可交換債券本金的100%，以及截止回購日應計未付利息。

此外，我們可能在特定條件下贖回2020年可交換債券。

2023年6月，我們完成了與2020年可交換債券有關的認沽期權，在認沽期權到期前，沒有任何2020年可交換債券被有效交回。

於2021年3月18日，我們對法定股本進行1：8拆細變更。

同時，我們按股份拆細的比例變更美國存託股份與普通股的比率，從八股美國存託股份代表一股普通股變更為一股美國存託股份代表一股普通股。

上述變更已在本檔案中追溯調整。

於2021年4月，我們的普通股開始在香港聯交所主板以股票代號「9961」進行交易。

於2021年10月，我們作為借款人與若干金融機構就上限為15億美元的可轉讓貸款签订貸款協議，貸款期限為3年，所貸款項可用於再融資及其他一般業務用途。

於2022年12月，我們作為借款人與某些金融機構签订了1,488百萬美元和80百萬港元的雙期定期貸款協議（總計約相當攜程集團有限公司2023年度報告79第一部分於15億美元）。

貸款期限為3年。

根據該貸款借入的收益將首先用於為我們現有的某些可轉讓定期和循環貸款提供再融資，剩餘部分隨後可用於一般公司用途。

我們的主要辦公地點位於新加坡30萊佛士坊#29-01，郵政編號048622，電話號碼為+653138-9736。

我們的主要網址為group.trip.com。

我們網站上的資訊不應被視為本年度報告的一部分。

我們向美國證券交易委員會提交的所有資訊都可以通過互聯網在美國證券交易委員會的網站.gov上獲取。

B.業務概覽我們是全球領先的一站式旅行平台，我們的平台可提供一套完整的產品、服務及差異化的旅行內容。

對於中國遊客而言，以及越來越是對於世界各地的遊客而言，我們是其首選的旅行平台，我們鼓勵其進行旅行探索，激發其旅行靈感，幫助其做出高性價比的旅行預訂，為其提供隨時隨地的旅途中支援，並鼓勵其分享旅行體驗。

公司成立於1999年，於2003年在納斯達克上市，於2021年在香港聯交所上市。

公司目前運營的品牌矩陣主要包括：(i)攜程（中國領先的在線旅行及相關服務提供商）；(ii)去哪兒（中國領先的在線旅行平台社）；(iii) Trip.com （面向全球旅行者的在線旅行平台）；及(iv)天巡（一家領先的全球旅行信息搜索公司），其使命是「追求完美旅程，共建美好世界」。

我們的平台我們的一站式旅行平台連接起用戶及生態系統合作夥伴。

憑藉過去逾23年積累的行業領先的人工智能技術及旅遊行業見解，我們已由新興在線旅行交易平台發展為一站式旅行平台，整合了一套完整的旅行產品、服務及差異化的旅行內容。

我們的平台不僅匯集了我們的產品及服務，還包括用戶基於真實旅行體驗分享的評論和其他內容，及生態系統合作夥伴提供的原創內容，從而使休閒和商務旅行者能夠輕鬆獲得愉快的旅行體驗，並在充分了解信息後作出高性價比的旅行預訂。

得益於我們在旅行市場的領先地位及龐大的用戶群體，我們的平台已吸引了大量橫跨多個領域的生態系統合作夥伴，包括住宿預訂、交通票務、旅遊度假及目的地內活動。

我們為生態系統合作夥伴提供各項技術解決方案，幫助其建立線上展示平台，對接我們的龐大全球用戶群體，並與用戶進行實時互動。

此外，自2018年以來，我們一直在平台上推出內容分享功能，使用戶得以發現、探索及分享目的地點評、旅行體驗和貼士等旅行相關內容，從而進一步豐富了我們平台的生態系統。

為用戶提供全渠道觸點我們是中國旅行者的優選旅行平台，並逐漸增強我們在全球目標市場的影響力。

我們致力於為每名用戶提供個性化、便捷、愉快並鼓舞人心的旅行體驗。

在線渠道。

我們的在線渠道包括移動應用、其他移動端接口渠道及網站。

我們率先開發出在線預訂及履約基礎設施，讓用戶能夠在中國在線渠道探索、搜索、預訂和購買旅行產品及其他增值服務，且已持續擴張至全球範圍。

截至2023年12 80第一部分月31日止年度，超過90%的總交易訂單是通過移動端渠道操作下單的。

我們通過我們的子公司和攜程商務（可變利益實體）運營攜程在中國的主要網站。

去哪兒也通過其子公司和趣拿北京（可變利益實體）運營去哪兒在中國的主要網站。

同時随着時間的推移，我們已為中國以外的用戶搭建了本地網站。

截至2023年12月31日，我們在Trip.com上的產品及服務已經可以支持提供24種語言及35種當地貨幣及39種當地網點，我們在天巡上的產品及服務已經可以支持提供35多種語言及全球50個國家及地區。

我們基於用戶資料或過往交易推送個性化主頁，並基於我們依法可以利用的地理位置及其他旅遊行業見解展示旅行產品和服務。

用戶下訂單時，為方便起見，系統會提示用戶是否需要定制選擇套餐優惠或其他額外增值服務，如旅行保險、汽車租賃或酒店優惠。

所有產品和服務都以完全透明的價格展示。

我們的旅行管理工具使用戶能夠查閱並管理訂單和行程。

我們鼓勵用戶在旅途中和返程後向我們的平台提交評分、評論和推薦建議。

藉助我們的內容分享功能，用戶從新的旅行想法中獲得靈感，在充分了解信息後作出旅行決定，在高參與度的社區分享旅行體驗。

線下渠道。

除中國及海外的九個客戶服務中心外，我們也有線下門店，從而更好地為偏好親身體驗的用戶提供服務。

我們在線下門店中為用戶提供包括旅行諮詢、其他本地支持和幫助在內的一站式服務。

2023年，我們對線下門店進行了精簡優化，並強化線上渠道競爭優勢。

截至2023年12月31日，我們在中國300多個城市擁有約5,700家以輕資產模式運營的線下門店。

以用戶為中心的方式。

用戶是我們業務理念和運營的中心。

自成立以來，我們持續專注於建立用戶信任，並創造更具個性化、便捷、愉快及啟發靈感的旅行體驗。

我們全程為用戶提供覆蓋廣泛的旅行產品和服務，從創意靈感、旅程研究及規劃到知情決策、旅行預訂、目的地內活動、旅程中的支持及旅行後的旅行經驗分享。

我們持續完善產品界面以為用戶提供越來越順暢的預訂體驗，在定價、條款及增值服務方面完全透明。

我們提供全程24/7全天候的用戶支持，竭誠為用戶服務。

面向生態系統合作夥伴的開放平台為了吸引並促進在旅遊行業各細分垂直領域的生態系統合作夥伴推出定制化旅行產品，我們採用開放平台業務模式。

我們的開放平台策略通過讓生態系統合作夥伴加入我們的開放平台，直接在我們的平台上與由我們協商和提供的產品服務一同發佈其自有的產品和服務。

我們的生態系統合作夥伴，包括酒店及其他住宿供應商、航空公司及其他機票合作夥伴、火車票合作夥伴、汽車租賃公司、巴士運營商、輪渡運營商、為我們提供旅行產品及服務的其他旅行社，以及增值服務合作夥伴。

我們也向國際合作夥伴、搜索引擎、電子商務平台及其他渠道開放我們的平台，從而擴大其商機並為用戶提供更多可選產品。

截至2023年12月31日，我們的開放平台上擁有超過1.7百萬種全球住宿服務，超過600家合作航司，及超過90,000個其他生態系統合作夥伴組成的網絡。

攜程集團有限公司2023年度報告81第一部分為了確保為用戶提供優質的產品和服務，我們擁有生態系統合作夥伴挑選程序。

在決定是否將潛在生態系統合作夥伴納入開放平台時，我們會考慮多個因素，包括聲譽、行業專業性和認知、價格競爭力、以及過往交付優質產品和服務的記錄。

我們還通過使用電子合約系統簡化生態系統合作夥伴簽約流程。

我們設立高服務標準，並通過篩選及評分持續管理生態系統合作夥伴的產品和服務質量。

我們根據用戶反饋對生態系統合作夥伴的表現進行持續監控。

表現良好的生態系統合作夥伴將獲得獎勵，而獲得負面評價的生態系統合作夥伴將被提醒以待改進。

我們的產品及服務我們提供住宿預訂、交通訂票、旅遊度假及商旅管理服務以及其他旅行相關服務，以通過我們一站式旅行平台滿足休閒及商務旅遊者的各種預訂及旅行需求。

我們於1999年10月開始提供住宿預訂及交通訂票服務。

於過去20年以來，我們一直為中國及全球的休閒及商務旅遊者推動旅行體驗的轉型和使用基於線上及移動端的旅行預訂解決方案。

我們抓住不斷變化的用戶偏好及提供多樣化旅行內容和全方位旅行產品及服務，令旅行輕鬆愉悅。

此外，我們提供各種其他產品及服務，包括旅遊度假及目的地內活動產品及服務，商旅管理服務及其他旅行相關服務（汽車服務、旅行金融及保險以及簽證服務），以滿足休閒及商務旅遊者的各種預訂及旅行需求。

用戶亦可透過個性化信息流廣告及易於使用的搜索工具訪問龐大的用戶生成及專業生成內容。

我們在中國的部分業務，主要包括部分互聯網內容提供、廣告業務、旅行社和機票服務，通過攜程商務（可變利益實體）、成都攜程（可變利益實體）、上海華程（可變利益實體）、趣拿北京（可變利益實體）及其子公司開展。

住宿預訂用戶可以在我們的平台上基於目的地及具體住宿偏好搜索、比較及預訂住宿，且可進一步按價格範圍、星級類別、位置、品牌及便利設施篩選及排序搜索結果。

我們亦通過大量旅行者評分、評論、推薦及旅行指南來增強住宿預訂服務。

我們在自身幾乎所有酒店相關交易中擔任代理。

我們絕大部分住宿預訂收入來自酒店預訂合作夥伴通過平台交易產生的佣金。

我們於預訂不可取消時確認收入，這是我們履行住宿預訂服務義務時所考慮的因素。

我們與若干酒店預訂合作夥伴訂立的合約包含若干激勵性佣金，這些佣金通常視乎具體業績目標而定。

我們通常根據離店口徑的住宿預訂業績目標，安排每月向酒店收取激勵性佣金。

我們採用兩種代理模式（「保留房」模式及「即時預訂房」模式）與酒店合作夥伴預訂客房。

在「保留房」模式下，酒店向我們保證每日特定數量的可預訂客房，從而使我們可在通知酒店前向用戶即時確認有關客房的預訂。

82第一部分交通票務用戶可通過在線平台及客戶服務中心搜索及預訂交通票務。

我們的搜索功使用戶得以按特定偏好來縮小搜索結果，如交通時間及方式，且我們憑藉數據分析能力幫助用戶預訂最符合其旅行需求的票種。

截至2022年12月31日，我們的交通票務網絡覆蓋220多個國家及地區。

機票我們作為代理為幾乎所有中國國內航空公司及主要運營航班的國際航空公司出售機票。

截至2023年12月31日，我們提供600多家全球航司的航班，覆蓋220多個國家及地區的超過3,400個機場。

我們的機票預訂引擎通過「直連」航空預訂系統及全球分銷系統（實時連接我們的生態系統合作夥伴庫存的電腦化網絡系統）獲得機票的實時可用性及定價信息。

除出售機票外，我們亦提供各種選擇及服務以幫助用戶輕鬆旅行。

在我們先進的路線規劃算法及廣泛的旅行供應的支持下，用戶能夠通過結合兩種或更多核心旅行產品定制旅程，如機票及酒店，我們通常以折扣價作為套餐提供。

我們亦基於用戶航空旅行需求提供旅行保險產品（如航班延誤險、航空意外險及行李損失險）及各種輔助增值服務，如機票送票、在線值機及選座、快速安檢、實時航班狀態跟蹤及機場VIP候機室服務。

其他票種我們的交通票務服務所涵蓋的其他票種包括火車票、長途汽車票及船票。

在這類票務服務方面，我們亦提供旨在簡化票務流程的各種其他配套增值旅遊產品及服務。

旅遊度假及目的地內活動我們提供獨立休閒旅行者捆綁式旅遊度假產品及廣泛的目的地內活動產品及服務，滿足了我們用戶不斷變化的需求。

旅遊度假我們在我們的平台上向我們的用戶提供由生態系統合作夥伴提供的覆蓋國內外不同目的地的廣泛的旅遊度假產品，包括跟團遊、半跟團遊、定制旅行及包含飛機、郵輪、巴士及租車等不同交通安排的旅遊度假。

例如，我們專注於國內多樣化的精品旅遊產品，如主題酒店和餐飲相結合的方式。

我們提供交通和住宿一條龍服務，同時提供多種增值服務，包括目的地交通、景點門票、當地活動、保險、簽證服務及導遊。

我們亦向旅遊度假的供應商提供高質量的用戶支持、供應商管理及客戶關係管理服務。

攜程集團有限公司2023年度報告83第一部分目的地內活動抵達目的地時可參與的活動通常決定了目的地的整體體驗。

多年來，用戶一直在尋求更多新奇的體驗，渴望在目的地參加更多難忘的活動。

隨著體驗式旅遊的興起，我們提供多種目的地內活動產品及服務，如目的地內用餐和購物、熱門旅遊勝地一日遊、景點和演出門票、定制導遊服務和微領隊。

用戶預訂目的地內活動不僅擁有豐富內容和時間上的選擇，還可以在我們的平台上於最後一刻快速且直接地預訂。

截至2023年12月31日，我們在世界各地提供了大約300,000個項目的地內活動。

隨著市場需求繼續發展，我們正在豐富我們提供的目的地產品和服務，以進一步擴大我們的業務。

商旅管理除服務個人用戶外，我們亦為企業用戶提供類似的產品及服務，幫助他們以經濟高效的方式規劃商務旅遊。

我們服務過的企業包括約960,000家中小企業和超過15,000多家大型企業，其中包括300多家財富500強企業和超過180家中國500強企業。

我們為企業客戶提供商務考察、獎勵旅遊、會議和大會、差旅數據收集和分析以及行業基準等服務。

我們不斷升級和疊代企業差旅管理系統，推出了差旅管理5.0，這是一個集信息管理、在線預訂、在線授權、在線查詢和差旅報告系統於一體的在線平台。

乘著人工智能和數字化的浪潮，我們正在打造以「員工+數字化+人工智能「為中心的服務矩陣。

此外，我們正在建立一個數字智能解決方案，旨在實現可定製、靈活、可擴展、可疊代和可融合。

這一解決方案將面向我們的客戶、合作夥伴和商旅人士。

其他旅行相關服務我們的其他旅行相關服務主要包括線上廣告及金融服務。

我們向我們的生態系統合作夥伴提供高效、精準的營銷規劃及旅行媒體服務，向泛行業品牌合作夥伴提供廣泛的廣告服務。

基於我們的旅行產品及服務、用戶基礎和行業價值鏈，我們亦已取得必要的牌照以通過我們的金融服務為我們平台上的用戶及生態系統合作夥伴提供便利，金融服務主要涵蓋消費金融、供應鏈金融及其他各種數字金融解決方案。

內容產品我們為用戶整合及聚合旅行相關內容，幫助他們激發新旅行靈感、作出明智的旅行決策及分享他們的旅行體驗。

我們的用戶通過個性化內容推薦及我們易於使用的搜索工具，免費訪問大量的旅行者基於其自身真實的旅行體驗所分享的內容及豐富的專業生成內容，包括我們的官方精選內容以及專業旅行博主、名人及我們的生態系統合作夥伴製作的內容。

點評。

我們基於我們用戶的深度點評及詳細評級向我們的用戶提供有關我們產品及服務的大量詳細、真實及透明的信息。

我們一直在不斷改進我們的用戶點評框架，以改善我們點評及評級系統的真實性、客觀性及相關性，建立了一個讓我們優化產品及服務、提升用戶搜索體驗及使用戶能依靠我們作出明智旅行決策的反饋迴路。

84第一部分社區。

我們的社區將線上旅行內容分享功能與我們的產品及服務整合在了我們平台上，使我們的用戶能夠發現、探索和分享旅行相關內容，如目的地旅行體驗及貼士。

此外，憑藉我們的人工智能技術和旅行見解，我們能夠在用戶瀏覽我們的社區時向其推送針對性的推薦。

精選推薦榜單。

我們向用戶提供多樣化的產品及服務的精選和推薦的榜單列表，如熱門景點、主題活動、餐廳指南及爆款特價。

我們的選擇和推薦有助於激發我們用戶的下一個重要度假靈感，從長週末度假到必看景點再到一系列遍佈全球各地的冒險。

直播。

2020年3月，我們啟動第一場移動端BOSS直播活動，以我們管理層團隊的旅途在線展示為特色。

同時我們也啓動了Trip.com直播系列。

自此，我們已將我們的直播渠道升級為一個集合資源和高質量內容的平台。

除我們的官方頻道外，我們的直播平台還擁有由專業旅行博主、名人及我們生態系統合作夥伴貢獻的豐富的專業內容。

我們已與領先的國際酒店品牌合作，透過直播向用戶提供頂級國際化酒店具有吸引力的折扣。

我們的直播亦透過有特色的國際旅遊產品展示世界各目的地，吸引我們的用戶觀看了數百萬次。

用戶支持我們24/7全天候通過電話、實時訊息、電子郵件及社交網絡等多個渠道以語音、文字、圖片及視頻等多種媒體形式提供線上、線下用戶支持。

截至2023年12月31日，我們在中國及海外（包括上海、南通、廣州、馬尼拉、曼谷、吉隆坡、東京、首爾及愛丁堡）設有九個客戶服務中心。

該等客戶服務中心配備內部旅行專員，該等專員在開始工作前參加正式培訓項目。

我們亦提供全面售後服務，包括一站式售後支持、行程前預警、重大事故賠償、特殊情況退款政策及緊急支持等。

於2016年，我們於中國推出了首個旅行安全中心。

該服務中心建立了七種創新機制，可為遊客提供更多保障，包括全球供應商旅行安全標準的應用、旅行預警中心、環球旅行目的地緊急援助機制、重大災害保障基金、特殊原因取消政策、環球旅行保險和救援服務以及導遊責任機制。

我們已透過我們具有保險許可證的可變利益實體之一為用戶提供旅行保險服務，包括保險諮詢和理賠，從延誤和取消旅行到意外傷害治療。

於2017年，我們於中國推出了首個環球旅行SOS服務。

自我們平台預訂旅行的用戶可以獲得24/7全天候緊急救援。

SOS服務目前涵蓋三大類別：(i)自然災害及恐怖分子襲擊等緊急情況救援、(ii)旅途中受傷或患病情況下的支援，包括醫療援助、運送醫藥及運輸服務，以及(iii)旅途中遺失貴重物品時提供的援助，包括協助追回遺失的財產並最終將有關財產帶回祖國。

技術自我們成立以來，我們一直能夠通過我們的技術和基礎設施支持我們線上及線下流量和交易的大幅增長。

我們的信息技術基礎設施，可支持我們業務的幾乎各個層面，包括我們的一站式旅行平台、移動及網站運營和客戶服務中心。

攜程集團有限公司2023年度報告85第一部分人工智能技術我們的技術平台以人工智能及其他專利技術驅動。

我們的平台可以處理海量旅行相關的數據。

我們利用自然語言處理、語音識別、計算機視覺及對話式人工智能等多項人工智能技術為多項應用提供信息，如流量預測、民航大數據分析、航班延誤預測、旅遊知識圖譜，以及面向全球用戶群體的升級客戶服務。

人工智能的應用不僅有益於我們的用戶，也有益於我們的生態系統合作夥伴。

就我們的用戶而言，我們的技術實現了個性化推薦、流暢的用戶體驗、強化的用戶互動和用戶生成內容的分享及查看。

我們使用公有雲和私有雲技術，旨在優化運營效率。

我們用戶支持的一些相關核心技術包括(i) CtripIM（一套提供流暢解難程序的自研即時通信系統）、(ii) Softswitch（該技術讓我們對用戶顯示的電話號碼進行安全加密以防止敏感的用戶信息洩露）及(iii) SoftPBX（一款電話系統軟件在用戶電話呼叫連通後，通過內部網將電話呼叫分配給不同的運營人員）。

該等相關技術的優勢讓我們能夠更高效地處理用戶請求，在流量高峰時間支持我們的用戶，提升系統穩定性及對用戶的高可用性。

就生態系統合作夥伴而言，我們的技術實現了高效、精準營銷，並基於遊客喜好及準確的需求預測優化了運營效率。

我們向我們的生態系統合作夥伴提供多種解決方案，如(i)面向住宿合作夥伴的電子預訂系統，該系統向住宿合作夥伴提供了標準化信息輸入，從而以清晰、易懂的方式數字化他們的產品，以及(ii)機票價格錯誤監控系統，該系統基於海量歷史及實時機票數據，採用異常檢測模型檢測價格異常低的機票（錯誤票價）。

專有搜索及交易引擎我們在機票搜索及住宿搜索及交易中應用了行業領先技術，這有助於我們吸引及留住用戶，並改善他們在我們的平台的體驗。

該技術能夠處理我們平台上全球產品的海量數據，使用優化算法降低計算成本，縮短搜索延遲及處理時間，迅速得出相關結果，確保良好的用戶體驗。

我們的機票搜索技術包括搜索引擎及個性化推薦系統。

該技術可支持每天數億次查詢。

該技術目前涵蓋了世界範圍內的出發或抵達城市，並適用多種語言。

憑藉我們龐大的用戶基礎和巨大的交易量，我們亦基於機器學習技術為生態系統合作夥伴對構建了智能工具，有助於其對產品更好地定價及增強競爭地位。

我們提供旅行信息技術系統與線上交易平台深度整合，此進一步降低了航空公司的運營成本，使其實現收入最大化。

我們的住宿搜索技術包括酒店匹配系統、酒店數據平台及模型算法。

該技術可支持每天數十億次查詢，平均響應時間行業領先。

該技術亦可快速處理計算多種房型、客房狀態數據及每天增量更新的房價數據所需的數百億計數據點。

該技術連接世界各個國家及地區的酒店銷售站點，支持多種貨幣和所有主要的國際信用卡支付。

由於該技術用於住宿搜索，本公司能夠吸引及留住用戶，並改善彼等的整體體驗。

86第一部分市場營銷及品牌知名度通過線上和線下市場營銷、品牌推廣、交叉營銷及獎勵計劃，我們在中國打造了通常與高價值旅行產品和服務以及卓越用戶支持相關聯的強大品牌。

此外，我們依靠用戶口碑推廣我們的品牌。

我們將繼續運用我們有針對性的市場營銷策略以進一步提升我們品牌的知名度並獲得新的目標用戶。

品牌廣告我們目前通過四個領先的旅行品牌運營，即(i)攜程（中國領先的在線旅行及相關服務提供商）；(ii)去哪兒（中國領先的在線旅行平台）；(iii) Trip.com（面向全球旅行者的在線旅行平台）；及(iv)天巡（一家領先的全球旅行信息搜索公司）。

我們通過在視頻直播平台、公共區域的定向液晶顯示屏和機場、火車站及公交站的廣告牌上投放廣告的方式開展我們的品牌推廣活動。

我們於市場營銷活動中亦與名人合作，並將我們的品牌及旅行產品嵌入直播電視節目、電影及其他娛樂營銷渠道。

我們截至2023年12月31日亦已開設了約5,700個線下門店作為我們線上營銷的補充方式，從而獲得更多的中國低線城市消費者及偏向於親身體驗的消費者。

憑藉該等多元化渠道，我們相信我們制定有效的策略來提升品牌知名度及用戶互動，並吸引新一代用戶，且我們在為全球目的地開發真正多渠道的營銷解決方案方面擁有獨特的優勢。

效果類廣告我們已與大多數領先的線上營銷渠道（如搜索引擎、瀏覽器及導航網站）签订合約以突出我們的網站，並與網絡公司合作以推廣我們的服務，以及開展公共關係活動。

我們購買了相關關鍵詞或目錄鏈接以將潛在用戶導入我們的網站。

我們亦與主要的互聯網門戶及各領域領先的移動應用程序合作，在其平台上發佈廣告，亦與頂級智能手機製造商合作以增加我們應用程序下載量並促進更多的激活及交易。

此外，我們正積極測試所有可能吸引消費者的創新及快速增長的移動渠道。

交叉營銷我們已與中國國內主要的航空公司、連鎖酒店、金融機構、電信服務提供商、電子商務及互聯網公司以及其他公司訂立交叉營銷合作。

例如，我們的航空公司合作夥伴和金融機構合作夥伴將我們的產品及服務推薦給其里程計劃會員或銀行卡持有人。

用戶可以通過我們預訂機票積累里程數或通過聯名信用卡支付賺取積分。

攜程集團有限公司2023年度報告87第一部分獎勵計劃為確保我們用戶的忠誠度及進一步推廣我們的品牌，我們向用戶提供獎勵計劃。

該計劃讓我們的用戶積累根據所購服務計算的會員積分。

我們的會員積分有固定有效期，我們的用戶可將該等積分兌換為旅行獎品及其他禮品。

季節性旅行服務行業具有季節性波動的特點，因此我們的收入可能隨季度波動。

由於我們的大部分用戶來自中國，迄今為止，每年第三季度一般會在我們全年淨收入中佔比最大，主要是由於夏季人們對休閒及商務旅遊活動的需求強勁。

由於自成立以來我們的收入一直大幅增長，該等季節性趨勢在我們的歷史業績中並不明顯。

然而，我們的未來業績可能因用戶使用我們的服務的季節性波動而受到影響。

請參閱「第5項：經營及財務回顧與展望— A.經營業績」。

用戶隱私及數據安全數據安全對我們的業務經營至關重要。

我們制定了內部規則和政策以規管我們如何使用和分享個人信息，同時通過協議、技術和系統的設置，確保此類信息不會被不當訪問或洩露。

我們制定隱私政策以保護個人隱私，並在遵守為了在開展業務時保護個人信息而制定的法律法規。

從內部政策角度看，我們按「須知」基準設置對存儲我們用戶及內部數據的服務器的訪問權限。

我們的內部控制協議涵蓋數據處理全週期，包括收集、傳輸、存儲分析、摧毀與處置。

我們遵循最低必要性原則收集個人信息，並獲得用戶的知情授權。

我們採用了數據加密系統，確保數據安全存儲及傳輸。

我們建立了一個授權機制，防範未獲授的任何公眾或第三方的成員以任何未獲授權的方式訪問或使用我們的數據，且我們會及時刪除不再需要訪問我們數據的人員的不必要的數據權限。

我們建立了供應商信息安全項目，以評估和促進處理我們數據的供應商的數據保護能力。

我們亦部署多個檢測機制，包括機器學習技術及其他於我們平台上幫助我們獨立發現若干誤導信息以清除、壓制或轉發內容進行人工審閱的自動化工具。

在我們持續開發該等工具的同時，內容由我們的訓練有素的專家審查，以符合適用法律及法規。

此外，我們對用戶數據實施全面的數據屏蔽以抵禦潛在黑客或安全攻擊。

我們委聘中國境內外的法律顧問就我們的數據保護政策及適用法律法規的持續遵守情況提供建議。

作為我們內部程序的一部分，我們在進入新市場前委聘海外法律顧問就適用許可及合規要求提供建議。

有關用戶隱私及數據安全的法律法規的更多詳情，請參閱「第4項：有關本公司的資料— B.業務概覽—中國政府法規— 有關互聯網信息安全及私隱保護的法規」。

88第一部分知識產權我們的知識產權主要包括與我們的旅遊品牌名稱有關的商標及域名，以及與我們網站、技術平台、預訂軟件及我們業務的其他方面有關的版權及其他權利。

儘管我們並不依賴於任何專利、知識產權相關合約或許可（惟普通大眾可獲得的某些商業軟件許可除外），我們認為知識產權是我們成功的關鍵貢獻因素。

我們依賴商標及版權法、商業秘密保護及與我們僱員的保密協議保護我們的知識產權。

我們要求我們的僱員訂立協議以於彼等受僱於我們期間及之後對與我們用戶、方法、業務及商業秘密有關的所有資料予以保密。

我們的僱員須承認及認可彼等在受僱期間所作出的所有發明、商業秘密、作品、開發及其他工藝均為我們的財產。

截至2023年12月31日，我們於中國擁有經國家知識產權局註冊的逾1,550項專利，包括逾600項發明專利，以及逾950項申請中專利。

截至2023年12月31日，我們擁有經國家知識產權局商標局註冊的逾1,700項註冊商標及約150項申請中商標，涉及不同類別。

此外，我們在中國外擁有逾180項註冊商標。

我們在多個國家和地區註冊了我們的主要商標「Ctrip」、「携程」（攜程的簡體中文字）、「携程Ctrip」（由攜程的中英文組合而成）、「Trip.com」及「Trip.com Group」。

截至2023年12月31日，我們於中國擁有經國家版權局註冊的逾1,200項計算機軟件著作權及逾200項其他著作權。

截至2023年12月31日，我們於中國境內擁有超過300項註冊域名（包括ctrip.com ）及於中國境外擁有約30項註冊域名（包括trip.com），該等域名已全部在註冊，且我們對該等域名擁有全部合法權利。

截至本年度報告日期，我們的全部註冊域名均有效。

競爭截至2021年、2022年以及2023年12月31日，根據我們網站的地理位置，我們的大部分收入來自中國。

有關更多資訊，請參見本年度報告其他部分所載經審計的綜合財務報表附註21。

中國的旅遊行業競爭激烈。

我們主要與其他旅行社（包括國內及國外酒店住宿及機票兼營商）以及傳統旅行社競爭。

隨著中國旅遊市場不斷發展，我們可能會面臨新的國內旅行社（包括其他主要互聯網公司經營的旅行社）或尋求進軍中國的國際市場參與者的激烈競爭。

隨著酒店及航空公司加大直銷力度或與其他旅行服務提供商合作以及內容平台及社交網絡結盟進入旅遊行業，我們亦可能面臨來自彼等日益激烈的競爭。

我們的競爭基於很多因素，其中包括品牌知名度、旅行產品的深度及廣度、價格競爭力及用戶支持和滿意度。

我們相信，我們完全有能力在上文所列因素的基礎上進行有效競爭。

然而，我們若干目前或未來的競爭對手較我們可能擁有更長的經營歷史、更強的品牌知名度、更龐大的用戶及供應商基礎或更豐富的財務、技術或營銷資源。

請參閱「第3項：主攜程集團有限公司2023年度報告89第一部分要信息— D.風險因素—有關我們業務及行業的風險—若我們無法與新競爭對手及現有競爭對手成功競爭，我們或會失去我們的市場份額，且我們的業務或會受到重大不利影響。

」客戶與供應商我們擁有廣泛的客戶基礎，主要包括我們的生態系統合作夥伴（包括航空公司及其他機票合作夥伴、酒店及非標住宿合作夥伴）和各種增值旅行產品及服務合作夥伴（如保險公司）。

自成立以來，我們與我們的生態系統合作夥伴培養並保持了良好的合作關係。

我們擁有一個致力強化我們與現有生態系統合作夥伴的關係及發展與未來生態系統合作夥伴的關係的團隊。

我們的客戶亦包括但不限於(i)購買我們從生態系統合作夥伴所採購的旅行產品的用戶、(ii)購買配套增值旅行產品及服務的用戶以及(iii)在我們在線平台上投放其產品及服務廣告的廣告商。

我們的供應商主要包括線上及移動支付服務、數據存儲、服務器託管、寬帶提供商、用戶獲取渠道及廣告和營銷服務提供商。

戰略投資及收購為了進一步強化我們在中國的競爭地位，以及成為全球市場重要的旅遊服務提供商，我們不斷評估戰略投資及收購補充性業務、資產與技術的機會，並不時進行此類投資及收購。

不過，自2020年以來，我們沒有進行任何重大收購。

健康、工作安全、社會及環境事宜我們致力於對我們的環境足跡進行可持續管理，並讓我們的用戶和生態系統合作夥伴參與其中以創造協同效應。

作為負責任的企業公民，我們意識到我們在應對全球氣候變化挑戰中的作用。

為從戰略上管理我們的運營對環境造成的影響，我們致力於促進可持續旅遊業和引入碳減排措施，並將繼續探索進一步提高能源效率的方法。

例如，我們推出了「低碳酒店」計畫，鼓勵酒店採用可持續發展的做法，如使用綠色清潔能源、不主動提供一次性用品、採用節水型器具等。

我們的「低碳酒店」計畫還以額外積分的形式，激勵用戶致力於節水節能、减少碳排放和廢棄物、促進環保和社區支持。

此外，我們還推出了「低碳酒店標準」，與酒店合作夥伴共同實踐低碳排放和環境保護。

低碳酒店評定標準以可量化、可檢驗、可提升為原則，主要依據同類型酒店碳排放量的相對水準。

目前，約有2000家酒店被選為符合低碳酒店標準的酒店。

此外，Trip.com和Skyscanner還成為可持續旅遊業活動「Travalyst」的創始成員，該活動正在開發可持續發展框架，以指導整個旅遊業的可持續發展實踐。

Skyscanner正在開發一套航空可持續發展框架，以提高各個航班碳排放的透明度，並突出不同航空公司的可持續發展實踐。

90第一部分我們認為，鄉村旅遊是振興鄉村的有效途徑。

作為鄉村振興的切入點，我們推出了高端鄉村住宿標杆項目「度假農莊」，將農業、文化和旅遊相結合，為用戶創造美好的度假體驗。

自該計畫啟動以來，我們已在全國建立了28家度假農莊，增加了當地人均年收入，培養了鄉村旅遊專業人才。

我們希望通過這一舉措進一步創造就業機會，增加當地居民收入，從而為實現共同富裕的目標做出貢獻。

鑑於我們的大部分業務都是在線進行的，我們對環境的影響有限，碳足跡很小，我們的減碳措施主要集中在減少能源消耗和提高總部的能源效率上。

我們的總部被設計為綠色建築，通過實施多項環保舉措，包括智能建築能源管理系統的應用，獲得了能源與環境設計領導力金牌預認證。

我們並無經營任何製造或倉儲設施。

因此，我們不適用重大健康、工作安全、社會或環境風險的影響。

為確保遵守適用法律法規，我們的人力資源部門會在必要時及在諮詢我們的法律顧問後，不時調整我們的人力資源政策，以適應勞動及安全法律法規的重大變動。

截至2023年12月31日及本年度報告日期，我們並無因不遵守健康、工作安全、社會及環境法規而被處以任何重大罰款或其他處罰。

中國政府法規中國現行法律法規對外資在中國擁有旅行社及增值電信業務施加了限制。

因此，我們通過與可變利益實體以及若干獨立旅行社的合約安排在中國開展這些業務。

截至本年度報告日期，我們的部分員工和高級顧問（均為中國公民）直接或間接擁有我們可變利益實體的全部或大部分股權。

根據我們的中國法律顧問通商律師事務所的說法，本年度報告中所述的所有權結構符合所有現行中國法律法規及條例。

有關外商在華投資的法規外商投資產業政策規管外國投資者在中國境內的投資活動的主要法規為商務部及國家發改委頒佈並分別於2023年1月1日及2022年1月1日生效的《鼓勵外商投資產業目錄（2022年版）》及2021版「負面清單」。

《鼓勵外商投資產業目錄（2022年版）》及2021版「負面清單」列出了鼓勵、限制及禁止外商投資的行業。

除《鼓勵外商投資產業目錄（2022年版）》和2021版「負面清單」所列的產業以外，其他產業一般均對外商投資開放，除非中國其他法規和規章另有明確限制。

攜程集團有限公司2023年度報告91第一部分根據2021年版「負面清單」，從事增值電信業務實體（電子商務、國內多方通信、存儲轉發類及呼叫中心除外）的外資股比不得超過50%，外國投資者可在中國最多持有在線數據處理與交易處理業務（包括經營類電子商務）的100%股權。

《中華人民共和國外商投資法》及其實施條例於2019年3月15日，全國人民代表大會頒佈《中華人民共和國外商投資法》，其於2020年1月1日生效。

《外商投資法》取代先前規管外商在華投資的主要法律法規，包括《中華人民共和國中外合資經營企業法》、《中華人民共和國中外合作經營企業法》及《中華人民共和國外資企業法》。

根據《外商投資法》，「外商投資企業」是指全部或者部分由外國投資者投資，依照中國法律在中國境內經登記註冊設立的企業；「外商投資」是指外國投資者直接或者間接在中國境內進行的投資活動，包括下列情形：(i)外國投資者單獨或者與其他投資者共同在中國境內設立外商投資企業；(ii)外國投資者取得中國境內企業的股份、股權、財產份額或者其他類似權益；(iii)外國投資者單獨或者與其他投資者共同在中國境內投資新建項目；及(iv)外國投資者通過法律、行政法規或者國務院規定的其他方式的投資於2019年12月26日，國務院發佈《中華人民共和國外商投資法實施條例》，該條例自2020年1月1日起生效。

根據《中華人民共和國外商投資法實施條例》，2020年1月1日前制定的外商投資的規定與《中華人民共和國外商投資法》和《中華人民共和國外商投資法實施條例》不一致的，以《中華人民共和國外商投資法》和《外商投資法實施條例》的規定為準。

《中華人民共和國外商投資法實施條例》同時規定，2021年版負面清單規定限制外商投資的領域，外國投資者進行投資必須符合（其中包括）2021年版負面清單規定的股權要求、高級管理人員要求等特別管理措施。

根據《中華人民共和國外商投資法》和《中華人民共和國外商投資法實施條例》，《中華人民共和國外商投資法》施行日期前設立的現有外商投資企業，在根據《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國合夥企業法》及其他適用法律調整其組織形式及組織機構前，可在該法施行日期後五年內繼續保留原企業組織形式。

於2019年12月30日，商務部及國家市場監管總局聯合頒佈《外商投資信息報告辦法》，於2020年1月1日生效。

外國投資者或外商投資企業須通過企業登記系統及國家企業信用信息公示系統向商務主管部門報送投資信息。

於2020年12月，國家發改委及商務部進一步頒佈了《外商投資安全審查辦法》，自2021年1月18日起生效。

這些措施要求外國投資者對從事與軍事相關或若干其他行業的中國公司的直接或間接投資，在完成前必須接受安全審查。

「若干其他產業」是指對國家安全至關重要的重要交通服務、重要文化產品及服務、重要信息技術與互聯網產品及服務、重要金融服務等。

92第一部分有關增值電信業務的法規由國務院於2000年頒佈並於2016年2月最新修訂的《中華人民共和國電信條例》（「《電信條例》」），制定了中國電信業務經營者的監管框架並要求電信業務經營者取得經營許可證後，方可開展運營。

《電信條例》將電信業務劃分為基礎電信業務及增值電信業務。

增值電信業務經營者必須取得增值電信業務經營許可證。

根據於2019年6月6日最新修訂的《電信條例》的附件《電信業務分類目錄》，經由公共通信網絡或互聯網提供的信息服務及經由公共通信網絡或互聯網通過利用連接到公共通信網或互聯網的各種數據與交易處理應用平台提供的在線數據處理和交易處理服務，屬於增值電信業務的範疇。

國務院於2000年9月25日頒佈並於2011年1月8日修訂的《互聯網信息服務管理辦法》制定了與提供互聯網信息服務有關的指引。

根據《互聯網信息服務管理辦法》，互聯網信息服務分為經營性互聯網信息服務及非經營性互聯網信息服務；從事經營性互聯網信息服務者須就提供互聯網信息服務從主管電信機關取得增值電信業務經營許可證。

工業和信息化部於2017年7月3日頒佈並於2017年9月1日生效的《電信業務經營許可管理辦法》對電信經營許可證進行了進一步規範。

有關旅行社的法規於2013年4月25日，全國人民代表大會常務委員會頒布《中華人民共和國旅遊法》，於2013年10月1日生效並於2016年及2018年修訂。

《中華人民共和國旅遊法》旨在保障旅遊者及旅遊經營者的合法權益，規範旅遊市場秩序，保護並合理利用旅遊資源，促進旅遊行業發展，並針對旅行社的經營提出具體要求。

旅行社禁止(i)出租、出借旅行社業務經營許可證，或者以其他形式非法轉讓旅行社業務經營許可，(ii)在招攬顧客和組織旅遊時傳播不真實或不準確的信息，或進行任何虛假宣傳誤導旅遊者，(iii)安排參觀或者參與違反中國法律、法規和社會公德的項目或者活動，(iv)以不合理的低價組織旅遊活動誘騙旅遊者，或獲取回扣等不正當利益，及(v)擅自變更或者中止預訂行程，強迫旅遊者參加違背旅遊者意願的其他活動。

此外，旅行社須與旅遊者訂立旅遊服務合同；旅遊行程開始前，旅遊者可以將包價旅遊合同中自身的權利義務轉讓予第三人，旅行社沒有正當理由的不得拒絕，因此增加的費用由旅遊者和第三人承擔。

因此，旅行社不履行上述義務的，應當承擔民事責任，包括改正、沒收違法所得、處以罰款、責令停業整頓或者吊銷旅行社業務經營許可證。

旅遊業受中華人民共和國文化和旅遊部及地方旅遊行政管理部門的監管。

規管中國旅行社的主要法規為《旅行社條例》（由國務院於2009年2月頒布，於2009年5月1日生效並於2020年11月29日最新修訂）以及《旅行社條例實施細則》（由中華人民共和國國家旅遊局於2009年4月頒佈，於2009年5月3日生效並於2016年12月12日最新修訂）。

根據該等條例，經營攜程集團有限公司2023年度報告93第一部分出境旅遊業務的旅行社，須取得國家旅遊局或者其委託的省級旅遊行政管理部門頒發的出境旅遊業務經營許可證；經營國內及入境旅遊業務的旅行社，須取得省級旅遊行政管理部門或其委託的市級旅遊行政管理部門頒發的國內旅遊業務或入境旅遊業務許可證。

《旅行社條例》允許外商投資者設立外商投資旅行社。

外資旅行社可在全國範圍內開設分支機構，惟不得在針對中國內地居民經營出境旅遊業務，但國務院決定或者別國與中國簽署的雙邊自由貿易協定或者中國與香港、澳門關於建立更緊密經貿關係的安排另有規定的除外。

於2009年12月，國務院頒佈關於加快發展旅遊業的意見，其在試點的基礎上逐步對外商投資旅行社開放經營中國公民出境旅遊業務。

於2010年8月29日，中華人民共和國國家旅遊局及商務部進一步頒佈《中外合資經營旅行社試點經營出境旅遊業務監管暫行辦法》，據此，中華人民共和國國家旅遊局可選擇及批准若干取得試點資格的中外合資經營旅行社從事組織中國內地居民出國旅遊和赴香港及澳門旅遊的經營活動；大陸居民赴台灣地區旅遊的除外。

根據國務院於2017年3月頒佈的全面深化中國（上海）自由貿易試驗區改革開放方案，中國（上海）自由貿易試驗區實施一項試點計劃，允許在中國（上海）自由貿易試驗區註冊且符合所需條件的外商獨資旅行社經營出境旅遊業務。

於2019年1月，中國國務院頒佈國務院關於全面推進北京市服務業擴大開放綜合試點工作方案的批覆，允許註冊在北京的外商獨資經營旅行社試點經營中國公民出境旅遊業務（赴台灣地區除外）。

於2020年8月20日，文化和旅遊部頒佈《在線旅遊經營服務管理暫行規定》，旨在規範在線旅遊經營服務。

在線旅遊經營服務是指通過互聯網等信息網絡為旅遊者提供旅遊服務，包括包價旅遊、交通、住宿、餐飲、遊覽、娛樂等。

在線旅遊經營者必須提供真實、準確的旅遊服務信息，不得進行虛假宣傳和虛假廣告。

在線旅遊平台經營者必須對平台內註冊的所有旅遊經營者的身份、行政許可、質量標準等級以及信用等級進行核驗。

在線旅遊經營者必須保護旅遊者個人信息隱私，不得濫用數據分析，基於旅遊者消費記錄及旅遊偏好等設置不公平的交易條件。

平台經營者必須對平台內旅遊經營者的資質進行審核並對旅遊者發出安全提示，未履行該管理規定所要求的義務的，必須承擔相應責任。

有關機票的法規機票代理業務受中國航空運輸協會及其分支機構的監管。

於2019年3月1日，由中國航空運輸協會頒佈的《航空客貨運輸銷售代理行業自律辦法》開始生效，鼓勵航空運輸銷售代理行業進行自律管理。

中國航空運輸協會進一步頒佈《航空運輸客運銷售代理人業務規範》及《航空運輸貨運銷售代理人業務規範》，規定了航空公司選擇及授權彼等的機票銷售代理時應用的一般業務標準。

例如，對航空運輸客運銷售代理人的基本要求包括但不限於(i)取得適當的營業執照，(ii)倘開展94第一部分互聯網客運銷售代理業務，應取得電信與信息服務業務經營許可證，(iii)擁有與業務規模適應的實繳資本，(iv)擁有與航空公司協定的資金擔保或質押，(v)企業法人及相關業務負責人無不良信用記錄，及(vi)擁有足夠且受過適當培訓的僱員。

於2017年8月，中國民用航空局頒發《關於規範互聯網機票銷售行為的通知》，據此，互聯網機票銷售平台在銷售機票時不能以默認選項的方式搭售任何其他服務產品。

互聯網機票銷售平台必須通過清晰顯著、明白無誤的形式展示與機票相關的服務及產品（例如貴賓休息室優惠券、保險），並只能將該等服務及產品設置為客戶購買機票以外的自主選擇項。

2021年3月，交通運輸部頒佈了《公共航空運輸旅客服務管理規定》，於2021年9月1日生效，規定了航空銷售網絡平台運營商及代理商的若干義務。

有關電子商務的法規國家市場監管總局於2021年3月頒佈的《網絡交易監督管理辦法》（「網絡交易辦法」），於2021年5月生效，規定了網上交易經營者的義務。

為運營商提供線上交易平台服務的社交網絡、流媒體直播或其他網絡服務提供商，必須依法履行義務。

2014年12月24日，商務部發佈《網絡零售第三方平台交易規則制定程序規定（試行）》，規範了網上零售市場平台交易規則的制定、修訂和實施。

全國人民代表大會常務委員會於2018年8月31日頒佈《中華人民共和國電子商務法》，於2019年1月1日生效。

《中華人民共和國電子商務法》對包括電子商務平台經營者、平台內經營者以及在線開展業務的個人及主體在內的電子商務經營者提出一系列要求。

根據《中華人民共和國電子商務法》，倘若電子商務經營者根據消費者興趣喜好及消費習慣等特徵向其提供搜索結果，須同時向該等消費者提供不針對其個人特徵的選項，尊重並平等保護該等消費者合法權益。

此外，電子商務平台運營商不得對商家通過平台完成的交易提出不合理限制或附加不合理條件，或向平台上經營的商家收取任何不合理費用。

電子商務平台運營商必須按照《電信條例》及《電信服務目錄》的規定，自有關電信監管部門取得具有線上數據處理及交易處理業務規範的增值電信服務許可證。

有關消費者保護的法規全國人民代表大會常務委員會於1993年10月31日首次頒佈《中華人民共和國消費者權益保護法》，並於2013年10月25日最新修訂，自2014年3月15日生效。

《中華人民共和國消費者權益保護法》載列經營者義務及消費者權益。

經營者須保證其出售或提供商品或服務的質量、性能、用途及有效期限（倘該等商品及服務乃按正常標準消費）。

消費者在網絡平台購攜程集團有限公司2023年度報告95第一部分買商品或接受服務時權益受到損害，可以向賣家或服務提供者要求賠償。

倘若消費者於網絡平台購買商品或接受服務時合法權益受到損害，而平台經營者無法向消費者提供賣家或者服務提供者的真實聯繫資料，則網絡平台經營者可能須承擔責任。

《中華人民共和國消費者權益保護法實施條例》已於2024年3月15日由國務院公佈，並將於2024年7月1日起施行，根據該條例，經營者提供服務採用自動延期、自動續約或者其他類似機制的，必須在消費者接受服務前以及自動延期、自動續約或者其他機制生效之日前提請消費者注意。

未經消費者同意，經營者不得向消費者發送商業資訊或撥打商業電話。

如果消費者同意接收商業資訊和╱或商業電話，經營者必須提供明確、便捷的取消方式，且如果消費者選擇取消，必須立即停止這些行為。

有關互聯網信息安全及私隱保護的法規從國家安全的角度出發，中國的互聯網內容亦受規管及限制。

全國人民代表大會常務委員會於2000年12月28日頒佈並於2009年8月27日修訂並立即生效的《關於維護互聯網安全的決定》規定，將某些活動定為非法，包括但不限於：—非法侵入國家事務、國防建設、尖端科學技術領域的計算機信息系統。

中國公安部（「公安部」）於1997年12月16日發佈並於2011年1月8日修訂的《計算機信息網絡國際聯網安全保護管理辦法》禁止因使用互聯網而導致洩露國家秘密或傳播社會不穩定內容。

《規範互聯網信息服務市場秩序若干規定》由工業和信息化部於2011年12月29日發佈，並於2012年3月15日生效。

2013年7月16日，工業和信息化部發佈了《電信和互聯網用戶個人信息保護規定》。

全國人民代表大會常務委員會於2015年7月1日頒佈《國家安全法》，於同日生效。

於2016年6月28日由國家互聯網信息辦公室頒佈，於2022年6月修訂並與2022年8月1日生效的《移動互聯網應用程序信息服務管理規定》規定，移動互聯網應用程序提供者不得利用移動互聯網應用程序從事危害國家安全、擾亂社會秩序、侵犯第三方合法權益等法律法規禁止的活動，不得利用移動互聯網應用程序製作、複製、發佈、傳播法律法規禁止的信息內容。

《互聯網跟帖評論服務管理規定》自2022年12月15日起施行。

根據這些規定，移動互聯網應用程序或互聯網跟帖評論服務的提供者必須核實註冊用戶的身份資訊，不得向未核實其身份資訊或冒用任何組織或其他個人身份資訊的用戶提供某些服務。

當具有輿論属性或社會動員能力的互聯網跟帖評論服務提供者推出新技術、應用或功能時，或者當移動互聯網應用提供商推出具有輿論內容或社會動員能力的新技術、應用程序或功能時，必須按照規定進行安全評估。

全國人民代表大會常務委員會於2016年11月7日頒佈《中華人民共和國網絡安全法》，於2017年6月1日生效。

《中華人民共和國網絡安全法》規定網絡運營者須設立網絡安全分類保護系統，《中華人民共和國網絡安全法》規定了一項相對模糊96第一部分但廣泛的義務，即就刑事調查或出於國家安全原因向公安及國安機構提供技術支援及協助。

《中華人民共和國網絡安全法》亦規定提供網絡接入或域名註冊服務、辦理固定電話、移動電話等入網手續、或為用戶提供信息發佈或即時通訊服務的網絡運營者要求用戶於註冊時提供真實身份信息。

國家互聯網信息辦公室、工業和信息化部、公安部及國家市場監管總局於2019年1月23日聯合發佈《關於開展App違法違規收集使用個人信息專項治理的公告》，重申有關合法收集及使用個人信息的規定並鼓勵移動互聯網應用程序運營商進行安全認證，鼓勵搜索引擎、應用商店等明確標籤並優先推薦通過認證的應用程序。

國家互聯網信息辦公室、工業和信息化部、公安部及國家市場監管總局於2019年11月28日聯合發佈《App違法違規收集使用個人信息行為認定方法》，列出六種非法收集及使用個人信息的行為。

工業和信息化部於2020年7月發佈《關於開展縱深推進APP侵害用戶權益專項整治行動的通知》，敦促應用服務提供商等加強對用戶下載及使用應用程序相關的個人信息保護。

國家互聯網信息辦公室、工業和信息化部、公安部及國家市場監管總局於2021年3月聯合發佈《常見類型移動互聯網應用程序必要個人信息範圍規定》，進一步對個人信息安全及隱私保護提供指導。

《中華人民共和國數據安全法》於2021年9月生效，根據數據保護的重要性建立了分級保護制度。

被歸類為「重要數據」的數據由政府部門以目錄形式確定，需要受到更高級別的保護。

此外，此類運營商需定期評估其數據活動風險，並向監管機構提交評估報告。

於2015年8月29日，全國人民代表大會常務委員會發佈《中華人民共和國刑法修正案（九）》，並於2015年11月1日生效。

網絡服務提供者不履行有關法律規定的信息網絡安全管理義務且經責令而拒不改正，有下列情形之一的，將受刑事處罰：(i)致使違法信息大量傳播；(ii)致使用戶信息洩露，造成嚴重後果；(iii)致使刑事案件證據滅失，情節嚴重；或(iv)有其他嚴重情節。

此外，任何個人或單位(i)違反規定，向他人出售或提供公民個人信息，或(ii)竊取或以其他方法非法獲取公民個人信息，情節嚴重的，須受刑事處罰。

自2021年9月以來，國家互聯網信息辦公室和其他政府部門頒佈了一系列有關信息保護和數據安全的法律法規，包括但不限於《關於加強互聯網信息服務算法綜合治理的指導意見》、《互聯網信息服務算法推薦管理規定》以及《網絡數據安全管理條例（徵求意見稿）》。

其中，網信辦於2021年11月發佈的《網絡數據安全管理條例（徵求意見稿）》規定，數據處理主體在香港上市等對國家安全產生或可能產生影響的，應當申請網絡安全審查。

截至本年度報告日，《網絡數據安全管理條例（徵求意見稿）》中確定「對國家安全有影響或可能產生影響」的監管參數尚不明確，有待有關部門國際食品法典委員會進一步解釋和闡述。

包括制定時間表、最終內容、解釋和實施，特別是對確定香港上市是否「對國家安全產生或可能產生影響」的標準的詳細解釋，仍存在不確定性。

截至本年度報告日，《網絡數據安全管理條例（徵求意見稿）》尚未生效，尚無按規定實施網絡安全審查的申請渠道和詳細程序。

攜程集團有限公司2023年度報告97第一部分《中華人民共和國個人信息保護法》於2021年11月生效，該法集成各種有關個人信息權利及隱私保護的規則，適用於中國大陸境內的個人信息處理以及中國大陸以外的若干個人信息處理活動，包括向中國境內自然人提供產品及服務，或對中國境內自然人的行為進行分析及評估。

此外，國家互聯網信息辦公室及其他政府部門於2021年12月聯合頒佈經修訂的《網絡安全審查辦法》，並於2022年2月生效。

根據《網絡安全審查辦法》，如果活動影響或可能影響國家安全，購買網路產品及服務的關鍵信息基礎設施運營者，或進行數據處理活動的互聯網平台運營商應接受網路安全審查。

《網絡安全審查辦法》還擴大了對網絡安全審查的要求，將擁有超過100萬用戶個人信息且打算在境外上市的互聯網平台運營商包括在內。

此外，如果中國政府部門認定互聯網平台運營商的網絡產品及服務或數據處理活動影響或可能影響國家安全，則可以啟動網絡安全審查。

根據2021年9月起實施的《關鍵信息基礎設施安全保護條例》，關鍵信息基礎設施運營者必須履行一定的保護關鍵信息基礎設施安全的義務，包括但不限於至少每年進行一次網絡安全測試和風險評估。

負責關鍵信息基礎設施安全保護工作的部門負責按照認定規則組織本行業和地區的關鍵信息基礎設施認定工作，並將認定結果及時告知運營商，並向國務院公安部門報告。

於2022年7月，國家網信辦頒佈了《數據出境安全評估辦法》，該辦法於2022年9月1日生效。

這些措施概述了數據處理者向境外提供在中國境內收集或生成的重要數據或個人信息的安全評估要求和程序。

此外，這些措施規定，安全評估必須結合預評估和持續監督，以及風險自我評估和安全評估，以防止數據出境安全風險。

具體而言，在將任何數據傳輸出境之前需要申報數據出境安全評估，如果：(i)向境外提供的是重要數據；(ii)關鍵信息基礎設施運營者和處理100萬人以上個人信息的數據處理者向境外提供個人信息；(iii)自上年1月1日起累計向境外提供10萬人個人信息或者1萬人敏感個人信息的數據處理者向境外提供個人信息；或(iv)國家網信辦規定的其他需要申報數據出境安全評估的情形。

於2022年9月，國家網信辦發佈了《關於修改〈中華人民共和國網絡安全法〉的決定（徵求意見稿）》，主要涉及以下方面的修改：(i)完善違反網絡運行安全一般規定的法律責任制度；(ii)修改關鍵信息基礎設施安全保護的法律責任制度；(iii)調整網絡信息安全法律責任制度，以及(iv)修改個人信息保護法律責任制度。

於2022年12月，工業和信息化部發佈了《工業和信息化領域數據安全管理辦法（試行）》，根據該辦法，工業和信息化領域數據處理者應當定期梳理數據，按照標準規範識別重要數據和核心數據並形成本單位的具體目錄，並將本單位重要數據和核心數據目錄向本地區行業監管部門備案。

中國政府當局在解釋和執行這些法律方面擁有廣泛的自由裁量權。

作為主要的互聯網平台，我們面臨被視為中國網絡安全法規定的符合上述標準的關鍵信息基礎設施運營者或網絡平台運營商的風險。

98第一部分有關廣告業務的法規全國人民代表大會常務委員會於1994年10月27日頒佈並於2021年4月29日最新修訂的《中華人民共和國廣告法》規定，廣告主須確保廣告內容的真實性。

廣告內容不得含有任何違禁信息，包括但不限於：(i)損害國家尊嚴或利益，洩露國家秘密的信息；(ii)使用「國家級」、「最高級」或「最佳」等用語的信息；及(iii)含有民族、種族、宗教及性別歧視的信息。

通過互聯網發表或發佈的廣告不得影響用戶正常使用網絡。

通過彈出式視窗形式發佈的廣告必須清晰地顯示關閉按鈕，以確保觀看者可一鍵關閉廣告。

國家工商總局於2016年7月4日頒佈並於2016年9月1日生效的《互聯網廣告管理暫行辦法》監管任何在互聯網發佈的廣告，包括但不限於通過網站、網頁及應用程序以文字、圖片、音頻及視頻等形式發佈的廣告。

根據《互聯網廣告管理暫行辦法》，倘若互聯網信息服務提供者知悉或應合理地知悉任何人使用其信息服務發佈違法廣告（即使互聯網信息服務提供者僅提供信息服務且並無涉及互聯網廣告業務），其須加以阻止。

2023年2月25日，國家市場監督管理總局發佈了《互聯網廣告管理辦法（公開徵求意見稿）》，規定了廣告商、互聯網廣告運營商及互聯網資訊服務提供商的義務。

根據這些管理辦法，產品銷售者或者服務提供者通過互聯網直播營銷任何產品或者服務，構成商業廣告的，必須依法承擔廣告主的相應責任，履行廣告主的義務；直播經營者、營銷者提供廣告設計、製作、代理、發佈服務或者構成廣告代言的，也應當承擔相應責任，履行廣告代言義務。

有關保險業務的法規於2021年4月，銀保監會頒佈了《銀行保險機構許可證管理辦法》，於2021年7月1日生效。

根據該等辦法，保險代理人應當取得保險中介許可證。

於2020年11月，中國銀行保險監督管理委員會頒佈《保險代理人監管規定》，其於2021年1月1日生效，據此「保險代理人」是指根據保險公司的委託，向保險公司收取佣金，在保險公司授權的範圍內代為辦理保險業務的機構或者個人，包括保險專業代理機構、保險兼業代理機構及個人保險代理人。

保險專業代理公司、保險兼業代理法人機構經營保險代理業務，應當自中國銀行保險監督管理委員會取得相關經營保險代理業務的許可證。

於2020年12月，中國銀行保險監督管理委員會頒佈《互聯網保險業務監管辦法》，於2021年2月1日生效，據此互聯網保險業務應由依法設立的保險機構開展，包括保險公司及保險中介機構，且保險機構的自營網路平台應具備若干條件。

攜程集團有限公司2023年度報告99第一部分有關知識產權的法規商標商標受全國人民代表大會常務委員會於1982年8月23日頒佈及於2019年4月23日最新修訂並於2019年11月1日生效的《中華人民共和國商標法》及國務院於2002年8月3日通過並於2014年4月29日修訂的《中華人民共和國商標法實施條例》保護。

中國的註冊商標包括商品商標、服務商標、集體商標和證明商標。

中國國家知識產權局商標局主管商標註冊工作，註冊商標的有效期為十年，自核准註冊之日起計算。

註冊商標有效期滿，需要繼續使用的，應辦理續展手續，每次續展註冊的有效期為十年。

專利《中華人民共和國專利法》（「《專利法》」）由全國人民代表大會常務委員會於1984年3月12日頒佈、於2020年10月17日最新修訂並於2021年6月1日生效。

《中華人民共和國專利法實施細則》由國務院於2001年6月15日頒佈、於2023年12月11日最新修訂並於2024年1月20日生效。

根據這些法規，中國的專利分為三類，即發明、實用新型和外觀設計。

根據現行有效的《中華人民共和國專利法》，發明專利權的期限為二十年，實用新型專利權和外觀設計專利權的期限為十年，均自申請日起計算。

根據《中華人民共和國專利法》，任何單位或者個人實施他人專利的，應當與專利權人訂立實施許可合同，向專利權人支付專利使用費。

根據國家知識產權局於2011年6月27日頒佈並於2011年8月1日生效的《專利實施許可合同備案辦法》，國家知識產權局負責全國專利實施許可合同的備案工作，當事人必須自專利實施許可合同生效之日起3個月內辦理備案手續。

著作權全國人民代表大會常務委員會於1990年9月7日頒佈《中華人民共和國著作權法》（「《著作權法》」，於2020年11月11日最新修訂並於2021年6月1日生效。

根據現行有效的《中華人民共和國著作權法》，中國公民、法人或其他組織的作品，包括但不限於文學、藝術、自然科學、社會科學、工程技術及計算機軟件，不論有否發表，均有權享有著作權。

《中華人民共和國著作權法》的目的旨在鼓勵有益於社會主義精神文明、物質文明建設的作品的創作和傳播，促進社會主義文化和科學事業的發展與繁榮。

中國國家版權局於2002年2月20日頒佈的《計算機軟件著作權登記辦法》（「《軟件著作權登記辦法》」）規管軟件著作權登記、軟件著作權專有許可合同及轉讓合同登記。

國家版權局主管全國軟件著作權登記管理工作，並認定中國版權保護中心為軟件登記機構。

中國版權保護中心將向符合《軟件著作權登記辦法》及《計算機軟件保護條例》規定的計算機軟件著作權申請人授出登記證書。

100第一部分域名《互聯網域名管理辦法》於2017年8月24日由工業和信息化部頒佈，並於2017年11月1日生效，規定「.CN」和「.中國」是中國的國家頂級域名。

從事互聯網信息服務的各方使用其域名必須符合法律法規和電信管理機關的規定，不得將域名用於實施違法行為。

有關反不正當競爭的法規根據全國人民代表大會常務委員會於1993年9月2日通過，於1993年12月1日生效，並於2019年4月23日最新修訂的《中華人民共和國反不正當競爭法》（「《反不正當競爭法》」），不正當競爭行為是指經營者在生產經營活動中，違反《反不正當競爭法》規定，擾亂市場競爭秩序，損害其他經營者或者消費者的合法權益的行為。

根據《反不正當競爭法》的規定，經營者在生產經營活動中，必須遵循自願、平等、公平、誠信的原則，遵守法律和商業道德。

經營者違反《反不正當競爭法》規定，應當根據具體情節，承擔相應的民事責任、行政責任或刑事責任。

2021年2月，中華人民共和國國務院反壟斷委員會頒佈《關於平台經濟領域的反壟斷指南》。

《反壟斷指南》概述了若干倘欠缺正當理由可能構成濫用市場支配地位的行為。

此外，《反壟斷指南》明確規定，包含可變利益實體的經營者集中亦需符合反壟斷備案要求。

2021年8月17日，國家市場監督管理總局發佈《禁止網絡不正當競爭行為規定（公開徵求意見稿）》，其中詳細說明了《中華人民共和國反不正當競爭法》的實施情況，包括規定了應禁止的若干網絡不正當競爭行為。

截至本年度報告日期，上述意見稿尚未正式通過。

2022年6月24日，全國人民代表大會常務委員會通過了《中華人民共和國反壟斷法》修正案，為市場份額低於國家市場監督管理總局規定的特定門檻的經營者签订的縱向壟斷協議引入了「安全港」，並授予國家市場監督管理總局在特定情形下的併購調查中中止計算審查期的權力，並允許檢察機關以壟斷行為為由提起民事公益訴訟，大幅加大了對違反《中華人民共和國反壟斷法》的處罰力度等。

該修正案強調了《中華人民共和國反壟斷法》在互聯網和其他重點行業的執行力度。

2023年3月10日，國家稅務總局發佈的《關於經營者集中申報標準的規定》進一步明確了確定企業是否取得對其他企業的控制權或可能對其他企業施加決定性影響應考慮的因素。

攜程集團有限公司2023年度報告101第一部分有關勞動及社會保障的法規《中華人民共和國勞動法》由全國人民代表大會常務委員會於1994年7月5日頒布，最近一次修訂是在2018年12月29日。

《中華人民共和國勞動合同法》由全國人民代表大會常務委員會於2007年6月29日頒布，並於2012年12月28日修訂。

《中華人民共和國勞動合同法實施條例》由國務院於2008年9月18日頒布。

根據該等條例，用人單位與勞動者建立勞動關係，必須簽署書面勞動合同；此外，工資不得低於當地最低工資標準。

用人單位必須建立、健全勞動安全衛生制度，嚴格執行國家勞動安全衛生規程和標準，對勞動者進行安全衛生教育，提供符合國家規定的勞動安全衛生條件和必要的勞動防護用品，對從事有職業危害作業的勞動者應當定期進行健康檢查。

《中華人民共和國社會保險法》由全國人民代表大會常務委員會於2010年10月28日發佈並於2018年12月29日修訂。

《社會保險費徵繳暫行條例》由國務院於1999年1月22日發佈並於2019年3月24日修訂。

《住房公積金管理條例》由國務院於1999年4月3日發佈並於2019年3月24日最新修訂。

根據該等條例，用人單位應當為其僱員繳納基本養老保險、失業保險、基本醫療保險、工傷保險、生育保險等社會保險基金及住房公積金。

用人單位未繳納該等款項的，將處以罰款並責令其限期補足。

有關稅務的法規企業所得稅《中華人民共和國企業所得稅法》於2007年3月16日頒佈、於2008年1月1日生效並於2018年12月29日最新修訂。

《中華人民共和國企業所得稅法實施條例》由國務院於2007年12月6日頒佈並於2008年1月1日生效並於2019年4月23日修訂。

根據該等條例，在中國設立「機構或場所」的居民企業和非居民企業應按25%的統一稅率徵收所得稅。

「居民企業」是指在中國境內成立，或者依照外國（地區）法律成立但「實際管理機構」在中國境內的企業，居民企業應當就其來源於中國境內、境外的所得按25%的統一稅率繳納企業所得稅。

非居民企業是指依照外國（地區）法律成立且「實際管理機構」不在中國境內，但在中國境內設立機構、場所的，或者在中國境內未設立機構、場所，但有來源於中國境內所得的企業。

非居民企業在中國境內未設立機構、場所的，或雖設立機構、場所但取得的所得與所設機構、場所並無實際聯繫的，則對於其來源於中國境內的宣派股息或非中國居民企業投資者轉讓股份兌現的任何其他收益，通常適用的企業所得稅稅率應為10%。

102第一部分根據中國大陸與香港於2006年8月21日簽署的《內地和香港特別行政區關於對所得避免雙重徵稅和防止偷漏稅的安排》，倘中國企業的非中國母公司為直接擁有該中國外商投資企業25%或以上權益的香港居民，則在該中國外商投資企業支付股息和利息時，如果中國稅收主管部門認定該香港居民企業符合前述《內地和香港特別行政區關於對所得避免雙重徵稅和防止偷漏稅的安排》及其他適用法律的條件及規定，則《企業所得稅法》下適用的10%預扣稅率可降低為對股息徵收5%的預扣稅以及對利息支付徵收7%的預扣稅。

然而，根據國家稅務總局於2009年2月20日頒佈並於同日生效的《國家稅務總局關於執行稅收協議股息條款有關問題的通知》，倘中國稅務機關酌情認定，一家公司因以獲取優惠的稅收地位為主要目的的交易或安排而不當享受所得稅率降低優惠的，則該等中國稅務機關有權調整其優惠稅收待遇；及根據國家稅務總局於2018年2月3日頒佈並於2018年4月1日生效的《國家稅務總局關於稅收協定中「受益所有人」有關問題的公告》，申請人從事的經營活動不構成實質性經營活動的，則不利於對申請人「受益所有人」身份的判定，因此，申請人可能無法享受《內地和香港特別行政區關於對所得避免雙重徵稅和防止偷漏稅的安排》項下的上述降低至5%的所得稅稅率待遇。

增值稅所有在中國境內銷售貨物或者提供加工、修理修配勞務，銷售服務、無形資產、不動產以及進口貨物的納稅人，必須按照《增值稅暫行條例》及其實施細則的規定繳納增值稅。

《增值稅暫行條例》由國務院於1993年12月發佈，最近一次修訂是在2017年11月19日。

現行增值稅適用的法規為2018年4月4日發佈、2018年5月1日起施行的《財政部、國家稅務總局關於調整增值稅稅率的通知》，以及2019年3月20日發佈、2019年4月1日起施行的《財政部、國家稅務總局及海關總署關於深化增值稅改革有關政策的公告》。

根據財政部、國家稅務總局發佈的一系列公告，在2027年12月31日前，小規模納稅人適用的增值稅徵收率降至1%。

適用於我們中國子公司和可變利益實體的增值稅稅率一般為1%至13%，具體取決於產品類型。

有關外匯監管的法規中國監管外匯交易的主要法規為國務院於1996年1月29日頒佈，於1996年4月1日生效，並於2008年8月5日最新修訂的《中華人民共和國外匯管理條例》以及中國人民銀行於1996年6月頒佈並於1996年7月1日生效的《結匯、售匯及付匯管理規定》，據此，人民幣在經常項目（包括股息分派、支付利息、貿易及服務相關外匯交易）下可自由兌換，但在資本項目（包括在中國境外直接投資、貸款及證券投資）下不可自由兌換，除非事先取得國家外匯管理局或其地方分局的批准或備案。

攜程集團有限公司2023年度報告103第一部分根據國家外匯管理局於2015年2月13日頒佈、於2015年6月1日生效並於2019年12月30日修訂的《關於進一步簡化和改進直接投資外匯管理政策的通知》，銀行直接審核辦理境外直接投資項下外匯登記。

國家外匯管理局及其分支機構通過銀行對直接投資外匯登記實施間接監管。

於2015年3月30日頒佈、於2015年6月1日生效並於2023年3月23日最新修訂的《國家外匯管理局關於改革外商投資企業外匯資本金結匯管理方式的通知》（「國家外匯管理局19號文」），允許外商投資企業（以投資為主要業務）將外匯資本金結匯所得人民幣資金用於股權投資。

根據國家外匯管理局19號文，外商投資企業資本金賬戶中經當地外匯局辦理貨幣出資權益確認（或經銀行辦理貨幣出資入賬登記）的外匯資本金結匯可根據企業的實際經營需要在銀行辦理結匯。

外商投資企業外匯資本金意願結匯比例暫定為100%。

國家外匯管理局可根據國際收支形勢適時對上述比例進行調整。

然而，國家外匯管理局19號文和於2016年6月9日頒佈的《國家外匯管理局關於改革和規範資本項目結匯管理政策的通知》規定，外商投資企業仍然不得將其外匯資本金結匯所得人民幣資金直接或間接用於企業經營範圍之外的支出、證券投融資或除銀行保本型產品之外的其他投資理財、向非關聯企業發放貸款（經營範圍明確許可的情形除外）或建設、購買非自用房地產。

於2019年10月23日，國家外匯管理局發佈《國家外匯管理局關於進一步促進跨境貿易投資便利化的通知》，在投資性外商投資企業可依法依規以資本金開展境內股權投資的基礎上，允許非投資性外商投資企業在不違反2021年版負面清單且境內所投項目真實、合規的前提下，依法以資本金進行境內股權投資。

根據國家外匯管理局於2020年4月10日發佈的《關於優化外匯管理支持涉外業務發展的通知》，在確保資金使用真實合規並符合現行資本項目收入使用管理規定的前提下，允許符合條件的企業將資本金、外債和境外上市等資本項目收入用於境內支付時，無需事前向銀行逐筆提供真實性證明材料。

經辦銀行必須按照規定進行抽查。

國家外匯管理局於2023年12月4日頒佈的《關於進一步深化改革、促進跨境貿易投資便利化的通知》，為外商投資企業(FDI)在中國境內再投資的股權轉讓資金和境外上市募集資金的支付和使用提供了便利。

資本賬戶下的資產變現賬戶調整為資本賬戶下的結算賬戶，中國轉讓方從中國實體收到的外幣股權轉讓對價或中國企業通過境外上市募集的外幣資金可直接匯入資本賬戶下的結算賬戶，自主結算和使用。

根據國家外匯管理局於2012年2月發佈的《國家外匯管理局關於境內個人參與境外上市公司股權激勵計劃外匯管理有關問題的通知》，參與境外上市公司股權激勵計劃的中國公民及在中國境內連續居住滿一年的外籍個人（外國駐華外交人員和國際組織駐華代表除外）應通過境外上市公司的中國聯屬公司集中委託一家境內代理機構（可為參與該股權激勵計劃的境外上市公司的中國聯屬公司或由該公司依法選定的可辦理資產託管業務的其他境內機構）統一辦理外匯登記，並應由一家境外機構統一辦理行權、購買與出售對應股票或權益以及相應資金劃轉等事項。

此外，若股權激勵計劃發生重大變更，境內代理機構須辦理與股權激勵計劃有關的國家外匯管理局變更登記。

104第一部分國家外匯管理局於2014年7月4日頒佈並於同日生效的《國家外匯管理局關於境內居民通過特殊目的公司境外投融資及返程投資外匯管理有關問題的通知》規定：(i)境內居民（包括境內居民個人或境內機構）以投融資為目的，以其持有的境內企業資產或權益或者以其持有的境外資產或權益向特殊目的公司出資前，須在國家外匯管理局地方分局辦理登記；及(ii)倘特殊目的公司發生境內居民個人股東、名稱、經營期限等基本信息變更，或發生境內居民個人股本變更、合併或分立等重要事項，境內居民須及時到國家外匯管理局地方分局辦理變更登記手續。

有關股息分派的法規中國規管外商投資企業股息分派的主要法律法規包括最新修訂的將於2024年7月1日生效的《中華人民共和國公司法》及《中華人民共和國外商投資法》。

於中國現行規管體制下，中國外商投資企業僅可從根據中國會計準則及法規釐定的累積利潤（如有）中派發股息。

中國公司（包括外商投資企業）須將其稅後利潤至少10%撥入法定公積金，直至該等公積金累計金額達其註冊資本的50%，且於上一財政年度的任何虧損獲彌補前，不得分派任何利潤。

上一財政年度的留存利潤可連同本財政年度的可分派利潤一起進行分派。

有關併購及境外上市的法規2006年8月8日，六部委，包括商務部、國家稅務總局、國家外匯管理局、國家工商行政管理總局、國務院國有資產監督管理委員會及中國證監會聯合頒佈《關於外國投資者併購境內企業的規定》，並於2009年6月22日進行修訂。

外國投資者購買境內公司股權或認購境內公司增資，並因此將境內公司性質變為外商投資企業時；或外國投資者在中國設立外商投資企業，通過該企業協議購買境內公司資產並使用有關資產時；或外國投資者透過協議購買境內公司資產，通過注入有關資產設立外商投資企業並使用有關資產時，須遵守該規定。

根據該規定第十一條，境內公司或自然人以其在境外設立或控制的公司名義併購與其有關聯關係的境內公司，應報商務部審批。

該規定進一步規定（其中包括），由中國境內個人或實體為在境外上市而直接或間接控制的海外特殊目的公司在該特殊目的公司的證券於海外證券交易所上市和交易前須獲得中國證監會的批准。

2021年7月6日，中國政府部門發佈了《關於依法從嚴打擊證券違法活動的意見》。

《意見》強調要強化對證券違法活動的管理及對境內企業境外上市的監管，並提出要採取有效措施，如推進相關監管體系建設以應對境外上市境內企業所面臨的風險及突發情況。

攜程集團有限公司2023年度報告105第一部分於2021年12月27日，國家發改委與商務部聯合發佈《外商投資准入特別管理措施（負面清單）（2021年版）》（「《2021負面清單》」），並於2022年1月1日生效。

根據《2021負面清單》，如果中國境內企業從事《2021負面清單》所禁止從事的業務，並尋求境外發行證券及上市，必須先獲得政府主管部門批准。

此外，此企業的外國投資者不得參與此企業的經營管理，其持股比例應比照適用外國投資者投資境內證券投資管理的規定。

於2022年1月18日舉行的新聞發佈會上，國家發改委明確表示，上述要求僅適用於中國境內公司的直接境外發行。

2023年2月17日，中國證監會發佈《境內企業境外發行證券上市管理試行辦法》或《管理試行辦法》，自2023年3月31日起施行。

同日，中國證監會還發佈了一系列有關實施《管理試行辦法》的指引規則和問答。

《管理試行辦法》建立了以備案為基礎的新制度，以規範中國境內公司的境外發行和上市。

根據《管理試行辦法》，境內公司直接或間接在境外發行證券並上市的，需要向中國證監會備案。

具體而言，間接發行上市的審核認定將採用實質重於形式的原則。

根據《管理試行辦法》，如果發行人滿足以下條件，發行上市將被視為境內公司間接境外發行上市：(i)境內公司營業收入、利潤總額、總資產或淨資產的絕對值超過發行人經審計的綜合財務報表中該收入或資產絕對值的50%；(ii)經營活動的主要環節或主要場所在中國境內進行或位於中國境內，或負責業務經營管理的高級管理人員大部分為中國公民或經常居住地位於境內。

根據《管理試行辦法》，發行人或其關聯的中國境內公司（視情況而定）必須向中國證監會備案其首次公開發行、再發行和其他同等發行活動。

發行人應在首次提交上市申請後的三個營業日內提交首次公開發行證券及上市備案，並在後續於同一境外市場發行證券完成後的三個營業日內提交後續發行證券備案。

未遵守備案要求可能導致中國境內公司、控股股東和其他責任人被罰款。

責任人情節嚴重的可能會被中國證監會禁止進入證券市場，並可能會被追究刑事責任。

《管理試行辦法》還對境內企業境外發行上市規定了一定的監管紅線。

根據我們的中國法律顧問通商律師事務所的建議，由於我們的存託憑證已在納斯達克上市並且我們的普通股已在香港聯交所上市，我們被視為根據《管理試行辦法》和實施指南，「現有發行人」不需要為我們的歷史證券發行向中國證監會完成備案程序。

然而，如果我們未來就《管理試行辦法》進行任何該等法律適用的證券發行，我們必須在納斯達克或香港聯交所完成證券發行後三個工作日內，或在任何其他境外市場提交發行上市申請文件後三個工作日內向中國證監會完成備案程序。

106第一部分C.組織架構下圖說明了我們的公司架構，包括截至2023年12月31日我們的重要子公司與可變利益實體。

100%100%(3)100%100% 100% 100% 100%萬程（上海）旅行社有限公司上海攜程國際旅行社有限公司攜程旅遊信息技術（上海）有限公司攜程旅遊網絡技術（上海）有限公司攜程計算機技術（上海）有限公司100%(4) 100%(4) 100%(4)100% 100%(1) 43%(2)100%(1)攜程集團有限公司（開曼群島）境外境內（中國）C-Travel International Limited（開曼群島）攜程旅行網（香港）有限公司（香港）去哪兒開曼群島有限公司（開曼群島）Trip.com TravelSingapore Pte. Ltd.（新加坡）Skyscanner Holdings Limited（英國）成都攜程國際旅行社有限公司上海攜程商務有限公司(7)成都攜程旅行社有限公司(6)成都攜程信息技術有限公司北京趣拿軟件科技有限公司100%(5)北京趣拿信息技術有限公司(8)上海華程西南國際旅行社有限公司上海赫程國際旅行社有限公司代表本公司境外架構中的實體。

代表本公司在中國境內的全資子公司。

持股合約安排代表本公司重要的可變利益實體。

代表本公司其中一個重要的可變利益實體的全資子公司。

附註：(1)通過Trip.com International（一間開曼群島公司）間接持有。

(2)去哪兒開曼群島有限公司57%的所有者是若干非美國投資實體，他們分別是MStrat Holdings, L.P.，Momentum Strategic Holdings, L.P.，Ocean Management Limited，和Earthly Paradise Investment Fund L.P.。

我們根據美國公認會計準則合併這些公司。

(3)通過攜程旅遊控股（香港）有限公司和攜程旅行網（香港）有限公司（皆為香港公司）間接持有。

(4)通過攜程投資（上海）有限公司（一間中國公司）間接持有。

(5)通過皇后大道旅遊信息有限公司（一間香港公司）間接持有。

(6)范敏及施琦分別持有成都攜程旅行社有限公司股權的99.5%及0.5%。

(7)孫波及孫茂華分別持有上海攜程商務有限公司股權的89.8%及10.2%。

攜程集團有限公司2023年度報告107第一部分(8)曹慧及王輝分別持有北京趣拿信息技術有限公司股權的60%及40%。

我們為一家於開曼群島註冊成立的控股公司，倚賴於來自中國和全球子公司的股息以及中國可變利益實體向我們支付的諮詢費及其他費用。

我們通過在中國的全資子公司開展大部分業務。

由於現時對外資在中國擁有旅行社及增值電信業務的限制，我們通過與中國子公司和可變利益實體之間的一系列合約安排，開展了這些業務中的部分業務。

截至2023年12月31日，我們的重要可變利益實體包括攜程商務（可變利益實體）、上海華程（可變利益實體）、成都攜程（可變利益實體）及趣拿北京（可變利益實體）。

我們與可變利益實體签订的合約安排可能會不時修改和╱或重述。

我們不時優化各可變利益實體的職能，以避免這些可變利益實體之間出現業務重疊。

截至本年度報告日期，我們的一些員工和高級顧問是我們可變利益實體的主要登記所有人。

每人均已签订不可撤銷授權委託書，為適用可變利益實體指定受益人或指定人員作為代理人，由自身或酌情指定的任何人對可變利益實體的所有事宜進行投票。

適用可變利益實體續存期間各授權委託書維持有效。

D.物業、廠房及設備我們在中國上海擁有超過179,000平方米的客戶服務中心、主要銷售、營銷及研發設施和行政辦公室。

我們亦於中國南通擁有及使用另一個客戶服務中心，總建築面積為80,000平方米。

截至本年度報告日期，我們租賃了總建築面積超過95,000平方米的辦公室及數據中心。

108第一部分第4A項：未解決員工意見不適用。

第5項：經營及財務回顧與展望以下關於我們財務狀況及經營業績的討論乃基於我們的經審計綜合財務報表以及本年度報告（表格20-F）中的相關附註，且應與該等資料一併閱讀。

本報告載有前瞻性陳述。

請參閱「前瞻性陳述」。

在評估我們的業務時，閣下應審慎考慮本年度報告（表格20-F）中「第3項：主要信息— D.風險因素」下提供的資料。

我們提醒閣下，我們的業務及財務業績受到重大風險和不確定性的影響。

A.經營業績我們是全球領先的一站式旅行平台，我們的平台可提供一套完整的旅行產品、服務及差異化的旅行內容。

對於中國遊客而言，以及對於越來越多世界各地的遊客而言，我們是其優選的旅行平台，以進行旅行探索，激發旅行靈感，獲取全面的信息作出高性價比的旅行預訂，獲得便捷的旅途中支持，及分享旅行體驗。

2023年，我們通過住宿預訂的收入佔總收入約39%、通過交通票務的收入佔總收入約41%、通過旅遊度假的收入佔總收入約7%、通過商旅管理的收入佔總收入約5%及通過其他產品和服務產生的收入佔總收入約8%。

2023年，按照網站的地理位置區分，我們的收入主要來自中國，但我們也在許多外國司法管轄區開展業務，包括但不限於亞洲和欧洲國家。

更多有關詳情，請參閱本年度報告所載經審計綜合財務報表附註21。

影響我們經營業績的主要因素經濟及旅遊行業趨勢作為中國乃至全球的領先旅行平台，我們的業務受到主要市場（尤其是中國）旅行服務需求的驅動，而旅遊服務需求主要取決於經濟增長。

經濟增長整體上刺激消費者對旅行服務的支付意願及負擔能力，從而有助於增加旅行的頻率及支出。

我們亦受益於中國旅遊行業的若干主要趨勢（影響用戶選擇購買旅行服務之方式及頻率），諸如在中國不斷增長的中產階級的消費潛力提高、用戶對旅行選擇多樣化之偏好、對高質量旅行及高質量用戶體驗的旺盛需求、以及旅遊行業供應鏈的技術驅動升級。

攜程集團有限公司2023年度報告109第一部分我們的業務及經營業績受旅遊行業中斷之負面影響，如(i)大流行病或流行病爆發，或對於傳染病擴散的擔憂；(ii)地緣政治的不確定性、政治騷亂或內亂；(iii)自然災害或惡劣天氣狀況，如颶風、地震或海嘯；及(iv)主要市場就任何重大事件實施的任何旅行限制或其他保安程序。

儘管我們已經從2023年COVID-19大流行病的影響中基本恢復，但在新冠病毒疫情的影響下，旅遊行業及整體經濟衰退，對我們2020年、2021年以及2022年的財務狀況、經營業績及現金流造成影響。

詳情請參閱「—新冠病毒疫情對我們營運和財務表現的影響」。

我們提供的旅行服務的深度及廣度我們的經營業績取決於我們的產品及服務組合的有效性及我們擴充產品組合以吸引更廣泛受眾的能力，這些皆有助於我們的商品交易總額增長。

憑藉我們的生態系統合作夥伴網絡，我們提供全面的旅行配套產品及服務。

我們與不斷增多的生態系統合作夥伴的合作關係令我們得以提供豐富多樣的旅行產品及服務，從經濟型到高端，包括長尾產品及定制產品，應有盡有，以滿足我們客戶群的需求。

此外，我們不斷升級我們的開放平台，連接我們與國內外的旅行業合作夥伴、搜索引擎、電子商務平台及其他生態系統合作夥伴，以擴大我們的商機。

我們的財務表現亦受到我們的產品及服務組合影響。

我們的產品及服務具有不同的甚至明顯差異的商品交易總額貢獻率及轉換率。

例如，交通票務為一項轉換率相對較低的服務，而住宿預訂一般為轉換率較高的服務。

此外，商品交易總額、轉換率及旅行產品及服務條款可能因提供產品及服務的生態系統合作夥伴而異。

任何產品及服務組合上的重大變動都將對我們的經營業績造成重大影響。

我們強化品牌知名度及保持市場地位的能力我們經營着一些最知名的旅行品牌，包括攜程、去哪兒、Trip.com以及Skyscanner。

我們強化品牌知名度及於在線旅行平台中保持市場地位的能力，對我們與用戶及生態系統合作夥伴建立和維持關係至關重要。

我們在過去二十年內鞏固了我們的市場地位。

為強化我們的品牌知名度以及保持市場地位，我們或須增加對營銷活動、產品和服務開發，以及提升用戶和生態系統合作夥伴參與度的投入，這些都可能影響我們的經營利潤率。

我們的市場地位，以及我們吸引新客戶、留存並與現有客戶互動的能力，亦依賴於我們繼續向客戶提供高質量客戶體驗的能力。

多年以來，我們持續提升我們的技術、產品、服務、內容及用戶界面，以提供個性化、便捷、愉悅及可啟發靈感的用戶體驗。

我們亦進行創新，以滿足我們用戶的多樣化需求及不斷變化的偏好。

110第一部分我們提升經營效率的能力我們的經營業績一直以來取決於我們改善經營效率（尤其通過技術投入）的能力，未來亦將如是。

隨着我們的業務規模持續擴大，改善經營效率對提升我們平台的競爭力而言至關重要。

例如，我們的人工智能(AI)技術，加上我們從過往經營中所積累對旅遊行業的深刻見解，令我們能夠策劃出合適的旅行產品及向用戶提供個性化推薦，為我們的平台創造大量交叉銷售的商機。

此外，我們也應用各種人工智能(AI)技術，以較低成本實現高效及精準的營銷。

日後，我們將繼續投資於技術，進一步加強我們的營運，此舉或將增加我們的資本開支或經營成本，但長期看來將改善我們的經營與成本效益以及服務質量。

季節性我們的用戶通常於我們的平台購買旅行產品及服務以滿足其休閒及商旅需求。

因此，我們的業務呈季節性波動，我們的收入在一年內會因季度而異。

由於我們的大部分用戶來自中國，迄今為止每年第三季度一般對全年淨收入貢獻最大，這主要由於在夏季人們對休閒及商務旅遊活動的需求強勁。

我們未來的業績可能繼續受到該等季節性波動影響。

新冠病毒疫情對我們營運和財務表現的影響我們於2020年、2021年以及2022年間的經營業績已受到新冠病毒疫情的重大負面影響。

疫情導致人們的旅行需求大幅下降，進而導致預訂取消及新訂單減少。

為應對新冠病毒疫情，我們迅速採取成本控制措施以緩解顯著放緩的用戶需求。

我們的業務在大流行期間，尤其是2022年表現出了強大的復原力。

我們於2022年錄得的營業利潤為人民幣88百萬元，與之相比，2021年的業務虧損為人民幣14億元。

此外，我們於2022年錄得淨利潤人民幣14億元，與之相比，2021年的淨虧損為人民幣645百萬元。

自2022年12月起，中國取消了大部分旅行限制和檢疫要求。

自2023年初以來，情況已明顯改善並恢復正常。

因此，在2023年，我們見證了顯著復甦。

2023年，我們的核心在線旅遊代理業務（包括去哪兒）取得了新高，GMV同比增長近130%，於2019年相比增長約30%。

得益於顯著復甦，我們的淨收入同比增長122%，淨利潤同比增長632%。

儘管我們已從COVID-19大流行病的負面影響中基本恢復，但無法保證任何其他大流行病、流行病或對傳染病傳播的恐懼是否會擾亂旅遊業和我們的運營。

未來爆發的任何傳染病或類似的不利公共衛生事件、極端的意外惡劣天氣或嚴重的自然災害都會影響我們的業務和經營業績。

請參見「第3項.主要信息— D.風險因素—與我們的業務及行業有關的風險—大流行病、流行病或對傳染病傳播的恐懼可能會擾亂旅遊行業及我們的經營，從而可能對我們的業務、財務狀況及經營業績造成重大不利影響。

」攜程集團有限公司2023年度報告111第一部分我們經營業績主要組成部分之說明收入我們主要從住宿預訂及交通票務業務產生收入。

下表按我們主要業務線的收入佔總收入百分比載列所示期間的收入明細：截至12月31日止年度2021年2022年2023年收入　住宿預訂41% 37% 39%　交通票務34% 41% 41%　旅遊度假6% 4% 7%　商旅管理7% 5% 5%　其他12% 13% 8%總收入100% 100% 100%在大多數情況下，我們並不擁有所出售產品及服務之所有權。

相反，我們在幾乎所有交易中作為代理人。

我們因取消酒店及機票預訂所面臨的虧損風險相對較低。

因此，我們主要基於所賺取的佣金而非交易額確認收入。

由於當前中國法律法規對中國旅行代理及增值電信業務的外資所有權實施某些限制，我們通過我們的可變利益實體開展我們的部分交通票務及旅遊度假業務。

過往，我們從該等實體的收費中產生部分收入。

請參閱「第7項：主要股東及關聯方交易— B.關聯方交易—與可變利益實體的安排」。

住宿預訂。

住宿預訂收入為我們收入的一大來源。

於2021年、2022年及2023年，我們的住宿預訂收入分別為人民幣81億元、人民幣74億元及人民幣173億元（24億美元），分別佔我們總收入的41%、37%及39%。

我們通過我們的平台，從來自酒店預訂合作夥伴的佣金產生幾乎全部住宿預訂收入。

我們在預訂成為不可撤銷時確認收入，該時點為我們完成住宿預訂服務履約責任之時。

與若干酒店預訂合作夥伴的合約載有獎勵佣金，但通常須滿足特定業績目標。

我們一般基於我們用戶已完成入住的住宿預訂的業績目標，每月從酒店收取獎勵佣金。

112第一部分交通票務。

於2021年、2022年及2023年，我們的交通票務收入分別為人民幣69億元、人民幣83億元及人民幣184億元（26億美元），分別佔我們總收入的34%、41%及41%。

我們主要通過我們的全資子公司、可變利益實體及生態系統合作夥伴經營交通票務業務。

在出票之後確認所提供交通票務的佣金，此時即為履約責任達成的時間。

旅遊度假。

於2021年、2022年及2023年，我們的旅遊度假收入分別為人民幣11億元、人民幣797百萬元及人民幣31億元（442百萬美元）。

我們將旅遊度假產品及服務打包，並通過我們的平台從生態系統合作夥伴收取旅遊度假產品及服務的介紹費。

介紹費於旅遊度假的啟程日期確認，此時即為我們的履約責任達成的時間。

商旅管理。

我們的商旅管理收入主要包括向公司客戶提供交通票務、住宿預訂及旅遊度假服務所獲得的佣金。

於2021年、2022年及2023年，我們的商旅管理收入分別為人民幣13億元、人民幣11億元及人民幣23億元（317百萬美元）。

我們基於服務費模式與公司客戶訂立合約。

旅行預訂通過交通票務、住宿預訂及旅遊度假服務的線上及線下服務作出。

商旅管理收入於提供服務並可合理確保收款後按淨額基準確認。

其他業務。

我們的其他業務主要包括網絡廣告及金融服務。

於2021年、2022年及2023年，我們的其他收入分別為人民幣25億元、人民幣25億元及人民幣35億元（488百萬美元）。

我們於提供期間協議的固定期限按比率確認廣告收入或在相關業績指標通過廣告發佈實現時確認廣告收入。

金融服務收入主要是於服務期間按比率確認的來自第三方金融機構的平台服務費，以及在信用期內用戶應收賬款的利息。

營業成本營業成本主要包括客戶服務中心人員的薪酬、信用卡服務費、向旅行供應商的付款、電信開支、委託代理旅行服務的直接成本、折舊、租金、金融服務的直接成本及我們產生的相關開支（直接歸屬於我們的用戶訂單以及提供相關旅行服務和其他業務）。

於2021年、2022年及2023年，我們的營業成本分別佔我們淨收入的23%、23%及18%。

我們相信，營業成本與收入的比率相對較低主要由於中國具競爭力的勞動成本、我們的用戶支持系統的高效率以及我們經提升的網站運營效率。

營業費用營業費用主要包括產品研發支出、銷售及營銷支出及一般及行政支出，全部包括以股份為基礎的薪酬開支。

於2023年，攜程集團有限公司2023年度報告113第一部分我們錄得以股份為基礎的薪酬開支人民幣18億元（258百萬美元），而2022年為人民幣12億元及2021年為人民幣17億元。

以股份為基礎的薪酬開支如同支付予股份獎勵收取人的現金補償計入相關的營業費用類別。

產品研發支出主要包括產品開發人員的薪資報酬、諮詢費用以及我們在開發旅遊供應商網絡以及維護、監控和管理交易與服務平台方面直接產生的其他費用。

於2021年、2022年和2023年，產品研發支出分別佔我們淨收入的45%、42%和27%。

銷售及營銷支出主要包括我們銷售及營銷人員的薪酬及福利，以及其他相關營銷及促銷開支。

於2021年、2022年及2023年，銷售及營銷支出分別佔我們淨收入的25%、21%及21%。

一般及行政支出主要包括我們行政人員的薪酬、福利及差旅費用、信貸虧損、專業服務費及行政辦公費用。

於2021年、2023年及2023年，一般及行政支出分別佔我們淨收入的15%、14%及8%。

稅項於2021年、2022年及2023年，我們的實際所得稅稅率分別為-57%、26%及16%。

我們須根據不同地區的多種稅率繳納所得稅。

下文概述影響我們於開曼群島、新加坡、香港及中國大陸適用稅率之主要因素：開曼群島開曼群島現時對公司的利潤、收入、收益或增值不徵收任何稅項。

除因在開曼群島地區內訂立文據或將其帶入開曼群島而可能需要支付印花稅外，開曼群島政府不會對我們徵收其他重大稅項。

此外，開曼群島並不對股息付款徵收預扣稅。

新加坡我們在新加坡註冊成立的子公司須遵守新加坡稅法，在其納稅年度內產生於新加坡的應稅收入按17%的企業稅率納稅。

香港於2018年3月21日，香港立法會通過2017年稅務（修訂）（第7號）條例草案，引入兩級制利得稅率制度。

條例草案於2018年3月28日立法並於翌日刊憲。

根據兩級制利得稅率制度，在香港註冊成立的實體首2百萬港元之利潤將按稅率8.25%繳稅，而2百萬港元以上之利潤則將繼續按稅率16.5%繳稅。

然而，對於兩個或兩個以上的關連實體，只有其中一個實體可選擇兩級制利得稅率制度。

114第一部分中國大陸根據《中國企業所得稅法》，在中國大陸成立的公司一般須按25%的法定稅率繳納企業所得稅。

25%的稅率適用於我們在中國大陸成立的大部分子公司及可變利益實體。

我們的九家中國子公司及兩家可變利益實體均獲益於15%的優惠稅率，乃因享有高新技術企業資質或符合《中國企業所得稅法》下的《西部地區鼓勵類產業目錄》的資質。

此外，在過去幾年中，我們的一些中國子公司作為符合條件的軟件企業享受了減免稅率，該稅收優惠在2023年12月31日五年期結束時到期。

根據中國大陸的增值稅改革，自2019年4月1日至2022年12月31日，經營若干行業（包括旅行及娛樂行業）的一般納稅人獲准就其進項增值稅（自2019年10月1日起加計扣除率為15%的）申請額外10%或15%的增值稅進項稅加計扣除。

該加計抵減金額可自應繳增值稅扣除，而未抵減的金額可結轉至下期繼續抵減。

自2023年1月1日至2023年12月31日進項稅率加計扣除政策繼續推行，且抵扣稅率分別降低至5%或10%。

預計2023年12月31日後，該加計抵扣將不再繼續。

倘中國稅務機構釐定我們的開曼群島控股公司屬就中國企業所得稅而言的「居民企業」，則可能就我們普通股或美國存託股之非中國居民企業持有人從我們收取的股息及就該等持有人出售或以其他方式處置普通股或美國存託股所實現的收益徵收10%的預扣稅，前提是該等收益被認定為來源於中國大陸境內。

請參閱「第3項：主要信息— D.風險因素—與我們的公司架構有關的風險—我們的中國子公司在向我們派付股息或作出其他付款方面受到限制，而我們的可變利益實體只能根據合約安排向我們付款，從而可能限制我們滿足流動性需求的能力」。

關鍵會計政策及估計我們根據美國公認會計準則編製財務報表，要求我們作出若干估計及假設，而對資產及負債的呈報金額、資產負債表日期或然資產及負債的披露以及財務報告期收入及支出的呈報金額造成影響。

我們根據最近期獲得的資料、我們本身的過往經驗及其他我們認為適用於有關情況的假设持續評估該等估計及假設，它們共同構成了判斷資產和負債的賬面價值的基礎，而這些資產和負債的賬面價值很難從其他來源獲得。

由於使用估計是財務報告過程的整體要素之一，故實際結果或會與該等估計不同。

我們的某些會計政策在應用中需要比其他的更高的判斷力。

我們相信，以下討論的政策對了解我們的財務報表至關重要，因其應用對管理層作出判斷有最為重大之要求。

收入確認。

我們根據會計準則匯編第606條「客戶合約收入」確認收入。

根據該準則，我們按淨額基準呈報幾乎全部收入，原因是旅行供應商主要負責提供相關旅行服務，而我們並不控制由旅行供應商向旅行者所提供的服務。

當通過預購存貨承擔實質性存貨風險時，我們按總額基準確認收入。

來自住宿預訂、交通票務、旅遊度假及商旅管理的收入主要於我攜程集團有限公司2023年度報告115第一部分們達成履約責任的時間點確認。

來自其他業務的收入（主要包括在線廣告服務及金融服務）在某一時間段內按比例確認或在相關業績指標完成後。

業務合併。

我們應用會計準則匯編第805條「業務合併」，其要求凡不涉及共同控制下實體或業務的所有業務合併按收購法列賬。

收購成本按給定資產、所產生負債及已發行股本工具於交換日期的公允價值總額計量。

直接歸屬於收購的成本在產生時費用化。

所收購或承擔的可識別資產、負債及或有負債按收購日期的公允價值單獨計量，而不論任何非控股權益之程度如何。

(i)收購成本、非控股權益的公允價值及先前於被收購方所持股權於收購日期的公允價值之總和超出(ii)被收購方可識別資產淨值之差額，乃列賬為商譽。

倘收購成本低於被收購子公司資產淨值的公允價值，則差額直接於綜合（虧損）╱利潤及全面（虧損）╱利潤表中確認。

所收購的可辨認資產和承擔的負債的公允價值的確定和分配是基於管理層判斷的各種假設和估值方法。

這些估值中最重要的變量是貼現率、終值、增長率、現金流預測所依據的年數，以及用於確定現金流入和流出的假設和估計。

可供出售債券投資的公允價值。

我們於往績記錄期間內有可供出售債券投資（如本年度報告中經審計綜合財務報表附註7所載列）。

我們於各資產負債表日按公允價值呈報可供出售債務投資，其中未實現的總損益（扣除稅後）反映在綜合資產負債表的「累計其他全面損失」中。

管理層採用各種不可觀察的輸入數據基於估值模型釐定該等第3級投資的公允價值。

進行估值之前，估值技術經獨立及經認可的國際商業估值師審查並進行校準以確保輸出數據反映市場狀況。

在估值師的協助下建立的估值模型利用市場輸入數據並盡可能少地倚賴於我們自己的具體數據。

然而，應注意某些輸入數據（比如收入增長率及缺乏適銷性折讓）需要管理層的估計。

如必要，我們會對管理層的估計及假設進行定期審核及調整。

倘任何估計及假設發生重大變動，則可能會導致可供出售債券投資的公允價值發生重大變動。

可供出售債券投資的公允價值載列於本年度報告中經審計綜合財務報表附註7。

就可供出售債券投資的估值而言，我們基於所收到的專業建議採納以下程序：(i)取得和審閱艾華迪提供的能力說明及資格證書。

基於此，我們相信艾華迪於估值服務方面具備豐富經驗及足夠專業知識，因此勝任協助我們評估估值的適當性；(ii)應要求向獨立估值師提供必要的財務及非財務資料，促使估值師進行相關價值評估。

為預測經營業績及現金流表現，我們採納審慎合理的方法釐定重大估計（包括收入增長率），並定期作出必要調整以反映相關業務之實際發展情況；116第一部分(iii)與估值師進行頻繁探討，並審閱其估值工作文稿及報告。

期間，我們仔細了解及評估當中的整體估值方法、計算基準、重大假設及估計的合適性和合理性，包括資本的加權平均成本、缺乏適銷性折扣、預期波動及股權分置的概率；及(iv)審閱公允價值評估的結果以了解投資公允價值變動之合理性。

基於以上程序，我們認為估值師進行的估值分析乃屬公平合理，且本集團的財務報表已妥為編製。

可供出售債券投資的公允價值計量詳情（尤其是公允價值層級、估值技術及關鍵輸入數據，包括重大不可觀察輸入數據、公允價值的不可觀察輸入數據的關係）披露於本年度報告中經審計綜合財務報表附註8。

投資。

投資包括權益法投資、不具易於確定公允價值的股本證券、具易於確定公允價值的股本證券、持有至到期債務證券及可供出售債務證券。

我們對我們有能力實施重大影響但並無控制權的實體的投資應用權益法列賬，而相關投資屬普通股或實質上的普通股。

聯屬實體與我們之間交易的未變現收益以我們於聯屬實體的權益為限進行估計；未變現虧損亦予以沖銷，除非交易可證明所轉讓的資產存在減值。

不具易於確定公允價值的股本證券，乃使用替代按成本減減值（如有）加上或減去因合資格可觀察價格變動所產生變動的計量法計量及入賬。

具易於確定公允價值的股本證券，乃按經常性基準按公允價值計量及入賬，而公允價值變動（不論是否變現）通過收益表入賬。

可供出售債務證券按估計公允價值呈報，未變現收益及虧損（除稅後）總額反映於綜合資產負債表的「累計其他全面虧損」。

我們把有明確意向及有能力持有到期的債務證券歸類為持有至到期債務證券，並按照攤銷成本入賬。

我們已將我們於債務證券之投資（持有至到期債務證券除外）分類為可供出售證券。

可供出售債務證券按估計公允價值呈報，未變現收益及虧損（除稅後）總額反映於綜合資產負債表的「累計其他全面虧損」。

倘一項可供出售證券的攤銷成本基礎超過其公允價值及倘我們有意出售該證券或我們更大可能須在回收攤銷成本基礎之前出售相關證券，則於綜合（虧損）╱利潤表中確認減值。

倘我們並無意向出售該證券，而我們不太可能須在收回攤銷成本基礎之前出售該證券，且我們確定公允價值跌至低於一項可供出售證券的攤銷成本基礎乃完全或部分由於信貸相關因素，則信貸虧損於綜合（虧損）╱利潤表內計量及確認為信貸虧損撥備。

相關撥備乃計量為債務證券之攤銷成本基礎超過我們對預期收取的現金流現值之最佳估計的金額。

我們通過考慮多項因素（包括但不限於當前經濟及市場狀況、公司的經營表現，包括目前的盈利趨勢及其他公司相關資料）監察我們投資的非暫時減值。

當存在減值跡象時，我們還使用收入或市場法對投資的公允價值進行量化計量，這需要使用不可觀察的輸入數據，例如收入增長率、加權平均資本成本、可比公司的選擇和倍數、預期波動性、缺乏市場性攜程集團有限公司2023年度報告117第一部分的折扣和退出事件的可能性（與適用的清算和贖回偏好有關，如適用）。

公允價值信息對用於確定公允價值的不可觀察輸入數據的變動敏感，該等變動可能導致報告日的公允價值與呈列的公允價值不同。

商譽、無形資產及長期資產。

商譽指收購價超過我們因收購其子公司及可變利益實體之權益而產生的可識別資產及負債之公允價值之差額。

商譽並不獲攤銷，但至少每年進行減值審查，或更早進行審查。

我們首先評估定性因素以確定是否需要進行定量商譽減值測試，綜合考慮宏觀經濟、整體財務表現、行業和市場狀況以及本公司股價。

倘若確定定量評估是有必要的，應當採用定量減值測試識別商譽減值。

基於定性評估，如果報告單位的公允價值很可能低於賬面價值，則進行定量減值測試。

對於商譽減值的量化評估，我們將單位的公允價值與其賬面價值（包括商譽）進行比較。

如果報告單位的公允價值超過其賬面價值，商譽不被視為減值。

如果報告單位的賬面價值超過其公允價值，則賬面價值超過報告單位公允價值的金額確認為減值。

估計報告單位公允價值的判斷包括估計未來現金流量、確定適當的折現率和作出其他假設。

這些估計和假設的變化可能會對每個報告單位的公允價值的確定產生重大影響。

我們於每年12月31日執行年度商譽減值測試或當極有可能使得報告單位的公允價值低於賬面價值的事件發生或情況發生變化時。

截至2023年12月31日，我們對各種事件和情況進行了定性評估，包括宏觀經濟狀況、行業和市場考慮、我們的整體財務表現以及股價，並通過綜合權衡所有這些因素得出結論，我們的單一報告單位的公允價值低於其賬面價值的可能性不大。

截至2021年、2022年和2023年12月31日止年度，商譽不存在減值。

截至2022年以及2023年12月31日止，具有可釐定使用年期的單獨可識別無形資產繼續予以攤銷，主要包括競業禁止協議、客戶清單、供應商關係、技術、業務關係以及支付業務許可證。

我們於無形資產的估計使用年期（3至15年）內按直線法攤銷無形資產。

倘顯示使用年期有變化之情況，則對已攤銷無形資產的估計使用年期進行重新評估。

具有無限使用年期的其他無形資產主要包括商標及域名。

我們於每年12月31日進行年度評估，或當有跡象表明報告單位的公允價值低於賬面價值的事件或情況發生時進行期間評估。

於每年12月31日，具有無限使用年期的無形資產需要被評估，以釐定是否有事件或情況繼續支持無限使用年期。

估計這些無形資產公允價值的判斷包括估計未來現金流量、確定適當的折現率和作出其他假設。

這些估計和假設的變化可能會對資產組的公允價值的確定產生重大影響。

在有事件或情況變動顯示一項資產的賬面值可能無法收回時，對長期資產（包括具有限使用年期的無形資產）進行減值審查。

基於對比貼現預期未來現金流，進行審查以釐定資產組的賬面值是否存被減值。

倘該比較顯示存在減值，則我們以該等資產的賬面值超過公允價值的差額為限確認長期在產的減值。

於2021年、2022年及2023年，我們並未就商譽、無形資產或長期資產確認任何減值費用。

然而，倘已動用不同的判斷或估計，則會導致金額及減值撥備時間存在重大差異。

118第一部分以股份為基礎的薪酬。

我們遵循會計準則匯編第718條「股份薪酬」計量以股份為基礎的支付。

我們識別出扣除預期流失率的以股份為基礎的薪酬，因此僅確認預期於獎勵服務期內授予的該等股份的薪酬成本。

我們應用Black-Scholes估值模型以釐定授出期權的公允價值。

無風險利率乃根據條款與授出時獎勵預期年期相一致的美國國庫債券息率計算。

預期年期乃基於過往行使規律。

預期股息收益率乃根據我們的過往股息支付率及未來業務計劃釐定。

我們基於過往波動率於授出日期估計預期波動率。

我們在規定服務期間內以直線法於所有以股份為基礎的獎勵中確認薪酬開支。

流失率乃基於過往流失規律估計，並進行調整以反映未來情況及事實的變動（如有）。

倘實際流失額有別於該等估計，則我們可能需要修訂於隨後期間使用的該等估計。

如果基礎股權的公允價值和Black-Scholes模型中使用的任何假設發生重大變化，則未來獎勵的基於股份的補償費用可能與之前授予的獎勵相比存在重大差異。

我們將經修訂的遞增薪酬成本計算為經修訂期權的公允價值與緊接其條款修訂前原有期權的公允價值的差額，並根據修訂日期的股份價格及其他適當因素計量。

對於已授予期權，我們於作出修訂期間確認增量薪酬成本，而對於未授予期權，我們於餘下規定服務期間內確認薪酬成本之增量金額以及於修訂日期原有獎勵餘下未確認的薪酬成本。

遞延稅項估值撥備。

以我們認為很可能無法變現全部或部分遞延稅項資產的程度為限，我們提供此類的估值撥備。

在評估遞延所得稅資產的可實現性時，我們通常認為近幾年的累計稅前虧損是對未來盈利能力的重大負面指標。

我們還考慮了盈利的強度和趨勢，以及其他相關因素。

我們遞延稅項資產的未來變現也取決於某些其他因素，包括我們於沖銷臨時性差異期間或稅項虧損結轉期滿之前產生應課稅收入的能力、經濟及我們行業的前景。

我們於每個資產負債表日考慮該等因素，並釐定估值撥備是否乃屬必要。

這些因素和假設的變化可能會對我們遞延稅項資產的估值撥備產生重大影響。

截至2021年、2022年及2023年12月31日，我們分別錄得遞延稅項資產（扣除估值撥備後）人民幣人民幣17億元、人民幣13億元及人民幣26億元（363百萬美元）。

然而，倘未來發生不可預知事件而使我們無法變現全部或部分淨遞延稅項資產，則調整將導致於作出該等釐定期間產生收入支出。

截至2021年、2022年及2023年12月31日，對經營虧損淨額而產生的遞延所得稅估值撥備分別為人民幣892百萬元、人民幣15億元和人民幣922百萬元（130百萬美元），主要由於若干子公司的該類虧損而產生的遞延所得稅資產可能無法變現。

因此，我們對遞延稅項資產總值錄得估值撥備，以將遞延稅項資產減少至多半會實現的數額。

預期信貸虧損撥備。

我們應收關連方應收賬款、長期預付款項及其他資產（包括融資服務應收賬款），長期按金及預付款項及應收關連方長期應收賬款屬會計準則匯編專題第326條範圍。

我們已識別客戶相關風險特徵及相關應收賬款及預付款項，其中包括我們提供的預訂服務的規模、類型或客戶地理位置或該等特徵的組合體。

應收賬款歸類至相似風險攜程集團有限公司2023年度報告119第一部分特徵。

就每個組別而言，我們考慮過往信貸虧損經驗、當前經濟狀況、可支持未來經濟狀況預測及任何評估全期預期信貸虧損可收回金額。

影響預期信貸虧損分析的其他主要因素包括客戶統計資料、一般業務過程中向客戶提供的付款條款，及可能影響我們應收賬款的行業特有因素。

此外，我們亦考慮了外部數據及宏觀經濟因素。

於每個季度均會根據我們具體事實及情況進行評估。

自客戶應收賬款及向客戶支付的預付款項的預期信貸虧損的撥備估計須作出重大判斷及假設，且該等假設於未來期間可能發生變動，尤其是有關新冠病毒疫情對客戶業務前景及財務狀況以及我們收取應收賬款或支付預付款項的能力的影響的假設。

截至2021年、2022年及2023年12月31日，預期信貸虧損撥備分別為人民幣815百萬元、人民幣770百萬元及人民幣496百萬元（70百萬美元）。

經營業績下表載列所示期間我們綜合營運報表概要（按絕對金額及佔淨收入的百分比列示）。

120第一部分截至12月31日止年度2021年2022年2023年人民幣%人民幣%人民幣美元%（百萬元，百分比除外）收入：　住宿預訂8,148417,4003717,257 2,431 39　交通票務6,905348,2534118,443 2,598 41　旅遊度假1,105679743,140 442 7　商旅管理1,34771,07952,254 317 5　其他2,524122,526133,468 488 8收入合計20,02910020,05510044,562 6,276 100減：銷售稅及附加費(6) (0) (16) (0) (52) (7) (0)淨收入20,02310020,03910044,510 6,269 100營業成本(4,598) (23) (4,513) (23) (8,121) (1,144) (18)毛利潤15,4257715,5267736,389 5,125 82營業費用：產品研發(1) (8,992) (45) (8,341) (42) (12,120) (1,707) (27)銷售及營銷(1) (4,922) (25) (4,250) (21) (9,202) (1,296) (21)一般及行政(1) (2,922) (14) (2,847) (14) (3,743) (527) (8)營業費用合計(16,836) (84) (15,438) (77) (25,065) (3,530) (56)營業（虧損）╱利潤(1,411) (7) 88011,324 1,595 25利息收入2,132112,046102,090 294 5利息支出(1,565) (8) (1,514) (8) (2,067) (291) (5)其他收入╱（支出） 37322,01510 (667) (94) (1)除所得稅支出及　於聯營公司的　利潤╱（虧損）中的　權益之前的　（虧損）╱利潤(471) (2) 2,6351210,6801,50424所得稅支出(270) (1) (682) (3) (1,750) (246) (4)於聯營公司的利潤╱　（虧損）中的權益960 (586) (3) 1,0721512淨（虧損）╱利潤(645) (3) 1,367610,0021,40922歸屬非控股權益的　淨利潤╱（虧損） 950360 (84) (12) (0)歸屬攜程集團有限公司　的淨（虧損）╱利潤(550) (3) 1,40369,9181,39722攜程集團有限公司2023年度報告121第一部分附註：(1)以股份為基礎的薪酬列入相關的營業費用類別，如下所示：截至12月31日止年度2021年2022年2023年人民幣%人民幣%人民幣美元%（百萬元，百分比除外）產品研發(802) (4) (567) (3) (870) (123) (2)銷售及營銷(149) (1) (115) (1) (158) (22) (0)一般及行政(730) (4) (506) (3) (806) (113) (2)任何上述表格所示的總計數字與之前數字的算數綜合之差異均由於約整調整。

2023年度對比2022年度收入總收入由2022年的人民幣200億元增至2023年的人民幣446億元（63億美元），增幅達122%，這主要得益於旅遊市場的大幅復甦。

住宿預訂。

住宿預訂收入由2022年的人民幣74億元增加133%至2023年的人民幣173億元（24億美元），這與住宿預訂全球總銷售額（包括去哪兒）170%的增長相吻合，這主要得益於旅遊市場的大幅復甦。

交通票務。

我們自交通票務產生的收入由2022年的人民幣83億元增加123%至2023年的人民幣184億元（26億美元），這與交通票務全球總銷售額（包括去哪兒）120%的增長相吻合，這主要得益於旅遊市場的大幅復甦。

旅遊度假。

旅遊度假收入由2022年的人民幣797百萬元增加294%至2023年的人民幣31億元（442百萬美元），這主要得益於旅遊市場的大幅復甦。

商旅管理。

商旅管理收入由2022年的人民幣11億元增加109%至2023年的人民幣23億元（317百萬美元），這主要得益於旅遊市場的大幅復甦。

其他。

其他收入由2022年的人民幣25億元增加至2023年的人民幣35億元（488百萬美元）。

營業成本營業成本由2022年的人民幣45億元增加80%至2023年的人民幣81億元（11億美元），這與我們總收入的增長相一致。

營業費用營業費用包括產品研發支出、銷售及營銷支出及一般及行政支出。

122第一部分產品研發。

產品研發支出由2022年的人民幣83億元增加45%至2023年的人民幣121億元（17億美元），主要是由於產品開發人員相關費用的增加。

銷售及營銷。

銷售及營銷支出由2022年的人民幣43億增加117%至2022年的人民幣92億元（13億美元），主要是由於銷售和行銷相關活動增加。

一般及行政。

一般及行政支出由2022年的人民幣28億元增加31%至2023年的人民幣37億元（527百萬美元），主要是由於一般和行政人員相關費用增加。

利息收入利息收入保持穩定，2023年為人民幣21億元（294百萬美元），2022年為人民幣20億元。

利息支出利息支出由2022年的人民幣15億元增加37%至2023年的人民幣21億元（291百萬美元），主要是由於2023年長期債務利率提高。

其他收入╱（支出）2023年的其他支出為人民幣667百萬元（94百萬美元），而2022年的其他收入為人民幣20億元。

2023年的其他支出主要包括人民幣15億元（212百萬美元）的權益證券投資和可交換優先票據的公允價值損失，人民幣115百萬元（16百萬美元）的長期投資的減值，其中部分被政府補貼的人民幣608百萬元（86百萬美元）和長期投資股息的人民幣117百萬元（25百萬美元）所抵消。

2022年的其他收入主要包括人民幣13億元的權益證券投資和可交換優先票據的公允價值收益，人民幣11億元的權益法投資終止確認時重新計量公允價值的收益，以及618百萬元人民幣的政府補貼，部分被長期投資的949百萬元人民幣減值所抵銷。

所得稅支出所得稅支出由2022年的人民幣682百萬元增加至2023年的人民幣18億元（246百萬美元），我們2023年的有效所得稅率為16%，而2022年為26%。

我們有效所得稅率的變化主要是由於不同稅率子公司各自盈利能力變化、與預扣稅有關的遞延攜程集團有限公司2023年度報告123第一部分稅款負債的變化、及某些非應稅收入或權益性證券投資和可交換優先債券的公允價值變動導致的計入其他收入╱（支出）的損失影響，以及遞延稅項資產估值備抵的變動導致。

於聯營公司（虧損）╱收益的權益於聯營公司收益的權益於2023年為人民幣11億萬元（151百萬美元），相比2022年於聯營公司收益的虧損為人民幣586百萬元。

這主要是由於我們2023年權益法投資產生的收益。

2022年度對比2021年度收入總收入2022年為人民幣200億元，與2021年相比持平。

住宿預訂。

住宿預訂收入由2021年的人民幣81億元減少9%至2021年的人民幣74億元，該趨勢與住宿預訂GMV（包括去哪兒）下降18%一致，主要是由於中國局部地區新冠疫情反覆的影響所致。

交通票務。

我們自交通票務產生的收入由2021年的人民幣69億元增加20%至2022年的人民幣83億元。

儘管我們2022年的交通票務GMV（包括去哪兒）與2021年相比持平，但我們在2022年實現了更多的收入，主要由我們的全球旅行搜索業務推動。

旅遊度假。

旅遊度假收入由2021年的人民幣11億元減少28%至2022年的人民幣797百萬元，主要是由於中國局部地區新冠疫情反覆的影響所致。

團體旅行在疫情期間恢復緩慢。

商旅管理。

商旅管理收入由2021年的人民幣13億元減少20%至2022年的人民幣11億元，主要是由於中中國局部地區新冠疫情反覆的影響所致。

其他。

其他收入保持穩定，2021年和2022年均達到25億元人民幣。

營業成本營業成本在2022年為45人民幣億元，2021年為人民幣46億元。

營業費用營業費用包括產品研發支出、銷售及營銷支出及一般及行政支出。

124第一部分產品研發。

產品研發支出由2021年的人民幣90億元減少7%至2022年的人民幣83億元，主要是由於產品開發人員相關費用的減少。

銷售及營銷。

銷售及營銷支出由2021年的人民幣49億減少14%至2022年的人民幣43億元，主要是由於銷售和行銷相關活動減少。

一般及行政。

一般及行政支出由2021年的人民幣29億元減少3%至2022年的人民幣28億元，主要是由於一般和行政人員相關費用減少。

利息收入利息收入由2021年的人民幣21億元減少4%至2022年的人民幣20億元，主要是由於2022年長期持有至到期存款減少。

利息支出利息支出由2021年的人民幣16億元減少3%至2022年的人民幣15億元，主要是由於2022年短期和長期債務本金的波動。

其他收入╱（支出）2022年的其他收入為人民幣20億元，而2021年的其他支出為人民幣373百萬元。

2022年的其他收入主要包括人民幣13億元的權益證券投資和可交換優先票據的公允價值收益，人民幣11億元的權益法投資終止確認時重新計量公允價值的收益，以及618百萬元人民幣的政府補貼，部分被長期投資的949百萬元人民幣減值所抵銷。

2021年的其他收入主要包括550百萬元的政府補貼，部分被股權證券投資和可交換優先債券的170百萬元公允價值損失所抵銷。

所得稅支出所得稅支出由2021年的人民幣270百萬元增加至2022年的人民幣682百萬元，我們2022年的有效所得稅率為26%，而2021年為-57%。

我們有效所得稅率的變化主要是由於不同稅率子公司各自盈利能力變化、及某些非應稅收入或權益性證券投資和可交換優先債券的公允價值變動導致的損失影響，以及遞延稅項資產估值備抵的變動導致。

於聯營公司（虧損）╱收益的權益於聯營公司虧損的權益於2022年為人民幣586百萬元，相比2021年於聯營公司收益的權益為人民幣96百萬元。

這主要是由於我們2022年權益法投資產生的損失。

攜程集團有限公司2023年度報告125第一部分B.流動性及資本來源流動性下表載列所示期間我們的現金流概要：截至12月31日止年度2021年2022年2023年人民幣人民幣人民幣美元（以百萬計）經營活動所提供現金淨額2,4752,64122,0043,098投資活動（所用）╱所提供現金淨額(4,148) 1,1365,919835融資活動所提供╱（所用）現金淨額3,919 (6,717) (2,547) (360)外匯匯率變動對現金及現金等價物、　受限制現金的影響(465) 23112018現金及現金等價物、受限制現金的　增加╱（減少）淨額1,781 (2,709) 25,4963,591年初的現金及現金等價物、受限制現金19,41521,19618,487 2,604年末的現金及現金等價物、受限制現金21,19618,48743,9836,195於2023年，經營活動所提供的現金淨額為人民幣220億元（31億美元），而2022年經營活動所提供的現金淨額為人民幣26億元。

有關增長主要是由於淨利潤增加人民幣86億元，以及非現金項目和營運資本使用現金的變動。

與2022年相比，2023年非現金項目變動主要是由於權益性證券投資和可交換優先票據的公允價值損失，部分被附屬公司收益的權益增加和長期投資減值波動所抵銷。

與2022年相比，2023年營運資本的變化主要是由於預付款和應收賬款顯著增加，部分被旅遊市場大幅復甦導致的應收賬款和應收關聯方賬款的增加所抵銷。

於2022年，經營活動所提供的現金淨額為人民幣26億元，而2021年經營活動所提供的現金淨額為人民幣25億元。

有關增長主要是由於淨利潤增加人民幣20億元，部分被非現金項目的變動和營運資本使用現金所抵銷。

與2021年相比，2022年非現金項目變動主要是由於權益性證券投資和可交換優先票據的公允價值的有利變動以及權益法投資終止確認時重新計量公允價值的收益，部分被附屬公司損失的權益增加和長期投資減值所抵銷。

與2021年相比，2022年營運資本的變化主要是由於預付款和其他流動資產顯著增加，部分被客戶預付款增加所抵銷，該兩項都由於2022年底市場需求恢復導致票務量增長所致。

126第一部分2023年投資活動所提供的現金淨額為人民幣59億元（835百萬美元），而2022年投資活動所提供的現金淨額為人民幣11億元及2021年投資活動所用的現金淨額為人民幣41億元。

2023年相較於2022年的變化主要是由於持有至到期投資到期提供的淨現金流量新增以及長期投資支付的現金減少。

2022年相較於2021年的變化主要是由於短期投資提供的淨現金流量新增，部分被長期投資支付的現金新增所抵銷。

2023年融資活動所用的現金淨額為人民幣25億元（360百萬美元），而2022年融資活動所用的現金淨額為人民幣67億元及2021年融資活動所提供的現金淨額為人民幣39億元。

我們並未於2021年、2022年及2023年派發股息。

2023年融資活動使用的現金淨額主要是由於償還長期和短期貸款以及回購股票，而部分被長期銀行貸款和證券化債務的現金收益所抵銷。

2022年融資活動使用的現金淨額主要來自償還短期貸款、證券化債務和於2022年到期的1.25%可轉換優先債券，這些債務部分被長期銀行貸款的現金收益抵銷。

2021年融資活動所提供的現金淨額主要由於2021年4月全球發售的現金所得款項及短期借款，並被某些當時尚未兌現的可交換債券現金回購所抵銷。

根據中國的法律及法規，我們的子公司須每年至少劃撥其稅後利潤的10%（如有）至法定公積金，直至有關儲備金達到該實體註冊資本的50%。

該等法定公積金不可作為現金股息分派，且直至之前年度虧損被彌補前不得分派股息。

請參閱「第3項：主要信息— D.風險因素—與我們的公司架構有關的風險—我們的中國子公司在向我們派付股息或作出其他付款方面受到限制，而我們的可變利益實體只能根據合約安排向我們付款，從而可能限制我們滿足流動性需求的能力。

」資本來源截至2023年12月31日，我們流動資金的主要來源為經營活動產生的現金、來自第三方的貸款以及我們自普通股公開發售及發售可轉換優先債券和可交換優先債券收取的所得款項。

我們的現金及現金等價物包括庫存現金和提取及使用方面並無限制之流通性投資。

我們的融資活動包括向投資者及關連方發行及銷售我們的普通股、可轉換優先債券、可交換優先債券及來自第三方的借款。

截至本年度報告日期，我們有未償還可轉優先債券本金總額5百萬美元、未償還可交換優先債券本金總額500百萬美元，以及未償還的兩筆主要貸款融資共27億美元。

攜程集團有限公司2023年度報告127第一部分除本年度報告所披露者外，我們無未償還銀行貸款或財務擔保或類似的承諾（對第三方有支付義務的擔保）。

基於我們的流動性評估，我們相信經營活動所提供的現金流及融資活動所得款項將滿足我們在可見未來和自此年度報告提交日期起至少12個月內所預期的現金需求，包括我們的營運資金及資本開支所需現金。

然而，由於不斷變化的業務狀況或日後的其他發展（包括我們可能決定尋求的任何投資或收購），我們可能需要額外的資金。

請亦參閱「第3項：主要信息— D.風險因素—與我們的業務及行業有關的風險—我們可能需要額外資本，而我們未必能獲得該額外資本」。

資產負債表外安排就我們的機票業務而言，中國航空運輸協會及國際航空運輸協會要求我們訂立擔保安排並支付按金。

未動用按金每年於擔保期結束後歸還。

截至2023年12月31日，我們有權發行的機票總配額最高為人民幣11億元（153百萬美元）。

我們支付的按金總額為人民幣147百萬元（21百萬美元）。

基於擔保安排，未來最高付款額約為人民幣943百萬元（133百萬美元），即我們可發行的機票擔保金額（非財務擔保）。

僅當我們向用戶出票時才有責任支付相關款項，並將該應付款項計入應付賬款。

因此，我們認為擔保安排並不構成我們的任何合約及推定責任，且未曾錄入任何已出票金額以外的負債。

重大現金需求截至2023年12月31日，我們的重大現金需求主要包括債務承諾及資本開支承諾。

我們的債務承諾包含可轉換及交換優先債券、定期貸款及其他債務的本金及利息。

自2023年12月31日起一年內到期的債務承諾支付總額為人民幣274億元（39億美元）。

自2023年12月31日起一年後到期的債務承諾支付總額為人民幣202億元（28億美元）。

下列陳述了我們截至2023年12月31日需要在後續期間支付的主要債務。

截至2023年12月31日，我們遵守了所有適用的債務契約。

於2015年6月，我們發行本金總額400百萬美元的可轉換債券，該債券可轉換成我們的美國存託股份，可依各持有人之選擇權按每1,000美元債券本金額轉換9.3555股美國存託股份的初步轉換率，於緊接到期日即2025年7月1日之128第一部分前的第二個營業日營業結束前隨時轉換。

轉換率在若干情況下可予調整。

該可轉換債券按年利率1.99%計息，須自2016年1月1日起每年的1月1日及7月1日每半年支付。

於2020年7月，我們按購買總價395百萬美元行使可轉換債券的相關認沽期權。

於2020年7月，我們發行本金總額500百萬美元於2027年到期的1.50%可交換優先債券，或2020年可交換債券。

2020年可交換債券是可交換的，可依持有人的選擇權在若干條件之規限下交換為現金、華住集團有限公司（納斯達克：HTHT）之美國存託股或依我們的選擇在若干條件之規限下交換為前二者之組合。

2020年可交換債券的當前交換率為每1,000美元債券本金額轉換25.6215股華住美國存託股份。

2020年可交換債券按年利率1.50%計息，須自2021年1月1日起每半年支付。

2020年可交換債券據持有人可要求我們在2023年7月1日和2025年7月1日以現金形式回購其2020年可交換債券的全部或部分，回購價格等於計劃回購的2020年可交換債券本金的100%，以及截止回購日應計未付利息，根據經修訂和補充的2020年可交換債券的條款和條件。

此外，我們可能在特定條件下贖回2020年可交換債券。

於2021年10月，我們作為借方與若干金融機構就上限為15億美元的等價可轉換定期貸款融資訂立融資協議。

該等融資具三年期限。

根據該等融資借入的所得款項可用作再融資及一般營運資本需求。

截至2023年12月31日，在該融資協議下的貸款餘額為15億美元。

於2022年12月，我們作為借款人與某些金融機構签订了1,488百萬美元和80百萬港元的雙期定期貸款協定（總計約相當於15億美元）。

貸款期限為3年。

根據該貸款借入的收益將首先用於為我們現有的某些可轉讓期限和循環貸款提供再融資，剩餘部分隨後可用於一般公司用途。

截至2023年12月31日，在該融資協定下貸款餘額為1,188百萬美元和80百萬港元。

我們的資本開支承諾主要來自未來購買物業、設備及軟件。

截至2023年12月31日，自2023年12月31日起一年內到期的未支付購買價款為人民幣23百萬元（3.2百萬美元），自2023年12月31日起一年以後到期的未支付購買價款為人民幣1百萬元（0.1百萬美元）。

我們擬通過現有現金結餘及其他融資途徑以滿足現有及未來的重大現金需求。

我們將繼續投入現金承諾（包括資本開支）以支持我們業務的增長。

除上述討論外，截至2023年12月31日，我們無任何重大資本及其他承諾、長期義務或擔保。

儘管上文載列我們截至2023年12月31日的重大現金需求，但我們最終須支付的實際金額可能因任何協議的重新磋商、撤銷或終止而有所差別。

攜程集團有限公司2023年度報告129第一部分控股公司架構攜程集團有限公司為一間本身並無重大業務的控股公司。

我們主要通過我們的子公司及可變利益實體在中國開展業務。

因此，我們派付股息的能力主要取決於我們中國子公司派付的股息。

倘我們的現有中國子公司或任何新成立子公司日後以自己的名義產生債務，則其債務管理工具可能限制其向我們派付股息的能力。

此外，我們於中國的外商獨資子公司僅可以基於中國會計準則及法規釐定的留存收益（如有）後向我們派付股息。

根據中國法律，我們於中國的各子公司及可變利益實體須每年至少劃撥其稅後利潤的10%（如有）為法定公積金注資，直至有關儲備金達到該實體註冊資本的50%。

我們的一些中國子公司及可變利益實體可酌情決定將其根據中國會計準則計算的於法定公積金劃撥後的稅後利潤的一部分撥至任意盈餘公積金。

法定公積金不可作為現金股息分派。

外商獨資公司從中國匯出股息須經國家外匯管理局指定銀行審查。

C.研發、專利及牌照等我們的研發投入主要包括持續開發自研技術及自第三方引進新技術。

我們擬繼續升級自研的預訂、客戶關係管理及收益管理軟件以保持交易量的持續增長及應對技術環境的快速變化。

我們亦尋求繼續加強我們的電子確認系統並向更多酒店供應商推廣該系統，因我們相信該電子確認系統乃酒店與我們之間經濟實惠且便捷的溝通中介。

此外，我們已經應用並將繼續應用來自第三方的產品和服務以支持我們的技術平台。

D.趨勢資料除本年度報告所披露者外，我們並不知悉自從2024年1月1日以來有任何趨勢、不確定性、需求、承諾或事件可能於合理情況下對我們的淨收入、收入、盈利能力、流動性及資本來源產生重大影響，或導致已披露的財務信息對未來的經營業績或財務情況不具參考性。

E.關鍵會計估計關於我們的關鍵會計估計，請參閱「第5項：經營及財務回顧與展望— A.經營業績—關鍵會計政策及估計」。

130第一部分第6項：董事、高級管理層及僱員A.董事及高級管理層我們的董事及高級管理人員的姓名、截至本年度報告日期的年齡及在攜程集團的主要職位如下：董事及高級管理人員年齡職位╱職銜梁建章54聯合創始人、董事會執行主席范敏58聯合創始人、董事會副主席兼總裁孫潔55首席執行官兼董事王肖璠48首席財務官兼執行副總裁熊星50首席運營官沈南鵬(1)(2) 56聯合創始人、獨立董事季琦(2) 57聯合創始人、獨立董事李基培(1) 56董事會副主席、獨立董事甘劍平(1)(2) 52獨立董事何俊傑39董事附註：(1)審計委員會成員。

(2)薪酬委員會成員。

根據當時生效的本公司組織章程細則，我們的董事會由八名董事組成，包括但不限於：(i)經大多數獨立董事批准由我們的聯合創始人包括梁建章先生、沈南鵬先生、季琦先生及范敏先生所委任的三名董事；及(ii)一名身為本公司當前首席執行官的董事。

各董事將任職至該等董事的繼任者當選並具備適當資格或該等董事於任期屆滿前死亡、破產、精神失常、辭任或遭免職為止。

本公司各董事或高管之間並無親屬關係。

履歷梁建章為本公司聯合創始人之一兼執行主席。

梁先生自本公司成立以來擔任董事會成員，且自2003年8月起擔任董事會主席。

梁先生自2000年至2006年及自2013年3月至2016年11月擔任本公司首席執行官。

梁先生自2016年1月起擔任MakeMyTrip Limited（納斯達克股票代碼：MMYT）董事，自2017年1月起擔任首旅酒店集團（上海證券交易所股份代號：600258）董事，及自2016年起擔任同程旅行控股有限公司（原名為同程藝龍控股有限公司）（香港聯交所股份代號：0780）攜程集團有限公司2023年度報告131第一部分董事。

梁先生曾於新浪公司（納斯達克股票代碼：SINA，於2021年3月退市及私有化）、途牛旅遊網（納斯達克股票代碼：TOUR）、上海一嗨租車服務有限公司（紐約證券交易所股票代碼：EHIC，於2019年4月退市及私有化）、前程無憂股份有限公司（納斯達克股票代碼：JOBS，於2022年5月退市及私有化）、世紀佳緣國際有限公司（納斯達克股票代碼：DATE，於2016年5月退市及私有化）及如家酒店集團（納斯達克股票代碼：HMIN，於2016年4月退市及私有化）董事會任職。

梁先生因其對中國旅遊行業的貢獻獲得多項殊榮，包括於2016年獲機構投資者亞洲區最佳企業管理團隊榜單(All-Asia Executive Team Rankings)評為互聯網組別的最佳CEO及於2015年獲《福布斯》評為年度中國商業領袖。

梁先生在美國佐治亞理工學院獲得信息及計算機科學碩士學位。

范敏為本公司聯合創始人之一。

范先生自2006年10月起擔任本公司董事會成員，且自2013年3月起擔任本公司董事會副主席。

范先生自2009年2月起擔任本公司總裁，自2006年1月至2013年3月擔任本公司首席執行官，自2004年11月至2006年1月擔任本公司首席運營官，自2000年至2004年11月擔任本公司執行副總裁。

於擔任本公司首席執行官任期內，范先生榮登2010 APEC中國中小企業價值榜上年度十佳新銳人物，2008 EY安永企業家（服務業）及2007新經濟行業年度巔峰榜。

范先生於2009年及2016年當選為中國旅遊協會理事會副會長。

范先生自2014年4月起擔任樂居控股有限公司（紐約證券交易所股票代碼：LEJU）獨立董事。

范先生自2010年3月至2018年1月擔任華住集團有限公司（納斯達克股票代碼：HTHT，香港聯交所股份代號：1179）董事。

范先生分別於1990年1月及1987年7月取得上海交通大學工業工程與管理碩士學位及學士學位。

孫潔自2016年11月起擔任本公司首席執行官兼董事會成員。

在此之前，孫女士自2015年3月起擔任聯合總裁，自2012年5月起擔任首席運營官，自2005年至2012年擔任首席財務官。

孫女士擔任世界旅遊及旅行理事會副主席、上海交通大學密西根學院發展顧問理事會聯席會長及由新加坡建國總理李光耀先生成立的通商中國董事會成員及Business Leaders Group Committee成員。

孫女士於2019年榮獲亞洲協會亞洲創變者獎。

孫女士於2018年被《福布斯》評為名列25位亞洲新銳女性榜，於2017年被評為中國最傑出商界女性100強之一。

於2017年，孫女士亦榮獲《財富》全球最具影響力的50位商界女性之一及被《快公司》評為全球商業最具創意人物之一。

於本集團任職期間，孫女士於2017年7月榮獲《機構投資者》授予的最佳CEO獎項，並於2011年及2012年7月榮獲最佳CFO獎項。

孫女士於1992年8月以優異的成績獲得了佛羅里達大學費舍會計學院會計學學士學位。

孫女士於2010年7月獲得北京大學法學院法學碩士。

孫女士自2020年7月起擔任TripAdvisor, Inc.（納斯達克股票代碼：TRIP）董事，自2019年8月起擔任MakeMyTrip Limited（納斯達克股票代碼：MMYT）董事，及自2021年6月起擔任友邦保险控股有限公司（香港聯交所股份代號：1299）獨立董事。

王肖璠自2013年11月起擔任本公司首席財務官，自2016年5月起擔任執行副總裁。

此前，王女士自2008年1月起擔任本公司的副總裁。

王女士於2001年12月加入我們，於本公司擔任多個管理職位。

王女士於2017年榮獲《機構投資者》在亞洲區最佳企業管理團隊榜單(All-Asia Executive Team Rankings)中評選的最佳CFO獎及於2021年榮獲SNAI/ACCA/Korn Ferry評選的中國卓越CFO領導力大獎。

此前，王女士曾於1997年至1999年任職於普華永道中天會計師事務所有限公司。

王女132第一部分士自2019年8月起擔任MakeMyTrip Limited（納斯達克股票代碼：MMYT）董事。

王女士自2018年1月至2020年7月任職於華住集團有限公司（納斯達克股票代碼：HTHT，香港聯交所股份代號：1179）董事會成員。

王女士於2013年獲得麻省理工學院工商管理碩士及於1997年獲得上海交通大學學士學位。

王女士為註冊會計師。

熊星自2021年2月起擔任本公司首席運營官。

熊先生擁有超過20年的技術和管理經驗，目前負責本公司的機票、住宿、差旅、技術、國際業務和其他運營等方面。

熊先生於2013年4月加入本公司，並在本公司擔任多個管理職位，包括研發總監、我們的機票業務首席執行官和執行副總裁。

在加入本公司之前，熊先生曾在微軟和Expedia的研發團隊擔任多個管理職位。

目前，他還擔任MakeMyTrip Limited（納斯達克股票代碼：MMYT）董事。

熊先生於1997年獲得北京大學計算機科學學士學位，1999年獲得美國東北大學計算機科學碩士學位。

沈南鵬為本公司聯合創始人之一，自成立以來擔任本公司董事，且自2008年10月起擔任獨立董事。

沈南鵬於2005年創立紅杉資本中國基金（原紅杉中國）至今一直擔任創始管理合夥人。

沈先生自2003年8月至2005年10月擔任本公司總裁，且自2000年至2005年10月擔任首席財務官。

沈先生亦參與創辦如家酒店集團（前稱Home Inns & Hotels Management Inc.，納斯達克股票代碼：HMIN，已退市），於2002年7月開始運營的中國領先的經濟型連鎖酒店，並擔任非執行聯席主席。

目前，沈先生亦擔任多間上市及私人公司的董事，包括自2017年1月起出任首旅酒店集團（上海證券交易所證券代碼：600258）非執行董事，及自2015年10月起出任美團（前稱美團點評，香港聯交所股份代號：3690）的非執行董事。

沈先生自2018年4月至2022年11月擔任拼多多控股公司（納斯達克股票代號：PDD）獨立非執行董事，自2016年1月至2023年8月出任諾亞控股有限公司（紐約證券交易所股份代號：NOAH，香港聯交所股份代號：6686）非執行董事，且自2015年7月至2023年12月擔任九號公司（上海證券交易所股份代號：689009）非執行董事。

沈先生於1992年11月獲耶魯大學碩士學位，於1988年7月獲上海交通大學應用數學專業學士學位。

季琦為本公司聯合創始人之一。

自本公司成立以來擔任董事，自2008年起擔任獨立董事。

季先生自1999年至2001年擔任本公司首席執行官兼總裁。

季先生創辦華住集團有限公司（納斯達克股票代碼：HTHT，香港聯交所股份代號：1179），並自2007年2月起擔任董事。

季先生自2009年8月起擔任華住董事會執行董事長及自2019年11月至2021年9月擔任首席執行官。

於擔任現任職務之前，季先生自2012年1月至2015年5月及自2007年至2009年8月擔任華住集團有限公司的首席執行官。

季先生於酒店業擁有逾20年的經驗。

季先生參與創辦如家酒店集團（前稱Home Inns & Hotels Management Inc.，納斯達克股份代碼：HMIN，已退市），並自2002年至2005年1月擔任首席執行官。

季先生分別於1989年及1992年2月獲得中國上海交通大學之工程機械學士學位及機械工程碩士學位。

李基培自2000年3月起曾多次於本公司董事會任職。

李先生自2003年8月起擔任本公司董事會副主席，及自2003年10月起擔任獨立董事。

李先生自2004年8月起擔任Orchid Asia Group Management Limited的經營合夥人兼投資委員會成員。

李先生自2015年4月擔任齊屹科技（開曼）有限公司（香港聯交所股份代號：1739）非執行董事，且自2017年1月至2019年攜程集團有限公司2023年度報告133第一部分12月擔任深信服科技股份有限公司（深圳證券交易所股票代碼：300454）董事。

李先生於1990年5月畢業於美國加利福尼亞大學伯克利分校化學工程系，獲得學士學位。

彼於1991年9月獲得美國麻省理工學院理學碩士學位（主修化學工程實務），並於1995年6月獲得美國斯坦福大學商學院工商管理碩士學位。

甘劍平自2002年4月起擔任本公司董事，自2005年7月起擔任獨立董事。

甘先生自2019年起為INCECapital Limited創始合夥人。

甘先生自2006年12月至2019年6月擔任啓明創投經營合夥人。

甘先生自2005年7月至2006年12月擔任空中網（納斯達克股票代碼：KZ，已退市）（一間曾於納斯達克上市的無線互聯網公司）首席財務官。

甘先生自2015年1月起擔任嗶哩嗶哩（納斯達克股票代碼：BILI，香港聯交所股份代號：9626）獨立董事。

甘先生於1999年6月獲得芝加哥大學商學院工商管理碩士學位及於1994年5月獲得愛荷華大學工商管理學士學位。

何俊傑自2022年7月起擔任本公司董事。

自2021年3月起，何先生還擔任愛奇藝股份有限公司（納斯達克股票代碼：IQ）董事且目前擔任其董事會主席。

何先生於2019年6月加入百度股份有限公司（納斯達克股票代碼：BIDU，香港聯交所股份代號：9888），現任百度高級副總裁。

2022年5月，何先生被任命為移動生態系統集團(MEG)的領導者並全面負責。

在擔任現任職務之前，何先生負責百度的M&A（併購與收購）、SIM（戰略投資管理）、SOM（銷售運營與管理）和FP&A（財務規劃與分析）部門。

在加入百度之前，他曾在中國國際金融公司(CICC)、中信私募股權公司、華平投資集團(Warburg Pincus)和西藏朗潤資本等投資公司有豐富的工作經驗。

何先生於2007年在北京大學光華管理學院獲得學士學位。

B.薪酬我們已與各董事訂立標準形式的董事協議。

根據該等協議，我們於2023年向董事支付合共1.8百萬美元的現金薪酬（包括董事袍金）。

董事發生的有關各董事會會議及執行其作為本公司董事的職責所產生的所有開支由公司償付。

有關於2023年授予董事的期權，請參閱「第6項：董事、高級管理層及僱員僱員— B.薪酬—股份激勵計劃」。

我們已與高級管理人員訂立標準形式的僱傭協議。

根據該等協議，我們於2023年向高級管理人員支付合共1.6百萬美元的現金薪酬（不包括支付予范敏、梁建章及孫潔的薪酬，該等人士亦擔任我們的執行董事並收取薪酬）。

該等協議載有服務期限、薪金及額外現金薪酬安排，其均已於2023年薪酬總額中反映。

有關於2023年授予高級管理人員的期權，請參閱「第6項：董事、高級管理層及僱員僱員— B.薪酬—僱員股份激勵計劃」。

我們的中國子公司根據法律規定須作出相當於各僱員薪金若干百分比的養老保險、醫療保險、住房公積金、失業及其他法定福利的供款。

除以上法定供款外，我們並未預留或應計任何金額以向我們的高級管理人員及董事提供養老金、退休金或其他類似福利。

134第一部分僱員股份激勵計劃董事會已根據五項股份激勵計劃，即全球股份激勵計劃（於2018年7月修訂及重訂，且於2019年12月進一步修訂及重訂）（即「第二次經修訂和重述的全球激勵計劃」）、2007年股份激勵計劃、2005年僱員期權計劃、2003年僱員期權計劃及2000年僱員期權計劃作出以股票為基礎的獎勵。

2005年僱員期權計劃、2003年僱員期權計劃及2000年僱員期權計劃的條款大致相似。

該等計劃的目的在於吸引及挽留具有重大責任職位的最佳人選，向僱員、高級人員及董事提供額外激勵及促進業務成功。

董事會認為本公司的長期成功取決於我們吸引及挽留可憑藉其能力及資格為我們的業務作出重大貢獻的優秀人員的能力。

2007年股份激勵計劃、2005年僱員期權計劃、2003年僱員期權計劃及2000年僱員期權計劃均已屆滿。

根據第二次經修訂和重述的全球激勵計劃，截至2024年第一個營業日，獎勵項下可能發行的普通股最大總數為158,821,811股，普通股數目於各隨後歷年的1月1日每年增加截至前一年度12月31日已發行股本總額的3%，直至該計劃終止。

根據2007年股份激勵計劃，於2024年2月29日，購買12,741,434股股份的期權已授予且尚未行使。

根據第二次經修訂和重述的全球激勵計劃，截至2024年2月29日，購買79,056,522股股份及523,193份受限制股份單位的期權已授予且尚未行使。

於2020年11月，經我們的薪酬委員會批准，我們延長根據2007年股份激勵計劃向董事及高級管理人員授出的原本到期的若干期權的行使期，自原定到期日起計再延期五年。

繼2021年3月18日進行一對八股拆細後，每位承授人根據先前授予的購股權和限制性股票有權獲得的普通股數量增加了八倍，而加權平均授予日每股限制性股票的公允價值和加權平均每股期權的行使價被稀釋了八倍。

2023年6月和7月，經薪酬委員會批准，我們將根據2007年股份激勵計劃授予董事和高管的某些期權的行使期從其各自的原到期日起再延長三年。

攜程集團有限公司2023年度報告135第一部分下表概述截至2024年2月29日根據2007年股份激勵計劃及第二次經修訂和重述的全球激勵計劃授出的已發行期權予下列各高級管理人員及董事。

截至2024年2月29日，並無根據該等計劃授予的限制性股份單位在外流通。

下表包括了上述修改。

已授出普通股相關期權行使價（美元╱股份）授予日期屆滿日期梁建章35,658,66620.25; 22.46; 30.93; 40.62; 43.84; 26.13; 31.68; 25.92; 31.86; 18.18; 35.55; 0.01; 41.91自2014年1月9日至2024年2月21日自2026年2月9日至2032年2月21日孫潔15,981,3349.82; 20.25; 22.46; 30.93; 40.62; 43.84; 26.13; 31.68; 25.92; 31.86; 18.18; 35.55; 0.01; 41.91自2013年1月27日至2024年2月21日自2026年1月27日至2032年2月21日范敏* 9.82; 20.25; 22.46; 30.93; 40.62; 43.84; 0.00125; 31.68; 18.18; 0.01自2013年1月27日至2024年2月5日自2026年1月27日至2032年2月5日王肖璠* 0.00125; 26.13; 31.68; 18.18; 0.01自2018年2月9日至2024年2月5日自2026年2月9日至2032年2月5日熊星* 30.93; 40.62; 43.84; 26.13; 25.92; 31.86; 18.18; 0.01; 37.41自2015年9月28日至2024年2月5日自2026年2月9日至2032年2月5日沈南鵬* 9.82; 22.46; 30.93; 40.62; 43.84; 26.13; 31.68; 31.86; 18.18; 35.55; 37.41自2013年1月27日至2024年2月5日自2026年1月27日至2032年2月5日季琦* 22.46; 40.62; 43.84; 31.68; 31.86; 18.18; 35.55; 37.41自2014年12月6日至2024年2月5日自2026年2月9日至2032年2月5日李基培* 9.82; 22.46; 40.62; 43.84; 26.13; 31.68; 31.86; 18.18; 35.55; 37.41自2013年1月27日至2024年2月5日自2026年1月27日至2032年2月5日甘劍平* 30.93; 40.62; 43.84; 26.13; 31.68; 31.86; 18.18; 35.55; 37.41自2015年9月28日至2024年2月5日自2026年2月9日至2032年2月5日*向個人授出的所有期權的股份總數佔我們已發行普通股總數的不足1%。

136第一部分以下段落概述2007年股份激勵計劃的條款，該計劃已經修訂及重訂，自2008年11月17日起生效。

計劃管理。

我們的董事會或由董事會或董事指定的委員會將管理計劃。

委員會或全體董事會（倘適用）將釐定將予授出的激勵股份獎勵類型及各授予的條文、條款及條件，且可酌情調整期權授予的行使價。

期權項下每股行使價可能由委員會或全體董事會降低，無須股東或期權擁有人批准。

根據2007年股份激勵計劃授出的激勵股份獎勵類型包括期權、受限制股份獎勵、股票增值權獎勵及受限制股份單位獎勵。

獎勵協議。

根據我們的計劃授出的期權及股票購買權由載列各授予條款、條件及限制的期權協議或股票購買權協議（倘適用）驗證。

資格。

我們可向僱員、董事及顧問或任何關聯實體（包括我們的子公司或並非子公司但已合併入我們根據美國公認會計準則編製的綜合財務報表的任何實體）授出獎勵。

企業交易後期權加速。

已發行期權將於企業控制權因企業交易發生變更且繼任企業不再承認該計劃下已發生期權時終止或加速。

於此情況下，各已發行期權將完全歸屬及立即可行使，獎勵的轉讓限制將可解除，且購回或沒收權利將於緊接控制交易變更日期前終止，惟承授人與我們的持續服務不得於該日期前終止。

期權期限。

各期權授予期限應當載列於期權協議中，惟期限不得超過自授予日期起十年，就激勵股份期權而言，不得超過自授予日期起五年。

歸屬計劃。

通常，計劃管理者釐定或激勵獎勵協議規定歸屬計劃。

目前，2007年股份激勵計劃項下授出的激勵獎勵採納三類歸屬計劃。

歸屬計劃中的一類為規定歸屬開始日期後24個月激勵獎勵歸屬的三分之一，規定歸屬開始日期後36個月歸屬的另外三分之一，規定歸屬開始日期後48個月歸屬的餘下三分之一，惟須受2007年股份激勵計劃及激勵獎勵協議其他條款規限。

另一類型的歸屬計劃為自規定歸屬開始日期起四年歸屬期的每12個月激勵獎勵歸屬的四分之一，惟須受2007年股份激勵計劃及激勵獎勵協議其他條款規限。

最後一種類型的歸屬計劃為規定歸屬開始日期後12個月激勵獎勵歸屬的十分之一，規定歸屬開始日期後24個月歸屬的另外十分之三，規定歸屬開始日期後36個月歸屬的另外十分之三，及規定歸屬開始日期後48個月歸屬的餘下十分之三，惟須受2007年股份激勵計劃及激勵獎勵協議其他條款規限。

攜程集團有限公司2023年度報告137第一部分其他股權獎勵。

除期權外，我們亦向僱員、董事及顧問或任何關聯實體授出股票增值權、受限制股份獎勵、受限制股份單位獎勵、遞延股票獎勵、股息等價物及股票支付獎勵，該等條款及條件由董事會（或倘適用，薪酬委員會）根據計劃條款設立。

轉讓限制。

除非通過遺囑或繼承法，購買普通股的購買權不得由優先購買者以任何形式轉讓，且此購買權只能由優先購買者親自行使。

計劃終止或修訂。

除提前終止外，計劃將於2017年自動終止。

董事會有權於取得股東批准後在必要的情況下修訂或終止計劃以遵守適用法律、法規或交易所規則。

我們通常亦須自股東獲得批准以(i)增加計劃可得股份數目（上述任何調整除外），(ii)允許按低於授出日期公允價值的行使價授出期權，(iii)延長期權行使期至授出日期起十年以上，或(iv)致使利益大幅增加或資格要求發生變化。

以下段落概述第二次經修訂和重述的全球激勵計劃的主要條款。

計劃管理。

我們的董事會薪酬委員會或由薪酬委員會指定的委員會將管理計劃。

委員會或全體董事會（倘適用）將釐定將予授出的激勵股份獎勵類型及各授予的條文、條款及條件，且可酌情調整期權授予的行使價。

期權項下每股行使價可能由委員會或全體董事降低，無須股東或期權擁有人批准。

根據第二次經修訂和重述的全球激勵計劃授出的激勵股份獎勵類型包括期權、受限制股份獎勵、股票增值權獎勵及受限制股份單位獎勵。

獎勵協議。

根據我們的計劃授出的期權及股票購買權由載列各授予條款、條件及限制的獎勵協議驗證。

資格。

我們可向僱員、董事及顧問或任何關聯實體（包括我們的子公司或並非子公司但已合併入我們根據美國公認會計準則編製作的綜合財務報表的任何實體）授出獎勵。

期權期限。

各期權授予期限應當載列於期權協議中，惟期限不得超過自授予日期起十年，就激勵股份期權而言，不得超過自授予日期起五年。

歸屬計劃。

通常，計劃管理者釐定或激勵獎勵協議規定歸屬計劃。

歸屬計劃主要為(i)規定歸屬開始日期後12個月激勵獎勵歸屬的十分之一，規定歸屬開始日期後24個月歸屬的另外十分之三，規定歸屬開始日期後36個月歸屬的另外十分之三，及規定歸屬開始日期後48個月歸屬的餘下十分之三，或者(ii)自規定歸屬開始日期起四年歸屬期的每12個月激勵獎勵歸屬的四分之一，但須遵守第二次經修訂和重述的全球激勵計劃協議下的其他條款。

138第一部分其他股權獎勵。

除期權、受限制股份獎勵及受限制股份單位獎勵外，我們亦向僱員、董事及顧問或任何關聯實體授出股票增值權、遞延股票獎勵、股息等價物及股票支付獎勵，該等條款及條件由董事會（或倘適用，薪酬委員會）根據計劃條款設立。

轉讓限制。

除非通過遺囑或繼承法，獎勵不得由參與者以任何形式轉讓，且此獎勵只能由參與者親自行使。

計劃終止或修訂。

除提前終止外，計劃將於2027年自動終止。

董事會有權於必要的情況下修訂或終止計劃以遵守適用法律、法規或交易所規則。

我們通常亦須獲得股東批准以(i)增加計劃可得股份數目（上述任何調整除外），(ii)允許委員會延長期權行使期至授出日期起十年以上，或(iii)致使資格要求發生變化，除非我們決定根據適用於外國私人發行人的納斯達克上市規則第5615(a)(3)條遵循原籍國慣例。

C.董事會常規董事會目前由八名董事組成。

董事無須為合乎資格而持有本公司任何股份。

董事會可行使本公司所有權力以借款、抵押或質押其業務、物業及未繳資本，於借款時發行債務證券或其他證券，或作為本公司或任何其他第三方義務保證。

董事概無權在終止其於本公司的董事職務後收取任何退職福利金。

截至本年度報告日期期，我們的八名董事中，有四名符合The Nasdaq Stock Market, Inc. Marketplace Rules（「納斯達克規則」）中「獨立性」定義。

由於納斯達克規則允許外國私人發行人（如我們）遵循其原籍國企業管治常規，我們選擇依據原籍國常規（代替規定）以根據納斯達克規則於董事會中擁有絕大多數獨立董事。

請參閱「第16G項：企業管治」。

董事會委員會審計委員會。

審計委員會向董事會報告有關委任獨立核數師、年度審核的範圍及結果、會計及財務政策的合規性、管理程序及有關內部會計控制充足性的政策。

截至本年度報告日期，審計委員會由甘先生、李先生及沈先生組成。

所有該等董事符合《美國證券交易法》第10A-3條的審計委員會獨立性標準。

甘先生、李先生及沈先生符合納斯達克規則的第5605條項下的獨立性定義。

此外，審計委員會的所有成員均符合納斯達克規則定義的「審計委員會財務專家」資格。

攜程集團有限公司2023年度報告139第一部分薪酬委員會。

薪酬委員會審閱及評估及修訂（倘必要）管理層採納的薪酬政策。

薪酬委員會亦釐定向高級管理人員提供的所有形式的薪酬。

此外，薪酬委員會審閱所有年度紅利、長期激勵薪酬、期權、僱員養老金及退休福利計劃。

首席執行官不出席審議其本人薪酬的任何委員會會議。

截至本年度報告日期，薪酬委員會由甘先生、季先生及沈先生組成，其均符合納斯達克規則項下的「獨立性」定義。

董事職責根據開曼群島法律，董事具有為本公司的最佳利益誠實守信行事的忠誠義務。

我們的董事亦須僅為適當目的行使其權力。

我們的董事對本公司亦有以技巧及謹慎的態度行事的職責。

我們以前認為，董事於履行其職責時毋須表現出大大超出從其知識及經驗來看可能合理預期的技巧。

然而，英國及英聯邦法院在所需的技巧及謹慎態度方面已向客觀標準邁進，且開曼群島可能遵循該等權威規定。

於履行對我們的勤勉義務時，董事須確保遵守不時經修訂及重述的組織章程大綱及細則以及其中歸屬於股份持有人的類別權利。

倘違反我們董事承擔的職責，本公司有權尋求損害賠償。

倘違反董事承擔的職責，股東在特定情況下可能有權獲得損害賠償。

我們的董事會擁有管理、指導及監督業務事務所必需的一切權力。

董事會的職能及權力包括（其中包括）：召開年度股東大會及在大會上向股東匯報工作；宣派股息及分派；委任高級職員及釐定高級職員的任期；行使本公司的借款權力及抵押本公司的物業；及批准對本公司股份的轉讓，包括在我們的股份過戶登記處登記有關股份。

董事及高級職員的任期根據組織章程細則，除提前取消職務外，所有董事均任職至其繼任者正式當選及合資格。

董事僅可由委任該董事的股東罷免，惟普通董事（其可通過股東普通決議罷免）除外，但只要公司仍在香港聯交所上市，股東就可以通過普通決議罷免任何董事。

高級職員由董事會選舉及服務於董事會。

140第一部分董事會多元化董事會多元化矩陣（截至2024年2月29日）主要執行辦事處所在國家：新加坡外國私人發行人是原籍國法律禁止的披露否董事總人數8女性男性非二元性別未披露性別第一部分：性別認同董事17 — —第二部分：地域背景原籍國司法權區的弱勢個人—LGBTQ+ —未披露地域背景3D.僱員截至2023年12月31日，我們和我們的子公司以及可變利益實體擁有36,249名僱員，其中包括2,757名管理及行政僱員、13,770名客戶服務中心僱員、3,553名銷售及營銷僱員以及16,169名包括供應商管理人員及技術支持人員的產品研發僱員。

截至2022年12月31日，我們和我們的子公司以及可變利益實體擁有32,202名僱員，截至2021年12月31日擁有33,732名僱員。

我們的大部分僱員位於上海、北京、南通及成都。

我們的成功取決於我們吸引、留住和激勵合格人才的能力。

作為我們保留戰略的一部分，我們為員工提供具有競爭力的薪酬、基於績效的現金獎金、定期獎勵和長期激勵措施。

我們主要通過招聘機構、校園招聘會、行業推薦和在線渠道招聘員工。

除了在職培訓外，我們還採用了培訓體系，由內部聘請的演講者或外部聘請的顧問定期為我們的員工提供管理、技術、監管和其他培訓。

我們的員工也可以在其主管批准後參加外部培訓。

攜程集團有限公司2023年度報告141第一部分根據中國法律法規對我們中國就業的要求，我們參加了由適用的市和省政府機構組織的住房公積金和各種員工社會保險計劃，包括住房、養老金、醫療、工傷、生育、和失業保險，根據該保險，我們按員工工資的特定百分比供款。

我們還為員工購買商業健康和意外保險。

獎金通常是酌情決定的，部分基於員工表現，部分基於我們業務的整體表現。

我們已採用多項股權激勵計劃，向符合條件的員工授予股權激勵獎勵，以激勵他們對我們的增長和發展做出貢獻。

我們與員工签订標準保密和僱傭協議。

與我們的重要人員签订的合同通常包括標準的競業禁止條款，該條款禁止員工在其受僱期間和終止僱用後的兩年內直接或間接與我們競爭，前提是我們支付在限制期內給予一定的補償。

我們相信，我們與員工保持著良好的工作關係，我們在2023年沒有遇到任何重大的勞資糾紛或在招聘員工方面遇到任何困難。

E.股份所有權截至2024年2月29日，我們已發行的流通普通股股數為646,691,754股，不包括已向我們的美國存託股份項目的存託人紐約梅隆銀行發行的36,836,020股普通股，即為我們的股份激勵計劃項下已授予的獎勵的行使或行權發行而預留的美國存託股份以及留存的美國存託股份，以及我們擁有的庫存股。

我們的股東有權就提呈予股東投票的所有事項作為單一類別一併投票。

概無股東的投票權有別於其他股東。

我們並不知悉任何安排可能於結算日後導致本公司的控制權變動。

下表載列截至2024年2月29日我們的董事及高級管理人員以及我們所知實益擁有我們股份5%以上的人士對我們的股份擁有實益所有權的相關資料除另有說明外，表中所列各人士的地址均為新加坡30萊佛士坊#29-01攜程集團有限公司（郵政編碼048622）。

142第一部分實益擁有股份(1)數目百分比(2)董事及高級管理層：　梁建章(3) 33,734,3765.0%　范敏(4) 6,739,5301.0%　孫潔(5) 12,310,8681.9%　沈南鵬(6) * *　王肖璠* *　熊星* *　其他董事及高級管理人員（作為整體），每人各自擁有少於0.1% * *　所有董事及高級職員（作為整體）(7) 58,006,6688.4%主要股東：　百度集團股份有限公司(8) 60,782,4399.4%　Capital World Investors(9) 40,454,8466.3%附註：*少於我們流通普通股總數的1%。

(1)實益所有權按照美國證交會規則釐定，包括有關證券的投票或投資權力。

(2)對於該表中包括的每名人士及群體而言，所有權百分比乃經該人士或該群體實際擁有的股份數目除以截至2024年2月29日的發行在外的股份，於2024年2月29日後60日內可行使的該人士或該群體持有的購買權涉及的股份數目。

(3)包括梁先生實益擁有的7,860,376股普通股（包括美國存託股代表的普通股）及梁先生持有的於2024年2月29日後60日內經行使可行使期權後可發行的25,874,000股股份。

(4)包括范先生實益擁有的5,652,859股普通股（包括美國存託股代表的普通股）及范先生持有的於2024年2月29日後60日內經行使可行使期權後可發行的1,086,671股股份。

(5)包括孫女士實益擁有的1,219,868股普通股（包括美國存託股代表的普通股）及孫女士持有的於2024年2月29日後60日內經行使可行使期權後可發行的11,091,000股股份。

(6)沈先生的營業地址為香港金鐘道88號太古廣場2座36樓3613室。

(7)包括16,618,910股普通股及我們目前所有董事及高級管理人員（作為整體）持有的於2024年2月29日後60日內經行使可行使期權後可發行的41,387,758股普通股。

(8)包括截至2023年9月11日由百度集團股份有限公司及其全資子公司百度控股有限公司實益擁有的60,782,439股普通股，其根據百度集團股攜程集團有限公司2023年度報告143第一部分份有限公司及百度控股有限公司於2023年9月14日提交的附表13 D/A中所包含的信息。

百度控股有限公司的地址為中華人民共和國北京海淀區上地十街10號百度公司（郵政編碼100085），且百度公司的地址為中華人民共和國北京海淀區上地十街10號（郵政編碼100085）。

(9)包括截至2023年12月29日由Capital World Investors實益擁有的40,454,846股普通股，其根據Capital World Investors於2024年2月9日向美國證券交易委員會提交的附表13G中的信息。

且根據同一份附表13G文件，Capital World Investors是Capital Research and Management Company及其投資管理子公司和附屬公司Capital Bank and Trust Company、Capital International, Inc.、Capital International Limited、Capital International Sarl、Capital International K.K.、Capital Group Private Client Services, Inc和Capital Group Investment Management Private Limited的一個部門。

Capital World Investors的地址是333 South Hope Street,55th Floor, Los Angeles, California 90071。

據了解，我們認為截至2024年2月29日，美國的兩家在冊股東持有320,107,735股股份，包括美國存託股份計劃存託人紐約梅隆銀行(The Bank of New York Mellon)在冊持有的320,107,727股股份，其中包括批量發行的美國存託股份為留作日後發行因行使或歸屬根據股份激勵計劃以及本公司購回但未退還的庫存股。

美國存託股份的實益擁有人數目可能大幅超過我們美國股份的在冊持有人的數目。

民事責任的可執行性我們的業務運營主要在中國進行，並且我們的大部分資產都位於中國。

在我們的董事和高管中，沈南鵬、李基培和甘劍平通常居住在香港，而其他董事和高管都習慣居住在中國大陸，他們的大部分資產位於美國境外。

因此，股東可能很難在美國境內向這些個人送達傳票以在美國對我們或這些個人提起訴訟，或對我們或他們執行在美國法院獲得的判決，包括根據美國或美國任何州證券法的民事責任規定作出的判決。

我們的開曼群島法律顧問Maples and Calder (Hong Kong) LLP告知我們，美國和開曼群島沒有一項條約規定對美國法院在民事和商業事務中的判決進行相互承認和執行，開曼群島法院不可能(i)根據美國或美國任何州證券法的民事責任規定，承認或執行美國法院對我們或我們的董事或高管作出的判決，或(ii)在開曼群島提起的原始訴訟中，只要這些條款規定的責任是刑事性質的，根據美國或任何州的證券法，就對我們或我們的董事或高管施加責任。

我們的開曼群島法律顧問還告知我們，儘管開曼群島沒有法定執行在美國任何聯邦或州法院獲得的判決，開曼群島法院將承認並在開曼群島法院執行具有管轄權的外國法院的外國貨幣判決，而無需根據外國法院的判決規定判定債務人有義務支付判決金額的原則，前提是該判決(i)由具有司法管轄權的外國法院作出，(ii)對判定債務人施加了支付已作出判決的違約金的責任，(iii)是最終和決定性的，(iv)不涉及稅收、罰款或處罰，(v)與開曼群島關於同一事項的判決不一致，144第一部分以及(vi)不可因欺詐而被控告，且未以違反自然公正或開曼群島公共政策的管道獲得，也不屬於違反自然公正和公共政策的類型（懲罰性或多重損害賠償的裁決可能被認為違反公共政策）。

如果在其他地方同時提起訴訟，開曼群島法院可以中止執行程式。

我們的中國法律顧問通商律師事務所告知我們，無法確認中國大陸法院是否會：承認或執行美國法院根據美國或美國任何州證券法的民事責任規定對我們或我們的董事或高管作出的判決；或根據美國或美國任何州的證券法，受理在各自司法管轄區針對我們或我們的董事或高管提起的原始訴訟。

我們的中國法律顧問進一步告知我們外國判決的承認和執行是根據《中華人民共和國民事訴訟法》規定的。

中國大陸法院可根據《中華人民共和國民事訴訟法》和其他適用法律法規的要求，根據中國大陸與判決國之間的條約或司法管轄區之間的互惠原則，承認和執行外國判決。

中國大陸與美國或開曼群島沒有任何條約或其他形式的互惠關係，對外國判決的相互承認和執行作出規定。

因此，中國大陸法院將逐案審查和確定互惠原則的適用性，程式的長度是不確定的。

此外，根據《中華人民共和國民事訴訟法》，如果中國大陸法院認定外國判決違反了中華人民共和國法律或國家主權、安全或公共利益的基本原則，則不會對我們或我們的董事和高管執行外國判決。

因此，不確定中國大陸法院是否會執行美國或開曼群島法院的判決，以及在何種基礎上執行判決。

根據《中華人民共和國民事訴訟法》，如果外國股東能夠與中國大陸建立足夠的聯繫，使中國大陸法院具有管轄權，並滿足其他程式要求，則外國股東可以根據中國法律對中國大陸的公司提起訴訟。

然而，美國股東很難根據中國法律在中國大陸對我們提起訴訟，因為我們是根據開曼群島法律註冊成立的，美國股東僅憑持有美國存託股或普通股，很難建立與中國大陸的聯繫，使中國大陸法院根據《中華人民共和國民事訴訟法》具有管轄權。

此外，美國和香港沒有關於相互承認和執行判決的有效雙邊條約或多邊公約。

因此，根據香港承認和執行外國判決的普通法制度，任何美國判決都可以在香港強制執行，該制度規定，外國判決在以下情況下可以強制執行：(i)案情是最終的和已有結論的，(ii)判決是由有管轄權的法院作出的，(iii)判決必須是固定金額的，(iv)判決必須與香港法院的判決由同一方當事人作出，並且(v)判決的執行不違反自然正義或公共政策。

F.披露註冊人追回錯誤授予的賠償金的行動不適用。

攜程集團有限公司2023年度報告145第一部分第7項：主要股東及關聯方交易A.主要股東請參閱「第6項：董事、高級管理層及僱員— E.股份所有權」。

B.關聯方交易與可變利益實體的安排現行的中國法律法規對中國的旅行社及增值電信業務的外資所有權施加了限制。

因此，我們透過中國子公司、可變利益實體及╱或其各自的股東之間的一系列合約安排開展我們的部分業務。

可變利益實體持有於中國經營旅行社及增值電信業務的牌照及批文。

由於合約安排，我們(i)有權指導對其經濟績效影響最大的可變利益實體的活動，以及(ii)從可變利益實體那裡獲得可能對他們有重大意義的經濟利益。

因此，出於會計目的，合約安排為攜程集團有限公司提供了FASB ASC 810中定義的可變利益實體中的「控制性財務權益」，使攜程集團公司成為這些公司的主要受益人，因此攜程集團股份有限公司根據美國公認會計準則合併了這些公司的運營、資產、和負債的財務業績。

此外，我們計劃與所有未來可變利益實體訂立同系列協議。

截至本年度報告日期，范敏（董事會副主席兼總裁）、孫波、孫茂華、施琦、曹慧及王輝（均為我們的僱員或高級顧問）為我們可變利益實體的主要登記所有人。

攜程集團有限公司及其投資者均不擁有可變利益實體的股權所有權（包括外國直接投資）或通過該股權所有權控制可變利益實體，且合約安排不等同於可變利益實體業務的股權所有權。

截至本年度報告日期，各重要可變利益實體的控股股權架構如下：孫茂華及孫波分別擁有攜程商務（可變利益實體）的10.2%及89.8%。

攜程商務（可變利益實體）擁有上海華程（可變利益實體）的100%。

范敏及施琦分別擁有成都攜程（可變利益實體）的99.5%及0.5%曹慧及王輝分別擁有趣拿北京（可變利益實體）的60%及40%。

我們相信該等協議條款並不遜於我們可能自無利益關係的第三方獲得的條款。

我們與各可變利益實體之間訂立的相同標題協議條款在很大程度上類似，向各實體股東授出商業貸款金額及各實體支付服務費金額除外。

我們相信我們的可變利益實體股東除了作為本公司股東外，將不會自該等協議收到任何個人利益。

通過諮詢我們的中國法律顧問通商律師事務所，在中國現行的法律法規下，截至本年度報告日期，該等協議乃屬有效、有約束力及可強制執行。

該等協議主要條款載列如下。

146第一部分授權委託書。

我們的各可變利益實體股東（除曹慧及王輝已另外签订下述獨立的合約安排外）已签订不可撤回授權委託書，委任攜程旅遊網絡作為代理人，由其自身或酌情指定的任何其他人士，對適用可變利益實體的所有事宜進行投票。

適用可變利益實體存續期間各授權委託書維持有效，未獲得我們事先書面同意，適用可變利益實體股東無權終止或修訂授權委託書條款。

截至本年度報告日期，趣拿北京（可變利益實體）的各股東、曹慧及王輝亦根據適用法律及趣拿北京（可變利益實體）章程簽署不可撤回授權委託書，以授權被任命者以去哪兒批准的形式代表股東行使全部股東權益，包括但不限於全部投票權及出售或轉讓趣拿北京（可變利益實體）的任何或所有股東股權的權利。

各授權委託書於相關股東終止持有趣拿北京股權前有效。

有關趣拿北京（可變利益實體）的授權委託書條款在很大程度上與前段所述條款相似。

技術諮詢和服務協議。

攜程旅遊網絡（為我們的全資中國子公司）獨家為我們的可變利益實體，趣拿北京（可變利益實體）除外，提供技術諮詢及相關服務以及員工培訓及信息服務。

我們亦維護其網絡平台。

考慮到我們的服務，我們的可變利益實體同意向我們支付服務費（按我們的服務性質不時釐定方式計算），可定期調整。

於2021年、2022年以及2023年，我們的可變利益實體基於季度出售交通票數量分別按每張票人民幣3元（0.4美元）的平均費率向攜程旅遊網絡支付季度費用。

儘管服務費通常乃基於出售交通票數目釐定，鑒於可變利益實體提名股東已不可撤回地委任一名指定人士代表彼等對彼等有權投票的事宜進行投票，我們有權釐定所付服務費水平，並因此以服務費形式收取我們可變利益實體的幾乎所有經濟利益。

由所有可變利益實體支付的服務費分別佔截至2021年、2022年及2023年12月31日止年度淨利潤總額的108%、136%及128%。

攜程旅遊網絡將獨家擁有履行協議所產生的任何知識產權。

該等協議的初始期限為10年，且可能自動續新10年，我們未批准延期除外。

我們透過向適用可變利益實體發出30天事先書面通知保留隨時終止協議的獨家權利。

截至本年度報告日期，根據趣拿北京（可變利益實體）與趣拿軟件之間重新訂立的獨家技術諮詢服務協議，趣拿軟件按獨家基準向趣拿北京（可變利益實體）提供技術、營銷及管理諮詢服務，以交換趣拿北京（可變利益實體）基於協議定義的既定公式經趣拿軟件全權酌情調整後支付的服務費。

該協議將於趣拿軟件單方或共同終止前有效。

該協議條款在很大程度上與上段所述條款類似。

股權質押合同。

可變利益實體股東（除曹慧及王輝已另外签订下述獨立的合約安排外）質押各自於適用可變利益實體的股權作為履行其他合約安排項下所有義務的擔保，包括由有關可變利益實體根據技術諮詢和服務協議向我們支付技術及諮詢服務費，償還借款合同項下商業貸款，及履行獨家購買權協議項下義務（各協議如本文所述）。

該協議對訂約方、其承繼人、繼承人及獲許可承讓人有效及具有約束力。

倘任何可變利益實體未履行該等協議項下的義務或可變利益實攜程集團有限公司2023年度報告147第一部分體任何股東未履行該等協議項下的義務（視情況而定），我們有權行使股權質押權及出售或以其他方式處置質押股權，及於結清負債前於收取拍賣或銷售所有或部分質押股權所得款項付款時具有優先權利。

質押須於向國家市場監督管理總局當地分局登記完成後設立，且將於出質人及適用可變利益實體不再履行上述協議項下義務後兩年到期。

截至本年度報告日期，根據趣拿軟件、曹慧及王輝之間訂立的股權質押合同，曹慧及王輝已向趣拿軟件質押彼等於趣拿北京（可變利益實體）的股權及所有權利、業權及權益，作為履行本文所述合約安排項下的所有義務的擔保。

該協議對出質人及其繼承人有效並具有約束力，並對質權人及其繼承人和受讓人有效。

在發生清算事件或中國法律規定的其他情形時，趣拿軟件有權行使質權。

質押須於向國家市場監督管理總局當地分局登記完成後設立，且將於合約安排項下所有義務履行後到期。

於執行質押時，趣拿軟件有權處置質押股權，及於結清負債前於收取拍賣或銷售所有或部分質押股權所得款項付款時具有優先權利。

該協議條款與上段所述條在很大程度上相似。

借款合同。

根據我們與我們的可變利益實體股東訂立的借款合同（除曹慧及王輝已另外签订下述獨立的合約安排外），我們向可變利益實體股東授出長期商業貸款，唯一用途乃為該等可變利益實體的資本化或收購提供必需資金。

該等商業貸款金額已作為資金注入適用可變利益實體，且無法用於個人用途。

借款合同的初始期限為10年，除我們事先以書面通知反對續期外，該協議可能自動續期10年。

於各方已完全履行協議項下各自義務前，借款合同維持有效，且可變利益實體股東無權單方終止該等協議或事先償還該貸款。

該協議對訂約方、其繼承人及獲許可承讓人有效及具有約束力。

倘中國政府取消對中國旅行社或增值電信業務外資所有權的限制（倘適用），我們將行使獨家購買權以購買下段所述可變利益實體的所有發行在外股權，同時借款合同將隨該購買終止。

然而，尚不確定中國政府何時（如涉及）將取消任何或所有該等限制。

截至本年度報告日期，根據趣拿軟件、曹慧及王輝之間訂立的借款合同，趣拿軟件向曹慧及王輝各自授出的借款僅可通過向趣拿軟件或其指定主體按照償還比例轉讓借款人持有的趣拿北京（可變利益實體）的股權的方式進行償還。

該借款合同將永久有效除非發生下列事項(i)借款人自趣拿軟件收到償還通知且悉數償還貸款；或(ii)違約事件（定義見借款合同），除非趣拿軟件於知悉該事件後15個自然日內發出通知。

該協議對訂約方、其繼承人及獲許可承讓人有效及具有約束力。

該借款合同條款與前段所述條款在很大程度上類似。

148第一部分下表載列截至本年度報告日期各商業貸款金額、各商業貸款安排訂立日期，貸款本金、利息、到期日及結餘、借款人及相應重要可變利益實體。

借款合同日期借款人重要可變利益實體本金利息到期日結餘人民幣美元人民幣美元（百萬元） （百萬元）2021年11月30日孫波攜程商務（可變利益實體） 808.2113.8無2031年11月29日808.2113.82019年4月9日孫茂華攜程商務（可變利益實體） 88.712.5無2025年12月13日88.712.52015年12月14日孫茂華攜程商務（可變利益實體） 3.10.4無2025年12月13日3.10.42017年3月20日范敏成都攜程（可變利益實體） 477.667.3無2025年12月13日477.667.32015年12月14日范敏成都攜程（可變利益實體） 19.92.8無2025年12月13日19.92.82017年3月20日施琦成都攜程（可變利益實體） 2.40.3無2025年12月13日2.40.32015年12月14日施琦成都攜程（可變利益實體） 0.10.0無2025年12月13日0.10.02016年3月23日曹慧趣拿北京（可變利益實體） 6.60.9無待償還通知6.60.92016年3月23日王輝趣拿北京（可變利益實體） 4.40.6無待償還通知4.40.6獨家購買權協議。

作為訂立上述借款合同的對價，可變利益實體各股東（除曹慧及王輝已另外签订下述獨立的合約安排外）向我們授出獨家不可撤回購買權以隨時購買或由我們自行指定一名或以上人士購買適用可變利益實體的所有股權，惟須遵守適用中國法律及法規。

我們可透過向可變利益實體股東發出書面通知行使購買權。

根據適用中國法律及法規所施加的評估要求或其他限制，購買價格應當等於股權股東實際出資的金額。

因此，倘我們行使該等購買權，我們可能根據借款合同取消我們授予該等可變利益實體股東的未償還貸款，乃由於貸款僅用於股權出資。

該等協議的初始期限為10年，可能自動續期10年，我們未批准續期除外。

該協議對訂約方、其承繼人、繼承人及獲許可承讓人有效及具有約束力。

我們保留透過向適用可變利益實體股東發出書面通知隨時終止協議的獨家權利。

曹慧及王輝亦與去哪兒、趣拿軟件及趣拿北京（可變利益實體）訂立購買權協議。

該購買權協議包含與上段所述類似的安排。

有關趣拿北京（可變利益實體）各股東的協議將於所有股權已轉讓或去哪兒及趣拿軟件透過發出30天事先書面通知單方面終止協議前維持有效。

該協議對訂約方、其繼承人及獲許可承讓人有效及具有約束力。

我們的可變利益實體及其股東同意，未經我們的事先書面同意，不訂立任何可能影響可變利益實體的資產、負債、權利或經營的交易。

彼等亦同意接受我們有關日常運營、財務管理系統以及委任及罷免主要僱員的指引。

攜程集團有限公司2023年度報告149第一部分此外，我們亦與部分可變利益實體的控股或全資子公司訂立技術諮詢服務協議，且該等可變利益實體的子公司基於所提供服務水平向我們支付服務費。

在我們現有的合併及提取這些可變利益實體的控股或全資子公司的經濟收益的能力基礎上，這些技術諮詢服務協議加強了我們將現有的合併及提取這些可變利益實體的控股或全資子公司的經濟收益轉移給我們作為所提供的服務的對價的能力。

例如，可變利益實體可能促使經濟利益按股息形式授予彼等，隨後其可能由我們透過上述合約安排進一步併表及吸收。

股份激勵計劃請參閱「第6項：董事及高級管理層— B.薪酬—僱員股份激勵計劃」。

僱傭協議請參閱「第6項：董事及高級管理層— B.薪酬」。

來自或支付同程旅行的佣金及其他服務費同程旅行控股有限公司（或同程旅行）是我們的權益法被投資方。

同程旅行利用其平台推廣我們向旅遊供應商提供的酒店客房，並向我們提供營銷和其他服務。

我們也在我們的平台上推廣同程旅行的酒店客房，並為同程旅行提供技術服務。

截至2023年12月31日止年度，我們支付給同程旅行的佣金和其他服務費總額為人民幣51百萬元（7百萬美元），同程旅行支付給我們的佣金和其他服務費總額為人民幣253百萬元（36百萬美元）。

來自華住的佣金我們的酒店合作夥伴之一，華住，與本公司擁有一名共同董事，且一名董事為我們一位高級管理人員的家庭成員。

華住已與我們訂立協議，為我們的用戶提供酒店客房。

截至2023年12月31日止年度，華住支付予我們的佣金總額為人民幣248百萬元（35百萬美元）。

該等佣金已於日常業務過程中按與我們無關聯的酒店供應商基本類似的條款支付予我們。

來自首旅酒店集團的佣金首旅酒店集團（或首旅）是我們的權益法被投資方。

首旅與我們签订協議，為我們的客戶提供酒店房間。

截至2023年12月31日止年度，來自首旅的佣金總額為人民幣129百萬元（18百萬美元）。

這些佣金是在我們的正常業務過程中支付給我們的，條款與我們的非關聯酒店供應商的條款基本相似。

來自尚誠消費金融的技術服務費上海尚誠消費金融股份有限公司（或尚誠消費金融）是我們的權益法被投資方。

我們向尚誠消費金融提供我們的平台權限為我們的用戶提供金融服務。

截至2023年12月31日止年度，來自尚誠消費金融技術服務費總額為人民幣200百萬元（28百萬美元）。

150第一部分C.專家及顧問的權益不適用。

第8項：財務資料A.綜合報表及其他財務資料請參閱第18項「財務報表」，我們已將經審計的綜合財務報表，作為本年度報告的一部分提交。

法律訴訟目前我們不是任何未決重大訴訟或其他法律程序的一方，且並不知悉有可能對我們的業務或運營產生重大不利影響的任何未決訴訟或其他法律程序。

然而，我們正且可能持續面臨與我們日常業務有關的各種法律訴訟和索賠。

股息政策於過去五年中，我們從未向在冊股東分派股息。

於2023年11月，我們的董事會通過了一項定期資本回報政策，自2024年開始，我們將自主決定以年度股票回購、年度現金股利宣告或兩者結合的方式使我們的股東和美國存託股份持有人受益。

此政策下，我們的董事會保留在任意年度根據公司的財務狀況、經營業績、現金流、資本要求及其他相關情況決定資本回報的方式、時間和金額的裁量權。

於2024年2月，根據定期資本回報政策，我們的董事會批准並授權了我們不時實施總價值不超過3億美元的戰略性資本回報措施。

截至本年報發佈之日，我們尚未根據定期資本回報政策向我們的股東或美國存託股份持有人派發任何股息，目前也沒有計劃就普通股派發任何現金股息。

董事會可根據適用法律全權決定是否分派股息。

即使董事會決定派付股息，股息的形式、頻次及金額將視乎我們日後的運營及盈利、資金需求及盈餘、財務狀況、合同限制、潛在稅收影響及董事會認為相關的其他因素而定。

倘我們宣派股息，將根據存託協議的條款分派與普通股持有人相同的股息（扣除據此應付的費用及開支）給美國存託股持有人。

我們宣派的股息將由存託銀行分派給我們的美國存託股持有人。

針對我們普通股的現金股息，包括美國存託股代表的股息（如有），將以美元支付。

攜程集團有限公司2023年度報告151第一部分B.重大變化除本年度報告其他部分披露的內容外，自本年度報告中包含的經審計綜合財務報表之日起，我們並未發生任何重大變化。

第9項：發售及上市A.發售及上市詳情我們的美國存託股自2003年12月於納斯達克全球市場上市，自2006年7月於納斯達克全球精選市場上市。

我們的美國存託股之前以「CTRP」交易，自2019年11月5日起以「TCOM」交易。

目前，我們的每股美國存託股代表一股普通股，面值為每股0.00125美元。

我們的普通股自2021年4月起在香港聯交所上市，股份代號為「9961」。

B.分配計劃不適用。

C.市場我們的美國存託股自2003年12月於納斯達克全球市場上市，自2006年7月於納斯達克全球精選市場上市。

我們的美國存託股現以「TCOM」交易。

我們的普通股自2021年4月起在香港聯交所上市，股份代號為「9961」。

D.售股股東不適用。

E.攤餘不適用。

F.發行費用不適用。

152第一部分第10項：額外資料A.股本不適用。

B.組織章程大綱及細則普通股一般。

本公司所有已發行流通普通股均為已繳足及毋須增繳的股份。

代表普通股的股票乃以記名形式發行，並在我們的股東名冊上登記時發行。

非開曼群島居民的股東可自由持有普通股及就有關普通股進行投票。

股息。

我們的普通股持有人有權獲得我們董事會根據《公司法》宣派的股息。

投票權。

除《香港聯合交易所有限公司證券上市規則》規定的若干例外情況外，並在不違反任何股份當時附帶的任何權利和限制的情況下，出席本公司股東大會的每名股東(i)在舉手表決時可投一票，及(ii)在投票表決時，可就其持有的每股股份投一票。

投票時，該股東每持有一股股份可投一票。

除非在宣佈舉手結果之前或之時要求進行投票表決，任何股東大會上的投票均以舉手方式進行。

該大會的主席或親自或委派代表出席的任何持有股份面值至少百分之十的股東有權出席會議並進行投票表決。

股東大會的法定人數為兩名股東，但如果本公司只有一名記錄在案的股東，則應為該名股東；不過，在任何情況下，該法定人數均不得少於本公司股本中已發行的有表決權股份的三分之一。

只要我們的股票仍在香港聯交所上市，股東大會可由我們的董事會主動召開，或由我們的董事會主席召開，或由於我們的股份在香港聯交所上市期間合共持有股份股本面值不少於十分之一的股東要求召開。

只要我們的股份仍在香港聯交所上市，我們公司就必須在財政年度結束後六(6)個月內（或《香港聯合交易所有限公司證券上市規則》或香港聯交所允許的其他期限內）召開股東年度大會。

只要我們的股票仍在香港聯交所上市，股東年度大會必須以不少於二十一(21)天的書面通知召開，任何股東特別大會必須以不少於十四(14)天的書面通知召開。

否則，召開任何股東大會均需至少提前七天發出通知。

需由股東通過的普通決議須於股東大會上獲得過半數普通股所附投票權贊成，而特別決議則須於股東大會上獲得三分之二普通股所附投票權贊成。

對於更名或修改公司章程等事項，則須通過特別決議批准。

我們的普通股持有人可以通過攜程集團有限公司2023年度報告153第一部分普通決議批准進行若干事項，包括更改我們的法定股本，及將全部或部分股本合併及拆分為金額大於現有股本的股份及註銷任何未發行股本。

清盤。

本公司可通過特別決議（或在本公司無力償還債務的情況下，通過普通決議）自願清盤。

如果本公司清盤，清盤人可於獲得本公司特別決議批准以及《公司法》要求的任何其他批准後，將本公司的全部或部分資產（或由同類或非同類資產組成）以實物形式分配予我們的股東，並可為此目的對任何資產進行估值，決定如何在股東或不同類別的股東之間進行分配。

清盤人可於獲得上述批准後，將全部或部分資產歸屬於其認為符合股東利益的信託，但不得強迫股東接受任何需要承擔責任的資產。

催繳股款及沒收股份。

董事會可不時於付款的指定時間或地點至少14天前向股東發出通知，催繳有關彼等所持股份的任何未繳款項。

經催繳但尚未繳付股款的股份或被沒收。

贖回、回購及交還股份。

我們可按特定條款發行股份，而根據該等條款，有關股份可由我們或其持有人選擇贖回，贖回條款及方式可於發行股份前經特別決議確定。

本公司亦可回購我們的股份（包括可贖回股份），惟該回購的方式須已獲股東普通決議批准。

根據《公司法》，贖回或回購任何股份可以本公司利潤或股票溢價支付，或為贖回或回購發行新股份並以所得款項支付，如公司付款後於日常業務中仍有能力償還債務，亦可以本公司資本支付。

此外，根據《公司法》，(a)除非股份已繳足股款，(b)如贖回或回購將導致無股份在外流通，或(c)本公司已開始清盤，則不得贖回或回購股份。

此外，本公司可接受免費交還任何已繳足股款的股份。

股份權利變更。

若本公司的股本被劃分為不同類別的股份，各類別所附的權利（除非該類別股份的發行條款另有規定）可在獲得該類別已發行股份75%的持有人書面同意或經該類別股份持有人大會通過特別決議批准後被修改，不論公司是否正在清盤且除非我們的公司章程或《公司法》對特定類別所附權利的變更規定了更嚴格的法定人數、投票或程序要求。

股東權益計劃於2007年11月23日，我們董事會根據一份權利協議就於2007年12月3日營業結束時發行在外的每股普通股宣派一股普通股購買權利的股息。

只要普通股附帶股份購買權利，我們將為每股新普通股發行一項股份購買權利（可予調整），以便使所有該類普通股擁有附加權利。

於行使時，每項股份購買權利將使註冊持有人（觸發權利行使的收購人除外）有權以700美元每股普通股的價格向我們認購一股普通股（可予調整）。

因此，收購人將會被大幅攤薄，而行使股份購買權利的154第一部分其他現有股東將不會被攤薄，因而有效地減少了潛在的惡意收購風險。

於2014年8月7日，我們就紐約梅隆銀行與我們之間日期為2007年11月23日的權利協議訂立第一份修訂，隨後於同日訂立第二份修訂。

通過此等兩項修訂，我們：(i)將權利協議之期限再延長10年且股份購買權利將於2024年8月6日到期，惟我們的董事會於其到期前有權將權利協議再延長10年；(ii)修訂股份購買權利觸發閾值以使其更具靈活性。

具體而言，根據證券交易法第13d-1(b)(1)條規定提交或有權提交附表13G實益所有權聲明的股東（一般為無意收購發行人控股權的機構投資者），可於觸發股份購買權利前實益擁有我們發行在外的股份總數不多於20%，而所有其他股東須在觸發股份購買權利前保持其實益所有權不超過我們發行在外的股份總數的10%；及(iii)只要Booking Holdings Inc.（前稱為The Priceline Group Inc.）及其子公司的實益所有權不超過我們發行在外的股份總數的10%，即將彼等納入當時有效的權利協議項下的「豁免人士」的定義中。

於2015年5月29日、2015年10月26日及2015年12月23日，我們分別與紐約梅隆銀行訂立權利協議的第三份修訂、第四份修訂及第五份修訂，以修訂「豁免人士」的定義。

據此，就Booking Holdings Inc.及其任何子公司與豁免人士的釐定有關而言，「豁免人士」一詞僅適用於以下情況：該等豁免人士實益擁有的普通股數目（不包括Booking Holdings Inc.及其子公司因任何此類實體擁有或轉換我們根據Booking Holdings Inc.子公司和本公司日期為2015年12月9日的可轉換票據購買協議發行的特定票據而實益擁有的美國存託股或普通股的數量）始終不超過當時發行在外的普通股總數的百分之十五(15%)，以及就百度及其任何子公司與豁免人士的釐定有關而言，「豁免人士」一詞將僅適用於以下情況：有關豁免人士實益擁有的普通股數目始終不超過當時發行在外的普通股總數的百分之二十七(27%)。

於2019年8月30日及2019年11月13日，我們分別與紐約梅隆銀行訂立權利協定的第六份修訂及第七份修訂，以修訂「豁免人士」的定義。

據此，就與Naspers進行的換股交易有關而言，倘有關豁免人士實益擁有的普通股數目始終不超過當時發行在外的普通股總數的百分之十一(11%)，則Naspers、MIHInternet SEAPrivate Limited及其各自的子公司均納入「豁免人士」的定義中，而Booking Holdings Inc.及其子公司自「豁免人士」的定義中移除。

該等股份購買權利並非為應對收購本公司控股權的任何積極嘗試而分配。

註冊辦事處和目標我們在開曼群島的註冊辦事處位於Maples Corporate Services Limited, POBox 309, Ugland House, Grand Cayman, KY1-1104, Cayman Islands或我們的董事可能不時決定的其他地點。

我們公司成立的目的不受限制，我們有充分的權力和權限執行《公司法》或開曼群島任何其他法律未禁止的任何目標。

攜程集團有限公司2023年度報告155第一部分董事會我們的董事會目前由八名董事組成。

董事會可行使本公司全部權力，以進行貸款，抵押或押記本公司的業務、財產及未催繳股本或其中任何部分，以及發行債券、債權股證或其他證券（無論是直接或是作為本公司或任何第三方的任何債務、責任或義務的擔保）。

董事倘已就該利益關係的性質作出宣告，則可就其感興趣的任何合同或交易進行投票。

董事無須為合乎資格而持有本公司任何股份，且不要求董事在任何年齡限制退休。

我們的薪酬委員會負責協助董事會審查及批准與董事及高級管理人員有關的薪酬架構及薪酬形式。

薪酬委員會成員未被禁止直接參與審議自己的薪酬。

首席執行官不出席審議其本人薪酬的任何委員會會議。

有關我們董事會及其委員會的詳細信息，請參閱「第6項：董事、高級管理層及僱員— C.董事會常規」。

公司法的差異適用於本公司的《公司法》在很大程度上源於英國較早的公司法，但並不遵循英國最近頒佈的英國法律法規，因此其與英國現行的《公司法》存在顯著差異。

此外，適用於本公司的《公司法》也不同於適用於美國公司及其股東的法律。

下文概述了適用於我們的《公司法》條款與適用於在美國註冊成立的公司及其股東的法律的類似條款之間的某些重大差異。

併購與類似安排。

《公司法》允許開曼群島公司之間以及開曼群島公司與非開曼群島公司之間進行併購及合併。

就此目的而言，(i)「併購」是指兩家或兩家以上的組成公司合併，並將其業務、財產和負債歸屬於其中一家作為存續公司的公司；(ii)「合併」是指兩家或兩家以上的組成公司合併為一家合併公司，並將這些公司的業務、財產和負債歸屬於合併公司。

為實現上述併購或合併，各組成公司的董事必須批准一份書面併購或合併計劃，該計劃隨後必須獲得以下授權：(i)各組成公司股東的特別決議；(ii)有關組成公司的組織章程可能規定的其他授權（如有）。

併購或合併的書面計劃必須向公司註冊處存檔，連同一份關於合併公司或存續公司償付能力的聲明、一份關於各組成公司資產和負債的聲明以及一份承諾將有關併購或合併證書的副本送交給各組成公司成員及債權人的承諾書，並將在開曼群島憲報刊登該併購或合併的通知。

除若干特殊情況外，異議股東有權與遵守公司法所載的必要程序後獲取支付其股份的公允價值，惟倘各方未能就此達成共識，則將由開曼群島法院釐定。

行使異議人權利將排除異議股東行使其因持有股份而可能享有的任何其他權利，但以併購或合併無效或不合法為由尋求救濟的權利除外。

遵照這些法定程序進行的合併無需法院批准。

156第一部分當合併計劃的副本已發給將被合併的開曼子公司的每個成員時，開曼母公司與其一家或多家開曼子公司之間的合併無需開曼子公司股東的決議授權，除非該成員另行約定。

在此情況下，如果一家公司持有的已發行股票合計至少佔該子公司股東大會投票權的百分之九十(90%)，則該公司為該子公司的「母公司」。

除非開曼群島法院豁免這一要求，否則必須征得每個對組成公司擁有固定或浮動擔保權益持有人的同意。

除了與併購和合併有關的法律規定外，《公司法》亦規定有助於通過協議安排方式進行公司重組及合併的條款，惟該協議安排必須獲得以下各方的批准：(a)佔75%價值的股東或股東類別（視情況而定），或(b)代表擬與之達成安排的債權人或每類債權人（視情況而定）的多數且代表債券價值75%，且該等股東及債權人須親自或委派代表出席在為此目的召開的一次或多次會議並在會上投票。

會議的召開及隨後的安排必須得到開曼群島大法院的批准。

雖然持反對意見的股東有權向法院表達該交易不應批准的觀點，但如果開曼群島大法院認定以下情況，則可以預期法院批准該安排：符合法定多數票的要求；股東在有關會議上獲得公平代表權，法定多數股東善意行事，且並沒有脅迫少數股東促進不利於該類股東的利益；該安排可得到該類別中為其利益行事的神智正常及誠實的人的合理批准；以及該安排不屬於根據《公司法》其他條款可以更為妥善批准的安排。

《公司法》還規定了強制收購的法定權力，可在要約收購時「擠出」持反對意見的小股東。

如果要約收購被提出，並在四個月內被90%受影響股份持有人接受，要約收購人可在四個月期限屆滿後的兩個月內，要求剩餘股份的持有人按照要約收購的條款將這些股份轉讓給要約收購人。

若有異議，可以向開曼群島大法院提出，但在邀約已獲批准的情況下，除非有證據表明存在欺詐、惡意或串通行為，否則這種異議成功的可能性較低。

倘根據上述法定程序，如果通過協議安排進行的安排和重建獲得批准和同意，或者倘提出收購要約並被接受，則持異議的股東將不享有與估值權類似的權利、而特拉華州公司的異議股東通常具有該等權利可就司法確定的股份價值收取現金。

但收購要約的反對者可向開曼群島大法院申請各種其有廣泛自由裁量權的命令。

攜程集團有限公司2023年度報告157第一部分股東訴訟。

原則上，我們通常是就公司所遭受的不法行為提起訴訟的適當原告，而作為一般規則，小股東通常不得提起股東代位訴訟。

然而，基於英國機關（在開曼群島很可能具有說服力），開曼群島法院可望（並已經有過這樣的情況）遵循和適用普通法原則（即Foss v. Harbottle案中的規則及其例外情況），從而允許少數股東以我們公司的名義提起集體訴訟或股東代位訴訟，以對以下行為提出質疑：越權或非法行為並因此無法獲得股東批准，構成對少數股東欺詐的行為，而不法行為人本身控制著公司，以及需要通過特定（或特別）多數（即超過簡單多數）決議的行為，而該決議尚未獲得。

董事和高級管理人員的賠償及責任限制。

開曼群島法律不限制公司組織章程大綱及細則對高管和董事進行賠償的範圍，除非開曼群島法院認為任何此類規定違反公共政策，例如對民事欺詐或犯罪後果進行賠償。

我們的組織章程大綱及細則要求我們對高管和董事在執行或履行其職責、權力、授權或酌情權時發生或蒙受的損失、損害或責任進行賠償，除非這些損失、損害或責任是由於這些董事或高管不誠實、故意疏忽或失職或欺詐造成的。

這一行為標準通常與《特拉華州普通公司法》所允許的特拉華州公司的行為標準相同。

此外，我們還與董事和高級管理人員签订了賠償協議，為他們提供我們組織章程大綱及細則之外的額外賠償。

根據上述規定，我們的董事、高管或控制我們的人員可以就《證券法》下產生的責任獲得賠償，但我們已被告知，美國證券交易委員會認為，這種賠償違反了《證券法》中所述的公共政策，因此是不可強制執行的。

董事的受託責任。

根據特拉華州公司法，特拉華州公司的董事對公司及其股東負有受託責任。

這種責任包括兩部分：謹慎責任和忠誠責任。

謹慎責任要求董事善意謹慎行事，以一個通常謹慎的人在類似情況下會採取的謹慎態度行事。

根據這一責任，董事必須知悉並向股東披露所有與重大交易有關的、可合理獲得的重要信息。

忠誠責任要求董事以他合理認為符合公司最佳利益的方式行事。

他不得利用公司職位謀取私利或好處。

這項責任禁止董事進行自我交易，並規定公司及其股東的最佳利益優先於董事、高管或控股股東所擁有的而不為一般股東所共享的任何利益。

一般情況下，董事的行為被推定為在知情的基礎上、出於善意並誠實地認為所採取的行動符合公司的最佳利益而做出的。

但這一推定可能會因違反其中一項受託責任的證據而被推翻。

如果就董事的交易提出此類證據，董事必須證明交易程序公正性，以及交易對公司而言具有公允的價值。

158第一部分根據開曼群島的法律，開曼群島公司的董事對公司而言處於受託人的地位，因此被認為對公司負有以下責任—以公司的最佳利益為前提誠信行事的責任、不以董事身份謀取私利的責任（除非公司允許他這樣做）；不使自己處於公司利益與其個人利益或其對第三方的責任相沖突的境地的責任；以及按照預期目的行使權力的責任。

開曼群島公司的董事有責任以嫻熟的技能和謹慎的態度行事。

以前的觀點認為，董事在履行其職責時不必表現出超出以其知識和經驗可合理預期的技能。

然而，英國和英聯邦法院在所要求的技能和謹慎方面已轉向客觀標準，開曼群島可能會遵循這些規定。

股東通過書面同意採取行動。

根據《特拉華州普通公司法》，公司可以通過修改註冊證書取消股東以書面同意方式行事的權利。

開曼群島法律及我們公司組織章程大綱和章程細則規定，股東可通過由有權在股東大會上就該事項投票的每位股東或其代表簽署一致書面決議的方式批准公司事項，而無需召開股東大會。

股東提案。

根據《特拉華州普通公司法》，股東有權在年度股東大會上提出任何提案，但必須遵守管理文件中的通知規定。

董事會或管理文件授權的任何其他人都可以召集特別會議，但股東可能被禁止召集特別會議。

開曼群島法律只賦予股東要求召開股東大會的有限權利，不賦予股東向股東大會提交任何提案的任何權利。

不過，本公司的組織章程可能會規定這些權利。

本公司的組織章程規定，只要我們的股份仍在香港聯交所上市，持有不少於本公司已發行股本面值10%、有權在股東大會上投票的股東有權要求召開股東大會，在此情況下，我們的董事應召開一次股東特別大會。

除了這項要求召開股東大會的權利外，我們的組織章程大綱和章程細則並未賦予我們的股東在股東周年大會或非由股東召集的股東特別大會上提交提案的其他權利。

作為一家受豁免的開曼群島公司，法律並沒有規定我們必須召開股東周年大會，但只要本公司仍在香港聯交所上市，本公司就必須在每個財政年度召開一次股東大會，作為公司的股東周年大會，該大會應在本公司財政年度結束後6個月內（或《香港聯合交易所有限公司證券上市規則》允許的其他期限內）舉行。

累積投票制。

根據《特拉華州普通公司法》，除非公司註冊證書有明確規定，否則不允許對董事選舉進行累積投票。

累積投票可能有利於少數股東在董事會中的代表權，因為它允許少數股東將其有權獲得的所有投票權都投給單個董事，從而增加了股東在選舉該董事時的投票權。

開曼群島的法律沒有禁止累積投票，但我們的公司章程大綱和細則沒有規定累積投票。

因此，與特拉華州公司的股東相比，我們的股東在這一問題上獲得的保護或權利並沒有減少。

攜程集團有限公司2023年度報告159第一部分罷免董事。

根據《特拉華州普通公司法》，除非公司註冊證書另有規定，否則一家設有分級董事會的公司的董事只有在獲得有投票權的已發行股票過半數同意的情況下，才能因故被罷免。

根據公司組織章程大綱和章程細則，董事只能由任命該董事的股東罷免，普通董事除外，普通董事可由股東通過普通決議罷免，但只要本公司仍在香港聯合交易所有限公司上市，任何董事均可由股東通過普通決議在有理由或無理由的情況下罷免。

在以下情況下，董事職務將被解除：(i)向本公司發出辭去董事職務的通知；(ii)在未獲得董事特別批准的情況下，連續三次缺席董事會會議（未由其委任的代表或替任董事代表），且董事會通過決議認定該董事因上述缺席而被撤職；(iii)身故、破產或與債權人達成任何債務安排或重整協議；或(iv)被認定為或變得精神不健全。

在不違反前述規定的情況下，每位董事的任期直至其任期屆滿，並直至其繼任者根據組織章程大綱和章程細則被選舉產生並獲得資格為止。

利益關聯股東交易。

《特拉華州普通公司法》包含一項適用於特拉華州公司的業務合併法規，根據該法規，除非公司通過修改公司註冊證書明確選擇不受該法規管轄，否則在「有利害關係的股東」成為有利害關係的股東之日起三年內，公司不得與該股東進行某些業務合併。

有利害關係的股東一般是指在過去三年內擁有或持有目標公司15%或以上流通表決權股份的個人或團體。

這會限制潛在收購方對目標公司進行兩級競購的能力，因為在這種競購中，股東將受到不同待遇。

如果在該股東成為利益相關股東之前，董事會已經批准了導致其成為利益相關股東的企業合併或交易，則該法規不適用。

這鼓勵特拉華州公司的任何潛在收購者與目標公司的董事會就任何收購交易的條款進行談判。

開曼群島的法律沒有類似的法規。

因此，我們無法享受特拉華州企業合併法規所提供的各類保護。

不過，儘管開曼群島法律不管制公司與其主要股東之間的交易，但本公司董事必須遵守開曼群島法律規定的對本公司的受託責任，包括有責任確保他們認為任何此類交易都是善意的，符合本公司的最佳利益，並且是出於正當目的而進行的，不會對少數股東構成欺詐。

重組。

公司可向開曼群島大法院提出申請，要求任命一名重組管理人，理由是該公司：無力或可能無力償還債務；以及計劃根據《公司法》、外國法律或以協商一致的重組方式向其債權人（或債權人類別）提出和解或安排。

大法院可在審理此類申請時發佈命令，任命一名重組管理人，賦予其法院可能命令的權力並履行法院可能命令的職能。

在(i)提出委任重組管理人的呈請後但在委任重組管理人的命令發出前，及(ii)委任重組管理人的命令發出後的任何時間，160第一部分直至該命令獲撤銷為止，除非獲得法院許可，否則不得進行或展開針對該公司的訴訟、行動或其他法律程序（刑事法律程序除外），不得通過將該公司清盤的決議，亦不得提出針對該公司的清盤呈請。

不過，儘管已提出委任重組管理人的呈請或已委任重組管理人，但對公司全部或部分資產擁有抵押權的債權人有權強制執行抵押權，而無須獲得法院許可，也無須提及所委任的重組管理人。

解散與清盤。

根據《特拉華州普通公司法》，除非董事會批准解散提案，否則解散必須由持有公司100%總投票權的股東批准。

只有當解散由董事會發起時，才能獲得公司已發行股票簡單多數的批准。

特拉華州法律允許特拉華州公司在其公司章程中規定，由董事會發起的解散須經絕對多數表決通過。

根據開曼群島的法律，公司可通過開曼群島法院的命令或其成員的特別決議進行清盤，如果公司無力償還到期債務，則可通過其成員的普通決議進行清盤。

法院有權在一些特定情況下下令清盤，包括法院認為公正和公平的情況。

股份權利的變更。

根據《特拉華州普通公司法》，除非公司註冊證書另有規定，否則公司可以在獲得該類已發行股票過半數批准的情況下更改該類股票的權利。

根據開曼群島法律及公司組織章程大綱和章程細則，如果我們的股本分為一個以上的股份類別，我們可以在獲得任何類別已發行股份75%的持有人的書面同意，或在獲得該類別股份持有人在股東大會上通過的特別決議批准的情況下，更改任何類別股份所附的權利。

治理文件的修訂。

根據《特拉華州普通公司法》，除非公司註冊證書另有規定，否則公司的管理文件可在獲得有投票權的已發行股票過半數批准後進行修訂。

根據《公司法》，我們的組織章程大綱和章程細則只能通過股東特別決議進行修訂。

非居民或外國股東的權利。

我們的組織章程大綱和章程細則對非居民或外國股東持有或行使我們股份的投票權沒有任何限制。

查閱賬簿和記錄。

根據《特拉華州普通公司法》，公司的任何股東均可出於任何適當目的查閱或複製公司的股票分類賬、股東名單及其他賬簿和記錄。

根據開曼群島法律，像我們這樣的開曼群島豁免公司的股東一般無權查閱公司記錄（組織章程大綱和條款、抵押和質押登記簿以及股東通過的任何特別決議除外）或獲取這些公司的股東名單副本。

不過，我們打算向股東提供包含經審計財務報表的年度報告。

攜程集團有限公司2023年度報告161第一部分C.重大合約請參閱「第4項：有關本公司的資料」獲取本公司在本年度報告日期前兩年內签订的重要合同的摘要：本公司（作為借款人）、中國建設銀行股份有限公司香港分行、星展銀行有限公司、香港上海滙豐銀行有限公司、渣打銀行（香港）有限公司和中國工商銀行股份有限公司上海漕河涇高科技園區支行（作為委託牽頭安排人和賬簿管理人）及其他各方於2022年12月2日签订的融資協議。

D.外匯管制請參閱「第4項：有關本公司的資料— B.業務概覽—中國政府法規—有關外匯管制的法規」以及「第4項：有關本公司的資料— B.業務概覽—中國政府法規—有關股息分派的法規」。

E.稅項下文關於投資本公司美國存託股或普通股的重大開曼群島、中華人民共和國及美國聯邦所得稅後果的概要，乃基於截至本年度報告日期有效的法律及詮釋，可能會變化。

該概要並不涉及與本公司美國存託股或普通股投資相關的所有可能稅務後果，例如，根據州、地方及其他稅務法律的稅務後果。

開曼群島稅收根據Maples and Calder (Hong Kong) LLP所言，開曼群島目前不對個人或公司徵收利得稅、所得稅、收益稅或增值稅，並無遺產稅或繼承稅之類的稅項。

開曼群島政府並無對本公司徵收任何其他很可能對我們的美國存託股份或普通股的持有人至關重要的稅項，印花稅除外，印花稅適用於在開曼群島司法管轄區內簽署的或帶入的文書。

開曼群島並非適用於向本公司繳稅或由本公司繳稅的任何雙重徵稅協定的訂約方。

我們已獲得開曼群島財政司司長的承諾，根據開曼群島稅收優惠法第6條，自2019年12月12日起的20年，開曼群島頒佈的對利潤、收入、收益或升值徵收任何稅款的任何法律均不適用於我們或我們的業務，此外，也無需對利潤、收入、收益或增值徵稅或以繳納遺產稅或繼承稅形式徵稅(i)基於我們公司的股份、債券或其他義務，或(ii)根據開曼群島稅收優惠法定義，通過預扣全部或部分款項。

162第一部分中華人民共和國稅收如果中國稅務機關出於中國企業所得稅目的將我們的開曼群島控股公司劃分為「居民企業」，則可能對我們的美國存託股非中國居民企業持有人獲得的股息以及出售或以其他方式處置美國存託股而實現的收益徵收10%的預扣稅（若此類收入被視為來自中國境內的收入）。

請參閱「第3項.關鍵信息— D.風險因素—與我們的公司架構相關的風險—我們的中國子公司在向我們派付股息或作出其他付款方面受到限制，而我們的可變利益實體只能根據合約安排向我們付款，從而可能限制我們滿足流動性需求的能力」。

美國聯邦所得稅考慮因素以下討論是美國聯邦所得稅注意事項的摘要，通常適用於美國持有人（定義見下文）將我們的美國存託股或普通股作為「資本資產」（通常，為投資而持有的財產）。

本討論基於經修訂的1986年美國國內收入法典、據此頒佈的美國財政部條例美國國稅局(IRS)公佈的立場、法院判決和其他適用當局，均在本協議日期生效，且均可能發生變化或不同的解釋（可能具有追溯效力）。

本討論並未描述根據美國持有人的特定情況或根據美國聯邦所得稅法受到特殊待遇的美國持有人可能適用的所有美國聯邦所得稅注意事項，例如：銀行、保險公司及其他金融機構；免稅實體；房地產投資信託；受監管的投資公司；證券做市商或交易員；特定前美國公民或居民；選擇按市價計價處理證券的人士；持有我們美國存託股或普通股作為跨式期權、轉換或其他綜合交易一部分的人員；功能貨幣為美元之外的人士；及實際或建設性擁有我們股權10%或以上（按投票權或價值計算）普通股的人士。

攜程集團有限公司2023年度報告163第一部分此外，本討論不涉及任何美國州或地方或非美國稅收考慮或任何美國聯邦遺產、贈與、替代最低稅或某些淨投資收入的醫療保險稅的考慮。

美國持有人應根據其特定情況以及根據任何其他稅收管轄區的法律產生的任何考慮，以及就美國聯邦所得稅考慮向其稅務顧問諮詢。

就本次討論而言，用於美國聯邦所得稅目的，「美國持有人」為我們的美國存託股或普通股實益擁有人：美國公民或居民；根據美國、任何州或哥倫比亞特區的法律創辦或組建的公司（或就美國聯邦所得稅而言被視為公司的實體）；無論其來源如何，其收入均需繳納美國聯邦所得稅的遺產；或信託，(i)受美國法院的監督並受一名或多名美國人士控制，或(ii)根據適用美國財政部條例進行有效選擇，被視為美國人士。

如果合夥企業（或出於美國聯邦所得稅目的被視為合夥企業的其他實體或安排）持有我們的美國存託股或普通股，則合夥人的美國聯邦所得稅待遇通常取決於合夥人的地位及合夥企業的活動。

持有我們美國存託股或普通股的合夥企業中的合夥人應就通常適用於他們的美國存託股或普通股所有權和處置的稅務考慮諮詢其稅務顧問。

以下討論假設存託協議所載陳述真實，且存託協議及任何相關協議中的義務已經並且將按照其條款得到遵守。

倘美國持有人持有美國存託股，出於美國聯邦所得稅目的，該持有人應被視為美國存託股所代表的相關普通股的實益持有人。

分派在遵守下面討論的「—被動式海外投資公司規則」的前提下，從我們當前或累積的收益和利潤中支付給我們的美國存託股或普通股的任何現金分派（包括根據中國稅法我們被視為中國居民企業下的任何中國預扣稅款）通常應作為美國持有人當日實際或推定收到的股息收入，計入該美國持有人的總收入。

因為我們無意基於美國聯邦所得稅原則確定我們的盈利及利潤，就美國聯邦所得稅而言，我們支付的任何分派通常會被列為股息收入。

就我們的美國存託股或普通股獲得的股息將不符合經修訂的1986年《美國國內稅收法》下允許的企業股息收入扣除的條件。

在滿足某些條件的情況下，個人及其他非企業接受人所獲股息將按照適用於「合資格股息收入」的較低資本增益稅稅率納稅，有關條件包括(i)我們的美國存託股或普通股可以在美國成熟證券市場隨時交易，或者如果我們根據中國稅法被視為中國居民企業，則有資格享受中美稅收協定；(ii)於股息派付應稅年度及上一應稅年度我們既不是被動式海外投資公司，也不對於美國持有人而言視作被動式海外投資公司（如下所述）；及(iii)滿足一定的持有期要求。

我們的美國存託股164第一部分（而非普通股）在納斯達克全球精選市場上市，因此我們預計我們的美國存託股符合在美國成熟證券市場隨時交易的資格，儘管無法保證。

如果根據中國稅法我們被認為是中國居民企業，美國持有人可能需要就我們的美國存託股或普通股支付的股息繳納中國預扣稅。

然而，如果我們被認為是中國居民企業，我們可能有資格享受中美稅收協定下的優惠。

若我們符合資格享受優惠，我們支付的普通股股息（無論是否由美國存託股代表），均有資格享受如上所述的符合資格股息收入的減免稅率。

就美國外國稅收抵免目的而言，股息通常被視為外國來源收入且一般情況下會構成被動類別收入。

根據美國持有人的具體情況，該持有人可能在受到若干複雜限制情況下，有資格就我們的美國存託股或普通股收到的股息徵收的任何外國預扣稅申請外國稅收抵免。

若美國持有人選擇不就外國預扣稅申請外國稅收抵免，則允許該持有人出於美國聯邦所得稅目的申請就該等預扣稅款扣減，但僅限於該持有人選擇如此處理所有應抵免外國所得稅的年度。

規管外國稅收抵免的規定十分複雜。

美國持有人應就其特定情況下的可獲得的外國稅收抵免諮詢其稅務顧問。

出售或其他應稅處置在符合下文討論的「被動式海外投資公司」的原則下，美國持有人通常對美國存託股或普通股的任何出售或其他應稅處置確認資本損益，其金額等於該處置實現的金額與持有人在該美國存託股或普通股的經調整稅基之間的差額（如有）。

如果美國持有人持有美國存託股或普通股時間超過一年，則任何資本增益或損失均為長期收益或損失，且通常是美國外國稅收抵免目的的美國來源收益或損失。

若根據中國稅法我們被視為中國居民企業，且處置美國存託股或普通股的收益需要在中國納稅，則此類收益可能被視為根據中美稅收協定用於美國外國稅收抵免目的的中國來源收益。

美國持有人應就對我們的美國存託股或普通股的處置徵收外國稅，包括特定情況下外國稅收抵免的可行性等稅收考慮諮詢其稅務顧問。

被動式海外投資公司倘非美國公司（例如我們）(i)該年度總收入的75%或以上由若干類別的「被動」收入構成；或(ii)該年度資產價值（按季度平均基準釐定）的50%或以上產生或持有產生被動收入，則該非美國公司在美國聯邦所得稅方面將被歸類為PFIC「被動式海外投資公司」。

被動收入通常包括股息、利息、特許權使用權、租金、年金、出售或交換產生此類收入的財產的淨收益和外匯淨收益。

就此而言，現金被歸類為被動資產，公司與主動業務活動相關的未入賬無形資產被視為非被動資產。

我們將被視為按比例擁有我們的資產，並按比例獲得我們直接或間接擁有至少25%（按價值計算）股份的任何其他公司的收入。

攜程集團有限公司2023年度報告165第一部分儘管這方面的法律並不完全清晰，就美國聯邦所得稅目的我們將我們的可變利益實體視為我們所有，因為我們控制該等實體的管理決策及有權獲得該等實體幾乎所有的經濟利益，因此我們將其經營業績併入我們的美國公認會計準則財務報表。

然而，倘我們被認定並非為我們的可變利益實體的所有者，則於當前應稅年度及日後應稅年度，我們可能被視作被動式海外投資公司。

假設我們是我們在美國的可變利益實體的所有者，出於聯邦所得稅目的，根據我們的收入和資產以及我們美國存託股的價值，我們認為我們在截至2023年12月31日的應稅年度及可預見的未來不會被歸類為被動式海外投資公司。

儘管我們預計不會成為被動式海外投資公司，但我們收入或資產性質或美國存託股市價波動，可能使我們於當前或未來應稅年度變為被動式海外投資公司。

近期我們的美國存託股或普通股的市價波動增加了我們成為被動式海外投資公司的風險。

美國存託股和普通股市場價格可能會繼續大幅波動，因此，我們無法向閣下保證我們在任何應稅年度的被動式海外投資公司身份。

於產生被動收入的活動所得收入相對於產生非被動收入的活動所得收入大幅增加或我們決定不將大量現金用作運營資金或其他目的的情況下，我們被歸類為被動式海外投資公司的風險可能會大幅增加。

如果我們於美國持有人持有我們美國存託股或普通股的任何應稅年度被歸類為被動式海外投資公司，該持有人將受制於關於該持有人收到的任何「超額分配」以及該持有人從我們的美國存託股或普通股的出售或其他處置（包括質押）中獲得的任何收益的特殊稅收規則，除非該持有人做出如下所述的「按市價計算」選擇。

美國持有人在應稅年度收到的分派超過前三個應稅年度或持有人持有美國存託股或普通股期間收到的年度平均分派額的125%，將被視為超額分派。

根據此等特殊稅收規則：此類超額分派或收益將在美國持有人持有美國存託股或普通股期間按比例分配；分配給當前應稅年度及我們被歸類為被動式海外投資公司的第一個應稅年度之前（被動式海外投資公司之前年度）於持有人持有期內的任何應稅年度的金額將按普通收入納稅；及分配給每個先前應稅年度（被動式海外投資公司之前年度除外）的金額，將按照該持有人當年適用的最高稅率納稅，另加該等年度被視為遞延的所產生稅款的利息。

如果於美國持有人持有我們美國存託股或普通股的任何應稅年度，我們屬於被動式海外投資公司且我們的任何非美國子公司也屬於被動式海外投資公司，則按規則持有人將被視為擁有此類為被動式海外投資公司非美國子公司的一定比例（按價值計算）股份。

或者，被動式海外投資公司的「有價股票」（定義見下文）的美國持有人可以按市價計算此類股票，以退出上述兩段所討論的稅收待遇。

倘美國持有人有效選擇市價計算美國存託股，該持有人每年將在收入中計入相當於該持有人納稅年度結束時美國存託股公允市場價格超出該美國存託股經調整基準的部分（若有）。

在應稅年度結束時，美國持有人將被允166第一部分許扣減美國存託股經調整基準超過公允市場價格的部分（若有）。

然而該扣減僅允許在美國持有人上一個應稅年度的淨市價收益的範圍內。

市價計算選擇下，美國持有人收入金額以及實際出售或其他處置美國存託股的收益將被視為普通收入。

普通虧損的處理也適用於美國存託股按市價計算虧損的可扣減部分，以及在實際出售或其他處置美國存託股時實現的任何虧損，只要此類虧損的金額不超過先前包含在美國存託股按市價計算的淨收益。

美國持有人在美國存託股的基準將被調整以反映任何此類收益或虧損。

倘美國持有人有效選擇按市價計算並且我們隨後不再被歸類為被動式海外投資公司，該持有人將無需考慮在我們不歸類於被動式海外投資公司的任何時期的按市價計算的收益或虧損。

按市價計算的選擇僅適用於「有價股票」，即在每個日曆季度中至少15天（換言之，「定期交易」）在合格交易所或其他市場上以非最低數量交易的股票，如美國財政部條例中所定義。

我們的美國存託股在納斯達克全球精選市場上市，該市場是符合此目的的合格交易所，因此，如果我們是或成為被動式海外投資公司，在美國存託股定期交易下，按市價計算的選擇將適用於美國存託股（非我們的普通股）美國持有人。

由於從技術上無法對我們可能擁有的任何低等級被動式海外投資公司作出按市值計價選擇，所以就美國聯邦所得稅而言，美國持有人在我們所持有的任何投資中的間接權益被視為於被動式海外投資公司中的股權，可能須繼續受被動式海外投資公司規定的約束。

倘我們被歸類為被動式海外投資公司，我們無意為美國持有人提供作出合格選擇基金選擇所需的信息。

如果我們被歸類為被動式海外投資公司，美國持有人必須向美國國家稅務局提交年度報告。

倘我們是或成為被動式海外投資公司，美國持有人應就擁有和處置我們的美國存託股或普通股，包括無法選擇合格選擇基金、進行市價計算選擇的可能性及年度被動式海外投資公司申報要求（若有）諮詢其稅務顧問。

F.股利及支付代理人不適用。

G.專家聲明不適用。

攜程集團有限公司2023年度報告167第一部分H.展示文件本公司須定期匯報並滿足《交易法案》的其他資料規定。

基於《交易法案》的規定，本公司須向證監會提交報告及其他資料。

特別是，本公司須在每個財政年度結束之後四個月內提交表格20-F。

我們向美國證券交易委員會提交的所有資訊都可以通過互聯網在美國證券交易委員會的網站.gov上獲取。

作為外國私人發行人，本公司免於《交易法案》項下季度報告及委託書的提供及內容的規則，並且高級職員、董事及主要股東免於《交易法案》第16條所載的匯報及短期利潤回收規定。

我們將向紐約梅隆銀行（我們美國存託股股東的存託機构）提供年度報告，其中將包括根據美國公認會計原則編製的運營審查和年度經審計綜合財務報表以及股東大會的所有通知和其他向我們的股東提供的報告和通信。

存託人將向美國存託股持有人提供此類通知、報告和通信，並應我方要求，將存託人從我方收到的任何股東大會通知中包含的資訊郵寄給所有美國存託股份記錄持有人。

I.子公司資料不適用。

J.給證券持有人的年度報告不適用。

第11項：有關市場風險的定量及定性披露利率風險。

我們面臨的利率風險主要與銀行存款及短期投資所產生的利息收入以及浮動利率銀行借款及銀團貸款利息支出相關。

有關該等債券及銀行借款之資料，參閱「第5項：經營及財務回顧與展望— B.流動性及資本來源」。

我們已使用利率掉期合約對沖我們所面臨的利率風險。

基於我們於截至2023年12月31日的現金結餘，利率下降一個百分點會導致我們每年的利息收入減少人民幣7百萬元（1百萬美元）。

我們未來的利息收入可能隨利率波動而變動。

我們並無使用衍生金融工具來降低以固定利率為基礎的銀行借款的風險。

由於固定利率銀行借款的利率變動，我們亦未或預期會面臨重大風險。

外匯風險。

我們的大部分收入以人民幣計值。

雖然我們的部分金融資產、金融負債及股息付款以美元計值，但如有必要我們可使用即期外匯、期貨或其他合約對沖我們所面臨的外匯風險。

人民幣與其他貨幣（包括美元）的轉換是根據中國人民銀行規定的匯率進行的。

人民幣對其他貨幣的匯率時有大幅波動，且波動幅度難以預測。

人民幣對其他貨幣的價值受全球經濟狀況和外匯政策變化等因素的影響。

很難預測市場力量或政府政策將來會如何影響人民幣與其他貨幣的匯率。

請參閱「第3項：主要信息— D.風險因素—與在中國經營業務有關的風險—美元與人民幣之間的匯率變動可能對我們普通股或美國存託股份的價值造成不利影響」。

168第一部分投資風險。

截至2023年12月31日，我們的權益法投資總額達30億美元。

我們會定期審查投資減值。

聯屬實體與我們之間交易的未變現收益以我們於聯屬實體的權益為限進行沖銷；未變現虧損亦予沖銷，除非交易可證明所轉讓的資產存在減值。

我們不能控制該等因素，而我們確認的減值撥備將影響我們的經營業績及財務狀況。

截至2023年12月31日，我們仍然持有的投資主要為以公允市場價值計量的股權證券投資以及商業銀行的定期存款和金融產品，與這些投資相關的減值風險並不重大，且對管理層的判斷並非特別敏感。

第12項：除股權證券以外的其他證券的說明A.債務證券不適用。

B.認股權證及權利不適用。

C.其他證券不適用。

D.美國存託股份我們的美國存託股份持有人支付的費用紐約梅隆銀行為我們美國存託股份項目的存託人，直接向存放股票或為撤資而交還美國存託股份的持有人或向代理他們的中介機構收取交付及已交美國存託股份的費用。

存託人通過從分配的金額中扣除這筆費用或通過出售一部分可分配財產來收取向持有人進行分配的費用。

存託人可通過從現金分派中扣除，或者直接向持有人收取費用，或者通過代理他們的參與人的記賬系統賬戶收取託管服務年費。

存託人通常可拒絕提供收費服務直至收到該等服務的費用。

攜程集團有限公司2023年度報告169第一部分記存或撤回股份的人士須支付：就以下各項支付：每100股美國存託股份（或其部分）5.00美元或以下□發行美國存託股份，包括因分配股份、權利或其他財產的發行□為撤資而註銷美國存託股份，包括存託協議終止每股美國存託股份0.02美元或以下□向美國存託股份持有人進行現金分派倘分配予美國存託股份持有人的證券為股份，且股份已就美國存託股份發行而記存，則該費用相當於應支付的費用□向記存證券持有人分配已由存託人向美國存託股份持有人分派的證券每個曆年每股美國存託股份0.02美元或以下□託管服務登記或轉讓費□當閣下存入或提取股份時，以存託人或其代理的名義在股份登記冊上轉讓及登記股份託管費用□電報、電傳及傳真（當存款協議中有明確規定時）□將外幣兌換為美元存託人或託管人須就任何美國存託股份或美國存託股份相關股份支付的稅費及其他政府費用，例如股票轉讓稅、印花稅或預扣稅□如必要存託人或其代理就提供存託證券服務而產生的任何費用□如必要存託人向我們支付的費用及其他付款我們預計將從存託人處收取約8百萬美元返還費用（扣除預扣稅），用於持續支付我們證券交易所年度上市費用及2023年投資者關係計劃相關費用。

此外，存託人已同意每年向我們返還未來與投資者關係計劃相關的費用。

該等返還金額設有一定的限度。

股份在香港的交易及交割我們的普通股現以每手50股股份的買賣單位在香港聯交所交易。

我們的普通股於香港聯交所的交易將以港元進行。

170第一部分於香港聯交所交易我們的股份的交易成本包括：買賣雙方須均分別繳納交易對價0.00565%的香港聯交所交易費；買賣雙方須均分別繳納交易對價0.0027%的香港證監會交易徵費；香港會計及財務報告局交易徵費為交易對價的0.00015%，由買賣雙方各自繳納；賣方須就每份轉讓契據（如適用）繳付轉讓契據印花稅5.00港元；買賣雙方須均分別繳納交易價值0.1%（共計0.2%）的從價印花稅；股份交收費，現時為交易總值的0.002%，每項交易對雙方分別徵收的最低及最高收費分別為2.00港元及100.00港元；經紀佣金，可與經紀自由協商；及香港證券登記處將就每次普通股從一名登記持有人轉讓到另一名登記持有人以及每註銷或發放一份股票收取2.50港元的費用，以及收取香港採用的股份轉讓表格所列明的任何適用費用。

投資者須直接通過其經紀或通過託管商就於香港聯交所執行的交易進行交收。

若投資者已將普通股寄存於其股份戶口或其於中央結算系統維持的指定中央結算系統參與者股份戶口內，則交收將根據不時生效的《中央結算系統一般規則》及《中央結算系統運作程序規則》於中央結算系統進行。

對於持有實物股票的投資者，交收憑證及經適當簽署的過戶轉讓表格必須於交收日期前交予其經紀或託管商。

在香港交易的股份與美國存託股份之間的轉換就我們在香港進行的首次公開發行普通股而言，我們已在香港建立股東名冊分冊（即香港股東名冊），由我們的香港證券登記處香港中央證券登記有限公司存置。

我們的股東名冊總冊（即開曼股東名冊）繼續由我們的證券登記總處邁普思基金服務（開曼）有限公司存置。

我們於2021年4月進行全球發售的所有普通股皆登記於香港股東名冊，以在香港聯交所上市及交易。

如下文所進一步詳述，登記於香港股東名冊的股份持有人能夠轉換該等股份為美國存託股份，反之亦然。

攜程集團有限公司2023年度報告171第一部分我們的美國存託股份美國存託股份指我們在納斯達克交易的普通股。

我們在納斯達克的美國存託股份交易以美元進行。

美國存託股份可通過以下方式持有：直接持有：(i)持有美國存託憑證（「美國存託憑證」，一份證明以持有人名義登記的美國存託股份的數目的憑證）；或(ii)持有以持有人名義登記的未經認證的美國存託股份；或間接持有：通過經紀或為存管信託公司直接或間接參與者的其他金融機構持有美國存託股份的證券權利。

紐約梅隆銀行（主要辦事處地址為240 Greenwich Street, New York, New York 10286, United States）為我們美國存託股份的存託人。

將在香港交易的股份寄存以獲得美國存託股份投資者持有於香港登記的普通股，並有意將其轉換為於納斯達克交易的美國存託股份，必須將普通股寄存或由其經紀將普通股寄存於存託人的香港託管商香港上海滙豐銀行有限公司，以換取美國存託股份。

寄存的普通股換取美國存託股份涉及以下步驟：倘普通股已寄存於中央結算系統，投資者須按照中央結算系統的轉移程序將普通股轉移至託管商於中央結算系統的存託人賬戶，並經其經紀向託管商提交並交付已適當填寫並簽署的美國存託股份交付表格。

倘普通股並未存入中央結算系統，投資者須安排將其普通股寄存於中央結算系統並進行如上所述。

在支付有關費用及開支以及任何稅項或收費（例如印花稅或股份轉讓稅項或費用（如適用））後，存託人將按照投資者所指定名稱向其登記相應數目美國存託股份，並按美國存託股份交付表格指示交付美國存託股份。

對於寄存在中央結算系統的普通股，假設投資者已提供及時且完整的指示，在正常情況下，上述步驟一般需時兩個營業日。

對於在中央結算系統以外以實物形式持有的普通股，上述步驟可能需時14個營業日或更長時間才能完成。

臨時延誤有可能發生。

例如，存託人可能不時停止美國存託股份發行的過戶登記。

投資者在程序完成前將不能交易美國存託股份。

172第一部分將美國存託股份註銷並轉換為在香港交易的普通股投資者持有美國存託股份，並欲獲得在香港聯交所交易的普通股，必須將其持有的美國存託股份註銷，並從我們的美國存託股份計劃提取普通股，促使其經紀或其他金融機構在香港聯交所交易該等普通股。

通過經紀或其他金融機構間接持有美國存託股份的投資者，應遵照經紀或金融機構的程序，指示經紀安排註銷美國存託股份，並將相應普通股從存託人於中央結算系統的託管商賬戶轉移至投資者的香港股份戶口。

直接持有美國存託股份的投資者，必須採取以下步驟：持有美國存託股份的投資者自我們的美國存託股份計劃提取普通股時，可在存託人辦事處提交該等美國存託股份（及適用的美國存託憑證，如果美國存託股份以憑證形式持有），並向存託人發出註銷該等美國存託股份的指示。

在支付或扣除有關費用與開支以及任何稅項或收費（例如印花稅或股份轉讓稅項或費用（如適用））後，存託人將指示託管商向投資者指定的中央結算系統賬戶交付已註銷的美國存託股份對應的普通股。

倘投資者欲收取不存入中央結算系統的股份，則必須在交付予存託人的指示中表明。

對於將在中央結算系統收取的普通股，如投資者已作出及時且完整的指示，則在一般情況下，上述步驟一般需時兩個營業日。

對於在中央結算系統以外以實物形式收取的普通股，上述步驟可能需時14個營業日或更長時間才能完成。

投資者在程序完成前將不能在香港聯交所交易股份。

短暫延誤有可能發生。

例如，存託人可能不時暫停辦理美國存託股份註銷的過戶登記。

存託規定於存託人交付美國存託股份或批准提取普通股前，存託人可能會要求：出示令其信納的身份證明文件、證明簽署真偽的文件或其他其認為必要的資料；及遵守其不時設立並與存託協議一致的程序，包括填妥及呈交過戶文件。

攜程集團有限公司2023年度報告173第一部分於存託人或香港證券登記處暫停辦理過戶登記時或存託人或我們認為恰當的任何時間，存託人一般可拒絕交付或轉讓美國存託股份或辦理美國存託股份的發行、過戶及註銷登記。

要求過戶或寄存的投資者，將承擔為根據我們的美國存託股份計劃提取或存入普通股而轉讓股份的一切所涉成本。

普通股及美國存託股份持有人尤須注意，香港證券登記處將就每次普通股從一名登記持有人轉讓至另一名登記持有人以及每份由其註銷或發出的股票，收取2.50港元的費用，以及香港使用的股份轉讓表格所列明的任何適用費用。

此外，在向美國存託股份機構存入或自其中提取股份時，普通股及美國存託股份持有人必須為每次發行美國存託股份及每次註銷美國存託股份（視乎情況而定）就每100股美國存託股份支付最多5.00美元（或更少）。

174第二部分第13項：不履行、股息拖欠違約無。

第14項：證券所有人權利及所得款用途的重大修訂無。

第15項：控制及程序披露控制及程序評估根據《交易法案》第13a至15(b)條的規定，截至本年度報告所覆蓋期間結束，我們的管理層，包括首席執行官孫潔及首席財務官王肖璠，對我們的披露控制及程序（定義見《交易法案》第13a至15(b)條）的有效性做出評估。

基於該評估，我們的管理層判定，截至2023年12月31日，我們的披露控制及程序是有效的。

管理層對財務報告內部控制的年度報告管理層負責建立及維護對財務報告的充分內部控制，定義見《1934年美國證券交易法案》（經修訂）第13a至15(f)條及第15d至15(f)條。

我們的財務報告內部控制旨在合理保證財務報告的可靠性及供外部之用財務報表的編製符合美國公認會計準則，並包括以下政策及程序：(1)與維護以合理詳情準確及公正反映本公司資產交易及出售的記錄有關；(2)合理保證有關交易為根據美國公認會計準則編製綜合財務報表所需，且本公司的收支僅根據管理層及董事的授權作出；及(3)合理保證能夠防止或及時發現可能對綜合財務報表構成重大影響的未經授權的收購、使用或出售本公司資產。

由於其固有的局限性，對財務報告的內部控制可能無法防止或發現錯誤陳述。

此外，有關我們對未來期間的有效性進行任何評估的預測均可能面臨因情況變化或對政策或程序的遵守程度可能變差而導致控制不足的風險。

管理層根據全美反舞弊性財務報告委員會發起組織發佈的《內部控制—綜合框架（2013年）》框架評估了於2023年12月31日本公司財務報告內部控制的有效性。

基於該評估，管理層得出結論：於2023年12月31日，我們對財務報告的內部控制是有效的。

攜程集團有限公司2023年度報告175第二部分註冊會計師事務所鑒證報告我們的獨立註冊會計師事務所普華永道中天會計師事務所（特殊普通合夥）已審計本公司截至2023年12月31日的財務報告內部控制的有效性，如其報告所述，已載於本年度報告第187頁。

財務報告內部控制的變動根據《交易法案》第13a–15(d)條的要求，我們的管理層，包括首席執行官和首席財務官，已對財務報告的內部控制進行評估，以確定在本報告覆蓋期間是否發生對我們的財務報告內部控制產生重大影響或有合理可能產生重大影響的任何變化。

基於該評估，本年度報告所覆蓋期間未發生此類變化。

第16項：[保留]第16A項：審核委員會財務專家請參閱「第6項：董事、高級管理層及僱員— C.董事會常規」。

第16B項：道德準則本公司董事會已採用適用於董事、高級職員、僱員和代理人的道德準則，包括特別適用於首席執行官、首席財務官、財務總監、副總裁和任何其他執行類似職能人員的規定，並不時修訂及重述。

我們已將當前有效的《商業行為和道德準則》作為年度報告20-F表格的附件提交，並發佈於我們的投資者關係網站investors.trip.com。

第16C項：主要會計師費及服務費下表載列於所示期間本公司主要會計師普華永道中天會計師事務所（特殊普通合夥）在提供的特定專業服務按以下指定類別分類的總費用。

截至12月31日止年度，20222023人民幣人民幣美元審計費用(1) 22,093,61523,737,9843,343,425審計相關費用(2) — 1,090,000153,523稅費(3) 949,8751,502,151211,574 176第二部分附註：(1) 「審計費用」指在所列的每個會計年度，我們的主要會計師為我們的季度財務報表的過渡性審核、年度財務報表審計及其他法定審計服務而提供專業服務的加總費用。

(2) 「審計相關費用」指在所列的每個會計年度，我們的主要會計師提供的與審計或審核我們的財務報表合理相關的保證和相關服務所產生的費用總額，這些費用不在「審計費用」項下報告。

(3) 「稅費」指在列出的每個會計年度內，我們的主要會計師為稅務合規、稅務諮詢及稅務規劃提供的專業服務所收取的總費用。

我們的審計委員預先批准主要會計師提供的所有審計和允許的非審計服務。

服務可能包括審計服務、審計相關服務和稅務服務，以及在非常有限的範圍內特別指定的非審計服務，審計委員會認為這些服務不會損害主要會計師的獨立性。

主要會計師及我們的管理層須按季度向審計委員會報告主要會計師根據預批所提供的服務範圍。

第16D項：審核委員會上市準則豁免無。

第16E項：發行人及聯屬購買者購買股權證券我們通過了多項股票回購計劃，除了於2014年3月31日經董事會通過並於2014年4月3日公開宣佈的一項股票回購計劃，即2014年回購計劃外，其他計劃均在2023年1月1日之前已完成。

根據2014年回購計劃，我們被授權通過從託管機構回購相應的普通股來購買總價值不超過6億美元的美國存託股份，資金將從我們現有的現金餘額中支出。

根據2014年回購計劃，我們被授權根據《交易法案》第10b-18條的所有適用要求以及批准此類股份回購的董事會決議中規定的條款，在市場條件允許的情況下，不時在公開市場上以現行市價和╱或場外協商交易的方式回購股份。

2023年，我們繼續使用2014年回購計劃所授權的回購額度。

於2023年11月，我們的董事會通過了一項定期資本回報政策，自2024年開始，我們將自主決定以年度股票回購、年度現金股利宣告或兩者結合的方式使我們的股東和美國存託股份持有人受益。

此政策下，我們的董事會保留在任意年度根據公司的財務狀況、經營業績、現金流、資本要求及其他相關情況決定資本回報的方式、時間和金額的裁量權。

於2024年2月，根據定期資本回報政策，我們的董事會批准並授權了我們不時實施總價值不超過3億美元的戰略性資本回報措施。

攜程集團有限公司2023年度報告177第二部分下表總結了我們在2023年的股權證券回購情況，其中包括根據2014年回購計劃進行的回購。

期間購買的美國存託股份總數每份美國存託股份支付的平均價格(1)作為2014年回購計劃一部分購買的美國存託股份總數根據2014年回購計劃仍可購買的美國存託股份的近似美元價值(2)2023年1月1日至2023年1月31日— N/A — US$505,310,1152023年2月1日至2023年2月28日— N/A — US$505,310,1152023年3月1日至2023年3月31日— N/A — US$505,310,1152023年4月1日至2023年4月30日— N/A — US$505,310,1152023年5月1日至2023年5月31日— N/A — US$505,310,1152023年6月1日至2023年6月30日— N/A — US$505,310,1152023年7月1日至2023年7月31日— N/A — US$505,310,1152023年8月1日至2023年8月31日— N/A — US$505,310,1152023年9月1日至2023年9月30日218,349 US$34.93 218,349 US$497,684,1232023年10月1日至2023年10月31日3,017,511 US$32.77 3,017,511 US$398,799,8322023年11月1日至2023年11月30日405,908 US$32.90 405,908 US$385,444,3632023年12月1日至2023年12月31日3,123,952 US$33.18 3,123,952 US$281,779,374總計6,765,720 US$33.04 6,765,720 US$281,779,374附註：(1)每一股美國存託股份代表一股普通股。

(2)本表格顯示的近似美元價值不包括2024年2月公司董事會根據定期資本回報政策批准的3億美元配額。

第16F項：註冊人認證會計師的變更無。

第16G項：企業管治作為一家於納斯達克上市的開曼群島公司，我們須遵守納斯達克企業治理上市規範。

然而，納斯達克規則允許像我們這樣的外國私人發行人遵循其原籍國的企業治理慣例。

開曼群島（即我們的原籍國）的若干企業治理慣例或會與納斯達克企業治理上市規範大有不同。

我們打算在董事會組成，以及對以股權為基礎的薪酬計劃的批准採用及大幅修訂等方面，遵循我們的原籍國慣例，以代替：(i)納斯達克規則第5605(b)條的要求，即納斯達克上市公司的大多數董事會成員應178第二部分為規則5605(a)(2)中定義的獨立董事，以及(ii)納斯達克規則第5635(c)條的要求，即於創建或大幅修訂期權或認購計劃或於創建或大幅修訂其他以股權為基礎的薪酬安排（管理人員、董事、僱員或顧問可因此獲得股份）時，發行證券之前須獲得股東批准。

我們的開曼群島法律顧問已向納斯達克股票市場提供一封函件，證明根據開曼群島法律，我們無需遵循或遵守納斯達克規則5600系列規則的要求（除根據規則5615(a)(3)要求遵循的規則外）。

納斯達克已確認收到此函件。

除上述原籍國慣例做法外，我們的企業治理做法與美國國內公司根據納斯達克規則遵從的做法並無重大區別。

第16H項：礦區安全披露不適用。

第16I項：有關防止檢查的海外司法管轄權區的披露不適用。

第16J項：內幕交易政策不適用。

第16K項：網絡安全風險管理與戰略我們實施了健全的流程，以評估、識別和管理來自網絡安全威脅的重大風險，並對重大網絡安全事件的預防、檢測、緩解和補救進行監控。

我們還將網絡安全風險管理納入我們的整體企業風險管理系統。

我們建立了動態、多層次的網絡安全防禦系統，以有效緩解內部和外部網絡安全威脅。

這一綜合系統跨越多個安全領域，包括網絡層、主機層和應用層。

它集成了一系列安全功能，如威脅防禦、持續監控、深入分析和快速響應。

我們管理網絡安全風險和保護敏感數據的方法是多方面的，包括技術保障、程序協議、對我們的企業網絡以及與任何第三方服務供應商的連接實施嚴格的監控程序、對我們應用在內部和外部資源的安全措施進行持續的評估、穩固的事件響應框架，以及定期為員工舉辦網絡安全培訓課程。

我們的網絡安全部門積極對我們的應用程序、平台和基礎設施進行持續監控，以確保及時發現和應對潛在問題，包括新出現的網絡安全威脅。

在評估、識別和管理來自網絡安全威脅的重大風險過程中，我們還聘請了第三方。

例如，我們聘請第三方提供滲透測試服務、現場安全服務以及基於雲的安全服務。

攜程集團有限公司2023年度報告179第二部分截至本年度報告發佈之日，我們尚未發生任何重大網絡安全事件，也未發現任何重大網絡安全威脅已經或有可能對我們、我們的業務戰略、運營結果或財務狀況造成重大影響。

治理我們的董事會負責監督公司的網絡安全風險管理，並了解網絡安全威脅帶來的風險。

我們的董事會將審查、批准並監督以下信息的披露：(i)在6-K表中披露重大網絡安全事件（如有）；(ii)在公司定期報告（包括20-F表中的年度報告）中披露與網絡安全相關的信息。

在管理層面，我們成立了信息安全委員會，由信息安全部門、技術部門和法律部門的資深負責人組成，他們在各自領域都擁有豐富的經驗。

信息安全委員會負責監控潛在的網絡安全風險，制定風險預防和緩解措施，確保所有風險預防和緩解措施在全公司範圍內得到適當實施，並引進新技術和創新解決方案，以保護公司免受網絡安全威脅。

信息安全委員會向首席執行官匯報工作，並在其認為適當的時候與首席執行官和首席財務官舉行多次會議。

我們還根據與網絡安全有關的內部控制和程序成立了網絡安全披露委員會。

網絡安全披露委員會由一名負責網絡安全事務的高級負責人和負責我們披露控製及程序的其他高級負責人組成。

我們的網絡安全披露委員會會不時向公司首席執行官、首席財務官以及董事會報告其對日常業務運營過程中發生的網絡安全威脅所帶來的重大風險的評估、識別和管理。

如果發生網絡安全事件，我們的網絡安全披露委員會將迅速組織相關人員進行內部評估，並根據情況徵求外部專家和法律顧問的意見。

如果確定該事件可能屬於重大網絡安全事件，我們的網絡安全披露委員會將及時向董事會報告調查和評估結果，並由董事會決定相關的應對措施以及是否有必要進行任何披露。

如果確定有必要披露，我們的網絡安全披露委員會將立即準備披露材料，供董事會審查和批准，然後再向公眾發佈。

180第三部分第17項：財務報表本公司已經選擇按照第18項提供財務報表。

第18項：財務報表攜程集團有限公司及其子公司的綜合財務報表已經納入本年報末尾。

第19項：附件附件序號文件描述1.1註冊人股東於2023年6月30日通過的第四次經修訂及重列的註冊人組織章程大綱及細則（參照2023年6月30日向美國證券交易委員會提交的表格6-K中的外國私人發行人報告的附件3.1併入）2.1註冊人美國存託憑證樣本（參照2021年3月18日向美國證券交易委員會提交的表格424b3（文件編號333-233932）併入）2.2註冊人股票證書樣本（參照2022年4月27日向美國證券交易委員會提交的年報20-F表格（檔案編號001-33853）年度報告附件2.2併入）2.3註冊人與作為權利代理人的紐約銀行於2007年11月23日訂立的權利協議（參照2007年11月23日向美國證券交易委員會提交的表格6-K外國私人發行人報告的附件4.1併入）2.4註冊人與作為權利代理人的紐約銀行於2014年8月7日訂立第一份修訂權利協議（參照2014年8月8日向美國證券交易委員會提交的表格8-A/A外國私人發行人報告的附件4.1併入）2.5註冊人與作為權利代理人的紐約銀行於2014年8月7日訂立第二份修訂權利協議（參照2014年8月8日向美國證券交易委員會提交的表格8-A/A外國私人發行人報告的附件4.2併入）2.6註冊人與作為權利代理人的紐約銀行於2015年5月29日訂立第三份修訂權利協議（參照2015年6月4日向美國證券交易委員會提交的表格8-A/A外國私人發行人報告的附件4.3併入）攜程集團有限公司2023年度報告181第三部分附件序號文件描述2.7註冊人與作為權利代理人的紐約銀行於2015年10月26日訂立第四份修訂權利協議（參照2015年10月27日向美國證券交易委員會提交的表格8-A/A外國私人發行人報告的附件4.3併入）2.8註冊人與作為權利代理人的紐約銀行於2015年12月23日訂立第五份修訂權利協議（參照2015年12月23日向美國證券交易委員會提交的表格8-A/A外國私人發行人報告的附件4.3併入）2.9註冊人與作為權利代理人的紐約銀行於2019年8月30日訂立第六份修訂權利協議（參照2019年11月14日向美國證券交易委員會提交的表格8-A/A外國私人發行人報告的附件4.1併入）2.10註冊人與作為權利代理人的紐約銀行於2019年11月13日訂立第七份修訂權利協議（參照2019年11月14日向美國證券交易委員會提交的表格8-A/A外國私人發行人報告的附件4.2併入）2.11註冊人、紐約銀行（作為受託人）及所有人以及不時發行的美國存託股份的實益所有人於2003年12月8日訂立，於2006年8月11日修訂及重述，並於2007年12月3日進一步修訂及重述的存託協議（參照2008年4月29日向美國證券交易委員會提交的年報表格20-F（文件編號001-33853）中的附件2.4併入）2.12*證券描述4.1註冊人董事及高級管理人員的賠償協議表格（參照2003年11月13日向美國證券交易委員會提交的年報表格F-1（文件編號333-110455）中的附件10.2併入）4.2註冊人與其高管之間的僱傭協議格式（參照2023年3月27日向美國證券交易委員會提交的年報表格20-F（文件編號：001-33853）的附錄4.2併入）4.3註冊人的一家全資子公司與註冊人的一家可變利益實體之間訂立的已執行並生效的技術諮詢和服務協議譯本，以及就註冊人的一家可變利益實體採用相同格式的所有已執行的技術諮詢和服務協議的附表（參照2020年4月9日向美國證券交易委員會提交的年報20-F表格（文件編號001-33853）中的附件4.6併入）182第三部分附件序號文件描述4.4註冊人的一家全資子公司與註冊人的一家可變利益實體的股東之間訂立的已執行並生效的借款協議譯本，以及就註冊人的一家中國合併關聯實體採用相同格式的所有已執行借款協議的附表（參照2022年4月27日向美國證券交易委員會提交的年報20-F表格（文件編號001-33853）附件4.7併入）4.5註冊人的一家全資子公司、註冊人的一家可變利益實體及該可變利益實體的一位股東訂立的已執行並生效的獨家認購期權協議譯本，以及就註冊人的一家可變利益實體採用相同格式的所有已執行股權質押協議的附表（參照2022年4月27日向美國證券交易委員會提交的年報20-F表格（文件編號001-33853）中的附件4.8併入）4.6註冊人的一家全資子公司與註冊人一家可變利益實體的一位股東訂立的已執行並生效的股權質押協議譯本，以及就註冊人的一家可變利益實體採用相同格式的所有已執行股權質押協議的附表（參照2022年4月27日向美國證券交易委員會提交的年報20-F表格（文件編號001-33853）中的附件4.9併入）4.7註冊人的一家可變利益實體的一位股東簽署的已執行並生效的授權委託書譯本，以及就註冊人的一家可變利益實體採用相同格式的所有已執行授權委託書的附表（參照2022年4月27日向美國證券交易委員會提交的年報20-F表格（文件編號001-33853）中的附件4.10併入）4.8註冊人與季琦訂立的於2003年9月10日生效的保密及競業限制協議（參照2003年11月13日向美國證券交易委員會提交的表格F-1（文件編號333-110455）中的登記聲明附件10.16併入）4.9註冊人與其董事之間的董事協議表格（參照2004年5月11日向美國證券交易委員會提交的年報20-F表格（文件編號001-33853）中的附件4.20併入）4.10南通市國土資源局與攜程信息技術（南通）有限公司於2008年2月25日訂立的國家土地使用權出讓合同譯本（參照2008年4月29日向美國證券交易委員會提交的年報20-F表格（文件編號001-33853）中的附件4.21併入）4.11於2008年11月17日修訂及重述的2007年股份激勵計劃（參照2009年5月26日向美國證券交易委員會提交的年報20-F表格（文件編號001-33853）中的附件4.21併入）攜程集團有限公司2023年度報告183第三部分附件序號文件描述4.12成都攜程信息技術有限公司及成都市國土資源局於2011年9月30日訂立的國有建設用地使用權轉讓合同譯本（參照2012年3月30日向證券交易委員會提交的年報20-F表格（文件編號001-33853）中的附件4.30併入）4.13百度公司與註冊人於2015年10月26日訂立的暫停償債協議（參照百度公司於2015年11月4日向美國證券交易委員會提交的附表13D（文件編號005-79455）中的附件3併入）4.14百度控股有限公司與註冊人於2015年10月26日訂立的註冊權協議（參照百度公司於2015年11月4日向美國證券交易委員會提交的附表13D（文件編號005-79455）中的附件4併入）4.15註冊人與去哪兒開曼群島有限公司於2015年12月9日訂立的關於去哪兒員工股份與股權激勵的框架協議（參照2016年4月22日向美國證券交易委員會提交的年報20-F表格（文件編號001-33853）中的附件4.51併入）4.16北京趣拿信息技術有限公司與北京趣拿軟件科技有限公司於2016年3月23日訂立的獨家技術諮詢和服務協議重述（參照2016年4月22日向美國證券交易委員會提交的年報20-F表格（文件編號001-33853）中的附件4.52併入）4.17北京趣拿軟件科技有限公司、曹慧及王輝於2016年3月23日訂立的借款協議（參照2016年4月22日向美國證券交易委員會提交的年報20-F表格（文件編號001-33853）中的附件4.53併入）4.18去哪兒開曼群島有限公司、北京趣拿軟件科技有限公司、曹慧、王輝及北京趣拿信息技術有限公司於2016年3月23日訂立的購買權協議（參照2016年4月22日向美國證券交易委員會提交的年報20-F表格（文件編號001-33853）中的附件4.54併入）4.19北京趣拿軟件科技有限公司、曹慧及王輝之間於2016年3月23日訂立的股權質押協議（參照2016年4月22日向美國證券交易委員會提交的年報20-F表格（文件編號001-33853）中的附件4.55併入）4.20曹慧及王輝於2016年3月23日簽署的委託書（參照2016年4月22日向美國證券交易委員會提交的年報20-F表格（文件編號001-33853）中的附件4.56併入）184第三部分附件序號文件描述4.21註冊人與MIHInternet SEAPrivate Limited於2019年8月30日訂立的註冊權協議（參照由MIHInternet SEA Private Limited及Naspers Limited於2019年9月5日向美國證券交易委員會提交的附表13D（文件編號005-79455）中的附件99.2併入）4.22註冊人、MIHInternet SEAPrivate Limited及Myriad International Holdings B.V.於2019年8月30日訂立的合作協議（參照由MIHInternet SEAPrivate Limited及Naspers Limited於2019年9月5日向美國證券交易委員會提交的附表13D（文件編號005-79455）中的附件99.3併入）4.23第二次修訂及重述的全球股份激勵計劃（參照2020年4月9日向美國證券交易委員會提交的年報20-F表格（文件編號001-33853）中的附件4.35併入）4.24於2020年7月20日訂立的組成500百萬美元於2027年到期的1.50%可交換優先債券契約，（參照2021年3月15日向美國證券交易委員會提交的年報20-F表格（文件編號001-33853）中的附件4.34併入）4.25於2020年12月15日訂立的組成500百萬美元於2027年到期的1.50%可交換優先債券的補充契約（参照2021年3月15日向美國證券交易委員會提交的年報20-F表格（文件編號001-33853）中的附件4.34併入）4.26註冊人（作為借款方）、中國銀行有限公司及香港上海滙豐銀行有限公司（作為牽頭行及賬簿管理人）以及其他各方於2021年10月18日訂立的融資協議（參照2022年4月27日向美國證券交易委員會提交的年報20-F表格（文件編號001-33853）中的附件4.32併入）4.27註冊人（作為借款人）、中國建設銀行股份有限公司香港分行、星展銀行有限公司、香港上海滙豐銀行有限公司、渣打銀行（香港）有限公司和中國工商銀行上海漕河涇高科技園區支行（作為受託牽頭行和賬簿管理人）以及其他各方於2022年12月2日签订的融資協議（參照2023年3月27日向美國證券交易委員會提交的年報20-F表格（文件編號001-33853）中的附件4.28併入）8.1*註冊人主要併表實體名單11.1*註冊人於2023年7月23日修訂及重述的《商業行為及道德準則》12.1*根據2002年薩班斯—奥克斯利法案第302條首席執行官證明攜程集團有限公司2023年度報告185第三部分附件序號文件描述12.2*根據2002年薩班斯—奥克斯利法案第302條首席財務官證明13.1**根據2002年薩班斯—奥克斯利法案第906條首席執行官證明13.2**根據2002年薩班斯—奥克斯利法案第906條首席財務官證明15.1* Maples and Calder (Hong Kong) LLP同意書15.2*通商律師事務所同意書15.3*普華永道中天會計師事務所（特殊普通合夥）同意書97*註冊人的回撥政策101.INS*內嵌XBRL實例文件—本實例文件不會出現在交互式數據文件中，因為其XBRL標籤未嵌入在內嵌XBRL文件內101.SCH*內嵌XBRL分類擴展架構文件101.CAL*內嵌XBRL分類擴展計算鏈接庫文件101.DEF*內嵌XBRL分類擴展定義鏈接庫文件101.LAB*內嵌XBRL分類擴展標籤鏈接庫文件101.PRE*內嵌XBRL分類擴展演示鏈接庫文件104封面交互數據文件（嵌入在內嵌XBRL文件內）*連同本年度報告表格20-F表格提交。

**連同本年度報告表格20-F提供。

186簽署註冊人謹此證明，註冊人已符合20-F表格的所有備案規定，且已適當安排和授權以下簽署人士代表其簽署本年報。

攜程集團有限公司簽字人：孫潔姓名：職位：孫潔首席執行官兼董事日期：2024年4月29日攜程集團有限公司2023年度報告187獨立核數師報告致攜程集團有限公司股東（於開曼群島註冊成立的有限公司）意見我們已審計的內容攜程集團有限公司（以下簡稱「貴公司」）及其附屬公司（以下統稱「貴集團」）列載於第193至264頁的合併財務報表，包括：於2023年12月31日的合併資產負債表；截至該日止年度的合併經營損益及綜合損益表；截至該日止年度的合併股東權益變動表；截至該日止年度的合併現金流量表；及合併財務報表附註，包括主要會計政策概要及其他說明信息。

我們的意見我們認為，該等合併財務報表已根據《美國公認會計準則》（「美國公認會計準則」）真實而中肯地反映了　貴集團於2023年12月31日的合併財務狀況及其截至該日止年度的合併財務表現及合併現金流量。

意見的基礎我們已根據《國際審計準則》進行審計。

我們在該等準則下承擔的責任已在本報告「核數師就審計合併財務報表承擔的責任」部分中作進一步闡述。

188獨立核數師報告我們相信，我們所獲得的審計憑證能充足及適當地為我們的審計意見提供基礎。

獨立性根據國際會計師職業道德準則理事會頒佈的《國際會計師職業道德守則（包含國際獨立性標準）》（以下簡稱「道德守則」），我們獨立於　貴集團，並已履行道德守則中的其他職業道德責任。

關鍵審計事項關鍵審計事項是根據我們的專業判斷，認為對本期合併財務報表的審計最為重要的事項。

這些事項是在我們審計整體合併財務報表及出具意見時進行處理的。

我們不會對這些事項提供單獨的意見。

我們在審計中識別的關鍵審計事項與分類為公允價值第3層級的投資的估值有關。

關鍵審計事項我們的審計如何處理關鍵審計事項分類為公允價值第3層級的投資的估值我們針對管理層對第3層級投資的估值執行程序包括：請參閱合併財務報表附註8。

截止2023年12月31日，　貴公司持有分類為公允價值第3層級的投資（「第3層級投資」）金額為人民幣2,095百萬元。

我們了解了管理層對第3層級投資的公允價值確定的內部控制及評估流程，並通過考慮估計不確定性的程度以及複雜性和主觀性等其他固有風險因素的水平評估了重大錯報的固有風險。

我們評估並驗證了與第3層級投資估值相關的內部控制措施的有效性，包括對與公允價值計量相關的重大假設和估計的發展的控制。

攜程集團有限公司2023年度報告189獨立核數師報告關鍵審計事項我們的審計如何處理關鍵審計事項第3層級投資的公允價值由管理層根據估值模型使用各種不可觀察輸入值確定，這些輸入值需要管理層就收入增長率、加權平均資本成本、缺乏適銷性折扣、預期波動率以及股權配置概率的假設和估計作出重大判斷。

我們專注於第3層級投資價值的審計是由於第3層級的估值受制於高度估計不確定性。

由於關於重大假設和選擇估值模型各種不可觀測輸入所涉及的重大判斷具有主觀性，與估值相關的固有風險被認為是重大的，我們將其視為關鍵審計事項。

我們測試了模型中使用的基礎數據的完整性、準確性和相關性。

我們評估了管理層對收入增長率的估計和假設，考慮了被投資企業過去的業績、同業公司的基準以及經濟和行業預測。

我們在內部估值專家的參與幫助下評估　貴公司估值模型的適當性以及管理層對加權平均資本成本、缺乏適銷性折扣、預期波動率以及股權配置概率的假設的合理性。

我們發現估價模型是可以接受的，管理層採用的假設及作出的估計受我們收集的證據的支持，並與我們的理解一致。

其他信息貴公司董事須對其他信息負責。

其他信息包括年報內的所有信息，但不包括合併財務報表及我們的核數師報告。

190獨立核數師報告我們對合併財務報表的意見並不涵蓋其他信息，我們亦不對該等其他信息發表任何形式的鑒證結論。

結合我們對合併財務報表的審計，我們的責任是閱讀其他信息，在此過程中，考慮其他信息是否與合併財務報表或我們在審計過程中所了解的情況存在重大抵觸或者似乎存在重大錯誤陳述的情況。

基於我們已執行的工作，如果我們認為其他信息存在重大錯誤陳述，我們需要報告該事實。

在這方面，我們沒有任何報告。

董事及審計委員會就合併財務報表須承擔的責任貴公司董事須負責根據《美國公認會計準則》擬備真實而中肯的合併財務報表，並對其認為為使合併財務報表的擬備不存在由於欺詐或錯誤而導致的重大錯誤陳述所需的內部控制負責。

在擬備合併財務報表時，董事需要評估是否存在匯總起來考慮可能導致對　貴集團在綜合財務報表可供發佈之日起一年內的持續經營能力產生重大疑慮的情況或事項。

審計委員會須負責監督　貴集團的財務報告過程。

核數師就審計合併財務報表承擔的責任我們的目標，是對合併財務報表整體是否不存在由於欺詐或錯誤而導致的重大錯誤陳述取得合理保證，並出具包括我們意見的核數師報告。

我們僅向　閣下（作為整體）報告我們的意見，除此之外本報告別無其他目的。

我們不會就本報告的內容向任何其他人士負上或承擔任何責任。

合理保證是高水平的保證，但不能保證按照《國際審計準則》進行的審計，在某一重大錯誤陳述存在時總能發現。

錯誤陳述可以由欺詐或錯誤引起，如果合理預期它們單獨或匯總起來可能影響合併財務報表使用者依賴合併財務報表所作出的經濟決定，則有關的錯誤陳述可被視作重大。

攜程集團有限公司2023年度報告191獨立核數師報告在根據《國際審計準則》進行審計的過程中，我們運用了專業判斷，保持了專業懷疑態度。

我們亦：識別和評估由於欺詐或錯誤而導致合併財務報表存在重大錯誤陳述的風險，設計及執行審計程序以應對這些風險，以及獲取充足和適當的審計憑證，作為我們意見的基礎。

由於欺詐可能涉及串謀、偽造、蓄意遺漏、虛假陳述，或凌駕於內部控制之上，因此未能發現因欺詐而導致的重大錯誤陳述的風險高於未能發現因錯誤而導致的重大錯誤陳述的風險。

了解與審計相關的內部控制，以設計適當的審計程序，但目的並非對　貴集團內部控制的有效性發表意見。

評價董事所採用會計政策的恰當性及作出會計估計和相關披露的合理性。

對董事採用持續經營會計基礎的恰當性作出結論。

根據所獲取的審計憑證，確定是否存在與事項或情況有關的重大不確定性，從而可能導致對　貴集團的持續經營能力產生重大疑慮。

如果我們認為存在重大不確定性，則有必要在核數師報告中提請使用者注意合併財務報表中的相關披露。

假若有關的披露不足，則我們應當發表非無保留意見。

我們的結論是基於核數師報告日止所取得的審計憑證。

然而，未來事項或情況可能導致　貴集團不能持續經營。

評價合併財務報表的整體列報方式、結構和內容，包括披露，以及合併財務報表是否中肯反映交易和事項。

就　貴集團內實體或業務活動的財務信息獲取充足、適當的審計憑證，以便對合併財務報表發表意見。

我們負責　貴集團審計的方向、監督和執行。

我們為審計意見承擔全部責任。

除其他事項外，我們與審計委員會溝通了計劃的審計範圍、時間安排、重大審計發現等，包括我們在審計中識別出內部控制的任何重大缺陷。

192獨立核數師報告我們還向審計委員會提交聲明，說明我們已符合有關獨立性的相關專業道德要求，並與他們溝通有可能合理地被認為會影響我們獨立性的所有關係和其他事項，以及在適用的情況下，用以消除對獨立性產生威脅的行動或採取的防範措施。

從與審計委員會溝通的事項中，我們確定哪些事項對本期合併財務報表的審計最為重要，因而構成關鍵審計事項。

我們在核數師報告中描述這些事項，除非法律法規不允許公開披露這些事項，或在極端罕見的情況下，如果合理預期在我們報告中溝通某事項造成的負面後果超過產生的公眾利益，我們決定不應在報告中溝通該事項。

出具本獨立核數師報告的審計項目合夥人是黎英傑。

羅兵咸永道會計師事務所執業會計師香港，2024年4月29日攜程集團有限公司2023年度報告193攜程集團有限公司綜合（虧損）╱利潤及全面（虧損）╱利潤表截至2021年、2022年及2023年12月31日止年度（除股份及每股數據外，以百萬元列示）2021202220232023人民幣人民幣人民幣美元（附註2）收入：　住宿預訂8,1487,40017,2572,431　交通票務6,9058,25318,4432,598　旅遊度假1,1057973,140442　商旅管理1,3471,0792,254317　其他2,5242,5263,468488收入合計20,02920,05544,5626,276減：銷售稅及附加費(6) (16) (52) (7)淨收入20,02320,03944,5106,269營業成本(4,598) (4,513) (8,121) (1,144)毛利潤15,42515,52636,3895,125營業費用：　產品研發(8,992) (8,341) (12,120) (1,707)　銷售及營銷(4,922) (4,250) (9,202) (1,296)　一般及行政(2,922) (2,847) (3,743) (527)營業費用合計(16,836) (15,438) (25,065) (3,530)營業（虧損）╱利潤(1,411) 8811,3241,595利息收入2,1322,0462,090294利息支出(1,565) (1,514) (2,067) (291)其他收入╱（支出） 3732,015 (667) (94)除所得稅支出及於聯營公司損益中的權益　之前的（虧損）╱利潤(471) 2,63510,6801,504所得稅支出(270) (682) (1,750) (246)於聯營公司的利潤╱（虧損）中的權益96 (586) 1,072151 194 2021202220232023人民幣人民幣人民幣美元（附註2）淨（虧損）╱利潤(645) 1,36710,0021,409歸屬非控股權益的淨虧損╱（利潤） 9536 (84) (12)歸屬攜程集團有限公司淨（虧損）╱利潤(550) 1,4039,9181,397淨（虧損）╱利潤(645) 1,36710,0021,409其他全面利潤╱（虧損）：　外幣換算差額2787711　除稅後未變現證券持有收益╱（虧損） 2 (1,126) (817) (115)　減：重分類調整至淨（虧損）╱利潤（稅后）　　　（附註7） — 88410815全面（虧損）╱利潤合計(641) 1,2039,3701,320　歸屬非控股權益的全面虧損╱（利潤） 9543 (84) (12)歸屬攜程集團有限公司的全面（虧損）╱利潤(546) 1,2469,2861,308每股普通股（虧損）╱收益　—基本(0.87) 2.1715.192.14　—攤薄(0.87) 2.1414.782.08每股美國存託股份（虧損）╱收益　—基本(0.87) 2.1715.192.14　—攤薄(0.87) 2.1414.782.08發行在外的加權平均普通股　—基本634,109,233648,380,590652,859,211652,859,211　—攤薄634,109,233657,092,826671,062,240671,062,240計入以上所述營業費用的股權報酬費用如下：　產品研發802567870123　銷售及營銷14911515822　一般及行政730506806113隨附的附註是該等綜合財務報表的組成部分。

攜程集團有限公司2023年度報告195攜程集團有限公司綜合資產負債表於2022年及2023年12月31日（除股份及每股數據外，以百萬元列示）202220232023人民幣人民幣美元（附註2）資產流動資產：　現金及現金等價物17,00041,5925,858　受限制現金1,4872,391337　短期投資25,54517,7482,500　應收賬款淨額（於2022年及2023年12月31日信貸虧損撥備　　分別為人民幣292百萬元及人民幣206百萬元） 5,48611,4101,607　應收關聯方款項（於2022年及2023年12月31日信貸虧損撥備　　分別為人民幣213百萬元及人民幣47百萬元） 1,7482,842399　預付賬款及其他流動資產（於2022年及2023年12月31日　　信貸虧損撥備分別為人民幣265百萬元及人民幣243百萬元） 10,16912,7491,797流動資產總額61,43588,73212,498　長期預付款項及其他資產54566393　應收關連方長期應收賬款25254　土地使用權838011　物業、設備及軟件5,2045,142724　投資50,17749,3426,950　商譽59,33759,3728,362　無形資產12,74212,5641,770　使用權資產81964190　遞延稅項資產1,3242,576363資產總額191,691219,13730,865 196 202220232023人民幣人民幣美元（附註2）負債流動負債：　短期負債及長期負債的即期部分32,67425,8573,642　應付賬款7,56916,4592,318　　應付關連方款項15630343　　應付薪金及福利3,9185,348753　　應付稅項8352,038287　　客戶預付款8,27813,3801,885　　獎勵計劃的應計負債3961,044146　　其他應付款項及應計費用7,4137,9821,125流動負債總額61,23972,41110,199　遞延所得稅負債3,4873,825539　長期債務13,17719,0992,690　長期租賃負債53447767　其他長期負債23531945負債總額78,67296,13113,540承擔及或有負債（附註20）股東權益　股本（面值0.00125美元；1,400,000,000股法定股份，　　於2022年及2023年12月31日的已發行股票數：669,499,798股　　和674,287,738股；於2022年及2023年12月31日的發行　　在外股票數：646,066,830股和644,089,050股） 661　額外實繳股本95,19697,42813,722　法定儲備8252,072292　累計其他全面虧損(1,768) (2,400) (338)　保留盈利20,13528,8064,057　減：庫存股份(2,111) (3,728) (525)攜程集團有限公司股東權益總額112,283122,18417,209非控股權益736822116股東權益總額113,019123,00617,325負債及股東權益總額191,691219,13730,865隨附的附註是該等綜合財務報表的組成部分。

攜程集團有限公司2023年度報告197攜程集團有限公司綜合股東權益表截至2021年、2022年及2023年12月31日止年度（除股份及每股數據外，以百萬元列示）普通股（面值0.00125美元）發行在外股份數（附註i）面值額外實繳股本法定儲備累計其他全面虧損保留盈利庫存股份數（附註i）庫存股份攜程集團有限公司股東權益總額非控股權益股東權益總額人民幣人民幣人民幣人民幣人民幣人民幣人民幣人民幣人民幣於2020年12月31日之結餘599,627,136683,960637 (1,608) 19,470 (23,432,968) (2,111) 100,3541,213101,567行使期權發行普通股5,321,5210307 — — — — — 307 — 307發行普通股，扣除發行成本　（附註18） 36,380,90007,984 — — — — — 7,984 — 7,984以股份為基礎的薪酬— — 1,681 — — — — — 1,681 — 1,681轉撥至法定儲備— — — 97 — (97) — — — — —外幣換算調整— — — — 2 — — — 2 — 2未變現證券持有收益— — — — 2 — — — 2 — 2淨虧損— — — — — (550) — — (550) (95) (645)業務合併— — — — — — — — — 00設立子公司— — — — — — — — — 00收購子公司額外股份— — (103) — — — — — (103) (339) (442)於2021年12月31日之結餘641,329,557693,829734 (1,604) 18,823 (23,432,968) (2,111) 109,677779110,456附註i：已就於2021年3月18日生效的股份拆細（詳情見附註2）對發行在外股份數及庫存股份數作出追溯調整。

隨附的附註是該等綜合財務報表的組成部分。

198攜程集團有限公司綜合股東權益表截至2021年、2022年及2023年12月31日止年度（除股份及每股數據外，以百萬元列示）普通股（面值0.00125美元）發行在外股份數面值額外實繳股本法定儲備累計其他全面虧損保留盈利庫存股份數庫存股份攜程集團有限公司股東權益總額非控股權益股東權益總額人民幣人民幣人民幣人民幣人民幣人民幣人民幣人民幣人民幣於2021年12月31日之結餘641,329,557693,829734 (1,604) 18,823 (23,432,968) (2,111) 109,677779110,456行使期權發行普通股4,737,2730179 — — — — — 179 — 179以股份為基礎的薪酬— — 1,188 — — — — — 1,188 — 1,188轉撥至法定儲備— — — 91 — (91) — — — — —外幣換算調整— — — — 78 — — — 78 — 78未變現證券持有虧損— — — — (1,126) — — — (1,126) — (1,126)減：從累計其他綜合虧損中　重分類至淨利潤╱（虧損）　（附註7） — — — — 884 — — — 884 — 884淨利潤╱（虧損） — — — — — 1,403 — — 1,403 (36) 1,367處置子公司— — — — — — — — — (4) (4)收購子公司額外股份— — — — — — — — — (3) (3)於2022年12月31日之結餘646,066,830695,196825 (1,768) 20,135 (23,432,968) (2,111) 112,283736113,019隨附的附註是該等綜合財務報表的組成部分。

攜程集團有限公司2023年度報告199攜程集團有限公司綜合股東權益表截至2021年、2022年及2023年12月31日止年度（除股份及每股數據外，以百萬元列示）普通股（面值0.00125美元）發行在外股份數面值額外實繳股本法定儲備累計其他全面虧損保留盈利庫存股份數庫存股份攜程集團有限公司股東權益總額非控股權益股東權益總額人民幣人民幣人民幣人民幣人民幣人民幣人民幣人民幣人民幣於2022年12月31日之結餘646,066,830695,196825 (1,768) 20,135 (23,432,968) (2,111) 112,283736113,019行使期權發行普通股4,787,9400399 — — — — — 399 — 399以股份為基礎的薪酬— — 1,834 — — — — — 1,834 — 1,834轉撥至法定儲備— — — 1,247 — (1,247) — — — — —外幣換算調整— — — — 77 — — — 77 — 77未變現證券持有虧損— — — — (817) — — — (817) — (817)減：從累計其他綜合虧損中　重分類至淨利潤（附註7） — — — — 108 — — — 108 — 108淨利潤— — — — — 9,918 — — 9,9188410,002回購普通股(6,765,720) — — — — — (6,765,720) (1,617) (1,617) — (1,617)業務合併— — — — — — — — — 11收購子公司額外股份— — (1) — — — — — (1) 10於2023年12月31日之結餘644,089,050697,4282,072 (2,400) 28,806 (30,198,688) (3,728) 122,184822123,006隨附的附註是該等綜合財務報表的組成部分。

200攜程集團有限公司綜合現金流量表截至2021年、2022年及2023年12月31日止年度（以百萬元列示）2021202220232023人民幣人民幣人民幣美元（附註2）經營活動現金流量：　淨（虧損）╱收益(645) 1,36710,0021,409　淨（虧損）╱收益與經營活動提供之　　現金對賬之調整：　　以股份為基礎的薪酬1,6811,1881,834258　　於聯營公司（收益）╱虧損的權益(96) 586 (1,072) (151)　　出售物業、設備及軟件之虧損9724254　　出售長期投資之收益(63) (23) (11) (1)　　出售子公司之收益(4) — — —　　長期投資減值9694911516　　與業務合併有關的或有對價的結算收益(30) — — —　　貸款減免收益(68) — — —　　按公允價值計量且其變動計入損益的　　　投資和可交換債券公允價值變動產生　　　的損失╱（收益） 170 (1,338) 1,507212　　來自終止使用權益法的投資按公允　　　價值重新計量的收益— (1,135) — —　　來自外匯遠期合約的收益(57) (59) (22) (3)　　信貸虧損撥備1412967911　　物業、設備及軟件折舊72363262788　　無形資產及土地使用權攤銷29824319027　　使用權資產攤銷39241623533　　遞延所得稅（收益）╱費用(337) 295 (761) (107)攜程集團有限公司2023年度報告201攜程集團有限公司綜合現金流量表截至2021年、2022年及2023年12月31日止年度（以百萬元列示）2021202220232023人民幣人民幣人民幣美元（附註2）　流動資產及負債變動，扣除業務合併及　　處置的影響：　　應收賬款增加(468) (701) (6,026) (849)　　應收關連方款項減少╱（增加） 149 (240) (936) (132)　　預付款項及其他流動資產增加(560) (1,659) (2,101) (296)　　長期應收賬款減少╱（增加） 387 (84) (12)　　應付賬款增加1,5131,3098,9771,264　　應付關聯方款項（減少）╱增加(97) 1814721　　應付薪金及福利增加361241,432202　　應付稅項（減少）╱增加(149) (228) 1,203169　　客戶預付款（減少）╱增加(69) 7085,129722　　獎勵計劃的應計負債（減少）╱增加(78) (4) 64891　　其他應付款項及應計費用（減少）╱增加(463) (34) 867122經營活動所提供現金淨額2,4752,64122,0043,098投資活動現金流量：　購買物業、設備及軟件(570) (497) (606) (85)　就長期投資支付現金(6,818) (12,258) (9,153) (1,289)　為業務合併支付的現金，淨額(42) (5) 00　購買無形資產(1) (1) — —　短期投資減少3,23313,2973,827539　自向用戶提供貸款收取現金4,5425,49924,5233,454　就向用戶提供貸款支付現金(4,709) (5,277) (25,018) (3,524)　向用戶提供期限少於三個月之貸款的　　變動淨額(1,050) 217 (428) (60)　自出售長期投資收取的現金1,26916112,7741,800　自出售子公司產生的現金流出(2) — — —投資活動（所用）╱所提供現金淨額(4,148) 1,1365,919835 202攜程集團有限公司綜合現金流量表截至2021年、2022年及2023年12月31日止年度（以百萬元列示）2021202220232023人民幣人民幣人民幣美元（附註2）融資活動現金流量：　來自短期銀行貸款所得款項28,65323,29434,5624,868　償還短期銀行貸款所得款項(23,053) (28,164) (40,756) (5,740)　來自長期銀行貸款之所得款項159,80811,9151,678　償還長期貸款（包括即期部分） (3,608) (10,371) (7,682) (1,083)　發行普通股所得扣除發行成本（附註18） 7,984 — — —　行使股票購買權所得款項30717939956　就收購子公司額外股權支付現金(321) (116) (264) (37)　就回購普通股支付現金— — (1,617) (228)　就結算可轉換債券支付現金(6,426) (521) — —　證券化債務的所得款項752 — 968136　就結算證券化債務支付現金(384) (826) (72) (10)融資活動所提供╱（所用）現金淨額3,919 (6,717) (2,547) (360)外匯匯率變動對現金及現金等價物、　受限制現金的影響(465) 23112018現金及現金等價物、受限制現金的增加╱　（減少）淨額1,781 (2,709) 25,4963,591年初的現金及現金等價物、受限制現金19,41521,19618,4872,604年末的現金及現金等價物、受限制現金* 21,19618,48743,9836,195攜程集團有限公司2023年度報告203 2021202220232023人民幣人民幣人民幣美元（附註2）現金流量資料補充披露　年內就所得稅支付現金7534711,290182　就利息支付現金（扣除資本化金額） 1,4981,4441,889266非現金投資及融資活動補充披露　就業務收購、投資及非控股權益支付　　非現金對價(278) (6) — —　與購買物業、設備及軟件相關之應計費用(94) (28) (36) (5)　業務收購及收購子公司額外股份之　　未付現金對價(309) (32) (1) (0)*於2021年12月31日，現金及現金等價物和限制性現金分別為人民幣198億元和人民幣14億元。

隨附的附註是該等綜合財務報表的組成部分。

攜程集團有限公司綜合現金流量表截至2021年、2022年及2023年12月31日止年度（以百萬元列示）204攜程集團有限公司綜合財務報表附註（除非另有規定，金額以人民幣表示）1.營運的組織及性質隨附的綜合財務報表包括攜程集團有限公司（「本公司」，前稱為攜程國際有限公司）、其子公司、可變利益實體及可變利益實體子公司的財務報表。

於該等綜合財務報表中，倘適用，「本公司」一詞亦統指其子公司、可變利益實體及可變利益實體子公司。

本公司主要提供旅行相關服務，包括住宿預訂、交通票務、旅遊度假、商旅管理服務以及次要的互聯網相關的廣告及其他相關服務。

2.主要會計政策呈報基準隨附的綜合財務報表乃根據美國公認會計準則（「美國公認會計準則」）編製。

於2021年3月18日，本公司宣佈了已在公司臨時股東大會上獲採納及批准的特別決議案：謹此將本公司資本中每股名義或面值為0.01美元的每股本公司已發行及未發行普通股拆細為本公司資本中每股名義或面值為0.00125美元的八(8)股普通股，自2021年3月18日起生效（「股份拆細」）。

本公司亦宣佈，美國存託股份換普通股之比率將由八(8)股美國存託股份相當於一(1)股普通股調整為一(1)股美國存託股份相當於一(1)股普通股（「美國存託股份比率變動」）。

該等綜合財務報表所披露的普通股數目乃按計及股份拆細及美國存託股份比率變動的影響後編製，並相應地作出追溯調整。

編製符合美國公認會計準則的財務報表需要管理層作出影響以下各項的估計及假設：報告的資產及負債的金額、於資產負債表日期的或然資產及負債的披露以及於報告期間內報告的收入及支出的金額。

實際結果可能與該等估計有很大差別。

合併入賬綜合財務報表包括本公司、其子公司、可變利益實體及可變利益實體子公司的財務報表。

本公司、其子公司、可變利益實體及可變利益實體子公司之間的所有重大交易及結餘已於合併入賬時予以對銷。

攜程集團有限公司2023年度報告205子公司為本公司直接或間接控制其一半以上投票權的實體；擁有委任或罷免董事會大部分成員的權力；根據法規或股東與股權持有人之間的協議於董事會會議上投過半數的票或規管被投資方的財務及經營政策。

本公司對可變利益實體及其各自的子公司應用會計準則匯編810條合併入賬（「ASC 810」）編纂的指引，要求擁有控股財務權益的實體的主要受益人將若干可變利益實體合併入賬。

可變利益實體為具備下列特徵中的一項或多項的實體：(a)在並無額外財政支持的情況下，風險股權投資總額不足以令實體為其業務提供資金；(b)作為一個群體，風險股權投資的持有人缺乏作出若干決策的能力、承擔預期虧損的義務或收取預期剩餘回報的權利；或(c)股權投資者擁有與其經濟利益不成比例的投票權且實體的幾乎所有業務乃代表投資者進行。

根據FASBASC 810，公司被認為是可變利益實體的主要受益人，因此根據美國公認會計準則合併這些實體的財務報表。

隨附的綜合財務報表包括本公司、其子公司、併表可變利益實體及可變利益實體子公司的財務報表：以下為本公司的主要可變利益實體及可變利益實體子公司的概要：主要的可變利益實體及可變利益實體主要的子公司的名稱成立╱收購日期上海攜程商務有限公司（「攜程商務」）於2000年7月18日成立上海華程西南國際旅行社有限公司（「上海華程」，　攜程商務的子公司）於2001年3月13日成立成都攜程旅行社有限公司（「成都攜程」）於2007年1月8日成立北京趣拿信息技術有限公司（「趣拿北京」）於2006年3月17日成立本公司被視為是上述可變利益實體或可變利益實體子公司的主要受益人，並根據美國公認會計準則編製合併財務報表。

主要可變利益實體及其子公司本公司透過與上述若干可變利益實體及可變利益實體子公司的一系列協議開展部分業務。

該等可變利益實體及可變利益實體子公司僅用於促進本公司在中華人民共和國（「中國」）參與互聯網內容提供、廣告業務、旅行社及機票服務。

自2015年起，本公司對業務線進行重組，將部分可變利益實體變更為全資子公司，從事並非外資所有權受限制的業務。

攜程商務為一家於中國上海註冊成立的國內公司。

攜程商務持有增值電信經營許可證，且主要從事在互聯網上提供廣告業務。

本公司的一名職員及一名高級顧問共同持有攜程商務100%的股權。

截至2023年12月31日，攜程商務的註冊資本為人民幣900,000,000元。

206上海華程為一家於中國上海註冊成立的國內公司。

上海華程持有旅行社業務經營許可證，且主要提供國內出入境旅遊服務及機票服務。

攜程商務持有上海華程100%的股權。

截至2023年12月31日，上海華程的註冊資本為人民幣100,000,000元。

成都攜程為一家於中國成都註冊成立的國內公司。

成都攜程持有國內旅行社業務經營許可證，且主要提供機票服務。

本公司的一名職員及一名高級顧問持有成都攜程100%的股權。

截至2023年12月31日，成都攜程的註冊資本為人民幣500,000,000元。

趣拿北京為一家於中國北京註冊成立的國內公司。

趣拿北京持有去哪兒的各種境內及跨境營業執照。

本公司的兩名職員持有趣拿北京100%的股權。

截至2023年12月31日，趣拿北京的註冊資本為人民幣11,000,000元。

本公司的職員及高級顧問注入的資金由本公司提供並作為向關聯方提供的長期業務貸款入賬，在合併報表中與可變利益實體的實收資本抵銷。

本公司並無擁有該等可變利益實體及可變利益實體子公司的任何所有權權益。

截至2023年12月31日，本公司與其併表可變利益實體及可變利益實體子公司有各種協議，包括借款合同、獨家技術諮詢服務協議、股權質押合同、獨家購買權協議及其他經營協議，導致本公司為可變利益實體及可變利益實體子公司的主要受益人，並作為根據ASC 810編製合併財務報表的基礎。

與主要可變利益實體的若干關鍵協議的詳情如下：授權委託書：各可變利益實體股東（除曹慧及王輝已另外签订下述獨立的合約安排外）已签订不可撤回授權委託書，委任攜程旅遊網絡為代理人，由其自身或酌情指定的任何其他人士，對適用可變利益實體的所有事宜進行投票。

適用可變利益實體存續期間各授權委託書維持有效，未獲得我們事先書面同意，適用可變利益實體股東無權終止或修訂授權委託書條款。

截至本年度報告日期，趣拿北京（可變利益實體）的各股東、曹慧及王輝亦根據適用法律及趣拿北京（可變利益實體）章程簽署不可撤回授權委託書，以授權被任命者以去哪兒批准的方式代表股東行使全部股東權益（包括但不限於全部投票權及出售或轉讓趣拿北京（可變利益實體）的任何或所有股東股權的權利）。

各授權委託書於股東終止持有趣拿北京（可變利益實體）股權前有效。

有關趣拿北京（可變利益實體）的授權委託書條款在很大程度上與前段所述條款相似。

攜程集團有限公司2023年度報告207技術諮詢和服務協議：攜程旅遊網絡（為本公司的全資中國子公司）獨家為本公司的可變利益實體（趣拿北京（可變利益實體）除外）提供技術諮詢及相關服務以及員工培訓及信息服務。

本公司亦維護其網絡平台。

考慮到本公司的服務，本公司的可變利益實體同意向本公司支付服務費（按我們的服務性質不時釐定方式計算），可定期調整。

儘管服務費通常乃基於出售交通票數目釐定，鑒於可變利益實體提名股東已不可撤回地委任一名指定人士代表彼等對彼等其有權投票的事宜進行投票，本公司有權釐定所付服務費水平，並因此以服務費形式收取可變利益實體的幾乎所有經濟利益。

攜程旅遊網絡將獨家擁有履行協議所產生的任何知識產權。

該等協議的初始期限為10年，且可能自動續新10年，我們未批准延期除外。

本公司透過向適用可變利益實體發出30天事先書面通知保留隨時終止協議的獨家權利。

截至本年度報告日期，根據趣拿北京（可變利益實體）與趣拿軟件之間重新訂立的獨家技術諮詢服務協議，趣拿軟件按獨家基準向趣拿北京（可變利益實體）提供技術、營銷及管理諮詢服務，以交換趣拿北京（可變利益實體）基於協議定義的既定公式經趣拿軟件全權酌情調整後支付的服務費。

該協議將於趣拿軟件單方或共同終止前有效。

該協議條款在很大程度上與上段所述條款類似。

股權質押合同：可變利益實體的股東（除曹慧及王輝已另外签订下述獨立的合約安排外）質押各自於適用的可變利益實體的股權作為履行其他合約安排項下所有義務的擔保，包括由有關可變利益實體根據技術諮詢和服務協議向我們支付技術及諮詢服務費、償還借款合同項下商業貸款，及履行獨家購買權協議項下義務（各協議如本文件所述）。

該協議對訂約方、其承繼人、繼承人及獲許可承讓人有效及具有約束力。

倘任何可變利益實體未履行該等協議項下的義務或可變利益實體任何股東未履行該等協議項下的義務（視情況而定），本公司有權行使股權質押權及出售或以其他方式處置質押股權，及於結清負債前於收取拍賣或銷售所有或部分質押股權所得款項付款時具有優先權利。

質押已於向國家市場監督管理總局當地分局登記完成後設立，且將於出質人及適用可變利益實體不再履行上述協議項下義務後兩年到期。

截至本年度報告日期，根據趣拿軟件、曹慧及王輝之間訂立的股權質押合同，曹慧及王輝已向趣拿軟件質押彼等於趣拿北京（可變利益實體）的股權及所有權利、業權及權益，作為履行本文所述合約安排項下的所有義務的擔保。

該協議對訂約方及其繼承人有效並具有約束力，對質權人及其繼承人及獲許可承讓人有效。

趣拿軟件在發生和解事件或按照中國法律的要求執行該質押。

質押已於向國家市場監督管理總局當地分局登記完成後設立，且將於出208質人及適用可變利益實體不再履行上述協議項下義務後到期。

於執行質押時，趣拿軟件有權處置質押股權，及於結清負債前於收取拍賣或銷售所有或部分質押股權所得款項付款時具有優先權利。

該協議條款與上段所述條在很大程度上相似。

借款合同：根據本公司與可變利益實體股東訂立的借款合同（除曹慧及王輝已另外签订下述獨立的合約安排外），本公司向可變利益實體股東授出長期商業貸款，唯一用途乃為該等可變利益實體的資本化或收購提供必需資金。

該等商業貸款金額已作為資金注入適用可變利益實體，且無法用於個人用途。

借款合同的初始期限為10年，除本公司事先以書面通知反對續期外，該協議可能自動續期10年。

於各方已完全履行協議項下各自義務前，借款合同維持有效，且可變利益實體股東無權單方終止該等協議或事先償還該貸款。

該協議對訂約方、其承繼人、繼承人及獲許可承讓人有效及具有約束力。

倘中國政府取消對中國旅行社或增值電信業務外資所有權的實質限制，本公司將其行使獨家購買權以購買下段所述可變利益實體的所有發行在外股權，同時借款合同將隨該購買終止。

然而，尚不確定中國政府何時（如涉及）將取消任何或所有該等限制。

截至本年度報告日期，根據趣拿軟件、曹慧及王輝之間訂立的借款合同，趣拿軟件向曹慧及王輝各自授出的貸款僅可通過向趣拿軟件或其指定主體按照償還比例轉讓借款人持有的趣拿北京（可變利益實體）的股權的方式進行償還。

該借款合同將於下列事項發生前持續有效(i)借款人自趣拿軟件收到償還通知且悉數償還貸款；或(ii)違約事件（定義見借款合同），除非趣拿軟件於知悉該事件後15個日曆日內發出通知。

該協議對訂約方、其承繼人、繼承人及獲許可承讓人有效及具有約束力。

該借款合同條款與前段所述條款在很大程度上類似。

獨家購買權協議：作為訂立上述借款合同的對價，可變利益實體各股東（除曹慧及王輝已另外签订下述獨立的合約安排外）向我們授出獨家不可撤回購買權以隨時購買或由本公司自行指定一名或以上人士購買可變利益實體的所有股權，惟須遵守適用中國法律及法規。

本公司可透過向可變利益實體股東發出書面通知行使購買權。

根據適用中國法律及法規所施加的評估要求或其他限制，購買價格應當等於相關股權股東實際出資的金額。

因此，倘本公司行使該等購買權，本公司可能根據借款合同取消我們授予該等可變利益實體股東的未償還貸款，乃由於貸款僅用於股權出資。

該等協議的初始期限為10年，可能自動續期10年，本公司未批准續期除外。

該協議對訂約方、其承繼人、繼承人及獲許可承讓人有效及具有約束力。

本公司保留透過向適用可變利益實體股東發出書面通知隨時終止協議的獨家權利。

攜程集團有限公司2023年度報告209曹慧及王輝亦與去哪兒、趣拿軟件及趣拿北京（可變利益實體）訂立購買權協議。

該購買權協議包含與上段所述類似的安排。

有關趣拿北京（可變利益實體）各股東的協議將於所有股權已轉讓或去哪兒及趣拿軟件透過發出30天事先書面通知單方面終止協議前維持有效。

該協議對訂約方、其承繼人、繼承人及獲許可承讓人有效及具有約束力。

可變利益實體及其股東同意，未經本公司的事先書面同意，不訂立任何可能影響可變利益實體的資產、負債、權利或經營的交易。

彼等亦同意接受本公司有關日常運營、財務管理系統以及委任及罷免主要僱員的指引。

與本公司的中國子公司與其聯屬中國實體之間的合約安排有關的風險：本公司已獲中國法律顧問通商律師事務所告知，根據中國現行的法律法規，本公司的年度報告中所述其與併表可變利益實體的合約安排乃屬有效、有約束力及可強制執行。

基於有關法律意見及管理層的知識及經驗，本公司認為其與併表可變利益實體的合約安排符合現行的中國法律且可依法強制執行。

然而，倘聯屬中國實體及其各自的股東未能履行其合約義務，則本公司可能不得不倚賴於中國法律制度執行其權利。

中國法律制度以成文法為基礎。

可引用先前的法院判決作為參考，但其判例價值有限。

過去幾十年來，中國的法律法規顯著加強了對各種形式的外商投資的保護。

然而，許多法律、法規和規則都需要解釋和澄清。

此外，由於該等法律、法規和規則需要解釋，因此隨著新指南的出現，它們在實踐中的應用可能會隨著時間的推移而發生變化。

由於與中國法律制度有關的不確定性，中國政府主管部門最終可能就合約安排的可強制執行性秉持與中國法律顧問的意見相反的意見。

然而，有關於現行或未來的中國法律法規的解釋及應用具有極大的不確定性。

因此，本公司無法獲保證中國政府主管部門最終不會秉持與本公司及其中國法律顧問的看法與意見相反的觀點。

於2019年3月，外商投資法草案遞交予全國人民代表大會審查並於2019年3月15日獲批准，自2020年1月1日起生效。

新的《中華人民共和國外商投資法》替代了《中華人民共和國外商獨資企業法》、《中華人民共和國中外合資經營企業法》及《中華人民共和國中外合作經營企業法》。

因此，除非《中華人民共和國外商投資法》有規定，於中國設立及經營公司（包括外商投資企業）的一般規定應符合《中華人民共和國公司法》。

於2019年12月，國務院已頒佈《外商投資法實施條例》，該條例已於2020年1月1日生效。

《外商投資法》並無觸及過往就可變利益實體結構監管提出的相關概念及監管機制，因此根據《外商投資法》，該監管主題仍不清楚。

由於《外商投資法》乃屬新法律，在其實施及解釋方面存在不確定性，日後210可變利益實體亦可能將被視為外商投資企業並受到限制。

有關限制可能導致本公司的營運、產品及服務的中斷，並可能產生額外的合規成本，從而可能對本公司的業務、財務狀況及經營業績造成重大不利影響。

本公司的可變利益實體於綜合財務報表中的財務資料概要根據與可變利益實體的合約安排，本公司有權指導可變利益實體的活動並可自由地將資產從可變利益實體中轉出（並無任何限制）。

因此，本公司認為，併表可變利益實體並無資產可僅用於結算可變利益實體的債務，除截至2023年12月31日可變利益實體的註冊資本及中國法定公積金總計人民幣20億元之外。

由於所有併表可變利益實體均根據中國公司法註冊成立為有限公司，因此就併表可變利益實體的任何負債而言，可變利益實體的債權人對本公司的一般信貸並無追索權。

可變利益實體的部分財務資料概要（指隨附的綜合財務報表所載有的可變利益實體及其各自的子公司的匯總財務信息）如下（人民幣百萬元）：於12月31日20222023可變利益實體的部分資產負債表數據現金及現金等價物2,8912,825受限制現金449533短期投資2,643197應收賬款淨額6061,363預付款及其他流動資產2,3752,076投資（非流動資產） 2,1212,998資產總額17,48018,085減：公司間的應收款項（附註i） (4,852) (6,699)總資產（不包括公司間資產） 12,62811,386短期債務及長期債務的即期部分5,2153,245應付賬款1,4972,964客戶預付款1,2121,637其他應付款項及應計費用2,0952,162負債總額15,55816,571減：公司間的應付款項（附註ii） (5,150) (5,934)總負債（不包括公司間負債） 10,40810,637附註i：於2022年及2023年12月31日的公司間應收款項主要為可變利益實體應收本公司全資子公司用於庫存現金管理的應收款項。

附註ii：於2022年及2023年12月31日的公司間應付款主要為可變利益實體應付本公司全資子公司用於庫存現金管理的應付款項。

攜程集團有限公司2023年度報告211下表載列可變利益實體及本公司子公司的經營業績概要（人民幣百萬元）：截至12月31日止年度202120222023淨收入6,0354,33510,050營業成本2,5572,2925,118淨虧損(119) (495) (945)來自可變利益實體的淨收入分別佔本公司於截至2021年、2022年及2023年12月31日止年度的淨收入的約30%，22%及23%。

截至2021年、2022年及2023年12月31日止年度，可變利益實體扣除公司間服務費之前的淨利潤分別為人民幣15億元、人民幣12億元及人民幣33億元。

截至2021年、2022年及2023年12月31日止年度，所有可變利益實體根據可變利益實體與外商獨資企業之間的獨家技術諮詢和服務協議支付給外商獨資企業的服務費金額分別為人民幣17億元、人民幣17億元以及人民幣43億元。

下表載列可變利益實體及本公司子公司的現金流量活動概要（人民幣百萬元）：截至12月31日止年度202120222023經營活動所提供╱（所用）現金淨額1,271 (1,677) 1,092投資活動所提供現金淨額6184,317109融資活動所用現金淨額(1,566) (6,957) (1,182)目前，並無可能要求本公司向併表可變利益實體提供額外財務支持的合約安排。

由於本公司正主要透過可變利益實體於中國開展若干業務，因此日後本公司可能按酌情基準提供有關支持，從而可能令本公司蒙受損失。

外幣本公司的呈報貨幣為人民幣。

本公司的功能貨幣為美元。

本公司的業務乃透過子公司及可變利益實體開展，其中當地的貨幣為功能貨幣，該等子公司的財務報表從各自的功能貨幣換算為人民幣。

212以功能貨幣以外的貨幣計值的交易分別按本公司子公司交易日期的通行匯率重新計量。

外幣交易所產生的損益計入綜合（虧損）╱利潤及全面（虧損）╱利潤表。

以外幣計值的貨幣資產及負債乃採用於資產負債表日的適用匯率重新計量。

所有有關匯兌損益均計入綜合（虧損）╱利潤及全面（虧損）╱利潤表。

集團公司的資產及負債按資產負債表日期的匯率自其各自的功能貨幣換算為呈報貨幣，權益賬戶按歷史匯率換算，且收入及支出按報告期間內有效的平均匯率換算。

集團公司將非人民幣功能貨幣換算為人民幣的匯兌差額計入外幣換算調整，乃綜合財務報表上股東權益的單獨組成部分。

外幣換算調整毋須納稅。

人民幣換算為美元的金額是未經審計過的，僅為方便讀者且乃按2023年12月29日的匯率1.00美元=人民幣7.0999元（該匯率是指美國聯邦儲備委員會公佈的經證明的匯率）計算。

並無任何聲明擬暗示以下事項：人民幣金額可能已經或可能會按2023年12月29日的該匯率或按任何其他匯率兌換、變現或結算為美元。

現金及現金等價物現金包括可無限制地增加或提取的手頭貨幣及由金融機構持有的存款。

現金等價物是指隨時可轉換為已知金額現金的短期、高流動性的投資，自購買日期起計的初始屆滿期限一般為三個月或以下。

受限制現金受限制現金是指未經第三方允許不得提取的現金。

本公司的受限制現金主要為業務合作夥伴及商業銀行要求的存款的現金結餘。

短期投資短期投資是指i）於一年內到期及按攤銷成本列賬的持有至到期投資（即定期存款）；ii）由商業銀行或其他金融機構發行的具有根據標的資產的表現釐定的浮動利率的一年內到期以公允價值計量的投資（即理財產品）；及iii）短期的以公允價值計量的外幣遠期合約。

公允價值的變動反映於綜合（虧損）╱利潤及全面（虧損）╱利潤表中。

攜程集團有限公司2023年度報告213衍生工具本公司的衍生工具主要包括外匯遠期合約和利率掉期合約。

衍生金融工具的公允價值通常指截至報告日期終止合約預期收取或支付的估計金額。

外匯遠期合約用於經濟對沖若干以外幣計值的負債及在可行程度上降低本公司盈利、現金流量及財務狀況所面臨的匯率變動潛在敞口。

由於外匯遠期合約的衍生工具不符合對沖會計處理資格，公允價值變動反映於綜合（虧損）╱利潤及全面（虧損）╱利潤表內的其他收入╱（支出）。

利率掉期合約將與若干借款相關的浮動利息付款互換為固定利息付款，以對沖與若干預測付款及負債相關的利率風險。

由於上述利率掉期合約的衍生工具指定為現金流量對沖，且對沖高度有效，衍生對沖工具公允價值的所有變動乃於其他全面利潤╱（虧損）（「其他全面利潤」）記錄為未變現證券持有利潤╱（虧損）。

於2022年及2023年12月31日以及截至2021年、2022年及2023年12月31日止年度，衍生工具及其公允價值變動總額並不重大。

分期信貸及無追索權證券化債務本公司向用戶提供期限通常低於一年的分期信貸解決方案。

該等金額列賬為未償還本金額減信貸虧損撥備，且包括應計應收利息，呈列於附註3金融服務相關應收款項。

自2018年以來，本公司與第三方金融機構訂立了資產證券化安排並設立了證券化工具，作為向第三方投資者發行循環債務證券的服務者。

該債務證券由轉移至證券化工具的應收用戶貸款作抵押。

本公司合併證券化債務的服務者，因為本公司自身的經濟利益以次級債券利益形式予以保留，且本公司亦充當證券化工具的服務者。

因此，發行債務證券的所得款項呈報為證券化債務，轉移的應收擔保物仍保留在本公司財務報表中。

於收集有關抵押應收貨款時，償還證券，並根據債務證券預計償還日期計入「短期債務及長期債務的即期部分」（附註12）或「長期債務」（附註17）。

於2022年及2023年12月31日，應收用戶的總款項中，為債務證券抵押的應收款項分別為人民幣1億元及人民幣11億元，且未抵押的應收款項（即尚未轉移至證券化工具的應收款項）分別為人民幣35億元及人民幣31億元。

214於2022年及2023年12月31日，應收用戶款項的預期信貸虧損撥備結餘分別為人民幣196百萬元及人民幣200百萬元。

本公司於收入—其他確認有關金融服務應收款項的利息收入。

有關無追索權證券化債務的利息開支於營業成本確認。

截至2021年、2022年及2023年12月31日止年度，利息收入及利息開支並不重大。

提供予用戶的信貸總額呈列於現金流量表的投資部分，期限為3個月或以下的應收款項則除外，於該情況下，經扣除用戶還款後按淨額基準呈列。

土地使用權土地使用權指辦公樓所在位置地塊使用的預付款項，按成本列賬，且於其各自租賃期（通常為40年至50年）內攤銷。

物業、設備及軟件物業、設備及軟件按成本減累計折舊及攤銷列賬。

折舊及攤銷乃使用直線法按下列估計可使用年限經計及任何估計剩餘價值計算：樓宇30–40年租賃物業裝修租期或資產估計可使用年限中較短者網站相關設備3–5年計算機設備3–5年傢俬及裝置3–5年軟件3–5年本公司於一般及行政開支內確認物業、設備及軟件之處置。

投資本公司的投資包括權益法投資、不具易於確定公允價值的股本證券、具易於確定公允價值的權益證券、持有至到期投資及可供出售債務證券。

本公司對本公司有能力實施重大影響但並無控制權的實體的投資應用權益法列賬，而相關投資屬普通股或實質上的普通股。

本公司與聯屬實體之間交易的未變現收益以本公司於聯屬實體的權益為限進行沖銷，未變現虧損亦予以沖銷，除非交易可證明所轉讓的資產存在減值。

攜程集團有限公司2023年度報告215不具易於確定公允價值的股本證券，乃使用替代按成本減減值（如有）加上或減去因合資格可觀察價格變動所產生變動的計量法計量及入賬。

具易於確定公允價值的股本證券，乃按經常性基準按公允價值計量及入賬，而公允價值變動（不論是否變現）通過利潤表入賬。

自2021年1月1日，本公司採用了會計準則更新第2020-01號，「投資—權益證券（專題321）」、「投資—權益法和合資企業（專題323）」以及「衍生品和套期保值（專題815）」，均沒有對綜合財務報表產生重大影響。

本公司有積極意向及能力持有至到期的債務證券分類為持有至到期債務證券，並按攤銷成本列賬。

本公司已將其於債務證券之投資（持有至到期投資除外）分類為可供出售證券。

可供出售債務證券按估計公允價值（附註7）呈報，未變現收益及虧損（除稅後）總額反映於綜合資產負債表的「累計其他全面虧損」。

倘一項可供出售證券的攤銷成本基礎超過其公允價值及倘本公司有意出售該證券或本公司更大可能須在回收攤銷成本基礎之前出售相關證券，則於綜合（虧損）╱利潤及全面（虧損）╱利潤表中確認減值。

倘本公司並無意向出售該證券，而本公司不太可能須在收回攤銷成本基礎之前出售該證券，且本公司確定公允價值跌至低於一項可供出售證券的攤銷成本基礎乃完全或部分由於信貸相關因素，則信貸虧損於綜合（虧損）╱利潤及全面（虧損）╱利潤表內計量及確認為信貸虧損撥備。

相關撥備乃計量為債務證券之攤銷成本基礎超過本公司對預期將收取的現金流量現值之最佳估計的金額。

本公司通過考慮多項因素（包括但不限於當前經濟及市場狀況、公司的經營表現，包括目前的盈利趨勢及其他公司相關資料）監察其投資的非暫時減值。

金融工具的公允價值計量本公司金融資產及負債主要包括現金及現金等價物、受限制現金、定期存款、理財產品、衍生工具、應收賬款、應收關聯方款項、可供出售債務投資、股本證券、應付賬款、應付關聯方款項、終端用戶墊款、短期銀行借款、可交換優先債券、其他短期負債及長期債務。

於2022年及2023年12月31日，除理財產品、衍生工具、可交換優先債券、長期借款、上市股本證券及可供出售債務投資外，該等金融工具的賬面值與其公允價值相若，乃由於其到期日通常較短。

本公司於各資產負債表日期報告按公允價值計量的理財產品、衍生工具、可交換優先債券、上市216股本證券及可供出售債務投資，公允價值變動乃反映於綜合（虧損）╱利潤及全面（虧損）╱利潤表。

本公司於附註17披露基於第二層次輸入值的長期債務的公允價值。

本公司使用下列公允價值等級的三個層次輸入值計量其金融資產及負債。

此三個層次如下：第一層次輸入值為於計量日期管理層能夠評估的相同資產在活躍市場上未經調整的報價。

第二層次輸入值包括活躍市場上類似資產的報價，非活躍市場相同或類似資產的報價，就資產而言可觀察報價外的輸入值（即利率、收益曲線等），及主要透過關聯或其他方式自可觀察市場數據取得或由可觀察市場數據驗證的輸入值（市場驗證的輸入值）。

第三層次包括不可觀察輸入值，反映管理層對市場參與者就資產進行定價時將使用的假設所作的假設。

管理層基於可獲取的最佳資料（包括自身數據）編製該等輸入值。

業務合併美國公認會計準則要求不涉及共同控制下實體或業務的所有業務合併按收購法列賬。

本公司應用會計準則匯編第805條「業務合併」，收購成本按給定資產、所產生負債及已發行股本工具於交換日期的公允價值總額計量。

直接歸屬於收購的成本按已產生支銷。

所收購或承擔的可識別資產、負債及或有負債按其截至收購日期的公允價值單獨計量，而不論任何非控股權益之程度如何。

(i)收購成本、非控股權益的公允價值及先前被收購方所持股權於收購日期的公允價值之總和超出(ii)被收購方之可識別資產淨值之公允價值的差額，乃列賬為商譽。

倘收購成本低於被收購子公司資產淨值的公允價值，則差額於綜合（虧損）╱利潤及全面（虧損）╱利潤表內確認。

所收購可識別資產及所承擔負債的公允價值釐定及分配乃基於各項要求重要管理層判斷的假設及估值方法。

該等估值中的最重要變量為貼現率、終端值、增長率、作為現金流量預測基礎的年數，以及用於釐定現金流入及流出的假設及估計。

管理層基於關聯活動當前業務模式及行業比較釐定將予使用的貼現率。

終端值乃基於期內預期產品年限及預測生命週期以及預測現金流。

本公司的公允價值估計乃基於視為合理的假設，而其具有內在不確定性及不可預測性，因此實際結果可能有別於估計。

於計量期間所識別的撥備金額的任何變動於釐定調整金額的報告期內確認。

攜程集團有限公司2023年度報告217收購事項於呈列期間，本公司完成若干收購控股股份以豐富其產品及擴張業務的交易。

本公司部分基於獨立評估報告及其購買類似行業的類似資產及負債的經驗作出有關釐定所收購資產及負債公允價值的估計及判斷。

釐定該等已收購資產的公允價值時所使用的主要假設包括收入增長率及加權平均資本成本。

收購價格超出所收購可識別資產及負債公允價值的金額列賬為商譽。

截止2021年、2022年及2023年止年度，總對價分別為人民幣1.8百萬元、人民幣8.0百萬元及人民幣3.5百萬元的其他非重大收購事項未導致商譽增加，以及令無形資產分別增加人民幣0.5百萬元、人民幣10.0百萬元及人民幣2.6百萬元。

該等收購事項的備考經營業績尚未呈列，原因是，其無論單獨或綜合而言均對截至2021年、2022年及2023年12月31日止年度的綜合收益表並不重大。

商譽及其他無形資產商譽指收購價超過本公司因收購其子公司及綜合可變權益實體之權益而收購之可識別資產及負債之公允價值之差額。

商譽並不獲攤銷，但至少每年進行減值測試，或倘存在減值跡象，則更早進行測試。

本公司可先考慮宏觀經濟、整體財務表現、行業及市場狀況及本公司股價等因素，評估定性因素以確定是否需要進行定量商譽減值測試。

確定有必要的，採用定量減值測試識別商譽減值。

本公司將通過比較報告單位的公允價值與其賬面值進行其年度或中期商譽減值測試。

當報告單位的賬面值超過其公允價值時，實體應就該金額確認減值費用；然而，已確認虧損不應超過分配至該報告單位的商譽總值。

本公司於每年12月31日執行年度商譽減值測試或當極有可能使得報告單位的公允價值低於賬面價值的事件發生或情況發生變化時。

於2022年及2023年12月31日，本公司對相關事件和情況進行了定性評估，包括宏觀經濟狀況、行業和市場因素、公司整體財務表現以及股價，綜合權衡所有這些因素得出結論，即本公司報告單位的公允價值低於其各自的賬面價值的可能性不大。

截至2021年、2022年及2023年12月31日止年度，不存在商譽減值。

218截至2022年及2023年12月31日，具有可釐定使用年期的單獨可識別無形資產繼續予以攤銷，主要包括不競爭協議、客戶清單、供應商關係、技術、業務關係及支付業務許可證。

本公司於無形資產的估計使用年期（3至15年）內按直線法攤銷無形資產。

倘出現顯示年期有變化之情況，則對已攤銷無形資產的估計年期進行重新評估。

具有無限使用年期的其他無形資產主要包括商標及域名。

本公司於每年12月31日進行年度評估，或當有跡象表明報告單位的公允價值低於賬面價值的事件或情況發生時進行期間評估。

於每年12月31日，具有無限使用年期的無形資產需要被評估，以釐定是否有事件或情況繼續支持無限使用年期。

本公司每年測試具無限年期之無形資產的減值，或倘存在減值跡象，則更早進行測試。

截至2021年、2022年及2023年12月31日止年度，並無就其他無形資產確認減值。

長期資產減值在當事件或情況變化顯示資產的賬面值可能無法收回時，對長期資產（包括具有限年期的無形資產）進行減值測試。

基於對比未貼現預期未來現金流，進行測試以釐定資產組的賬面值是否被減值。

倘該比較顯示存在減值，則本公司以該等資產的賬面值超過公允價值的差額為限確認長期資產的減值。

獎勵計劃的應計負債本公司為其終端用戶提供一項可由本公司自由決定（未在終端用戶合同中提供）的會員積分計劃。

積分可兌換為現金或通過公司的移動應用、其他移動訪問渠道和網站（「在線渠道」）購買禮物。

會員積分計劃的估計增量成本被確認為銷售及營銷費用或被確認為收入減少則取決於其是否可以兌換為禮物或現金，並應計為流動負債。

當會員兌現獎勵或其權利到期，應計負債則相應減少。

於2021年、2022年及2023年，就獎勵計劃確認的開支微不足道。

攜程集團有限公司2023年度報告219遞延收入本公司提供一項可由本公司自由決定的優惠券計劃，通過該計劃，本公司主要為通過網站在線預訂已選定酒店的終端用戶提供優惠券。

使用優惠券的終端用戶於辦理酒店退房及提交酒店評論時會在其虛擬現金賬戶獲得積分。

終端用戶可將其虛擬現金賬戶的積分兌換為現金或通過本公司在線渠道日後預訂之折價券。

本公司將未來使用優惠券的估計成本列賬為收入的減少。

收入確認本公司根據會計準則匯編第606條「客戶合約收入」（「會計準則匯編第606條」）確認收入。

本公司按淨額基準呈報幾乎全部收入，原因是旅行供應商主要負責提供相關旅行服務，而本公司並不控制由旅行供應商向旅行者提供的服務。

當通過預購存貨承擔實質性存貨風險時，我們按總額基準確認收入。

當履約責任獲滿足時，來自住宿預訂服務、交通票務、旅遊度假及商旅管理的收入大致在某個時點確認。

來自其他服務的收入主要包括線上廣告服務及金融服務，其隨時間推移按比率確認或在相關業績指標實現時確認收入。

住宿預訂服務本公司就通過本公司交易及服務平台提供的酒店客房預訂向旅行供應商收取佣金。

在預訂成為不可撤銷時（當預定時提供的取消期限到期時）確認來自所提供酒店預訂服務的佣金，該時點為本公司實現住宿預訂服務履約責任（成功預定，包括提供取消期間的某些預定後服務）之時。

與若干旅行供應商的合約載有獎勵佣金，但通常須實現特定表現目標。

獎勵佣金被認定為可變對價，乃以本公司有權享有該等獎勵佣金為限予以估計及確認。

本公司一般基於終端用戶已完成入住的酒店客房預訂數目從每月安排收取獎勵佣金。

本公司於綜合（虧損）╱利潤及全面（虧損）╱利潤表中按淨額基準呈列來自該等交易的收入，原因是本公司一般不控制由旅行供應商向旅行者所提供的服務，且對取消酒店並無承擔存貨風險。

截至2021年、2022年及2023年12月31日止年度，按總額基準確認的住宿預訂服務收入之金額微乎其微。

220交通票務服務交通票務服務收入主要指來自訂票及其他相關服務的收入。

根據各服務協議，本公司透過本公司的交易及服務平台就訂票及其他相關服務自旅行供應商收取佣金。

訂票及其他相關服務佣金於發出交通票時確認，因為此為本公司的履約責任獲達成的時間。

對於最終用戶取消的訂票及其他相關服務，本公司不收取任何佣金。

由於歷史低取消率及在處理取消過程中發生的低行政費用，取消造成的損失微乎其微。

本公司於其綜合（虧損）╱利潤及全面（虧損）╱利潤表按淨額基準呈列該等交易的收入，原因是本公司一般不控制由旅行供應商向旅行者所提供的服務，且對取消機票預訂及其他相關服務並無承擔存貨風險。

截至2021年、2022年及2023年12月31日止年度，按淨額基準確認的交通票務服務收入之金額超過90%。

旅遊度假本公司就通過本公司交易及服務平台提供的旅遊度假產品及服務向旅行產品供應商收取介紹費。

介紹費於旅行的啟程日期確認，因為此為本公司的履約責任獲達成的時間。

本公司於其綜合（虧損）╱利潤及全面（虧損）╱利潤表按淨額基準呈列該等交易的收入，原因是本公司一般不控制由旅行供應商向旅行者所提供的服務，且對取消旅遊度假產品預訂並無責任。

截至2021年、2022年及2023年12月31日止年度，按淨額基準確認的旅遊度假產品及服務收入之金額超過90%。

商旅管理商旅管理收入主要包括來自向公司客戶提供之機票預訂、酒店預訂及旅遊度假服務的佣金。

本公司基於服務費模式與公司客戶訂立合約。

旅行預訂通過機票預訂、酒店預訂及旅遊度假的線上及線下服務作出。

收入於提供服務並可合理確保收款後按淨額基準確認。

其他業務其他業務主要包括線上廣告服務及金融服務。

本公司收取廣告收入，其主要指客戶於本公司的在線渠道上出售橫幅或獲得贊助。

本公司於服務提供期間協議的固定期限按比例確認廣告收入或在相關業績指標通過廣告發佈實現時確認廣告收入。

本公司金融服務收入主要代攜程集團有限公司2023年度報告221表在服務期內按比例確認的第三方金融機構使用公司平台服務的服務費，以及信用期內確認的用戶應收款項利息收入。

截至2021年、2022年及2023年12月31日止年度，其他業務中沒有服務產生的收入金額超過本公司總收入的10%。

預期信貸虧損撥備本公司應收賬款、預付款項及其他流動資產（包括融資服務應收賬款）、應收關聯方款項、長期預付款項及其他資產及應收關聯方長期應收賬款屬會計準則匯編第326條範圍。

本公司已識別客戶相關風險特徵及相關應收賬款及預付款項，其中包括本公司提供的預訂服務的規模、類型或客戶地理位置或該等特徵的組合體。

具有相似風險特徵的應收賬款已歸類至各組別。

就每個組別而言，本公司考慮過往信貸虧損經驗、當前經濟狀況、可支持未來經濟狀況預測及任何評估全期預期信貸虧損可收回金額。

影響預期信貸虧損分析的其他主要因素包括客戶統計資料、一般業務過程中向客戶提供的付款條款，及可能影響本公司應收賬款的行業特有因素。

此外，我們亦考慮了外部數據及宏觀經濟因素。

於每個季度均會根據本公司具體事實及情況進行評估。

自客戶應收賬款及向客戶支付的預付款項的預期信貸虧損的撥備估計須作出重大判斷及假設，且該等假設於未來期間可能發生變動，尤其是有關新冠病毒疫情對客戶業務前景及財務狀況以及本公司收取應收賬款或收回預付款項的能力的影響的假設。

於2022年12月31日及2023年12月31日，沒有發現額外的減值跡象；但是，公司可能不得不為未來的預期信貸損失記錄額外重大的撥備。

下表概述本公司的預期信貸虧損撥備（人民幣百萬元）詳情：202120222023年初結餘799815770喪失子公司控制權(1) — —信貸虧損撥備14129679撇銷(124) (341) (353)年末結餘815770496 222營業成本營業成本主要包括客戶服務中心人員的工資、信用卡服務費、對旅行供應商的付款、電信開支、委託代理旅行服務的直接成本、折舊、租金、金融服務的直接成本及本公司產生的相關開支（直接歸屬於本公司用戶的訂單及提供本公司的旅行相關服務及其他業務）。

產品研發產品研發支出包括研發人員的工資及相關補償、諮詢費及本公司就開發本公司的旅行供應網絡及維護、監測及管理本公司的交易及服務平台而直接產生的開支。

本公司分別根據會計準則匯編第350-50條「網站開發成本」及會計準則匯編第350-40條「軟件—內部使用軟件」確認網站、軟件及移動應用程序開發成本，該等成本並不重大。

本公司對涉及開發規劃及執行階段產生的所有成本進行費用化。

本公司還費用化涉及現有網站及移動應用程序維修或保養或開發內部使用的軟件或移動應用程序及網站內容的成本。

銷售及營銷銷售及營銷支出主要包括本公司銷售及營銷人員的工資及相關補償、廣告開支及其他相關營銷及推廣開支。

截至2021年、2022年及2023年12月31日止年度，廣告開支分別約為人民幣24億元、人民幣21億元及人民幣53億元，乃於產生時在綜合（虧損）╱利潤及全面（虧損）╱利潤表中扣除。

以股份為基礎的薪酬本公司向合資格僱員授予本公司的受限制股份單位（「RSU」）和期權。

本公司根據ASC 718薪酬—股份薪酬對發放給員工的股份獎勵進行核算。

根據ASC 718，公司在授予日計量基於股票獎勵的公允價值，並在必要的服務期內以直線法確認補償成本（扣除估計沒收後）。

本公司於釐定所獲授的期權的公允價值時運用了Black-Scholes估值模型。

無風險利率乃基於年期與授出時的獎勵預期年期一致的美國國債收益率計算。

預期年期乃基於歷史行使模式。

預期股息收益率乃根據本公司的歷史股息支付率及未來業務計劃釐定。

本公司基於歷史波動率估計授出日期的預期波動率。

公允價值是參照相關股票的公允價值確定的。

沒收率乃基於歷史沒收模式估計，並作出調整以反映有關情況及事實的未來變動（如有）。

倘實際沒收不同於該等估計，則本公司可能需要修訂後續期間所使用的該等估計。

攜程集團有限公司2023年度報告223根據會計準則匯編第718條，期權的任何條款或條件的變動應入賬作為計劃的修訂。

因此，本公司在緊接其條款修訂前計算有關修訂的增量補償成本，作為經修訂期權公允價值超出原期權公允價值的部分，並基於修訂日期的股價及其他相關因素計量。

就獲歸屬的期權而言，本公司在作出修訂期間確認增量補償成本，就未獲歸屬的期權而言，本公司將在餘下的必要服務期間確認增值補償成本與原有獎勵於修訂日期的餘下未確認補償成本之和。

根據會計準則匯編第718條，倘實體在任何情況下須以轉讓現金或其他資產結算期權或類似工具及該現金結算可能發生，本公司須將若干期權或類似工具分類為負債。

作為各期間結束時的補償成本累算的公允價值比重應等於已在該日期所提供必要服務的比重。

在必要服務期發生的負債分類獎勵的公允價值變動應確認為該期間的補償成本。

在必要服務期結束後發生的公允價值變動為有關變動發生期間的補償成本。

結算負債獎勵的金額與其於結算日期所估算的公允價值之間的差額為有關補償成本於結算期間的調整。

股份激勵計劃（股數已反映2021年3月18日股份拆細的影響）於2007年10月，本公司採納了2007年股份激勵計劃（「2007年激勵計劃」）。

於2022年及2023年12月31日，2007年激勵計劃下有14,256,667份及13,150,932份期權，和零份受限制股份單位未獲行使。

於2017年6月，本公司採納了全球股份激勵計劃（「全球激勵計劃」）。

截至2021年、2022年及2023年12月31日止年度，本公司分別授予僱員15,404,097份，17,311,708份及12,332,490份新期權，和255,004份，255,000份及零份受限制股份單位，並規定服務期限為4年。

於2022年及2023年12月31日，全球激勵計劃項下有63,218,035份及71,442,044份期權，和751,506份及553,688份受限制股份單位未獲行使。

股份拆細於2021年3月18日生效後（詳見附註2「主要會計政策」），每一股普通股拆細為八股普通股，每一股美國存託股份相當於一股普通股。

於2021年3月18日前後，一股普通股已經及將在一股發行在外受限制股份獲歸屬或一份尚未獲行使之期權獲行使後可予發行。

因此，股份拆細後，每一份期權及每一股受限制股份將拆細為八份期權及八股受限制股份，且每股受限制股份的加權平均授出日期公允價值及每份期權的加權平均行使價攤薄八倍。

受限制股份及期權數目、每股受限制股份的加權平均授出日期公允價值及每份期權的加權平均行使價已於下表中就股份拆細作出追溯調整。

股份拆細對公司的薪酬成本沒有任何影響。

224下表概述了本公司於所有期權計劃項下的期權活動（以美元計，惟股份除外）：股份數目（附註i）加權平均行使價（附註i）加權平均餘下合約年限（年）（附註i）內在總價值（百萬）（附註i）於2020年12月31日尚未獲行使57,583,85622.555.16704已授出15,404,09718.46已行使(5,106,035) 9.32已沒收(1,800,799) 7.9於2021年12月31日尚未獲行使66,081,11923.025.42398已授出17,311,70814.15已行使(4,493,648) 5.70已沒收(1,424,477) 10.80於2022年12月31日尚未獲行使77,474,70222.265.01995已授出12,332,49018.82已行使 (4,590,690) 12.18已沒收(623,526) 12.57於2023年12月31日尚未獲行使84,592,97622.38 4.701,195於2023年12月31日已歸屬及預期歸屬81,777,56122.53 4.651,144於2023年12月31日可行使49,400,28825.44 3.68 564附註i：已就於2021年3月18日生效的股份拆細（詳見附註2）對受限制股份數目及加權平均行使價作出追溯調整。

攜程集團有限公司2023年度報告225本公司目前的做法是發行新股份以滿足期權行使。

預期歸屬的期權為將8%的歸屬前沒收率假設應用至全部未歸屬的期權。

上表中內在總價值指所有價內期權於每個報告期獲行使的情況下期權持有人將收到的內在總價值（即本公司每個報告期股份收市價與價內期權的行使價之間的總差額）。

截至2021年、2022年及2023年12月31日止年度獲行使的期權的內在總價值分別為128百萬美元、90百萬美元及114百萬美元。

截至2021年、2022年及2023年12月31日止年度已授出期權的拆股後加權平均公允價值分別為每股19.94美元、10.14美元及25.61美元。

截至2023年12月31日，涉及預計於加權平均期限2.3年內確認的未歸屬期權的未確認補償成本總額（經扣除估計沒收）為396百萬美元。

未確認補償成本總額可就未來的估計沒收變動作出調整。

截至2021年、2022年及2023年12月31日止年度，因期權獲行使而收到的現金總額分別為人民幣307百萬元、人民幣179百萬元及人民幣399百萬元。

本公司以下列假設為前提，採用Black-Scholes定價模式計算期權於授出日期的估計公允價值：202120222023無風險利率0.21%–1.18% 1.55%–4.45% 3.60%–4.72%預期年限（年） 4–54–54–5預期股息收益率0% 0% 0%波動率39%–43% 41%–49% 48%–49%期權於授出日期的每股公允價值US$8.61 至US$39.17US$7.44 至US$24.58US$16.08 至US$36.51 226下表概述本公司於所有激勵計劃項下的受限制股份單位活動（以美元計，股份除外）：股份數目（附註i）加權平均授出日期公允價值（美元）（附註i）受限制股份於2020年12月31日未歸屬934,51233.79已授出255,00431.35已歸屬(215,484) 37.26已沒收(104,412) 30.12於2021年12月31日未歸屬869,62032.65已授出255,00024.67已歸屬(243,625) 36.15已沒收(129,489) 33.92於2022年12月31日未歸屬751,50628.59已歸屬(197,250) 30.51已沒收(568) 29.03於2023年12月31日未歸屬553,68827.90附註i：已就於2021年3月18日生效的股份拆細（詳見附註2）對受限制股份數目及加權平均授出日期公允價值作出追溯調整。

截至2023年12月31日，涉及預計於加權平均歸屬期1.1年內確認的未歸屬受限制股份的未確認補償成本總額（經扣除估計沒收）為7百萬美元。

未確認補償成本總額可就未來的估計沒收變動作出調整。

本公司根據其於授出日期的股價釐定受限制股份單位的公允價值。

攜程集團有限公司2023年度報告227租賃本公司運用會計準則匯編第842條租賃，於初始時釐定有關安排是否為租賃。

經營租賃主要作辦公室及經營場所之用，且計入其綜合資產負債表的使用權（「使用權」）資產、其他應付款項及應計費用以及長期租賃負債。

使用權資產指本公司有權在租期內使用相關資產，而租賃負債則指其作出租賃所產生的租賃付款的義務。

經營租賃的使用權資產及負債乃基於租賃付款於租期內的現值於租賃開始日期確認。

由於本公司的大部分租賃並無提供隱含利率，故本公司在釐定租賃付款的現值時採用其基於租賃開始日期可得資料的增量借款利率。

經營租賃的使用權資產亦包括所作出的任何租賃付款，惟不包括租賃獎勵。

本公司的租賃條款可包括選擇延長或終止租賃的選擇權。

當可合理斷定本公司將行使重續選擇權時，本公司將會在使用權資產及租賃負債的範圍內考慮該選擇權。

租賃付款的租賃開支於租期內按直線基準確認。

就租期為一年或以下的經營租賃而言，本公司已選擇不於其綜合資產負債表確認租賃負債或使用權資產。

而是於租期內按直線基準將租賃付款確認為開支。

短期租賃成本對綜合（虧損）╱利潤及全面（虧損）╱利潤表及現金流量表並不重大。

本公司有不重大非租賃組成部分的經營租賃協議，且已選擇實際權宜之計將租賃及非租賃組成部分合併作為單一租賃入賬。

稅收根據相關稅務地區的法規，即期所得稅乃按淨利潤作財務申報目的之基準計提，就所得稅而言毋須課稅或不可扣稅之收入及開支項目作出調整。

遞延所得稅採用資產負債表負債法計提。

根據該方法，透過將適用於未來年度的已頒佈法定稅率運用至財務報表賬面值與現有資產及負債稅基之間的差額，就重大暫時性差額的稅務後果確認遞延所得稅。

資產或負債的稅基為歸因於該資產或負債作稅務目的的數額。

稅率變動對遞延稅項的影響於頒佈期間的收入內確認。

倘認為某一部分或所有遞延稅項資產將不大可能實現，本公司會計提估值撥備以減少遞延稅項資產的金額。

本公司應用會計準則匯編第740條「所得稅」。

其闡明了對本公司綜合財務報表內所確認的所得稅不確定性的會計處理，並規定應按照已申報或將申報的納稅申報表多半會出現的稅費狀況進行財務報表確認和計量。

其亦就所得稅資產及負債的終止確認、現時及遞延所得稅資產及負債的分類、有關稅務狀況的計息及罰款的會計方法、中期所得稅會計方法及所得稅披露作出了指引。

228其他收入╱（支出）其他收入╱（支出）包括財政補貼及投資利潤╱（虧損）。

財政補貼主要涉及中國中央及地方政府的非經常性補助。

本公司在收到補助且無需滿足其他條件時確認收入。

其他收入╱（支出）的組成如下（人民幣百萬元）：202120222023政府補助550618608處置長期投資的收益（附註7） 632311匯兌收益╱（虧損） 1 (69) 29來自終止使用權益法的投資按公允價值重新計量的收益(a) — 1,135 —來自長期投資的股息— 53177長期投資減值(b) (96) (949) (115)權益證券投資及可交換優先債券的公允價值變動(170) 1,338 (1,507)其他25 (134) 130總計3732,015 (667)(a) 2022年，本公司的權益法被投資方完成了首次公開募股，由於投票權減少及被投資方治理文檔的變化，本公司失去了對被投資企業的重大影響力。

因此，公司不再使用權益法計量該投資，並分類為具易於確定公允價值的權益證券，因不再使用權益法計量該投資，當即實現了人民幣11億元的收益。

(b)截至2022年及2023年止年度，公司對作為可供出售債務證券入賬的一些可贖回優先股投資記錄了人民幣906百萬元和人民幣115百萬元的減值損失（附註7）。

法定儲備金本公司的中國子公司及可變利益實體須基於中國會計準則及法規，將其稅後利潤的至少10%撥至一般儲備金。

如果一般儲備金已達到各公司註冊資本的50%，則將停止提取該儲備金。

任意盈餘儲備金的提取由子公司及可變利益實體的董事會酌情決定。

該等儲備金僅能用於特定目的，不可以貸款、墊款或現金股息的形式轉撥至本公司。

香港和其他國家及地區並無有關計提法定儲備金的規定。

攜程集團有限公司2023年度報告229股息股息於宣派時予以確認。

中國法規目前僅允許從基於中國會計準則及法規釐定的累計利潤中派付股息。

本公司的中國子公司僅在符合中國提取法定儲備金的規定後方可分派股息。

此外，由於本公司並無於可變利益實體擁有任何直接所有權，可變利益實體無法直接向本公司分派股息。

中國政府部分透過直接監管人民幣轉換為外幣以及透過限制對外貿易對外匯儲備實施管控。

由於本公司的大部分收入以人民幣計值，因此，任何貨幣兌換限制均可能限制本公司利用人民幣計值收入為本公司於中國境外的業務活動提供資金或以美元派付股息的能力。

然而，本公司認為，中國外匯法規對貨幣兌換實施並由國家外匯管理局執行的限制並不構成S-X規例第4-08(e)(3)條下的「限制」，因為該等限制實質上並不禁止本公司的子公司或可變利益實體未經國家外匯管理局同意以貸款、墊款及現金股息的組合形式將淨資產轉讓予本公司，惟須遵守若干程序事宜。

於2023年12月31日，由於上述中國法規及其他限制，本公司中國子公司及可變利益實體不得以股息形式分派予母公司的受限制淨資產為人民幣76億元。

根據上述中國法規以及本公司的組織結構，截至2021年、2022年及2023年12月31日止年度，中國子公司可以股息形式分派予母公司的累計利潤分別為人民幣284億元、人民幣320億元及人民幣328億元。

本公司的中國子公司及可變利益實體可按本公司全權酌情決定訂立特許權使用費及商標許可協議或若干其他合約安排，並從累計利潤中扣除該安排的補償元素。

於2023年11月，本公司的董事會通過了一項定期資本回報政策，自2024年開始，本公司將自主決定以年度股票回購、年度現金股利宣告或兩者結合的方式使股東和美國存託股份持有人受益。

此政策下，董事會保留在任意年度根據公司的財務狀況、經營業績、現金流、資本要求及其他相關情況決定資本回報的方式、時間和金額的裁量權。

截至2021年、2022年及2023年12月31日止年度，本公司並無派付或宣派任何股息。

每股（虧損）╱收益根據「每股收益計算」，每股基本盈利按普通股股東應佔淨利潤除以年內已發行普通股的加權平均股數計算。

每股攤薄收益按普通股股東應佔淨利潤（經就具攤薄影響普通等價股的影響（如有）進行調整）除以年內已發行普通股及具攤薄影響普通等價股的加權平均股數計算。

具攤薄影響普通等價股由因行使未行使期權（利用庫存股份法）可發行的普通股組成。

在每股基本盈利的計算中，已歸屬但未行使且行使價極低或無償行使的股份期權計入已發行加權平均股份。

230如果由於股份股息或拆股而導致已發行普通股數目增加，或者由於反向拆股而導致已發行普通股數目減少，則應追溯調整所呈報的所有期間的每股基本盈利及每股攤薄收益的計算，以反映資本結構的變化。

如果在該期間結束之後但在財務報表刊發或可予刊發之前，由於股份股息、拆股或反向拆股引起普通股發生變化，則所呈列該等及任何先前期間財務報表的每股計算應以股份的新數目為基準。

本公司於2021年3月18日對法定股本進行1：8拆細變更（「股份拆細」），並按股份拆細的比例變更美國存託股份與普通股的比率，從八(8)股美國存託股份代表一(1)股普通股變更為一(1)股美國存託股份代表一(1)股普通股。

每股基本收益及每股攤薄收益已於所有期間追溯調整以反映這些變化。

庫存股份2023年，公司根據2014年通過的現有的股票回購計劃，購買了總價為2.24億美元的680萬股美國存託股票。

股份回購計劃並不要求本公司購買特定數目的股份，且可隨時暫停或終止。

庫存股按成本法入賬。

根據該方法，購買股票所產生的成本計入合併資產負債表的「庫存股」。

分部報告本公司以單一分部經營及管理其業務。

由首席執行官分配資源及評估績效，首席執行官被確定為首席運營決策者。

由於本公司以一個可報告分部運營，因此所需的所有財務及產品資料可於綜合財務報表中找到。

本公司主要從大中華區產生收入，有關地域資料，請參閱附註21。

近期的會計公告於2021年5月，財務會計準則委員會頒佈ASU 2021-04「每股收益（專題260）」、「債務—修改和消滅（子專題470-50）」、「薪酬—股份薪酬（專題718）」和「衍生品和套期保值—實體自有權益合同（子專題815-40）」以澄清並減少發行人在修改或交換獨立以股權為基礎分類的書面認購期權（例如：認股權證）會計處理中的多樣性，該等期權在修改或交換後仍以股權為基礎分類。

就所有實體而言，該更新的修訂於2021年12月15日後開始的財政年度以及該等財政年度的中期期間生效。

實體應對修訂生效之日或之後發生的修改或交換應用前瞻性修訂。

本公司於2022年第一季度採用了該更新，對公司的綜合財務報表並無重大影響。

攜程集團有限公司2023年度報告231於2021年10月，財務會計準則委員會頒佈ASU 2021-08「業務合併（專題805）：對客戶合同中的合同資產和合同負債的會計處理(ASU 2021-08)」，其中闡明了企業的收購方應根據專題606（與客戶签订的合同收入）確認和計量企業合併中的合同資產和合同負債。

該等新修訂對我們於2022年12月15日後開始的財政年度以及該等財政年度的中期期間生效。

該修訂應前瞻性地應用於修訂生效日期或之後發生的業務合併，並允許提前採用。

本公司於2023年第一季度採用了該更新，對公司的綜合財務報表並無重大影響。

於2022年3月，財務會計準則委員會頒佈ASU 2022-02「不良債務重組和年份披露」。

本次ASU取消了原於2020年1月1日被採用的ASU 2016-13金融工具信貸損失計量的債權人不良債務重組的會計處理指引。

本次ASU亦加強了當借款人遇到財務困難時，債權人對某些貸款再融資或重組的披露要求。

此外，ASU修訂了關於年份披露的指導意見，要求企業在ASC 326-20範圍內按發起年份披露當期應收賬款融資總沖銷和租賃淨投資。

ASU於2022年12月15日後開始的財政年度包括該等財政年度的中期期間生效。

允許提前採用，包括在中期期間中採用。

本公司於2023年第一季度採用了該更新，對公司的綜合財務報表並無重大影響。

於2022年6月，財務會計準則委員會頒佈ASU 2022-03「公允價值計量（專題820）受合同出售限制的股本證券的公允價值指引」。

該等新修訂明確對股權證券出售的合同限制不應被視為股權證券記賬的一部分，因此在評估公允價值時不應被考慮。

該等新修訂亦明確了合同出售限制不能單獨作為記賬單位被確認和計量。

該等新修訂亦要求對受合同出售限制的股本證券進行額外的披露。

該等新修訂預計於2024年1月1日生效。

對於尚未發佈的中期財務報表和年度財務報表，允許提前採用。

公司將於2024年第一季度採用這一更新，預計採用這一更新不會對公司的合併財務報表產生重大影響。

於2023年11月，財務會計準則委員會頒佈ASU 2023-07「對報告分部披露的改進（專題280）」。

該等新修訂更新了應報告分部的披露要求，要求披露定期提供給首席運營決策官（「CODM」）的重大應報告分部費用，並將其納入分部利潤或虧損的各項報告指標中。

該等新修訂還要求披露被確定為CODM的個人的頭銜和職位，並解釋CODM在評估分部業績和決定如何分配資源時如何使用所報告的分部損益指標。

該等新修訂自2023年12月15日後開始的年度期間和2024年12月15日後開始的財政年度內的中期期間生效。

採用該等新修訂應追溯適用於財務報表中列報的所有前期。

也允許提前採用。

採用該等新修訂後，本公司很可能會增加所需的披露內容。

本公司正在評估此新指引對其綜合財務報表的影響，預計將在截至2024年12月31日的年度採用新指南。

232於2023年12月，財務會計準則委員會發佈了ASU 2023-08「加密資產的核算與披露（副專題350-60）」。

該等新修訂要求某些加密資產在每個報告期的資產負債表和利潤表中分別按公允價值計量。

該等新修訂還加強了其他無形資產的披露要求，要求披露每種重要加密資產的名稱、成本基礎、公允價值和單位數量。

該等新修訂自2024年12月15日後開始的年度期間生效，包括這些會計年度內的中期期間。

採用該等新修訂要求對企業採用修正案的年度報告期期初留存收益餘額進行累積影響調整。

也允許提前採用，包括在中期採用。

但是，如果在中期提前採用該等新修訂，則企業必須在包括中期在內的財政年度開始時採用該等新修訂。

採用該等新修訂後，綜合（虧損）╱利潤及全面（虧損）╱利潤表中將記錄收益和損失，並增加披露內容。

本公司正在評估此新指引對其綜合財務報表的影響。

於2023年12月，財務會計準則委員會發佈了ASU 2023-09「所得稅披露的改進（專題740）」。

該等新修訂要求提供有關報告實體實際稅率調節的分類信息以及有關已付所得稅的補充信息。

該等新修訂將於2024年12月15日後開始的年度期間生效。

對於尚未發佈或可供發佈的年度財務報表，也允許提前採用。

本公司正在評估此新指引對其綜合財務報表的影響。

若干風險及集中度可能使本公司面臨重大信貸風險集中的金融工具主要包括現金及現金等價物、受限制現金、短期投資、應收賬款、應收關聯方款項、預付款項及其他流動資產。

截至2022年及2023年12月31日，本公司絕大部分現金及現金等價物、受限制現金及短期投資均由位於中國內地及香港的主要金融機構持有，按該等機構的信貸評級，管理層認為該等機構均具有高信貸質素。

應收賬款一般為無抵押，以人民幣計值，來自主要在中國經營業務所賺取的收入。

截至2021年、2022年及2023年12月31日止年度，並無任何單個客戶佔淨收入的10%以上。

截至2021年、2022年及2023年12月31日，並無任何單個客戶佔應收賬款的10%以上。

新冠病毒的影響COVID-19大流行病自2020年爆發以來，世界各國政府因此實施了旅行限制措施，導致旅行活動和消費者對旅行相關服務的需求大幅下降。

尤其是在2020年至2022年間，本公司的業務、經營業績、財務狀況及現金流量受到新冠病毒疫情的重大不利影響。

自2022年12月開始，中國取消了大部分旅行限制和檢疫要求。

自2023年初以來，情況已明顯改善並恢復正常。

因此，本公司迎來了顯著的復甦。

儘管本公司已從COVID-19大流行病的不利影響中大幅恢復，但無法保證任何其他大流行病、流行病或對傳染病傳播的恐懼是否會擾亂旅遊業和我們的運營。

攜程集團有限公司2023年度報告2333.預付款項及其他流動資產於2022年及2023年12月31日之預付款項及其他流動資產的組成如下（人民幣百萬元）：20222023預付款項及其他按金5,0196,919與金融服務有關的應收款項（附註2） 3,4034,193應收利息759514預付開支240168其他748955總計10,16912,7494.長期預付款項及其他資產本公司須向航空公司及酒店供應商支付一定數額的按金。

本公司亦須向當地旅遊局支付按金，作為旅行者安全保險的保證。

於2022年及2023年12月31日之長期預付款項及其他資產的組成如下（人民幣百萬元）：20222023支付予航空供應商的按金239215支付給出租人的按金5850支付予酒店供應商的按金30117支付予廣告供應商的按金2142其他按金3746長期衍生資產5839購置固定資產的預付款3376其他6978總計545663 2345.土地使用權土地使用權以直線法在介乎40至50年的相關土地權利期限內攤銷。

截至2021年、2022年及2023年12月31日止年度的攤銷支出分別為約人民幣3百萬元、人民幣3百萬元及人民幣3百萬元。

於2022年及2023年12月31日，賬面淨值分別為人民幣83百萬元及人民幣80百萬元。

6.物業、設備及軟件於2022年及2023年12月31日之物業、設備及軟件及其相關的累計折舊及攤銷如下（人民幣百萬元）：20222023建築物5,4095,409網站相關設備1,8022,075電腦設備810796軟件668755傢俱及固定裝置216301租賃物業裝修248253減：累計折舊及攤銷(3,949) (4,447)總賬面淨值5,2045,142截至2021年、2022年及2023年12月31日止年度的折舊支出分別為人民幣723百萬元、人民幣632百萬元及人民幣627百萬元。

7.投資本公司的長期投資包括以下各項（人民幣百萬元）：20222023債務投資18,12817,625股權投資32,04931,717 50,17749,342攜程集團有限公司2023年度報告235債務投資持有至到期的債務證券持有至到期的投資為到期日超過一年的商業銀行定期存款及理財產品，截至2022年及2023年12月31日，賬面值分別為人民幣155億元及人民幣155億元。

截至2022年及2023年12月31日，加權平均期限分別為2.2年及1.6年。

可供出售債務投資下表概述本公司的可供出售債務投資（人民幣百萬元）：20222023成本3,7924,030未變現收益總額，包括外匯調整352143未變現虧損總額，包括外匯調整(1,543) (2,078)公允價值2,6012,095截至2021年、2022年及2023年12月31日止年度，未變現證券持有收益╱（虧損）扣除稅項分別為人民幣1百萬元、人民幣32百萬元及人民幣(162)百萬元計入其他全面利潤╱（虧損）。

本公司的可供出售債務投資主要包括可贖回優先股投資。

於2023年12月31日，本公司並無出售其可供出售債務投資的意向或需求。

本公司評估投資的未實現損失，並確認公允價值的下降是否與信貸或非信貸因素有關。

截至2021年、2022年及2023年12月31日止年度，本公司確認的與信貸相關的可供出售債務投資的減值損失分別為人民幣零，人民幣906百萬元及人民幣115百萬元。

於2022年及2023年12月31日，該等可供出售債務投資的公允價值低於其攤餘成本。

於2022年及2023年12月31日，考慮到該等可供出售債務投資的長期經營業績、信貸質量以及與投資相關的其他不利條件，本公司在獨立評估師的協助下進行了定量評估，對該等可供出售債務投資確認了人民幣906百萬元和人民幣115百萬元的信用損失（附註2）。

基於確認的信貸損失，人民幣884百萬元和人民幣108百萬元（不考慮稅人民幣22百萬元和人民幣7百萬元）被自全面（虧損）╱利潤重分類至其他收益╱（虧損）。

截至2022和2023年12月31日止年度，本公司亦評估該等可贖回優先股投資的非信貸損失相關的公允價值變動為人民幣268百萬元和325百萬元，計入全面（虧損）╱利潤。

本公司已審閱其他可用資料並得出結論，於2023年12月31日預期投資的攤銷成本基數能夠收回。

236股權投資具易於確定公允價值的股本證券下表概述本公司具易於確定公允價值的股本證券（人民幣百萬元）：20222023成本5,5175,486未變現收益總額，包括外匯調整6,9585,706未變現虧損總額，包括外匯調整(541) (1,202)公允價值11,9349,990具易於確定公允價值的股本證券，乃按經常性基準按公允價值計量及入賬，而公允價值變動（不論是否變現）通過收益表入賬。

公允價值變動計入其他收入╱（支出）。

不具易於確定公允價值的股本證券不具易於確定公允價值且本公司通過普通股或實質性普通股投資對其並無重大影響亦無控制權的股本證券，乃使用替代按成本減減值（如有）加上或減去因合資格可觀察價格變動所產生變動的計量法計量及入賬。

截至2022年及2023年12月31日，不具易於確定公允價值的股本證券的賬面值分別為人民幣551百萬元及人民幣375百萬元。

截至2021年、2022年及2023年12月31日止年度，並無有關該等投資的公允價值變動。

任何個別投資均不視為對本公司的財務狀況有重大影響。

截至2021年、2022年及2023年12月31日止年度，本公司以分別為人民幣15百萬元、人民幣零元及人民幣13百萬元的總對價出售若干不具易於確定公允價值的股本證券，其產生的（虧損）╱收益分別為人民幣(4)百萬元、人民幣零元及人民幣8百萬元，計入其他收入╱（支出）。

截至2021年、2022年及2023年12月31日止年度，本公司投資於不具易於確定公允價值的股權投資的金額分別為人民幣45百萬元、人民幣10百萬元及人民幣8百萬元。

攜程集團有限公司2023年度報告237權益法投資於2016年12月，就與首旅酒店集團（「首旅」）及如家酒店集團（「如家」）進行的換股交易而言，本公司將其先前於如家持有的股權換取首旅22%的股權。

本公司在遞延一個季度的基礎上應用權益法核算對首旅的投資。

本會計慣例的使用對公司每個期間的報告結果沒有重大影響。

於2021年、2022年及2023年，公司完成了在公開市場出售約9百萬股、4百萬股及1百萬股首旅股份的交易，總對價分別為人民幣201百萬元、人民幣101百萬元及人民幣19百萬元。

於2021年、2022年及2023年，本公司在「其他收入╱（費用）」（註2）中列報收益人民幣41百萬元、人民幣20百萬元及人民幣3百萬元。

交易完成後，本公司持有首旅集團約12%的股權，仍對首旅集團施加重大影響（主要是由於本公司有權任命一名首旅集團董事會成員），並繼續將該投資作為權益法投資入賬。

於2022年及2023年12月31日，對其股權投資的賬面價值分別為人民幣25億元及人民幣25億元，其變動主要與處置股權投資及已確認的股權收益或虧損有關。

經過2015年至2018年的一系列交易，本公司擁有同程旅行27%的股權。

本公司對同程旅行的投資應用權益法進行核算，每季度滯後核算一次。

這一會計慣例的使用對公司各報告期的業績沒有產生重大影響。

於2022年及2023年12月31日，其股權投資的賬面價值分別為人民幣59億元及人民幣64億元，其變動主要與已確認的股權收益有關。

經過2019年的一系列交易，本公司擁有MakeMyTrip的普通股及B類股份，佔MakeMyTrip總投票權的約49%。

本公司對MakeMyTrip的投資應用權益法進行核算，每季度滯後核算一次。

這一會計慣例的使用對公司各報告期的業績沒有產生重大影響。

於2022年及2023年12月31日，其股權投資的賬面價值分別為人民幣59億元及人民幣62億元。

於2023年12月31日，賬面價值為人民幣152億元的可公開交易的權益法投資的價值增加，該等投資的合計市值為人民幣265億元。

本公司於若干第三方投資基金進行部分投資，並對該等投資採用權益法核算。

於2022年及2023年12月31日，該等投資的賬面值分別為人民幣29億元及人民幣36億元。

於2022年及2023年12月31日，其餘權益法投資的賬面值分別為人民幣21億元及人民幣26億元。

238本公司根據S-X規例第4-08條，將本公司權益法投資的簡明財務資料匯總如下（人民幣百萬元）。

202120222023股權投資股權投資股權投資經營數據：收入20,48223,15930,885毛利潤9,49010,91117,698營業利潤╱（虧損） 430 (1,377) 2,557淨利潤╱（虧損） 392 (3,129) 888歸屬權益法投資的淨（虧損）╱利潤(31) (788) 983加：股權攤薄影響12720289於聯營公司的利潤╱（虧損）中的權益96 (586) 1,072 202120222023股權投資股權投資股權投資資產負債表數據：流動資產51,43748,13267,149長期資產51,23354,30855,097流動負債36,34435,58954,235長期債務21,70821,86219,721非控股權益178217238截至2021年、2022年及2023年12月31日止年度，就權益法投資支付現金總額分別為人民幣328億元、人民幣502百萬元及人民幣543百萬元。

減值本公司通過考慮多項因素（包括但不限於當前經濟及市場狀況（經計及新冠病毒的影響）、以及被投資方的經營表現）對其投資進行減值評估。

截至2021年、2022年及2023年12月31日止年度，錄得與可供出售債務投資有關的減值費用為零、人民幣906百萬元及人民幣115百萬元。

錄得與不具易於確定公允價值的股本證券有關的減值費用為人民幣14百萬元、人民幣40百萬元及零。

錄得與權益法投資有關的減值費用為人民幣82百萬元、人民幣3百萬元及零。

減值計入「其他收入╱（支出）」（附註2）。

攜程集團有限公司2023年度報告2398.公允價值估計根據會計準則匯編第820-10條，本公司按經常性基準按公允價值計量理財產品、定期存款、衍生工具、可供出售債務投資及具易於確定公允價值的股本證券。

分類為第1級的股本證券乃採用於美國證券交易委員會、上海證券交易所或香港證券交易所註冊的證券交易所現時可得的市場報價進行估值。

分類為第2級的理財產品、定期存款及衍生工具乃採用市場中直接或間接可觀察輸入值進行估值。

分類為第3級的可供出售債務投資乃採用需要管理層重大判斷及估計的不可觀察輸入值模型進行估值。

僅當減值或可觀察價格調整於當期確認時，不具易於確定公允價值的股本證券、權益法投資及若干非金融資產方會按公允價值入賬。

倘本期間股本證券確認減值或可觀察價格調整，本公司根據公允價值輸入數據的性質將該等資產分類為公允價值層級的第3級。

按經常性基準按公允價值計量的資產匯總如下（以百萬計）：於2022年12月31日公允價值計量採用於2022年12月31日的公允價值第1級第2級第3級人民幣人民幣人民幣人民幣資產理財產品（附註2,7） — 15,893 — 15,893定期存款（附註2,7） — 25,166 — 25,166衍生工具（附註2） — 7048118上市股本證券（附註7） 11,934 — — 11,934可供出售債務投資（附註7） — — 2,6012,601資產總額11,93441,1292,64955,712負債可交換優先債券（附註12） — 4,204 — 4,204衍生工具（附註2） — 84 — 84負債總額— 4,288 — 4,288 240於2023年12月31日公允價值計量採用於2023年12月31日的公允價值第1級第2級第3級人民幣人民幣人民幣人民幣美元資產理財產品（附註2,7） — 9,658 — 9,6581,360定期存款（附註2,7） — 23,558 — 23,5583,318衍生工具（附註2） — 1016016123上市股本證券（附註7） 9,990 — — 9,9901,407可供出售債務投資（附註7） — — 2,0952,095295資產總額9,99033,3172,15545,4626,403負債可交換優先債券（附註12） — 3,696 — 3,696521衍生工具（附註2） — 61 — 619負債總額— 3,757 — 3,757530主要第3級投資的結轉如下（人民幣百萬元）：總計於2021年12月31日第3級投資的公允價值3,354新增86出售投資(28)匯率變動的影響152預期信貸減值(906)投資公允價值變動(57)於2022年12月31日第3級投資的公允價值2,601轉入第3級183新增55匯率變動的影響57預期信貸減值(115)投資公允價值變動(686)於2023年12月31日第3級投資的公允價值2,095攜程集團有限公司2023年度報告241管理層根據估值模型使用各種不可觀察輸入值釐定該等第3級投資的公允價值。

管理層須就釐定公允價值對收入增長率、加權平均資本成本、缺乏市場流動性折讓、預期波幅及股權分配概率的假設及估計作出重大判斷。

截至2023年12月31日，估值採用重大不可觀察輸入值如下：不可觀察輸入值20222023收入增長率2.5%–100% -61.2%–31%加權平均資本成本13.5%–21% 13.0%–21%缺乏市場流動性折讓15%–30% 10%–20.5%預期波幅41%–68.05% 33%–66.70%概率清盤方案：30%–100%清盤方案：5%–95%贖回方案：10%–45%贖回方案：0%–30%首次公開發售方案：0%~40%首次公開發售方案：5%~95%9.商譽商譽不可抵稅，代表業務合併的協同效應。

截至2022年及2023年12月31日止年度，商譽賬面值的變動如下（人民幣百萬元）：20222023期初結餘59,35359,337處置及其他非重大事項(16) 35期末結餘59,33759,372由於業務合併所產生的商譽已分配至本公司的單一報告單位。

截至2021年、2022年及2023年12月31日止年度，本公司通過評估可能影響本公司單一報告單位的相關事件及情況進行了定性評估且並未發現任何跡象顯示本公司呈報單位的公允價值可能低於其賬面值，因此本公司商譽並無減值。

截至2023年12月31日，並無計提任何累計商譽減值。

24210.無形資產無形資產如下（人民幣百萬元）：20222023將予攤銷的無形資產　業務關係（即旅行服務提供商與其他業務合作夥伴之間的關係） 1,8721,878　技術610610　其他799796將不予攤銷的無形資產　商標11,77611,773　其他161159 15,21815,216減：累計攤銷　將予攤銷的無形資產業務關係　　業務關係(1,485) (1,617)　　技術(610) (610)　　其他(381) (425)(2,476) (2,652)賬面淨值　將予攤銷的無形資產業務關係　　業務關係387261　　技術— —　　其他418371　將不予攤銷的無形資產　　商標11,77611,773　　其他161159 12,74212,564攜程集團有限公司2023年度報告243無限期無形資產的使用壽命不受法律、法規、合同、競爭、經濟或其他限制。

本公司在每個報告期內評估確定各種事件和情況是否繼續支持無限使用壽命。

倘出現減值跡象時，則對有限年期無形資產進行減值測試。

本公司採用直線法按其估計經濟可使用年期攤銷其有限年期無形資產：業務關係五至十年技術五至十年其他三至十五年截至2021年、2022年及2023年12月31日止年度的攤銷開支分別約為人民幣295百萬元、人民幣240百萬元及人民幣187百萬元。

隨後五年須予攤銷的無形資產預計年度攤銷開支如下（人民幣百萬元）：攤銷開支2024年1822025年1562026年532027年532028年35 47911.租賃本公司有主要用於辦公及經營空間的經營性租賃。

本公司經營性租賃安排的餘下租賃年期為一年至九年。

截至2021年、2022年及2023年12月31日止年度，經營性租賃成本為人民幣439百萬元、人民幣416百萬元及人民幣235百萬元。

有關租賃的補充現金流資料如下（人民幣百萬元）：20222023計入租賃負債計量的已付租金金額436309以經營性租賃負債交換所取得的使用權資產520149 244於2022年及2023年12月31日，有關租賃的補充綜合資產負債表資料如下（人民幣百萬元）：20222023使用權資產819641計入其他應付款項及應計費用的流動租賃負債（附註16） 274140長期租賃負債534477租賃負債總額808617加權平均剩餘租賃期5年6年加權平均貼現率4.4% 4.6%租賃負債到期情況如下（人民幣百萬元）：截至2023年12月31日2024年2122025年1362026年952027年442028年58其後152經營性租賃付款總額697減：推算利息(80)總額617截至2022年及2023年12月31日，本公司尚未開始的經營性租賃安排（主要用於辦公物業）並非重大。

截至2021年、2022年及2023年12月31日止年度，浮動租賃成本、短期租賃成本及分租收入並不重大。

攜程集團有限公司2023年度報告24512.短期債務及長期債務的即期部分20222023人民幣百萬元短期銀行借款及長期貸款的即期部分（附註17） 28,39821,197可交換優先債券4,2043,696證券化債券72964總計32,67425,857來自商業銀行的貸款截至2023年12月31日，本公司合計獲取短期銀行借款人民幣212億元（30億美元），其中人民幣19億元（3億美元）由短期及長期投資人民幣20億元（3億美元）作抵押。

尚未償還的借款的加權平均利率約為2.50%。

短期借款包含一些契約，其中包括與某些財務指標、留置權、合併、兼併和出售公司資產相關的契約。

截至2022年12月31日和2023年12月31日，公司遵守了所有貸款契約。

可交換優先債券於2020年7月13日，本公司發行了2027年到期的可交換優先債券（「可交換優先債券」），本金總額為5億美元。

可交換優先債券於2027年7月1日到期，年利率為1.5%，自2021年1月1日起每半年支付一次。

可交換優先債券的初始兌換率為每1,000美元票據本金兌換24.7795 HWorld Group Limited（前稱華住集團有限公司）或HWorld的美國存託股票（即初始兌換價格為每HWorld美國存託股票40.36美元），可由每位持有人選擇兌換。

由於兌換期權並非與公司本身的股票掛鉤，因此不符合ASC 815-10-15-74中規定的例外範圍，兌換期權須進行衍生品會計處理。

因此，公司選擇按公允價值對可交換優先債券進行整體核算和計量。

於2022年12月31日和2023年12月31日，可交換優先債券的公允價值分別為42億元人民幣（6.09億美元）和37億元人民幣（5.21億美元）。

截至2022年12月31日和2023年12月31日止年度，公允價值變動（損失）╱收益分別為人民幣(97)百萬元（(14)百萬美元）和人民幣6.23億元（8,800萬美元），計入「其他收入╱（支出）」。

自2022年12月31日起，人民幣42億元可交換優先債券被重新分類為短期債務，原因是持有人擁有無條件選擇權，可要求公司在2023年7月1日以現金回購其全部或部分可交換優先債券。

此外，自2023年7月1日起至可交換優先債246券到期日，持有人有權將全部或任何部分債券兌換為本公司持有的HWorld Group Limited的美國存託股票。

因此，截至2023年12月31日，可交換優先債券仍保持短期分類。

證券化債務截至2023年12月31日，證券化債券為循環債務證券，由與金融服務有關的應收賬款作為抵押。

循環債務證券的期限少於12個月，年利率介於2.80%至6.00%。

13.關聯方交易及結餘重大關聯方交易如下（人民幣百萬元）：20222023來自同程旅行的佣金╱服務費(a) 148253來自華住的佣金(a) 55248來自首旅的佣金(a) 38129來自尚誠的服務費(b) 172200支付予同程旅行的佣金╱服務費(c) 2151向旅悅提供的貸款(d) 22420旅悅償還貸款(d) 10089(a)同程旅行（本公司權益法被投資方）、華住（存在與本公司一位共同的董事，另有一名董事是本公司一名職員的家庭成員）及首旅（本公司權益法被投資方）分別與本公司訂立協議，為我們的終端用戶提供酒店客房。

上述交易即自該等關聯方賺取的佣金。

公司亦為同程旅行提供技術服務並收入服務費。

(b)本公司向尚誠（本公司權益法被投資方）提供了本公司平台權限，供尚誠為本公司用戶提供金融服務。

作為交換，本公司向尚誠收取技術服務費。

於2022年及2023年，來自尚誠的技術服務費總額為人民幣172百萬元及200百萬元。

(c)本公司同程旅行訂立協議，同程旅行在其平台推廣本公司酒店客房。

同程旅行亦為公司提供營銷及其他服務並收入服務費。

(d)於2022年和2023年，本公司向旅悅（本公司權益法被投資方）提供了人民幣224百萬元及人民幣20百萬元的貸款，還款期限為3個月至15個月。

於2022年及2023年，旅悅償還了公司人民幣113百萬元及人民幣90百萬元貸款和利息。

截至2022年以及2023年12月31日止年度，來自旅悅的總利息收入分別為人民幣18百萬元和人民幣7百萬元。

攜程集團有限公司2023年度報告247重大關聯方結餘如下（人民幣百萬元）：20222023應收關聯方，流動：　貿易相關　　同程旅行1,2532,268　　應收其他方265404　非貿易相關　　旅悅178115　　應收途家民宿5255 1,7482,842應收關聯方，非流動：　非貿易相關　　應收其他方2525 2525應付關聯方，流動：　貿易相關　　應付同程旅行2527　　應付其他方131276 15630314.僱員福利本公司有關於中國子公司及可變利益實體的全職僱員的僱員福利主要包括醫療、福利津貼、住房公積金、失業保險和養老金。

中國子公司及可變利益實體須按照中國有關規定，按僱員工資的一定比例計提該等福利，並從已計醫療及退休金福利金額中對國家資助的養老金及醫療計劃作出供款。

中國政府負責該等僱員的醫療福利及最終退休金支付。

本公司還向其他計劃支付款項，以保障中國境外子公司雇員的利益。

截至2021年、2022年及2023年12月31日止年度，錄得該等僱員福利的支出總額分別為人民幣18億元、人民幣19億元及人民幣22億元。

24815.稅項開曼群島根據開曼群島現行法律，本公司毋須繳納所得稅或資本利得稅。

此外，本公司向其股東派發股息，毋須徵收開曼群島預扣稅。

新加坡本公司在新加坡註冊成立的子公司須根據新加坡稅法繳納企業稅，在其納稅年度內產生於新加坡的應稅收入須以17%的稅率繳納企業稅。

香港本公司在香港註冊成立的子公司須根據有關香港稅法調整各自的法定財務報表中呈報的應課稅收入繳納香港利得稅。

於2021年、2022年和2023年，本公司在香港註冊成立的一家子公司就所得利潤首200萬港元按8.25%的稅率繳稅，超出該部分的利潤按16.5%的稅率繳稅。

中國大陸本公司在中國大陸註冊成立的子公司及可變利益實體須根據有關中國所得稅法律調整各自的法定財務報表中呈報的應課稅收入繳納中國企業所得稅（「企業所得稅」）。

中國企業所得稅法對外商投資企業及內資企業均適用25%的一般企業所得稅稅率。

若干於鼓勵類行業開展業務的企業以及分類為高新技術企業（「高新技術企業」）的企業被授予稅收優惠待遇。

高新技術企業資格有效期為三年。

此外，被認定為軟件企業的實體可享受優惠稅率，自首個獲利年度起第一年至第二年全額免徵所得稅，第三年至第五年按照法定稅率減半徵收所得稅。

截至2021年、2022年及2023年12月31日止年度，攜程計算機技術、攜程旅遊信息、攜程旅遊網絡、趣拿軟件、趣拿北京、北京互金新融科技有限公司、攜程商旅信息服務（上海）有限公司和上海攜旅信息技術有限公司被認定為高新技術企業，享受所得稅優惠15%。

某些子公司作為合格的軟件企業，在報告年份享受減免稅率。

攜程集團有限公司2023年度報告249於2001年，中華人民共和國國家稅務總局（「國家稅務總局」）開始於中國西部地區實施稅收優惠政策，位於《西部地區鼓勵類產業目錄》所涵蓋適用地區的公司，如其業務屬於該政策的「鼓勵」類，則有資格申請15%優惠所得稅稅率。

於2020年4月23日，財政部、國家稅務總局及中華人民共和國國家發展和改革委員會（「國家發改委」）聯合發佈了《關於延續西部大開發企業所得稅政策的公告》，將「鼓勵類」業務的收入比重規定調低至不低於60%，並將自2021年至2030年適用。

倘成都攜程、成都攜程國際及成都信息的「鼓勵類」業務比重不低於當前政策所規定比重，則有權於2030年前享受15%的優惠稅率。

根據於2008年1月1日起生效的中國企業所得稅法，所有外商投資企業均須就其向中國大陸以外直接控股公司分派的股息徵收10%的預扣所得稅。

如果中國大陸與外國控股公司所在的司法管轄區之間有稅收協定安排，則適用較低的預扣所得稅稅率。

例如，如果向香港控股公司的分派符合中國稅務機關規定的某些要求，則適用5%的預扣稅率。

此外，根據現行企業所得稅法的適用通知和解釋，2008年之前產生但在2008年之後分配的盈利所產生的股息無需繳納預扣所得稅。

2023年前，本公司擬將2008年1月1日後產生的未分配盈利無期限再投資於中國在岸子公司。

於2023年，公司已為其預計從中國大陸外商投資企業向香港分配的所有盈利按5%的所得稅率計提預提稅項費用人民幣835百萬元，其中於2023年已支付預扣所得稅人民幣360百萬元。

於2023年12月31日，除公司仍打算無期限再投資於中國在岸子公司的未分配盈利相關的遞延所得稅負債人民幣12億元外，公司已計提了所有預計從中國大陸的外商投資企業向境外分配的未分配盈利相關的預提稅負債。

扣除所得稅支出及聯營公司的（虧損）╱利潤中的權益之前的國內及國外組成部分產生的利潤╱（虧損）（人民幣百萬元）：202120222023國內2,6153,50113,368國外(3,086) (866) (2,668)總計(471) 2,63510,680國外組成部分產生的利潤╱（虧損）主要包括股本證券投資及可交換優先債券的公允價值變動產生的收益╱（虧損）、投資減值、以股份為基礎的薪酬開支、外匯收益╱（虧損）及海外公司產生的利息利潤╱（虧損）。

250截至2021年、2022年及2023年12月31日止年度，來自國內組成部分的所得稅支出分別為人民幣373百萬元、人民幣476百萬元及人民幣875百萬元。

截至2021年、2022年及2023年12月31日止年度，來自外國組成部分的所得稅（收益）╱支出分別為人民幣(103)百萬元、人民幣206百萬元及人民幣875百萬元。

所得稅支出的組成所得稅支出的當期及遞延部分如下（人民幣百萬元）：202120222023當期所得稅支出6073872,511遞延稅項（收益）╱支出(337) 295 (761)所得稅支出2706821,750法定稅率與實際稅率之間的差值對賬中國法定稅率25%與本公司的實際稅率之間的對賬如下：202120222023法定稅率25% 25% 25%不可抵扣開支及產生的毋須課稅收益　—以股份為基礎的薪酬開支(89%) 6% 2%　— 股本證券投資及可交換優先債券的公允價值變動(21%) (22%) 3%　—其他1% (2%) (2%)研發費用加計扣除65% (16%) (6%)中國大陸稅收優惠的影響75% (7%) (10%)中國境外子公司的稅率的差異(37%) 19% 1%估值撥備變動(76%) 23% (5%)對已分配和預期匯出的盈利徵收的預扣稅— — 8%實際的企業所得稅稅率(57%) 26% 16%攜程集團有限公司2023年度報告251本公司的實際稅率逐年發生變化乃主要歸因於享有優惠稅率的若干子公司的稅項差異、與預扣稅有關的遞延稅款負債變動、不可抵扣開支以及投資活動產生的稅務影響。

截至2021年、2022年及2023年12月31日止年度的所得稅與採用企業所得稅率計算的金額有所不同，乃主要由於本公司的若干子公司及可變利益實體享有稅收優惠。

下表載列稅收優惠對中國業務的影響：202120222023人民幣（百萬元，每股數據除外）稅收優惠的影響359183826每股美國存託股份的基本收益0.570.281.27每股美國存託股份的攤薄收益0.570.281.23享有中國境外子公司的不同稅率及稅收優惠的本公司子公司對實際稅率的影響如下：202120222023攜程計算機技術15% 31.9% (2.7%) (3.1%)攜程旅遊信息15% (4.1%) 0.2% (0.1%)攜程旅遊網絡15% 16.0% (2.7%) (3.2%)成都信息15% 7.3% (0.8%) (0.8%)北京互金新融科技有限公司15% 14.3% (2.2%) (0.7%)本公司及其於香港、新加坡、英國及　開曼群島的子公司0%–23.5% (38.8%) 19.6% 1.4%去哪兒及子公司15% 6.6% (0.2%) (1.6%)其他不同稅率4.8% 0.8% (0.9%)總計38.0% 12.0% (9.0%)252遞延稅項資產及負債的重要組成部分（人民幣百萬元）：20222023遞延稅項資產：　應計費用8931,044　結轉虧損1,6461,406　獎勵計劃應計負債56177　員工應計工資42395　其他200476　減：遞延稅項資產估值撥備(1,513) (922)1,3242,576遞延稅項負債：　確認自業務合併產生的無形資產及未變現所持收益(3,487) (3,350)　未分配利潤預扣稅款— (475)遞延稅項負債淨額(2,163) (1,249)估值撥備變動（人民幣百萬元）：202120222023年初結餘5898921,513本年度變動303621 (591)年末結餘8921,513922於2022年及2023年12月31日，遞延稅項資產估值撥備分別為人民幣1,513百萬元及人民幣922百萬元，主要根據當期評估結轉與若干子公司及可變利益實體有關的經營虧損產生的遞延稅項資產很可能不會實現。

倘未來發生的事件使本公司可實現其遞延稅項資產多於當前記錄的淨額，則將對遞延稅項資產進行調整，以增加該等事件發生期間的利潤。

於2023年12月31日，本公司在新加坡、香港、荷蘭及英國註冊成立的子公司累計經營虧損人民幣3,942百萬元，可無限期結轉以抵減未來應納稅所得額。

而本公司在中國大陸及日本的子公司及並表可變利益實體的累計經營虧損人民幣3,227百萬餘可結轉到未來抵減應納稅所得額，該等累計經營虧損將在2024年至2028年到期。

於2022年及2023年12月31日，未確認的稅務優惠及應計費用為零。

攜程集團有限公司2023年度報告253受主要司法管轄區審查的納稅年度一般來說，中國及英國稅務機關分別有長達五年或四年的時間來審查公司的稅務申報。

因此，本公司的中國子公司和可變利益實體在2019至2023納稅年度以及本公司的英國子公司在2020至2023納稅年度的稅務申報仍需接受相關稅務機關的審查。

16.其他應付款項及應計費用其他應付款項及應計費用的組成部分如下（人民幣百萬元）：20222023預提經營費用5,2355,617自旅行供應商及旅遊度假用戶獲得的訂金9421,119與收購及投資有關的應付款項294 —即期租賃負債（附註11） 274140應付利息43143其他625963總計7,4137,98217.長期債務20222023人民幣（百萬元）長期貸款13,14419,0612025年債券3334證券化債務— 4總計13,17719,099於2022年及2023年12月31日，根據第2級輸入值，本公司長期債務的公允價值分別為人民幣132億元及191億元。

2025年可轉換優先債券之說明於2015年6月18日，本公司發行400百萬美元於2025年到期的1.99%可轉換優先債券（「2025年債券」）。

於緊接2025年7月1日到期日前第二個營業日的營業時間結束前任何時間，每名持有人可選擇按每1,000美元2025年債券本金轉換9.3555股美國存託股份的初步轉換率（相當於每股美國存託股份106.89美元的初步轉換價）轉換2025年債券。

債務發行成本為6.8百萬美元，並將於2025年債券贖回日期（2020年7月1日）攤銷至利息開支。

254每名2025年債券持有人有權選擇要求本公司於2020年7月1日以現金購回該持有人的全部或任何部分2025年債券（「提前贖回權」）。

倘出現根本變動，則每名持有人有權選擇要求本公司根據2025年債券契約於本公司發出書面通知日期以現金購回該持有人的全部或任何部分2025年債券。

本公司認為出現根本變動的可能性甚小。

2025年債券一般不可於2025年7月1日之到期日前贖回，惟本公司因相關地區稅法的若干變動而有責任或將有責任向持有人支付額外資金，否則本公司可能選擇贖回所有但非部分2025年債券則除外。

截至2023年12月31日，稅法未發生此類變化。

於2020年，由於行使上述提前贖回權，本公司已按持有人要求贖回本金總額為395百萬美元（人民幣28億元）的2025年債券。

於2023年12月31日，2025年債券餘額為人民幣34百萬元。

本公司將2025年債券作為單一工具入賬為長期債務。

債務發行成本錄入為長期債務減少額，並採用實際利率法攤銷為利息開支。

商業銀行長期貸款於2023年12月31日，本公司擁有長期銀行貸款總額為人民幣225億元（32億美元），其中人民幣34億元歸類為短期債務中的流動部分（附註12），其餘人民幣191億元列為長期債務。

未償還貸款主要為信用貸款，2023年加權平均利率約為5.72%。

於2023年12月31日，本公司有高達人民幣213億元的貸款協定，該等貸款協定下人民幣21億元尚未使用。

於2023年12月31日，本公司已遵守該等信貸額度下的財務指標適用的財務承諾。

截至2023年12月31日，長期貸款將按照以下時間表到期：2023年12月31日人民幣（百萬元）2024年3,4512025年10,6122026年8,4362027年—2028年—此後13總計22,512攜程集團有限公司2023年度報告25518.股本2021年4月19日，本公司完成全球發售，並在香港聯合交易所有限公司（「港交所」）主板上市。

本公司以每股268港元（「港元」）發行36,380,900股普通股，包括行使超額配股權。

扣除承銷佣金、股份發行成本及發行費用後，全球發售所得款項淨額約為人民幣80億元。

19.每股（虧損）╱收益每股基本（虧損）╱收益及每股攤薄（虧損）╱收益乃計算如下（人民幣百萬元，股份及每股數據除外）：202120222023分子：攜程股東應佔淨（虧損）╱利潤(550) 1,4039,918消除可轉換債券利息支出的攤薄影響— — 1每股攤薄收益分子(550) 1,4039,919分母：每股普通股基本收益分母　—加權平均發行在外普通股634,109,233648,380,590652,859,211可轉換債券的攤薄影響— — 89,065期權及受限制股份的攤薄影響— 8,712,23618,113,964每股普通股攤薄收益分母634,109,233657,092,826671,062,240每股普通股基本（虧損）╱收益(0.87) 2.1715.19每股普通股攤薄（虧損）╱收益(0.87) 2.1414.78每股美國存託股份基本（虧損）╱收益(0.87) 2.1715.19每股美國存託股份攤薄（虧損）╱收益(0.87) 2.1414.78在計算2023年的稀釋每股收益時，包含了所有可轉換優先債券。

在計算2021年和2022年的稀釋每股收益時，所有可轉換優先債券都具有反攤薄影響，不包括在內。

256截至2021年、2022年及2023年12月31日止年度，本公司擁有的證券日後可能會攤薄每股基本收益，由於其具有反攤薄作用，因此未計算每股攤薄收益╱（虧損）。

發行在外普通股的加權平均數如下：202120222023可轉換債券1,245,966906,820 —發行在外加權平均期權及受限制股份6,756,94018,155,7304,583,793 8,002,90619,062,5504,583,79320.承諾及或有事項資本承諾於2023年12月31日，本公司擁有未履行資本承諾總額為人民幣24百萬元，包括物業、設備及軟件的資本性支出。

擔保安排項下按金關於機票業務，中國民用航空局（「中國民用航空局」）及國際航空運輸協會（「國際航空運輸協會」）的聯營公司要求本公司訂立擔保安排並支付與公司可出票的機票量掛鉤的按金。

未動用按金每年於擔保期結束後歸還。

截至2023年12月31日，本公司有權售賣機票總配額為人民幣11億元。

本公司支付的按金總額為人民幣147百萬元。

根據擔保安排，本公司在擔保安排下為出機票在未來支付的最高金額約為人民幣943百萬元，該配額為本公司可以出票的擔保金額而非財務擔保，因為機票的出票由本公司在正常業務過程中自行決定。

本公司僅在向其用戶出票時才有責任支付相關款項，且該應付款項計入應付賬款。

因此，本公司認為該擔保安排不構成本公司的任何合約及推定責任，且未曾錄入任何超過已出票金額的負債。

攜程集團有限公司2023年度報告257或有事項本公司目前並非任何未決重大訴訟或法律程序或申訴的一方。

本公司於開曼群島註冊成立，且根據中國法律被視為外國實體。

由於旅行社或增值電信業務對外資所有權的限制，本公司部分通過各種可變利益實體開展該等業務。

該等可變利益實體持有本公司業務運營必不可少的許可證及批准。

本公司的中國法律顧問認為，與該等可變利益實體及其股東之間的當前所有權結構及合約安排以及該等可變利益實體的營運均符合所有現行的中國法律、規則及規例。

然而，中國法律法規可能發生變化及其他進展。

因此，本公司無法獲保證將來中國政府機構不會與本公司法律顧問的意見相反。

倘發現本公司當前所有權結構及與可變利益實體的合約安排違反任何現有或未來中國法律或法規，本公司可能需要重組其所有權結構及於中國的業務以適應變化及新的中國法律法規。

21.地區資料下表根據本公司在線渠道的地理位置，按地理區域（大中華區及所有其他國家）列出截至2021年、2022年及2023年12月31日止年度的收入。

除大中華區外，單個國家產生的收入均未超過所示年度收入的10%。

202120222023人民幣（百萬元）總收入　大中華區18,42316,32638,668　其他1,6063,7295,894 20,02920,05544,56222.期後事項截至本財務報表報出日，未發現對公司產生重大影響的期後事項。

25823.美國公認會計準則(GAAP)與國際財務報告準則(IFRS)之間的調節表綜合財務報表按照美國GAAP編製，在某些方面不同於國際財務報告準則(IFRS)。

根據美國GAAP和IFRS編製的集團綜合財務報表之間的重大差異影響如下：綜合損益表的調整截至2023年12月31日止年度IFRS調整人民幣百萬元美國GAAP下的報告金額以股份為基礎的薪酬附註(i)租賃附註(ii)不具易於確定公允價值的股本證券附註(iii)權益法投資附註(iv)可供出售債務投資附註(v)發行成本附註(vi)軟件附註(vii)IFRS下的金額營業成本(8,121) — — — — — — — (8,121)產品研發(12,120) 35 — — — — — — (12,085)銷售及營銷(9,202) 6 — — — — — — (9,196)一般及行政(3,743) 33 31 — — — — — (3,679)營業利潤11,3247431 — — — — — 11,429利息支出(2,067) — (33) — — — — — (2,100)以公允價值計量且其　變動計入損益的投資的　公允價值變動— — — (11) — (801) — — (812)其他（支出）╱收入(667) — — — — 115 — — (552)除所得稅支出及於聯營公司　的虧損中的權益之前的　利潤╱（虧損） 10,68074 (2) (11) — (686) — — 10,055所得稅支出(1,750) — — (2) — 162 — — (1,590)於聯營公司的利潤╱（虧損）中的權益1,072 — — — (19) — — — 1,053淨利潤╱（虧損） 10,00274 (2) (13) (19) (524) — — 9,518攜程集團有限公司2023年度報告259截至2022年12月31日止年度IFRS調整人民幣百萬元美國GAAP下的報告金額以股份為基礎的薪酬附註(i)租賃附註(ii)不具易於確定公允價值的股本證券附註(iii)權益法投資附註(iv)可供出售債務投資附註(v)發行成本附註(vi)軟件附註(vii)IFRS下的金額營業成本(4,513) — 15 — — — — — (4,498)產品研發(8,341) 55 — — — — — — (8,286)銷售及營銷(4,250) 10 — — — — — — (4,240)一般及行政(2,847) 49 (3) — — — — — (2,801)營業利潤8811412 — — — — — 214利息支出(1,514) — (39) — — — — — (1,553)以公允價值計量且其　變動計入損益的投資的　公允價值變動— — — (33) — (962) — — (995)其他收入2,015 — — 41 — 906 — — 2,962除所得稅支出及於聯營公司　的虧損中的權益之前的　利潤╱（虧損） 2,635114 (27) 8 — (56) — — 2,674所得稅支出(682) — — 4 — (32) — — (710)於聯營公司的虧損中的權益(586) — — — (1) — — — (587)淨利潤╱（虧損） 1,367114 (27) 12 (1) (88) — — 1,377 260截至2021年12月31日止年度IFRS調整人民幣百萬元美國GAAP下的報告金額以股份為基礎的薪酬附註(i)租賃附註(ii)不具易於確定公允價值的股本證券附註(iii)權益法投資附註(iv)可供出售債務投資附註(v)發行成本附註(vi)軟件附註(vii)IFRS下的金額營業成本(4,598) — 7 — — — — — (4,591)產品研發(8,992) (98) — — — — — — (9,090)銷售及營銷(4,922) (18) — — — — — — (4,940)一般及行政(2,922) (89) (3) — — — (40) — (3,054)營業（虧損）╱利潤(1,411) (205) 4 — — — (40) — (1,652)利息支出(1,565) — (39) — — — — — (1,604)以公允價值計量且其　變動計入損益的投資的　公允價值變動— — — 46 — (61) — — (15)其他收入373 — — 16 — — — — 389除所得稅支出及於聯營公司　的利潤╱（虧損）中的權益之前的　（虧損）╱利潤(471) (205) (35) 62 — (61) (40) — (750)所得稅支出(270) — — (2) — — — — (272)於聯營公司的利潤╱（虧損）中的權益96 — — — (112) — — — (16)淨（虧損）╱利潤(645) (205) (35) 60 (112) (61) (40) — (1,038)攜程集團有限公司2023年度報告261綜合資產負債表調整截至2023年12月31日止年度IFRS調整人民幣百萬元美國GAAP下的報告金額以股份為基礎的薪酬附註(i)租賃附註(ii)不具易於確定公允價值的股本證券附註(iii)權益法投資附註(iv)可供出售債務投資附註(v)發行成本附註(vi)軟件附註(vii)IFRS下的金額土地使用權80 — (80) — — — — — —物業、設備及軟件5,142 — — — — — — (162) 4,980投資49,342 — — (375) (27) (2,079) — — 46,861以公允價值計量且其變動　計入當期損益的投資— — — 472 — 1,696 — — 2,168無形資產12,564 — — — — — — 16212,726使用權資產641 — (14) — — — — — 627遞延稅項資產2,576 — — — — — — — 2,576資產總額219,137 — (94) 97 (27) (383) — — 218,730遞延所得稅負債3,825 — — 11 — — — — 3,836負債總額96,131 — — 11 — — — — 96,142額外實繳股本97,4281,135 — — — — 40 — 98,603累計其他全面虧損(2,400) — — — 102545 — — (1,753)保留盈利28,806 (1,135) (94) 86 (129) (928) (40) — 26,566股東權益總額123,006 — (94) 86 (27) (383) — — 122,588 262截至2022年12月31日止年度IFRS調整人民幣百萬元美國GAAP下的報告金額以股份為基礎的薪酬附註(i)租賃附註(ii)不具易於確定公允價值的股本證券附註(iii)權益法投資附註(iv)可供出售債務投資附註(v)發行成本附註(vi)軟件附註(vii)IFRS下的金額土地使用權83 — (83) — — — — — —物業、設備及軟件5,204 — — — — — — (140) 5,064投資50,177 — — (550) (8) (2,602) — — 47,017以公允價值計量且其變動　計入當期損益的投資— — — 657 — 2,059 — — 2,716無形資產12,742 — — — — — — 140 12,882使用權資產819 — (9) — — — — — 810遞延稅項資產1,324 — — — — — — — 1,324資產總額191,691 — (92) 107 (8) (543) — — 191,155遞延所得稅負債3,487 — — 9 — — — — 3,496負債總額78,672 — — 9 — — — — 78,681額外實繳股本95,196 1,209 — — — — 40 — 96,445累計其他全面虧損(1,768) — — (1) 102 (139) — — (1,806)保留盈利20,135 (1,209) (92) 99 (110) (404) (40) — 18,379股東權益總額113,019 — (92) 98 (8) (543) — — 112,474攜程集團有限公司2023年度報告263(i)以股份為基礎的薪酬根據美國GAAP，本公司選擇採用直線法確認所有在必要的服務期內分級授予的員工股權獎勵的薪酬費用。

根據IFRS，分級授予法需要確認所有分級授予的員工股權獎勵的補償費用。

(ii)租賃根據美國GAAP，對於經營租賃，使用權資產的攤銷和租賃負債的利息費用一起記錄為租賃費用，該費用直線法在綜合利潤╱（虧損）表中確認。

根據IFRS，使用權資產通常按直線法折舊，而與租賃負債相關的利息費用則按實際利率法計量，這導致租賃期開始時的費用較高，租賃期結束時的費用較低。

(iii)不具易於確定公允價值的股本證券根據美國GAAP，本公司選擇使用一種計量替代方法來計量不具易於確定公允價值的股本證券，該方法以成本扣除減值（如有），同時加上或減去符合條件的可觀察到的價格變化所產生的變動來計量證券，且變動計入當期損益。

根據IFRS，本公司以公允價值計量權益工具投資，且計入當期損益(FVTPL)。

這些投資的公允價值變動計入當期損益。

(iv)權益法投資根據美國GAAP，投資者應調整其聯營企業或合資企業的業績，以使被投資方的會計政策與其自身政策保持一致。

調節項目主要來自聯營企業或合資企業在每個公認會計原則下應用的不同會計。

(v)可供出售債務投資根據美國GAAP，分類為第3級的可供出售債務投資基於不可觀測輸入的模型進行估值，該模型需要重大的管理判斷和估計。

本公司在每個資產負債表日以公允價值計量可供出售債務投資，除稅後未變現證券持有收益或虧損反映在綜合資產負債表中的「累計其他全面虧損」中。

根據IFRS，由於從發行人的角度來看，這些投資無法滿足權益工具的定義，且合同現金流無法通過單獨支付本金和利息(SPPI)測試，因此應將其歸類為以公允價值計量且計入損益的金融資產。

264此外，根據美國GAAP以及IFRS，當投資者在聯營企業或合營企業中擁有優先股等其他財務權益，實質上構成對聯營企業或合營企業淨投資的一部分時，投資者在權益法損失中所佔份額將其普通股投資減至零，則投資者應繼續在優先股的基礎上確認權益法損失，並作為對優先股基礎的調整。

然而，根據美國GAAP優先股都需要通過收入或其他全面收益對公允價值進行增記（或減記），而這在IFRS下是不適用的。

(vi)發行成本根據美國GAAP，直接歸因於擬議或實際證券發行的特殊增量發行成本可能會遞延並從發行的總收益中扣除，在權益中顯示為抵減項。

根據IFRS，當上市涉及現有股票和同時在資本市場發行新股時，此類發行成本適用不同的資本化標準，並在現有股票和新股之間按比例分配。

現有股票上市所產生的成本不屬於權益交易成本，計入損益表。

(vii)軟件根據美國GAAP，軟件記錄在物業、設備及軟件中。

根據IFRS，軟件在無形資產類別下進行報告。

因此，軟件從物業、設備及軟件重新分類為無形資產。

股份代號：99612021年度報告2021年度報告攜程集團有限公司 股份代號：9961 封面 表格20-F 目錄 緒言 前瞻性陳述 第一部分 第二部分 第三部分 簽署 獨立核數師報告 綜合（虧損）╱利潤及全面（虧損）╱利潤表 綜合資產負債表 綜合股東權益表 綜合現金流量表 綜合財務報表附註 封底