樂思集團：(1)發行及購回股份的一般授權、(2)重選董事及(3)股東週年大會通告

二零二四年四月三十日此乃要件 請即處理閣下如對本通函或應採納的行動有任何疑問，應諮詢閣下的股票經紀或其他持牌證券交易商、銀行經理、律師、專業會計師或其他專業顧問。

閣下如已出售或轉讓名下所有樂思集團有限公司股份，應立即將本通函及隨附的代表委任表格送交買主或承讓人，或經手買賣或轉讓的銀行、股票經紀或其他代理商，以便轉交買主或承讓人。

香港交易及結算所有限公司及香港聯合交易所有限公司對本通函的內容概不負責，對其準確性或完整性亦不發表任何聲明，並明確表示概不就因本通函全部或任何部分內容而產生或因倚賴該等內容而引致的任何損失承擔任何責任。

(1)發行及購回股份的一般授權、(2)重選董事及(3)股東週年大會通告樂思集團有限公司謹訂於二零二四年五月二十八日（星期二）上午十時正假座中國北京市朝陽區中鐵建廣場B座25樓會議室舉行股東週年大會，召開大會的通告載於本通函第AGM-1頁至第AGM-5頁。

無論閣下能否出席大會，務請將隨附的代表委任表格按其上印列的指示填妥，並儘早交回樂思集團有限公司的香港股份過戶登記分處香港中央證券登記有限公司，地址為香港灣仔皇后大道東183號合和中心17M樓，且該表格無論如何最遲須於大會或其任何續會指定舉行時間48小時前交回。

填妥及交回代表委任表格後，閣下仍可依願親自出席大會或其任何續會，並於會上投票。

Lesi Group Limited樂思集團有限公司（於開曼群島註冊成立之有限公司）（股份代號：2540）目 錄頁次預期時間表 .......................................................... i釋義................................................................1董事會函件緒言...........................................................3發行及購回股份的一般授權 ........................................4說明函件 .......................................................4重選董事 .......................................................5股東週年大會....................................................6推薦建議 .......................................................7其他資料 .......................................................7董事責任 .......................................................7附錄一—購回授權說明函件 .........................................8附錄二—擬於股東週年大會重選連任董事詳情...........................11股東週年大會通告..................................................... AGM-1– i –預期時間表為符合出席股東週年大會並於會上投票資格交回股份過戶表格登記的最後時限....................二零二四年五月二十二日（星期三）下午四時三十分暫停辦理股份過戶登記手續（包括首尾兩日）.............二零二四年五月二十三日（星期四）至二零二四年五月二十八日（星期二）提交股東週年大會代表委任表格的最後時限（任何情況下不遲於股東週年大會或其任何續會指定舉行時間前48小時） ................................二零二四年五月二十六日（星期日）上午十時正（附註3）股東週年大會日期及時間..............................二零二四年五月二十八日（星期二）上午十時正附註：1.本通函所載的所有日期及時間均指香港日期及時間。

2.本通函所列明的日期或期限僅作指示用途，並可由本公司作出修改。

本公司將於適當時候並依據上市規則就其後任何有關預期時間表的更改作出公佈或通知股東。

3.敬請留意，二零二四年五月二十六日並非香港工作日，香港中央證券登記有限公司的辦事處不會開門營業，故閣下無法於該日親身遞交代表委任表格。

所有代表委任文件必須於截止時間前送達香港中央證券登記有限公司，投票指示方會生效。

– 1 –釋 義於本通函內，除文義另有所指外，下列詞彙具有以下涵義：「股東週年大會」指本公司將於二零二四年五月二十八日（星期二）上午十時正假座中國北京市朝陽區中鐵建廣場B座25樓會議室召開及舉行的股東週年大會或（倘文義准許）其任何續會「組織章程細則」指本公司組織章程細則（經不時修訂）「聯繫人」指具上市規則所賦予的涵義「董事會」指董事會「營業日」指聯交所開門進行證券交易業務的任何日子「緊密聯繫人」指具上市規則所賦予的涵義「公司法」指開曼群島公司法（經不時修訂、補充或以其他方式修改）「本公司」指樂思集團有限公司，於開曼群島註冊成立的有限公司，其已發行股份於聯交所主板上市，股份代號為2540「董事」指本公司董事「本集團」指本公司及其附屬公司「港元」指香港法定貨幣港元「香港」指中國香港特別行政區「獨立非執行董事」指獨立非執行董事「發行授權」指擬於股東週年大會上提呈授予董事的一般授權，以配發、發行及處置最多達於授出該授權的相關決議案獲通過當日本公司已發行股本20%的額外股份– 2 –釋 義「最後可行日期」指二零二四年四月十八日，即本通函付印前就確定其中所載若干資料而言的最後可行日期「上市日期」指二零二四年三月八日，即股份上市及股份首次獲准在聯交所進行買賣的日期「上市規則」指聯交所證券上市規則「提名委員會」指本公司提名委員會「中國」指中華人民共和國，就本通函而言，不包括香港、中國澳門特別行政區及台灣「購回授權」指擬於股東週年大會上提呈授予董事的一般授權，以購回最多達於授出該授權的相關決議案獲通過當日本公司已發行股本10%的股份「人民幣」指中國的現行法定貨幣人民幣「證券及期貨條例」指香港法例第571章證券及期貨條例「股東」指股份持有人「股份」指本公司股本中每股面值0.001美元的普通股「聯交所」指香港聯合交易所有限公司「主要股東」指具上市規則所賦予的涵義「收購守則」指公司收購、合併及股份回購守則「%」指百分比– 3 –董事會函件Lesi Group Limited樂思集團有限公司（於開曼群島註冊成立之有限公司）（股份代號：2540）執行董事：趙利兵先生（主席）余燦良先生舒清女士聶江先生非執行董事：常青女士獨立非執行董事：陸耀先生鄭紅女士胡輝先生註冊辦公室：Cricket SquareHutchins DriveP.O. Box 2681Grand CaymanKY1-1111Cayman Islands香港主要營業地點：香港中環康樂廣場1號怡和大廈2206–19敬啟者：(1)發行及購回股份的一般授權、(2)重選董事及(3)股東週年大會通告緒言本通函旨在向閣下提供合理所需的資料，以協助閣下作出知情決定是否投票贊成或反對將於股東週年大會上提呈的決議案以批准下列事項，其中包括：(a)授予董事購回授權、發行授權及擴大發行授權（以發行相當於本公司根據購回授權所購回股份的數目的新股份）；及(b)重選董事。

– 4 –董事會函件發行及購回股份的一般授權於股東週年大會上，將提呈一項普通決議案以授予董事購回授權，即授予董事新一般授權，以於該普通決議案所述的期限內，行使本公司權力，以購回最多達該決議案獲通過當日本公司已發行股本10%的股份。

此外，股東週年大會上將提呈兩項普通決議案，(1)授予董事發行授權，即配發、發行及處理最多達該決議案獲通過當日本公司已發行股本20%的額外股份的一般授權；及(2)按本公司根據購回授權所購回股份的數目增加根據發行授權可予配發及發行股份的數目。

於最後可行日期，已發行合共500,000,000股股份。

待批准發行授權的建議普通決議案獲通過後及假設由最後可行日期起至上述有關發行授權的決議案獲通過當日本公司已發行股本並無變動，則董事根據發行授權可發行股份的數目最多為100,000,000股股份。

發行授權（包括經擴大發行授權）及╱或購回授權將於由有關批准發行授權（包括經擴大發行授權）及購回授權的決議案獲通過之日起至下列三者最早發生者為止的期間維持生效：(i)本公司下屆股東週年大會結束時；(ii)依照組織章程細則或任何適用的開曼群島法律及法規規定本公司須舉行下屆股東週年大會的期限屆滿時；或(iii)股東於股東大會上通過普通決議案以撤銷或更改有關批准發行授權的決議案或有關批准購回授權的決議案所載列的權限當日。

說明函件按照上市規則規定，內容有關聯交所作為第一上市地的公司購回其自身證券的說明函件載於本通函附錄一，以提供購回授權的必要資料。

– 5 –董事會函件重選董事本公司已制定董事提名政策。

提名委員會負責物色具備合適資格可擔任董事會成員的人士，並可甄選人士參與董事提名。

於向董事會提出委任董事（包括獨立非執行董事）的推薦建議時，提名委員會將考慮評估及甄選董事人選的各項準則，包括（其中包括）(i)品格、誠信及聲譽；(ii)與本集團業務及企業戰略相關的資格，包括專業資格、技能、知識及經驗；(iii)願意投入足夠時間履行董事會成員及其他董事職務以及重大承擔的職責；(iv)現任董事職位數目及可能需要有關人選關注的其他承擔；(v)根據上市規則的規定董事會須有獨立非執行董事，且經參考上市規則的規定後有關人選是否會被視為獨立人士；(vi)本公司的董事會多元化政策及董事會就達致董事會多元化所採納的任何可衡量目標，包括但不限於性別、年齡、文化及教育背景、種族、專業經驗、技能、知識和服務任期；及(vii)對本集團業務而言屬適當的其他方面。

根據組織章程細則第84(1)條，於每屆股東週年大會上，三分之一當時的董事（或如董事人數並非三的倍數，則須為最接近但不少於三分之一的董事人數）均須輪席退任，惟每名董事須至少每三年於股東週年大會退任一次。

根據組織章程細則第84(2)條，任何退任董事應合資格膺選連任，且繼續於其退任的大會上擔任董事。

因此，(i)執行董事趙利兵先生；(ii)非執行董事常青女士；及(iii)獨立非執行董事胡輝先生將會退任並合資格及願意膺選連任。

提名委員會已考慮本通函附錄二所載趙利兵先生及常青女士的簡歷、資格及經驗以及其他因素。

提名委員會信納趙利兵先生及常青女士具備所需的品格、誠信及經驗，以持續有效地履行彼等分別作為執行董事及非執行董事的職務，並向董事會提名彼等在股東週年大會上重選連任。

董事會認為，彼等分別重選連任為執行董事及非執行董事將符合本公司及股東的整體最佳利益。

董事會接納提名委員會的提名，推薦趙利兵先生及常青女士在股東週年大會上分別重選連任為執行董事及非執行董事。

– 6 –董事會函件提名委員會已透過審閱胡輝先生根據上市規則第3.13條向本公司提交的獨立性書面確認，評估彼的獨立性，並確認彼仍屬獨立人士。

提名委員會亦已考慮本通函附錄二所載胡輝先生的簡歷、資格及經驗及其他因素。

提名委員會信納胡輝先生具備所需的品格、誠信及經驗，以持續有效地履行彼作為獨立非執行董事的職務。

鑒於彼於併購、私募股權及企業融資方面的經驗，彼對董事會的貢獻及對董事角色的承擔，以及對促進董事會多元化的裨益，並參考上市規則第3.13條所載準則，提名委員會向董事會提名胡輝先生在股東週年大會上重選連任。

董事會認為，彼重選連任為獨立非執行董事將符合本公司及股東的整體最佳利益。

董事會接納提名委員會的提名，推薦胡輝先生在股東週年大會上重選連任為獨立非執行董事。

有關擬於股東週年大會上重選連任董事的資料載於本通函附錄二。

股東週年大會召開股東週年大會通告載於本通函第AGM-1頁至第AGM-5頁，會上將考慮及（倘適用）批准關於（其中包括）購回授權、發行授權、擴大發行授權及重選董事的決議案。

本通函隨附股東週年大會適用的代表委任表格。

無論閣下能否出席股東週年大會，務請將代表委任表格按其上印列的指示填妥，並儘早交回本公司的香港股份過戶登記分處香港中央證券登記有限公司，地址為香港灣仔皇后大道東183號合和中心17M樓，且該表格最遲須於股東週年大會或其任何續會指定舉行時間48小時前交回。

填妥及交回代表委任表格後，閣下仍可依願親自出席股東週年大會或其任何續會，並於會上投票。

本公司將由二零二四年五月二十三日（星期四）至二零二四年五月二十八日（星期二）（包括首尾兩日）暫停辦理股份過戶登記手續，在此期間概不受理股份過戶登記。

為符合出席股東週年大會及於會上投票的資格，所有股份過戶文件連同相關股票最遲須於二零二四年五月二十二日（星期三）下午四時三十分前送達本公司的香港股份過戶登記分處香港中央證券登記有限公司，地址為香港灣仔皇后大道東183號合和中心17樓1712–1716號舖，以辦理登記。

根據上市規則第13.39(4)條，除主席以誠實信用的原則作出決定，容許純粹有關程序或行政事宜的決議案以舉手方式表決外，於股東大會上，股東所作任何表決必須以投票方式進行。

因此，於股東週年大會上提呈以供考慮及酌情批准的決議案將由股東以投票方式進行表決。

– 7 –董事會函件推薦建議董事會認為，將於股東週年大會上提呈的所有決議案均符合本公司及股東的整體最佳利益。

因此，董事會推薦股東投票贊成將於股東週年大會上提呈的所有相關決議案。

其他資料本公司將於二零二四年五月二十八日就股東週年大會結果刊發公告。

謹請閣下同時垂注本通函各附錄所載的其他資料。

董事責任本通函乃為按照上市規則提供有關本公司的資料。

董事為本通函所載資料共同及個別承擔全部責任，並在作出所有合理查詢後確認，據董事所深知及確信，本通函所載資料在所有重大方面均屬準確及完整，並無誤導或欺詐成分，亦無遺漏任何其他事宜，致使本通函所載任何陳述或本通函有所誤導。

此致列位股東 台照代表董事會樂思集團有限公司董事會主席趙利兵謹啟二零二四年四月三十日– 8 –附錄一 購回授權說明函件本附錄為根據上市規則規定發出的說明函件，旨在向閣下提供考慮購回授權所需資料。

有關股份購回的上市規則上市規則允許以聯交所作為第一上市地的公司於聯交所購回其自身股份，惟須受若干限制，其中最重要的限制概述如下。

股本於最後可行日期，已發行合共500,000,000股股份。

待批准購回授權的建議普通決議案獲通過後及假設由最後可行日期起至上述有關購回授權的決議案獲通過當日本公司已發行股本並無變動，則董事根據購回授權可購回最多50,000,000股股份，相當於授出購回授權決議案當日本公司已發行股本的10%。

股價股份於聯交所買賣，而自上市日期至最後可行日期，股份於聯交所買賣的最高及最低成交價格如下：每股股份價格最高最低港元港元二零二四年自三月八日（上市日期）至三月三十一日7.2800.900四月（直至最後可行日） 6.3003.190購回理由董事確信，購回授權符合本公司及股東的整體最佳利益。

視乎當時市場情況及資金安排，該等購回或會提高本公司的資產淨值及╱或其每股股份盈利，並僅在董事認為購回對本公司及股東整體有利的情況下進行。

– 9 –附錄一 購回授權說明函件購回資金本公司僅可運用組織章程細則、上市規則及開曼群島的適用法律及法例規定可合法作此用途的資金進行購回股份。

本公司不可以現金以外代價於聯交所購回股份，亦不可以聯交所不時的交易規則以外的其他方法交收。

在上文規限下，本公司購回任何股份的資金可從本公司的溢利、為購回進行新發行股份，或在公司法規限下，從資本中撥付，惟於緊隨購回股份日期後當日本公司能夠在正常業務過程中償還其到期債務。

倘購回授權於建議購回期間隨時獲全面行使，則（與截至二零二三年十二月三十一日止年度本公司年報所載經審核綜合財務報表所披露財務狀況比較）或會對本公司的營運資金或資產負債狀況造成重大不利影響。

然而，董事並不建議行使購回授權達此情況，因此舉可能會對董事認為不時合適本公司的本公司營運資金需求或資產負債水平造成重大不利影響。

董事交易概無董事或（就董事作出一切合理查詢後所深知）彼等的緊密聯繫人現有意於購回授權獲股東批准後，根據購回授權向本公司出售任何股份。

一般事項董事將按照組織章程細則、上市規則及開曼群島的適用法律及法規根據擬提呈的決議案行使購回授權。

本說明函件或購回授權均無異常之處。

– 10 –附錄一 購回授權說明函件收購守則的影響於最後可行日期，就董事所深知及確信，Ka Lok Holdings Limited（由趙利兵先生、余燦良先生、舒清女士及聶江先生分別最終擁有57.77%、35.55%、6.67%及0.01%權益）擁有356,250,000股股份，相當於本公司已發行股本總額約71.25%。

倘購回授權獲全面行使，以及假設Ka Lok Holdings Limited所持股份數目並無變動及本公司已發行股本並無其他變動，Ka Lok Holdings Limited於本公司的持股比例將增至約79.20%。

倘根據購回授權而購回我們的任何股份導致個別股東所佔我們投票權的權益比例有所增加，則就收購守則而言，該項增加將視作一項收購。

因此，一名股東或多名一致行動的股東（視乎股東權益增加的程度而定）或會取得或鞏固對我們的控制權，因而有責任須根據收購守則第26條發出強制要約收購。

倘購回授權獲行使，董事並不知悉根據收購守則進行購回將產生的任何結果。

董事現時無意購回股份，以致股份的公眾持股量減至低於本公司全部已發行股本總額的25%或該等按上市規則不時規定的其他最低百分比。

本公司進行股份購回於緊接最後可行日期前六個月內，本公司概無於聯交所或其他地方購回任何股份。

關連人士概無本公司核心關連人士（定義見上市規則）知會本公司，表示現時有意向本公司出售股份，且任何該人士概無承諾於授出購回授權的情況下不會向本公司出售任何股份。

– 11 –附錄二 擬於股東週年大會重選連任董事詳情趙利兵趙利兵先生，41歲，為董事會主席、本公司執行董事及提名委員會主席。

彼於二零一六年三月一日加入本集團。

彼負責本集團的整體策略規劃及主要業務決策，並監督管理系統的營運效率。

趙先生在科技及互聯網行業的銷售及營銷方面擁有超過15年的經驗。

加入本集團之前，於二零零九年三月至二零一六年二月，趙先生任職於優視科技有限公司（阿里巴巴集團控股有限公司（其股份於紐約證券交易所（股份代號：BABA）及聯交所（股份代號：9988）上市）的間接全資附屬公司，主要從事提供移動瀏覽器等移動互聯網軟件及服務），最後擔任的職位為銷售專家及高級經理，負責提供銷售及營銷服務。

於二零零七年五月至二零零九年二月，彼於一間信息服務公司（主要從事提供技術開發、轉移及諮詢服務）任職。

於二零零六年十月至二零零七年四月，彼於一間外包呼叫中心（主要從事設立及運作呼叫中心及數據輸入中心，以向企業客戶提供業務流程外包服務）任職。

趙先生通過遙距學習於二零零六年七月在北京交通大學取得通信工程學士學位。

趙先生亦於二零二三年六月在清華大學取得高級管理人員工商管理碩士學位。

除上文所披露者外，趙先生在其證券在香港或海外任何證券市場上市的其他上市公眾公司擔任任何董事職務，亦無於本公司或本集團其他成員公司擔任其他職務。

彼已與本公司訂立董事服務合約，初步任期由二零二四年三月八日起計為期三年。

服務合約到期後將自動延續，直至由其中一方向另一方發出不少於三個月的事先書面通知予以終止為止。

其委任須根據組織章程細則在本公司股東週年大會上輪席告退及膺選連任。

趙先生目前有權享有年度酬金人民幣700,000元，金額由董事會按其職責及責任釐定及調整，並可不時予以檢討。

趙先生亦有權收取本公司發放之任何酌情管理花紅、購股權及股份獎勵。

於最後可行日期，Ka Lok Holdings Limited（「Ka Lok BVI」）由Quartet Yutong Holdings Limited（「Quartet Yutong BVI」）擁有57.77%權益，而Quartet Yutong BVI則由趙先生全資擁有。

根據證券及期貨條例，Quartet Yutong BVI及趙先生各自被視為於Ka Lok BVI擁有權益的356,250,000股股份（佔已發行股份的約71.25%）中擁有權益。

於最後可行日期，趙先生與本公司其他董事、高級管理層、主要股東及控股股東概無任何關係。

– 12 –附錄二 擬於股東週年大會重選連任董事詳情常青常青女士，37歲，為非執行董事。

彼於二零二二年八月一日加入本集團。

彼獲本公司首次公開發售前投資者提名。

詳情請參閱本公司日期為二零二四年二月二十八日的招股章程「歷史及發展－首次公開發售前投資」一節。

彼負責就本集團的策略發展及財務規劃提供意見。

常女士擁有超過10年的法律從業經驗。

自二零二零年十二月起，彼一直為Ma LMFamily Office Pte. Ltd.（主要從事為家族管理投資及信託）的合規總監及投資委員會成員，負責執行管理及行政職責。

於二零一九年一月至二零一九年十二月，彼於新加坡福智霖集團任職兼職法律顧問，該公司主要從事提供企業諮詢服務。

彼負責提供法律意見。

於二零一六年六月至二零一九年一月，彼於Golden Touch Capital Pte. Ltd.任職高級法律顧問，該公司主要從事提供企業諮詢服務。

彼負責提供法律意見。

於二零一五年十二月至二零一九年十二月及於二零二零年一月至二零二零年十一月，彼分別擔任陝西龍門教育科技有限公司（前稱陝西龍門教育科技股份有限公司）的董事會秘書及總法律顧問，該公司的股份已於二零一九年十月十八日在全國中小企業股份轉讓系統除牌（股份代號：838830），其為蘇州科德教育科技股份有限公司（其股份在深圳證券交易所上市（股份代號：300192），主營業務為教育培訓及柯式印刷）的直接全資附屬公司。

彼負責該公司的企業管治及合規事務。

於二零一三年八月至二零一五年十一月，彼於Wan Shang International Holdings Pte. Ltd.（現稱Shang Shan Holdings Pte. Ltd.）任職高級法律顧問，該公司主要從事提供投資服務。

彼亦負責處理該公司的法律事務及合規事宜。

於二零一一年十一月至二零一三年六月，彼於新加坡的一家律師事務所Drew & Napier LLC工作，最後擔任的職位為公司法部門的律師助理。

常女士於二零零九年七月在中國政法大學取得法學學士學位，並於二零一零年五月在美國南加州大學取得法學碩士學位。

彼分別於二零一一年九月及二零一二年三月在美國紐約州及中國取得律師資格。

彼分別於二零一七年四月及二零一七年六月獲得深圳證券交易所及上海證券交易所董事會秘書資格。

– 13 –附錄二 擬於股東週年大會重選連任董事詳情除上文所披露者外，常女士於過去三年並無在其證券在香港或海外任何證券市場上市的其他上市公眾公司擔任任何董事職務，亦無於本公司或本集團其他成員公司擔任任何其他職務。

彼與本公司訂立董事服務合約，初步任期由二零二四年三月八日起計為期三年。

服務合約到期後將自動延續，直至由其中一方向另一方發出不少於三個月的事先書面通知予以終止為止。

其委任須根據組織章程細則在本公司股東週年大會上輪席告退及膺選連任。

常女士目前有權享有年度酬金120,000港元，金額由董事會按其職責及責任釐定及調整，並可不時予以檢討。

常女士亦有權收取本公司發放之任何酌情管理花紅、購股權及股份獎勵。

於最後可行日期，常女士(i)並無於本公司任何股份或相關股份中擁有證券及期貨條例第XV部所界定之權益；及(ii)與本公司其他董事、高級管理層、主要股東或控股股東概無任何關係。

胡輝胡輝先生，47歲，於二零二四年二月二十日獲委任為獨立非執行董事。

胡先生擔任審核委員會主席以及薪酬委員會和提名委員會成員，主要負責監督及為董事會提供獨立判斷。

胡先生目前於多間公司擔任董事及其他職務。

胡先生自二零一九年六月起在蘇州慧維智能醫療科技有限公司擔任監事，該公司主要從事生物科技開發及醫療器械技術服務，而彼負責提供商業意見。

彼亦自二零一八年八月起擔任湖南思勤稅務師事務所有限公司的執行董事及法定代表，該公司主要從事提供稅務諮詢及稅務審驗服務，而彼負責日常管理及提供稅務顧問服務。

彼亦自二零一八年五月起擔任上海覓理科技有限公司的監事，該公司主要從事軟件及技術開發業務，而彼負責提供商業意見及監督公司事務。

於二零一五年十二月至二零二二年十一月，彼擔任深圳市通發輝煌投資企業（有限合夥）的執行事務合夥人。

於二零一四年一月至二零一七年十一月，彼擔任中準會計師事務所（特殊普通合夥）湖南分所的法定代表，該分所其後併入中準會計師事務所（特殊普通合夥），並於二零二一年三月撤銷註冊，而彼負責監督分所的日常管理及維持客– 14 –附錄二 擬於股東週年大會重選連任董事詳情戶關係。

自二零一五年四月起，彼亦擔任中準會計師事務所（特殊普通合夥）的合夥人，該事務所主要從事提供審計及審驗服務，而彼主要負責管理業務發展及維持客戶關係。

於二零零七年十一月至二零一三年一月，彼於湖南金信達會計師事務所任職註冊會計師，該事務所主要從事提供審計及審驗服務，而彼負責執行審計工作。

胡先生於二零零二年十二月在湖南大學取得會計文憑及通過遙距學習於二零一七年六月在湖南大學取得會計學學士學位。

胡先生自二零零四年十一月起為中國註冊會計師協會的註冊會計師。

除上文所披露者外，胡先生於過去三年並無在其證券於香港或海外任何證券市場上市的其他上市公眾公司擔任任何董事職務，亦無在本公司或本集團其他成員公司擔任任何其他職務。

彼與本公司签订委任函，初步任期由二零二四年三月八日起計為期三年。

委任函到期後將自動延續，直至由其中一方向另一方發出不少於三個月的事先書面通知予以終止為止。

其委任須根據組織章程細則在本公司股東週年大會上輪席告退及應選連任。

胡先生目前有權享有年度酬金120,000港元，金額由董事會按其職責及責任釐定及調整，並可不時予以檢討。

胡先生亦有權收取本公司發放之任何酌情管理花紅、購股權及股份獎勵。

於最後可行日期，胡先生(i)並無於本公司任何股份或相關股份中擁有證券及期貨條例第XV部所界定之權益；及(ii)與本公司其他董事、高級管理層、主要股東或控股股東概無任何關係。

– AGM-1 –股東週年大會通告Lesi Group Limited樂思集團有限公司（於開曼群島註冊成立之有限公司）（股份代號：2540）股東週年大會通告茲通告樂思集團有限公司（「本公司」）謹訂於二零二四年五月二十八日（星期二）上午十時正假座中國北京市朝陽區中鐵建廣場B座25樓會議室舉行股東週年大會（「股東週年大會」），以便處理下列事項：普通決議案作為普通事項：1.省覽考慮截至二零二四年十二月三十一日止年度本公司及其附屬公司的經審核綜合財務報表、董事會報告及獨立核數師報告；2.本公司董事（「董事」）退任及重選：(a)重選趙利兵先生為執行董事；(b)重選常青女士為非執行董事；及(c)重選胡輝先生為獨立非執行董事；3.授權董事會（「董事會」）釐定董事截至二零二四年十二月三十一日止年度的酬金；4.重新委聘畢馬威會計師事務所為本公司核數師並授權董事會釐定其酬金；– AGM-2 –股東週年大會通告作為特別事項：5.審議並酌情通過（不論有否修訂）下列決議案為普通決議案：「動議：(a)在本決議案第(c)分段的規限下，根據香港聯合交易所有限公司（「聯交所」）證券上市規則（「上市規則」）（經不時修訂），謹此一般性及無條件地批准董事於相關期間（定義見下文）內行使本公司全部權力配發、發行及處理額外的本公司股份（「股份」），並在須行使該等權力的情況下訂立或授出要約、協議及購股權（包括認購股份的認股權證）；(b)本決議案第(a)分段的批准將授權董事於相關期間內訂立或授出要約、協議及購股權，而該等權力可能須於相關期間屆滿後行使；(c)董事依據本決議案第(a)分段的批准所配發或有條件地或無條件地同意將予配發的（不論其為依據購股權或其他方式）及發行的股份總數（不包括根據(i)供股（定義見下文）；或(ii)任何於根據本公司所發行的任何認股權證或任何可轉換為股份的證券的條款行使認購權或轉換權時發行的股份；或(iii)行使根據本公司購股權計劃項下所授出的任何購股權；或(iv)根據本公司的組織章程細則（「組織章程細則」）以配發及發行股份代替全部或部分股份股息的任何以股代息或類似安排）不得超過通過本決議案當日本公司已發行股本的20%，而上述批准亦以此為限；及(d)就本決議案而言：「相關期間」指由通過本決議案之日起至下列三者最早發生者為止的期間：(i)本公司下屆股東週年大會結束時；(ii)依照組織章程細則或任何適用的開曼群島法律及法規規定本公司須舉行下屆股東週年大會的期限屆滿時；或– AGM-3 –股東週年大會通告(iii)本公司股東（「股東」）於股東大會上通過普通決議案以撤銷或更改本決議案所載列的權限當日。

「供股」指於董事指定的期間，向指定的記錄日期當日名列本公司股東名冊的股份或其任何類別的持有人，按彼等當時持有該等股份或其類別的比例，提出股份的發售建議或提出或發行本公司具有認購股份權利的認股權證、購股權或其他證券（惟須受按各董事就零碎配額，或經考慮適用於本公司的任何地區的法律的任何限制或責任，或該等地區的任何認可監管機構或任何證券交易所的規定，可能認為必需或適宜的除外情況或其他安排所規限）。

」6.審議並酌情通過（不論有否修訂）下列決議案為普通決議案：「動議：(a)在本決議案第(b)分段的規限下，謹此一般性及無條件地批准董事於相關期間（定義見下文）內行使本公司全部權力，於聯交所或股份可能上市並就此而言獲證券及期貨事務監察委員會及聯交所認可的任何其他證券交易所（「認可證券交易所」）購回股份，惟須受限於及根據所有適用法例及上市規則的規定或任何其他認可證券交易所的該等規定；(b)根據本決議案第(a)分段的批准，本公司於相關期間可能購回的股份總數，不得超過通過本決議案當日本公司已發行股本的10%，而上述批准亦以此為限；及(c)就本決議案而言：「相關期間」指由通過本決議案之日起至下列三者最早發生者為止的期間：(i)本公司下屆股東週年大會結束時；(ii)依照組織章程細則或任何適用的開曼群島法律及法規規定本公司須舉行下屆股東週年大會的期限屆滿時；或– AGM-4 –股東週年大會通告(iii)股東於股東大會上通過普通決議案以撤銷或更改本決議案所載列的權限當日。

」7.審議並酌情通過（不論有否修訂）下列決議案為普通決議案：「動議待召開本大會通告（本決議案構成其中一部分）第5項及第6項決議案獲通過後，董事根據召開本大會通告（本決議案構成其中一部分）第5項決議案所授出授權可予配發或有條件地或無條件地同意配發及發行的股份數目將加上本公司在通過本決議案日期後可能購回的股份總數（如召開本大會通告（本決議案構成其中一部分）第6項決議案所述最多為本公司已發行股本的10%）。

」承董事會命樂思集團有限公司董事會主席趙利兵香港，二零二四年四月三十日附註：(1)凡有資格出席股東週年大會並可投票的任何股東均有權委派另一名人士為其受委代表出席並代其投票。

持有兩股或以上股份的股東可委派超過一名受委代表出席同一大會。

受委代表毋須為股東。

(2)代表委任表格連同經簽署的授權書（如有）或其他授權文件（如有）或該等經公證人簽署證明的授權書或授權文件副本，須不遲於大會或其任何續會指定舉行時間前48小時送達本公司的香港股份過戶登記分處香港中央證券登記有限公司，地址為香港灣仔皇后大道東183號合和中心17M樓，方為有效。

(3)股東交回代表委任表格後，仍可親自出席所召開的大會並於會上投票，而在此情況下，代表委任表格將被視作已撤銷論。

(4)倘屬任何股份的聯名登記持有人，其中任何一名聯名登記持有人均可親自或由受委代表就有關股份於大會上投票，猶如彼為有關股份之唯一有權投票者；惟倘超過一名該等聯名登記持有人出席大會，則只有排名優先的股東親自或由受委代表的投票方獲接納，而其他聯名登記持有人的投票將不獲接納。

就此而言，排名先後次序按聯名持有股份於本公司股東名冊的排名而定。

(5)關於本通告的第2項決議案，其中所列董事將會退任並合資格及願意膺選連任。

根據上市規則須予披露的彼等資料詳情載於日期為二零二四年四月三十日的本公司通函內。

– AGM-5 –股東週年大會通告(6)本公司將由二零二四年五月二十三日（星期四）至二零二四年五月二十八日（星期二）（包括首尾兩日）暫停辦理股份過戶登記手續，在此期間概不受理股份過戶登記。

為符合出席股東週年大會及於會上投票的資格，所有股份過戶文件連同相關股票須最遲於二零二四年五月二十二日（星期三）下午四時三十分前送交本公司的香港股份過戶登記分處香港中央證券登記有限公司，地址為香港灣仔皇后大道東183號合和中心17樓1712–1716號舖，以辦理登記。

(7)倘若股東週年大會當日上午八時後任何時間懸掛八號或以上颱風信號或超級颱風引致「極端情況」或黑色暴雨警告信號生效，大會將會延期，惟將根據本通告所述自動延後至二零二四年五月三十日（星期四）於相同時間及地點舉行。

於黃色或紅色暴雨預警信號生效期間，股東週年大會將如期舉行。

於惡劣天氣情況下，股東應自身情況自行決定是否出席大會。

(8)敬請留意，二零二四年五月二十六日並非香港工作日，香港中央證券登記有限公司的辦事處不會開門營業，故閣下無法於該日親身遞交代表委任表格。

所有代表委任文件必須於截止時間前送達香港中央證券登記有限公司，投票指示方會生效。

(9)於本通告日期，執行董事為趙利兵先生、余燦良先生、舒清女士及聶江先生；非執行董事為常青女士；及獨立非執行董事為陸耀先生、鄭紅女士及胡輝先生。