鈞濠集團：(1)股份合併；(2)更改每手買賣單位；(3)有關認購新可換股債券之關連交易；及(4)股東特別大會通告

此乃要件　請即處理閣下如對本通函任何方面或應採取之行動有任何疑問，應諮詢　閣下之持牌證券交易商或註冊證券機構、銀行經理、律師、專業會計師或其他專業顧問。

閣下如已將名下全部之鈞濠集團有限公司（「本公司」）股份售出或轉讓，應立即將本通函連同隨附委任代表表格交予買主或承讓人或經手買賣或轉讓之銀行、持牌證券交易商、註冊證券機構或其他代理商，以便轉交買主或承讓人。

本通函僅供參考，並不構成收購、購買或認購本公司任何證券之邀請或要約。

香港交易及結算所有限公司及香港聯合交易所有限公司對本通函之內容概不負責，對其準確性或完整性亦不發表任何聲明，並明確表示概不就因本通函全部或任何部份內容而產生或因倚賴該等內容而引致之任何損失承擔任何責任。

鈞濠集團有限公司GRANDFIELDGROUPHOLDINGSLIMITED(股份代號：)（於百慕達註冊成立之有限公司）(1)股份合併；(2)更改每手買賣單位；(3)有關認購新可換股債券之關連交易；及(4)股東特別大會通告本公司獨立董事委員會及獨立股東之獨立財務顧問董事會函件載於本通函第7至27頁，而獨立董事委員會函件（包含其致獨立股東之推薦意見）載於本通函第28至29頁。

獨立財務顧問紅日資本有限公司之函件（包含其致立董事委員會及獨立股東之建議）載於本通函第30至53頁。

本公司謹訂於二零二四年四月二十六日（星期五）上午十時三十分假座香港灣仔港灣道6-8號瑞安中心27樓2701-08室舉行股東特別大會（「股東特別大會」），召開大會之通告載於本通函SGM-1至SGM-4頁。

不論　閣下能否出席股東特別大會，務請按照隨附委任代表表格上印付之指示將表格填妥及簽署，並盡快交回本公司之股份過戶登記處香港分處卓佳秘書商務有限公司，地址為香港夏慤道16號遠東金融中心17樓，並無論如何在股東特別大會或其任何續會指定舉行時間48小時前交回表格。

填妥及交回委任代表表格後，　閣下仍可依願親身出席股東特別大會或其任何續會，並於會上投票，而在此情況下，委任代表之文據將被視作已撤銷論。

二零二四年四月十日*　僅供識別目　錄– i –頁次釋義...........................................................1預期時間表.....................................................5董事會函件.....................................................7獨立董事委員會函件..............................................28獨立財務顧問函件...............................................30附錄　－　一般資料.............................................. I-1股東特別大會通告............................................... SGM-1釋　義– 1 –於本通函內（包括封面頁），除文義另有所指外，下列詞語具有以下涵義：「一致行動人士」指具有收購守則賦予該詞之涵義「公佈」指本公司日期為二零二四年三月六日之公佈，內容有關（其中包括）認購事項、股份合併及更改每手買賣單位「聯繫人」指具有上市規則賦予該詞之相同涵義「董事會」指董事會「營業日」指香港持牌銀行一般開放辦理業務之日子（不包括星期六、星期日、任何公眾假期及於上午九時正至中午十二時正期間懸掛或保持懸掛八號或以上熱帶氣旋警告訊號且於中午十二時正或之前並無除下該警告或於上午九時正至中午十二時正期間懸掛或保持懸掛「黑色」暴雨警告訊號並於中午十二時正或之前並無取消該警告訊號之任何日子）「公司細則」指本公司不時修訂之公司細則「中央結算系統」指香港結算設立及運作之中央結算及交收系統「更改每手買賣單位」指建議將用於股份交易的每手買賣單位由10,000股現有股份更改為2,000股合併股份「本公司」指鈞濠集團有限公司，於百慕達註冊成立之有限公司，其已發行股份於聯交所上市「完成日期」指即二零二四年四月三十日，或認購協議訂約方之間可能書面協定之其他日期「關連人士」指具有上市規則賦予該詞之相同涵義釋　義– 2 –「合併股份」指緊隨股份合併生效後本公司股本中每股面值港幣0.20元的普通股「轉換價」指每股合併股份之初步轉換價港幣2.6元（按新可換股債券所載可予不時調整（如有））「轉換權」指新可換股債券所附帶之權利，可將各自之尚未償還本金額全部或部分（為港幣1,000,000元之完整倍數）轉換為轉換股份「轉換股份」指因新可換股債券所附帶之轉換權獲行使，本公司將予以發行之股份「董事」指本公司董事「現有可換股債券」指本公司向認購人發行於二零二四年四月三十日到期的6厘可換股債券，於最後實際可行日期尚未償還本金額為港幣95,896,475.43元「現有股份」指本公司股本中每股面值港幣0.01元之普通股「本集團」指本公司及其附屬公司「香港」指中國香港特別行政區「香港結算」指香港中央結算有限公司「港幣」指港幣，香港之法定貨幣「獨立董事委員會」指由全體獨立非執行董事（即許培偉先生、劉朝東先生及崔慕勤先生）組成之獨立董事委員會，其成立目的為就認購事項向獨立股東提供意見釋　義– 3 –「獨立財務顧問」或「紅日資本」指紅日資本有限公司，一間可從事證券及期貨條例項下第1類（證券交易）及第6類（就機構融資提供意見）受規管活動的持牌法團，獲本公司委任為獨立財務顧問，以就認購事項向獨立董事委員會及獨立股東提供意見「獨立股東」指除認購人及其聯繫人士以及於認購事項中擁有權益之該等人士外之股東「最後交易日」指二零二四年三月六日，即本公佈刊發前之最後完整交易日「最後實際可行日期」指二零二四年四月五日，即本通函付印前為確定本通函所載若干資料之最後實際可行日期「上市委員會」指具有上市規則賦予該詞之涵義「上市規則」指聯交所證券上市規則「曾先生」指曾煒麟先生（曾女士及曾義先生之父親）「新可換股債券」指認購人根據認購協議將予以認購之6厘之可換股債券「部分要約」指鎧盛證券有限公司為及代表Rhenfield作出有條件自願現金部分要約，收購最多110,809,306股本公司股份（不包括Rhenfield及其一致行動人士已擁有的股份），並於二零二四年四月三日完成「中國」指中華人民共和國（就本通函而言，不包括香港、澳門特別行政區及台灣）「記錄日期」指即二零二四年四月二十三日，以確定股東出席股東特別大會並於會上投票之資格釋　義– 4 –「Rhenfield」指Rhenfield Development Corp.，為一名主要股東及分別由曾女士及曾義先生擁有50%及50%的股權「證券及期貨條例」指香港法例第571章證券及期貨條例「股東特別大會」指本公司將召開及舉行之股東特別大會，以供股東考慮及酌情批准股份合併、認購協議及其項下擬進行之交易「股份」指現有股份或合併股份（視情況而定）「股東」指股份持有人「股份合併」指建議將本公司股本中每二十(20)股每股面值港幣0.01元的現有股份合併為一(1)股每股面值港幣0.20元的合併股份「聯交所」指香港聯合交易所有限公司「認購事項」指認購人根據認購協議認購新可換股債券「認購協議」指本公司與認購人訂立日期為二零二四年三月六日之有條件認購協議，據此本公司已同意發行，而認購人已同意認購新可換股債券「認購人」或「曾女士」指曾芷諾女士，為一名主要股東「收購守則」指香港公司收購及合併守則「%」指百分比預期時間表– 5 –股份合併之預期時間表載列如下。

時間表受限於股東特別大會之結果，故僅供參考。

本公司將於適當時候就預期時間表之任何變動刊發公告。

本通函內所有時間及日期均指香港本地時間及日期。

二零二四年寄發通函連同股東特別大會通告及代表委任表格 .............四月十日（星期三）遞交過戶文件及相關股票以合資格出席　股東特別大會並於會上投票之最後時間 ................四月二十三日（星期二）下午四時三十分為確定股東出席股東特別大會並　於會上投票之資格的記錄日期及時間（附註1）...........四月二十三日（星期二）下午七時正遞交股東特別大會代表委任表格之最後時間..............四月二十四日（星期三）上午十時三十分股東特別大會之預期日期及時間.......................四月二十六日（星期五） 上午十時三十分公佈股東特別大會之結果.............................四月二十六日（星期五） 以下事件須待實施股份合併之條件達成後，方可作實：預期股份合併之生效日期................................四月三十日（星期二）免費以現有股票換領新股票之首日........................四月三十日（星期二）開始買賣合併股份 .....................................四月三十日（星期二）上午九時正按每手買賣單位10,000股現有股份　（以現有股票形式）　買賣現有股份之原有櫃位臨時關閉......................四月三十日（星期二）上午九時正按每手買賣單位500股合併股份　（以現有股票形式）　買賣合併股份之臨時櫃位開放..........................四月三十日（星期二）上午九時正預期時間表– 6 –二零二四年按每手買賣單位2,000股合併股份　（以新股票形式）　買賣合併股份之原有櫃位重新開放.....................五月十六日（星期四） 上午九時正並行買賣合併股份　（以新股票及現有股票形式）開始.......................五月十六日（星期四） 上午九時正指定經紀開始為合併股份碎股提供對盤服務　（附註2） ...........................................五月十六日（星期四） 上午九時正指定經紀停止為合併股份碎股提供對盤服務.................六月五日（星期三） 下午四時正按每手買賣單位500股合併股份　（以現有股票形式）　買賣合併股份之臨時櫃位關閉...........................六月五日（星期三） 下午四時十分並行買賣合併股份　（以新股票及現有股票形式）結束.........................六月五日（星期三） 下午四時十分免費以現有股票換領新股票之截止日期.....................六月七日（星期五）附註：1.未免生疑惑，僅於該記錄日期及時間後名列本公司股東名冊之股東（惟於記錄日期及時間未名列本公司股東名冊）將不符合資格出席股東特別大會並於會上投票。

2.部分要約完成後，Rhenfield已委任一名碎股代理人於部分要約完成後六個星期（即自二零二四年四月五日（星期五）上午九時正至二零二四年五月十七日（星期五）下午四時正）期間於市場進行零碎股份對盤買賣。

本時間表僅作指示之用，預期時間表其後如有任何變動，本公司將於適當時候公佈。

董事會函件– 7 –鈞濠集團有限公司GRANDFIELDGROUPHOLDINGSLIMITED(股份代號：)（於百慕達註冊成立之有限公司）執行董事：馬學綿先生（主席）郭小彬先生周桂華女士郭小華女士獨立非執行董事：許培偉先生劉朝東先生崔慕勤先生總辦事處及主要營業地點：香港新界沙田石門安群街3號京瑞廣場一期19樓A室百慕達註冊辦事處：Clarendon House, 2 Church Street, Hamilton HM 11, Bermuda敬啟者：(1)股份合併；(2)更改每手買賣單位；(3)有關認購新可換股債券之關連交易；及(4)股東特別大會通告緒言茲提述本公司日期為二零二四年三月六日之公佈，內容有關（其中包括）股份合併、更改每手買賣單位及認購事項。

*　僅供識別董事會函件– 8 –於二零二四年四月三日，部分要約已完成且於部分要約結算後，Rhenfield將根據部分要約以每股港幣0.13元進一步收購64,501,856股現有股份。

本通函旨在向　閣下提供有關（其中包括）(i)股份合併、更改每手買賣單位、認購事項及新可換股債券之詳情；(ii)獨立董事委員會就認購事項作出之推薦建議；(iii)獨立財務顧問就認購事項向獨立董事委員會及獨立股東提供之意見；及(iv)股東特別大會通告之資料。

股份合併於二零二四年三月六日，董事會建議向股東提呈股份合併，據此，每二十(20)股每股面值港幣0.01元之已發行及未發行現有股份將合併為一(1)股每股面值港幣0.20元之合併股份。

股份合併的影響於最後實際可行日期，本公司的法定股本為港幣500,000,000元，分為50,000,000,000股現有股份，其中244,955,413股現有股份已發行及入賬列為繳足。

假設本公司已發行股本自最後實際可行日期起至股份合併生效之日止期間概無變動且股份合併僅產生0.65股零碎合併股份，本公司之已發行股本將為港幣2,449,554元，分為12,247,770股每股面值港幣0.20元的合併股份。

根據公司細則，合併股份彼此之間於所有方面將享有同等地位。

除已產生及將予產生之相關開支外，實行股份合併將不會影響本集團之綜合資產淨值，亦將不會改變本公司的相關資產、業務、營運、管理或財務狀況。

股份合併將不會涉及減少與本公司任何未繳股本或向股東償還本公司任何未繳股本有關之任何負債，亦不會導致股東之相對權利發生任何變動。

下表載列假設本公司之已發行股本自最後實際可行日期起至股份合併生效之日止期間概無變動，股份合併對股份合併實施前後之本公司股本所產生的影響。

董事會函件– 9 –最後實際可行日期緊隨股份合併生效後面值每股現有股份港幣0.01元每股合併股份港幣0.20元法定股本港幣500,000,000.00元，分為50,000,000,000股現有股份港幣500,000,000.00元，分為2,500,000,000股合併股份已發行及繳足或入賬列為繳足股本港幣2,449,554.13元，分為244,955,413股現有股份港幣2,449,554元，分為12,247,770股合併股份（附註）未發行股本港幣497,550,445.87元，分為49,755,044,587股現有股份港幣497,550,446.00元，分為2,487,752,230股合併股份（附註）附註：假設本公司之已發行股本自最後實際可行日期起至股份合併生效之日止期間將無變動及股份合併僅產生0.65股零碎合併股份。

股份合併的條件股份合併須待以下條件獲達成後，方可作實：(i)股東於股東特別大會上通過一項普通決議案以批准股份合併；(ii)聯交所批准因股份合併而產生的合併股份以及（如要求）因行使根據本公司購股權計劃將予授出的購股權及行使轉換權後而可能須予配發及發行的合併股份上市及買賣；及(iii)就股份合併向監管機構或其他人士取得可能所需一切必要批准。

董事會函件– 10 –上市及買賣本公司將向上市委員會申請批准因股份合併而產生的合併股份以及因行使根據本公司購股權計劃將予授出的購股權及行使現有可換股債券項下之轉換權及轉換權後而可能須予配發及發行的合併股份上市及買賣。

待合併股份獲批准於聯交所上市及買賣後，合併股份將獲香港結算接納為合資格證券，自合併股份於聯交所開始買賣日期或香港結算釐定之有關其他日期起，可於中央結算系統內寄存、結算及交收。

聯交所參與者之間於任何交易日進行之交易，須於其後第二個交易日在中央結算系統內交收。

所有中央結算系統項下之活動均須遵守不時生效之中央結算系統一般規則及中央結算系統運作程序規則進行。

概無現有股份於聯交所以外的任何其他證券交易所上市或買賣，而於股份合併生效時，已發行合併股份將不會於聯交所以外的任何證券交易所上市或買賣，亦並無尋求或擬尋求有關上市或買賣。

概無本公司之債務證券於任何證券交易所上市或買賣或尋求或擬尋求有關上市或買賣。

合併股份彼此之間將於所有方面相同及於所有方面均享有同等地位。

本公司將作出一切必要安排，以使合併股份獲納入中央結算系統。

建議更改每手買賣單位於最後實際可行日期，現有股份以每手買賣單位10,000股現有股份於聯交所買賣。

待股份合併生效後並以此為條件，建議於聯交所買賣的每手買賣單位由10,000股現有股份更改為2,000股合併股份。

根據於最後實際可行日期每股現有股份港幣0.129元之收市價（相當於每股合併股份港幣2.58元之理論收市價），(i)每手買賣單位10,000股現有股份之價值為港幣1,290元；(ii)每手買賣單位10,000股合併股份之價值將為港幣25,800元（假設股份合併生效）；及(iii)每手買賣單位2,000股合併股份之估計價值將為港幣5,160元（假設更改每手買賣單位亦已生效）。

董事會函件– 11 –進行股份合併及更改每手買賣單位之理由根據上市規則第13.64條，倘發行人證券的市價接近港幣0.01元或港幣9,995.00元的極端水平，發行人可能被要求更改買賣方法或將其證券合併或分拆。

此外，根據香港交易及結算所有限公司頒佈的「有關若干類別公司行動的交易安排之指引」（「交易安排指引」）所載規定，經計及證券交易的最低交易成本，每手買賣單位的預期價值應超過港幣2,000元。

交易安排指引進一步指出，倘證券的市價接近港幣0.01元的極端水平，而聯交所認為任何交易價低於港幣0.10元，聯交所保留權利要求發行人改變其買賣方法或進行合併證券。

鑒於股份於過去三個月主要按接近或港幣0.10元的價格成交，且股份的每手買賣單位低於港幣2,000元（根據股份在聯交所所報每股收市價計算），董事會建議進行股份合併及更改每手買賣單位，以符合上市規則的交易規定。

董事會認為，除滿足上述監管要求以外，股份合併及更改每手買賣單位亦將降低投資者於買賣股份的交易成本，包括按照每手買賣單位數量收取的費用。

因此，董事會認為，股份合併及更改每手買賣單位符合本公司及股東之整體利益。

於最後實際可行日期，除認購事項以外，本公司於未來十二個月內並無採取可能影響合併股份買賣之其他公司行動或擬進行任何集資活動之具體計劃。

然而，董事會不排除在出現合適集資機會時本公司將為本集團未來發展及其他需求進行債務及╱或股權集資的可能性。

本公司將根據上市規則於適當時候就此作出進一步公佈。

其他安排零碎股份本公司將不會向股東發行零碎合併股份。

股東享有之任何零碎合併股份將匯集出售，收益撥歸本公司所有。

董事會函件– 12 –免費換領股票待股份合併生效後，股東可自二零二四年四月三十日（星期二）至二零二四年六月七日（星期五）將現有股份之股票送交本公司之香港股份過戶登記分處卓佳秘書商務有限公司（地址為香港夏慤道16號遠東金融中心17樓），以換領合併股份之新股票，費用由本公司承擔。

其後，現有股份之股票僅在就每張註銷之現有股份股票或就合併股份發行之每張新股票（以註銷╱發行之股票之較高數目為準）繳付港幣2.50元（或聯交所可能不時允許之較高金額）後，方可換領。

於截至二零二四年六月五日（星期三）下午四時十分（或本公司可能宣佈之其他日期）期間內，現有股票僅可作交付、買賣及交收用途，並將繼續為法定所有權之有效憑證，可根據上述規定隨時換領合併股份之股票。

合併股份之新股票將以綠色發行，以便與現有的淺啡色作出區別。

碎股之買賣安排為促進買賣因股份合併及更改每手買賣單位而產生的合併股份碎股（如有），本公司已委任智華證券有限公司（作為代理）於二零二四年五月十六日（星期四）上午九時正至二零二四年六月五日（星期三）下午四時正期間（包含首尾兩日）按盡力基準為有意購買合併股份之碎股以湊整一手完整買賣單位或出售彼等所持有合併股份之碎股之股東提供對盤服務。

股東如欲利用此項服務出售其合併股份之碎股或補足其合併股份之碎股至一手完整買賣單位，可於上述時間內直接或透過彼等之經紀聯絡智華證券有限公司（地址為香港灣仔菲林明道8號大同大廈25樓2506室，致電(852) 3898 1863，辦公時間：上午九時正至下午五時三十分）。

有關本公司其他證券之調整於最後實際可行日期，本公司之本金總額為港幣95,896,475.43元之已發行現有可換股債券（將會按照本通函下文所載者悉數償還）尚未償還。

待本公司核數師或現有可換股債券文據所界定的財務顧問（視情況而定）確認後，股份合併可能會導致現有可換股債券的轉換價有所調整。

本公司將通知認購人有關調整，並於適當時在聯交所作出進一步公佈。

董事會函件– 13 –除上述者外，於最後實際可行日期，本公司概無擁有其他已發行而賦予任何權利可認購、轉換或交換為股份之尚未行使可換股證券、期權或認股權證。

認購事項於二零二四年三月六日（聯交所交易時段後），本公司（作為發行人）與認購人（作為認購人）訂立認購協議，據此，根據認購協議所載條款及條件及在其規限下，本公司有條件同意發行及認購人有條件同意認購新可換股債券。

認購協議的主要條款載列如下。

認購協議日期：二零二四年三月六日訂約方：本公司（作為發行人）認購人（作為認購人）於最後實際可行日期，認購人及其受控制法團（即Rhenfield）須根據已於所有方面成為無條件並其後於二零二四年四月三日完成之部分要約（接獲之有效接納所涉及者）正式登記要約股份之轉讓後，應共同持有合共135,343,209股現有股份，佔現有已發行股份總數之約55.3%。

標的事項本公司有條件同意發行及認購人有條件同意按認購價認購新可換股債券，認購價將按等額基準以抵銷現有可換股債券未償還本金額連同於完成日期本公司應向現有可換股債券認購人支付的所有應計及未付利息（包括暫停還款協議（定義見下文）（如訂立）項下應計利息）的方式全數結算。

估計截至二零二四年四月三十日及二零二四年六月三十日現有可換股債券應佔未償還利息（倘訂立暫停還款協議）將分別為港幣5.0百萬元及港幣6.0百萬元。

基於以上所述，新可換股債券之本金額將不少於港幣100,869,000元及不超過港幣101,912,000元。

董事會函件– 14 –新可換股債券的認購價乃經計及現有可換股債券未償還本金額及其應計及未付利息、當前財務狀況及本集團將產生的預期經營現金流及為籌集本集團所需資金而進行股權融資的可行性而得出。

先決條件認購協議須待下列條件達成（或根據認購協議的條款獲豁免）後，方告完成：－(a)本公司向認購人提供書面確認函件，確認本公司於認購協議中所作出的聲明、保證及承諾於完成日期在所有重大方面仍屬真實準確且並無誤導成分；(b)本公司已將經簽署新可換股債券文據的經認證真確副本或正本、新可換股債券證書、經更新債券持有人名冊的經認證真確副本及其他相關文件交付認購人；(c)上市委員會批准或同意批准根據新可換股債券將予發行之轉換股份上市及買賣，且有關批准仍具十足效力及效用；(d)本公司就認購事項、發行新可換股債券及轉換股份取得任何第三方（包括但不限於政府或監管機構）發出的一切所需同意、批准（或豁免）、授權、許可或寬免，且有關同意、批准（或豁免）、授權、許可或寬免仍具十足效力及效用；(e)本公司遵守上市規則及百慕達法例項下適用於認購協議項下擬進行之交易之所有法律及其他規定；及(f)董事會及股東（根據上市規則不獲准投票之相關人士除外）於股東特別大會上通過所需相關決議案，批准（其中包括）認購協議及其項下擬進行之交易（包括但不限於發行新可換股債券以及於相關轉換權獲行使時配發及發行轉換股份）。

董事會函件– 15 –上述所有條件均為不可豁免，惟上述第(a)及(b)項條件可由認購人酌情豁免。

於最後實際可行日期，概無上述先決條件已達成或豁免（視情況而定）。

倘認購協議（因任何原因）未能於現有可換股債券到期日（即二零二四年四月三十日）或之前完成，本公司與認購人已同意，將於現有可換股債券到期日（即二零二四年四月三十日）前後訂立暫停還款協議（「暫停還款協議」），據此，現有可換股債券的未償還金額（包括暫停還款協議項下將產生的利息）的還款時間表將根據暫停還款協議的條款及條件延長至二零二四年六月三十日。

本公司將根據上市規則規定於訂立暫停還款協議時就該協議刊發進一步公佈。

倘認購事項的條件於二零二四年六月三十日前（或認購協議訂約方可能協定的其他時間及日期）未獲達成，在不影響協議訂約方就任何先前違約所擁有的任何權利及補救措施情況下，認購協議將告停止及終止，且本公司及認購人均無任何責任完成認購事項或根據認購協議進一步履行責任（惟明確註明該等責任於終止後仍然有效者除外）。

本公司及認購人已同意，於認購協議完成後，本公司將被視為已全面履行其於現有可換股債券項下之責任及義務，且本公司不再就現有可換股債券向認購人或其指定人士負有任何責任及義務。

利率新可換股債券之利率乃經本公司及認購人經計及於二零二三年十二月三十一日之現有可換股債券利率、本集團借款利率(於二零二三年十二月三十一日，所有借款的利率介乎每年5.15厘至12厘，於二零二三年十二月三十一日，無擔保借款的利率介乎9厘至12厘)及中國房地產開發行業的市場狀況後公平磋商達至。

有關新可換股債券利率之釐定基準，請參閱本通函「進行認購事項之理由及所得款項用途」一節。

完成認購協議將於完成日期（或相關訂約方可能協定的其他日期）完成。

董事會函件– 16 –新可換股債券之主要條款本金額不少於港幣100,869,000元及不超過港幣101,912,000元（該範圍乃參考以下金額而釐定：(1)本公司於現有可換股債券下結欠認購人之未償還本金額，連同於現有可換股債券到期日的所有應計（以及將應計）及未付利息；及(2)於現有可換股債券到期日至二零二四年六月三十日期間，根據暫停還款協議（倘訂立）將應計的估計最高利息）到期日自發行新可換股債券日期起滿36個月當日，或倘該日為非營業日，則為其後的首個營業日利率年利率6厘，每日計息及每六個曆月支付一次。

倘延遲支付本金或利息，則違約年利率將為10厘兌換面額以記名形式發行，面額各為港幣1,000,000元（除非因行使轉換權或因根據新可換股債券條款及條件作出調整而導致餘下的金額少於港幣1,000,000元）。

轉換權新可換股債券持有人將有權於轉換期的任何營業日，將新可換股債券全部或部分未償還本金額（港幣1,000,000元之完整倍數）予以轉換，倘新可換股債券之未償還本金總額於任何時間少於港幣1,000,000元，則該未償還總額可全部（而非僅部分）予以轉換，惟須受下文所載行使轉換權之限制所規限。

轉換價初步為每股合併股份港幣2.6元（相當於每股現有股份港幣0.13元），可予調整。

於下列各情況，轉換價須按新可換股債券文據之規定予以調整：(i)股份面值因任何合併或分拆而不同；董事會函件– 17 –(ii)本公司以溢利或儲備（包括任何股份溢價賬或資本贖回儲備基金（如有））撥充資本之方式，發行入賬列為繳足之股份（代替現金股息而發行者除外）；(iii)本公司以削減資本或以其他方式向股份持有人（按其有關身份）進行資本分派（定義見新可換股債券文據）或本公司向有關持有人授出權利以購買本公司或其任何附屬公司之現金資產；(iv)本公司以任何購股權、認股權證或其他權利的方式向股份持有人作出要約或授予以認購或購買任何股份；(v)本公司完全就換取現金而發行按其條款可轉換或交換為新股份或附帶可認購新股份權利之任何證券，而就該等證券初步應收之每股實際代價總額（定義見新可換股債券文據）低於公佈發行該等證券條款日期市價之80%；(vi)本公司完全就換取現金而按低於公佈發行該等股份條款日期市價80%之每股股份價格發行任何股份；及(vii)本公司發行股份以收購資產，而每股股份實際代價總額（定義見新可換股債券文據）低於公佈發行該等股份條款日期市價的80%。

可轉讓性全部或任何部分未償還本金額可自由轉讓予任何人士，惟須受新可換股債券之條款（視乎情況而定）、上市規則（包括上市規則附錄C3第A.3(a)條所載有關證券交易之限制）（倘適用）及其他適用法例及規例；轉換股份獲上市批准。

任何轉讓亦須待董事會書面批准後，方可作實。

董事會函件– 18 –上市本公司將不會申請批准新可換股債券於聯交所上市及買賣。

本公司已向聯交所申請批准轉換股份上市及買賣。

等級於轉換權獲行使時將予發行之轉換股份將在所有方面彼此之間及與發行轉換股份當日的其他已發行現有股份具同等權利，並享有記錄日期為其發行日期當日或之後的所有股息及其他分派（惟適用法律強制規定排除之任何權利除外）。

投票權新可換股債券持有人將不會純粹因身為新可換股債券持有人而有權出席本公司任何股東大會或於會上投票。

贖回及購回本公司將於到期日按其未償還本金額連同所有應計及未付利息贖回新可換股債券（先前已獲轉換者除外）。

本公司有權於到期日前之任何營業日隨時以新可換股債券項下訂明之贖回通知形式發出不少於30日的事先通知，按其全部面值的贖回全部或任何部份之新可換股債券本金額（港幣1,000,000元的完整倍數），倘於任何時間新可換股債券之未償還本金總額不足港幣1,000,000元，則該等未償還總額全部（而非僅部分）可予贖回。

地位本公司於新可換股債券項下產生之責任構成本公司之直接、無條件、非從屬及無抵押責任，並於任何時候與彼等享有同等地位且並無先後之分，本公司於新可換股債券項下之付款責任始終至少與其所有其他現時及日後之無抵押及非從屬責任享有同等地位（適用法律規定之有關例外情況除外）。

董事會函件– 19 –行使轉換權之限制新可換股債券之轉換權不得由新可換股債券持有人行使，倘(i)新可換股債券持有人及一致行動人士將直接或間接控制本公司投票權百分比或於其中擁有權益而導致新可換股債券持有人須根據收購守則提出全面強制要約，除非(a)根據收購守則之規定取得豁免嚴格遵守收購守則規則26.1項下之提出全面強制要約；或(b)根據收購守則之規定提出全面要約；(ii)本公司將無法符合上市規則之公眾持股量規定；或(iii)新可換股債券持有人或本公司將因發行相關轉換股份而違反上市規則、收購守則或適用法律或法規。

假設新可換股債券之最高本金額港幣101,912,000元（參考本公司於現有可換股債券項下結欠認購人之最高未償還本金總額及應計利息後釐定）按初步轉換價獲悉數轉換時，將發行最多39,196,923股合併股份（假設股份合併已生效），總面值為港幣7,839,384.60元，佔已發行股份現有總數約320.0%（經計及股份合併之影響）及經發行轉換股份擴大後已發行股份現有總數約76.2%（經計及股份合併之影響）。

投資者務請注意，轉換新可換股債券須受上文所載新可換股債券項下之轉換限制所規限。

利率新可換股債券之利率乃經本公司及認購人經計及現有可換股債券利率、本集團借款利率（於二零二三年十二月三十一日，所有借款的利率介乎每年5.15厘至12厘，於二零二三年十二月三十一日，無擔保借款的利率介乎9厘至12厘)、下文所述因素及中國房地產開發行業的市場狀況後公平磋商達至。

董事會函件– 20 –經計及(i)新可換股債券以年利率6厘計息（與現有可換股債券利率一致且稍高於本集團於二零二三年十二月三十一日有擔保及無擔保借款利率範圍的低點，惟較本集團有擔保及無擔保借款利率範圍的高點折讓約50%）；(ii)新可換股債券以年利率6厘計息（低於本集團於二零二三年十二月三十一日無擔保借款利率範圍）；及(iii)本集團之現有現金水平，董事認為新可換股債券利率屬公平合理，並經進一步計及新可換股債券屬無擔保性質，董事認為新可換股債券利率不遜於獨立第三方收取之利率。

轉換價初步轉換價每股合併股份港幣2.6元（相當於就股份合併影響調整後的每股現有股份港幣0.13元）較：(i)合併股份之經調整收市價每股港幣2.58元（按現有股份於最後實際可行日期在聯交所所報之收市價每股港幣0.129元計算，並就股份合併影響作出調整）溢價約0.8%；(ii)合併股份之經調整收市價每股港幣2.46元（按現有股份於最後交易日在聯交所所報之收市價每股港幣0.123元計算，並就股份合併影響作出調整）溢價約5.7%；(iii)合併股份之經調整平均收市價每股港幣2.516元（按現有股份於直至並包括最後交易日前五個連續交易日在聯交所所報之平均收市價每股港幣0.1258元計算，並就股份合併影響作出調整）溢價約3.3%；(iv)合併股份之經調整平均收市價每股港幣2.454元（按現有股份於直至並包括最後交易日前十個連續交易日在聯交所所報之平均收市價每股港幣0.1227元計算，並就股份合併影響作出調整）溢價約5.9%；及(v)於二零二三年十二月三十一日，本公司擁有人應佔資產淨值每股約港幣2.07元（按基於本公司日期為二零二四年三月二十七日之截至二零二三年十二月三十一日止年度之業績公佈（「二零二三年業績公佈」），於二零二三年十二月三十一日之本公司擁有人應佔資產淨值除以二零二三年十二月三十一日之已發行股份數目計算）折讓約93.7%。

董事會函件– 21 –轉換價乃由本公司與認購人經計及股份之現行市價、本集團之近期經營及財務表現、本集團主要從事之物業市場的當前市況及趨勢後，公平磋商釐定。

然而，釐定初步轉換價時並未計及每股資產淨值，乃由於：(i)於緊接認購協議日期前的過去兩年內，股份一直以較本公司擁有人應佔每股綜合資產淨值大幅折讓的價格進行交易；(ii)物業發展公司的股份以較其各自之每股資產淨值大幅折讓的價格進行交易的情況並不罕見（僅作說明用途，據彭博社報導，於最後實際可行日期，一份22家專注於中國市場且與本集團收入規模相似（即(i)於聯交所上市；(ii)於上一財政年度中作為房地產開發商及擁有人錄得收入介乎港幣100百萬元至港幣400百萬元；及(iii)於上一財政年度中，其自中國所得收入不少於90%的公司）的物業發展公司的詳細清單中，15家的市賬率低於0.3）；(iii)本集團於二零二三年十二月三十一日的大部分資產為非流動性質的投資物業；及(iv)根據國家統計局的數據，於二零二三年中國房地產開發景氣指數（亦稱為全國房地產景氣指數）相對較低，考慮到有關市場情緒，每股資產淨值可能並非本集團估值的適當指標。

經考慮上述事項後，董事認為轉換價屬公平合理並符合本公司及股東的整體利益。

進行認購事項之理由及所得款項用途本集團主要從事投資控股、物業發展、物業投資及一般貿易。

董事會函件– 22 –根據二零二三年業績公佈，收益自二零二二年的約港幣139.3百萬元大幅增長至約港幣264.5百萬元，然而本集團仍於截至二零二三年十二月三十一日止年度錄得淨虧損約港幣73.2百萬元。

基於二零二三年業績公佈，該淨虧損已經計及(i)本集團收益及毛利增加；(ii)本集團行政開支減少；(iii)確認投資物業之一次性公平值收益，而二零二二年本集團確認投資物業之一次性公平值虧損；(iv)本集團並無發展中銷售物業及商譽之一次性減值虧損；及(v)本集團的訴訟相關撥備大幅減少。

同時，根據二零二三年業績公佈，本集團仍錄得較高之淨債務狀況（按本公司總借款減去現金計算）約港幣692.8百萬元，其中港幣273.1百萬元於二零二三年十二月三十一日列為流動負債，本集團於二零二三年十二月三十一日之現金及現金等值項目約為港幣40.9百萬元。

於二零二三年十二月三十一日，本集團亦錄得淨流動負債狀況約港幣12.9百萬元。

根據國家統計局的數據，二零二二年住宅銷售總建築面積較二零二一年下降約26.8%，二零二三年進一步下降約8.2%。

另一方面，過去五年，中國物業發展商之經營溢利由二零一八年的約人民幣1,854.4百萬元大幅下降至二零二二年的約人民幣926.3百萬元。

同時，二零二三年十二個月各月之房地產開發景氣指數（亦稱為全國房地產景氣指數，根據國家統計局的數據，全國房地產景氣指數最合適的水平為100，中等水平為95至105之間，較低水平為95以下，較高水平為105以上）均低於95，該指數於二零二三年十二月達到93.36，為二零二三年之最低點。

經計及當前的市場情緒並基於項目之開發及銷售進度、預期將支付之稅項及建造費以及將償還的貸款，目前預計本集團現有項目於未來十二個月將不會產生任何重大淨經營現金流入。

同時，本公司曾與潛在買家就可能的資產變現進行初步討論，有關收益可（其中包括）清還現有可換股債券的未償還本金。

然而，經計及近期市場情緒導致的該等可能資產變現完成之不確定性，潛在買家建議之開價大幅低於本集團相關物業的目標售價；且本集團目前所持的部分物業受押記或質押規限，本公司認為以該開價變現資產目前並非一個有吸引力的選擇，亦不符合本公司及股東的整體最佳利益。

董事會函件– 23 –經計及（其中包括）本集團之財務狀況及預期產生之經營現金流量，並鑒於股份之現行市價及成交量可能不利於本公司通過向獨立第三方或向現有股東按比例發行特別大量新股份（基於股份之近期市價，可能佔已發行現有股份總數目的300%以上）之方式（如進行供股及公開發售）（當中股份之市價可能須作出大幅折讓）籌集大額資金，且經進一步計及（i）於截至二零二三年十二月三十一日止整個年度現有股份於聯交所買賣之總數僅佔當時已發行股份總數的約7.7%；及（ii）於該期間，現有股份之收市價已降低約64.9%，本公司認為現有股東對進行較大規模的供股或公開發售以籌集資金於到期時償還現有可換股債券之未償還本金額及利息的需求可能不足，因此，本公司已決定與認購人就現有可換股債券之建議結算計劃進行協商。

經過協商，本公司及認購人同意主要通過訂立認購協議結算現有可換股債券項下將到期的金額。

新可換股債券之認購價將按等額基準通過抵銷現有可換股債券之未償還本金額連同所有應計及未付利息（包括暫停還款協議（倘訂立）項下的應計利息）悉數結算，而有關利息須由本公司於完成日期向現有可換股債券認購人支付。

因此，結算現有可換股債券之本金額將不會產生任何即時現金流出。

本集團將須產生新可換股債券項下之額外利息開支，而與尋求股權融資相比，發行新可換股債券以清償現有可換股債券將使本集團的資產負債比率更高，及待新可換股債券持有人行使轉換權後，新可換股債券的潛在轉換將攤薄股東現有的股權，同時經計及：(i)悉數償付現有可換股債券之未償還本金額及未償還利息將不會對本集團產生即時現金流出負擔；(ii)新可換股債券之年利率為6厘，低於本集團於二零二三年十二月三十一日的無抵押借貸之利率範圍（根據二零二三年業績公佈，年利率介乎9厘至12厘）；(iii)認購事項將獲得認購人對本集團業務發展及營運的持續財務支持；(iv)通過上述股權融資獲得所需資金的實際困難；及(v)轉換新可換股債券後，本集團的財務狀況將會改善，執行董事認為，發行新可換股債券乃為切合本公司的債務融資計劃。

董事會函件– 24 –鑒於上文所述，董事會（包括獨立非執行董事（彼等之意見載於本通函獨立董事委員會函件）及不包括郭小彬先生及郭小華女士（彼等分別為認購人之舅父及姨母，已就批准認購協議及其項下擬進行之交易之董事會決議案放棄投票））認為認購協議及其項下擬進行之交易（包括發行新可換股債券）之條款為一般商業條款，屬公平合理，且符合本公司及股東之整體利益。

本公司之股權架構除現有可換股債券外，於最後實際可行日期，概無其他未行使購股權、認股權證、衍生工具或其他附帶權利可認購或轉換為股份之證券。

下表列示本公司於最後實際可行日期（假設有關部分要約項下已接獲有效接納的要約股份已完成正式過戶登記）及緊隨股份合併生效及僅按初步轉換價悉數轉換(i)新可換股債券之最低本金額港幣100,869,000元及(ii)新可換股債券之最高本金額港幣101,912,000元後之股權架構（假設本公司之已發行股本及股權架構自最後實際可行日期起及直至發生下文所述相關事件日期止期間將概無任何其他變動）：假設股份合併生效及於最後實際可行日期（附註1）(i)新可換股債券之最低本金額（即港幣100,869,000元）獲悉數轉換後(ii)新可換股債券之最高本金額（即港幣101,912,000元）獲悉數轉換後股份數目概約%股份數目概約%股份數目概約%（附註3） （附註3）Rhenfield（附註2） 134,868,67955.076,743,43313.216,743,43313.11曾女士（附註3） 474,5300.1938,819,49576.0539,220,64976.24曾先生（附註3） 76,9500.033,8470.013,8470.01郭慧玟女士（附註3） 1,343,9500.5567,1970.1367,1970.13小計136,764,10955.8445,633,97289.4046,035,12689.49董事：郭小彬先生150,0000.067,5000.017,5000.01郭小華女士300,0000.1215,0000.0315,0000.03周桂華女士195,0000.089,7500.029,7500.02公眾股東107,546,30443.905,377,31710.545,377,31710.45總計244,955,413100.0051,043,539100.0051,444,693100.00董事會函件– 25 –附註：1.假設有關部分要約項下已接獲有效接納的要約股份已完成正式過戶登記。

2. Rhenfield分別由曾義先生及曾女士擁有50%及50%的股權。

3.曾先生與郭慧玟女士為曾義先生及曾女士之父母。

4.根據新可換股債券之條款，認購人已同意並向本公司承諾，倘本公司將無法符合上市規則之公眾持股量規定，其將不會行使任何轉換權。

因此，上述情況僅供說明用途。

本公司過去十二個月之集資活動本公司於公佈日期前十二個月內及直至最後實際可行日期概無進行任何集資活動。

上市規則之涵義於最後實際可行日期，待根據於所有方面成為無條件並隨後於二零二四年四月三日完成的部分要約收到的有效接納所涉及的要約股份轉讓進行妥善登記後，認購人及其緊密聯繫人合共持有135,343,209股現有股份，佔現有已發行股份總數之約55.3%。

認購人作為一名主要股東，為本公司之一名關連人士及認購事項構成本公司之關連交易並根據上市規則須遵守申報、公佈及獨立股東批准規定。

認購人（為於認購事項中擁有重大權益之股東）及其緊密聯繫人將於股東特別大會上就批准認購事項之建議決議案放棄投票。

根據新可換股債券將予配發及發行之轉換股份乃根據獨立股東將於股東特別大會上以投票表決方式授出之特別授權而建議予以發行。

本公司將向上市委員會申請批准合併股份及轉換股份上市及買賣。

於認購協議完成後，本公司將就新可換股債券之本金額及據此可予發行之轉換股份數目（按初步轉換價）刊發公佈。

董事會函件– 26 –股東特別大會第SGM-1至SGM-4頁載有召開將於二零二四年四月二十六日（星期五）上午十時三十分假座香港灣仔港灣道6-8號瑞安中心27樓2701-08室舉行之股東特別大會之通告，會上將提呈決議案，以考慮及酌情批准股份合併、認購協議及其項下擬進行之各項交易。

僅於記錄日期名列本公司股東名冊之股東有權出席股東特別大會並於會上投票。

為符合有權出席股東特別大會及於會上投票之資格，未登記為股份持有人之人士須確保，所有過戶文件連同有關股票須於二零二四年四月二十三日（星期二）下午四時三十分前遞交至本公司之香港股份過戶登記分處卓佳秘書商務有限公司，地址為香港夏慤道16號遠東金融中心17樓，以辦理登記手續。

隨本通函附奉股東特別大會適用之代表委任表格。

不論　閣下能否出席股東特別大會，務請按照隨附代表委任表格上印列之指示填妥及簽署表格，並將其盡快交回本公司於香港之股份過戶登記分處卓佳秘書商務有限公司（地址為香港夏慤道16號遠東金融中心17樓），惟不得遲於股東特別大會或其任何續會指定舉行時間前48小時。

填妥及交回代表委任表格後，　閣下仍可依願親身出席股東特別大會或其任何續會並於會上投票。

根據上市規則第13.39(4)條，股東於股東特別大會上就提呈之決議案所作的任何表決必須以投票方式進行。

本公司將於股東特別大會後以上市規則第13.39(5)條規定的方式刊載投票結果公佈。

認購協議須待認購協議所載之各項條件獲達成後，方告完成，因此，認購事項不一定進行。

股東及潛在投資者於買賣股份時務請審慎行事，如對本身之狀況有任何疑問，應諮詢彼等之專業顧問。

推薦意見謹請　閣下垂注本通函第28至29頁所載獨立董事委員會致獨立股東意見函件及本通函第30至53頁的獨立財務顧問函件，當中載有彼等就認購協議及其項下擬進行之交易向獨立董事委員會及獨立股東作出之意見以及達成彼等意見所考慮之主要因素及理由。

董事會函件– 27 –董事（包括獨立非執行董事）認為，認購協議及其項下擬進行之交易之條款屬公平合理，且符合本公司及股東的整體利益。

因此，董事（包括獨立非執行董事）推薦獨立股東投票贊成將於股東特別大會上提呈以批准認購協議及其項下擬進行之交易之決議案。

謹請　閣下於股東特別大會上作出投票決定前，細閱上述獨立董事委員會函件及獨立財務顧問函件。

董事亦認為股份合併符合本公司及股東的整體利益，並建議股東於股東特別大會上投票贊成批准股份合併的建議決議案。

其他資料謹請　閣下亦垂注本通函附錄所載之其他資料。

此　致列位股東　台照承董事會命鈞濠集團有限公司主席馬學綿二零二四年四月十日獨立董事委員會函件– 28 –以下為獨立董事委員會就認購事項致獨立股東之推薦意見函件全文，乃為載入本通函而編製。

鈞濠集團有限公司GRANDFIELDGROUPHOLDINGSLIMITED(股份代號：)（於百慕達註冊成立之有限公司）敬啟者：有關認購新可換股債券之關連交易吾等謹此提述本公司日期為二零二四年四月十日的通函（「通函」），本函件構成其一部分。

除文義另有所指外，本函件所用詞彙與通函所界定者具相同涵義。

吾等已獲董事會委任為獨立董事委員會成員，以就認購協議及其項下擬進行之交易之條款向　閣下提供意見。

紅日資本已獲委任為獨立財務顧問，以就此向　閣下及吾等提供意見。

有關其意見詳情，連同其發表有關意見時考慮的主要因素及理由，載於通函第30至53頁。

謹請　閣下亦垂注通函之「董事會函件」及其附錄所載之其他資料。

*　僅供識別獨立董事委員會函件– 29 –經考慮認購協議及其項下擬進行之交易之條款及經計及紅日資本之獨立意見，尤其是其函件所載主要因素、理由及推薦意見，吾等認為儘管認購協議並非於本集團一般及日常業務過程中訂立，認購協議及其項下擬進行之交易之條款乃按正常商業條款訂立，認購協議及其項下擬進行之交易之條款就獨立股東而言屬公平合理，且訂立認購協議及其項下擬進行之交易符合本公司及獨立股東之整體利益。

因此，吾等推薦　閣下投票贊成將於股東特別大會上提呈以批准本公司訂立認購協議及其項下擬進行之交易之普通決議案。

此　致列位獨立股東　台照獨立董事委員會許培偉先生劉朝東先生崔慕勤先生獨立非執行董事謹啟二零二四年四月十日獨立財務顧問函件– 30 –以下為獨立財務顧問之函件全文，當中載有其就認購協議致獨立董事委員會及獨立股東之意見，供載入本通函。

香港德輔道中141號中保集團大廈3樓310室電話：(852) 28579208傳真：(852) 28579100敬啟者：有關認購新可換股債券之關連交易緒言茲提述吾等就認購事項（連同其項下擬進行之交易，包括根據特別授權發行新可換股債券）獲委聘為獨立董事委員會及獨立股東之獨立財務顧問，認購事項之詳情載於　貴公司日期為二零二四年四月十日之致股東通函（「通函」，本函件為其一部分）所載之董事會函件（「董事會函件」）內。

除文義另有所指外，本函件所用詞彙與通函所界定者具有相同涵義。

茲提述　貴公司日期為二零二四年三月六日之公佈，內容有關（其中包括）認購事項。

於二零二二年十月三十一日，向認購人發行本金額為港幣95,896,475.43元的現有可換股債券，年利率6厘及自發行日期（即二零二四年四月三十日）起18個月到期。

獨立財務顧問函件– 31 –於二零二四年三月六日（聯交所交易時段後），　貴公司與認購人訂立認購協議，據此，　貴公司有條件同意發行及認購人有條件同意認購本金額不少於港幣100,869,000元及不超過港幣101,912,000元之新可換股債券。

新可換股債券之認購價將按等額基準通過抵銷現有可換股債券之未償還本金額連同所有應計及未付利息（包括暫停還款協議（倘訂立）項下的應計利息）悉數結算，而有關利息須由　貴公司於完成日期向現有可換股債券認購人支付。

因此，結算現有可換股債券之本金額將不會產生任何即時現金流出。

認購協議將於完成日期（或相關訂約方可能協定的其他日期）完成，及認購協議須待認購事項之先決條件獲達成（或根據認購協議的條款獲豁免）後，方告完成，有關詳情請參閱董事會函件「認購事項－先決條件」一節。

新可換股債券之初步轉換價為每股合併股份港幣2.60元（相當於就股份合併影響調整後的每股現有股份港幣0.13元），而新可換股債券按年利率6厘計息，按日累計並每六個曆月付息一次。

倘延遲支付本金或利息，則違約年利率將為10厘。

新可換股債券將於自發行日期起滿36個月當日到期。

上市規則之涵義誠如董事會函件所載，於最後實際可行日期，認購人及其緊密聯繫人須根據已於所有方面成為無條件並其後於二零二四年四月三日完成之部分要約（接獲之有效接納所涉及者）正式登記要約股份之轉讓後，應合共持有135,343,209股現有股份，佔現有已發行股份總數之約55.3%。

認購人作為一名主要股東，為　貴公司之一名關連人士及認購事項構成　貴公司之關連交易並根據上市規則須遵守申報、公佈及獨立股東批准規定。

認購人（為於認購事項中擁有重大權益之股東）及其緊密聯繫人將於股東特別大會上就批准認購事項之建議決議案放棄投票。

郭小彬先生及郭小華女士（分別為認購人之叔叔及姨母以及董事）各自已就批准認購協議及其項下擬進行之交易之董事會決議案放棄投票。

獨立財務顧問函件– 32 –根據新可換股債券將予配發及發行之轉換股份乃根據獨立股東將於股東特別大會上以投票表決方式授出之特別授權而建議予以發行。

　貴公司已向上市委員會申請批准轉換股份上市及買賣。

於認購協議完成後，　貴公司將就新可換股債券之本金額及據此可予發行之轉換股份數目（按初步轉換價）刊發公佈。

獨立董事委員會由全體獨立非執行董事（即許培偉先生、劉朝東先生及崔慕勤先生）組成的獨立董事委員會已告成立，以就認購事項向獨立股東提供意見。

獨立董事委員會之所有成員已向　貴公司確認，就認購事項而言，彼等屬獨立人士，及因此適合向獨立股東提供意見及推薦建議。

吾等乃經獨立董事委員會批准獲委任為獨立董事委員會及獨立股東之獨立財務顧問。

除根據上市規則提供意見外，吾等並無透過本函件保證上述交易之好處。

吾等作為獨立財務顧問之角色乃就以下事項向獨立董事委員會及獨立股東提供推薦意見：(i)認購事項是否按正常商業條款訂立並屬公平合理及認購協議項下擬進行交易是否符合　貴公司及股東之整體利益；及(ii)於股東特別大會上如何就有關建議決議案投票向獨立股東提供意見。

吾等意見及建議之基準在達致吾等致獨立董事委員會及獨立股東之意見時，吾等已依賴通函所載或提述之聲明、資料、意見及陳述，以及董事及　貴公司管理層向吾等作出之陳述。

吾等已假設董事及　貴公司管理層所提供之所有聲明、資料及陳述（彼等須負上全責）於提供之時均屬真實、準確，且於最後實際可行日期仍屬真實、準確。

吾等亦假設董事於通函內所作出之所有有關信念、意見、預期及意向之聲明，均於審慎查詢及詳細考慮後始行合理作出。

吾等並無理由懷疑任何重大事實或資料遭隱瞞，或懷疑通函所載資料及事實是否真實、準確及完整，或　貴公司、其顧問及╱或董事向吾等提供之意見是否合理。

吾等認為，吾等已根據上市規則第13.80條採取足夠及必要步驟，獨立財務顧問函件– 33 –為吾等之意見提供合理基礎及知情見解，包括（其中包括）(i)取得認購協議並審閱其項下條款；(ii)審閱公佈；(iii)審閱董事會函件所載內容，包括進行認購事項之理由及所得款項用途；(iv)審閱　貴公司日期為二零二四年三月二十七日之公佈（「二零二三年業績公佈」）所載之資料，以供吾等分析　貴集團的背景及過往財務表現；(v)對自二零二三年三月七日直至最後實際可行日期（包括該日）期間（「回顧期間」）股份價格相對於初步轉換價的表現及股份交易流通量分別進行市場研究；(vi)就分析新可換股債券條款之公平性及合理性取得樣本交易；及(vii)對新可換股債券的初步轉換價、利率及期限進行分析。

董事願就通函所載資料之準確性共同及個別承擔全部責任，並於作出一切合理查詢後確認，就彼等所深知，通函所表達之意見乃經審慎周詳考慮後達致，且通函概無遺漏其他事實，致使通函所載任何聲明（包括本函件）有錯或有所誤導。

吾等認為，吾等已獲提供足夠資料以達致知情見解，並為吾等之意見提供合理基礎。

然而，吾等並無獨立核實吾等所獲提供之資料，亦無獨立調查　貴集團之業務及事務狀況。

吾等之意見乃基於最後實際可行日期之實際金融、經濟、市場及其他狀況，以及吾等獲提供之資料。

本函件所載之內容概不可被詮釋為持有、出售或購買　貴公司任何股份或任何其他證券之建議。

本函件內之資料乃摘錄自已刊發或以其他方式可公開獲得之資料來源，吾等之責任僅為確保有關資料準確、公允地摘錄、轉載或載列自有關上述來源，且不得斷章取義地引用。

吾等之獨立性於最後實際可行日期，吾等獨立於　貴公司或任何其他可合理被視作與吾等獨立性相關的人士，並與彼等概無關連，因此，吾等合資格就建議根據特別授權發行新可換股債券及其項下擬進行之交易向獨立董事委員會及獨立股東提供獨立意見。

除就(i)涉及認購新可換股債券之關連交易（有關通函日期為二零二二年十月十日）；及(ii)鎧盛證券有限公司代表Rhenfield提出以收購　貴公司最多110,809,306獨立財務顧問函件– 34 –股股份之部分要約（有關綜合要約及回應文件（「綜合文件」）日期為二零二四年二月二十九日）獲委任（「過往委聘」）為獨立財務顧問外，　貴公司與紅日資本有限公司之間於過去兩年概無任何工作往來。

經計及(a)吾等獲委聘就認購協議及其項下擬進行之交易提供意見及過往委聘的酬金乃(i)按市場水平釐定及(ii)並非以於相關股東特別大會上提呈的決議案獲成功通過為條件；及(b)吾等的委聘乃按一般商業條款訂立，吾等認為吾等屬獨立及合資格就認購事項提供獨立意見。

除就是次獲委任擔任獨立財務顧問而已付或應付吾等之正常專業費用外，概不存在吾等已或將據以向　貴公司或可被合理視為與吾等之獨立性相關之任何其他人士收取任何費用或利益之安排。

因此，吾等認為，根據上市規則第13.84條，吾等屬獨立人士。

認購協議所考慮主要因素及理由吾等作出關於訂立認購協議之意見時，已考慮以下主要因素及理由：(1)貴集團之主要業務及財務資料誠如董事會函件所述，　貴集團的主要業務為投資控股、物業開發、物業投資、酒店經營及一般貿易。

　貴集團主要於中國廣東省及江蘇省經營，收益及業績主要來自在中國的業務，且　貴集團的主要資產位於中國。

以下載列　貴集團截至二零二二年及二零二三年十二月三十一日止年度的綜合收益表摘要（摘自二零二三年業績公佈）。

獨立財務顧問函件– 35 –(i)綜合損益表概要截至十二月三十一日止年度二零二三年二零二二年港幣千元港幣千元（經審核） （經審核）收益264,515139,285地產發展185,076108,941物業投資29,30524,115酒店經營7,7102,353一般貿易37,5063,501其他4,918375毛利59,92418,999除稅前虧損(14,640) (683,939)年內虧損(73,220) (593,714)年內虧損歸屬於：貴公司擁有人(47,026) (392,648)非控股權益(26,194) (201,066)截至二零二二年十二月三十一日止年度（「二零二二財政年度」）及截至二零二三年十二月三十一日止年度（「二零二三財政年度」）之財務表現誠如二零二三年業績公佈所載，　貴集團於截至二零二三財政年度錄得收益約港幣264,500,000元，較截至二零二二財政年度的約港幣139,300,000元增加約89.9%，而　貴集團截至二零二三財政年度之毛利約港幣59,900,000元，較截至二零二二財政年度的約港幣19,000,000元增加約215.4%。

截至二零二三財政年度，　貴公司擁有人應佔年內虧損約港幣47,000,000元，而截至二零二二財政年度約為港幣392,600,000元。

　貴公司擁有人應佔年內虧損同比減少乃主要由於(i)　貴集團的收益及毛利由二零二二財政年度的約港幣139,300,000元及港幣19,000,000元分別增至二零二三財政年度的約港幣264,500,000元及港幣59,900,000元；(ii)　貴集團行政開支由二零二二財政年度的約港幣61,600,00元減少至二零二三財政年度的約港幣49,100,000元；(iii)二零二三財政年度　貴集團的投資物業之一次性公平值收益確認約港幣42,400,000元，而二零二二財政年度　貴集團的投資物業之一次性公平值虧損則為約港幣380,500,000元；(iv)二零二三財政年度　貴集團並無發展中銷售物業及商譽之一次性減值虧損；及(v)　貴集團的訴訟撥備由二零二二財政年度的約港幣49,200,000元大幅減少至二零二三財政年度的約港幣700,000元。

獨立財務顧問函件– 36 –(ii)貴集團綜合財務狀況概要於二零二三年於二零二二年十二月三十一日十二月三十一日港幣千元港幣千元（經審核） （經審核）非流動資產1,916,5011,980,193流動資產715,847841,066資產總值2,632,3482,821,259非流動負債751,347816,818流動負債728,705745,285總負債1,480,0521,562,103資產淨值1,152,2961,259,156資產淨值歸屬於：貴公司擁有人506,710569,143非控股權益645,586690,013吾等自二零二三年業績公佈獲悉，於二零二三年十二月三十一日，　貴集團錄得　貴公司擁有人應佔資產淨值約港幣506,700,000元，而於二零二二年十二月三十一日則約為港幣569,100,000元。

貴集團於二零二三年十二月三十一日及二零二二年十二月三十一日之資產總值分別為約港幣2,632,300,000元及約港幣2,821,300,000元。

於二零二三年十二月三十一日，　貴集團之資產總值主要包括(i)於二零二三年十二月三十一日的投資物業約港幣1,718,900,000元，而於二零二二年十二月三十一日約為港幣1,765,700,000元；(ii)於二零二三年十二月三十一日的在建銷售物業約港幣430,000,000元，而於二零二二年十二月三十一日約為港幣544,300,000元；(iii)於二零二三年十二月三十一日的銷售物業約港幣190,900,000元，而於二零二二年十二月三十一日約為港幣204,500,000元；及(iv)於二零二三年十二月三十一日的物業、廠房及設備約港幣177,600,000元，而於二零二二年十二月三十一日約為港幣194,600,000元。

貴集團於二零二三年十二月三十一日及二零二二年十二月三十一日之負債總額分別為約港幣1,480,100,000元及約港幣1,562,100,000元。

於二零二三年十二月三十一日，　貴集團之負債總額主要包括( i )於二零二三年十二月三十一日的計息借款約港幣641,300,000元，而於二零二二年十二月三十一日約為港幣648,500,000元；(ii)於二零二三年十二月三十一日的貿易應付賬款及獨立財務顧問函件– 37 –其他應付款項約港幣293,600,000元，而於二零二二年十二月三十一日約為港幣412,300,000元；(iii)於二零二三年十二月三十一日的遞延稅項負債約港幣290,000,000元，而於二零二二年十二月三十一日約為港幣287,800,000元；及(iv)於二零二三年十二月三十一日的應付稅項約港幣159,900,000元，而於二零二二年十二月三十一日約為港幣122,400,000元。

(2)進行認購事項之理由及所得款項用途(a)集團概覽如董事會函件所載，誠如二零二三年業績公佈所述，儘管　貴集團於二零二三財年仍錄得淨虧損約港幣73.2百萬元，但收益由二零二二年的約港幣139.3百萬元大幅增至約港幣264.5百萬元。

根據二零二三年業績公佈，此淨虧損已計及(i)　貴集團收入及毛利增加；(ii)　貴集團的行政開支減少；(iii)確認投資物業之一次性公平值收益，而二零二二財年為投資物業之一次性公平值虧損；(iv)　貴集團並無一次性發展中銷售物業減值虧損及商譽；及(v)與　貴集團訴訟相關的撥備大幅減少。

同時，根據二零二三年業績公佈，　貴集團仍錄得約港幣692.8百萬元的較高淨債務狀況（按　貴公司借貸總額減現金計算），其中港幣273.1百萬元於二零二三年十二月三十一日計入流動負債及　貴集團於二零二三年十二月三十一日的現金及現金等值項目約港幣40.9百萬元。

於二零二三年十二月三十一日，　貴集團亦錄得淨流動負債狀況約港幣12.9百萬元。

獨立財務顧問函件– 38 –根據董事會函件所載國家統計局的數據，二零二二年住宅銷售總建築面積較二零二一年下降約26.8%，二零二三年進一步下降約8.2%。

另一方面，過去五年，中國物業發展商之經營溢利由二零一八年的約人民幣1,854.4百萬元大幅下降至二零二二年的約人民幣926.3百萬元。

同時，二零二三年十二個月各月之房地產開發景氣指數（亦稱為全國房地產景氣指數，根據國家統計局的數據，全國房地產景氣指數最合適的水平為100，中等水平為95至105之間，較低水平為95以下，較高水平為105以上）均低於95，該指數於二零二三年十二月達到93.36，為二零二三年之最低點。

經計及當前的市場情緒並基於項目之開發及銷售進度、預期將支付之稅項及建造費以及將償還的貸款，目前預計　貴集團現有項目於未來十二個月將不會產生任何重大淨經營現金流入。

同時，　貴公司已與潛在買家就可能的資產變現以產生所得款項用於（其中包括）結算現有可換股債券的未償還本金進行初步討論。

然而，經計及近期市場情緒導致的該等可能資產變現完成之不確定性，潛在買家建議之開價大幅低於　貴集團相關物業的目標售價；且　貴集團目前所持的部分物業受押記或質押規限，　貴公司認為以該開價變現資產目前並非一個有吸引力的選擇，亦不符合　貴公司及股東的整體最佳利益。

如董事會函件所載，經計及　貴集團之財務狀況及預期產生之經營現金流量，並鑒於股份之現行市價及成交量可能不利於　貴公司通過向獨立第三方或向現有股東按比例發行特別大量新股份（基於股份之近期市價，可能佔已發行現有股份總數目的300%以上）之方式（如進行供股及公開發售）（當中股份之市價可能須作出大幅折讓）籌集大額資金，且經進一步計及(i)於截至二零二三年十二月三十一日止整個年度現有股份於聯交所買賣之總數僅佔當時已發行股份總數的約7.7%；及(ii)於該期間，現有股份之收市價已降低約64.9%，　貴公司認為現有股東對進行較大規模的供股或公開發售以於到期時籌集資金償還現有可換股債券之未償還本金額及利息的需求可能不足，因此，　貴公司已決定與認購人就現有可換股債券之建議結算計劃進行協商，　貴公司及認購人均同意主要通過訂立認購協議結算現有可換股債券項下將到期的款項。

獨立財務顧問函件– 39 –新可換股債券之認購價將按等額基準通過抵銷現有可換股債券之未償還本金額連同所有應計及未付利息（包括暫停還款協議（倘訂立）項下的應計利息）悉數結算，而有關款項須由　貴公司於完成日期向現有可換股債券認購人支付。

因此，結算現有可換股債券之本金額將不會產生任何即時現金流出。

就銀行借款活動而言，一間公司以優惠條款取得銀行借款之能力一般主要取決於（其中包括）該公司之盈利能力、財務狀況，並須接受銀行耗時較長之盡職審查及內部風險評估以及與銀行之磋商，且通常需要借款人抵押資產。

經考慮(i)　貴集團於二零二三財年及二零二二財年處於虧損狀態，年內虧損分別為約港幣73.2百萬元及約港幣593.7百萬元；(ii)於二零二三年十二月三十一日，　貴集團錄得流動負債淨值約港幣12.9百萬元；及(iii)於二零二三年十二月三十一日，　貴集團的資產負債比率（定義為計息借款除以股東權益）約為127%，由於上述原因，　貴集團不太可能及時以優惠條款取得其規模頗大的中期或長期銀行借款。

經計及：(i)悉數償付現有可換股債券之未償還本金額及未償還利息將不會對　貴集團產生即時現金流出負擔；(ii)於二零二三年十二月三十一日，新可換股債券之年利率為6厘，仍低於　貴集團之無抵押借款之利率範圍（於二零二三年十二月三十一日年利率範圍介乎9厘至12厘）；(iii)認購事項將獲得認購人對　貴集團業務發展及營運的持續財務支持；(iv)轉換新可換股債券後，　貴集團的財務狀況將會改善；(v)通過向獨立第三方或向現有股東按比例發行特別大量新股份之方式（當中股份之市價可能須作出大幅折讓）籌集大額資金之籌資活動；及(vi)配售、供股或公開發售等其他股權集資方案存在包銷不確定性並可能產生更高的交易成本（如包銷及其他費用），董事認為且吾等認同，認購協議及其項下擬進行之交易之條款（包括發行新可換股債券）為一般商業條款，屬公平合理，且符合　貴公司及股東之整體利益。

。

(3)貴公司過去十二個月之集資活動貴公司於公佈日期前十二個月概無進行任何集資活動。

獨立財務顧問函件– 40 –(4)認購協議的主要條款認購協議的關鍵條款及認購人背景誠如董事會函件所載，於二零二四年三月六日（聯交所交易時段後），　貴公司與認購人訂立認購協議，據此，　貴公司有條件同意發行及認購人有條件同意認購本金額將不少於港幣100,869,000元及不超過港幣101,912,000元的新可換股債券。

新可換股債券的認購價將按等額基準以抵銷現有可換股債券未償還本金額連同於完成日期　貴公司應向現有可換股債券認購人支付的所有應計及未付利息（包括暫停還款協議（如訂立）項下應計利息）的方式結算。

有關認購協議的其他主要條款請參閱董事會函件。

新可換股債券的初步轉換價為每股合併股份港幣2.60元（相當於每股現有股份港幣0.13元，作出調整以反映股份合併），於董事會函件所述各情況下可按新可換股債券文據之規定予以調整，新可換股債券按每年6厘計息，每日計息及每六個曆月支付一次利息。

倘延遲支付本金或利息，則違約年利率將為10厘。

新可換股債券將自發行新可換股債券日期起滿36個月當日到期。

認購協議之進一步詳情載於董事會函件。

假設新可換股債券之最高本金額港幣101,912,000元按初步轉換價獲悉數轉換，將發行合共最多39,196,923股合併股份，總面值為港幣7,839,384.60元，佔現有已發行股份總數約320.0%及經發行轉換股份擴大後現有已發行股份總數約76.2%。

投資者務請注意，轉換新可換股債券須受下文所載新可換股債券項下之轉換限制所規限。

獨立財務顧問函件– 41 –倘(i)新可換股債券持有人及一致行動人士將直接或間接控制　貴公司投票權百分比或於其中擁有權益而導致新可換股債券持有人須根據收購守則提出強制性全面要約，除非(a)依據收購守則之規定取得豁免嚴格遵守根據收購守則規則26.1提出強制性全面要約；或(b)根據收購守則之規定提出全面要約；(ii)　貴公司將無法符合上市規則之公眾持股量規定；或(iii)新可換股債券持有人或　貴公司將因發行相關轉換股份而違反上市規則、收購守則或適用法律或法規，則新可換股債券持有人不得行使新可換股債券的轉換權。

到期日新可換股債券之到期日為自發行日期起計36個月，倘該日為非營業日，則為該日後的第一個營業日。

利率新可換股債券之年利率為6厘，每日計息及每六個曆月支付一次利息。

倘延遲支付本金或利息，則違約年利率將為10厘。

新可換股債券之利率乃經　貴公司及認購人經計及現有可換股債券利率、　貴集團借款利率（於二零二三年十二月三十一日，所有借款的利率介乎每年5.15厘至12.00厘，於二零二三年十二月三十一日，無擔保借款的利率介乎9厘至12厘）、下段所述因素及中國房地產開發行業的市場狀況後公平磋商達至。

經計及(i)新可換股債券以年利率6厘計息（與現有可換股債券利率一致且稍高於　貴集團有擔保及無擔保借款利率範圍的低點，惟較　貴集團於二零二三年十二月三十一日有擔保及無擔保借款利率範圍的高點折讓約50%）；(ii)新可換股債券以年利率6厘計息（低於　貴集團於二零二三年十二月三十一日介乎9厘至12厘的無擔保借款利率範圍）；及(iii)　貴集團之現有現金水平，董事認為新可換股債券利率屬公平合理，並經進一步計及新可換股債券屬無擔保性質，董事認為新可換股債券利率不遜於獨立第三方收取之利率。

獨立財務顧問函件– 42 –(5)初步轉換價評估初步轉換價每股合併股份港幣2.6元（相當於就股份合併影響調整後的每股現有股份港幣0.13元）。

誠如董事會函件所述，初步轉換價乃由　貴公司與認購人經計及股份之現行市價、　貴集團之近期經營及財務表現、　貴集團主要從事之物業市場的當前市況及趨勢後，公平磋商釐定。

於考慮初步轉換價是否屬公平合理時，吾等已進行以下分析：吾等注意到，初步轉換價每股合併股份港幣2.6元（相當於就股份合併影響調整後的每股現有股份港幣0.13元）較：(i)合併股份之經調整收市價每股港幣2.58元（按現有股份於最後實際可行日期在聯交所所報之收市價每股港幣0.129元計算，並就股份合併影響作出調整）溢價約0.8%；(ii)合併股份之經調整收市價每股港幣2.46元（按現有股份於最後交易日在聯交所所報之收市價每股港幣0.123元計算，並就股份合併影響作出調整）溢價約5.7%（「最後交易日隱含溢價」）；(iii)合併股份之經調整平均收市價每股港幣2.516元（按現有股份於直至並包括最後交易日前五個連續交易日在聯交所所報之平均收市價每股港幣0.1258元計算，並就股份合併影響作出調整）溢價約3.3%（「五日平均隱含溢價」）；(iv)合併股份之經調整平均收市價每股港幣2.454元（按現有股份於直至並包括最後交易日前十個連續交易日在聯交所所報之平均收市價每股港幣0.1227元計算，並就股份合併影響作出調整）溢價約5.9%；(v)合併股份之經調整平均收市價每股港幣2.428元（按現有股份於直至並包括最後交易日前三十個連續交易日在聯交所所報之平均收市價每股港幣0.1214元計算，並就股份合併影響作出調整）溢價約7.1%；及獨立財務顧問函件– 43 –(vi)貴公司擁有人於二零二三年十二月三十一日應佔資產淨值每股合併股份約港幣2.07元（按基於二零二三年業績公佈，於二零二三年十二月三十一日，　貴公司擁有人應佔資產淨值除以二零二三年十二月三十一日已發行股份數目計算）折讓約93.7%。

為進一步評估新可換股債券條款是否公平合理，吾等已審閱(i)普通股於回顧期間（即認購協議日期前十二個月直至並包括最後實際可行日期止期間）在聯交所所報之經調整每日收市價；(ii)普通股於回顧期間之成交量；及(iii)聯交所上市公司發行可換股債券之比較。

回顧期間相對初步轉換價的股價表現吾等已審閱回顧期間（即認購協議日期前十二個月直至並包括最後實際可行日期止期間）每股合併股份經調整收市價（已就股份合併影響作出調整）之變動，以評估初步轉換價是否公平合理。

吾等認為，12個月期間足以說明股份近期價格變動，以合理比較初步轉換價與股份理論經調整收市價（已就股份合併影響作出調整）（將20股現有股份的相關收市價合併計算，以期與認購事項項下的初步轉換價作有意義的比較）（「經調整收市價」）。

獨立財務顧問函件– 44 –回顧期間相對初步轉換價的經調整收市價表現經調整收市價初步轉換價0.00 1.00 2.00 3.00 4.00 5.00 6.00 7.00 8.00港幣日期每股合併股份經調整收市價截至二零二二年十二月三十一日止年度之全年業績公佈截至二零二三年六月三十日止六個月之中期業績公佈有關虧損大幅減少之盈利預告公佈有關虧損大幅減少之正面盈利預告公佈短暫停牌寄發自願有條件現金部分要約之綜合文件根據上市規則第13.19條作出之披露之公佈貴公司日期為二零二三年三月二十四日之公佈之更新公佈寄發有先決條件的自願現金部分要約之聯合公佈截至二零二三年十二月三十一日止年度之全年業績公佈有關內幕消息及盈利預告之公佈資料來源：聯交所網站()附註：於回顧期間，股份於二零二四年一月四日暫停買賣，並於二零二四年一月十日恢復買賣。

儘管於回顧期間直至最後交易日止246個交易日中，有164個交易日之每股合併股份經調整收市價高於初步轉換價，但收市價整體由二零二三年三月七日之每股合併股份經調整收市價港幣6.70元持續下跌至於最後交易日之每股合併股份經調整收市價港幣2.46元（如上圖所示），其中於二零二三年六月二十八日錄得每股合併股份之最高經調整收市價港幣7.40元及於二零二三年十二月二十八日、二零二三年十二月二十九日、二零二四年一月二日及二零二四年一月三日錄得每股合併股份之最低經調整收市價港幣2.00元。

自回顧期間開始直至緊接日期為二零二三年八月二十三日有關截至二零二三年六月三十日止六個月　貴公司擁有人應佔虧損大幅減少之盈利預告之公佈日期前一個交易日，每股合併股份經調整收市價一直於港幣4.10元（二零二三年八月二十二日）及港幣7.40元（二零二三年六月二十八日）之範圍內波動。

其後，由二零二三年八月二十三日至最後交易日，收市價整體呈下跌趨勢，而每股合併股份經調整收市價已由二零二三年八月二十三日之港幣4.10元下跌至最後交易日之港幣2.46元。

誠如上圖所示，吾等注意到收市價於二零二三年六月二十八日突然飆升，令每股合併股份經調整收市價達到港幣7.40元。

吾等已向管理層作出查詢，並獲告知，除上圖所述刊發　貴公司公佈外，董事並不知悉於回顧期間可能對股價波動產生影響的任何具體原因。

獨立財務顧問函件– 45 –於二零二四年二月二十日（聯交所交易時間後），　貴公司就截至二零二三財政年度虧損預期大幅減少公佈正面盈利預告，經調整收市價其後由二零二四年二月二十日的每股港幣2.36元跌至二零二四年二月二十一日的每股合併股份港幣2.30元，並於每股合併股份港幣2.20元及每股合併股份港幣3.00元之間波動，直至最後實際可行日期。

經計及初步轉換價乃由　貴公司與認購人經計及股份之現行市價、　貴集團之近期經營及財務表現、　貴集團主要從事之物業市場的當前市況及趨勢後公平磋商釐定，董事認為且吾等認同參照股份現行市價釐定的初步轉換價屬公平合理，並符合　貴公司及股東的利益。

歷史股價表現與每股合併股份資產淨值初步轉換價較於二零二三年十二月三十一日　貴公司擁有人應佔資產淨值每股合併股份約港幣41.4元（「每股合併股份資產淨值」）折讓約93.7%（按於二零二三年十二月三十一日　貴公司擁有人應佔資產淨值約港幣506,710,000元及於最後實際可行日期已發行合併股份計算，並就股份合併的影響作出調整）。

誠如董事會函件所載，董事亦注意到，(i)於緊接認購協議日期前的過去兩年內，股份一直以較　貴公司擁有人應佔每股綜合資產淨值（按相關期間最新可得的　貴公司擁有人應佔綜合資產淨值計算）大幅折讓的價格進行交易，折讓幅度約為84.1%至95.2%；(ii)物業發展公司以較其各自之每股資產淨值大幅折讓的價格進行交易的情況並不罕見（僅作說明用途，據彭博社報導，於最後實際可行日期，一份22家專注於中國市場且與　貴集團收入規模相似（即(i)於聯交所上市；(ii)於上一財政年度作為房地產開發商及擁有人錄得收入介乎港幣100百萬元至港幣400百萬元；及(iii)於上一財政年度中，其自中國所得收入不少於90%）的物業發展公司的詳細清單中，15家的市賬率低於0.3）；(iii)　貴集團於二零二三年十二月三十一日超85%的總資產為非流動性質的投資物業，及(iv)根據國家統計局，於二零二三年中國房地產開發景氣指數（亦稱為全國房地產景氣指數）相對較低，考慮到有關市場情緒，董事認為且吾等認同，每股資產淨值可能並非　貴集團估值的適當指標。

獨立財務顧問函件– 46 –股份交易流通量吾等已就股份的歷史成交量及流通量進行分析，連同股份於該月╱期間的交易天數、股份於該月╱期間的日均成交量及股份日均成交量佔回顧期間已發行股份總數及公眾持有股份的百分比概要載於下表。

月╱期間股份於該月╱期間的交易天數股份於該月╱期間的日均成交量股份日均成交量佔已發行股份總數百分比（附註1）二零二三年三月（自二零二三年三月七日起） 5139,7890.06%四月23,682 < 0.01%五月411,000 < 0.01%六月519,0860.01%七月3930 < 0.01%八月59,652 < 0.01%九月57,642 < 0.01%十月10158,6000.06%十一月434,5450.01%十二月427,3630.01%二零二四年一月9376,8060.15%二月14192,9470.08%三月17243,0550.10%四月（直至最後實際可行日期（包括該日）） 1137,6670.06%最低值< 0.01%最高值0.15%平均值0.04%資料來源：聯交所網站()附註：1.按月末╱期末（如適用）已發行股份總數計算。

獨立財務顧問函件– 47 –如上表所示，於回顧期間，按月╱期間呈列的股份日均成交量佔已發行股份總數的百分比介乎少於0.01%至約0.15%，平均約為0.04%。

吾等亦注意到，回顧期間261個交易日中有173個交易日並無股份交易活動。

因此，　貴公司嘗試以配售、供股或公開發售新股份的方式進行籌資活動時，交易流通量淡薄可能會阻礙第三方包銷商參與。

市場可資比較分析為評估新可換股債券之條款是否公平合理，吾等已竭力透過聯交所網站之已刊發資料搜尋於最後交易日前六個月期間內公佈之聯交所上市公司所有近期根據特別授權發行可換股債券或可換股票據（不包括(i)為收購而作出之發行，及(ii)本質為永續且並無到期日之債券或票據，吾等認為其本質與可換股債券或可換股票據不可比較，因為永續可換股債券或可換股票據提供無限期穩定利息來源，且本金一般不可贖回，而可換股債券可於到期日贖回）（「可資比較發行」）（「標準」）。

吾等認為，六個月期間對於就類似市況下可資比較發行的主要條款的近期市場慣例提供一般參考屬恰當，鑒於(i)就吾等之分析而言，時限對於產生合理及有意義數量的樣本屬足夠；及(ii)對吾等一方而言，在不進行任何人工選擇或過濾情況下包含所有可資比較發行代表香港的其他上市發行人進行的類似交易的近期市場趨勢屬真實公平。

根據該標準，吾等基於詳盡研究已識別十七項可資比較發行。

就吾等盡最大努力後所知及根據吾等按標準進行之搜尋，可資比較發行乃符合標準之發行可換股債券及可換股票據之詳盡名單。

股東務請注意，規模、主要業務、市值規模、盈利能力及財務狀況與可資比較發行可能不盡相同，且吾等並無對可資比較發行的規模、主要業務、市值規模、盈利能力及財務狀況進行任何深入調查。

此分析旨在就相似類型交易項下的可資比較發行主要條款的近期市場慣例提供一般參考，吾等認為，吾等於對可換股債券條款進行可資比較分析時，並無局限於分析與　貴集團規模、主要業務、市值規模、盈利能力及財務狀況相若的公司，此屬公平合理並為獨立股東提供有用參考。

獨立財務顧問函件– 48 –吾等之結果載於下表：公佈日期股份代號公司名稱年利率期限轉換價較各公佈╱協議日期前最後交易日╱當天收市價溢價╱（折讓）轉換價較各公佈╱協議日期前最後交易日前五個交易日（包括最後交易日）平均收市價╱當天收市價溢價╱ （折讓）認購人與公司的關係(%) （年） (%) (%)二零二三年九月十一日704和嘉控股有限公司8.02.0 (0.6) 0.0關連人士二零二三年九月十二日1736中國育兒網絡控股有限公司8.00.50.02.2獨立第三方二零二三年九月二十二日1380中國金石礦業控股有限公司2.03.0 (44.2) (43.6)獨立第三方二零二三年九月二十八日707亞洲電視控股有限公司8.02.0177.8122.2獨立第三方二零二三年九月二十九日496卡森國際控股有限公司5.01.520.032.8關連人士二零二三年十月六日8365亦辰集團有限公司0.02.09.610.8獨立第三方二零二三年十月十六日959世紀娛樂國際控股有限公司0.03.013.38.5關連人士二零二三年十一月十六日310嘉進投資國際有限公司8.02.010.710.7關連人士二零二三年十一月二十日2772中梁控股集團有限公司3.03.7321.1313.8獨立第三方二零二四年一月二日8613東方支付集團控股有限公司12.04.50.04.0關連人士二零二四年一月三日8370智昇集團控股有限公司0.02.045.345.3獨立第三方二零二四年一月十五日8356中國新華電視控股有限公司（「中國新華電視控股」）（附註3）0.82.01,533.3（附註1） 1,533.3（附註2）關連人士二零二四年一月十五日8356中國新華電視控股（附註3） 0.82.01,533.3（附註1） 1,533.3（附註2）關連人士二零二四年一月二十三日616高山企業有限公司5.05.0 (4.8) (5.8)關連人士二零二四年一月二十六日1039暢由聯盟集團有限公司8.03.0342.0308.0關連人士二零二四年一月三十日910中國三迪控股有限公司2.010.04.7 (0.2)關連人士二零二四年二月二十二日821滙盈控股有限公司0.03.01.72.2獨立第三方最高12.010.0342.0313.8最低0.00.5 (44.2) (43.6)平均4.23.059.854.1中間值3.02.09.68.5貴公司6.03.05.70.5關連人士資料來源：聯交所網站()及採用自相關公佈。

附註：1.鑒於中國新華電視控股的轉換價較最後交易日的收市價溢價約1,533.3%，顯著高於其他可資比較發行，下一個最近的可資比較為溢價約342.0%的可資比較發行，故被視為異常值，並於轉換價較收市價的分析中排除。

2.鑒於中國新華電視控股的轉換價較最後交易日前五個交易日（包括最後交易日）平均收市價溢價約1,533.3%，顯著高於其他可資比較發行，下一個最近的可資比較為溢價約313.8%，故被視為異常值，並於轉換價較收市價的分析中排除。

3.誠如中國新華電視控股日期為二零二四年一月十五日的公佈所載，中國新華電視控股發行本金分別為港幣64,127,855元及港幣16,240,000元的兩份可換股債券，故於上表中單獨披露以免扭曲分析。

獨立財務顧問函件– 49 –如上表所示，吾等注意到，可資比較發行之轉換價介乎(i)較於最後交易日╱相關公佈╱協議日期股份之相應收市價折讓約44.2%至溢價約342.0%（「最後交易日範圍」），溢價中間值約為9.6%（「最後交易日中間值」）及平均溢價約為59.8%（「最後交易日平均值」）；及(ii)較於最後交易日╱相關公佈╱協議日期前（包括當日）最後連續五個交易日股份之相關平均收市價折讓約43.6%至溢價約313.8%（「五日範圍」），折讓中間值約為8.5%（「五日中間值」），平均折讓約為54.1%（「五日平均值」）。

吾等注意到，最後交易日的隱含溢價約5.7%處於最後交易日範圍內，溢價率低於最後交易日中間值及最後交易日平均值。

此外，吾等亦注意到，初步轉換價較直至最後交易日（包括該日）止最後連續五個交易日的平均收市價溢價約0.5%，處於五日範圍內，溢價率低於五日中間值及五日平均值。

剔除中國新華電視（屬例外情況）後，吾等從上表留意到，可資比較發行之最後交易日範圍介乎折讓約44.2%至溢價約342.0%。

於可資比較發行當中，15項可資比較發行中有七項發行的轉換價較相關公佈╱協議日期前最後交易日╱相關公佈╱協議日期之每股收市價的溢價╱折讓率低於10%，由此得出的結論為發行可換股債券╱票據時根據當時現行的股份市價作為釐定轉換價之基準屬市場常規。

因此，吾等認為，將初步轉換價設定為接近股份於最後交易日之現行收市價屬合理。

經考慮(i)於回顧期間每股收市價出現數次急劇波動及自二零二三年七月至最後交易日整體呈下滑趨勢；(ii)初步轉換價接近股份的現行經調整市價，並較(a)最後交易日隱含溢價約5.7%；及(b)五日平均值隱含溢價約3.3%，將能夠激勵認購人於新可換股債券到期後行使新可換股債券附帶之轉換權，而　貴公司將無向認購人償還貸款的現金壓力，且　貴公司的資產負債狀況將透過計息負債的減少而有所改善；(iii)初步轉換價的隱含溢價處於最後交易日範圍內；及(iv)初步轉換價較五日平均值的隱含溢價處於五日範圍內，吾等認為初步轉換價就獨立股東而言屬公平合理。

獨立財務顧問函件– 50 –利率分析吾等注意到，可資比較發行的年利率為介乎零至12%（「利率範圍」），平均值約為每年4.2%，中間值約為每年3.0%。

因此，新可換股債券的利率處於可資比較發行的利率範圍內及高於可資比較發行利率之平均值及中間值。

儘管　貴集團之盈利能力及財務狀況未必與可資比較發行相同，但可資比較發行分析通過抽樣選出的足夠數量交易，能夠就可換股債券的利率提供近期市場慣例的一般參考。

經考慮可資比較發行乃我們根據標準所進行搜索的發行可換股債券之詳盡清單，可換股債券利率的可資比較分析（不僅限於與　貴集團擁有相似盈利能力及財務狀況的公司）屬公平，且可供獨立股東用作參考。

誠如董事會函件所述，吾等注意到：(i)新可換股債券的年利率為6%，與現有可換股債券相同，略高於最低值（即5.15%），並較二零二三年十二月三十一日　貴集團有抵押及無抵押借款之利率範圍的最高值（即12.00%）折讓約50%；及(ii)新可換股債券的年利率6%低於二零二三年十二月三十一日　貴集團無抵押借款之利率範圍（即9%至12%）。

經考慮(i)新可換股債券的年利率6%低於二零二三年十二月三十一日　貴集團無抵押借款之利率範圍（即9%至12%）及新可換股債券屬無抵押性質；及(ii)新可換股債券的利率處於可資比較發行的利率範圍內，吾等認為根據新可換股債券收取的利率不遜於獨立第三方提供的利率，屬公平合理。

期限分析此外，吾等亦注意到，可資比較發行之期限介乎半年至十年。

因此，新可換股債券之期限處於可資比較發行之期限範圍內。

故此，吾等認為新可換股債券之期限屬公平合理。

(6)認購事項之財務影響下文所載認購事項產生之財務影響僅供說明用途，並不反映　貴公司或　貴集團於認購事項完成後之未來財務狀況。

獨立財務顧問函件– 51 –對資產淨值及資產負債比率之影響如董事會函件所載，新可換股債券之認購價將按等額基準以抵銷現有可換股債券未償還本金額連同於完成日期　貴公司應向現有可換股債券認購人支付的所有應計及未付利息（包括暫停還款協議（如訂立）項下應計利息）的方式結算。

因此，償還現有可換股債券之本金額將不會產生直接現金流出。

預計新可換股債券不會直接對　貴集團之資產淨值及資產負債比率造成即時重大影響。

(7)對現有公眾股東股權之攤薄影響除現有可換股債券外，於最後實際可行日期，概無其他未行使購股權、認股權證、衍生工具或其他附帶權利可認購或轉換為股份之證券。

下表列示　貴公司於最後實際可行日期之股權架構（假設有關部分要約項下已接獲有效接納的要約股份已完成正式過戶登記）以及緊隨股份合併生效及僅按初步轉換價悉數轉換(i)新可換股債券之最低本金額港幣100,869,000元及(ii)新可換股債券之最高本金額港幣101,912,000元後之股權架構（假設　貴公司之已發行股本及股權架構自最後實際可行日期起及直至發生下文所述相關事件日期止期間概無其他變動）：假設股份合併生效及於最後實際可行日期（附註1）(i)新可換股債券之最低本金額（即港幣100,869,000元）獲悉數轉換後(ii)新可換股債券之最高本金額（即港幣101,912,000元）獲悉數轉換後股份數目概約%股份數目概約%股份數目概約%（附註3） （附註3）Rhenfield（附註2） 134,868,67955.076,743,43313.216,743,43313.11曾女士（附註3） 474,5300.1938,819,49576.0539,220,64976.24曾先生（附註3） 76,9500.033,8470.013,8470.01郭慧玟女士（附註3） 1,343,9500.5567,1970.1367,1970.13小計136,764,10955.8445,633,97289.4046,035,12689.49董事：郭小彬先生150,0000.067,5000.017,5000.01郭小華女士300,0000.1215,0000.0315,0000.03周桂華女士195,0000.089,7500.029,7500.02公眾股東107,546,30443.905,377,31710.545,377,31710.45總計244,955,413100.0051,043,539100.0051,444,693100.00獨立財務顧問函件– 52 –附註：1.假設有關部分要約項下已接獲有效接納的要約股份已完成正式過戶登記。

2. Rhenfield分別由曾義先生及曾女士擁有50%及50%的股權。

3.曾先生與郭慧玟女士為曾義先生及曾女士之父母。

4.根據新可換股債券之條款，認購人已同意並向　貴公司承諾，倘　貴公司將無法符合上市規則之公眾持股量規定，其將不會行使任何轉換權。

因此，上述情況僅供說明用途。

根據新可換股債券之條款，認購人將有權於轉換期的任何營業日，將新可換股債券全部或部分未償還本金額（港幣1,000,000元之完整倍數）轉換成新可換股債券，倘新可換股債券之未償還本金總額於任何時間少於港幣1,000,000元，則該未償還總額可全部（而非僅部分）予以轉換，惟須受行使轉換權之限制所規限，即新可換股債券之轉換權不得由新可換股債券持有人行使，倘(i)新可換股債券持有人及一致行動人士將直接或間接控制　貴公司投票權百分比或於其中擁有權益而導致新可換股債券持有人須根據收購守則提出全面強制要約，除非(a)根據收購守則之規定取得豁免嚴格遵守收購守則規則26.1項下之提出全面強制要約；或(b)根據收購守則之規定提出全面要約；(ii)　貴公司將無法符合上市規則之公眾持股量規定；或(iii)認購人或　貴公司將因發行相關轉換股份而違反上市規則、收購守則或適用法律或法規。

因此，行使新可換股債券將須受限於上述限制，且上市規則項下之最低公眾持股量規定亦不得受影響。

如有調整，請參考具體情形。

新可換股債券持有人行使轉換權時可轉換債券的潛在轉換將會對股東現有股權產生攤薄影響。

經考慮(i)如上文所述，新可換股債券的主要條款屬公平合理；(ii)任何形式不按比例的集資活動將對所有股東具有攤薄影響；及(iii)倘　貴公司透過發行代價股份及╱或其他可轉換證券應付日後資金需要，有關發行仍會對所有現有股東具攤薄影響，因此，吾等與董事一致認為發行新可換股債券為切合　貴公司的債務融資計劃。

獨立財務顧問函件– 53 –推薦意見經考慮上文所述因素及原因，吾等認為雖然認購協議並非於　貴集團之日常及一般業務過程中訂立，但其乃按正常商業條款訂立，及就獨立股東而言屬公平合理，並符合　貴公司及股東的整體利益。

因此，吾等建議獨立股東及獨立董事委員會建議獨立股東投票贊成將於股東特別大會上提呈以批准認購協議的有關決議案。

此　致鈞濠集團有限公司獨立董事委員會及列位獨立股東　台照為及代表紅日資本有限公司董事總經理蕭永禧謹啟二零二四年四月十日附註：蕭永禧先生是於香港證券及期貨事務監察委員會登記之持牌人士及紅日資本有限公司的負責人，可進行證券及期貨條例下第1類（證券交易）及第6類（就機構融資提供意見）受規管活動，彼於企業融資行業擁有超過25年的經驗。

附錄 一般資料I – 11.責任聲明本通函（董事願共同及個別地承擔全部責任）乃遵照上市規則之規定而提供有關本公司之資料。

董事在作出一切合理查詢後確認，就彼等所深知及確信，本通函所載資料在各重大方面均屬準確及完整，且無誤導或欺詐成份，及並無遺漏其他事項，致使本通函所載任何聲明或本通函產生誤導。

2.股本及可換股債券(a)股本假設自最後實際可行日期起本公司之法定及已發行股本概無其他變動，本公司之法定及已發行股本(i)於最後實際可行日期；(ii)緊隨股份合並生效後；及(iii)緊隨新可換股債券（按其將予發行之最高本金額）以初步轉換價悉數轉換後如下：(i)於最後實際可行日期法定股本：港幣元50,000,000,000股每股面值港幣0.01元之現有股份500,000,000.00已發行及繳足或入賬列作繳足：244,955,413股於最後實際可行日期每股面值港幣0.01元之現有股份2,449,554.13(ii)緊隨股份合並生效後法定股本：港幣元2,500,000,000股每股面值港幣0.20元之合併股份500,000,000.00已發行及繳足或入賬列作繳足：12,247,770股每股面值港幣0.20元之合併股份2,449,554附錄 一般資料I – 2(iii)緊隨新可換股債券（按其將予發行之最高本金額）以初步轉換價悉數轉換後法定股本：港幣元2,500,000,000股每股面值港幣0.2元之合併股份500,000,000.00已發行及繳足或入賬列作繳足：12,247,770股每股面值港幣0.2元之合併股份2,449,554.0039,196,923股於悉數轉換新可換股債券時將予配發及發行的轉換股份的最高數目7,839,384.6051,444,693股每股面值港幣0.2元之合併股份10,288,938.60所有已發行股份彼此之間於所有方面享有同等地位，尤其包括股息、投票權及資本回報。

於轉換權獲行使後將予發行之轉換股份彼此之間及與於配發及發行轉換股份當日發行之所有股份於所有方面將享有同等地位，尤其包括投票權、資本回報及收取於配發及發行轉換股份當日或之後所作出或宣派之任何股息或分派之權利。

轉換股份將於聯交所上市及買賣。

(b)現有可換股債券現有可換股債券附帶按轉換價每股轉換股份港幣0.38元轉換為轉換股份的權利（可予調整）。

假設轉換權按轉換價獲悉數行使，252,359,145股現有股份將配發及發行予認購人。

除上文於本段所披露者外，於最後實際可行日期，本公司並無附有可認購、轉換或交換為股份之任何權利之其他尚未行使之已發行可換股證券、購股權或認股權證或類似權利，亦無除認購協議外的任何協議或安排，其詳情披露於本通函所載的董事會函件。

附錄 一般資料I – 33.權益披露(a)董事及主要行政人員於本公司及其相聯法團的股份、相關股份及債券擁有之權益及淡倉於最後實際可行日期，董事及本公司主要行政人員於本公司及其相聯法團（定義見證券及期貨條例第XV部）之股份、相關股份及債券中擁有(i)根據證券及期貨條例第XV部第7及8分部須知會本公司及聯交所之權益及淡倉（包括彼等根據證券及期貨條例有關條文被當作或視為擁有之權益及淡倉）；或(ii)根據證券及期貨條例第352條須記錄於該條所述之登記冊之權益及淡倉；或(iii)根據上市規則之上市發行人董事進行證券交易的標準守則須知會本公司及聯交所之權益及淡倉如下：本公司股份及相關股份之好倉董事姓名身份╱權益性質持有之現有股份數目根據購股權持有之相關現有股份數目總計佔已發行現有股份總數之概約百分比郭小彬實益擁有人150,000 (L) – 150,000 (L) 0.06%周桂華實益擁有人195,000 (L) – 195,000 (L) 0.08%郭小華實益擁有人300,000 (L) – 300,000 (L) 0.12%(L)：好倉除上文所披露者外，就董事所深知，於最後實際可行日期，董事及本公司主要行政人員概無於本公司或其任何相聯法團（定義見證券及期貨條例第XV部）之任何股份、相關股份或債券中擁有須(i)根據證券及期貨條例第XV部第7及8分部知會本公司及聯交所之任何其他權益或淡倉（包括彼等根據證券及期貨條例有關條文被當作或視為擁有之權益及淡倉）；或(ii)根據證券及期貨條例第352條記錄於該條所述之登記冊之任何其他權益或淡倉；或(iii)根據上市發行人董事進行證券交易的標準守則知會本公司及聯交所之任何其他權益或淡倉。

附錄 一般資料I – 4(b)主要股東於本公司股份及相關股份之權益於最後實際可行日期，根據本公司按照證券及期貨條例第336條所存置之登記冊及就董事所知，於本公司股份或相關股份中擁有或被視為或被當作擁有而須根據證券及期貨條例第XV部第2及第3分部之條文規定向本公司披露之權益或淡倉，或直接或間接擁有附帶權利可於任何情況下在本公司或任何其他公司（本集團之成員公司）之股東大會上投票之任何類別股本（或與該等股本有關的任何購股權）中面值10%或以上之權益之人士（除董事或本公司主要行政人員或彼等各自之聯繫人外）或實體如下：人士姓名╱法團名稱身份╱權益性質持有之現有股份數目持有之相關現有股份數目佔已發行現有股份總數之概約百分比Rhenfield（附註1）實益擁有人134,868,679 – 55.07%曾義所控制法團之權益（附註1） 134,868,679 – 55.07%曾女士實益擁有人474,5301,036,297,606（附註2）423.25%所控制法團之權益（附註1） 134,868,679 – 55.07%呂健忠（附註3）配偶權益135,343,2091,036,297,606478.31%周偉康實益擁有人14,869,514 – 6.07%附註：1. Rhenfield由曾義先生及曾女士各自擁有50%。

根據證券及期貨條例第XV部，彼等被視作於134,868,679股股份中擁有權益。

2.曾女士作為實益擁有人於1,036,772,136股現有股份中擁有權益，其中252,359,145股現有股份為本公司的相關股份，將於現有可換股債券按初步轉換價每股現有股份港幣0.38元全部轉換後予以發行。

有關現有可換股債券的詳情載於本公司日期為二零二二年八月十二日、二零二二年九月五日、二零二二年十月十日、二零二二年十月二十六日及二零二二年十月三十一日之公佈及本公司日期為二零二二年十月十日之通函。

曾女士擁有權益之783,938,461股現有股份指根據認購協議，曾女士有條件同意按初步轉換價每股現有股份港幣0.13元認購最高本金額為港幣101,912,000元之新可換股債券悉數轉換後所涉及本公司相關股份。

詳情載於本公司日期為二零二四年三月六日之公佈及本通函。

附錄 一般資料I – 53.呂健忠先生為曾女士之配偶。

根據證券及期貨條例，呂健忠先生被視為於曾女士擁有權益之相同數目股份中擁有權益。

除本通函所披露者外，據董事所知，於最後實際可行日期，概無人士（除董事或本公司主要行政人員或彼等各自聯繫人外）於本公司股份或相關股份中擁有或被視為或被當作擁有記錄於根據證券及期貨條例第336條本公司須存置的登記冊內而根據證券及期貨條例第XV部第2及第3分部的規定須向本公司披露的權益或淡倉，或直接或間接擁有附帶權利可於任何情況下於本公司或任何其他公司（為本集團之成員公司）之股東大會上投票的任何類別股本面值10%或以上的權益，或擁有涉及有關股本之任何購股權的權益。

4.服務合約於最後實際可行日期，董事概無與本集團任何成員公司訂立或擬訂立任何服務合約（除於一年內屆滿或僱主可於一年內終止而毋須作出補償（法定賠償除外）之合約外）。

5.董事的其他權益(a)於最後實際可行日期，概無董事在本集團任何成員公司自二零二三年十二月三十一日（本集團最近期刊發之經審核財務報表之編製日期）起已收購或出售或租賃或擬收購或出售或租賃之任何資產中擁有任何直接或間接權益。

(b)於最後實際可行日期，概無董事於任何就本集團業務而言屬重大之存續合約或安排中擁有重大權益。

6.競爭權益於最後實際可行日期，除本集團董事獲委任為董事以代表本公司及╱或本集團權益的業務外，概無董事或彼等各自的緊密聯繫人於對本集團業務直接或間接構成競爭或可能構成競爭的任何業務中擁有權益。

附錄 一般資料I – 67.重大不利變動董事並不知悉本集團財務狀況或貿易狀況自二零二三年十二月三十一日（即本集團最近期刊發經審核財務報表之編製日期）起有任何重大不利變動。

8.專家及同意書以下為於本通函發表其建議或意見之專家之資格：名稱資格紅日資本一間獲證監會許可從事證券及期貨條例項下第1類（證券交易）及第6類（就機構融資提供意見）受規管活動的持牌法團紅日資本已就刊發本通函發出同意書，表示同意按現有形式及涵義轉載其函件及╱或提述其名稱，且迄今並無撤回同意書。

於最後實際可行日期，紅日資本概無擁有本集團任何成員公司之任何股權及亦無任何可認購或委派他人認購本集團任何成員公司證券之權利（無論是否具有法律執行效力）。

於最後實際可行日期，紅日資本並無在本集團任何成員公司自二零二三年十二月三十一日（即本集團最近期刊發之經審核財務報表之編製日期）起已收購或出售或租賃或擬收購或出售或租賃之任何資產中擁有任何直接或間接權益。

9.備查文件以下文件之副本將自本通函日期起直至股東特別大會日期（包括該日）不少於14日期間，在聯交所網站( h t t p s : / / .hk )及本公司網站(上公佈：(a)獨立董事委員會函件，其全文載於本通函「獨立董事委員會函件」一節；(b)紅日資本函件，其全文載於本通函「獨立財務顧問函件」一節；(c)認購協議；附錄 一般資料I – 7(d)本附錄「專家及同意書」一段所提及之同意書；及(e)本通函。

10.其他事項(a)本公司註冊辦事處位於Clarendon House,2 Church Street, Hamilton HM 11, Bermuda。

(b)本公司總辦事處及香港主要營業地點為香港新界沙田石門安群街3號京瑞廣場一期19樓之辦公室A。

(c)本公司於香港之股份過戶登記分處為卓佳秘書商務有限公司（地址為香港夏慤道16號遠東金融中心17樓）。

(d)本通函及隨附之代表委任表格之中英文版本如有歧異，概以英文版本為準。

股東特別大會通告SGM – 1鈞濠集團有限公司GRANDFIELDGROUPHOLDINGSLIMITED(股份代號：)（於百慕達註冊成立之有限公司）股東特別大會通告茲通告鈞濠集團有限公司（「本公司」）謹訂於二零二四年四月二十六日（星期五）上午十時三十分假座香港灣仔港灣道6-8號瑞安中心27樓2701-08室舉行股東特別大會（「大會」），以考慮及酌情通過（不論經修訂與否）以下決議案為本公司之普通決議案：除非另有界定，否則本通告所用詞彙具有本公司日期為二零二四年四月十日之通函（「通函」）賦予該等詞彙之相同涵義。

普通決議案1. 「動議：－(a)受限於及待批准合併股份上市及買賣，以及本公司遵守上市規則及百慕達法例項下適用於股份合併項下擬進行之交易之所有法律及其他規定後，從本公司股東通過本決議案之日後第二個營業日起或於上述條件獲達成後（以較後者為準）：i.每二十(20)股每股面值港幣0.01元的已發行及未發行現有股份將合併為一(1)股每股面值港幣0.20元的合併股份；ii.根據本公司的公司細則，所有合併股份將於彼此之間在所有方面享有同等地位；及*　僅供識別股東特別大會通告SGM – 2iii.股份合併產生的所有零碎合併股份將不予處理，亦將不會發行予零碎合併股份持有人，惟所有該等零碎合併股份將予以匯集及於可能情況下按董事認為合適之方式及條款出售及保留，收益撥歸本公司所有；及(b)授權任何一名董事就落實股份合併、使之生效或與此有關而進行其酌情可能認為屬必要、適當、適宜及權宜之一切相關行動及事宜，並簽署、追認或簽立一切相關文件以及採取一切相關措施。

」2. 「動議：－(a)批准、確認及追認本公司（作為發行人）及曾女士（作為認購人）就按認購價（將按等額基準以抵銷現有可換股債券未償還本金額連同於完成日期其所有應計及未付利息（包括暫停還款協議（如訂立）項下應計利息）的方式悉數結算）認購本金額不低於港幣100,869,000元及不超過港幣101,912,000元的新可換股債券而訂立有條件認購協議（註有「A」字樣之該協議副本已呈交大會並由大會主席簡簽以資識別）（詳情披露於通函，註有「B」字樣之通函副本由大會主席簡簽以資識別並已呈交大會）及其項下擬進行之交易，包括但不限於根據認購協議向曾女士發行新可換股債券，其可按初步轉換價每股合併股份港幣2.6元（可不時根據新可換股債券所載規定予以調整（如有））兌換成本公司普通股，以及新可換股債券獲兌換時可配發及發行轉換股份；股東特別大會通告SGM – 3(b)授權任何一名董事就落實認購協議及其項下擬進行之任何交易、使之生效或與此有關而進行其酌情可能認為屬必要、適當、適宜及權宜之一切相關行動及事宜，並簽署、追認或簽立一切相關文件以及採取一切相關措施；及(c)授予董事特別授權以行使本公司權力配發、發行及處置轉換股份。

」承董事會命鈞濠集團有限公司主席馬學綿香港，二零二四年四月十日於本公佈日期，董事會之成員包括四名執行董事馬學綿先生、郭小彬先生、周桂華女士及郭小華女士；以及三名獨立非執行董事許培偉先生、劉朝東先生及崔慕勤先生。

附註：1.凡有權出席上述通告召開之大會及於會上投票之任何股東，均有權委派另一位人士為其委任代表代其出席及代其投票，凡持有兩股或以上股份之股東可委派一名以上委任代表代其出席大會及代其投票。

委任代表毋須為本公司股東，惟須親身代表股東出席大會。

倘股東委任一名以上委任代表，則委任代表表格須註明每名委任代表所代表之股份數目。

2.隨函附奉適用於大會之委任代表表格。

該委任代表表格亦於香港聯合交易所有限公司網站上刊登。

委任代表表格及經簽署之授權書或其他授權文件（如有），或該授權書或授權之核證副本，應盡早遞交至本公司之香港股份過戶登記分處卓佳秘書商務有限公司，地址為香港夏慤道16號遠東金融中心17樓，惟無論如何須於大會或其任何續會指定舉行時間48小時前交回表格，方為有效。

填妥及遞交委任代表表格後，股東仍可親身出席大會或其任何續會及於會上投票，在此情況下，委任代表表格將被視為已予撤回。

3.如屬本公司任何股份之聯名持有人，倘超過一位聯名持有人出席大會（無論為親身或委派代表），排名於首位之持有人投票後，其他聯名持有人概不得投票。

就此方面而言，排名先後乃按本公司股東名冊內有關聯名持股之排名次序而定。

股東特別大會通告SGM – 44.大會上提呈以獲批准之決議案將以投票方式表決。

5.為符合資格出席大會並於會上投票，所有填妥的過戶文件連同有關股票須不遲於二零二四年四月二十三日（星期二）下午四時三十分前，送達本公司之香港股份過戶登記分處卓佳秘書商務有限公司，地址為香港夏慤道16號遠東金融中心17樓，辦理股份過戶登記手續。

6.倘於大會日期上午七時正後任何時間懸掛八號或以上颱風信號或發出「黑色」暴雨警告，大會將會押後舉行。

本公司將於本公司網站及聯交所網站刊發公佈，以通知股東重新安排會議之日期、時間及地點。