鈞濠集團：聯合公佈鎧盛證券有限公司為及代表RHENFIELD DEVELOPMENT CORP.提出有條件的自願現金部分要約以收購鈞濠集團有限公司最多110,809,306股股份（要約人及其一致行動人士已擁有者除外）(1)於最後截止日期的接納及批准程度；及(2)部分要約截止

1香港交易及結算所有限公司及香港聯合交易所有限公司對本聯合公佈之內容概不負責，對其準確性或完整性亦不發表任何聲明，並明確表示概不就因本聯合公佈全部或任何部份內容而產生或因倚賴該等內容而引致之任何損失承擔任何責任。

本聯合公佈僅供參考，並不構成收購、購買或認購本公司證券之邀請或要約。

RHENFIELDDEVELOPMENTCORP.（於英屬處女群島註冊成立之有限公司）鈞濠集團有限公司GRANDFIELDGROUPHOLDINGSLIMITED(股份代號：)（於百慕達註冊成立之有限公司）聯合公佈鎧盛證券有限公司為及代表RHENFIELDDEVELOPMENTCORP.提出有條件的自願現金部分要約以收購鈞濠集團有限公司最多110,809,306股股份（要約人及其一致行動人士已擁有者除外）(1)於最後截止日期的接納及批准程度；及(2)部分要約截止要約人之財務顧問獨立董事委員會之獨立財務顧問2茲提述Rhenfield Development Corp.（「要約人」）及鈞濠集團有限公司（「本公司」）聯合刊發的日期為二零二四年二月二十九日之綜合要約及回應文件（「綜合文件」），內容有關鎧盛證券有限公司為及代表要約人提出有條件的自願現金部分要約（「部分要約」）以收購本公司最多110,809,306股股份（要約人及其一致行動人士已擁有者除外），及要約人及本公司聯合刊發的日期為二零二四年三月二十日之公佈（「無條件公佈一」），內容有關部分要約就接納而言已成為無條件，以及要約人及本公司聯合刊發的日期為二零二四年三月二十一日之公佈（「無條件公佈二」），內容有關部分要約於所有方面已成為無條件。

除非另有界定，本聯合公佈所用的界定詞彙與綜合文件所界定者具有相同涵義。

誠如無條件公佈一所述，直至二零二四年四月三日下午四時正，部分要約將仍可供接納，且根據收購守則規則19.1及規則19註釋7，部分要約結果之進一步公佈將於二零二四年四月三日作出，當中將載有（其中包括）部分要約之結果及（倘部分要約於所有方面已成為無條件）釐定各接納股東配額比例之方法之詳情。

誠如無條件公佈二進一步所述，部分要約於所有方面已成為無條件。

接納及批准程度以及部分要約截止部分要約於二零二四年四月三日（即最後截止日期）截止。

於最後截止日期下午四時正，要約人已接獲：(i)部分要約項下合共64,501,856股要約股份（相當於本聯合公佈日期本公司全部已發行股本約26.3%）之有效接納（「接納股份」）；及(ii)部分要約項下合共104,548,529股股份（分別相當於本公司已發行股本總數約42.7%以及並非由要約人及其一致行動人士持有股份約60.7%）之有效批准。

3誠如綜合文件所述，倘於最後截止日期接獲不少於要約股份最低數目但不超過要約股份最高數目之有效接納，則所有獲有效接納之要約股份將獲承購。

由於接納股份超過要約股份最低數目（即49,765,454股股份）但少於要約股份最高數目（即110,809,306股股份），所有獲有效接納之要約股份將獲承購，因此不會有配額比例。

結算部分要約根據部分要約所提呈的要約股份應付現金代價的匯款（經扣除適用賣方從價印花稅）將盡快但無論如何須於最後截止日期後七(7)個營業日內（即於二零二四年四月十五日（星期一）或之前），以平郵方式寄發予接納部分要約的合資格股東，郵誤風險概由接納合資格股東自行承擔。

碎股安排誠如綜合文件所載，要約人已委任智華證券有限公司（地址為香港灣仔菲林明道8號大同大廈25樓2506室，電話號碼：(852) 38981863，辦公時間：上午九時正至下午五時三十分）於部分要約截止後的六週期間內（即二零二四年四月五日（星期五）上午九時正至二零二四年五月十七日（星期五）下午四時正）在市場上為零碎股份的買賣提供對盤服務，以便有關合資格股東出售彼等的碎股或將彼等的碎股補足至完整買賣單位。

合資格股東應注意，概不保證碎股的對盤。

合資格股東如對上述對盤安排有任何疑問，建議諮詢彼等自身的專業顧問。

4要約人及其一致行動人士於本公司的權益緊接要約期開始前，要約人及其一致行動人士合共持有72,712,253股股份（佔本公司於本聯合公佈日期已發行股本總額約29.7%）及曾女士持有可換股債券。

誠如本公司日期為二零二四年三月六日的公佈所述，曾女士與本公司已就認購本金額不少於港幣100,869,000元及不超過港幣101,912,000元之新可換股債券訂立認購協議，以償還可換股債券的尚未償還本金及利息。

待部分要約結算後，要約人將根據部分要約進一步收購64,501,856股要約股份，因此，要約人及其一致行動人士將合共持有137,214,109股股份（約佔本公司於本聯合公佈日期已發行股本總額的56.0%）。

除本聯合公佈所披露者外，要約人及其一致行動人士概無(i)於緊接要約期開始日期前持有、控制或指示任何股份及股份權利；(ii)於要約期開始及直至本聯合公佈日期（包括該日）已收購或同意收購任何股份或股份權利；或(iii)於要約期開始及直至本聯合公佈日期（包括該日）已借入或借出本公司任何有關證券（定義見收購守則規則22註釋4）。

5緊隨部分要約截止後本公司的股權架構下文載列緊接要約期開始前及緊隨部分要約截止時本公司的股權架構（待股份過戶登記處完成有關根據部分要約收購的股份轉讓予要約人的登記後，方可作實）:緊接要約期開始前緊隨部分要約截止時（待股份過戶登記處完成有關根據部分要約收購的股份轉讓予要約人的登記後，方可作實）股東姓名股份數目概約%股份數目概約%要約人70,366,82328.73134,868,67955.07曾女士474,5300.19474,5300.19曾煒麟先生（附註1） 76,9500.0376,9500.03郭慧玟女士（附註1） 1,343,9500.551,343,9500.55郭小彬先生（附註2） 150,0000.06150,0000.06郭小華女士（附註3） 300,0000.12300,0000.12要約人及其一致行動人士小計72,712,25329.68137,214,10956.02其他董事周桂華女士（附註4） 195,0000.08195,0000.08公眾股東172,048,16070.24107,546,30443.90總計244,955,413100.00244,955,413100.00附註：1.曾煒麟先生與郭慧玟女士為曾女士及曾先生之父母，彼等各自持有要約人之50%股權，因此與要約人為一致行動人士。

2.郭小彬先生為曾先生及曾女士之舅父，彼等各自持有要約人之50%股權，因此與要約人為一致行動人士。

63.郭小華女士為曾先生及曾女士之姨母，彼等各自持有要約人之50%股權，因此與要約人為一致行動人士。

4.於本聯合公佈日期，周桂華女士為執行董事。

除周女士為董事且周女士、曾女士及曾先生各自為本公司僱員外，(i)周女士；及(ii)要約人、曾女士、曾先生及╱或彼等任何一方的一致行動人士之間並無任何關係。

公眾持股量緊隨部分要約截止後及於本聯合公佈日期，公眾股東持有107,546,304股股份，佔於本聯合公佈日期本公司已發行股本總額約43.9%，惟須待已接獲之有效接納涉及之要約股份轉讓進行適當登記後，方可作實。

因此，於本聯合公佈日期，本公司繼續符合上市規則第8.08條項下的公眾持股量規定。

承董事會命承董事會命Rhenfield Development Corp.鈞濠集團有限公司董事主席曾芷諾馬學綿香港，二零二四年四月三日於本聯合公佈日期，董事會之成員包括四名執行董事馬學綿先生、郭小彬先生、周桂華女士及郭小華女士；以及三名獨立非執行董事許培偉先生、劉朝東先生及崔慕勤先生。

董事願就本聯合公佈內所載資料（除有關要約人及其一致行動人士之任何資料外）之準確性共同及個別承擔全部責任，並在作出一切合理查詢後確認，據彼等所深知，本聯合公佈內所發表之意見（除要約人董事所發表之意見外）乃經審慎周詳考慮後始行作出，且本聯合公佈概無遺漏任何其他事實，足以致令本聯合公佈內之任何聲明產生誤導。

7於本聯合公佈日期，要約人董事為曾義先生及曾芷諾女士。

要約人董事願就本聯合公佈內所載資料（除有關本集團及董事之任何資料外）之準確性共同及個別承擔全部責任，並在作出一切合理查詢後確認，據彼等所深知，本聯合公佈內所發表之意見（除董事所發表之意見外）乃經審慎周詳考慮後始行作出，且本聯合公佈概無遺漏任何其他事實，足以致令本聯合公佈內之任何聲明產生誤導。

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