星亞控股：中期報告 2024

中期報告2024中期報告20241香港聯合交易所有限公司（「聯交所」）GEM的特色GEM的定位，乃為中小型公司提供一個上市的市場，此等公司相比起其他在聯交所上市的公司帶有較高投資風險。

有意投資的人士應了解投資於該等公司的潛在風險，並應經過審慎周詳的考慮後方作出投資決定。

由於GEM上市公司普遍為中小型公司，在GEM買賣的證券可能會較於聯交所主板買賣之證券承受較大的市場波動風險，同時無法保證在GEM買賣的證券會有高流通量的市場。

本報告的資料乃遵照聯交所GEM證券上市規則（「GEM上市規則」）作出，旨在提供有關星亞控股有限公司（「本公司」）的資料。

本公司董事（「董事」）願共同及個別對本報告承擔全部責任。

董事經作出一切合理查詢後確認，就彼等所深知及確信，本報告所載之資料在所有重要方面均屬準確及完整，並無誤導或欺騙成分，且並無遺漏其他事宜，以致本報告內任何聲明或本報告產生誤導。

報告原文乃以英文編製，其後翻譯成中文。

本報告之中英文版本如有任何歧義，概以英文版為準。

本報告將由刊登日期起計最少一連七日刊載於聯交所網站之「最新上市公司公告」網頁內。

本報告亦將刊載於本公司網站.sg內。

星亞控股有限公司2摘要本公司及其附屬公司（統稱「本集團」）截至2024年1月31日止六個月的未經審核收益約為7,491,000坡元，較截至2023年1月31日止六個月減少約2,688,000坡元。

本集團截至2024年1月31日止六個月的期內未經審核虧損約為760,000坡元，而本集團截至2023年1月31日止六個月的未經審核虧損則為約32,000坡元。

董事會不建議派發截至2024年1月31日止六個月的中期股息。

中期報告20243中期業績董事會（「董事會」）謹此公佈本集團截至2024年1月31日止六個月的未經審核簡明綜合業績，連同2023年同期未經審核比較數字，如下：未經審核簡明綜合損益及其他全面收益表截至2024年1月31日止六個月截至1月31日止六個月2024年2023年附註坡元坡元（未經審核） （未經審核）收益57,491,02310,178,861提供服務成本(5,767,882) (7,961,374)毛利1,723,1412,217,487其他收入681,799185,571貿易應收款項、合約資產、按金及其他應收款項的預期信貸虧損撥備淨額20,234 (5,993)行政開支(2,389,364) (2,221,219)其他營運開支(58,633) (87,959)融資成本7 (92,469) (46,101)分佔一間聯營公司的業績(45,078) (43,189)除稅前虧損8 (760,370) (1,403)所得稅開支9 – (30,157)期內虧損(760,370) (31,560)其他全面虧損於其後期間或會重新分類至損益的項目：換算海外業務之匯兌差異44,051 (78,320)期內全面虧損總額(716,319) (109,880)星亞控股有限公司4截至1月31日止六個月2024年2023年附註坡元坡元（未經審核） （未經審核）以下各方應佔期內虧損：本公司擁有人(760,370) (31,560)以下各方應佔期內全面虧損總額：本公司擁有人(716,319) (109,880)（經重列）本公司擁有人應佔每股虧損基本及攤薄（新加坡仙） 10 (1.056) (0.044)中期報告20245未經審核簡明綜合財務狀況表於2024年1月31日2024年1月31日2023年7月31日附註坡元坡元（未經審核） （經審核）非流動資產物業、廠房及設備1248,00969,510使用權資產71,650252,058於一間聯營公司的投資1,968,2342,002,176遞延稅項資產443,406443,406非流動資產總值2,531,2992,767,150流動資產貿易應收款項131,247,6212,020,205合約資產516,151720,941預付款項、按金及其他應收款項433,016406,219現金及現金等價物2,223,5271,559,209流動資產總值4,420,3154,706,574流動負債其他應付款項及應計款項141,394,1832,179,480租賃負債68,430242,524銀行及其他借款1,330,1841,144,869應付債券1,029,160 –應付稅項50,610101,256流動負債總值3,872,5673,668,129流動資產淨值547,7481,038,445總資產減流動負債3,079,0473,805,595非流動負債租賃負債12,56022,789資產淨值3,066,4873,782,806資本及儲備股本15626,240626,240儲備2,440,2473,156,566總權益3,066,4873,782,806星亞控股有限公司6未經審核簡明綜合權益變動表截至2024年1月31日止六個月本公司擁有人應佔股本股份溢價合併儲備匯兌儲備累計虧損總計非控股權益總權益坡元坡元坡元坡元坡元坡元坡元坡元2024年於2023年8月1日（經審核） 626,24016,138,803 (2,379,552) (76,963) (10,525,722) 3,782,806 – 3,782,806期內虧損– – – – (760,370) (760,370) – (760,370)期內其他全面虧損：－換算海外業務之匯兌差異– – – 44,051 – 44,051 – 44,051期內全面虧損總額– – – 44,051 (760,370) (716,319) – (716,319)於2024年1月31日（未經審核） 626,24016,138,803 (2,379,552) (32,912) (11,286,092) 3,066,487 – 3,066,4872023年於2022年8月1日（經審核） 626,24016,138,803 (2,379,552) (21,332) (11,090,750) 3,273,409 (198) 3,273,211期內虧損– – – – (31,560) (31,560) – (31,560)期內其他全面虧損：－換算海外業務之匯兌差異– – – (78,320) – (78,320) – (78,320)期內全面虧損總額– – – (78,320) (31,560) (109,880) – (109,880)於2023年1月31日（未經審核） 626,24016,138,803 (2,379,552) (99,652) (11,122,310) 3,163,529 (198) 3,163,331中期報告20247未經審核簡明綜合現金流量表截至2024年1月31日止六個月截至1月31日止六個月2024年2023年坡元坡元（未經審核） （未經審核）經營活動（所用）╱所得現金淨額(400,666) 445,377投資活動所得╱（所用）現金淨額1,031,077 (24,213)融資活動所得現金淨額99295,882現金及現金等價物增加淨額631,403517,046期初現金及現金等價物1,559,209271,146匯率變動之影響，凈額32,91512,711現金及現金等價物結餘分析：現金及銀行結餘2,223,527800,903星亞控股有限公司8未經審核簡明綜合財務報表附註截至2024年1月31日止六個月1.公司資料星亞控股有限公司（「本公司」）為一家於開曼群島註冊成立的獲豁免有限公司，其股份於2016年7月15日在聯交所GEM上市。

本公司的註冊辦事處地址為Windward 3, Regatta Office Park, P.O. Box 1350, Grand Cayman KY1–1108, Cayman Islands。

本公司已於2015年12月22日根據公司條例（香港法例第622章）（「公司條例」）第16部向香港公司註冊處處長註冊為非香港公司，註冊在香港的主要營業地點為香港九龍紅磡德豐街22號海濱廣場二座13樓1307A室。

本集團總辦事處及主要營業地點為60 Paya Lebar Road, #12–29 Paya Lebar Square, Singapore 409051。

本公司為投資控股公司。

本集團主要於新加坡從事提供人力外判及招聘服務。

2.編製基準此等未經審核簡明綜合財務報表乃根據國際財務報告準則（「國際財務報告準則」，此統稱包括國際會計準則理事會頒佈的所有適用國際財務報告準則、國際會計準則（「國際會計準則」）及詮釋）以及公司條例的適用披露規定編製。

就編製綜合財務報表而言，倘可合理預計資料會影響主要使用者作出的決策，則有關資料被視為屬重大。

此等綜合財務報表亦遵守GEM上市規則的適用披露條文。

中期報告20249此等未經審核簡明綜合財務報表根據歷史成本法編製。

除另有指明外，此等未經審核簡明綜合財務報表以本公司功能貨幣新加坡元（「坡元」）呈列。

未經審核簡明綜合財務報表應與截至2023年7月31日止年度的經審核綜合財務報表一併閱讀。

歷史成本通常按交換商品及服務所得代價的公平值得出。

公平值為於計量日期市場參與者進行的有序交易中出售資產將收取或轉讓負債將支付的價格（無論該價格是否直接觀察可得或使用另一估值技術估算）。

估計資產或負債的公平值時，倘市場參與者於計量日期在為資產或負債定價時會考慮資產或負債的特點，則本集團考慮該等特點。

此等未經審核簡明綜合財務報表內用於計量及╱或披露的公平值根據這一基準釐定，惟國際財務報告準則第2號範疇內的股份付款交易、根據國際財務報告準則第16號入賬的租賃交易，及與公平值有若干相似點但並非公平值的計量（例如國際會計準則第2號內的可變現淨值或國際會計準則第36號內的使用價值）除外。

此外，就財務報告而言，公平值計量按照公平值計量輸入數據可觀察程度及輸入數據對公平值整體的重要性劃分為一、二或三級，詳情列載如下：第一級輸入數據為有關實體於計量日期在活躍市場上就相同資產或負債取得的報價（未經調整）；第二級輸入數據為第一級範圍內的報價以外資產或負債的直接或間接觀察可得輸入數據；及第三級輸入數據為資產或負債的無法觀察可得輸入數據。

編製此等未經審核簡明綜合財務報表所用的會計政策及計算方法與截至2023年7月31日止年度的綜合財務報表所用者一致，惟採用與本集團有關且自本會計期間起生效的新訂╱經修訂國際財務報告準則除外。

星亞控股有限公司103.應用新訂及經修訂國際財務報告準則截至2024年1月31日止六個月，本集團採納所有由國際會計準則理事會（「國際會計準則理事會」）頒佈，並於2023年8月1日或之後開始的本集團財務期間生效之新訂及經修訂國際財務報告準則。

應用該等新訂及經修訂國際財務報告準則對未經審核簡明綜合財務報表未有造成任何重大影響。

4.分部資料分部資料在內部向本集團管理層匯報以供分配資源及評估分部表現的資料，著重於所交付或提供貨品或服務的類型。

本集團主要於新加坡從事提供人力外判及招聘服務。

因此，本集團並無個別呈列分部資料。

概無向本集團管理層定期提供按項目類別劃分的本集團業績或資產及負債分析以作審閱。

此外，本集團全部收益均源自新加坡，而本集團資產及負債亦主要位於新加坡，故並無呈列業務或地區分部資料。

地理資料本集團主要於新加坡營運，而新加坡亦為本集團所在地。

根據服務交付地點，所有收益均源於新加坡，而本集團的物業、廠房及設備均位於新加坡。

主要客戶資料截至2024年1月31日止六個月的收益中，4,030,000坡元（2023年：3,765,000坡元）乃源自為主要客戶（即單獨為本集團總收益貢獻超過10%的客戶）提供人力服務。

中期報告2024115.收益截至1月31日止六個月2024年2023年坡元坡元（未經審核） （未經審核）客戶合約收益人力外判7,472,00310,103,592人力招聘19,02075,269 7,491,02310,178,8616.其他收入截至1月31日止六個月2024年2023年坡元坡元（未經審核） （未經審核）政府補助（附註） 36,769103,946雜項收入27,35164,393沒收收入17,37517,150出售商品30482 81,799185,571附註：期內確認的政府補助主要為新加坡政府發放的招聘獎勵及其他工資補貼計劃補助。

星亞控股有限公司127.融資成本截至1月31日止六個月2024年2023年坡元坡元（未經審核） （未經審核）以下各項的利息開支：－銀行及其他借款39,00633,173－租賃負債4,01312,928－應付債券49,450 –92,46946,1018.除稅前虧損本集團除稅前虧損已扣除╱（計入）下列各項：截至1月31日止六個月2024年2023年坡元坡元（未經審核） （未經審核）提供服務成本5,767,8827,961,374物業、廠房及設備折舊19,58429,031使用權資產折舊151,434211,532貿易應收款項、合約資產、按金及其他應收款項預期信貸虧損撥備淨額(20,234) 5,993僱員福利開支（不包括董事薪酬）：－薪金及花紅6,251,5728,322,770－定額供款計劃供款344,876395,074－外勞徵費238,091229,767－其他短期福利44,68118,240截至2024年1月31日止六個月，服務成本包括與薪金及花紅有關的款項5,290,000坡元（2023年：7,426,000坡元）、與定額供款計劃供款有關的款項249,000坡元（2023年：300,000坡元）以及與外勞徵費有關的款項215,000坡元（2023年：204,000坡元）。

上述金額亦有計入上表單獨披露的相關總額內。

中期報告2024139.所得稅開支本集團須按實體基準就本集團實體註冊及營運所在的司法權區中產生或取得的溢利繳納所得稅。

根據香港兩級利得稅率制度，合資格集團實體的首2,000,000港元溢利將以8.25%的稅率徵稅，而超過2,000,000港元之溢利將以16.5%的稅率徵稅。

本集團認為實行兩級利得稅率制度後涉及的金額對綜合財務報表微不足道。

香港利得稅按兩個期間的估計應課稅溢利的16.5%計算。

截至2024年及2023年1月31日止六個月，概無於香港產生應課稅溢利，故並無就香港利得稅作出撥備。

新加坡企業所得稅在抵扣結轉的任何稅項虧損後按期內於新加坡產生的可徵稅收入的17%（2023年：17%)撥備。

截至1月31日止六個月2024年2023年坡元坡元（未經審核） （未經審核）期內稅項開支– 30,157星亞控股有限公司1410.本公司擁有人應佔每股虧損截至1月31日止六個月2024年2023年（未經審核） （未經審核）本公司擁有人應佔虧損（坡元） (760,370) (31,560)已發行股份加權平均數72,000,00072,000,000（經重列）每股基本及攤薄虧損（新加坡仙） (1.056) (0.044)就計算截至2024年及2023年1月31日止六個月的每股基本虧損而言，普通股加權平均數已作出調整，以計及於2023年9月6日生效的股份合併的影響。

由於本集團於截至2024年及2023年1月31日止六個月並無具潛在攤薄影響的已發行普通股，故每股攤薄虧損與每股基本虧損相同。

11.股息董事會不建議派付截至2024年1月31日止六個月的中期股息（2023年︰無）。

12.物業、廠房及設備截至2024年1月31日止六個月，本集團收購資產之總成本為5,000坡元（2023年：24,000坡元）。

中期報告20241513.貿易應收款項於2024年1月31日於2023年7月31日坡元坡元（未經審核） （經審核）第三方1,266,0722,074,361減：預期信貸虧損撥備(18,451) (54,156)1,247,6212,020,205貿易應收款項為免息，而一般期限為30日。

於本報告日期，本集團貿易應收款項總額按發票日期的賬齡分析如下：於2024年1月31日於2023年7月31日坡元坡元（未經審核） （經審核）少於30日1,237,1211,988,74431日至60日5,59425,01761日至90日12,36711,356多於90日10,99049,244 1,266,0722,074,361星亞控股有限公司1614.其他應付款項及應計款項於2024年1月31日於2023年7月31日坡元坡元（未經審核） （經審核）應付商品及服務稅257,591317,185應計臨時工成本379,288627,709應計一般員工成本375,688210,410應計行政及其他經營開支76,806482,032其他應付款項304,810542,144 1,394,1832,179,48015.股本每股面值股份數目港元相當於坡元法定：於2022年8月1日、2023年7月31日及2023年8月1日0.00225,000,000,00050,000,000股份合併的影響(i) (24,000,000,000) –於2024年1月31日0.051,000,000,00050,000,000已發行及已繳足：於2022年8月1日、2023年7月31日及2023年8月1日1,800,000,0003,600,000626,240股份合併(i) (1,728,000,000) – –於2024年1月31日72,000,0003,600,000626,240中期報告202417(i) 茲提述本公司日期為2023年8月8日、2023年8月16日、2023年9月1日及2023年9月6日的公告以及本公司日期為2023年8月16日的通函。

本公司於2023年9月6日舉行股東特別大會，批准進行股份合併，將本公司股本中每二十五(25)股每股面值0.002港元的已發行及未發行現有普通股合併為一(1)股每股面值0.05港元的合併股份。

股份合併於2023年9月6日生效。

於2024年1月31日，本公司已發行股本為3,600,000港元（相當於約626,240坡元），而普通股數目為72,000,000股，每股面值0.05港元。

16.關連方交易及關連交易(a)本集團於截至2024年及2023年1月31日止六個月並無訂立任何關連方交易。

(b)主要管理人員的薪酬截至1月31日止六個月2024年2023年坡元坡元（未經審核） （未經審核）薪金、津貼及實物利益406,010639,021定額供款計劃供款12,70134,847 418,711673,868本集團執行董事及主要行政人員的薪酬乃按本集團個別人士的表現及市場趨勢釐定。

星亞控股有限公司18管理層討論及分析財務回顧收益本集團收益來自人力外判及人力招聘服務。

本集團的收益由截至2023年1月31日止六個月的約10,179,000坡元減少至截至2024年1月31日止六個月的約7,491,000坡元，主要是由於人力外判服務的收益減少。

來自人力外判服務的收益由截至2023年1月31日止六個月的約10,104,000坡元減少約2,632,000坡元至截至2024年1月31日止六個月的約7,472,000坡元。

人力外判服務的收益下降乃主要由於客戶需求（尤其是酒店及度假村領域）減少。

毛利本集團的整體毛利由截至2023年1月31日止六個月的約2,217,000坡元減少約494,000坡元至截至2024年1月31日止六個月的約1,723,000坡元，毛利減少與收益減少保持一致。

其他收入其他收入由截至2023年1月31日止六個月的約186,000坡元減少約104,000坡元至截至2024年1月31日止六個月的約82,000坡元，主要是由於截至2024年1月31日止六個月收到的其他工資補助計劃的補助減少。

中期報告202419行政開支行政開支由截至2023年1月31日止六個月的約2,221,000坡元增加約168,000坡元至截至2024年1月31日止六個月的約2,389,000坡元，主要由於截至2024年1月31日止六個月改進業務流程所產生的開支及就供股支付的專業費用。

營運開支其他營運開支於截至2024年1月31日止六個月減少約29,000坡元，營運開支略有減少主要是由於業務發展開支下降。

期內虧損鑒於上述因素的綜合影響，本集團於截至2024年1月31日止六個月錄得虧損約760,000坡元。

僱員資料於2024年1月31日，本集團聘用合共96名僱員（2023年：142名），包括2名執行董事（2023年：2名）。

本集團根據僱員的工作範圍及職責發放薪酬，並提供具有競爭力的薪酬待遇，以吸引及挽留優秀員工。

員工亦視乎各自的表現獲得酌情花紅。

外籍勞工以合約形式聘用並根據各自的工作技能獲發薪酬。

流動資金及財政資源於2024年1月31日，本集團的現金及現金等價物約2,224,000坡元（2023年7月31日：約1,559,000坡元）存放於新加坡主要銀行。

截至2024年1月31日止六個月，現金及現金等價物較於2023年7月31日的結餘增加約665,000坡元或42.66%，主要由於本集團發行無抵押債券所得款項。

星亞控股有限公司20資本架構茲提述本公司日期為2023年8月8日、2023年8月16日、2023年9月1日及2023年9月6日的公告以及本公司日期為2023年8月16日的通函。

本公司於2023年9月6日舉行股東特別大會，批准進行股份合併，將本公司股本中每二十五(25)股每股面值0.002港元的已發行及未發行現有普通股合併為一(1)股每股面值0.05港元的合併股份。

股份合併於2023年9月6日生效。

於2024年1月31日，本公司已發行股本為3,600,000港元（相當於約626,240坡元），而普通股數目為72,000,000股，每股面值0.05港元。

外匯風險本集團主要於新加坡營運，大部分交易以坡元計值及結付，坡元亦為本集團大部分營運附屬公司的功能貨幣。

然而，本集團海外實體的部分開支以港元及美元計值。

目前，本集團並無外幣對沖政策。

然而，本集團將繼續監控其外匯風險並將在必要時考慮對沖重大外匯風險。

資產抵押於2024年1月31日，本集團的保理融資以本集團的貿易應收款項約630,000坡元（2023年7月31日：約1,394,000坡元）及本公司的企業擔保作抵押。

債券於2023年8月10日，本公司與一間於香港註冊成立的公司（獨立於本集團）訂立債券協議，本金額為6,000,000港元（相當於約1,029,000坡元）。

債券按年利率10%計息，於2024年8月9日到期。

或然負債於2024年1月31日，本集團並無任何重大的或然負債（2023年7月31日：無）。

中期報告202421業務回顧及展望本集團是一家成熟的人力資源解決方案提供商，為希望在酒店及度假村、零售、餐飲（「餐飲」）及其他行業（包括活動籌劃公司、設施管理及各種行業）精簡營運的公司及機構提供服務。

本集團的收益由截至2023年1月31日止六個月的約10,179,000坡元減少至截至2024年1月31日止六個月的約7,491,000坡元。

收益下滑的主要原因是客戶需求下降導致人力外判服務的收益減少。

展望未來，本集團將繼續深化與現有客戶的合作關係，並探尋與新客戶合作的新商機。

本集團亦將積極尋求各種機會，以拓展我們的市場份額及推行新的業務戰略，從而保持我們在市場上的競爭力，提升股東價值。

企業管治及其他資料董事及主要行政人員於本公司或其相聯法團的股份、相關股份及債權證之權益及淡倉於2024年1月31日，各董事及本公司主要行政人員概無於本公司或其任何相聯法團（定義見證券及期貨條例（「證券及期貨條例」）第XV部）的股份、相關股份或債權證中已登記根據證券及期貨條例第XV部第7及第8分部須知會本公司及聯交所之權益或淡倉（包括根據證券及期貨條例有關條文被當作或視為擁有的權益或淡倉）；或已記錄於證券及期貨條例第352條規定本公司須存置之登記冊之權益或淡倉；或根據GEM上市規則第5.48至5.67條所指董事進行交易之必守標準須知會本公司及聯交所之權益或淡倉。

星亞控股有限公司22主要股東及其他人士於本公司股份及相關股份之權益及淡倉於2024年1月31日，下列於本公司已發行股本及購股權之5%或以上權益、視作權益或淡倉已記錄於證券及期貨條例第336條規定本公司須存置之權益登記冊內或根據證券及期貨條例第XV部第2及第3分部的條文須予披露：於股份及相關股份之好倉所持股數、身份及權益性質姓名╱名稱直接實益擁有透過受控制法團總計佔已發行股本概約百分比非凡顧問有限公司9,146,600（附註1）– 9,146,60012.70%黃玉芝– 9,146,600（附註1）9,146,60012.70%附註：1.非凡顧問有限公司由黃玉芝全資實益擁有。

根據證券及期貨條例，黃玉芝被視為於非凡顧問有限公司所持本公司的全部股份中擁有權益。

除上文披露者外，於2024年1月31日，董事概不知悉任何其他人士於本公司之股份或相關股份中，已登記根據證券及期貨條例第336條規定須予記錄或根據證券及期貨條例第XV部第2及第3分部的條文須予披露之權益或淡倉。

競爭權益據董事所知，於截至2024年1月31日止六個月，本公司董事、控股股東或彼等各自的任何緊密聯繫人（定義見GEM上市規則）概無任何與本集團業務直接或間接構成競爭或可能構成競爭的業務或權益，亦無任何該等人士與本集團有或可能有任何其他利益衝突。

中期報告202423購買、出售或贖回本公司的上市證券於截至2024年1月31日止六個月，本公司或其任何附屬公司概無購買、出售或贖回任何本公司上市證券。

董事證券交易本公司已採納有關董事進行證券交易的行為守則，其條款嚴謹程度不低於GEM上市規則第5.46至5.67條所載的交易必守標準（「交易必守標準」）。

本公司已向全體董事作出具體查詢，且彼等均已確認於截至2024年1月31日止六個月內遵守交易必守標準。

企業管治守則於截至2024年1月31日止六個月內，本公司已遵守GEM上市規則附錄C1所載企業管治守則（「企業管治守則」）之原則及守則條文，惟以下者除外：企業管治守則守則條文第C.2.1條規定須區分主席與行政總裁的角色，及不應由同一人擔任。

林振業先生（「林先生」）為董事會主席（「主席」）兼本公司行政總裁（「行政總裁」）。

林先生亦為執行董事，主要負責領導董事會、指導本集團業務發展策略及監督本集團整體營運。

鑑於林先生於系統技術方面擁有豐富經驗且擅長管理、金融研發及人力資源管理，董事會認為，在管理層及董事會的支持下，由林先生兼任主席及行政總裁職務，可促進本集團業務策略的執行及提高營運效益和效率。

此外，董事會亦由足夠數目之獨立非執行董事監察。

董事會認為現行架構足以確保董事會與本集團管理層之間權力和權責的平衡，因為董事會對本公司業務策略及營運的決策過程共同承擔責任。

因此，本公司並無遵照企業管治守則之守則條文第C.2.1條區分主席與行政總裁的角色。

星亞控股有限公司24茲提述本公司日期為2023年12月8日的公告。

於本公司在2023年12月8日舉行的股東週年大會（「股東週年大會」）結束後，楊文豪先生（「楊先生」）退任獨立非執行董事，且彼因有其他事務而並無於股東週年大會上膺選連任。

因此，楊先生於股東週年大會結束後不再擔任本公司審核委員會（「審核委員會」）主席、本公司薪酬委員會（「薪酬委員會」）及本公司提名委員會（「提名委員會」）成員（統稱「退任」）。

於退任後，本公司未能符合以下規定：(i)根據GEM上市規則第5.05(1)及5.05(2)條的規定，上市發行人須至少有三名獨立非執行董事，且其中至少一名董事須具備適當的專業資格，或具備適當的會計或相關財務管理專長；及(ii)根據GEM上市規則第5.28條的規定，上市發行人的審核委員會至少要有三名成員，其中至少要有一名是具備適當的專業資格或具備適當的會計或相關財務管理專長的獨立非執行董事，並且必須由獨立非執行董事出任主席。

茲提述本公司日期為2024年3月8日的公告。

周昭何先生已獲委任為獨立非執行董事、審核委員會主席以及薪酬委員會及提名委員會各自之成員，自2024年3月8日起生效（統稱「委任」）。

於委任後，本公司已重新符合GEM上市規則第5.05(1)、5.05(2)及5.28條。

中期報告202425董事於交易、安排或合約之權益除本中期業績其他部分披露者外，於截至2024年1月31日止六個月內任何時間或其結束時，概無存續任何本公司或其任何附屬公司屬訂約方，而董事又於當中擁有重大權益的重大交易、安排或合約。

購股權計劃本公司於2018年6月14日舉行的股東特別大會上採納一項購股權計劃（「購股權計劃」）。

截至2024年1月31日止六個月，於購股權計劃項下概無購股權獲授出、失效、獲行使或被本公司註銷，且於本報告日期，並無尚未行使的購股權。

股息董事會不建議派發截至2024年1月31日止六個月的中期股息。

報告期後事項茲提述本公司日期為2024年1月30日的通函及本公司日期為二零二四年二月二十九日的公告。

本公司建議，待於將予召開的本公司相關股東特別大會上通過必要決議案後，按於記錄日期營業時間結束時本公司合資格股東每持有一(1)股現有股份獲發兩(2)股供股股份的基準，以每股供股股份0.10港元的認購價，透過供股方式發行最多144,000,000股供股股份（「供股股份」）（假設於記錄日期或之前已發行股份數目並無變動），以籌集所得款項總額（扣除開支前）約14,400,000港元（假設供股獲悉數認購）（統稱「供股」）。

除供股外，董事會建議於供股生效後將本公司股份（「股份」）於聯交所買賣的每手買賣單位由5,000股股份更改為20,000股股份。

除以上所披露者外，於截至2024年1月31日止六個月後及直至本報告日期，概無重大事項。

星亞控股有限公司26審核委員會本集團於2016年6月20日成立審核委員會，並訂有符合GEM上市規則第5.28至5.33條及企業管治守則第D.3.3條守則條文的書面職權範圍。

審核委員會由三名獨立非執行董事組成，即周昭何先生、蔡明輝先生及林見峰先生。

周昭何先生具備適當的專業資格，擔任審核委員會主席。

審核委員會的主要職責為（其中包括）協助董事會就本集團的財務匯報系統、風險管理及內部監控制度是否行之有效提供獨立見解、監察審核程序、審閱本集團財務報告及履行董事會委派的其他職責。

審核委員會已審閱本集團截至2024年1月31日止六個月的未經審核簡明綜合業績，並已就此提供意見及建議。

承董事會命星亞控股有限公司執行董事 謝峰香港，2024年3月22日於本報告日期，執行董事為林振業先生及謝峰先生；以及獨立非執行董事為周昭何先生、蔡明輝先生及林見峰先生。

本報告將由刊登日期起計最少一連七日刊載於聯交所網站之「最新上市公司公告」網頁內。

本報告亦將刊載於本公司網站.sg內。