博駿教育：截至2024年2月29日止六個月之中期業績公告

– 1 –香港交易及結算所有限公司及香港聯合交易所有限公司對本公告的內容概不負責，對其準確性或完整性亦不發表任何聲明，並明確表示，概不就因本公告全部或任何部分內容所產生或因依賴該等內容而引致的任何損失承擔任何責任。

（於開曼群島註冊成立的有限公司）（股份代號：1758）Bojun Education Company Limited博駿教育有限公司截至2024年2月29日止六個月之中期業績公告摘要於2024年2月29日於2023年2月28日變動變動百分比學生總人數32,69385431,8393,728.2%截至以下日期止六個月2024年2月29日2023年2月28日變動變動人民幣千元人民幣千元人民幣千元百分比（未經審核） （未經審核）收益227,48041,749185,731444.9%毛利106,7217,90398,8181,250.4%期內溢利3,902 (7,765) 11,607150.3%本公司擁有人應佔期內溢利5,834 (7,765) 13,599175.1%每股基本盈利（人民幣分） 0.66 (0.94) 1.60170.2%攤薄每股盈利（人民幣分） 0.66不適用不適用不適用– 2 –截至2024年2月29日止六個月的中期業績博駿教育有限公司（「本公司」，連同其附屬公司及綜合聯屬實體，統稱「本集團」）的董事（「董事」）會（「董事會」）欣然宣佈本集團截至2024年2月29日止六個月（「報告期間」）的未經審核簡明綜合中期業績。

簡明綜合損益及其他全面收入表截至2024年2月29日止六個月截至以下日期止六個月2024年2月29日2023年2月28日附註人民幣千元人民幣千元（未經審核） （未經審核）提供教育服務的收益4227,48041,749服務成本(120,759) (33,817)毛利106,7217,932其他收入56,5231,992其他收益淨額619,1386,088分佔一間聯營公司虧損– (3)行政開支(53,318) (18,542)銷售費用(26,996) –財務成本7 (44,880) (5,037)除稅前溢利（虧損） 97,188 (7,570)所得稅開支8 (3,286) (195)期內溢利（虧損） 93,902 (7,765)其後不會重新分類至損益的其他全面收入：– –期內全面收入總額3,902 (7,765)3,902 (7,765)應佔期內全面收入總額—本公司擁有人5,834 (7,765)—非控股權益(1,932) –3,902 (7,765)每股盈利—基本（人民幣元） 100.66 (0.94)每股盈利—攤薄（人民幣元） 0.66不適用– 3 –簡明綜合財務狀況表於2024年2月29日於2024年2月29日2023年8月31日附註人民幣千元人民幣千元（未經審核） （經審核）非流動資產物業、廠房及設備112,655,4722,671,943使用權資產763,238600,285無形資產3,4463,782商譽12,10512,105於聯營公司的權益– 17,507遞延稅項資產17,09717,289其他應收款項及按金12103,71294,544 總非流動資產3,555,0703,417,455 流動資產其他應收款項、按金及預付款項12126,001120,630應收關聯公司款項13107,57928,766銀行結餘及現金14171,635346,553受限制銀行存款14 – 150,000持有待售資產17,507 – 總流動資產422,722645,949 總資產3,977,7924,063,404 流動負債其他應付款項及應計款項15478,048461,457合約負債16197,189277,041應付關聯公司款項13151,328137,322租賃負債271175應付所得稅13,5179,759銀行及其他借款17402,575704,991金融擔保負債3,7877,670 總流動負債1,246,7151,598,415 淨流動負債(823,993) (952,466) 總資產減流動負債2,731,0772,464,989 – 4 –於2024年2月29日2023年8月31日附註人民幣千元人民幣千元（未經審核） （經審核）非流動負債租賃負債– 186銀行及其他借款171,022,857802,282其他應付款項1567,436166,410應付關連公司款項13594,645613,637遞延收益18423,189272,363遞延稅項負債63,97364,836總非流動負債2,172,1001,919,528資產淨額558,977545,461資本及儲備股本7,8907,138儲備235,624230,542本公司擁有人應佔權益243,514237,680非控股權益315,463307,595總權益558,977545,275– 5 –簡明綜合財務報表附註截至2024年2月29日止六個月1.公司資料本公司於2016年6月14日根據開曼群島法例第22章公司法（1961年第3號法案，經綜合及修訂）於開曼群島註冊成立及登記為獲豁免有限公司。

於2018年7月31日，本公司股份（「股份」）在香港聯合交易所有限公司（「聯交所」）主板上市（「上市」）。

本公司註冊辦事處及主要營業地點的地址分別位於Cricket Square, Hutchins Drive, POBox 2681, Grand Cayman, KY1-1111, Cayman Islands及中華人民共和國（「中國」）四川省成都市錦江區三色路209號。

本公司為投資控股公司。

本公司的附屬公司及綜合聯屬實體主要在中國從事提供教育服務。

本公司的功能貨幣為人民幣（「人民幣」），此亦為綜合財務報表的呈列貨幣。

2.編製基準簡明綜合財務報表已按照香港會計師公會（「香港會計師公會」）頒佈的香港會計準則（「香港會計準則」）第34號「中期財務報告」及聯交所證券上市規則（「上市規則」）附錄D2之適用披露要求編製。

截至2024年2月29日止六個月，本集團錄得淨流動負債約為人民幣824.0百萬元。

此外，《中華人民共和國民辦教育促進法實施條例》（「實施條例」）的影響不明朗，顯示存在重大不確定性，可能對本集團持續經營業務能力產生疑慮。

鑒於該等情況，董事於評估本集團能否擁有充足財務資源持續經營時，已考慮本集團之未來流動資金及表現以及其可用融資渠道。

簡明綜合財務報表按持續經營基準編製，因為考慮到本集團的現金流量預測、未動用銀行融資以及本集團根據不可撤銷資本承擔的未來資本開支，董事信納本集團將擁有充足財務資源可滿足於未來十二個月到期的財務責任。

3.主要會計政策簡明綜合財務報表乃按歷史成本編製，惟界定福利責任按預計單位計入法及根據香港財務報告準則（「香港財務報告準則」）的會計政策計量。

除因應用新訂及經修訂香港財務報告準則及其詮釋產生的會計政策變動外，截至2024年2月29日止六個月的簡明綜合財務報表所用的會計政策及計算方法與編製截至2023年8月31日止年度全年綜合財務報表所遵照者相同。

– 6 –應用新訂及經修訂香港財務報告準則及其詮釋於本期間內，本集團已採納香港會計師公會所頒佈所有與本集團業務有關且在2023年9月1日開始的會計期間生效的新訂及經修訂香港財務報告準則（「香港財務報告準則」）及新詮釋。

香港財務報告準則包括香港財務報告準則、香港會計準則及詮釋。

採納此等新訂及經修訂香港財務報告準則並無導致本集團的會計政策、本集團綜合財務報表的呈列以及本期間及過往期間呈報金額的重大變動。

本集團並無採納已頒佈但尚未生效的新訂香港財務報告準則。

本集團已經開始評估此等新訂香港財務報告準則的影響，但仍未能說明此等新訂香港財務報告準則是否會對其經營業績及財務狀況造成重大影響。

4.收益及分部資料本集團的收益指服務收入，包括學費及膳宿費和教育諮詢及管理服務費。

就提供教育服務而言，收益（包括學費及膳宿費和教育諮詢及管理服務費）（各自為單一履約責任）於有關學期確認，即於一段期間內確認。

所有客戶合約按固定價格協定，年期不超過十二個月，本期進入收益確認的為報告期內的六個月。

學費及膳宿費一般於各學期開始前預先支付。

本集團的主要經營決策者（「主要經營決策者」）已被確認為負責審查本集團整體收益分析的行政總裁。

為了資源分配及分部表現評估而向主要經營決策者報告的資料乃按所提供服務之種類報告。

主要經營決策者根據日常業務過程中持續產生之收益評估成都市武侯區幼師麗都幼兒園有限公司（前稱成都幼師麗都實驗幼兒園）（「麗都幼兒園」）、成都幼師河濱印象實驗幼兒園（「河濱幼兒園」）、四川天府新區師大一中高級中學（「天府高中」）、成都市大邑縣正卓教育職業學校（前稱四川文軒職業學校）（「職業學校」）、四川文軒職業學院大邑校區（「職業學院」）所提供的教學及膳宿服務和其他教育諮詢及管理服務的表現，並從服務角度考慮到上述業務模式及顧客種類皆相近，而彼等受限於類近的監管環境。

因此，其他分部資料匯總為兩個可呈報分部，即學費及膳宿費和教育諮詢及管理服務。

可呈報分部的會計政策（於附註3描述）相同。

– 7 –學歷教育及營利教育服務教育諮詢及管理服務總計人民幣千元人民幣千元人民幣千元截至2024年2月29日止六個月學費及膳宿費221,713 – 221,713教育諮詢及管理服務費– 5,7675,767總計（未經審核） 221,7135,767227,480截至2023年2月28日止六個月學費及膳宿費21,246 – 21,246教育諮詢及管理服務費– 20,50320,503總計（未經審核） 21,24620,50341,7495.其他收入截至以下日期止六個月2024年2月29日2023年2月28日人民幣千元人民幣千元（未經審核） （未經審核）銀行利息收入27848攤銷資產相關政府補助2,922767其他3,3231,1776,5231,9926.其他收益淨額截至以下日期止六個月2024年2月29日2023年2月28日人民幣千元人民幣千元（未經審核） （未經審核）匯兌收益251191收購河濱幼兒園議價收益– 672處置子公司收益31 –金融擔保合約攤銷3,8815,298收購文軒現金對價折價攤銷(6,719) –豁免應付彭州市博駿學校款項19,226 –其他2,836 (73)19,1386,088– 8 –7.財務成本截至以下日期止六個月2024年2月29日2023年2月28日人民幣千元人民幣千元（未經審核） （未經審核）銀行借貸23,6312,457其他21,2492,58044,8805,0378.所得稅開支根據中國所得稅法及各自的規例，本集團於中國營運的公司須繳納相當於其應課稅收入25%的中國企業所得稅。

根據西部大開發稅收優惠計劃，本集團若干從事學前教育和職業教育附屬公司就各自的應課稅收入按15%的優惠稅率繳稅，自2011年1月1日起生效。

根據國家稅務總局公告2023年第6號，自2023年1月1日至2024年12月31日，本集團若干分類為小型微利企業的附屬公司，其應課稅收入不超過人民幣3百萬元的部分，可按應課稅收入的25%享有20%的優惠稅率。

截至以下日期止六個月2024年2月29日2023年2月28日人民幣千元人民幣千元（未經審核） （未經審核）稅務開支包括：即期稅項3,957 (3)遞延稅項(671) (192)3,286 (195)– 9 –9.期內溢利（虧損）除稅前溢利（虧損）經扣除以下項目後得出：截至以下日期止六個月2024年2月29日2023年2月28日人民幣千元人民幣千元（未經審核） （未經審核）董事薪酬890875其他員工成本—薪酬及其他福利49,32320,605—僱員福利702 –—退休福利計劃5,3331,259僱員成本合計56,24822,739物業折舊50,8495,850使用權資產折舊6,7391,132核數師酬金8501,94210.每股盈利計算本公司擁有人應佔每股基本盈利╱（虧損）時基於以下數據：截至以下日期止六個月2024年2月29日2023年2月28日（未經審核） （未經審核）盈利╱（虧損）本公司擁有人應佔期內溢利╱（虧損），用於計算每股基本及攤薄盈利（人民幣千元） 5,834 (7,765)股份數目計算每股基本盈利的普通股加權平均數881,701,328821,856,000購股權產生的攤薄潛在普通股效應（附註） 261,353 –計算每股攤薄盈利所用的普通股加權平均數881,962,680821,856,000附註：由於期內並無發行在外的潛在攤薄股份，故於截至2023年2月28日止六個月並無呈列每股攤薄虧損。

– 10 –11.物業、廠房及設備情況及變動於2024年2月29日，本集團固定資產期末數（除折舊）包括：樓宇約人民幣2,168,125千元，傢俬、裝置及設備約人民幣244,505千元，汽車約人民幣9,836千元，電子設備約人民幣496千元，租賃裝修約人民幣475千元，在建工程約人民幣232,039千元，共計約人民幣2,655,472千元。

於報告期間，本集團的固定資產由2023年8月31日約人民幣2,671,943千元減少約人民幣16,471千元。

其中，本期新增折舊為人民幣50,849千元，新增傢俬裝置及設備約人民幣34,380千元。

12.其他應收款項2024年2月29日2023年8月31日人民幣千元人民幣千元（未經審核） （經審核）向獨立建築承包商的預付款項50,000(i) 50,000其他借款的已抵押存款（附註17） 25,20025,200開辦校舍的按金3,145(ii) 3,145一幅土地的按金–(iii) 2,729其他應收稅項56,703(iv) 50,310向僱員墊款8,94011,006應收弘德光華（定義見下文）的款項32,000(v) 32,000來自大英置業的貸款及其他應收款項5,930(vi) 17,711出售股權所得應收代價13,650(vii) 12,933預付費用2,3803,879其他按金及應收款項31,7656,261總計229,713215,174—流動資產126,001120,630—非流動資產103,71294,544附註：(i)於2024年2月29日的結餘指為職業學院第二期校園及設施擴建計劃向獨立承包商支付的預付款項。

(ii)結餘指為開辦校舍而存放於地方政府機關的不計息按金約人民幣3,145,000元（2023年8月31日：人民幣3,145,000元）。

(iii)於2023年8月31日的結餘指保留一幅用於教育用途的土地的按金，期限為50年。

該地塊其後由本集團於2023年10月收購，而按金已納入代價之一部分。

– 11 –(iv)於2024年2月29日的結餘指主要為就本集團樓宇及設施採購建築服務所產生的可抵扣輸入增值稅。

(v)結餘指就出售彭州市博駿學校（「彭州學校」）（其為附屬公司或綜合聯屬實體之一，由於自2021年9月1日起施行實施條例，其業績已不再綜合入賬至本集團（「受影響實體」））應收四川弘德光華教育管理有限公司（「弘德光華」）的可退回投資基金。

截至2024年2月29日止年度，已退回金額約人民幣8,000,000元。

有關詳情，請參閱本公司日期為2021年8月27日、2021年9月30日、2021年10月26日、2022年5月20日、2022年6月10日、2024年1月30日及2024年4月15日的公告以及本公司日期為2021年9月30日的通函。

有關金額由獨立第三方擔保，不計息及按要求償還。

董事預期於2028年9月30日或之前逐步收回應收款項。

(vi)於2024年2月29日的結餘指應收大英天世置業有限公司（「大英置業」）（於2023年8月31日完成收購四川正卓教育投資有限公司（前稱四川文軒卓泰投資有限公司及四川泰合正卓教育投資有限公司）（「四川正卓」）及其附屬公司以及四川高教投資有限公司（「四川高教」）51%股權（「收購事項」）前為四川高教的前附屬公司）的款項。

收購事項所產生公平值調整前，未償還應收款項總額約為人民幣7,564,841.25元（2023年8月31日：22,566,000元）。

未償還應收款項總額指原先與四川高教的經常賬戶，為無抵押、不計息及無固定還款期。

(vii)於2024年2月29日的結餘指就出售大英置業全部股權應收獨立第三方的餘下代價。

收購事項所產生公平值調整前，應收代價總額約為人民幣19,500,000元。

預期餘下應收代價將於2024年末或之前償付。

– 12 –13.應收關聯公司款項應收款項2024年2月29日2023年8月31日人民幣千元人民幣千元（未經審核） （經審核）名稱非貿易相關四川博駿教育投資管理有限公司426426深圳弘遠教育投資有限公司（「深圳弘遠」） 32,43211,507受影響實體74,42716,539貿易相關成都恒宇實業有限公司（「成都恒宇」） 294294總計於流動資產107,57928,766於2024年2月29日年及2023年8月31日，貿易相關結餘指預付租金開支，於一年內到期。

– 13 –應付關聯公司款項2024年2月29日2023年8月31日人民幣千元人民幣千元（未經審核） （經審核）名稱受影響實體：—南江博駿學校283,152280,892—旺蒼博駿學校214,348228,972—樂至博駿學校97,145103,773四川正卓實業有限公司（「正卓實業」） 151,328137,322747,649750,959減：流動負債(151,328) (137,322)594,645613,637與受影響實體的結餘是指於2021年8月31日受影響實體不再綜合入賬之前本集團實體內的經常賬戶。

應付受影響實體款項主要指與建立校舍及設施有關（即本集團擁有的物業、廠房及設備）的資本開支，部分由受影響實體於過往年度支付。

應付南江博駿學校、旺蒼博駿學校及樂至博駿學校的款項為不計息、無抵押並須於2036年9月1日償還。

截至2022年8月31日止年度，計入與南江博駿學校的結餘本金額約為人民幣193,011,000元乃由南江博駿學校向本集團墊付，初步採用實際利率法按其公平值計量，實際利率為5.65%，導致視作股東注資約人民幣104,644,000元於其他儲備確認。

截至2024年2月29日止年度，解除貼現上述本金額約人民幣2,660,892元已於損益內確認。

於2024年2月29日，應付受影響實體的款項分類為非流動負債。

應付正卓實業的款項為無抵押、不計息及並無固定還款期。

– 14 –14.銀行結餘於2024年2月29日，其他銀行結餘按現行市場利率0.01%至0.55%計息（2023年8月31日：0.01%至0.55%）。

於2023年8月31日，受限制銀行存款指於2023年8月31日就本集團銀行借款質押的已抵押銀行存款（附註17）。

受限制銀行存款按現行市場年利率0.25%至0.35%計息。

15.其他應付款項及應計費用2024年2月29日2023年8月31日人民幣千元人民幣千元（未經審核） （經審核）購買物業的應付款項248,481251,610向學生收取的雜項開支11,254(i) 20,950應付薪金6,80410,083應付獎學金29,830(ii) 67,797其他126,97377,945其他應付稅項2,671151遞延現金代價86,550(iii) 166,410按金32,92132,921總計545,484627,867—流動478,048461,457—非流動67,436166,410(i)金額為向學生收取的雜項開支，將代學生繳付或退回任何多繳款項。

(ii)金額為自各方收取的補貼，作為頒發予學生的學生獎學金。

(iii)金額為於2023年8月31日就收購事項而應付本集團附屬公司非控股股東深圳弘遠及正卓實業的代價餘額。

根據相關收購協議，為數約人民幣67,436,000元的款項須於報告期末十二個月後償還，並計入其他應付款項為非流動負債。

16.合約負債2024年2月29日2023年8月31日人民幣千元人民幣千元（未經審核） （經審核）學費181,528250,904膳宿費15,66126,137197,189277,041– 15 –17.銀行及其他借款2024年2月29日2023年8月31日人民幣千元人民幣千元（未經審核） （經審核）銀行貸款—有抵押968,320(i) 866,120其他借款—有抵押457,112(ii) 641,1531,425,4321,507,273上述借款的賬面值應於以下日期償還：按要求或於一年內402,575704,991超過一年但不超過兩年221,802367,195超過兩年但不超過五年512,235401,337超過五年288,82033,7501,425,4321,507,273減：列於流動負債項下於一年內到期之款項(402,575) (704,991)列於非流動負債項下之款項1,022,857802,282附註：(i)於2024年2月29日，有抵押銀行貸款總額約人民幣968,320,000元以質押(a)本集團於附屬公司的股權；及(b)多間學校（包括職業學院、職業學校、受影響實體一間學校及天府高中）收取學費及膳宿費的權利作抵押。

此外，上述有抵押銀行貸款由(a)本集團附屬公司的非控股股東及彼等的關連方；(b)本集團附屬公司的若干董事；(c)本公司；(d)成都天府博駿教育管理有限公司（「成都博駿」）；(e)成都銘賢教育投資有限公司（「成都銘賢」）；(f)一名前執行董事；及(g)本公司一名股東及其配偶提供擔保。

於2023年8月31日，有抵押銀行貸款總額約人民幣866,120,000元以質押(a)受限制銀行存款約人民幣150,000,000元；(b)本集團於附屬公司的股權；及(c)多間學校（包括職業學院、職業學校、受影響實體一間學校及天府高中）收取學費及膳宿費的權利作抵押。

此外，上述有抵押銀行貸款由(a)本集團附屬公司的非控股股東及彼等的關連方；(b)本集團附屬公司的若干董事；(c)本公司；(d)成都博駿；(e)成都銘賢；(f)一名前執行董事；及(g)本公司一名股東及其配偶提供擔保。

(ii)於2024年2月29日，來自其他金融機構的有抵押其他借款總額約人民幣451,112,000元以質押(a)有抵押存款約人民幣25,200,000元（附註21）；及(b)職業學院收取學費及膳宿費的權利作抵押。

此外，上述其他借款由(a)本集團附屬公司的非控股股東及彼等的關連方；及(b)本集團附屬公司的若干董事提供擔保（2023年8月31日：擔保措施無變化）。

– 16 –18.遞延收益賬面值指已收取政府補助以補償預付租賃款項所產生的資本開支。

金額屬遞延性質，將於各資產的估計使用年期內攤銷。

19.股息截至2024年2月29日止六個月，本公司並無派付或宣派股息，亦無於2024年2月29日後建議派付任何股息（截至2023年2月28日止六個月：無）。

20.關聯方交易除簡明財務報表的其他章節另有披露外，本集團與關聯方訂立的主要交易如下：截至以下日期止六個月2024年2月29日2023年2月28日人民幣千元人民幣千元（未經審核） （未經審核）實體交易性質受影響實體提供教育管理服務5,7677,622受影響實體重新收取佔用校園的收入1,2431,232成都恒宇所產生的租金開支187937,1978,947主要管理人員薪酬本集團董事及其他主要管理層成員於所示年度的薪酬如下：截至以下日期止六個月2024年2月29日2023年2月28日人民幣千元人民幣千元（未經審核） （經審核）短期福利3,6021,708離職後福利74343,6761,742– 17 –21.購股權計劃根據於2018年7月12日通過的普通決議案，本公司批准並採納一項購股權計劃（「計劃」），計劃自採納日起有效期10年。

(a)於2021年5月13日授出根據本公司日期為2021年5月13日的公告，本公司向合資格參與者授出1,000,000份購股權，以行使價每股股份0.598港元認購本公司股本中每股面值0.01港元的普通股。

已授出購股權可於10年期間內予以行使，並於授出日期後即時歸屬。

股份於緊接授出日期前交易日的收市價為每股股份0.590港元。

根據Hull-White三項模式，於授出日期釐定的購股權的公平總值約為314,000港元（相當於約人民幣262,000元）。

以下假設乃用以計算於2021年5月13日所授出購股權的公平值：授出日期股價（每股股份） 0.590港元行使價（每股股份） 0.598港元合約年期10年預期波幅(%) 91.41%股息率(%) 0.00%無風險利率(%) 1.19%Hull-White三項模式已用於估計購股權的公平值。

計算購股權公平值所使用的變量及假設乃基於董事的最佳估計。

變量及假設的變動可能導致購股權公平值有所變動。

(b)於2023年8月17日授出根據本公司日期為2023年8月17日的公告，本公司向合資格參與者授出5,000,000份購股權，以行使價每股股份0.130港元認購本公司股本中每股面值0.01港元的普通股。

所有授予合資格參與者的購股權將於2024年8月18日歸屬。

已授出購股權的有效期為10年，自2024年8月18日至2033年8月16日（包括首尾兩日）可予行使。

股份於緊接授出日期前交易日的收市價為每股股份0.109港元。

– 18 –根據Hull-White三項模式，於授出日期釐定的購股權的公平總值約為314,000港元（相當於約人民幣292,000元）。

以下假設乃用以計算於2023年8月17日所授出購股權的公平值：授出日期股價（每股股份） 0.109港元行使價（每股股份） 0.130港元合約年期10年預期波幅(%) 89.08%股息率(%) 0.00%無風險利率(%) 4.02%Hull-White三項模式已用於估計購股權的公平值。

計算購股權公平值所使用的變量及假設乃基於董事的最佳估計。

變量及假設的變動可能導致購股權公平值有所變動。

截至2024年2月29日止六個月尚未行使的股權詳情如下：購股權數目加權平均行使價港元於2023年8月31日尚未行使（經審核） 6,000,0000.208於截至2024年2月29日止六個月授出– –於2024年2月29日尚未行使（未經審核） 6,000,0000.208購股權數目加權平均行使價港元於2022年8月31日尚未行使（經審核） 1,000,0000.598於截至2023年2月28日止六個月授出– –於2023年2月28日尚未行使（未經審核） 1,000,0000.598於2024年2月29日，可予行使的購股權數目為1,000,000份（2023年8月31日：1,000,000份）。

於2024年2月29日尚未行使購股權的加權平均剩餘合約年期為9.08年（2023年8月31日：9.6年）及平均行使價為每股0.208港元（2023年8月31日：每股0.208港元）。

– 19 –業務回顧本集團是中國四川省成都市領先的民辦教育服務集團之一，在提供民辦教育服務方面有超過22年往績記錄。

我們運營自有的幼兒園和高中，並於2023年8月31日完成對兩所職業學校的收購，成功進入職業教育行業。

我們的教育理念本集團秉承「融貫中西，文理並蓄」以及「靜學問道，天下關懷」的理念，根據教育規律和人的成長規律，夯實基礎學科學習，同時，透過個性化的課程設計，為學生提供優質全方位教育服務。

我們的職業學校秉承「依法治校，以德譽校；市場立校，特色興校；品質強校，文化弘校」的辦學理念，以現代教育思想和觀念創辦現代化學校，以完全的教育，培養完全適應現代社會發展和競爭的現代人。

以「創新人才培養模式，突出高職辦學特色」為目標，在辦學實踐中積極改革傳統的辦學模式，創新培養人才，高效對接市場對人才的需求。

在校友會2024中國民辦高職院校排名（Ⅱ類）中，職業學院位列第53名，獲分類為中國高水平高職院校。

– 20 –我們的學校我們是中國四川省成都市首屈一指的民辦教育服務集團，憑藉在四川省營運民辦學校22年的經驗，我們運營3所基礎教育學校和2所職業教育學校。

截至2024年2月29日，本集團所屬學校共有在校學生32,693人。

於2021年5月14日，中國國務院頒佈了實施條例，該條例於2021年9月1日生效（參見後文監管最新發展）。

因實施條例使得本集團對經營提供義務教育的民辦學校及非營利性幼兒園的聯屬實體的控制存在重大不確定性及限制。

本集團於2021年8月31日失去對受影響實體的控制權，受影響實體已分類為已終止經營業務。

本集團已採取措施優化經營結構，以減輕《實施條例》的影響。

有關措施包括將幼兒園轉型為營利性機構及收購職業教育院校。

下表載列各學校於2024年2月29日提供的教育類別：幼兒園高中部職業學校天府高中麗都幼兒園河濱幼兒園職業學院職業學校我們的學生截至2024年2月29日，我們共招收32,693名學生，包括193名幼兒園學生、967名高中生及31,533名職業教育學生。

按學部劃分的學生人數入學人數入學人數於2月29日於2月28日2024年2023年變動百分比變動高中96757639167.9%幼兒園193278 (85) (30.6%)職業學院25,122 – 25,122不適用職業學校6,411 – 6,411不適用– 21 –學費及寄宿費就高中而言，於2023/2024學年，我們收取的學費為每名學生每年人民幣42,000元，而每名寄宿學生的寄宿費為每年人民幣1,200元，收費較2022/2023學年沒有變化。

就幼兒園而言，於2023/2024學年，我們收取的學費介乎每名學生每年人民幣44,160元至人民幣46,560元，收費較2022/2023學年沒有變化。

就職業學校而言，於2023/2024學年，職業學院收取的學費介乎人民幣13,550元至人民幣14,000元，寄宿費為每年人民幣1,400至人民幣3,300元。

職業學校收取的學費介乎人民幣4,150至人民幣4,250元，寄宿費為每年人民幣1,000元至人民幣1,400元。

一般情況，我們的高中會每三年進行一次調增學費，以反映我們的運營成本。

同時，在我們的幼兒園的營運成本有所增加的情況下，我們對學費少量調增，調整後學費在學前教育市場仍保持競爭力。

新加入的職業學校學費亦會根據市場情況調整，其中職業學校的學費標準自2019年執行至今。

2020年5月15日，四川省教育廳聯合兩部門頒佈《關於完善我省民辦高校價格管理方式加強事後監督的通知》，通知中載有非營利性民辦高校對學歷教育收費標準的調整間隔時間原則上不少於3個完整學年。

我們的職業學校將依據有關通知要求統籌考慮其他相關因素適時調整學費。

教師及教師招聘我們相信，保持優質教育課程及服務以及維持學校聲譽的關鍵在於教師。

我們認為，教師應擔當學生的榜樣，因此他們應勝任教學工作，並致力於教學及學生身心健康發展。

聘請具備豐富教學經驗及能在我們的學校發光發熱的教師，對學生發展及學校成功辦學特別重要。

我們向教師提供較優厚的薪酬和福利，以保證教師在工作中盡心竭力，並滿意於自身的職業發展。

– 22 –教師人數教師人數學部於2024年2月29日於2023年2月28日變動百分比變動高中71472451.1%幼兒園2846 (18) (39.1%)職業學院1,559 – 1,559不適用職業學校407 – 407不適用我們的業務發展策略及計劃加大職業教育學校的辦學投入中國市場自改革開放以來，職業教育為中國經濟社會發展提供了大量人才支撐。

隨著中國進入新的發展階段，產業升級速度和經濟結構調整不斷加快，各行各業對技術技能型人才的需求也越來越緊迫。

我們認為職業教育作為得到政府支持的發展項目，會是民辦教育的一個重要發展契機。

2022年12月21日，中共中央辦公廳國務院辦公廳印發發佈《關於深化現代職業教育體系建設改革的意見》。

《意見》為未來職業教育的改革和發展提供了全面且具體的指導方針，從理念刷新到制度建設，旨在深化職業教育體系建設，培養更多高素質技術技能人才，服務於國家經濟和社會的全面發展。

2023年7月14日，教育部辦公廳發佈了《關於加快推進現代職業教育體系建設改革重點任務的通知》。

該通知的出台加快了現代職業教育體系建設改革的進程，並從整合資源、深度融合和提升質量等方面明確了下一步發展方向，為央地互動、區域聯動、政行企校協同的高質量職業教育發展新機制的構建提供了指導。

– 23 –本集團於2023年8月31日完成收購事項，目前旗下已經擁有兩所職業學校，即職業學院及職業學校。

職業學院是四川省人民政府批准、國家教育部備案的全日制普通高等職業學校。

職業學院於1993年開始辦學，下設6個二級學院，開設43個專業，現有兩個校區，校園面積2,580餘畝，建築面積70萬餘平方米。

職業學校與職業學院的成都校區同處一地，共享師資、設備等資源。

兩校共有專任教師1,900餘人，在校學生共31,000餘人。

職業學院在近幾年的入學人數均保持一定數量的增長，招生規模始終位於四川省民辦高職院校第一梯隊。

學院以「創新人才培養模式，突出高職辦學特色為目標，在辦學實踐中積極改革傳統的辦學模式，創新培養人才，適應了市場對人才的需求，畢業學生得到了社會的廣泛認可。

學院與國內外多所高校開展了交流合作。

學院還與1,000多家大中型企事業單位建立了良好的校企合作關係，實行「校企合作、定向培養」。

職業學院計劃繼續完善條件並擴大規模，努力創建國家級示範高職院校。

建設中的新校區預計於2025年全部完工，屆時其可容納學生將達到7.5萬人。

職業學院將著力提升辦學層次，構建現代職業教育體系，提高辦學水平。

在國家教育事業發展「十五五」規劃期間將職業學院創辦為本科層次綜合性大學，實現「中職—高職—職業本科」的縱向打通，構建現代職業教育培養體系。

竭力把學院辦成國內有影響，辦學特色鮮明的高水平技術技能型大學。

我們將繼續完善辦學條件，提升辦學質量及辦學層次。

本集團亦計劃收購具有一定辦學規模的高職院校。

– 24 –特色優質辦學提升校舍利用率本集團著手構建自己的特色教育和優勢學科，以此吸引學生。

同時，通過與企業和組織的合作提供實習機會，開設符合市場需求的課程，確保學生教育與就業緊密相連。

此外，提升教育質量是關鍵，這包括採用現代化教學方法，提高師資力量，改善校園設施，以及提供全面的學生生活支持和服務。

對外宣傳也至關重要，如通過社交媒體增加曝光率，組織開放日等活動建立學校品牌。

最後，學校應通過持續評估和改進教育服務來保持其課程內容和教學質量的競爭力，以滿足不斷變化的教育和市場需求。

通過這些措施，學校既能提升吸引力和競爭力，又能確保資源有效利用，為學生提供有價值的教育經曆。

相信通過本集團的特色優質辦學措施，能使得入學人數在未來幾年中穩定上升。

持續開展教育管理服務自2001年起，四川省博愛幼兒教育事業發展有限責任公司和成都幼獅幼兒教育投資管理有限公司結合現代的學前教育理念和強大的專家陣容及師資力量在四川省成都市成功地舉辦了六所高起點、高規格、高水平的幼兒園。

經過數十年的發展，「幼獅幼兒園」已成為一個專業的幼教品牌，其辦學質量也得到了教育主管部門、廣大家長、幼教同行的高度認可，並多次榮獲國家、省、市各級教學成果獎勵，在省內享有較高的知名度和市場號召力。

本集團一般受託提供教育服務及教學資源，包括課程設計及諮詢、教職人員及管理層的相關培訓、校園維護及行政服務等。

就關聯幼兒園而言，本集團亦受托提供幼兒園所需教職人員。

於報告期內，本集團為一所關聯幼兒園提供幼兒園教育管理服務。

– 25 –環境、健康及安全本集團業務於任何重大方面均無違反中國適用環境法律法規。

本集團盡全力保障學生的健康及安全。

本集團各學校均設有駐校醫療人員或醫護人員處理學生的日常醫療事宜。

在若干緊急嚴重的醫療情况下，本集團即時將學生送至當地醫院治療。

關於學校安全，本集團僱用合資格的物業管理公司為本集團校舍提供物業安全服務。

就董事會及本集團管理層所悉，本集團已於各重大方面遵守對本集團業務及營運有重大影響的相關法律法規。

於截至2024年2月29日止六個月，本集團並無嚴重違反或不遵守適用法律法規的情況。

監管最新發展實施條例於2021年5月14日，國務院公佈了實施條例，自2021年9月1日起生效，主要內容包括：(i)任何社會組織和個人不得通過兼併收購、協議控制等方式控制實施義務教育的民辦學校、實施學前教育的非營利性民辦學校；及(ii)實施義務教育的民辦學校不得與利益關聯方進行交易。

其他民辦學校與利益關聯方進行交易的，應當遵循公開、公平、公允的原則，合理定價、規範决策，不得損害國家利益、學校利益和師生權益。

民辦學校應當建立利益關聯方交易的信息披露制度。

教育、人力資源社會保障以及財政等有關部門應當加强對非營利性民辦學校與利益關聯方签订協議的監管，並按年度對關聯交易進行審查。

本集團認為實施條例的解釋和執行仍存在不確定性因素，於本公告日期，概無公佈及出台任何具體政策。

本集團管理層及董事與中國法律顧問及核數師詳細討論後，認為本集團於2021年8月31日起失去對受影響實體的控制權。

因此，本集團決定自2021年8月31日起將受影響實體從綜合財務報表的範圍中移除，而有關受影響實體於截至2021年8月31日止年度的資產淨值的賬面值已終止綜合計入本集團的綜合財務報表中。

截至2021年8月31日止期間，受影響實體的業務運營已分類為已終止經營業務。

– 26 –本集團將密切跟進實施條例的發展，並持續評估實施後對本集團可能存在的影響。

同時本集團將繼續留意上述內容及其他相關法律法規的發展。

在適當情况下，本集團將根據上市規則就此作出進一步公告。

《中華人民共和國外商投資法》2019年3月15日，中國全國人民代表大會通過並公佈《中華人民共和國外商投資法》（以下簡稱「外商投資法」），該法已於2020年1月1日生效。

外商投資法將外商投資定義為外國投資者直接或間接在中國境內進行的投資活動，並列舉了應被認定為外商投資的四種情形，外商投資法中並未有條款明確提及「實際控制」或「合約安排」。

儘管如此，不排除後續是否有進一步的法律法規會對此進行規定。

因此，就合約安排下的架構將來是否會被納入外商投資監管範圍，倘若被納入監管，以何種方式進行監管，仍存在不確定因素。

於最後實際可行日期，本公司的營運尚未受外商投資法所影響。

本公司將密切監察外商投資法及相關法律法規的事態發展。

《中華人民共和國民辦教育促進法》2017年9月1日實施的新修訂《中華人民共和國民辦教育促進法》中表示，國家鼓勵社會各界依法興辦民辦學校，並出台了一系列文件進一步規範和支持民辦教育發展。

規範的要點是，民辦學校可以選擇登記為非營利或者營利兩個類型，並規定了不同類型學校分別應遵循的程序框架。

為了進一步貫徹落實上述規定，本集團辦學所在地的政府及相關主管部門出台配套措施《四川省民辦學校分類登記實施辦法》，《實施辦法》主要為了貫徹落實中央決定，積極推動民辦教育分類改革，積極穩妥推進全省民辦學校分類登記管理工作，支持和鼓勵社會力量興辦教育，促進和規範民辦教育健康發展。

截至最後實際可行日期，本集團旗下幼兒園及高中已經完成分類登記，旗下其餘學校尚未開始學校的分類登記。

而由於上述規定的解釋和適用存在一定不確定性，本集團下屬其餘民辦學校會在合適的時機完成分類登記。

– 27 –財務回顧收益我們自學校向學生收取的學費及膳宿費與提供教育諮詢及管理服務獲取收益。

下表載列所示期間收益主要組成部分的明細：截至以下日期止六個月2024年2月29日2023年2月28日人民幣千元佔總額人民幣千元佔總額增加╱（減少）百分比學費及膳宿費221,71397.5% 21,24550.9% 200,468943.6%教育諮詢及管理服務費5,7672.5% 20,50449.1% (14,737) (71.9%)227,480100.0% 41,749100.0% 185,731.00444.9%我們收益由截至2023年2月28日止六個月約人民幣41.8百萬元增加約人民幣185.7百萬元（或444.9%）至截至2024年2月29日止六個月約人民幣227.5百萬元。

該增加主要由於本集團於2023年8月31日完成收購事項所致，本次收購事項乃本集團擴大在職業教育領域業務策略的一部分。

同時預期與已有的基礎教育板塊達到協同作用。

截至2024年2月29日止六個月，職業教育分部錄得收入約人民幣189.9百萬元。

就職業學校而言，於2024年2月29日，職業學院錄得在校學生超過25,000名，職業學院就2023/2024學年收取的學費介乎人民幣13,550元至人民幣14,000元，而收取的膳宿費每學年介乎人民幣1,400元至人民幣3,300元。

於2024年2月29日，職業學校錄得在校學生超過6,400名，職業學校收取的學費介乎人民幣4,150元至人民幣4,250元，而收取的膳宿費每學年介乎人民幣1,000元至人民幣1,400元。

2023/2024學年天府高中在校學生由576名增加至967名，導致學費及膳宿費較去年同期增加人民幣7.9百萬元。

– 28 –服務成本我們的服務成本主要包括員工成本、折舊、租金開支及其他成本。

截至2023年2月28日及2024年2月29日止六個月服務成本分別佔總收益約81.0%及53.0%，下表載列所示期間服務成本主要組成部分的明細：截至以下日期止六個月2024年2月29日2023年2月28日增加╱人民幣千元人民幣千元（減少）變動百分比員工成本(i) 34,96519,07615,88983.3%物業及設備折舊(ii) 36,6851,81634,8691,920.1%使用權資產折舊(iii) 3,7443513,393966.7%辦公室開支1,8272611,566600.0%維修及保養5,4122645,1481,950.0%食堂營運成本(iv) 4,03210,645 (6,613) (62.1%)其他34,0941,40432,6902,328.3%合計120,75933,81786,942257.1%服務成本由截至2023年2月28日止六個月約人民幣33.8百萬元增加約人民幣86.9百萬元（或257.1%）至截至2024年2月29日止六個月約人民幣120.8百萬元。

該增加主要由於本集團於2023年8月31日完成收購事項所致。

本次收購事項乃本集團擴大在職業教育領域業務策略的一部分，同時預期與已有的基礎教育板塊達到協同作用。

(i)員工成本由截至2023年2月28日止六個月約人民幣19.1百萬元增加約人民幣15.9百萬元（或83.3%）至截至2024年2月29日止六個月約人民幣35.0百萬元。

這由於員工人數的增長使得其成本大幅增加。

四川正卓擁有兩所職業院校，即職業學校和職業學院，兩所學校擁有教師1,900餘人。

(ii)物業及設備折舊開支由截至2023年2月28日止六個月約人民幣1.8百萬元增加約人民幣34.9百萬元至截至2024年2月29日止六個月約人民幣36.7百萬元。

該增加主要由於本集團於2023年8月31日完成收購事項所致。

– 29 –(iii)使用權資產折舊開支由截至2023年2月28日止六個月約人民幣0.3百萬元增加約人民幣3.4百萬元至截至2024年2月29日止六個月約人民幣3.7百萬元。

該增加主要由於本集團於2023年8月31日完成收購事項所致。

職業學院現有兩個校區，校園面積2,580餘畝，建築面積70萬餘平方米。

(iv)食堂運營成本由截至2023年2月28日止六個月約人民幣10.6百萬元減少至截至2024年2月29日止六個月約人民幣4.0百萬元，主要由於食堂運營收入相應減少所致。

毛利及毛利率下表載列所示期間分部收益、毛利及毛利率的明細：截至以下日期止六個月2024年2月29日2023年2月28日分部收益毛利毛利率分部收益毛利毛利率人民幣千元人民幣千元%人民幣千元人民幣千元%學費及膳宿費221,713106,15647.9% 21,2465,86227.6%教育諮詢及管理服務費5,7675659.8% 20,5032,07010.1% 227,480106,72146.9% 41,7497,93219.0% 我們學費及膳宿費的毛利率由截至2023年2月28日止六個月約27.6%增加約20.3%至截至2024年2月29日止六個月約47.9%。

這主要由於本集團於2023年8月31日完成收購事項所致。

本次收購事項乃本集團擴大在職業教育領域業務策略的一部分，同時預期與已有的基礎教育板塊達到協同作用。

港股上市公司淨資產排名前十位職教公司平均毛利率為約54.3%，職業學院學費及膳宿費截至2023年2月28日止六個月毛利率為約49.1%，本集團在完成收購事項之後，將致力於將職教板塊與博駿基礎教育板塊達成協同作用，優化成本，提高毛利率。

– 30 –教育諮詢及管理服務費毛利率由截至2023年2月28日止六個月約10.1%小幅減少至截止2024年2月29日止六個月約9.8%，主要是由於員工成本增加所致。

其他收入其他收入由截至2023年2月28日止六個月約人民幣2.0百萬元增加約人民幣4.5百萬元（或227.5%）至截至2024年2月29日止六個月約人民幣6.5百萬元。

該增加主要由於增加發放資產相關政府補貼所致。

其他收益淨額其他收益淨額由截至2023年2月28日止六個月約人民幣6.1百萬元增加約人民幣13.1百萬元（或214.4%）至截至2024年2月29日止六個月約人民幣19.1百萬元。

該增加主要由於彭州學校豁免本集團欠付彭州學校的債務約人民幣19.0百萬元所得的一次性收益所致。

行政開支行政開支主要包括行政員工成本、行政相關物業以及使用權資產折舊、辦公室開支、業務費用、汽車開支、綠化環境美化、律師費、審計評估費、手續費及若干其他行政開支。

其他行政開支一般包括員工差旅費、管理會議開支及福利開支。

行政開支由截至2023年2月28日止六個月約人民幣18.5百萬元增加約人民幣35.0百萬元（或187.6%）至截至2024年2月29日止六個月約人民幣53.3百萬元，主要由於因應本集團業務發展而增加行政開支並於2023年8月31日完成收購事項所致。

銷售費用截至2024年2月29日止六個月的銷售費用主要指與職業學校推廣相關的成本，包括品牌推廣、招生及廣告等。

融資成本融資成本主要包括銀行借款和融資租賃利息支出。

– 31 –融資成本由截至2023年2月28日止六個月約人民幣5.0百萬元增加約人民幣39.8百萬元（或791.0%）至截至2024年2月29日止六個月約人民幣44.9百萬元，主要由於本集團於2023年8月31日完成收購事項所致。

於2024年2月29日，本集團基礎教育板塊融資餘額為人民幣338.3百萬元，將用於基礎教育板塊日常運營和後續天府高中擴建。

於2024年2月29日，本集團職業教育板塊融資餘額為人民幣1,087.1百萬元。

由於職業教育目前處於高速發展階段，本集團積極運用財務槓桿保證職業教育業務的發展。

稅項所得稅開支由截至2023年2月28日止六個月約人民幣0.2百萬元增加約人民幣3.1百萬元（或1,585.1%）至截至2024年2月29日止六個月約人民幣3.3百萬元。

所得稅開支的增加主要由於本集團於2023年8月31日完成收購事項所致。

四川正卓以及四川高教的母公司四川沄懋於截至2024年2月29日止六個月期間錄得收益約人民幣183.9百萬元，稅前虧損約人民幣1.8百萬元，其中職業學院單體錄得收益約人民幣167.3百萬元，稅前溢利約人民幣6.8百萬元。

期內溢利（虧損）我們於截至2023年2月28日止六個月錄得期內虧損約人民幣7.8百萬元，而截至2024年2月29日止六個月錄得期內溢利約人民幣3.9百萬元，增幅約為人民幣11.7百萬元或150.3%。

本集團於2023年8月31日完成收購事項。

四川正卓以及四川高教的母公司四川沄懋於截至2024年2月29日止六個月期間錄得收益約人民幣183.9百萬元，淨虧損約人民幣3.9百萬元。

基礎教育板塊錄得收益人民幣37.6百萬元，溢利7.8百萬元，主要由於本期天府高中新增360餘人，錄得學費及膳宿費收入較去年同期增加約人民幣7.9百萬元，而且在獲得豁免對彭州學校的債務上，本集團錄得人民幣19.2百萬元的一次性收入所致。

– 32 –合約負債我們初步將已收取的學費及膳宿費入賬為合約負債下的債項，並於適用課程的相關期間按比例將有關金額確認為收益。

合約負債由2023年8月31日約人民幣277.0百萬元減少約人民幣79.8百萬元（或29.0%）至2024年2月29日約人民幣197.2百萬元。

該減少主要由於學校已完成收取費用所對應的教育服務的提供。

流動資金及資本資源報告期內，我們主要通過內部營運產生現金流量、銀行借款以及融租租賃為營運提供資金。

於2024年2月29日，短期銀行借款約為人民幣129.5百萬元（2023年8月31日：人民幣460.0百萬元），短期融資租賃約為人民幣273.15百萬元（2023年8月31日：人民幣245.0百萬元）。

同時，具有有抵押長期借款約人民幣838.2百萬元（2023年8月31日：人民幣406.1百萬元），具有有抵押長期融資租賃約人民幣184.0百萬元（2023年8月31日：人民幣396.1百萬元）。

本集團的定息銀行及其他借款利率為5.00%至8.35%，浮息銀行及其他借款利率為5.00%至10.10%，主要作為其營運及學校建設的營運資金需求提供資金。

本集團借款以人民幣計值。

本集團現金及現金等價物主要以人民幣計值。

於2024年2月29日，我們的現金及現金等價物約為人民幣171.6百萬元（2023年8月31日：人民幣346.6百萬元）。

我們的現金主要用於撥支營運資金、購買物業及設備，以及支持擴展營運的其他經常性開支。

未來，我們相信我們將合併內部產生現金、外部借款及不時自資本市場籌集的其他資金滿足流動資金需求。

我們定期監察我們的流動資金需求，以確保我們維持充足現金資源供營運資金及資本開支需求之用。

截至2023年2月28日止六個月，我們於正常業務過程中結算債務時並無遇上任何困難而對我們的業務、財務狀況或經營業績造成重大影響。

– 33 –下表載列我們於所示期間的現金流量概要：截至以下日期止六個月2024年2月29日2023年2月28日人民幣千元人民幣千元（未經審核） （未經審核）經營活動所用現金淨額(73,177) (6,844)投資活動所用現金淨額(137,641) (3,748)融資活動所用現金淨額35,649 (109,162)現金及現金等價物增加（減少）淨額(175,169) (119,754)於期初的現金及現金等價物346,553155,072匯率變動影響251 –於期末的現金及現金等價物171,635155,072– 34 –資本開支淨額我們的資本開支主要與(i)發展及建設新校；(ii)為學校購買租賃土地及樓宇；及(iii)支付收購事項現金對價。

下表載列所示期間投資活動現金變動情況：截至以下日期止六個月2024年2月29日2023年2月28日人民幣千元人民幣千元（未經審核） （未經審核）物業，廠房及設備的付款(34,380) (3,809)收購河濱幼兒園業務之現金流入淨額– 61支付收購現金對價(86,550) –使用權資產的付款(169,692) –政府土地款返款152,981 –(137,641) (3,748)我們計劃結合現有現金、經營業務所得現金、上市所得款項及╱或銀行借款，以及不時自資本市場籌集的其他資金滿足該等資本開支。

資產負債比率資產負債比率乃按債務總額（即等於計息銀行借款及融資租賃責任）除以各期間結算日權益總額計算得出。

我們的資產負債比率由2023年8月31日約276.4%下降至2024年2月29日約255.0%，我們相信我們將合併內部產生現金、外部借款及不時自資本市場籌集的其他資金滿足流動資金需求，持續優化本公司資本結構。

– 35 –利率風險利率風險為一項金融工具的公平值或未來現金流量將因市場利率改變而波動所帶來的風險。

本集團因銀行結餘所賺取及銀行借款所招致的利息的可變利率而面對現金流量利率風險。

本集團現時並無利用任何金融工具對沖所面對的利率風險。

然而，本集團管理層監察利率風險，並將於必要時考慮對沖重大利率風險。

外匯風險本集團收入及開支大部分以本公司的功能貨幣人民幣計值，很少部分開支以港元計值除外。

於2024年2月29日，部分銀行結餘及現金以港元計值。

該等貨幣兌換人民幣之任何重大匯率波動可能會對本集團造成財務影響。

本集團現時並無利用任何金融工具對沖所面對的外匯風險。

然而，本集團管理層監察外匯風險，並將於必要時考慮對沖重大外匯風險。

本集團資產抵押除就售後回租安排項下其他借款抵押傢俬、裝置及設備外，於2024年2月29日，本集團資產並無其他重大抵押。

或然負債於2024年2月29日，本集團並無任何重大或然負債（2023年8月31日：無）。

重大收購及出售附屬公司、聯營公司及合營企業截至2024年2月29日止六個月，本集團並無任何重大收購及出售附屬公司、聯營公司或合營企業。

重大投資及資本資產之未來計劃截至2024年2月29日，本集團並無重大投資及資本資產之未來計劃。

– 36 –上市所得款項用途上市（包括部分行使超額配股權）所得款項淨額，經扣除我們就上市應付的包銷費用、佣金及開支後，約為494.0百萬港元（相當於約人民幣428.9百萬元），已╱將按照本公司日期為2018年7月19日的招股章程「未來計劃及所得款項用途」一節所載方式使用。

於2023年11月24日，董事會議決將原擬用於開設美國學校的未動用所得款項淨額約12.9百萬港元的用途重新分配為於2024年12月31日或之前以現金結算收購事項之部分代價。

於本公告日期所得款項淨額的動用情況及建議重新分配未動用所得款項淨額用途的分析載列如下：所得款項用途佔所得款項淨額已分配所得款項已動用金額未動用結餘%（人民幣百萬元）（人民幣百萬元）（人民幣百萬元）一、開設南江學校28% 120.1120.1 –二、開設旺蒼學校28% 120.1120.1 –三、開設天府學校高中22% 94.494.4 –四、開設成都公學9% 38.638.6 –五、開設樂至學校5% 21.421.4 –六、為收購職業教育學校提供資金3% 12.9 – 12.9附註七、為營運資金及一般公司用途撥付資金5% 21.421.4 –總計100% 428.9416.012.9附註：於本公告日期的未動用所得款項淨額約人民幣12.9百萬元預期將於二零二四年十二月三十一日或之前使用。

– 37 –持有重大投資截至2024年2月29日，本集團持有成都同興萬邦企業管理中心（有限合夥）（「同興萬邦」）約33.34%的合夥股權，投資額為人民幣17.5百萬元。

該機構主要從事會議及展覽展示服務、大型活動組織服務、企業形象策劃等文化產業類服務。

該實體計劃投資項目正在籌劃初期，暫無收入。

於2023年11月27日，成都博駿與獨立第三方楊宗華先生訂立買賣協議，據此，成都博駿同意轉讓而楊先生同意收購同興萬邦的33.34%合夥股權，總代價為人民幣17.5百萬元。

有關詳情，請參閱本公司日期為2023年11月27日的公告。

重大法律訴訟截至2024年2月29日止六個月，本集團並無涉及任何重大法律訴訟或仲裁。

就董事所深知及確信，並不存在任何本集團尚未了結或可能面臨的重大法律訴訟或索賠。

僱員福利於2024年2月29日，本集團有僱員2,543名（於2023年8月31日：2,430名）。

本集團參加包括公積金、住房、退休、醫療保險及失業保險等多項僱員福利計劃。

本公司亦向僱員及其他合資格人士提供購股權計劃。

本集團僱員的薪資及其他福利一般按照個人資歷及表現、本集團的業績表現及其他相關市場狀況定期審閱。

本集團亦向僱員提供內部及外部培訓課程。

截至2024年2月29日止六個月，員工成本（包括董事酬金）約為人民幣56.2百萬元（截至2023年2月28日止六個月：22.7百萬元）。

– 38 –購股權計劃於2018年7月12日，本公司股東（「股東」）通過書面決議案有條件批准及採納計劃，計劃於採納當日起計10年期間內保持生效。

於2021年5月13日，本公司以每股股份0.598港元的行使價授出1,000,000份購股權，自2021年5月13日至2031年5月12日（包括首尾兩日）期間可予行使。

於2023年8月17日，本公司以每股股份0.130港元的行使價授出5,000,000份購股權，將於2024年8月18日歸屬及自2023年8月18日至2033年8月16日（包括首尾兩日）期間可予行使。

於2024年2月29日，計劃項下存在6,000,000份尚未行使之購股權。

中期股息董事會不建議就截至2024年2月29日止六個月派付中期股息。

購買、出售或贖回本公司上市證券於截至2024年2月29日止六個月期間，本公司或其任何子公司概無購買、出售或贖回本公司任何上市證券。

期後事項於2024年2月29日之後概無對本集團具有重大影響的期後事項。

競爭及利益衝突於本公告日期，概無董事在與本集團業務構成或可能構成任何重大競爭的業務中直接或間接擁有任何權益，或與本集團產生任何其他利益衝突。

遵守董事進行證券交易之標準守則本公司已採納上市規則附錄C3所載之上市發行人董事進行證券交易之標準守則（「標準守則」），作為董事買賣本公司證券時的行為守則。

在向全體董事作出特定查詢後，彼等確認彼等於截至2024年2月29日止六個月已遵守標準守則。

– 39 –遵守企業管治守則董事會已承諾達致高水準的企業管治標準，從而保障本公司股東權益及提升企業價值及問責性。

自2018年7月31日，本公司股份於聯交所上市及獲准開始買賣日期起，本公司已應用上市規則附錄C1所載之企業管治守則及企業管治報告（「企業管治守則」），以及遵守所有適用的守則條文，惟偏離企業管治守則條文C.2.1除外，而偏離該條文詳情載述如下。

為維持高水準的企業管治標準，董事會將會繼續審閱及監察本公司的企業管治慣例。

根據企管守則的守則條文第C.2.1條，主席及行政總裁的角色應予以區分及由不同人士擔任。

然而，自2020年11月26日起，冉濤先生辭任本公司執行董事及行政總裁，而執行董事兼董事會主席王惊雷先生獲委任本公司行政總裁。

因此，於本公告日期，本集團並無區分主席及行政總裁，而王惊雷先生目前履行該兩個職責。

董事會認為，同一人擔任主席及行政總裁的角色有助於確保本集團的領導貫徹一致，並有利於本集團的整體策略規劃更加有效及高效。

董事會認為，現時安排的權責平衡將不會受到損害，且此架構將令本公司及時有效作出及實施決策。

董事會將於適當及適宜的時候，在考慮本集團的整體情况後，繼續檢討及考慮區分本公司董事會主席及行政總裁的角色。

審核委員會本公司根據上市規則及企業管治守則建立審核委員會（「審核委員會」）及其書面職權範圍。

審核委員會的主要職責為協助董事會提供本集團財務報告過程、內部監控程序及風險管理制度有效性的獨立意見，監察審核過程及履行董事會分配的其他職責及責任。

審核委員會由本公司全體獨立非執行董事即鄭大鈞先生、毛道維先生及雒蘊平女士三名成員組成。

鄭大鈞先生為審核委員會主席。

– 40 –審核委員會已審閱本集團截至2024年2月29日止六個月的未經審核簡明綜合財務報表並舉行會議討論有關本公司採納的會計政策及慣例的事項，審核委員會對公司已採納的會計政策無任何不同意見，審核委員會亦與本公司高級管理人員討論內部控制事宜。

刊登中期業績公告及中期報告本中期業績公告在聯交所網站及本公司網站公佈。

本集團截至2024年2月29日止六個月的中期報告將會在聯交所及本公司的上述網站公佈，並將於適當時寄發予股東。

致謝本公司謹向董事會、管理層及所有員工的努力不懈、殷勤工作致以衷心謝意，亦感謝股東、政府、業務夥伴、專業顧問及忠誠客戶對本集團的不斷支持。

承董事會命博駿教育有限公司董事會主席兼行政總裁王惊雷香港，2024年4月25日於本公告日期，執行董事為王惊雷先生；非執行董事為吳繼偉先生；及獨立非執行董事為鄭大鈞先生、毛道維先生、雒蘊平女士及楊玉安先生。