万科A：董事会决议公告

1. 1万科企业股份有限公司第二十届董事会第五次会议决议公告证券代码：000002、299903证券简称：万科A、万科H代公告编号：〈万〉2024-017本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

2. 一、董事会会议召开情况万科企业股份有限公司（以下简称“公司”）第二十届董事会第五次会议（以下简称“本次会议”）的通知于2024年3月13日以电子邮件的方式书面送达各位董事。

3. 本次会议于2024年3月28日在深圳以现场和通讯会议相结合方式举行，会议应到董事11名，亲自及授权出席董事11名，其中董事会副主席辛杰因公务原因未能亲自出席本次会议，授权黄力平董事代为出席会议并行使表决权。

4. 董事会主席郁亮主持会议，公司监事、其他高级管理人员列席了会议。

5. 本次会议的召开符合有关法规及《公司章程》的规定。

6. 二、董事会会议审议情况（一）审议通过《2023年度报告及摘要》详见公司同日在《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》刊登的《2023年度报告摘要》及巨潮资讯网（）登载的《2023年度报告》。

7. 表决结果：赞成11票，反对0票，弃权0票。

8. 本议案以及载于《2023年度报告》第四节的《2023年度董事会报告》、第九节的《2023年度监事会报告》尚需提交公司股东大会审议。

9. （二）审议通过《2023年度经审计的财务报告》详见公司同日在巨潮资讯网（）登载的《2023年度经审计的财务报告》。

10. 表决结果：赞成11票，反对0票，弃权0票。

11. （三）审议通过《2024年度公司工作重点》表决结果：赞成11票，反对0票，弃权0票。

12. 2（四）审议通过《关于计提和核销2023年度减值准备的议案》根据国家有关政策的要求，本年公司共计提或因合并范围变动而增加的各类减值准备合计402,456.11万元（2022年为102,982.63万元），转回或转销各类减值准备合计82,260.93万元（2022年为160,059.40万元）。

13. 截至2023年末，公司各项资产减值准备余额合计人民币1,220,737.01万元，较上年末增加人民币320,195.19万元。

14. 具体详见公司同日在巨潮资讯网（）登载的《关于计提和核销2023年度减值准备的公告》。

15. 表决结果：赞成11票，反对0票，弃权0票。

16. （五）审议通过《2023年度利润分配预案》当前行业正在经历深度调整，经过综合考量，2023年度公司不派发股息，不送红股，也不进行资本公积金转增股本。

1、房地产行业发生深刻变化。

过去三年，房地产行业的外部经营环境发生较大变化，当前房地产市场仍然处于调整之中，公司2023年销售规模在2022年已同比下降33.6%的基础上，同比又下降9.8%。

今年1-2月百强房企的销售金额同比降幅超过5成，销售的大幅下滑叠加市场信心动荡，显著增加了公司经营的不确定性。

2、部分投资者希望公司留足资金应对市场挑战。

目前，投资者对分红的看法发生了较大分歧，债权投资者则普遍希望公司减少分红增加债务偿还能力；部分股权投资者希望公司延续稳定的分红政策，从而有利于吸引长线稳定的权益性投资者；部分股权投资者希望公司保留充足资金应对市场各种极端情况，并提醒公司目前股权融资环境有不确定性，建议公司2023年度不分红。

考虑到当前的经营环境仍充满不确定性，为了更好的维护公司经营安全，经过综合权衡，并征求主要股东意见后，拟定了前述分红预案。

公司相信这一举措，有助于公司更好的度过行业调整期。

独立董事对此议案发表了同意的独立意见，具体请见公司同日在巨潮资讯网（）登载的《独立董事关于第二十届董事第五次会议相关事项的独立意见》。

表决结果：赞成11票，反对0票，弃权0票。

本议案尚需提交公司股东大会以特别决议方式审议。

（六）审议通过《2023年度内部控制自我评价报告》详见公司同日在巨潮资讯网（）登载的《2023年度内部控制自我评3价报告》。

独立董事对此议案发表了同意的独立意见，具体请见公司同日在巨潮资讯网（）登载的《独立董事关于第二十届董事第五次会议相关事项的独立意见》。

表决结果：赞成11票，反对0票，弃权0票。

（七）审议通过《关于续聘2024年度会计师事务所的议案》董事会同意继续聘请毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）审计公司以中国企业会计准则编制的2024年度财务报告，出具内部控制审计报告，并审阅公司以中国企业会计准则编制的2024年半年度财务报告；继续聘请毕马威会计师事务所审计公司以国际财务报告准则编制的2024年度财务报告，并审阅公司以国际财务报告准则编制的2024年半年度财务报告。

具体详见公司在巨潮资讯网（）登载的《关于续聘2024年度会计师事务所的公告》。

独立董事对此议案发表了同意的独立意见，具体请见公司同日在巨潮资讯网（）登载的《独立董事关于第二十届董事第五次会议相关事项的独立意见》。

表决结果：赞成11票，反对0票，弃权0票。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

（八）审议通过《2023年度可持续发展报告》详见公司同日在巨潮资讯网（）登载的《2023年度可持续发展报告》。

表决结果：赞成11票，反对0票，弃权0票。

（九）审议通过《关于授权总裁决策供应链融资业务相关事项的议案》董事会同意在供应链融资业务中，对于下属公司的应付账款公司根据供应商融资需要而出具《付款确认书》，确认对于下属公司的应付账款在到期后履行相应付款义务。

授权期内，公司出具《付款确认书》的额度不超过公司上一年度经审计归属于母公司股东净资产的25%(即626.96亿元)。

为提高决策效率，董事会授权公司总裁对上述需公司出具《付款确认书》的事宜进行具体决策，并签署相关文件，以及建设和迭代相应的风险管控措施。

授权的有效期为自本次董事会审议通过之日起，至2024年度董事会召开之日止。

独立董事对此议案发表了同意的独立意见，具体请见公司同日在巨潮资讯网4（）登载的《独立董事关于第二十届董事第五次会议相关事项的独立意见》。

表决结果：赞成11票，反对0票，弃权0票。

（十）审议通过《关于修订<独立董事制度>的议案》根据中国证监会《上市公司独立董事管理办法》的要求，公司对《独立董事制度》进行了修订。

详见公司同日在巨潮资讯网（）登载的《独立董事制度》（2024年3月修订）。

表决结果：赞成11票，反对0票，弃权0票。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

（十一）审议通过《关于调增审计委员会职责的议案》为强化风险管理相关工作，在董事会层面进一步夯实风险管理职责，董事会同意在审计委员会职责中增加风险管理更多职责，即同意将《审计委员会实施细则》第八条关于审计委员会主要职责的条款进行补充修订。

修订后的细则详见公司同日在巨潮资讯网（）登载的《审计委员会实施细则（2024年3月修订）》。

表决结果：赞成11票，反对0票，弃权0票。

（十二）审议通过《关于提请股东大会给予董事会发行公司H股股份之一般性授权的议案》详见公司同日在巨潮资讯网（）登载的《关于提请股东大会给予董事会发行公司H股股份之一般性授权的公告》。

表决结果：赞成11票，反对0票，弃权0票。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

（十三）审议通过《关于提请股东大会授权公司及控股子公司对外提供财务资助的议案》详见公司同日在巨潮资讯网（）登载的《关于提请股东大会授权公司及控股子公司对外提供财务资助的公告》。

表决结果：赞成11票，反对0票，弃权0票。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

（十四）审议通过《关于提请股东大会授权公司及控股子公司对外提供担保的议案》详见公司同日在巨潮资讯网（）登载的《关于提请股东大会授权公司5及控股子公司对外提供担保的公告》。

表决结果：赞成11票，反对0票，弃权0票。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

（十五）审议通过《关于提请董事会授权公司总裁进行资产抵押等安排的议案》根据公司章程的要求，为提高决策效率，提请董事会授权公司总裁在一定额度内决策资产的抵押、质押。

表决结果：赞成11票，反对0票，弃权0票。

（十六）审议通过《关于召开2023年度股东大会的议案》公司拟于2024年4月30日（星期二）下午2：30起在深圳市盐田区大梅沙环梅路33号万科中心召开2023年度股东大会。

会议的具体召开方式公司将另行公告。

表决结果：赞成11票，反对0票，弃权0票。

三、备查文件1、第二十届董事第五次会议决议；2、独立董事关于第二十届董事第五次会议相关事项的独立意见。

特此公告。

万科企业股份有限公司董事会二〇二四年三月二十八日。