中國創意控股：截至二零二三年九月三十日止九個月之 第三季度業績公告

– 1 –香港交易及結算所有限公司及香港聯合交易所有限公司對本公告之內容概不負責，對其準確性或完整性亦不發表任何聲明，並明確表示，概不對因本公告全部或任何部份內容而產生或因倚賴該等內容而引致之任何損失承擔任何責任。

（於開曼群島註冊成立之有限公司）（股份代號：8368）Creative China Holdings Limited中國創意控股有限公司截至二零二三年九月三十日止九個月之第三季度業績公告香港聯合交易所有限公司（「聯交所」）GEM（「GEM」）的特色GEM的定位，乃為中小型公司提供一個上市的市場，此等公司相比起其他在聯交所主板上市的公司帶有較高投資風險。

有意投資的人士應了解投資於該等公司的潛在風險，並應經過審慎周詳的考慮後方作出投資決定。

由於GEM上市公司普遍為中小型公司，在GEM買賣的證券可能會較於聯交所主板買賣之證券承受較大的市場波動風險，同時無法保證在GEM買賣的證券會有高流通量的市場。

本公告乃遵照香港聯合交易所GEM證券上市規則（「GEM上市規則」）的規定而提供有關中國創意控股有限公司（「本公司」）的資料。

本公司各董事（「董事」）願就本公告共同及個別承擔全部責任，並於作出一切合理查詢後，確認就彼等所深知及確信，本公告所載資料在各重大方面均屬準確及完整，且無誤導或欺詐成份；及並無遺漏任何其他事項致使本公告所載任何聲明或本公告產生誤導。

– 2 –本公司之董事會（「董事會」）欣然公佈本公司及其附屬公司（統稱為「本集團」）截至二零二三年九月三十日止三個月及九個月之未經審核簡明綜合業績連同二零二二年同期之比較數字如下：簡明綜合損益及其他全面收益表截至二零二三年九月三十日止三個月及九個月截至九月三十日止三個月截至九月三十日止九個月二零二三年二零二二年二零二三年二零二二年附註人民幣千元人民幣千元人民幣千元人民幣千元（未經審核）（未經審核）（未經審核）（未經審核）收入394,87386,281118,74094,432直接成本(59,483) (11,686) (77,717) (18,272) 毛利35,39074,59541,02376,160其他收入2016230272其他收益及虧損(118) 214 (2,888) 833預期信貸虧損模型下減值虧損，扣除撥回(510) (675) (544) (1,011)銷售及分銷成本(729) (1,323) (2,669) (2,861)行政開支(6,161) (4,426) (13,934) (11,517)財務成本(120) (106) (523) (189) 除所得稅前溢利27,77268,44120,49561,687稅項4 (7,046) (9,401) (8,001) (9,986) 期內溢利20,72659,04012,49451,701– 3 –截至九月三十日止三個月截至九月三十日止九個月二零二三年二零二二年二零二三年二零二二年附註人民幣千元人民幣千元人民幣千元人民幣千元（未經審核）（未經審核）（未經審核）（未經審核）隨後可能重新分類至損益之其他全面（開支）╱收益：換算海外業務的匯兌差額(68) 2,1512962,006 期內全面收益總額20,65861,19112,79053,707應佔期內溢利╱（虧損）：本公司擁有人20,74759,06612,61551,826非控股權益(21) (26) (121) (125) 20,72659,04012,49451,701應佔期內全面收益╱（開支） 總額：本公司擁有人20,67761,23212,92353,857非控股權益(19) (41) (133) (150) 20,65861,19112,79053,707本公司擁有人應佔每股盈利－基本及攤薄（人民幣分） 65.1915.843.3014.36– 4 –簡明綜合權益變動表截至二零二三年九月三十日止九個月股本儲備本公司擁有人應佔權益非控股權益總計股份溢價其他儲備合併儲備匯兌儲備累計虧損人民幣千元人民幣千元人民幣千元人民幣千元人民幣千元人民幣千元人民幣千元人民幣千元人民幣千元於二零二三年一月一日的結餘（經審核） 15,505200,2993,7849,300894 (53,563) 176,2191,498177,717期內溢利╱（虧損） – – – – – 12,61512,615 (121) 12,494其他全面收益– – – – 308 – 308 (12) 296期內全面收益╱（開支） 總額– – – – 30812,61512,923 (133) 12,790根據配售發行股份，扣除發行開支（附註6(ii)） 4,59212,765 – – – – 17,357 – 17,357 於二零二三年九月三十日的結餘（未經審核） 20,097213,0643,7849,3001,202 (40,948) 206,4991,365207,864於二零二二年一月一日的結餘（經審核） 13,810169,1665,3629,300665 (102,640) 95,663 (155) 95,508期內溢利╱（虧損） – – – – – 51,82651,826 (125) 51,701其他全面收益– – – – 2,031 – 2,031 (25) 2,006期內全面收益╱（開支） 總額– – – – 2,03151,82653,857 (150) 53,707根據代價發行股份（附註6(i)） 1,6957,199 (1,578) – – – 7,316 – 7,316來自非控股權益的注資– – – – – – – 1,7501,750 於二零二二年九月三十日的結餘（未經審核） 15,505176,3653,7849,3002,696 (50,814) 156,8361,445158,281– 5 –未經審核簡明綜合財務報表附註1.公司資料本公司乃於二零一三年十一月一日在開曼群島註冊成立的有限公司。

註冊辦事處地址為Conyers Trust Company (Cayman) Limited, Cricket Square, Hutchins Drive, POBox 2681, Grand Cayman, KY1-1111, Cayman Islands。

其中華人民共和國（「中國」）之主要業務地址位於中國北京朝陽區向軍南里2巷甲5號雨霖大廈19層1901室，而香港主要業務地址位於香港上環干諾道中128號豫泰商業大廈23樓。

截至簡明綜合財務報表批准日期，Youth Success Holdings Limited及光瑞投資有限公司分別為其直接及最終母公司。

光瑞投資有限公司由楊紹謙先生及其配偶牟素芳女士全資及實益擁有。

本公司主要活動為投資控股，而其附屬公司主要從事提供連續劇╱電影製作及相關服務以及電影發行及收益權、演唱會及活動籌辦服務、移動應用程式的開發和運營服務及藝人經紀業務。

本公司及其附屬公司於下文統稱為「本集團」。

2.呈列基準未經審核簡明綜合財務報表已根據香港會計師公會頒佈的所有適用香港財務報告準則、香港會計準則（「香港會計準則」）及詮釋（以下統稱為「香港財務報告準則」）及香港公司條例之披露規定而編製。

此外，未經審核簡明綜合財務報表亦載列GEM上市規則所規定之適用披露事項。

未經審核簡明綜合業績已按歷史成本的基準編製，惟按公平值計量之若干金融工具除外。

未經審核簡明綜合業績以本公司及其附屬公司之功能貨幣人民幣（「人民幣」）呈列，除另有指明外，所有價值均四捨五入至最接近之人民幣千元。

編製未經審核簡明綜合業績所應用之會計政策與編製本集團截至二零二二年十二月三十一日止年度之年度綜合財務報表時所採納者一致。

本集團於編製此等未經審核簡明綜合業績時並無應用或提早採納與本集團相關的已頒佈但尚未生效的新訂或經修訂香港財務報告準則（包括其後續修訂）。

本集團現正評估首次採用該等新訂或經修訂香港財務報告準則之影響，惟仍未能確定該等新訂或經修訂香港財務報告準則會否對其營運業績及財務狀況構成任何重大影響。

預計所有頒佈之準則將於其首次生效時之會計期間納入本集團之會計政策。

未經審核簡明綜合業績已由董事會之審核委員會（「審核委員會」）審閱。

– 6 –3.收入本集團收入指(i)連續劇╱電影製作及相關服務以及電影發行及收益權；(ii)演唱會及活動籌辦及相關服務；(iii)移動應用程式的開發和運營及相關服務；及(iv)藝人經紀業務及相關服務產生之相關收入。

於期內確認的各主要收入類別的款額如下：截至九月三十日止三個月截至九月三十日止九個月二零二三年二零二二年二零二三年二零二二年人民幣千元人民幣千元人民幣千元人民幣千元（未經審核） （未經審核） （未經審核） （未經審核）出售劇本版權及節目59,3207,37159,32014,307出售電影發行及收益權33,16077,98346,93378,138演唱會及活動收入81 – 8,044 –直播帶貨1,6928023,4751,145提供藝人經紀業務服務620125968842 94,87386,281118,74094,4324.稅項截至九月三十日止三個月截至九月三十日止九個月二零二三年二零二二年二零二三年二零二二年人民幣千元人民幣千元人民幣千元人民幣千元（未經審核） （未經審核） （未經審核） （未經審核）即期稅項－中國－期內撥備7,1632,6697,1923,254即期稅項－香港－期內撥備106,7329426,732遞延稅項(127) – (133) – 期內稅項7,0469,4018,0019,986根據香港利得稅的兩級制利得稅率制度下，合資格集團實體首2百萬港元溢利將按8.25%的稅率繳納稅款，而2百萬港元以上之溢利則按16.5%的稅率繳納稅款。

對於不符合兩級制利得稅率制度資格的集團實體，其溢利將繼續以16.5%的統一稅率繳納稅款。

根據中國企業所得稅法（「企業所得稅法」）及其實施規例，於兩個期內，中國企業的稅率為25%。

5.股息董事不建議就截至二零二三年九月三十日止三個月及九個月派發任何股息（截至二零二二年九月三十日止三個月及九個月：無）。

– 7 –6.每股盈利本公司普通股權持有人應佔每股基本及攤薄盈利乃根據以下數據計算：截至九月三十日止三個月截至九月三十日止九個月二零二三年二零二二年二零二三年二零二二年人民幣千元人民幣千元人民幣千元人民幣千元（未經審核） （未經審核） （未經審核） （未經審核）就每股基本盈利而言之溢利20,74759,06612,61551,826截至九月三十日止三個月截至九月三十日止九個月二零二三年二零二二年二零二三年二零二二年千股千股千股千股股份數目於期初的已發行普通股372,987372,987372,987331,316根據代價股份發行股份之影響（附註(i)） – – – 29,575根據代價股份發行股份之影響（附註(ii)） 26,842 – 9,046 – 普通股加權平均數（附註(iii)） 399,829372,987382,033360,891附註：(i)於二零二一年十二月一日，北京創聚時代文化傳播有限公司（「賣方」）、本公司與北京無限印象傳媒有限公司（「買方」，為本公司一間間接全資附屬公司）訂立了股權轉讓協議，據此，賣方有條件同意出售且買方有條件同意收購北京易聚創意科技有限公司10%股權，代價為人民幣2,112,900元，將由本公司於完成日期以向賣方或其代名人按發行價每股代價股份0.456港元配發及發行5,671,467股代價股份的方式償付。

此交易已於二零二二年一月三十一日完成。

於二零二一年十月二十日，本公司、中國創意影業有限公司、真相影業（香港）有限公司（「真相影業」）、源欣影業（北京）有限公司（「源欣影業」）（真相影業及源欣影業，合稱（「合作夥伴」））及梁龍飛先生，為擔保人，訂立了合作協議（「合作協議」），據此，本集團與合作夥伴有條件同意履行在中國發行六部外國進口電影（「目標電影」）的合作事項，代價為人民幣30,000,000元，其將由本公司在完成日期以向合作夥伴或其指定代名人按發行價每股代價股份1港元配發及發行36,000,000股代價股份的方式償付。

此交易已於二零二二年三月二十九日完成。

– 8 –(ii)於二零二三年五月二十二日，本公司與高星有限公司訂立股份認購協議，據此，高星有限公司已有條件同意認購且本公司已有條件同意配發及發行30,362,150股普通股（面值1,518,107.5港元），認購價為每股認購股份0.214港元，較認購協議日期聯交所所報收市價每股股份0.24港元折讓約10.83%。

上述認購事項已於二零二三年八月二十八日完成（「ANL認購事項」）。

認購所得款項總額合共為6,497,500港元，而認購所得款項淨額合共約為5,664,487港元（相等於人民幣5,012,820元），相當於每股認購股份約0.187港元之發行價格淨額。

於二零二三年六月十九日，本公司與TANKOONAIK訂立股份認購協議，據此，TAN KOONAIK已有條件同意認購且本公司已有條件同意配發及發行44,671,963股普通股（面值2,233,598.15港元），認購價為每股認購股份0.214港元，較認購協議日期聯交所所報收市價每股股份0.26港元折讓約17.69%。

上述認購事項已於二零二三年九月十八日完成（「TKA認購事項」）。

股份認購所得款項總額合共為人民幣8,460,000元（相等於9,559,800港元），而股份認購所得款項淨額合共約為8,911,790港元（相等於人民幣7,886,540元），相當於每股認購股份約0.1995港元之發行價格淨額。

於二零二三年六月十九日，本公司與TANYEWJING訂立了認購協議，據此，TANYEW JING已有條件同意認購且本公司已有條件同意配發及發行25,187,383股普通股（面值1,259,369.15港元），認購價為每股認購股份0.214港元，較認購協議日期聯交所所報收市價每股股份0.26港元折讓約17.69%。

上述認購事項已於二零二三年八月二十八日完成（「TYJ認購事項」）。

TYJ認購所得款項總額合共將為5,390,100港元（相等於人民幣4,770,000元），而股份認購所得款項淨額合共約為5,036,942港元（相等於人民幣4,457,471元），相當於每股認購股份約0.2000港元之發行價格淨額。

(iii)每股攤薄盈利與每股基本盈利相同，因截至二零二三年及二零二二年九月三十日止三個月及九個月均無發行在外之潛在攤薄普通股。

– 9 –管理層討論及分析財務回顧收入截至二零二三年九月三十日止九個月本集團錄得約人民幣118.7百萬元之收入，較截至二零二二年九月三十日止九個月的約人民幣94.4百萬元增加約25.7%。

收入增加主要由於出售多部劇本版權。

毛利截至二零二三年九月三十日止九個月錄得約人民幣41.0百萬元之毛利，而截至二零二二年九月三十日止九個月則錄得約人民幣76.2百萬元減少約46.1%。

截至二零二三年九月三十日止九個月錄得的毛利減少主要由於成本增加。

開支截至二零二三年九月三十日止九個月，銷售及分銷成本約為人民幣2.7百萬元，較去年同期下降約6.8%。

截至二零二三年九月三十日止九個月產生的銷售及分銷成本減少主要為減少員工費用。

截至二零二三年九月三十日止九個月的行政開支約人民幣13.9百萬元（截至二零二二年九月三十日止九個月：約人民幣11.5百萬元），較去年同期增加約20.9%。

主要原因為法律和專業費用開支增加。

稅項本集團於截至二零二三年九月三十日止九個月錄得所得稅開支約為人民幣8.0百萬元，去年同期約為人民幣9.9百萬元。

截至二零二三年九月三十日止九個月的所得稅開支主要原因為轉讓海外進口電影項目之發行權及出售劇本版權產生之溢利。

截至二零二三年九月三十日止九個月內香港利得稅及中國企業所得稅的撥備分別為人民幣0.9百萬元及人民幣7.2百萬元。

於中國註冊成立的附屬公司的中國企業所得稅按有關期間之應課稅溢利按25%計算。

於香港註冊成立的附屬公司的香港利得稅乃以年內首2百萬港元之估計應課稅溢利按8.25%以及2百萬港元以上之估計應課稅溢利按16.5%計算。

相關之所得稅開支乃根據相關法律及法規確認。

– 10 –本公司擁有人應佔溢利截至二零二三年九月三十日止九個月本公司擁有人應佔溢利為約人民幣12.6百萬元，而於二零二二年同期則錄得本公司擁有人應佔溢利約人民幣51.8百萬元，較去年同期減少約75.6%。

以上減少主要由於成本增加，匯兌虧損和法律專業費用增加。

所得款項用途股份認購於二零二三年五月二十二日，本公司與高星有限公司訂立股份認購協議，據此，高星有限公司已有條件同意認購且本公司已有條件同意配發及發行30,362,150股普通股（面值1,518,107.5港元），認購價為每股認購股份0.214港元，較認購協議日期聯交所所報收市價每股股份0.24港元折讓約10.83%。

上述認購事項已於二零二三年八月二十八日完成（「ANL認購事項」）。

認購所得款項總額合共為6,497,500港元，而認購所得款項淨額合共約為5,664,487港元（相等於人民幣5,012,820元），相當於每股認購股份約0.187港元之發行價格淨額。

於二零二三年九月三十日，ANL認購事項所得款項淨額已悉數動用如下：－已動用約3,974,604港元（相等於人民幣3,517,349元）用於撥資移動應用程式的開發和運營及相關服務－已動用約1,689,883港元（相等於人民幣1,495,471元）用於本公司一般營運資金於二零二三年六月十九日，本公司與TANKOONAIK訂立股份認購協議，據此，TANKOONAIK已有條件同意認購且本公司已有條件同意配發及發行44,671,963股普通股（面值2,233,598.15港元），認購價為每股認購股份0.214港元，較認購協議日期聯交所所報收市價每股股份0.26港元折讓約17.69%。

上述認購事項已於二零二三年九月十八日完成（「TKA認購事項」）。

– 11 –股份認購所得款項總額合共為人民幣8,460,000元（相等於9,559,800港元），而股份認購所得款項淨額合共約為8,911,790港元（相等於人民幣7,886,540元），相當於每股認購股份約0.1995港元之發行價格淨額。

於二零二三年九月三十日，TKA認購事項所得款項淨額已悉數動用如下：－已動用約297,367港元（相等於人民幣278,208元）用於撥資移動應用程式的開發和運營及相關服務－已動用約2,625,423港元（相等於人民幣2,323,383元）用於本公司一般營運資金餘下約5,989,000港元（相等於人民幣5,300,000元）將於二零二四年之前用於撥資移動應用程式的開發和運營及相關服務。

於二零二三年六月十九日，本公司與TANYEWJING訂立了認購協議，據此，TANYEWJING已有條件同意認購且本公司已有條件同意配發及發行25,187,383股普通股（面值1,259,369.15港元），認購價為每股認購股份0.214港元，較認購協議日期聯交所所報收市價每股股份0.26港元折讓約17.69%。

上述認購事項已於二零二三年八月二十八日完成（「TYJ認購事項」）。

TYJ認購所得款項總額合共將為5,390,100港元（相等於人民幣4,770,000元），而股份認購所得款項淨額合共約為5,036,942港元（相等於人民幣4,457,471元），相當於每股認購股份約0.2000港元之發行價格淨額。

於二零二三年九月三十日，TYJ認購事項所得款項淨額已悉數動用如下：－已動用約728,029港元（相等於人民幣644,273元）用於撥資移動應用程式的開發和運營及相關服務－已動用約1,511,083港元（相等於人民幣1,337,241元）用於本公司一般營運資金餘下約2,797,831港元（相等於人民幣2,475,956）將於二零二四年之前用於撥資移動應用程式的開發和運營及相關服務。

– 12 –業務回顧及展望本集團主要從事(i)連續劇╱電影製作及相關服務以及電影發行及收益權；(ii)演唱會及活動籌辦及相關服務；(iii)移動應用程式的開發和運營及相關服務；及(iv)藝人經紀業務。

連續劇╱電影製作及相關服務以及電影發行及收益權本集團於截至二零二三年九月三十日止九個月錄得約人民幣106.2百萬元之收入，較截至二零二二年九月三十日止九個月的約人民幣92.4百萬元增加約14.9%。

收入增加主要來自出售多部劇本版權。

本集團將持續就透過影視劇之改編、創作及前期策劃，以及發行及授出連續劇、網絡劇、電影等等之播放權許可繼續創造價值。

演唱會及活動籌辦本集團於截至二零二三年九月三十日止九個月錄得演唱會及活動籌辦分部收入約人民幣8.0百萬元，而二零二二年同期無錄得收入。

收入主要來自於台灣舉辦的多場演唱會。

本集團期望未來與藝人安排更多場演唱會（包括韓星及中國知名頂級歌手）。

移動應用程式的開發和運營於截至二零二三年九月三十日止九個月本集團錄得移動應用程式的開發和運營分部收入約人民幣3.5百萬元，相較去年同期錄得收入約人民幣1.1百萬元。

增加主要由於直播帶貨業務收入增加。

本集團將持續尋求與國內知名藝人合作在淘寶及抖音平台展開直播帶貨業務。

本集團將繼續籌劃與更多知名明星藝人深度合作，深耕直播帶貨這巨大新興市場。

– 13 –藝人經紀業務截至二零二三年九月三十日止九個月的收入約為人民幣0.9百萬元，而去年同期收入約為人民幣0.8百萬元，增加約12.5%，增加主要因為我們的為藝人安排的工作較多。

本集團將繼續尋求更多機遇，以及管理及推廣我們的藝人及╱或明星運動員，以為本集團帶來更多價值。

儘管於二零二三年本集團業務面臨各種外來挑戰，本集團將致力改善並在具有豐富經驗的管理層領導下克服種種挑戰。

在我們現時探索的多項商機支持下，本集團認為我們的業務將持續改善。

購買、出售或贖回本公司上市證券截至二零二三年九月三十日止九個月，本公司或其任何附屬公司概無購買、出售或贖回本公司任何上市證券。

購股權計劃本公司已於二零一五年十一月三日採納購股權計劃（「購股權計劃」），除另有註銷或修訂外，該計劃將於其獲採納日期起計的10年維持有效。

購股權計劃使本公司可向合資格人士（包括本集團任何執行董事、非執行董事、獨立非執行董事及顧問）（「合資格人士」）授出購股權，作為彼等對本集團所作貢獻的獎勵或回報。

自本公司採納購股權計劃以來，購股權計劃項下概無購股權獲授出、行使、屆滿或失效，且亦無未行使購股權。

競爭權益截至二零二三年九月三十日止九個月，董事、本公司控股股東及彼等各自之緊密聯繫人（定義見GEM上市規則）於二零二三年九月三十日概無在任何與本集團業務直接或間接競爭或可能競爭的業務中擁有權益或與本集團有任何其他利益衝突。

– 14 –企業管治常規本公司董事會及管理層致力訂立良好的企業管治常規及程序。

保持高標準的商業道德和企業管治常規一直是本集團的目標之一。

本公司相信，良好的企業管治能為有效管理、成功達致業務增長及健康企業文化訂立框架，從而提升股東價值。

董事會已採納GEM上市規則附錄15所載企業管治守則（「企業管治守則」）。

董事會欣然匯報，除以下偏離（企業管治守則之守則條文第C.2.1條及第D.2.5段）外，截至二零二三年九月三十日止九個月一直符合企業管治守則第二部分所載的守則條文：主席及行政總裁楊劍先生為本公司董事會主席兼行政總裁，負責本集團整體營運、管理、業務發展及策略規劃。

主席亦領導董事會，鼓勵所有董事積極參與董事會事務，倡導公開及積極討論的文化，以確保其有效運作，維護本公司最佳利益。

董事會認為，雖然楊先生為主席兼行政總裁，但通過由具備豐富經驗的人士組成的董事會的運作及由董事會不時開會討論影響本公司營運的事宜，已確保權責平衡。

董事會將定期檢視委任不同人士分別擔任主席及行政總裁職位的需要。

內部審核功能本集團並無內部審核功能及認為根據目前本集團業務之規模、性質及複雜性，毋須即時於本集團內設立內部審核功能。

該情況將不時進行檢討。

– 15 –董事進行證券交易本公司已採納GEM上市規則第5.48至5.67條作為董事買賣本公司證券之行為守則（「交易必守標準」）。

本公司於向董事作出特定查詢後確認，所有董事均於截至二零二三年九月三十日止九個月遵守交易必守標準。

審核委員會本公司已成立審核委員會，其書面職權範圍符合GEM上市規則第5.28至5.33條。

審核委員會的主要職責為檢討及監督本集團的財務監控、內部監控及風險管理制度，並就本集團的財務申報事宜向董事會提供建議及意見。

於本公告日期，審核委員會由三名獨立非執行董事組成，即邱欣源先生、傅躍紅女士及王興華先生。

審核委員會已審閱本公司截至二零二三年九月三十日止九個月的未經審核簡明綜合業績。

審核委員會認為，有關未經審核簡明綜合業績符合適用會計準則、GEM上市規則及法定要求，並已作出足夠披露。

承董事會命中國創意控股有限公司主席兼執行董事楊劍香港，二零二三年十一月六日於本公告日期，本公司董事會由執行董事楊劍先生及汪勇先生；非執行董事楊世遠先生及葛旭宇先生；及獨立非執行董事傅躍紅女士、邱欣源先生及王興華先生組成。

本公告將於香港聯合交易所有限公司網站的「最新公司公告」網頁由其刊登日期起計最少一連7日刊登。

本公告亦將於本公司網站 刊登。