1. 关于浙江五洲新春集团股份有限公司非公开发行股票申请文件的反馈意见之回复报告保荐人（主承销商）（广东省深圳市福田区中心三路8号卓越时代广场（二期）北座）1中国证券监督管理委员会：根据贵会于2022年7月14日下发的行政许可项目审查一次反馈意见通知书（221453号）《浙江五洲新春集团股份有限公司非公开发行股票申请文件反馈意见》（以下简称“反馈意见”），中信证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”或“中信证券”）作为浙江五洲新春集团股份有限公司（以下简称“公司”、“发行人”或“五洲新春”）本次非公开发行股票的保荐机构，已会同发行人、发行人申报会计师天健会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“申报会计师”）、发行人律师国浩律师（上海）事务所（以下简称“发行人律师”），本着勤勉尽责、诚实守信的原则，就反馈意见所提问题逐条进行了认真核查、讨论及回复，具体情况如下文，请予审核。
2. 除另有说明外，本反馈意见回复所用简称或名词释义与《浙江五洲新春集团股份有限公司2022年非公开发行A股股票预案》中的释义相同。
3. 本回复报告的字体代表以下含义：黑体（不加粗）反馈意见所列问题宋体（不加粗）对反馈意见所列问题的回复特别说明：在本反馈意见回复中，若合计数与各分项数值相加之和在尾数上存在差异，均为四舍五入所致。
4. 2目录问题1........................................................................................................................................3问题2........................................................................................................................................7问题3........................................................................................................................................8问题4......................................................................................................................................15问题5......................................................................................................................................16问题6......................................................................................................................................27问题7......................................................................................................................................39问题8......................................................................................................................................39问题9......................................................................................................................................74问题10....................................................................................................................................93问题11.....................................................................................................................................96问题12..................................................................................................................................100问题13..................................................................................................................................109问题14..................................................................................................................................1103问题1、根据申报材料，报告期内，申请人及相关责任人收到浙江证监局下发的警示函，上交所发出的监管警示、口头警告等，违反了信息披露相关规定。
5. 请申请人说明上述事项整改情况、是否已实质性整改完成，后续是否受处罚或处分，申请人对于不再发生此类事项的保障措施及有效性，相关内部控制是否存在重大缺陷，上述事项是否导致申请人存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条第（四）项、第（五）项、第（七）项所述情形。
6. 请保荐机构和申请人律师核查并发表意见。
7. 回复：一、上述事项整改情况、是否已实质性整改完成，后续是否受处罚或处分，申请人对于不再发生此类事项的保障措施及有效性，相关内部控制是否存在重大缺陷报告期内公司及相关责任人收到的警示函、监管警示、口头警告情况如下：序号时间监管文件下发单位事项监管措施内容相应整改情况12021年8月25日口头警告上海证券交易所2021年8月5日，公司提交公告称，公司股票在最近30个交易日中有14个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%，未来12个交易日内再有1日收盘价格不低于转股价格的130%，将触发公司可转换公司债券募集说明书中约定的赎回条件。
8. 公司应当在预计可能满足赎回条件前的5个交易日前及时披露提示性公告，但公司直至最后1个交易日才予以披露对五洲新春及时任董秘崔翠平予以口头警示该两项被口头警告的情形，主要系信息披露相关责任人未能对相关规定准确把握导致。
9. 针对此情形，发行人实施了相应的整改措施：1、组织董事、监事和高级管理人员以及证券部员工认真学习《公司法》《证券法》《上市公司信息披露管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《关于进一步做好上市公司公平信息披露工作的通知》等法律法规和中国证监会、上海证券交易所等有关规定，并对照上述法律法规，对公司信息披露方面的工作进行了进一步的梳理和检讨，切实提高业务水平和责任意识，确保公司信息披露内容的真实、准确、完整；2、加强与上交所、省证监局等监管机构的沟通，对可能涉及信息披露的疑惑事项向监管机构咨询，将问题控制在发生之前，尽量避免在履行相关义务的过程中因对规则的理解偏差而出现差错，从而保证更加准确、及时、完整地履行信息披露义务；3、进一步优化了信息披露相关的人员配置（如现任董秘曾获上交所“优秀”的考核结果、曾任职上市公司信息披露工作多次评价为A），加强对公司信息披露的规范、管理。
10. 22022年3月22日口头警告上海证券交易所公司于2022年3月10日提交限售股部分上市流通的公告，但未及时提交《有限售条件的流通股上市流通申请表》，存在信息披露操作差错；公司在2021年7月至2022年3月之间9次因未在规定时间内提交公告导致开闸；2021年6月30日、2021年7月10日因前期公告披露内容有误，披露2020年年报、2021年限制性股票激励计划相关文对五洲新春及时任董秘崔翠平予以口头警示4序号时间监管文件下发单位事项监管措施内容相应整改情况件的更正公告32021年9月29日《关于对浙江五洲新春集团股份有限公司及相关人员采取出具警示函措施的决定》中国证券监督管理委员会浙江证监局公司在2021年9月3日组织机构调研活动时，将未在法定媒体披露且未经验证的业绩推测数据泄露给有关媒体。
11. 2021年9月8日，媒体在新闻报道中多处引用相关数据，公司股价持续异动对公司及张峰、崔翠平分别采取出具警示函的行政监管措施，记入证券期货市场诚信档案，并于收到决定书之日起10个工作日内向中国证券监督管理委员会浙江证监局提交书面整改报告该两项被出具警示函、监管警示的情形，主要系信息披露相关责任人将未在法定媒体披露且未经验证的业绩推测数据泄露给有关媒体导致。
12. 针对此情形，发行人实施了相应的整改措施：1、全面规范公司资料保管工作，将涉及公司敏感信息的资料与普通资料分开保管，并将涉及公司敏感信息的资料移至证券部保管，实行涉及敏感信息资料的提取审批登记制度；2、全面规范投资者调研、媒体采访活动，在对外交流过程中不谈论公司未公开的敏感数据、重大信息。
13. 公司接受外界采访、调研时严格识别登记来访人员的身份，与来访人员签订《承诺函》，要求对方不打探公司的未公开信息，不利用采访、调研过程中无意得知的公司未公开重大信息进行内幕交易，公司董监高在接受外界采访、调研时，董事会秘书全程参与并完整记录。
14. 采访调研结束后，将投资者活动记录向上交所备案；3、组织董事、监事和高级管理人员以及证券部员工认真学习《公司法》《证券法》《上市公司信息披露管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《关于进一步做好上市公司公平信息披露工作的通知》等法律法规和中国证监会、上海证券交易所等有关规定，并对照上述法律法规，对公司信息披露方面的工作进行了进一步的梳理和检讨，切实提高业务水平和责任意识，确保公司信息披露内容的真实、准确、完整；4、及时关注舆情资讯，对不实报道及时作出澄清或声明，安排专人关注各大财经媒体及股吧里有关公司的报告、评论，对涉及公司的舆论进行分析甄别，对不实信息做到快速反应、迅速澄清，避免不实舆论误导投资者；5、要求相关职能部门严格按照相关规定和公司管理制度进行规范运作，密切关注与跟踪公司日常经营业务情况，加强部门之间的沟通交流，确保重大信息的及时反馈，加强对关键特殊事项分析研判，加强风险识别，提高公司规范运作能力和水平，做到及时、真实、准确、完整地履行信息披露义务，更好地维护和保障投资者合法利益；6、对于浙江证监局的监管措施，公司已按要求于2021年10月15日向浙江证监局提交了整改报告。
15. 42021年10月25日《关于对浙江五洲新春集团股份有限公司及有关责任人予以监管警示的决定》上海证券交易所2021年9月8日，有媒体报道关于五洲新春新能源汽车零配件、风电滚子、总体销售目标等相关内容，主要涉及内容包括“2024年预计达产5亿元/年高端滚子产能”“新能源车零部件和轴承等三年或新增年营收20亿元”“今年公司目标销售25亿元，到2024年预计翻倍至50亿元”。
16. 上述信息系9月3日公司组织机构投资者调研时，由公司董事长以内部文件形式对外提供。
公司在组织投资者调研期间，将上述未在法定媒体披露且未经验证的目标推测，提供给有关媒体，造成上述信息通过非法定渠道对外发布，信息披露存在不公平对浙江五洲新春集团股份有限公司及实际控制人暨时任董事长兼总经理张峰、董事会秘书崔翠平予以监管警示由上表可知，为杜绝再次出现上述情况，保障公司的信息披露水平和内控能力，公司已采取了加强相关人员的学习培训、加强监管沟通、优化信息披露相关的人员配置、严格规范对外交流的流程制度等整改措施，相关情形已实质性整改完成，且上述监管措施后续未受到处罚或处分。
5公司建立了符合现代企业管理要求的内部控制制度，形成科学的决策机制、执行机制和监督机制，确保发行人经营管理目标的实现；建立了行之有效的风险控制体系，强化风险管理，提高风险意识，确保发行人各项业务活动的健康运行。
天健会计师事务所（特殊普通合伙）对截至2021年12月31日与财务报告相关的内部控制有效性的认定进行了审核，出具了天健审[2022]4931号《内部控制审计报告》，认为五洲新春于2021年12月31日按照《企业内部控制基本规范》和相关规定在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。
综上，公司信息披露相关事项已实质性整改完成，公司对于不再发生此类事项的保障措施能够有效执行，发行人相关内部控制不存在重大缺陷。
二、是否导致申请人存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条第（四）项、第（五）项、第（七）项所述情形公司现任董事、高级管理人员不存在最近三十六个月内受到过中国证监会的行政处罚，或者最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责的情形；公司或其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形；公司已经针对上述信息披露问题进行规范整改，相关整改措施已落实到位并持续有效执行，不存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。
综上，发行人不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条第（四）项、第（五）项、第（七）项所述情形。
三、中介机构核查意见（一）核查程序就上述事项，保荐机构、申请人律师履行了如下主要核查程序：1、查阅了发行人及相关责任人收到的警示函、监管警示、口头警告的相关文件；2、访谈发行人高级管理人员，了解发行人的整改情况、整改措施的有效性；3、通过网络查询发行人、董监高人员是否受到处罚或处分的情况；取得发行人现任董事、高级管理人员提供的无犯罪记录证明；4、查阅了会计师出具的《内部控制审计报告》。
6（二）核查结论经核查，保荐机构、申请人律师认为：1、发行人信息披露相关事项已实质性整改完成，后续未受处罚或处分；2、发行人对于不再发生此类事项的保障措施能够有效执行，相关内部控制不存在重大缺陷，上述事项不会导致发行人存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条第（四）项、第（五）项、第（七）项所述情形。
7问题2、根据申报材料，申请人及子公司涉嫌贮存危险废物未采取符合环境保护标准的防护措施及擅自倾倒、堆放危险废物，焊机操作工未持有《特种作业上岗证》等受到行政处罚的事项。
请申请人列表补充说明：申请人及合并报表范围内子公司最近36个月受到行政处罚的情况，包括相关行政处罚的具体事由、是否已完成整改、是否导致申请人存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条第（七）项所述情形。
请申请人律师和保荐机构核查并发表意见。
回复：一、发行人及合并报表范围内子公司最近36个月受到行政处罚的情况发行人及合并报表范围内子公司最近36个月受到行政处罚的情况如下：序号时间文号处罚机关被处罚单位处罚事由处罚内容是否已完成整改是否导致申请人存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条第（七）项所述情形12019年5月24日新应急罚[2019]16号新昌县应急管理局新龙实业1名操作工未持有《特种作业上岗证》操作手工焊机罚款10,000元已缴纳罚款并完成整改根据《中华人民共和国安全生产法》第九十四条第七项的相关规定：“生产经营单位有下列行为之一的，责令限期改正，可以处五万元以下的罚款；逾期未改正的，责令停产停业整顿，并处五万元以上十万元以下的罚款，对其直接负责的主管人员和其他直接责任人员处一万元以上二万元以下的罚款，……（七）特种作业人员未按照规定经专门的安全作业培训并取得相应资格，上岗作业的”。
新龙实业被处以1万元的罚款属于前述规定中的较低档罚款，且上述处罚依据未认定公司行为属于情节严重的情形。
2019年7月18日，新昌县应急管理局出具专项证明，认为新龙实业该项处罚不属于情节严重的行政处罚。
22020年1月10日合经区环罚字[2020]1号合肥市经济技术开发区生态环境分局金昌轴承在生产加工过程中涉嫌贮存危险废物未采取符合环境保护标准的防护措施及擅自倾倒、堆放危险废物罚款100,000元并责令改正违法行为已缴纳罚款并完成整改根据《中华人民共和国固体废物污染环境防治法》第七十五条的相关规定：“违反本法有关危险废物污染环境防治的规定，有下列行为之一的，由县级以上人民政府环境保护行政主管部门责令停止违法行为，限期改正，处以罚款：……（十一）未采取相应防范措施，造成危险废物扬散、流失、渗漏或者造成其他环境污染8序号时间文号处罚机关被处罚单位处罚事由处罚内容是否已完成整改是否导致申请人存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条第（七）项所述情形的；……有前款第一项、第二项、第七项、第八项、第九项、第十项、第十一项、第十二项、第十三项行为之一的，处一万元以上十万元以下的罚款”；前述处罚依据未认定公司行为属于情节严重的情形。
2022年5月27日，合肥市经济技术开发区生态环境分局出具情况说明，认为金昌轴承已积极完成整改，未造成严重环境污染。
综上，上述行政处罚相关事项均已整改完毕，且均不属于重大违法行为，不存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形，不会导致发行人存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条第（七）项所述情形。
二、中介机构核查意见（一）核查程序就上述事项，保荐机构、申请人律师履行了如下主要核查程序：1、检索相关政府主管部门网站、信用中国等公开网络信息，对发行人及合并报表范围内子公司最近36个月内受到行政处罚的情况进行了网络核查；2、审阅发行人及合并报表范围内子公司最近36个月内受到行政处罚的处罚决定书、罚款缴纳凭证、营业外支出明细等文件；3、取得相关行政处罚整改的情况说明、整改报告等资料；4、取得相关主管部门出具的合规证明。
（二）核查结论经核查，保荐机构、申请人律师认为：发行人及其合并报表范围内的子公司上述最近36个月内行政处罚事项均已完成整改，且均不属于重大违法违规行为，不存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形，不会导致申请人存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条第（七）项所述情形。
9问题3、本次募投项目之一“年产870万件汽车热管理系统零部件及570万件家用空调管路件智能制造建设项目”实施主体为申请人全资子公司新龙实业。
报告期内，新龙实业控股子公司长新制冷与四川长虹相关业务存在关联交易。
请说明：（1）上述关联交易的具体内容，是否具有必要性及合理性，是否履行决策程序和信息披露义务，定价是否公允，是否损害上市公司和中小投资者合法权益。
（2）本次募投项目是否导致申请人存在《上市公司证券发行管理办法》第十条第（四）项所述情形。
请保荐机构和申请人律师核查并发表意见。
回复：一、上述关联交易的具体内容，是否具有必要性及合理性，是否履行决策程序和信息披露义务，定价是否公允，是否损害上市公司和中小投资者合法权益（一）关联交易具体内容2019年-2021年，新龙实业子公司长新制冷与四川长虹交易的主要内容为家用空调管路产品，长新制冷与四川长虹交易具体情况如下：单位：万元项目2021年2020年2019年金额比例金额比例金额比例连接管路组件15,745.7352.20%6,742.7353.85%11,179.0453.39%长尺配管组件11,888.6839.41%4,500.2635.94%7,898.4537.72%连接管路U型件1,789.125.93%915.457.31%1,380.216.59%连接管路单件703.242.33%347.232.77%462.092.21%其他39.170.13%16.120.13%18.020.09%合计30,165.94100.00%12,521.79100.00%20,937.81100.00%（二）关联交易必要性和合理性新龙实业与四川长虹的业务合作可追溯到二十世纪九十年代。
长虹空调作为国内知名空调企业，其生产规模、技术水平和产品质量均处于国内领先水平，每年家电产品的售额高达数十亿，对空调零部件的需求量巨大。
102004年起，四川长虹推行“有所为有所不为”、“剥离辅业、壮大主业”战略，将部分非主营业务寻求与行业内标杆企业以合资合作方式经营，分别就硅胶件业务与香港宏远实业合资成立四川长和科技有限公司、就连接器业务与得润电子合资成立绵阳虹润电子有限公司、就改性塑料业务与金发科技合资成立绵阳长鑫新材料发展有限公司、就EPS业务与香港光景投资有限公司合资成立四川景虹包装制品有限公司等。
在空调异型管业务上，基于与新龙实业的友好合作及新龙实业的技术、管理优势，四川长虹最终确定新龙实业为设立合资企业的合作对象，双方于2005年在绵阳市共同出资设立长新制冷作为四川长虹空调管路的稳定供应商。
长新制冷在与四川长虹长期合作的过程中，产品质量满足四川长虹的严格标准，可向四川长虹提供具有质量保障的家用空调管路产品；此外，长新制冷专门在四川长虹附近建立起了配套工厂，可以做到供应链的快速响应，并降低了物流运输成本。
因此在双方战略合作的基础上，长新制冷对其销售额持续保持在较高水平。
综上所述，长新制冷与四川长虹存在多年的合作关系，建立合资企业是双方基于良好的合作基础及各自的商业考量，实现优势互补的选择，有利于实现互利共赢、共同发展，相关关联交易具备必要性和合理性。
（三）关联交易公允性1、关联关系与关联交易定价原则四川长虹为发行人二级子公司长新制冷的参股股东，持股比例为35.00%，构成发行人的关联方。
长新制冷与长虹空调交易的定价原则为：在电解铜市场价格的基础上，根据不同产品的加工工艺、人工成本和折旧等因素与长虹空调协商确定加工费，最后形成发行人产品的销售价格。
2、关联方四川长虹企业性质与内部决策流程四川长虹作为四川省绵阳市国资委旗下A股上市公司，受国资委、证监会的双重监管，有着严格的采购招投标制度，不存在和长新制冷进行利益输送的理由和动机，长新制冷与长虹空调合作是正常商业谈判的结果。
四川长虹采购流程分两个阶段：第一阶段，通过招投标对供应商进行采购和合格认11定，主要流程包括供应商招标、提交引入供应商申请、技术部和品质部综合评判、领导审批后进入供应商认定过程，供应商认定主要包括试样检验、小批量装机试用、各部门出具试用报告、评审等过程，整个认定过程是一个持续的过程，经多批次试用评审合格后，方认定为合格供应商；第二阶段，对合格供应商进行采购，主要流程包括每年末评审小组结合供应商当年的供货情况对其进行年评价，采购部结合评价结果，根据市场行情与供应商进行谈判协商以确定或调整下年的采购价格，经审批后与供应商签订年框架协议。
四川长虹采购具体流程示意图如下：四川长虹建立了严格的采购和招投标制度，拥有完善的合格供应商评价体系，专门设立了评审小组对供应商的产品质量、产品价格和稳定批量化的供货能力等方面进行评价，并定期对供应商进行跟踪、评级，产品出现严重质量问题的则暂停或取消供货资格。
采购定价政策方面，四川长虹根据质优价优的原则，实行竞标制以选定合格供应商，此后采购部门再结合市场行情、竞标或评审情况与合格供应商协商确定采购价格。
发行人作为A股上市公司，对于上述关联交易事项，均根据有关法律、法规、规章、规范性文件及公司章程的规定，对关联交易价格进行了充分关注，确保交易定价公允，履行了必要的内部决策程序和审批流程。
3、发行人销售价格与四川长虹其他供应商销售价格对比分析报告期内，四川长虹生产家用空调所需的空调管路主要向长新制冷和非关联第三方绵阳高新区三阳塑胶有限责任公司（以下简称“三阳塑胶”）采购，三阳塑胶的基本情况如下：12公司名称绵阳高新区三阳塑胶有限责任公司统一社会信用代码91510700620961611Q注册资本2,008万元人民币法定代表人顾春方成立日期1990-08-09股东构成成都旭贞达置业有限公司（100%）实际控制人虞旭光经营范围塑料材料、建筑材料、化工材料及其产品的制造、销售，制冷部件及产品的制造、销售；房地产开发；物业管理。
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）2019年-2021年，四川长虹对长新制冷的加工费定价和三阳塑胶的加工费定价比对情况如下：项目客户2021年2020年2019年长尺配管加工费（元/吨）长新制冷3,103.633,103.633,199.65三阳塑胶3,103.633,103.633,199.65弯管工艺加工费（元/吨）长新制冷5,199.825,199.825,360.68三阳塑胶5,199.825,199.825,360.68焊点加工费（元/个）长新制冷0.130.130.14三阳塑胶0.130.130.14毛细管焊点加工费（元/个）长新制冷0.070.070.07三阳塑胶0.070.070.07由上表可见，四川长虹采购自长新制冷的家用空调管路的价格与三阳塑胶一致。
长新制冷自与四川长虹业务合作以来，系四川长虹的合格供应商，每年根据市场行情进行谈判协商以确定当年采购价格。
报告期内，长新制冷向四川长虹提供的长尺配管、弯管工艺和焊点加工费与无关第三方三阳塑胶向四川长虹提供价格完全一致的主要原因如下：第一，四川长虹供应体系中区分通用件与专用件，通用件一般指以供应商技术标准生产的零部件，如紧固件、压缩机、电机、阀门等；专用件一般指以四川长虹技术标准生产的零部件，如钣金件、管路组件等，此类零部件只能供应四川长虹，双方依赖程度高，四川长虹多以协商方式确定供货价格，不同供应商执行同样价格。
第二，长新制冷与三阳塑胶向四川长虹提供的空调管路配件产品大部分属于同类产品，其均按照四川长虹的工艺、规格要求进行生产，生产工艺趋同，故两者向四川长虹13提供主要产品的加工费定价趋于一致；长新制冷和四川长虹有着多年的业务合作，随着业务合作年限的加长，长尺配管、弯管工艺和焊点等加工费的定价趋于透明，长新制冷、三阳塑胶与四川长虹的加工费定价调整空间较小并逐渐稳定。
因此，长新制冷向四川长虹提供的长尺配管、弯管工艺和焊点加工费与无关第三方三阳塑胶向四川长虹提供价格完全一致的情形具有合理性。
综上所述，长新制冷与四川长虹关联交易定价公允，未损害上市公司和中小投资者合法权益。
（四）关联交易履行决策程序和信息披露义务情况报告期内，发行人对以上日常关联交易履行了决策程序及信息披露义务，具体如下：期间审批会议届次议案名称临时公告名称及编号2019年第二届董事会第二十二次会议《关于修订<浙江五洲新春集团股份有限公司关联交易决策制度>的议案》《浙江五洲新春集团股份有限公司关联交易决策制度》（2019年2月修订）2019年第一次临时股东大会第三届董事会第二次会议《关于2019年日常关联交易预计的议案》《关于2019年日常关联交易预计的公告》（2019-028）2018年年股东大会2020年第三届董事会第十一次会议《关于2020年日常关联交易预计的议案》《关于2020年日常关联交易预计的公告》（2020-023）2019年年股东大会2021年第三届董事会第十九次会议《关于2021年日常关联交易预计的议案》《关于2021年日常关联交易预计的公告》（2021-026）2020年年股东大会第三届董事会第二十九次会议《关于新增2021年日常关联交易的议案》《关于新增2021年日常关联交易预计的公告》（2021-111）第三届监事会第二十八次会议报告期内，上述日常关联交易相关的董事会议案均已经独立董事事前认可，并发表独立意见，关联董事、关联股东已就上述议案回避表决。
发行人关联交易履行了必要的法定批准程序，决策程序合法有效，信息披露合规，对相关关联交易履行了相应的决策程序和信息披露义务。
二、本次募投项目是否导致申请人存在《上市公司证券发行管理办法》第十条第（四）项所述情形根据《上市公司证券发行管理办法》第十条第（四）项的规定：“投资项目实施后，不会与控股股东或实际控制人产生同业竞争或影响公司生产经营的独立性”。
本次募投项目不会导致发行人存在上述规定所述的情形，具体如下：14（一）本次募投项目不会与控股股东或实际控制人产生同业竞争发行人主营业务为轴承、精密机械零部件和汽车安全系统、热管理系统零部件的研发、生产和销售，致力于为相关主机客户提供行业领先的解决方案，主要产品包括轴承产品、风电滚子、汽车安全件、汽车其他零部件和空调管路等。
本次募投项目之一“年产870万件汽车热管理系统零部件及570万件家用空调管路件智能制造建设项目”，拟生产产品包括汽车热管理系统零部件及家用空调管路件，系紧密围绕公司主营业务开展，符合国家相关的产业政策以及未来公司整体战略发展方向，有利于提升公司综合实力。
截至本反馈意见回复签署日，发行人控股股东或实际控制人控制的其他企业均未从事与发行人主业相同的业务，与发行人不存在同业竞争。
因此募投项目实施后，亦不会与控股股东或实际控制人产生同业竞争。
（二）本次募投项目实施后预计不会向四川长虹新增较大关联销售，不会影响公司生产经营的独立性本次募投项目“年产870万件汽车热管理系统零部件及570万件家用空调管路件智能制造建设项目”实施主体为新龙实业本体，实施地点位于浙江省新昌县，570万件家用空调管路未来的销售客户主要为新龙实业本体的现有客户包括海信日立、美的、格力等。
拟生产的570万件家用空调管路主要为空调室外机管路，公司此前主要生产内机配管，而通常空调外机配管数量是内机的2倍以上，市场规模更大。
本次募投项目的实施系由新龙实业向供应商外购相关原材料、自行生产后销售至下游客户，相关技术工艺依托于新龙实业既有的成熟技术，在业务模式方面与新龙实业本体的模式相一致。
报告期内，新龙实业合并口径存在关联交易，系新龙实业控股子公司长新制冷与四川长虹发生的相关业务。
长新制冷与四川长虹同处四川省绵阳市，长新制冷从事四川长虹家用空调管路产品的受托加工业务。
综上，本次募投项目的实施主体为新龙实业本体，未来客户主要为新龙实业本体的现有客户包括海信日立、美的、格力等，报告期内新龙实业本体未直接与四川长虹开展合作。
新龙实业与其本体客户合作关系稳固，空调室外机管路市场需求较大，现有客户能够为产能消化提供有力保障，且本次募投项目业务模式亦不同于子公司长新制冷与四15川长虹的受托加工模式，募投项目达产后预计不会向四川长虹新增较大关联销售。
若募投项目达产后，新增向四川长虹的关联销售，公司将遵循市场化定价原则与之交易，并严格履行相关的关联交易审批程序，不会影响发行人独立经营能力。
三、中介机构核查意见（一）核查程序就上述事项，保荐机构、申请人律师履行了如下主要核查程序：1、取得报告期内发行人与关联方之间关联交易相关统计数据，核查关联交易价格的公允性；2、取得发行人关联交易涉及的主要合同、关联交易具体内容，了解并分析关联交易的原因和合理性；3、查阅发行人报告期内与关联交易相关的董事会、监事会和股东大会公告；4、查阅了《上市公司证券发行管理办法》第十条第（四）项的规定；5、取得并审阅发行人控股股东和实际控制人填写的调查表，了解控股股东、实际控制人及其近亲属控制的企业情况；6、检索国家企业信用信息公示系统、企查查等网站公开信息，对控股股东和实际控制人控制的其他企业情况进行了核查；7、取得发行人的营业执照、公司章程及定期报告，核查其主营业务与控股股东和实际控制人控制的其他企业是否存在相同或相似情形；8、查阅控股股东和实际控制人出具的《关于避免同业竞争的承诺函》；9、查阅本次募投项目的可行性研究报告，了解本次募投项目的业务模式、未来客户等。
（二）核查结论经核查，保荐机构、申请人律师认为：1、新龙实业控股子公司长新制冷与四川长虹之间发生的关联交易内容主要为家用空调管路产品，关联交易具备必要性和合理性，已履行决策程序和信息披露义务，定价公允，不存在损害上市公司和中小投资者合法权益的情形；162、本次募投项目不会导致发行人与控股股东或实际控制人产生同业竞争，不会影响公司生产经营的独立性，符合《上市公司证券发行管理办法》第十条第（四）项的规定。
问题4、申请人说明公司实际控制人直接或间接持有的公司股权被质押的情况，如实际控制人直接或间接持有的公司股权大部分被质押，请申请人结合质押的原因及合理性、质押资金具体用途、约定的质权实现情形、控股股东和实际控制人的财务状况和清偿能力、股价变动情况等，说明是否存在较大的平仓风险，是否可能导致控股股东、实际控制人发生变更，以及控股股东、实际控制人维持控制权稳定性的相关措施。
请保荐机构和申请人律师发表核查意见。
回复：一、实际控制人直接或间接持有的公司股权被质押的情况，质押的原因及合理性、质押资金具体用途、约定的质权实现情形（一）实际控制人直接或间接持有的公司股权被质押的情况，质押的原因及合理性、质押资金具体用途截至本反馈意见回复签署日，发行人实际控制人张峰、俞越蕾及其一致行动人王学勇、五洲控股质押的股份数量及比例情况如下：序号股东名称持股数量（股）质押数量（股）占其所持股份比例1张峰69,621,12313,370,00019.20%2俞越蕾19,281,6186,690,00034.70%3王学勇26,188,23712,963,17849.50%4五洲控股23,360,18722,240,00095.20%合计138,451,16555,263,17839.92%产生上述股票质押的主要原因如下：2018年2月五洲控股以现金2.69亿元收购新龙实业45%股权。
五洲控股该笔收购的现金资金来源为发行人大股东的借款，而发行人大股东的资金来源于其质押上市公司股权融资。
其后，发行人以发行股份的方式收购了五洲控股所持新龙实业45%的股权，对应股权价值为26,910.00万元。
截至本反馈意见回复签署日，张峰共质押1,337.00万股，质押融资总额为4,713万17元；王学勇共质押1,296.32万股，质押融资总额为4,900万元；五洲控股共质押2,224万股，质押融资金额为20,500万元，上述股权质押金额合计30,113万元，主要系前次2018年五洲控股收购新龙实业45%股权资金的补充质押及置换。
截至本反馈意见回复签署日，俞越蕾共质押669万股，质押融资金额为2,765万元，用途为个人产业投资。
综上所述，张峰、王学勇和五洲控股的股权质押间接用于支持上市公司发展；俞越蕾的股权质押主要系个人产业投资，股权质押融资均用于合法用途，具有合理性。
（二）约定的质权实现情形1、五洲控股与中信银行股份有限公司绍兴新昌支行根据五洲控股（甲方）与中信银行股份有限公司绍兴新昌支行（乙方）签署的《最高额权利质押合同》，双方约定的质权实现情形如下：（1）截至主合同项下任何一笔债务的履行期限届满（含提前到期），乙方未受全额清偿的，或主合同债务人违反主合同其他约定的；（2）（机构适用）甲方或主合同债务人停业、歇业、申请破产、受理破产申请、被宣告破产、解散、被吊销营业执照、被撤销的；（3）甲方违反本合同第6.5款、第6.6款约定未落实本合同项下全部担保责任或者提供落实担保责任的具体方案不能令乙方满意的；（4）出质权利的价值减少，可能危及乙方权益而甲方未按照乙方的要求恢复出质权利的价值，或者未能补充提供令乙方满意的相应担保的；（5）甲方在其他债务文件下出现违约且在适用的宽限期届满时仍未纠正，从而导致出现下列任一情形的,也构成对本合同的违约：1）其他债务文件下的债务被宣告或可被宣告加速到期；2）其他债务文件下的债务虽不存在被宣告或可被宣告加速到期的情形，但出现付款违约；（6）发生危及、损害或可能危及、损害乙方权益的其他事件。
182、五洲控股与华夏银行股份有限公司绍兴分行根据五洲控股（甲方）与华夏银行股份有限公司绍兴分行（乙方）签署的《最高额质押合同》，双方约定的质权实现情形如下：（1）任一主债权债务履行期限届满而乙方未受清偿的；（2）依据法律规定或主合同约定任一主合同项下债务提前到期，乙方未受清偿的；（3）质押财产的价值减少可能危及乙方权益而甲方未能提供令乙方满意的相应担保的；（4）甲方或主合同债务人被申请重整或破产、停业整顿、被宣布关闭、被宣布解散（撤销）；（5）甲方发生危及、损害或可能危及、损害乙方权益的其他事件；（6）法律法规规定或主合同、本合同约定乙方可实现质权的其他情形。
3、五洲控股与上海浦东发展银行股份有限公司绍兴分行根据五洲控股（甲方）与上海浦东发展银行股份有限公司绍兴分行（乙方）签署的《权利最高额质押合同》，双方约定的质权实现情形如下：在发生以下任一情形时，质权人有权依法处分质押财产，以实现质权：（1）债务人构成主合同项下违约的；（2）出质人构成本合同项下违约的；（3）发生主合同项下债权人可以提前实现债权的情形的；（4）发生本合同双方约定可以处分质押财产的其他情形的。
4、张峰、俞越蕾、王学勇与上海海通证券资产管理有限公司、海通证券股份有限公司根据张峰、俞越蕾、王学勇（均系甲方）分别与上海海通证券资产管理有限公司（乙方）、海通证券股份有限公司（丙方）签署的《海通证券股份有限公司股票质押式回购交易业务协议》，相关业务协议约定的质权实现情形如下：发生下列情形之一的，视为甲方违约，乙方或丙方有权按本协议约定对甲方提交的19担保物进行违约处置或采取其它处分担保物措施：（1）到期购回、提前购回或延期购回时，因甲方原因导致购回交易或交收无法完成的；（2）待购回期间，T日日终清算后交易履约保障比例达到或低于最低履约保障比例的，甲方未按本协议约定提前购回且未采取履约保障措施的；（3）乙方根据协议约定要求甲方提前购回或提前了结，甲方未按乙方“提前购回通知”中的要求提前购回或提前了结的。
（4）甲方违反本协议的声明、保证或承诺条款；（5）甲方违反本协议约定的其他义务。
发现或发生下列情形时，乙方有权要求甲方在该等情形发现或发生的下一交易日或乙方指定日之前提前购回：（1）甲方未按本协议约定按时足额支付利息；（2）当发生标的证券涉及跨市场吸收合并、权证发行、公司缩股、减资或公司分立等事件；标的证券所属上市公司已被或可能被终止上市、暂停上市或实施风险警示等；（3）发生标的证券所属上市公司及其实际控制人、控股股东、董事、监事、高级管理人员、核心技术人员被司法机关、行政机关、监管机关及其它有权机关立案调查的、被交易所或监管机关公开谴责、问询或要求整改等情形的；（4）标的证券所属上市公司出现：1）上一年度亏损，或本年度出现季度亏损，或发布半年度或全年亏损预告；2）当前存在重大资产重组情况或重大资产重组失败，或可能因实施重大重组等情况造成长期停牌；3）对外担保余额或未决诉讼、仲裁及纠纷金额超过最近一期经审计的合并报表净资产的50%；4）最近一年存在或涉嫌存在重大违法违规事件，或财务报告存在或涉嫌存在重大问题；5）市场、媒体或监管机关等方面对其生产经营、公司治理、兼并重组等情况存在大量负面报道或质疑；6）未完成业绩承诺或发生商誉减值；7）其他对上市公司正常生产经营可能产生重大影响的事件或情况；（5）甲方标的证券、资金或补充担保物来源不合法；（6）甲方申请交易资格、签署本协议、交易协议或业务往来中提供的信息存在虚20假成分，重大隐瞒或遗漏；（7）甲方财务或信用条件明显恶化，或者出现其他乙方认为可能对其履约能力造成实质性影响的事件，包括但不限于：1）上一年度亏损，或本年度出现季度亏损，或发布半年度或全年亏损预告；2）近期存在或涉嫌存在重大违法违规事件，或财务报告存在或涉嫌存在重大问题，或涉身重大诉讼事项，或在市场、媒体中存在大量负面报道或质疑；3）对外担保余额或未决诉讼、仲裁及纠纷金额超过最近一期经审计的合并报表净资产的50%；4）被中国证券业协会披露为黑名单客户；（8）甲方发生变更控股股东、实际控制人、营业范围、法定代表人/事业单位法人资格证（如有）等情形，影响其履约能力的；（9）甲方发生承包、租赁、托管、资产重组、债务重组、股份制改造、企业性质变更、联营、产权有偿转让、合资（合作）、减资等经营方式、自身体制和法律地位变化，影响其履约能力的；（10）甲方发生合并、兼并、分立、停业、吊销营业执照、注销、破产以及法定代表人或主要负责人从事违法活动、涉及重大诉讼活动、被立案调查、仲裁或刑事、行政处罚的、经营出现严重困难等足以影响履约能力的情形；（11）标的证券全市场被质押股数占总股本比例超过50%或被证券交易所调出标的证券范围；（12）甲方持有标的证券累计质押数量达到其所持该证券总量的80%的；（13）未按规定、协议约定用途使用资金且未按乙方要求采取相应改正措施的；（14）甲方拒绝向乙方提供融入资金使用证明的；（15）未经乙、丙方同意，甲方单方面取消乙、丙方对其专用账户的查询权限的；（16）担保方（如有）的担保能力发生恶化的；（17）因集合资产管理计划所持标的证券集中度等指标超限的；（18）交易期限超过六个月的，乙方有权调整该笔交易的年利率，甲方不同意的；（19）因乙方净资本下降等因素导致乙方风控指标不符合监管要求的；（20）甲方拒绝提供或未按乙方、丙方要求或未在乙方、丙方规定时间内提供最新21信用报告、财务数据等的；（21）其他乙方认为可能影响甲方履约能力的情形：（22）其他可能对乙方、丙方处分标的证券或其他担保物产生不利影响的事件；（23）本协议约定的其他有权要求甲方提前购回的情形。
乙方要求甲方提前购回的，乙方按本协议约定向甲方发送“提前购回通知”。
在乙方通知中要求甲方提前购回的指定日13:00之前，甲方应保证其账户内有足额资金，乙方有权委托丙方进行购回交易申报。
5、张峰、王学勇与海通证券股份有限公司根据张峰、王学勇（均系甲方）分别与海通证券股份有限公司（乙方）签署的《海通证券股份有限公司股票质押式回购交易业务协议》，相关业务协议约定的质权实现情形如下：发生下列情形之一的，视为甲方违约。
乙方有权按本协议约定对甲方提交的担保物进行违约处置或采取其它处分担保物措施:（1）到期购回、提前购回或延期购回时，因甲方原因导致购回交易或交收无法完成的；（2）待购回期间，T日日终清算后履约保障比例达到或低于最低履约保障比例的，甲方未按本协议约定提前购回且未采取履约保障措施的；（3）乙方根据协议约定要求甲方提前购回或提前了结，甲方未按乙方“提前购回通知”中的要求提前购回或提前了结的；（4）甲方违反本协议的声明、保证或承诺条款；（5）甲方违反本协议约定的其他义务。
发现或发生下列情形时，乙方有权要求甲方在该等情形发现或发生的下一交易日或乙方指定日之前提前购回：（1）甲方未按本协议约定按时足额支付利息；（2）标的证券涉及跨市场吸收合并、公司缩股、减资或公司分立等事件，标的证券所属上市公司已被或可能被终止上市、暂停上市或实施风险警示等；22（3）发生标的证券所属上市公司及其实际控制人、控股股东、董事、监事、高级管理人员、核心技术人员被司法机关、行政机关、监管机关及其它有权机关立案调查的、被交易所或监管机关公开谴责、问询或要求整改等情形的；（4）标的证券所属上市公司出现：1）上一年度亏损，或本年度出现季度亏损，或发布半年度或全年亏损预告；2）当前存在重大资产重组情况或重大资产重组失败，或可能因实施重大重组等情况造成长期停牌；3）对外担保余额或未决诉讼、仲裁及纠纷金额超过最近一期经审计的合并报表净资产的50%；4）最近一年存在或涉嫌存在重大违法违规事件，或财务报告存在或涉嫌存在重大问题；5）市场、媒体或监管机关等方面对其生产经营、公司治理、兼并重组等情况存在大量负面报道或质疑；6）未完成业绩承诺或发生商誉减值；7）其他对上市公司正常生产经营可能产生重大影响的事件或情况；（5）甲方标的证券、资金或补充担保物来源不合法；（6）甲方申请交易资格、签署本协议、交易协议或业务往来中提供的信息存在虚假成分，重大隐瞒或遗漏；（7）甲方财务或信用条件明显恶化，或者出现其他乙方认为可能对其履约能力造成实质性影响的事件，包括但不限于：1）上一年度亏损，或本年度出现季度亏损，或发布半年度或全年亏损预告；2）近期存在或涉嫌存在重大违法违规事件，或财务报告存在或涉嫌存在重大问题，或涉身重大诉讼事项，或在市场、媒体中存在大量负面报道或质疑；3）对外担保余额或未决诉讼、仲裁及纠纷金额超过最近一期经审计的合并报表净资产的50%；4）被中国证券业协会披露为黑名单客户；（8）甲方发生变更控股股东、实际控制人、营业范围、法定代表人/事业单位法人资格证（如有）等情形，影响其履约能力的；（9）甲方发生承包、租赁、托管、资产重组、债务重组、股份制改造、企业性质变更、联营、产权有偿转让、合资（合作）、减资等经营方式、自身体制和法律地位变化，影响其履约能力的；（10）甲方发生合并、兼并、分立、停业、吊销营业执照、注销、破产以及法定代表人或主要负责人从事违法活动、涉及重大诉讼活动、遭遇立案调查、仲裁或刑事、行政处罚的、经营出现严重困难等足以影响履约能力的情形；23（11）标的证券全市场被质押股数占总股本比例超过50%或被证券交易所调出标的证券范围；（12）甲方持有标的证券累计质押数量达到其所持该证券总量的80%的；（13）甲方未按规定、协议约定用途使用资金且未按乙方要求采取相应改正措施的；（14）甲方拒绝向乙方提供融入资金使用证明的；（15）未经乙方同意，甲方单方面取消乙方对其专用账户的查询权限的；（16）担保方（如有）的担保能力发生恶化的；（17）因乙方净资本下降等因素导致乙方风控指标不符合监管要求的；（18）交易期限超过六个月的，乙方有权调整该笔交易的年利率，甲方不同意的；（19）甲方拒绝提供或未按乙方要求或未在乙方规定时间内提供最新信用报告、财务数据等的；（20）其他乙方认为可能影响甲方履约能力的情形：（21）其他可能对乙方处分标的证券或其他担保物产生不利影响的事件；（22）本协议约定的其他有权要求甲方提前购回的情形。
二、控股股东和实际控制人的财务状况和清偿能力、股价变动情况等，说明是否存在较大的平仓风险，是否可能导致控股股东、实际控制人发生变更，以及控股股东、实际控制人维持控制权稳定性的相关措施（一）控股股东和实际控制人的财务状况和清偿能力、股价变动情况等，说明是否存在较大的平仓风险，是否可能导致控股股东、实际控制人发生变更1、控股股东和实际控制人的财务状况和清偿能力张峰（控股股东）、俞越蕾作为公司实际控制人，目前财务状况良好，具有较强的债务清偿能力。
具体分析如下：（1）尚未质押的股份能够适当提供补充质押截至本反馈意见回复签署日，实际控制人张峰、俞越蕾及其一致行动人尚持有8,318.80万股未被质押股票，占其持有发行人股份总数的60.08%；按截至2022年8月244日18.38元/股的收盘价计算，前述未被质押股份的市值达15.29亿元，未被质押的股份和未被质押股份市值能够有效提升张峰、俞越蕾及其一致行动人的债务清偿能力，其可根据实际需求通过补充质押来满足质押比例要求。
除此之外，在遵守中国证监会及上交所相关法律法规、公司章程等前提下，发行人实际控制人及其一致行动人可以通过适当转让上市公司股份的方式，获得资金偿还相关债务。
（2）控股股东和实际控制人可获得现金分红发行人主营业务为轴承、精密机械零部件和汽车安全系统、热管理系统零部件的研发、生产和销售，致力于为相关主机客户提供行业领先的解决方案。
公司长期以来积累了一批稳定的高端客户和供应商群体，拥有良好的市场口碑，多年来经营情况较为稳定，盈利情况良好。
发行人实际控制人张峰、俞越蕾及其一致行动人王学勇、五洲控股能够获得较为稳定的现金分红，且预期未来现金分红仍将为其带来持续的收益，最近三年发行人分红情况具体如下：单位：万元项目2021年度2020年度2019年度归属于上市公司股东的净利润12,351.046,210.0210,239.84现金分红（含税）5,916.384,832.544,832.39现金分红占当年净利润的比例47.90%77.82%47.19%因此，在发行人稳定现金分红的条件下，张峰、俞越蕾及其一致行动人可以定期从上市公司分取现金红利，以支持其偿还部分股权质押借款和融资利息。
（3）实际控制人信用状况及财务状况良好经查阅相关《征信报告》资料，发行人实际控制人张峰、俞越蕾不存在未结清的贷款逾期情况。
经查询中国裁判文书网、中国执行信息公开网、信用中国网站，张峰、俞越蕾及其一致行动人王学勇、五洲控股不存在被列入失信被执行人名单的情况。
除持有公司股票之外，实际控制人张峰、俞越蕾还拥有包括杭州、合肥等地的多处不动产，并持有迪凯集团、金工投资等多家公司股权。
因此，发行人实际控制人具有较强的资金实力，财务状况良好。
252、公司股价变动情况根据WIND资讯数据显示，截至2022年8月4日，公司收盘价为18.38元/股，公司最近一年股票收盘价的波动区间为8.73元/股至21.61元/股，股权质押平仓线在5.3元-8.58元，目前公司股价远高于股权质押的平仓线。
截至本反馈意见回复签署日，公司实际控制人及其一致行动人签署的相关股票质押合同等协议均处于正常履行状态，未发生质权人行使质权的情况。
综上所述，发行人控股股东和实际控制人具备良好的财务状况和较强的清偿能力，目前股价远高于股权质押的平仓线、安全边际较高，相关股票质押不存在较大的平仓风险，导致控股股东、实际控制人发生变更的风险较低。
（二）控股股东、实际控制人维持控制权稳定性的相关措施为降低股票质押融资平仓风险，保障公司控制权的稳定性，公司实际控制人张峰、俞越蕾及其一致行动人已安排专人进行日常盯市跟进，密切关注股价，提前进行风险预警。
如出现因系统性风险导致的公司股价大幅下跌的情形，张峰、俞越蕾及其一行动人将通过追加保证金、补充担保物等措施减小平仓风险，避免持有的上市公司股份被处置。
为最大限度地降低股权质押对发行人控制权稳定性的不利影响，发行人实际控制人张峰、俞越蕾已出具承诺：“本人将股份质押给债权人系出于合法的融资需求，未将股份质押融入资金用于非法用途；截至本承诺函出具之日，本人以所持有的公司股份提供质押进行的融资不存在逾期偿还或者其他违约情形、风险事件；如因股权质押融资风险事件导致公司实际控制人地位受到影响，则本人将积极与资金融出方协商，采取所有合法措施（包括但不限于提前回购、追加保证金或补充担保物等措施）防止所持有的公司股份被处置，维护控股股东/实际控制人地位的稳定性；本人拥有足够且来源合法的资金，并已制定合理的还款安排。
”三、中介机构核查意见（一）核查程序就上述事项，保荐机构、申请人律师履行了如下主要核查程序：1、查阅发行人披露的实际控制人及其一致行动人股权质押的相关公告文件；262、查阅发行人实际控制人及其一致行动人的股票质押合同；3、取得并查阅发行人实际控制人张峰、俞越蕾的信用报告；4、通过网站查询实际控制人及其一致行动人的资信情况；5、查阅控股股东及实际控制人就股权质押出具的相关承诺及融资用途的说明，获取并分析了发行人的股价变动情况；6、查阅发行人近三年的利润分配情况。
（二）核查结论经核查，保荐机构、申请人律师认为：1、发行人实际控制人及其一致行动人的股权质押用途具备合理性，实际控制人具备良好的财务状况和较强的清偿能力，股价安全边际较高，相关股票质押不存在较大的平仓风险，因股票质押导致控股股东、实际控制人发生变更的风险较低；2、控股股东、实际控制人已制定了维持控制权稳定性的相关措施，且该措施具备有效性。
27问题5、申请人及其子公司持有多处商业用地及住宅。
请申请人说明：（1）取得上述房产、土地的方式和背景，相关土地的开发计划和安排，是否涉及房地产开发、经营、销售等业务。
（2）申请人及其控股子公司、其他参股公司是否有从事房地产业务的情况。
请保荐机构和申请人律师核查并发表意见回复：一、取得上述房产、土地的方式和背景，相关土地的开发计划和安排，是否涉及房地产开发、经营、销售等业务发行人相关商业用地及住宅的情况如下：序号权利人不动产权编号座落用途使用权面积（M2）终止日期取得方式、背景是否存在开发计划、安排是否涉及房地产开发、经营、销售1五洲新春浙（2017）新昌县不动产权第0019099号新昌县七星街道浙江江南名茶市场G1幢311商业用地15.132046.05.18购置，用于员工宿舍否不涉及2浙（2017）新昌县不动产权第0019100号新昌县七星街道浙江江南名茶市场G2幢311商业用地15.272046.05.183浙（2017）新昌县不动产权第0019101号新昌县七星街道浙江江南名茶市场G2幢212商业用地15.272046.05.184浙（2017）新昌县不动产权第0019102号新昌县七星街道浙江江南名茶市场G2幢312商业用地15.252046.05.185浙（2020）杭州市不动产权第0029335号江干区迪凯金座1单元4602室商服用地24.12048.06.15购置，用于商务谈判及接待的会所，系自用而非对外经营否不涉及6新龙实业浙（2016）新昌县不动产权第0004724号新昌县七星街道凤山佳苑1幢1号商业用地18.972050.06.24与下述员工宿舍为同一幢建筑物，系为购置员否不涉及28序号权利人不动产权编号座落用途使用权面积（M2）终止日期取得方式、背景是否存在开发计划、安排是否涉及房地产开发、经营、销售工宿舍时一并购买7浙（2016）新昌县不动产权第0004728号新昌县七星街道凤山佳苑1幢122住宅用地17.172080.06.24在被公司收购前已购置，用于员工宿舍否不涉及8浙（2016）新昌县不动产权第0004729号新昌县七星街道凤山佳苑1幢152住宅用地17.172080.06.249捷姆轴承常山国用（2014）第1-0723号常山县天马镇清河街69-73号、天马路171-185号其他商服用地261.12041.09.10在被公司收购前已购置，原拟自用的办公楼，后进行出租否不涉及10浙（2017）常山县不动产权第0004331号常山县辉埠镇恒泰路6号3幢三单元602室住宅用地12.232079.09.29在被公司收购前已购置，用于员工宿舍否不涉及11浙（2017）常山县不动产权第0004345号常山县辉埠镇恒泰路6号3幢三单元501室住宅用地24.742079.09.2912浙（2017）常山县不动产权第0004371号常山县辉埠镇恒泰路6号3幢一单元502室住宅用地24.742079.09.2913浙（2017）常山县不动产权第0004368号常山县辉埠镇恒泰路6号3幢一单元602室住宅用地14.622079.09.2914浙（2017）常山县不动产权第0004369号常山县辉埠镇恒泰路6号3幢三单元502室住宅用地25.972079.09.29二、发行人及其控股子公司、其他参股公司是否有从事房地产业务的情况发行人及其境内控股、参股公司的经营范围情况如下：序号公司名称与发行人关系经营范围是否涉及房地产业务1浙江五洲新春集团股份有限公司发行人生产、销售：轴承及配件、汽车零配件、五金、车床零部件；货物进出口；技术进出口。
否2大连五洲勤大轴承有限公司控股子公司机械设备、轴承、液压及气压动力元件、汽车配件制造、加工、销售；货物及技术进出否29序号公司名称与发行人关系经营范围是否涉及房地产业务口业务（法律、行政法规禁止的项目除外，法律、行政法规限制的项目取得许可后方可经营）***（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。
）3浙江五洲新春集团销售有限公司全资子公司销售：钢管钢材、轴承、轴承配件、汽车配件、五金配件、机械设备；生产性废旧金属回收；货物进出口。
否4浙江森春机械有限公司全资子公司生产销售：机械零部件、汽车配件、轴承及配件；货物进出口（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）否5安徽森春机械有限公司全资子公司轴承及配件、汽车零部件、通用机械零部件制造、销售。
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）否6浙江富立轴承钢管有限公司全资子公司生产：轴承钢管、轴承套圈车件、精密轴承、汽车配件；销售：自产产品。
（上述经营范围涉及法律、行政法规禁止或需经审批的除外）否7浙江富日泰轴承有限公司控股子公司精密轴承、轴承套圈精车件、汽车零部件及其他机械配件生产、销售。
否8安徽五洲新春冷成形技术有限公司全资子公司精密冷成形设备及配件的研发、制造、销售，轴承及轴承套圈、机械模具、机械零部件、汽车配件的生产、加工、销售，自营或代理各类商品和技术的进出口业务。
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）否9合肥金昌轴承有限公司全资子公司轴承及配件、汽车零部件、五金制品的生产、销售、技术研发、技术转让、技术服务、技术咨询；自有房屋租赁；自营和代理各类商品和技术的进出口业务（但国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外）。
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）否10新昌县富迪轴承有限公司全资子公司生产销售：轴承套圈、机械零部件。
否11浙江新春同合电梯部件有限公司控股子公司服务：电梯及配件的技术开发、技术咨询，会议会展服务，室内外装饰工程，机械设备的上门维修；批发、零售（含网上销售）；电梯及配件，工程设备及配件，金属制品；货物及技术进出口（国家法律、行政法规规定禁止经营的项目除外，法律、行政法规规定限制经营的项目取得许可证后方可经营）；其他无需报经审批的一切合法项目。
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）否12五洲新春（上海）精密轴承有限公司控股子公司一般项目：轴承销售；五金产品批发；五金产品零售；汽车零配件批发；汽车零配件零售；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广。
（除依法须经否30序号公司名称与发行人关系经营范围是否涉及房地产业务批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：货物进出口；技术进出口。
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）13四川五洲长新科技有限公司全资子公司汽车零部件及空调零部件的技术研发及推广；汽车零部件、轴承及配件、机械零部件、空调管路件及组件的生产、销售；货物进出口（国家禁止的除外）。
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）否14捷姆轴承集团有限公司控股子公司轴承的制造及营销；轴承原辅材料及设备营销；对外投资；货物进出口，技术进出口（在法律允许范围内，法律法规限制的凭许可证经营）。
否15浙江新龙实业有限公司全资子公司生产销售：制冷配件、汽车零部件、铜制品、机械产品、塑料制品（未取得专项许可的项目除外）；货物进出口；技术进出口。
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）否16浙江新春宇航轴承有限公司全资子公司一般项目：轴承、齿轮和传动部件制造；轴承、齿轮和传动部件销售；汽车零部件及配件制造；金属加工机械制造；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；汽车零部件研发；金属制品研发；五金产品研发；新材料技术研发（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
许可项目：民用航空器零部件设计和生产（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）。
否17浙江恒进动力科技有限公司全资子公司许可项目：货物进出口；技术进出口；民用航空器零部件制造（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）。
一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；汽轮机及辅机制造；汽轮机及辅机销售；轴承、齿轮和传动部件制造；轴承、齿轮和传动部件销售；机械设备租赁；非居住房地产租赁（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
否18五洲新春传动科技（浙江）有限公司控股子公司一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；汽车零部件研发；汽车轮毂制造；汽车零部件及配件制造；通用设备制造（不含特种设备制造）；机械零件、零部件加工；机械零件、零部件销售；汽车零配件零售（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活否31序号公司名称与发行人关系经营范围是否涉及房地产业务动）。
许可项目：技术进出口；货物进出口（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）。
19新昌县昌盛企业管理合伙企业（有限合伙）控股子公司一般项目：企业管理；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
否20浙江聚圆航空航天装备制造有限公司参股子公司民用航空器零部件的生产、销售、研发（不含国家法律、法规规定禁止、限制和许可经营的项目）；航空技术开发、技术咨询及技术服务；机械零部件的销售及技术服务；货物进出口、技术进出口。
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）否21浙江新昌浦发村镇银行股份有限公司参股子公司（一）吸收公众存款；（二）发放短期、中期和长期贷款；（三）办理国内结算；（四）办理票据承兑与贴现；（五）从事同行拆借；（六）代理发行、代理兑付、承销政府债券；（七）代理收付款项（上述业务不含外汇业务）；经银行业监督管理机构批准的其他业务；代理保险业务（代理险种：企业财产保险、家庭财产保险、货物运输保险、机动车辆保险、意外伤害保险、人寿保险、健康保险）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）否22浙江新昌农村商业银行股份有限公司参股子公司吸收公众存款；发放短期、中期和长期贷款；办理国内结算；办理票据承兑与贴现；代理发行、代理兑付、承销政府债券；买卖政府债券、金融债券；从事同业拆借、债券回购；代理收付款项；提供保管箱服务；办理保函业务；从事银行卡业务；从事网上银行业务（上述业务不含外汇业务）；办理外汇存款、外汇贷款、外汇汇款、国际结算、外汇拆借、资信调查、咨询和见证业务，经外汇管理机关批准的结汇、售汇业务；经银行业监督管理机构和有关部门批准的其他业务；保险兼业代理：分红人寿保险、健康保险、企业财产保险、人寿保险、意外伤害保险、安装工程保险、货物运输保险、机动车辆保险、家庭财产保险、建筑工程保险；基金销售。
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）否23江苏华钛瑞翔科技有限公司参股子公司许可项目：货物进出口（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）一般项目：新材料技术研发；新型金属功能材料销售；有色金属合金制造；有色金属合金销售；高否32序号公司名称与发行人关系经营范围是否涉及房地产业务性能有色金属及合金材料销售；金属切削加工服务；金属材料销售；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；新型陶瓷材料销售（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）24新昌县兴村富民股权投资基金合伙企业（有限合伙）参股子公司一般项目：股权投资；创业投资（限投资未上市企业）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
否25安徽金越轴承有限公司孙公司轴承及其配件、汽车零部件的制造、销售。
（涉及行政许可的凭许可证经营）否26四川长新制冷部件有限公司孙公司空调压缩机配件、组件制造、销售。
否27四川虹新制冷科技有限公司孙公司一般项目：家用电器研发；汽车零部件研发；家用电器制造；汽车零部件及配件制造；轴承、齿轮和传动部件制造。
（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）否28新昌县五龙制冷有限公司孙公司生产销售：制冷配件、空调管组件、注塑产品（以上经营范围涉及许可经营的凭许可证经营）。
否29五洲新春（江苏）机电有限公司孙公司一般项目：电子元器件与机电组件设备制造；电子元器件与机电组件设备销售；电工机械专用设备制造；电子专用设备制造；电子专用设备销售；机械电气设备销售；电力电子元器件销售；电工器材销售；半导体器件专用设备销售；微特电机及组件销售；轴承制造；轴承、齿轮和传动部件制造；高速精密重载轴承销售；轴承、齿轮和传动部件销售；轴承销售；机械设备销售；发电机及发电机组销售；钢压延加工；非金属矿及制品销售；金属材料销售；金属结构销售；建筑用钢筋产品销售；金属结构制造；金属材料制造；五金产品制造；五金产品批发；五金产品零售；建筑材料销售；光伏设备及元器件销售；电线、电缆经营；机械零件、零部件销售；仪器仪表销售；电力设施器材销售；电器辅件销售；光纤销售；光缆销售；防腐材料销售；保温材料销售；金属制品销售；汽车零部件及配件制造；汽车零配件批发；新能源汽车电附件销售；新能源汽车换电设施销售；新能源汽车生产测试设备销售；汽车零配件零售；汽车装饰用品销售；汽车零部件研发（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）否30无锡福尔泰贸易有限公司孙公司从事滚珠轴承、滚柱轴承、轴承零件和轴承工业用钢丝和小型钢材、润滑油、润滑脂、否33序号公司名称与发行人关系经营范围是否涉及房地产业务防冻剂及解冻剂的进出口、批发、佣金代理（拍卖除外）；并提供安装、维修、技术服务；经济贸易咨询。
（上述不含国家限制、禁止类项目和危险品，涉及行政许可的凭有效许可证明经营）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）根据境外律师出具的法律意见书、公司提供的说明及相关财务报告，除上述境内控股及参股公司外，公司其他境外子公司包括五洲（香港）贸易有限公司，五洲（北美）、五洲新龙、五洲（波兰）、FLT公司（包括FLT其他各子公司），上述境外子公司业务均与公司轴承及其配件、汽车零部件等主营业务密切相关，不存在房地产相关业务。
综上，发行人及其控股子公司、其他参股公司不存在从事房地产业务的情况。
三、中介机构核查意见（一）核查程序就上述事项，保荐机构、申请人律师履行了如下主要核查程序：1、查阅了发行人及其子公司全部房产、土地的不动产权利证书；2、通过查阅营业执照、网络查询的方式核查了发行人及其控股子公司、其他参股公司的经营范围，取得境外律师出具的法律意见书以及发行人提供的相关说明文件，确认经营范围不包括房地产开发、经营、销售业务；3、取得并查阅发行人合并报表范围内2019年度至2021年度财务审计报告以及财务报表，核查发行人及其子公司、参股公司是否存在房地产开发、经营、销售等业务方面收入。
（二）核查结论经核查，保荐机构、申请人律师认为：1、发行人及其子公司取得相关商业用地及住宅主要用于商务谈判及接待、员工宿舍等，具备合理性，相关土地无开发计划和其他安排，不涉及房地产开发、经营、销售等业务；2、发行人及其控股子公司、其他参股公司不存在从事房地产业务的情况。
34问题6、请申请人补充说明自本次发行相关董事会决议日前六个月起至今，公司实施或拟实施的财务性投资及类金融业务的具体情况，并说明公司最近一期末是否持有金额较大、期限较长的财务性投资（包括类金融业务）情形。
请保荐机构和会计师发表核查意见。
回复：一、自本次发行相关董事会决议日前六个月起至今，公司实施或拟实施的财务性投资及类金融业务的具体情况（一）财务性投资及类金融业务认定依据1、财务性投资认定依据根据《再融资业务若干问题解答（2020年6月修订）》的有关规定，对财务性投资认定标准如下：（1）财务性投资的类型包括不限于：类金融；投资产业基金、并购基金；拆借资金；委托贷款；以超过集团持股比例向集团财务公司出资或增资；购买收益波动大且风险较高的金融产品；非金融企业投资金融业务等。
（2）围绕产业链上下游以获取技术、原料或渠道为目的的产业投资，以收购或整合为目的的并购投资，以拓展客户、渠道为目的的委托贷款，如符合公司主营业务及战略发展方向，不界定为财务性投资。
（3）金额较大指的是，公司已持有和拟持有的财务性投资金额超过公司合并报表归属于母公司净资产的30%（不包括对类金融业务的投资金额）。
期限较长指的是，投资期限或预计投资期限超过一年，以及虽未超过一年但长期滚存。
根据中国证监会2016年3月4日发布的《关于上市公司监管指引第2号——有关财务性投资认定的问答》的规定，财务性投资除监管指引中已明确的持有交易性金融资产和可供出售金融资产、借予他人、委托理财等情形外，对于上市公司投资于产业基金以及其他类似基金或产品的，如同时属于以下情形的，应认定为财务性投资：（1）上市公司为有限合伙人或其投资身份类似于有限合伙人，不具有该基金（产品）的实际管理权或控制权；（2）上市公司以获取该基金（产品）或其投资项目的投资收益为主要目的。
352、类金融业务认定依据根据《再融资业务若干问题解答（2020年6月修订）》的有关规定，除人民银行、银保监会、证监会批准从事金融业务的持牌机构为金融机构外，其他从事金融活动的机构均为类金融机构。
类金融业务包括但不限于：融资租赁、商业保理和小贷业务等。
与公司主营业务发展密切相关，符合业态所需、行业发展惯例及产业政策的融资租赁、商业保理及供应链金融，暂不纳入类金融计算口径。
（二）自本次发行相关董事会决议日前六个月起至今，公司实施或拟实施的财务性投资及类金融业务的具体情况1、投资产业基金、并购基金2022年6月，发行人向新昌县兴村富民股权投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“新昌富民基金”）投资1,000万元。
新昌富民基金合伙人情况如下：单位：万元合伙人姓名或名称证件名称及号码住所认缴金额占比新昌县绿色股权投资基金合伙企业(有限合伙)91330624MA7L7FF547浙江省绍兴市新昌县南明街道鼓山中路118号85,400.0085.40%新和成控股集团有限公司91330624146424869T浙江省新昌县七星街道和悦广场5幢22013,000.003.00%三花控股集团有限公司91330624720002522J浙江省新昌县七星街道下礼泉村3,000.003.00%浙江医药股份有限公司91330000142943469Q浙江省绍兴市滨海新城致远中大道168号2,000.002.00%浙江万丰奥威汽轮股份有限公司913300007324065674浙江省新昌县工业区2,000.002.00%浙江捷昌线性驱动科技股份有限公司913306005547614262浙江省新昌县省级高新技术产业园区1,000.001.00%浙江五洲新春集团股份有限公司91330600704507918P浙江省新昌县七星街道泰坦大道199号1,000.001.00%浙江京新药业股份有限公司91330000704503984N浙江省新昌县羽林街道新昌大道东路800号1,000.001.00%浙江中财管道科技股份有限公司91330000146434557J浙江省新昌县新昌大道东路658号1,000.001.00%新昌强村实业有限公司91330624MA2JUYFK3M浙江省绍兴市新昌县南明街道西镇南路79号600.000.60%注：全体合伙人共同委托新昌县绿色股权投资基金合伙企业（有限合伙）为合伙企业的的执行合伙人，其他合伙人不再执行合伙事务。
根据合伙协议约定，新昌富民基金出资总额为10.00亿元，发行人仅需认缴1,000.00万元，已出资完毕，后续无其他认缴义务，不会对该合伙企业新增投资。
36新昌县绿色股权投资基金合伙企业（有限合伙）主要由新昌县两山发展实业有限公司（执行事务合伙人，新昌县国有资产经营有限公司100%持股）和浙江省新昌县投资发展集团有限公司（新昌县财政局100%持股）共同出资设立，该基金主要是为了发挥国资和优秀民企带动全县低效林改造、绿电产业高质量发展等目的。
该基金的执行事务合伙人为地方政府或国有企业，与发行人不存在关联关系。
新昌富民基金的营业范围为：股权投资；创业投资（限投资未上市企业）(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)。
由于新昌富民基金主要从事股权投资及创业投资业务，且发行人持股比例较低，不具有该合伙企业的实际管理权或控制权，因此将对新昌富民基金的出资额认定为财务性投资，相关金额已从本次非公开发行募集资金总额中扣除。
2、拆借资金、委托贷款自本次发行董事会决议日前六个月至本反馈意见回复签署日，公司不存在拆借资金、委托贷款的情形。
3、以超过集团持股比例向集团财务公司出资或增资自本次发行董事会决议日前六个月至本反馈意见回复签署日，公司不存在以超过集团持股比例向集团财务公司出资或增资的情形。
4、购买收益波动大且风险较高的金融产品自本次发行董事会决议日前六个月至本反馈意见回复签署日，公司不存在购买收益波动大且风险较高的金融产品的情形。
5、非金融企业投资金融业务自本次发行董事会决议日前六个月至本反馈意见回复签署日，公司不存在实施或拟实施金融业务投资的情形。
6、类金融业务自本次发行董事会决议日前六个月至本反馈意见回复签署日，公司不存在实施或拟实施的融资租赁、商业保理和小贷业务等类金融业务。
37二、发行人最近一期末是否持有金额较大、期限较长的财务性投资（包括类金融业务）情形截至2022年3月末，发行人可能与财务性投资核算相关的报表项目，以及相关核算内容是否属于财务性投资的情况列示如下：单位：万元项目金额备注是否属于财务性投资交易性金融资产1,209.76包括债务工具投资（理财产品）1,152.95万元和衍生金融资产（为远期结售汇）56.81万元否其他应收款2,675.02主要为应收出口退税、押金保证金等。
否其他流动资产2,785.80主要为留抵增值税否其他权益工具投资5,296.92投资浙江新昌农村商业银行股份有限公司5,296.92万元是400.00浙江新昌浦东村镇银行股份有限公司400.00万元是1,500.00江苏华钛瑞翔科技有限公司1,500.00万元否注：江苏华钛瑞翔科技有限公司主营业务为有色金属合金制造、有色金属合金销售，属于公司产业链上游，是公司为加强与对方的技术合作、战略合作为目的的产业投资，符合公司主营业务及战略发展方向，不属于财务性投资。
发行人于2005年1月投资新昌农商行2.98%股权，于2011年2月投资新昌浦发村镇银行4.00%股权，因2018年收购新龙实业增加持有新昌农商行1.99%股权，属于非金融企业投资金融业务。
截至2022年3月末，发行人财务性投资金额合计5,696.92万元，占公司合并报表归属于母公司净资产的比例为2.85%，占比较低。
综上所述，发行人最近一期末不存在持有金额较大、期限较长的财务性投资（包括类金融业务）情形。
三、中介机构核查意见（一）核查程序就上述事项，保荐机构、会计师履行了如下主要核查程序：1、查询《再融资业务若干问题解答（2020年修订）》等关于财务性投资及类金融投资的相关规定；2、查阅发行人报告期内的审计报告、财务报表、公告文件，取得发行人会计科目的明细账，对发行人理财产品、对外投资等情况以及相关投资是否属于财务性投资（包括类金融业务）进行核查；383、了解发行人自本次发行相关董事会决议日前六个月起至今是否存在已实施或拟实施财务性投资、类金融业务的情形，报告期最近一期末是否存在持有财务性投资（包括类金融业务）的情形。
（二）核查结论经核查，保荐机构、会计师认为：1、自本次发行相关董事会决议日前六个月起至今，发行人除对新昌富民基金的出资外，无其他已实施或拟实施的财务性投资（包括类金融业务），相关财务性投资金额已从本次募集资金总额中扣除；2、截至2022年3月末，发行人不存在持有金额较大、期限较长的财务性投资（包括类金融业务）的情形。
39问题7、根据申请文件，申请人本次非公开发行股票拟募集资金5.5亿元，用于“年产2200万件4兆瓦（MW）以上风电机组精密轴承滚子技改项目”、“年产1020万件新能源汽车轴承及零部件技改项目”、“年产870万件汽车热管理系统零部件及570万件家用空调管路件智能制造建设项目”和补充流动资金。
请申请人补充说明：（1）前次募投项目未建设完成的情况下，本次募投项目继续建设的原因及合理性；（2）本次募投项目与现有业务的区别与联系；（3）本次募投项目具体投资数额安排明细，投资数额的测算依据和测算过程，各项投资构成是否属于资本性支出，是否使用募集资金投入；（4）本次募投项目目前进展情况、预计进度安排及资金的预计使用进度，是否存在置换董事会前投入的情形；（5）结合市场容量、竞争对手、在手订单、现有产品产能利用率、后续市场开拓计划等情况说明本次募投项目新增产能规模合理性及新增产能消化措施；（6）本次募投项目预计效益情况，效益测算依据、测算过程，效益测算是否谨慎。
请保荐机构及会计师核查并发表意见。
回复：一、前次募投项目未建设完成的情况下，本次募投项目继续建设的原因及合理性发行人曾于2020年公开发行可转换公司债券，募集资金用于“智能装备及航天航空等高性能轴承建设项目”、“技术研发中心升级项目”和“补充流动资金”。
截至本反馈意见回复签署日，前次募投项目中的“技术研发中心升级项目”已达到预计可使用状态并验收完成，该项目已建设完成并投入使用；“智能装备及航天航空等高性能轴承建设项目”尚在建设中。
前次募投项目之“智能装备及航天航空等高性能轴承建设项目”与本次募投项目存在差异，主要体现在所生产产品、应用领域等方面，具体如下：类型序号项目名称拟生产产品应用领域本次募投项目1年产2200万件4兆瓦（MW）以上风电机组精密轴承滚子技改项目主要用于4兆瓦以上风电轴承的风电轴承滚子风力发电行业40类型序号项目名称拟生产产品应用领域2年产1020万件新能源汽车轴承及零部件技改项目汽车等速万向节滚针轴承、汽车驱动电机轴承、三代轮毂轴承单元、新能源汽车用轮毂轴承套圈；特斯拉变速箱齿轮、四驱系统差速器部件新能源汽车行业3年产870万件汽车热管理系统零部件及570万件家用空调管路件智能制造建设项目汽车空调软管、分流板及调温阀体焊接件、MEB/GEN/MRA2加热器管、家用空调室外机管路汽车行业（以新能源汽车为主）、家用空调行业前次募投项目1智能装备及航天航空等高性能轴承建设项目高性能滚针轴承、风电轴承滚动体、新型电梯轴承、高速纺机轴承及航天航空轴承汽车行业、风电行业、电梯制造行业、纺织机械行业、航天航空行业由上表可知，前次“智能装备及航天航空等高性能轴承建设项目”拟生产的产品包括高性能滚针轴承1200万套、风电轴承滚动体290万件、新型电梯轴承12万套、高速纺机轴承6万套及航天航空轴承1.2万套，分别应用于汽车行业、风电行业、电梯制造行业、纺织机械行业、航天航空行业。
相比于前次募投项目，本次募投项目系公司为把握风电行业、新能源汽车行业快速发展的市场机遇而制定，所生产产品主要为用于风电机组的风电轴承滚子，以及新能源汽车的轴承及零部件、热管理系统零部件等。
前次募投项目中的高性能滚针轴承产品应用于汽车行业（包括燃油车、新能源汽车），而本次募投项目相关产品品类与前次募投项目有所不同，且更加专注于新能源汽车市场配套；前次募投项目中的风电轴承滚动体产能为290万件，产能较小、不能满足下游客户高速增长的需求，本次募投项目的风电轴承滚子产能设计为2,200万件、生产能力将得到明显提升，且拟用于4兆瓦（MW）以上风电机组配套，以适应风机大型化的行业趋势；前次募投项目的其他产品新型电梯轴承、高速纺机轴承及航天航空轴承的应用领域则与本次募投项目显著不同。
综上，本次募投项目将有利于公司实现向新能源产业的布局，契合公司的发展规划和行业发展方向，本次募投项目在所生产产品、应用领域等方面与前次募投项目存在差异。
因此，在前次募投项目未建设完成的情况下，本次募投项目继续建设具备合理性。
二、本次募投项目与现有业务的区别与联系本次募投项目“年产2200万件4兆瓦（MW）以上风电机组精密轴承滚子技改项目”、“年产1020万件新能源汽车轴承及零部件技改项目”、“年产870万件汽车热管理系统零部件及570万件家用空调管路件智能制造建设项目”与现有业务的区别与联系情41况如下：（一）上述募投项目与公司现有业务的联系主要体现在如下方面：1、技术方面，公司经过近二十年的精耕细作，已经成功打造出一条涵盖精密锻造、制管、冷成形、机加工、热处理、磨加工、装配的“纵向一体化”轴承、精密零部件制造全产业链，公司在募投项目相关的风电滚子、汽车零部件及空调管路领域积累了丰富的技术储备和开发经验。
该项目所涉及的技术工艺，依托于公司既有的成熟技术，且公司建立了良好的技术研发机制，为项目顺利实施提供坚实基础。
2、产品及市场方面，目前公司主要产品包括轴承产品、风电滚子、汽车安全件、汽车其他零部件和空调管路等。
本次募投项目生产产品包括风电轴承滚子，新能源汽车轴承及零部件，汽车热管理系统零部件及家用空调管路，均属于公司主营产品中的重要组成部分，是为满足行业发展趋势、下游客户需求对现有产品的有效补充；本次募投项目生产的产品将用于风电行业、新能源汽车行业及家用空调行业，与公司现有市场客户群体较为一致，公司积累的丰富的客户资源将为募投项目实施提供有力保障。
（二）上述募投项目与公司现有业务的区别主要包括：1、年产2,200万件4兆瓦（MW）以上风电机组精密轴承滚子技改项目。
该项目生产产品主要用于4兆瓦以上风电机组，现有产品除生产大兆瓦用滚子外，还生产部分用于2兆瓦、3兆瓦风电机组的产品，本次募投项目将更好的顺应风电机组大型化的发展趋势；同时，相比现有产线，本次募投项目拟购置精度更高、性能更优的数控机床、磨床、探伤机等设备，以进一步优化工艺流程、保证产品品质。
2、年产1,020万件新能源汽车轴承及零部件技改项目。
该项目生产产品主要用于新能源汽车，以满足下游新能源汽车行业快速发展的需要，而公司现有汽车零部件产品市场包括燃油车及新能源汽车。
同时，该项目拟购置的生产设备有一定的技术升级。
3、年产870万件汽车热管理系统零部件及570万件家用空调管路件智能制造建设项目。
该项目拟生产的汽车热管理系统零部件主要用于新能源汽车，将充分受益于新能源汽车产销规模的增加以及单车热管理部件价值的提升，公司现有汽车空调管路市场包括燃油车及新能源汽车；该项目拟生产的家用空调管路为室外机管路，目前公司主要生产室内机管路，空调外机配管数量是内机的2倍以上，市场规模更大。
42三、本次募投项目具体投资数额安排明细，投资数额的测算依据和测算过程，各项投资构成是否属于资本性支出，是否使用募集资金投入（一）年产2200万件4兆瓦（MW）以上风电机组精密轴承滚子技改项目1、投资明细本项目预计总投资29,619.35万元，拟使用募集资金20,500.00万元，具体如下：单位：万元序号项目投资金额拟投入募集资金是否属于资本性支出1设备购置及安装费21,903.0020,500.00是2工程建设其他费用267.00-是3预备费500.00-否4铺底流动资金6,949.35-否合计29,619.3520,500.00-2、投资测算各项投资明细及测算依据情况具体如下：（1）设备购置及安装费本项目设备购置及安装费共计21,903.00万元，其中设备购置费用20,860.00万元、安装费用1,043.00万元。
设备价格系按照相关市场价格或询价价格估算，安装费用按照设备购置费用的一定比例计算。
本项目设备购置的具体情况如下：单位：台/套、万元序号设备名称设备型号数量单价总价一常规滚子磨加工设备1双端面磨床MY76752035.80716.002外径研磨机MZH180127.5090.003平面研磨机MB431001743.00731.004无心磨床MK11250748.50339.505外径磨床3MK4063533.501,172.506外径磨床（镜像）3MK4063534.501,207.507外径磨床3MK4082238.50847.008外径磨床（镜像）3MK4082239.50869.009外径磨床3MK404932.00288.0043序号设备名称设备型号数量单价总价10涡流探伤机WLTS-02SF1018.80188.0011滚子带盘清洗机-639.80238.8012探伤检包线-1325.00325.0013探伤检测包装-3400.001,200.0014甩干机、防锈包装机-28.0016.0015双端面上料机构-530.00150.0016外径磨床上下料-3020.00600.0017新天测长仪-115.0015.0018马尔轮廓仪-150.0050.0019泰勒粗糙度仪-1126.00126.0020泰勒圆度仪-1108.00108.0021数显维氏硬度计-13.003.0022洛氏硬度计-10.400.4023蔡司显微镜-145.0045.00二特殊滚子磨加工设备24超精机ZC-110-150873.80590.4025探伤机-620.00120.0026圆台磨床7475B318.3054.9027内孔磨床3MZ2010118.0018.0028外径磨床3MZ2116A-1501270.20842.4029平面研磨机MB43100643.00258.0030球基面磨床3MZ-QJM-CX110-150468.40273.60三调心滚子磨加工设备31双端面磨床MY7675235.8071.6032平面研磨机MB43100243.0086.0033圆台磨床7475B119.8019.8034球基面磨床（小型）-240.0080.0035圆锥外径磨床中型150.0050.0036ET探伤机-425.00100.0037外径磨床3MZ2116A-150670.20421.2038超精机ZC-110-150273.80147.6039球基面磨床（中大型）3MZ-QJM-CX110-150268.40136.80四车加工设备44序号设备名称设备型号数量单价总价40圆盘锯床S702722.00594.0041粗车数控车床SL3008017.001,360.0042精车数控车床C320K10817.001,836.0043表面硬车车床-440.00160.00五UT探伤工序44超声波探伤机（双通道）-1655.00880.00六热处理设备45盐浴淬火炉-36682,004.00七公用工程46动力配电柜-150.0050.0047高配低压配电柜-1130.00130.0048电缆线-1150.00150.0049集中过滤系统-1180.00180.0050空压机GA160-8.5354.00162.0051桥架立柱管道等-178.0078.0052高配房开关-130.0030.0053压缩空气管道-150.0050.0054其他配套设施-2200.00400.0055信息化设备-1200.00200.00合计20,860.00（2）工程建设其他费用本项目工程建设其他费用为267.00万元，包括建设管理费、前期工作费、职工培训费。
（3）预备费预备费是针对在项目实施过程中可能发生的难以预料的支出而事先预留的费用，按照设备购置及安装费、工程建设其他费用的一定比例测算，为500.00万元。
（4）铺底流动资金本项目铺底流动资金为6,949.35万元，系根据实施主体的历史财务指标情况、经营性流动资产和负债情况等，预测本项目运营期相关经营性流动资产和负债数据，从而测算出本项目所需铺底流动资金金额。
45（二）年产1020万件新能源汽车轴承及零部件技改项目1、投资明细本项目预计总投资18,618.59万元，拟使用募集资金10,500.00万元，具体如下：单位：万元序号项目投资金额拟投入募集资金是否属于资本性支出1设备购置及安装费14,431.1010,500.00是2工程建设其他费用108.82-是3预备费721.56-否4铺底流动资金3,357.12-否合计18,618.5910,500.002、投资测算各项投资明细及测算依据情况具体如下：（1）设备购置及安装费本项目设备购置及安装费共计14,431.10万元，其中设备购置费用14,281.10万元、安装费用150.00万元。
设备价格系按照相关市场价格或询价价格估算，安装费用按照设备购置费用的一定比例计算。
本项目设备购置的具体情况如下：单位：台/套、万元序号设备名称型号/规格数量单价总价1双端面磨床MY76601032.00320.002双端面磨床MY7650317.0051.003圆弧磨床3MZ136（改）3322.00726.004切料机-44.0016.005流动式光饰机-32.006.006检验设备-441.00164.007数控车床GT260V3239.001,248.008加工中心WZ81743.00731.009数控车床T502540.001,000.0010感应淬火线-4450.001,800.0011数控车床GLS-2000e5637.002,072.0012加工中心CV855E1543.47652.0046序号设备名称型号/规格数量单价总价13加工中心TMV-1050Au1243.00516.0014数控车床HCL3001612.50200.0015高速镦锻机HFW-1000-412,400.002,400.0016热模锻压力机HTP160081600.00600.0017无心磨床M11250316.3349.0018平面研磨机43100180.0080.0019双端面磨床NY7675168.0068.0020无心磨送料机（含提升机）-112.0012.0021硬车机床KX36/550128.0028.0022球基面磨床3MZ-QJMCX110168.0068.0023外径超精设备ZC-110-150A324.6774.0024内孔磨磨床（螺纹磨床）-118.0018.0025无心磨床M11100118.0018.0026外径磨磨床3MZ406335.00105.0027端面磨床MY765029.0018.0028立式双端面磨床YHMM775849.0036.0029内圈沟道磨床3MZ136310.0030.0030装配注脂压盖机50型132.0032.0031超精机改造315/312212.0024.0032激光打标机FB-2024.509.0033中大型号桁架连线150128.0028.0034涂油机非标定制16.006.0035内径检测机DZF-3034.0012.0036球环磨床线3MZ205\3MZ205A263.00126.0037球环磨床线3MZY1361129.00129.0038球环磨床连线APT1001156.00156.0039球环轴承综合检测机非标定制1164.00164.0040双端面内套下料自动码料机非标定制1200.045.0041装配手工线产品套圈清洗机非标定制112.0012.0042半自动线配串杆上料检验桌+清洗机+非标定制130.0030.0047序号设备名称型号/规格数量单价总价径向轴向游隙检测机+防锈机43车间磨床吸雾系统非标定制166.0066.0044球环双端面上料机、下料码放机非标定制15.005.0045贯穿式双端面磨床M7650116.0016.0046空压机（变频）30立方137.0037.0047冷干机、过滤器非标定制14.004.0048基恩仕高倍金相检测仪1000K147.0047.0049密封轴承温升、漏脂、防尘高温高速试验机非标定制125.0025.0050轴承模拟耐久试验机非标定制215.0030.0051BLT-S2A型轴承寿命试验机（改造）非标定制16.006.0052轴承试验机（改造）非标定制15.005.0053调心轴承试验机（改造）-221.0042.0054环保设备-1159.10159.10合计412-14,281.10（2）工程建设其他费用本项目工程建设其他费用为108.82万元，包括建设管理费、前期工作费、职工培训费。
（3）预备费预备费是针对在项目实施过程中可能发生的难以预料的支出而事先预留的费用，按照设备购置及安装费、工程建设其他费用的一定比例测算，为721.56万元。
（4）铺底流动资金本项目铺底流动资金为3,357.12万元，系根据实施主体的历史财务指标情况、经营性流动资产和负债情况等，预测本项目运营期相关经营性流动资产和负债数据，从而测算出本项目所需铺底流动资金金额。
48（三）年产870万件汽车热管理系统零部件及570万件家用空调管路件智能制造建设项目1、投资明细本项目预计总投资13,838.79万元，拟使用募集资金7,500.00万元，具体如下：单位：万元序号项目投资金额拟投入募集资金是否属于资本性支出1建筑工程2,541.172,500.00是2设备购置及安装费7,723.755,000.00是3工程建设其他费用900.11-是4预备费334.95-否5铺底流动资金2,338.81-否合计13,838.797,500.002、投资测算各项投资明细及测算依据情况具体如下：（1）建筑工程新龙实业拟在公司现有西厂区土地，新建生产厂房建筑面积14,058.12平方米用于项目实施。
造价系根据市场价格和历史经验进行估算，建筑工程金额为2,541.17万元。
（2）设备购置及安装费本项目设备购置及安装费共计7,723.75万元，其中设备购置费用7,535.17万元、安装费用188.58万元。
设备价格系按照相关市场价格或询价价格估算，安装费用按照设备购置费用的一定比例计算。
本项目设备购置的具体情况如下：单位：台/套、万元序号设备名称设备型号数量单价总价一汽车空调软管1兄弟加工中心S500Z1855.00440.002软管自动下料机N－2D－01225.0050.003硬管自动生产线ZD－CNC－006100.00600.004自动焊接机KCHJ－8X1420.0080.005氦检漏仪HJL－013150.00450.0049序号设备名称设备型号数量单价总价6自动清洗机HCS3M2SU2S1120.00120.007自动套铝套LTJ－02820.00160.008烘干涂胶机TJJ－02540.00200.009扣合机QHJ－011032.00320.0010变压器S18-630/10KVA210.0020.0011变频螺杆空压机JGBP75－10GA230.0060.00小计512,500.00二分流板、调温阀焊接件1带机器人或自动上下料的加工中心S600Z2N1855.00990.002自动焊机KCHJ－8X1820.00160.003自动清洗机JXJ－01250.00100.004高精度铝板下料机XL－02425.00100.00小计321,350.00三MEB/GEN/MRA2加热器管1加热器管自动生产线T78194C6100.00600.002蒸发器管自动生产线T85110B675.00450.003压差机-425.00100.00小计161,150.00四家用智能空调管路1直管无屑开料机-617.55105.302数控盘管无屑开料机（带整形）KL-2+2323.0069.003数控盘管无屑开料管端三维弯管一体机YTJJ-II-16-R2729.95209.654开料管端数控弯管一体机HLCFB12-QZ3X1-R2527.59137.955开料管端拔孔数控弯管一体机HLCFB16–HZ1-BX1-R2536.20181.006数控冲孔弯管一体机CKWG-I-20-R2538.30191.50750型液压数控弯管机-263.10126.20840型液压数控弯管机-455.30221.20950型管端机-345.00135.001050型数控拔孔机-249.0098.001130型旋压机（带打点）-815.40123.201250型旋压机（带打点）-817.60140.8013全自动装网滚槽机（气动）-411.8047.2050序号设备名称设备型号数量单价总价14全自动装网滚槽机（液压）-112.9012.9015铜管自动焊机HJ－08426.50106.0016多工位管端机G－Z60626.67160.02173维测量仪GCSR71071130.00130.0018高精度弯管机HZ－WJ－01162.2562.2519铜管件全自动清洗线（含废水处理）ODS-D181226.00226.0020包装线-152.0052.00小计772,535.17五合计1767,535.17（3）工程建设其他费用本项目工程建设其他费用为900.11万元，包括建设管理费、前期咨询费、环境影响评价费、安全评价费、勘察设计费、场地准备与临时设施费、联合试运转费、职工培训费。
（4）预备费预备费是针对在项目实施过程中可能发生的难以预料的支出而事先预留的费用，按照建筑工程费、设备购置及安装费、工程建设其他费用的一定比例测算，为334.95万元。
（5）铺底流动资金本项目铺底流动资金为2,338.81万元，系根据实施主体的历史财务指标情况、经营性流动资产和负债情况等，预测本项目运营期相关经营性流动资产和负债数据，从而测算出本项目所需铺底流动资金金额。
（四）补充流动资金公司在综合考虑行业现状、财务状况、经营规模、市场融资环境以及未来战略规划等自身及外部条件的基础上，拟将本次发行募集资金中的15,500.00万元用于补充流动资金。
公司流动资金需求的测算依据参见问题13之“二/（三）/4、自有经营资金需求情况”。
51四、本次募投项目目前进展情况、预计进度安排及资金的预计使用进度，是否存在置换董事会前投入的情形（一）本次募投项目目前进展情况截至本反馈意见回复签署日，“年产2200万件4兆瓦（MW）以上风电机组精密轴承滚子技改项目”、“年产1020万件新能源汽车轴承及零部件技改项目”、“年产870万件汽车热管理系统零部件及570万件家用空调管路件智能制造建设项目”已完成项目相关备案、环评工作，上述项目已启动建设。
（二）预计进度安排及资金的预计使用进度1、年产2200万件4兆瓦（MW）以上风电机组精密轴承滚子技改项目本项目建设期2年，预计进度安排如下：序号项目实施内容24个月1-34-67-910-1213-1516-1819-2122-241可研编制、立项审批2设备订购、安装调试3试生产4竣工验收本项目的资金预计使用进度情况如下：单位：万元序号项目第一年第二年第三年第四年1建设投资11,335.0011,335.00--2铺底流动资金-1,458.083,128.192,363.08合计11,335.0012,793.083,128.192,363.082、年产1020万件新能源汽车轴承及零部件技改项目本项目建设期2年，预计进度安排如下：序号项目实施内容24个月1-34-67-910-1213-1516-1819-2122-241可行性研究2设备订购、安装调试3试生产52序号项目实施内容24个月1-34-67-910-1213-1516-1819-2122-244竣工验收本项目的资金预计使用进度情况如下：单位：万元序号项目第一年第二年第三年第四年1建设投资7,630.747,630.74--2铺底流动资金-1,056.921,190.001,110.20合计7,630.748,687.661,190.001,110.203、年产870万件汽车热管理系统零部件及570万件家用空调管路件智能制造建设项目本项目建设期2年，预计进度安排如下：序号项目实施内容24个月1-23-45-89-2021-23241可研编制、立项审批2勘察设计、工程招标3工程施工4试生产、竣工验收本项目的资金预计使用进度情况如下：单位：万元序号项目第一年第二年第三年第四年1建设投资6,899.994,599.99--2铺底流动资金--1,873.38465.43合计6,899.994,599.991,873.38465.434、补充流动资金本项目不涉及项目建设，拟在募集资金到位后，根据公司经营需要投入使用。
（三）是否存在置换董事会前投入的情形2022年5月6日，公司召开第四届董事会第五次会议，审议通过了关于公司本次非公开发行股票的相关议案。
截至前述董事会召开日，本次募投项目尚未投入资金，因此不存在置换董事会前投入的情形。
53五、结合市场容量、竞争对手、在手订单、现有产品产能利用率、后续市场开拓计划等情况说明本次募投项目新增产能规模合理性及新增产能消化措施（一）市场容量情况1、年产2200万件4兆瓦（MW）以上风电机组精密轴承滚子技改项目随着国际社会对能源安全、生态环境、异常气候等领域的日益重视，减少化石能源燃烧、加快开发和利用可再生能源已成为世界各国的普遍共识和一致行动。
风能作为一种清洁而稳定的可再生能源，是可再生能源领域中技术相对成熟、具有规模开发条件和商业化发展前景的发电方式之一。
近年来各国大力推进风能发电建设，全球风电装机容量快速增长，根据全球风能理事会的统计，2001年至2021年全球风电累计装机容量从23.9GW增至837GW，年复合增长率为19.46%。
在国家政策支持、行业降本增效的趋势下，我国风电行业也迎来快速发展。
据全球风能理事会的统计，2013年至2021年，我国风电新增装机容量连续九年保持全球新增装机容量第一位；我国累计风电装机容量2009年跃居世界第一位，直至2021年一直保持全球第一位。
中国风能协会统计，2020年我国风电新增装机容量71.67GW，同比增长178.44%；2021年虽受风电补贴退坡影响，我国风电新增装机容量47.57GW、较上年有所下降，但新增容量仍为2015年以来年新增规模第二水平。
2021年底我国风电累计装机容量达到329.10GW，同比增长16.90%。
另据GWEC预测数据显示，到2026年中国风电年新增装机将超过60GW，其中陆上风电超过50GW，海上风电超过10GW。
2020北京国际风能大会发布的《风能北京宣言》提出，“十四五”期间，中国风电保证年均新增装机5,000万千瓦以上。
2025年后，中国风电年均新增装机容量应不低于6,000万千瓦，到2030年至少达到8亿千瓦，到2060年至少达到30亿千瓦，风电行业存在长期的发展机遇。
2、年产1020万件新能源汽车轴承及零部件技改项目随着碳排放政策的严格要求和鼓励电动车发展政策的出台，全球掀起汽车电动化浪潮。
全球新能源汽车销量从2012年的11.60万辆增长至2021年的670万辆，年均复合增长率高达56.94%。
预计2025年全球新能源汽车销量将达到1,370万辆，新能源汽车远期增长空间巨大。
我国从2012年开始支持新能源汽车发展，新能源汽车销量从2012年的1.28万辆54增长至2021年的352.1万辆，年均复合增长率达86.66%。
根据国务院办公厅发布的《新能源汽车产业发展规划（2021—2035年）》，到2025年，我国新能源汽车市场竞争力明显增强，新能源汽车新车销售量达到汽车新车销售总量的20%左右，到2035年，纯电动汽车成为新销售车辆的主流，公共领域用车全面电动化。
新能源汽车市场规模的增长将带来对相关零部件的强烈需求。
3、年产870万件汽车热管理系统零部件及570万件家用空调管路件智能制造建设项目（1）汽车热管理系统零部件方面汽车热管理系统产品主要包括汽车空调管路、热交换系统连接硬管和热交换系统附件。
一般来说需要安装空调的每辆汽车均需安装一套完整的汽车空调管路产品，一般车型需要使用8件左右的热交换系统连接硬管和20-40件左右的热交换系统附件。
汽车热管理系统零部件行业的发展与汽车工业的发展有着高度的相关性。
尽管近年来受中美经贸摩擦、环保标准切换、新冠疫情等不利因素影响，汽车产销量有所滑坡，但我国汽车千人保有量仍较低、与欧美等发达国家有较大差距，我国汽车行业仍有较大的发展潜力。
且根据中国汽车工业协会统计数据，2021年我国汽车产销分别完成2,608.2万辆和2,627.5万辆，同比分别增长3.4%和3.8%，结束了自2018年以来连续下降的局面，总体来看汽车行业逐步回暖。
此外，新能源汽车市场的快速发展，亦为汽车热管理系统零部件行业的增长带来广阔市场空间。
如在汽车空调管路产品领域，一方面与传统燃油车相比，新能源汽车将增加一定数量管路；另一方面，增加新的管路支路对管路的工艺制作，如铝管的管端成型、密封槽的旋压、管件弯曲、管间密封焊接技术提出了更高的要求，在产品售价上新能源汽车空调管路与传统燃油汽车相比单车价值量更高。
汽车热管理系统的价值量从燃油车的1,910元提升到新能源汽车的8,000元左右，占总车成本的5%（以Model3为例）。
综上，汽车热管理系统零部件市场前景广阔，尤其是新能源汽车市场将带来较大需求量。
（2）家用空调管路方面家用空调一直是我国空调消费的主要领域。
一方面，我国人口众多，各地区季节特征明显，随着经济水平及人均收入的不断提升，家用空调逐渐成为家庭消费的必需品。
55另一方面，我国家庭规模趋于小型化，单个家庭数量明显增加，进一步提高了家用空调的整体需求量。
经过30多年的发展，我国空调行业逐渐进入稳定发展期，龙头品牌的竞争力持续增强，技术质量方面实现较大突破，产业规模不断扩大。
2020年，受到疫情的影响，我国家用空调产量为15,062万台，较上年有所下滑。
随着疫情在国内得到有效的控制，房地产行业的逐渐回暖，以及利好政策因素等加持下，2021年国内家用空调产量达到15,501万台，2013年至2021年国内家用空调产量年均复合增速为4.49%，总体保持稳健增长。
预计未来中国家用空调市场将保持稳增态势，对空调管路的需求构成有力支撑。
公司空调管路产品主要客户包括长虹空调、海信日立等知名家电企业，近年来公司把握行业机会、紧跟客户需求，空调管路销售规模总体呈增长趋势。
公司此前主要生产内机配管，而通常空调外机配管数量是内机的2倍以上，市场规模更大。
（二）竞争对手情况近年来，随着风电行业、新能源汽车行业的快速发展，发行人在相关领域的竞争对手或同产业链相关公司也在纷纷加大投资、抢占市场先机，主要情况如下：相关行业上市公司简称事项投资项目投资总额（万元）募资时间风电行业力星股份（300421.SZ）向特定对象发行股票年产800万粒高端大型滚动体扩建项目13,800.00尚未完成新强联（300850.SZ）向不特定对象发行可转换公司债券齿轮箱轴承及精密零部件项目111,320.00尚未完成向特定对象发行股票3.0MW及以上大功率风力发电主机配套轴承生产线建设项目93,500.002021.8新能源汽车行业兆丰股份（300695.SZ）向特定对象发行股票年产230万套新能源汽车轮毂轴承单元项目36,063.022022.1双环传动（002472.SZ）非公开发行股票玉环工厂高精密新能源汽车传动齿轮数智化制造建设项目（一期）46,809.02尚未完成玉环工厂高精密新能源汽车传动齿轮数智化制造建设项目（二期）60,318.18桐乡工厂高精密新能源汽车传动齿轮数智化制造建设项目36,443.58腾龙股份（603158.SH）非公开发行股票波兰汽车空调管路扩能项目34,323.902021.9因此，发行人建设本次募投项目系顺应行业发展趋势、把握市场机遇的必要举措，56与下游风电行业、新能源汽车行业的高速发展相匹配，新增产能消化具有保障。
（三）在手订单情况就“年产2200万件4兆瓦（MW）以上风电机组精密轴承滚子技改项目”而言，截至2022年6月30日，公司风电滚子在手订单为2.11亿元，所涉客户包括德枫丹、罗特艾德、烟台天成、新强联、洛阳LYC、瓦轴集团、轴研科技等；就“年产1020万件新能源汽车轴承及零部件技改项目”而言，截至2022年6月30日，公司相关产品的在手订单金额为0.78亿元，所涉客户包括斯凯孚、双环传动、泉峰汽车、洛阳LYC、万向钱潮等；就“年产870万件汽车热管理系统零部件及570万件家用空调管路件智能制造建设项目”，截至2022年6月30日，公司相关产品在手订单金额为0.92亿元，相关客户包括法雷奥、马勒贝洱等。
综上，公司募投项目相关产品目前已有在手订单的支持。
随着下游市场需求的增长以及公司后续产能的陆续释放，未来的订单量预计将持续增长，但公司现有产能已到达瓶颈，若不适时扩产，未来将不利于公司承接下游客户数量较大的采购订单，本次募投项目的扩产具备必要性。
（四）现有产品产能利用率2019年-2021年，公司主要产品产能利用及产销情况如下：项目2021年度产能生产量销售量产销率产能利用率轴承产品（万套）50,000.0046,765.2845,392.3297.06%93.53%风电产品（万件）350.00353.43338.2995.72%100.98%汽车安全件（万支）1,500.001,063.021,082.11101.80%70.87%汽车其他零部件（万件）3,000.002,812.312,872.44102.14%93.74%空调管路（万件）22,000.0022,102.8521,538.8097.45%100.47%项目2020年度产能生产量销售量产销率产能利用率轴承产品（万套）40,000.0035,744.7635,005.2097.93%89.36%风电产品（万件）150.00131.36131.36100.00%87.57%汽车安全件（万支）1,500.00876.12877.19100.12%58.41%57汽车其他零部件（万件）3,000.002,618.102,735.26104.48%87.27%空调管路（万件）15,800.0013,230.8612,924.4597.68%83.74%项目2019年度产能生产量销售量产销率产能利用率轴承产品（万套）38,500.0036,121.5835,763.3299.01%93.82%风电产品（万件）35.0034.1334.13100.00%97.51%汽车安全件（万支）1,500.00859.29775.4890.25%57.29%汽车其他零部件（万件）2,500.002,262.052,268.79100.30%90.48%空调管路（万件）15,800.0014,785.1215,006.76101.50%93.58%由上表可知，与本次募投项目相关的产品即风电产品、汽车其他零部件、空调管路的产能利用率维持在高位，平均在90%以上，同时销售情况良好，产销率在100%左右。
随着下游风电行业及新能源汽车市场的不断扩大，为进一步把握行业机遇、稳固行业地位，公司利用本次募集资金扩大相关产品产能具备必要性。
（五）后续市场开拓计划公司经过近二十年的精耕细作，已经成功打造出一条涵盖精密锻造、制管、冷成形、机加工、热处理、磨加工、装配的“纵向一体化”轴承、精密零部件制造全产业链。
公司成熟高效的精密制造技术和工艺，是高端制造业的基础和保障。
公司已建立了一套较为完善的营销网络，与国内外众多企业建立了良好的合作关系。
如在风电滚子领域，公司成功开发陆上和海上风电滚子后，近年来已批量供货，实现进口替代。
公司风电滚子产品为蒂森克虏伯、德枫丹、斯凯孚等国外公司配套，同时也是远景能源的战略合作商，为国内风电轴承企业新强联（300850）、烟台天成、大冶轴等提供配套；在汽车精密零部件领域，直接和间接配套客户主要包括舍弗勒、吉凯恩、邦奇、双环传动、泉峰汽车、丰田、大众、特斯拉（Tesla）、比亚迪等知名企业；在家用空调管路领域的主要客户包括海信日立、美的、格力、三菱重工等。
公司丰富的客户资源为本次募投项目的产能消化提供了有力保障，未来公司将继续深化与现有客户的合作；同时，公司将进一步加大市场开拓力度，建立以技术领先、价格合理、质量可靠、服务上乘为支撑的销售网络，加强对客户的跟踪和服务。
此外，公司还将继续加大研发技术投入，不断提高产品的技术含量，从根本上巩固和加强公司产品在国内外市场上的竞争优势，为新增产能消化提供保障。
58六、本次募投项目预计效益情况，效益测算依据、测算过程，效益测算是否谨慎（一）年产2200万件4兆瓦（MW）以上风电机组精密轴承滚子技改项目1、预计效益情况经测算，项目投资内部收益率（税后）为28.07%，税后回收期（含建设期）为5.67年，预期效益良好。
2、效益测算依据、测算过程，效益测算是否谨慎（1）销售收入测算本项目营业收入按照投产后产品的产能规划和预计销售价格进行测算，销售价格按照近期该类产品的销售价格，并结合市场预期及行业情况进行估算。
本项目建设期2年，第二年达产20%、第三年达产65%、第四年达产100%。
达产年的营业收入为54,970.90万元，具体如下：序号产品名称产品规格（mm）产量（万件）单价（元/件）总价（万元）1风电轴承滚子Ф60×6061036.6722,368.702Ф50×5089024.3421,662.603Ф40×4042017.007,140.004Ф32×3228013.573,799.60合计2,200-54,970.90测算期内项目营业收入情况如下：项目T1T2T3T4及以后产量（万件）-4401,4302,200销售收入（万元）-10,994.1835,731.0954,970.90（2）成本和费用估算1）营业成本测算项目营业成本包括外购原材料、外购燃料及动力、职工薪酬、修理费、折旧摊销费及其他制造费用。
外购原材料主要包括轴承钢及其他辅助材料等，外购燃料及动力主要包括生产所需的水、电、天然气，原材料和燃料及动力按照项目各年消耗量及现行市场价格测算；59职工薪酬按照公司薪酬情况、项目新增定员数量计算；修理费按照折旧费或固定资产原值的一定比例估算；固定资产折旧年限按10年计，净残值率按5%计，其他资产摊销按5年计取；其他制造费用按照收入的一定比例估算。
2）期间费用测算期间费用包括管理费用、研发费用、销售费用、财务费用（利息支出），管理费用、研发费用、销售费用按照实施主体的历史期间费用率、并结合预期收入测算得出，财务费用按照项目所需的流动资金借款、结合贷款基准利率测算得出。
本项目营业成本、期间费用的测算情况如下：单位：万元项目T2T3T4T5T6T7T8T9T10T11T12外购原材料5,691.1418,496.2028,455.6928,455.6928,455.6928,455.6928,455.6928,455.6928,455.6928,455.6928,455.69外购燃料及动力337.361,096.421,686.801,686.801,686.801,686.801,686.801,686.801,686.801,686.801,686.80职工薪酬677.002,200.252,200.252,200.252,200.252,200.252,200.252,200.252,200.252,200.252,200.25修理费510.46680.62680.62680.62680.62680.62680.62680.62680.62680.62170.15折旧费和摊销费1,399.851,866.031,866.031,866.031,866.031,864.701,864.701,864.701,864.701,864.70466.18其他制造费用164.91535.97824.56824.56824.56824.56824.56824.56824.56824.56824.56财务费用148.00465.51705.36705.36705.36705.35705.35705.35705.35705.35697.28管理费用439.771,429.242,198.842,198.842,198.842,198.842,198.842,198.842,198.842,198.842,198.84研发费用439.771,429.242,198.842,198.842,198.842,198.842,198.842,198.842,198.842,198.842,198.84销售费用219.88714.621,099.421,099.421,099.421,099.421,099.421,099.421,099.421,099.421,099.42综上所述，本次募投项目效益测算系综合考虑公司历史财务数据、市场因素、项目预期耗用情况等因素进行预测，具有谨慎性。
（二）年产1020万件新能源汽车轴承及零部件技改项目1、预计效益情况经测算，项目投资内部收益率（税后）为11.76%，税后回收期（含建设期）为8.78年，预期效益良好。
2、效益测算依据、测算过程，效益测算是否谨慎（1）销售收入测算60本项目营业收入按照投产后产品的产能规划和预计销售价格进行测算，销售价格按照近期该类产品的销售价格，并结合市场预期及行业情况进行估算。
本项目建设期2年，第二年达产30%、第三年达产65%、第四年达产100%。
达产年的营业收入为25,611.50万元，具体如下：序号产品名称年产量（万件）单价（元/件）年销售收入（万元）1特斯拉变速箱齿轮8086.706,936.002四驱系统差速器部件6041.302,478.003汽车等速万向节滚针轴承6008.004,800.004汽车驱动电机轴承10017.901,790.005三代轮毂轴承单元30100.003,000.006新能源汽车用轮毂轴承套圈15044.056,607.50合计1020-25,611.50测算期内项目营业收入情况如下：项目T1T2T3T4及以后产量（万件）-3066631020销售收入（万元）-7,683.4516,647.4825,611.50（2）成本和费用估算1）营业成本测算项目营业成本包括外购原材料、外购燃料及动力、职工薪酬、修理费、折旧摊销费及其他制造费用。
外购原材料主要包括钢棒、钢管、滚子、滚针等，外购燃料及动力主要包括生产所需的水、电、天然气，原材料和燃料及动力按照项目各年消耗量及现行市场价格测算；职工薪酬按照公司薪酬情况、项目新增定员数量计算；修理费按照折旧费或固定资产原值的一定比例估算；固定资产折旧年限按10年计，净残值率按5%计，其他资产摊销按5年计取；其他制造费用按照收入的一定比例估算。
2）期间费用测算期间费用包括管理费用、研发费用、销售费用、财务费用（利息支出），管理费用、研发费用、销售费用按照实施主体的历史期间费用率、并结合预期收入测算得出，财务费用按照项目所需的流动资金借款、结合贷款基准利率测算得出。
61本项目营业成本、期间费用的测算情况如下：单位：万元项目T2T3T4T5T6T7T8T9T10T11T12外购原材料4,287.719,290.0414,292.3814,292.3814,292.3814,292.3814,292.3814,292.3814,292.3814,292.3814,292.38外购燃料及动力115.05249.27383.49383.49383.49383.49383.49383.49383.49383.49383.49职工薪酬1,482.002,964.002,964.002,964.002,964.002,964.002,964.002,964.002,964.002,964.002,964.00修理费128.66257.32257.32257.32257.32257.32257.32257.32257.32257.3264.33折旧费和摊销费918.191.223.761.223.761,223.761,223.761,222.291,222.291,222.291,222.291,222.29305.57其他制造费用115.25249.71384.17384.17384.17384.17384.17384.17384.17384.17384.17财务费用107.28228.06340.75340.75340.75340.74340.74340.74340.74340.74336.05管理费用307.34665.901,024.461,024.461,024.461,024.461,024.461,024.461,024.461,024.461,024.46研发费用307.34665.901,024.461,024.461,024.461,024.461,024.461,024.461,024.461,024.461,024.46销售费用153.67332.95512.23512.23512.23512.23512.23512.23512.23512.23512.23综上所述，本次募投项目效益测算系综合考虑公司历史财务数据、市场因素、项目预期耗用情况等因素进行预测，具有谨慎性。
（三）年产870万件汽车热管理系统零部件及570万件家用空调管路件智能制造建设项目1、预计效益情况经测算，项目投资内部收益率（税后）为14.27%，税后回收期（含建设期）为7.98年，预期效益良好。
2、效益测算依据、测算过程，效益测算是否谨慎（1）销售收入测算本项目营业收入按照投产后产品的产能规划和预计销售价格进行测算，销售价格按照近期该类产品的销售价格，并结合市场预期及行业情况进行估算。
本项目建设期2年，第三年达产80%、第四年达产100%。
达产年的营业收入为20,525.00万元，具体如下：序号产品名称年产量（万件）单价（元/件）收入（万元）1汽车空调软管2507,815.001.1压缩机出口管2021.00420.0062序号产品名称年产量（万件）单价（元/件）收入（万元）1.2冷凝器出口管2029.00580.001.3管组件2023.00460.001.4蒸发器入口管2030.00600.001.5蒸发器出口管2035.00700.001.6空调同轴管总成1545.00675.001.7压缩机吸气管总成1543.00645.001.8压缩机排气管总成1537.00555.001.9冷凝器排液管总成1535.00525.001.10后空调管路总成11533.00495.001.11后空调管路总成21532.00480.001.12后蒸发器出口管1530.00450.001.13压缩机吸气管总成1530.00450.001.14侧冷凝器出口管1527.00405.001.15压缩机吸气管总成1525.00375.002分流板及调温阀体焊接件1702,690.002.1分流板5037.001,850.002.2调温阀体1207.00840.003MEB/GEN/MRA2加热器管4502,180.003.1MEB加热器管1205.00600.003.2GEN热器管1306.00780.003.3MRA2加热器管2004.00800.004家用空调室外机管路5707,840.004.1室外机管子（图号H7D10982A）12016.001,920.004.2室外机管子（图号H7D10984A）13016.002,080.004.3室外机管子（图号H7D10976A）12012.001,440.004.4室外机管子（图号H7D11040A）10012.001,200.004.5室外机管子（图号H7D14380A）10012.001,200.00合计1,44020,525.00测算期内项目营业收入情况如下：项目T1T2T3T4及以后产量（万件）--1,1521,440销售收入（万元）--16,420.0020,525.0063（2）成本和费用估算1）营业成本测算项目营业成本包括外购原材料、外购燃料及动力、职工薪酬、修理费、折旧摊销费及其他制造费用。
外购原材料主要包括铜管、铝管、铝棒、胶管、配套件等，外购燃料及动力主要包括生产所需的水、电、天然气，原材料和燃料及动力按照项目各年消耗量及现行市场价格测算；职工薪酬按照公司薪酬情况、项目新增定员数量计算；修理费按照折旧费或固定资产原值的一定比例估算；固定资产中建筑折旧年限为20年，设备折旧年限为10年，净残值率均为5%；其他资产摊销按5年计取；其他制造费用按照收入的一定比例估算。
2）期间费用测算期间费用包括管理费用、研发费用、销售费用、财务费用（利息支出），管理费用、研发费用、销售费用按照实施主体的历史期间费用率、并结合预期收入测算得出，财务费用按照项目所需的流动资金借款、结合贷款基准利率测算得出。
本项目营业成本、期间费用的测算情况如下：单位：万元项目T3T4T5T6T7T8T9T10T11T12外购原材料10,453.2813,066.6013,066.6013,066.6013,066.6013,066.6013,066.6013,066.6013,066.6013,066.60外购燃料及动力126.43158.03158.03158.03158.03158.03158.03158.03158.03158.03职工薪酬1,280.001,280.001,280.001,280.001,280.001,280.001,280.001,280.001,280.001,280.00修理费200.02200.02200.02200.02200.02200.02200.02200.02200.02200.02折旧费和摊销费832.46832.46832.46832.46832.46829.56829.56829.56829.56829.56其他制造费用200.02250.03250.03250.03250.03250.03250.03250.03250.03250.03财务费用190.15237.39237.39237.39237.39237.39237.39237.39237.39237.39管理费用577.91722.39722.39722.39722.39722.39722.39722.39722.39722.39研发费用451.10563.87563.87563.87563.87563.87563.87563.87563.87563.87销售费用306.73383.41383.41383.41383.41383.41383.41383.41383.41383.41综上所述，本次募投项目效益测算系综合考虑公司历史财务数据、市场因素、项目预期耗用情况等因素进行预测，具有谨慎性。
64七、保荐机构及会计师核查意见（一）核查程序针对上述事项，保荐机构及会计师进行了如下核查：1、查阅了前次募投项目的相关公告文件、本次募投项目的可行性研究报告，访谈募投项目相关管理人员，了解本次募投项目与前次募投项目的差异、建设本次募投项目的必要性，以及本次募投项目与现有业务的区别与联系；2、根据本次募投项目的可行性研究报告，复核本次募投项目投资数额安排明细、测算依据及过程，复核效益测算的依据、测算过程；分析了本次募投项目各项投资是否属于资本性投入，了解是否使用募集资金投入；3、查阅了本次募投项目相关的三会决议等资料，了解发行人募投项目的建设进度、预计进度安排及募集资金使用安排等；4、查阅风电行业、新能源汽车等行业研究报告，了解下游行业市场容量情况；查阅竞争对手或同产业链公司的公告文件，了解其扩产投资的情况；5、获取在手订单情况、产能利用情况，并访谈募投项目相关管理人员，了解公司后续市场开拓计划、新增产能消化措施。
（二）核查结论经核查，保荐机构及会计师认为：1、本次募投项目将有利于发行人实现向新能源产业的布局，契合公司的发展规划和行业发展方向，本次募投项目在所生产产品、应用领域等方面与前次募投项目存在差异。
因此，在前次募投项目未建设完成的情况下，本次募投项目继续建设具备合理性；2、本次募投项目紧密围绕发行人主营业务，在技术、产品及市场方面依托发行人的已有基础；本次募投项目在产品细分品类、应用方面与现有业务存在一定区别，且设备、技术有一定的升级；3、本次募投项目具体投资数额测算合理；4、本次募投项目正在有序开展，项目进度安排及资金的预计使用进度安排合理，不存在置换董事会前投入的情形；655、发行人根据市场容量、竞争对手、在手订单、现有产品产能利用率及后续市场开拓计划等情况，实施本次募投项目具有合理性；6、本次募投项目效益测算依据、测算过程合理，符合发行人和项目的实际情况，效益测算具有谨慎性。
66问题8、根据申请文件，2019年至2021年，申请人货币资金余额分别为2.06亿元、3.17亿元、5.18亿元；短期借款分别为7.52亿元、6.20亿元、9.75亿元。
请申请人：（1）说明货币资金（含定期存单、理财产品等）具体存放情况，是否存在使用受限、被关联方资金占用等情况，货币资金与利息收入的匹配性。
（2）结合货币资金的持有和使用计划，说明本次募集资金规模的合理性。
（3）结合货币资金余额、短期借款余额、经营性活动现金流情况，说明是否存在短期偿债风险及未来如何改善。
请保荐机构及会计师发表核查意见。
回复：一、说明货币资金（含定期存单、理财产品等）具体存放情况，是否存在使用受限、被关联方资金占用等情况，货币资金与利息收入的匹配性。
（一）说明货币资金（含定期存单、理财产品等）具体存放情况2019年末、2020年末和2021年末，发行人货币资金及交易性金融资产具体构成如下：单位：万元项目2021年末2020年末2019年末货币资金现金73.946.089.81银行存款19,449.7423,274.8810,657.31其他货币资金32,241.978,455.569,976.10小计51,765.6531,736.5220,643.22交易性金融资产1,209.768,386.021,652.00合计52,975.4140,122.5422,295.222019年末、2020年末和2021年末，发行人货币资金主要由银行存款和其他货币资金构成，银行存款主要是企业正常生产经营所需的活期存款，其他货币资金主要是各项保证金；交易性金融资产主要是“T+0”型理财产品。
除部分其他货币资金使用权受限外，上述各项资金均存放于主要合作银行，由资金部负责管理，不存在使用权受限的情形。
67发行人严格按照相关法律法规的规定对货币资金进行管理和使用，建立并完善了货币资金管理相关制度，明确规定了对日常资金使用的审批权限、审批流程及款项支付在内的资金管理体系，保证货币资金的独立存放与使用。
发行人银行账户均由发行人及子公司独立开立，保证货币资金的独立存放和使用。
（二）是否存在使用受限、被关联方资金占用等情况1、货币资金（含定期存单、理财产品等）使用受限情况2019年末、2020年末和2021年末，发行人受限货币资金明细情况如下：单位：万元会计科目项目2021年末2020年末2019年末其他货币资金银行承兑汇票保证金13,122.808,417.613,001.10短期借款保证金17,932.51--保理保证金897.77--信用证保证金67.9837.90453.48定期存单--3,500.00结构性存款--3,000.00合计32,021.068,455.519,954.58注：发行人交易性金融资产主要为“T+0”型理财产品，不存在使用权受限情况。
由上表可知，发行人受限货币资金主要由其他货币资金中的银行承兑汇票保证金、短期借款保证金、定期存单和结构性存款构成。
其中，银行承兑汇票保证金主要是发行人作为开票方开具银行承兑汇票所需；短期借款保证金主要是2021年收购波兰FLT公司采用内保外贷的方式向招商银行卢森堡分行申请短期借款用于支付境外收购款，与境外短期借款金额相匹配；定期存单和结构性存款受限主要原因是用于质押开具银行承兑汇票。
2019年末、2020年末和2021年末，发行人除上表列示受限资金外，不存在其他货币资金使用受限的情况。
2、关联方资金往来情况2019年末、2020年末和2021年末，发行人应收关联方款项具体情况如下：68单位：万元项目关联方名称2021年末2020年末2019年末应收账款浙江恒鹰动力科技股份有限公司2.682.68-四川长虹空调有限公司744.4327.5147.57合肥美菱股份有限公司绵阳分公司0.530.530.53江苏南钢环宇贸易有限公司-95.76-南京钢铁股份有限公司-104.64-新昌县捷成机械有限公司-226.75-小计747.64457.8848.10其他应收款合肥美菱股份有限公司绵阳分公司5.005.005.00合肥金工投资有限公司-1.5811.28小计5.006.5816.28预付款项浙江江辰智能化装备有限公司2.34-10.80南京钢铁股份有限公司40.4782.614.79南京钢铁有限公司8.304.41-小计51.1187.0215.59合计803.76551.4879.98货币资金51,765.6531,736.5220,643.22关联方应收款项占货币资金比例1.55%1.74%0.39%2019年末、2020年末和2021年末，发行人应收关联方款项占货币资金比例较低，与关联方资金往来均为日常经营所需，系实际发生业务，发行人货币资金交易记录真实、完整，不存在被关联方资金占用情况。
（三）货币资金与利息收入的匹配性2019年-2021年，发行人利息收入与货币资金余额匹配情况如下：单位：万元项目2021年2020年2019年期初货币资金余额31,736.5220,643.2214,928.94期末货币资金余额51,765.6531,736.5220,643.22期初理财产品余额7,552.001,652.0030.00期末理财产品余额1,152.957,552.001,652.00货币资金平均余额46,103.5630,791.8718,627.08利息收入258.60385.03117.3669项目2021年2020年2019年投资收益352.1028.1645.01收益合计610.70413.20162.37平均年化收益率1.32%1.34%0.87%存款基准利率1.50%1.50%1.50%注1：货币资金平均余额=（期初货币资金余额+期初理财产品余额+期末货币资金余额+期末理财产品余额）÷2；注2：2019年度-2021年度平均年化收益率=（利息收入+投资收益）÷货币资金平均余额；注3：存款基准利率采用中国人民银行公布的一年期定期存款基准利率。
报告期内，除2019年外，发行人货币资金（含定期存单、理财产品等）的平均利率与中国人民银行公布的相同期间的存款利率基本相近，发行人货币资金（含定期存单、理财产品等）与利息收入相匹配。
2019年，发行人平均年化收益率为0.87%，低于存款基准利率，主要原因是当期理财产品申购较少，以活期存款为主。
二、结合货币资金的持有和使用计划，说明本次募集资金规模的合理性（一）大额货币资金的持有情况截至2022年3月末，发行人货币资金余额为50,582.86万元，交易性金融资产1,209.76万元，扣除使用受限的货币资金后，发行人可自由支配的货币资金及交易性金融资产为26,036.22万元。
具体情况如下：单位：万元项目2022年3月末2021年末库存现金6.4973.94银行存款22,116.0919,449.74其他货币资金28,460.2832,241.97交易性金融资产1,209.761,209.76合计51,792.6252,975.41减：使用受限的货币资金25,756.4032,021.06可自由支配的货币资金及交易性金融资产26,036.2220,954.35（二）大额货币资金的使用计划发行人需要使用较大资金的情形主要有以下方面：（1）在发行人业务规模有所增加的假设下，未来几年发行人需要补充一定规模的营运资金；（2）本次非公开发行涉及的募投项目部分需自有资金先行投入，该等投入需要一定规模资金；（3）稳定的股东回报。
70具体情况如下：1、未来三年营运资金需求发行人持有货币资金主要用于满足公司日常经营所需流动资金。
公司流动资金需求的测算依据参见问题13之“二/（三）/4、自有经营资金需求情况”。
2、本次非公开募投项目需自有资金先行投入本次非公开募投项目资金使用计划如下：单位：万元项目项目资金比例T+1年T+2年T+3年T+4年建设投资49,431.4679.63%25,865.7323,565.73--铺底流动资金12,645.2820.37%-2,515.006,191.573,938.71项目总投资62,076.74100.00%25,865.7326,080.736,191.573,938.71在本次非公开发行募集资金到位前，公司将根据募集资金投资项目的实施进度情况以自有或自筹资金先行投入，待募集资金到位后按照相关规定程序予以置换。
因此，发行人在本次非公开募集资金到账前，需要一定自有资金用于保证募投项目建造进度。
3、稳定的股东回报报告期内，发行人现金分红情况具体如下：单位：万元分红年2021年2020年2019年现金分红金额（含税）5,916.384,832.544,832.39归属于上市公司股东的净利润12,351.046,210.0210,239.84最近三年累计现金分配合计15,581.31最近三年年均可分配利润9,600.30最近三年累计现金分配利润占年均可分配利润的比例162.30%报告期内，发行人现金分红比例较高，系发行人依照各年实际经营情况及投资计划，在充分考虑股东利益的基础上正确处理公司的短期利益及长远发展的关系，严格按照《公司章程》等有关规定，确定合理的股利分配方案、利润分配政策，与发行人每股收益及财务状况相匹配。
发行人原则上每年进行一次利润分配，未来董事会将继续综合考虑公司经营状况拟定分红计划，在为后续资本运作支出留存了部分自有资金储备的同时，与全体股东共享公司阶段性成果。
71综上所述，截至2022年3月末，发行人持有26,036.22万元未受限的货币资金及交易性金融资产，但发行人日常运营及投资需求金额较大，随着发行人营业收入规模的扩大，未来三年营运资金需要增加56,457.48万元；本次非公开发行募集资金到位之前，发行人将根据项目进度的实际情况以自有资金先行投入；以及每年需支付5,000-6,000万元的现金分红。
因此，发行人对现有资金已有较为明确的规划和需求。
（三）本次募集资金规模的合理性本次非公开发行股票募集资金总额（含发行费用）不超过54,000.00万元，扣除相关发行费用后的募集资金净额拟用于以下项目：单位：万元序号项目名称项目总投资拟投入募集资金1年产2200万件4兆瓦（MW）以上风电机组精密轴承滚子技改项目29,619.3520,500.002年产1020万件新能源汽车轴承及零部件技改项目18,618.5910,500.003年产870万件汽车热管理系统零部件及570万件家用空调管路件智能制造建设项目13,838.797,500.004补充流动资金15,500.0015,500.00合计77,576.7354,000.00本次发行募集资金预计募资54,000.00万元，其中15,500.00万元用于补充流动资金。
基于前述关于货币资金未来使用计划的说明，未来发行人根据自身发展需要扩大规模仍然存在一定的资金缺口，随着发行人业务规模逐步扩大，发行人为保证日常生产经营活动、筹投资活动的相关支出，需要保留与业务规模相匹配的货币资金，故在考虑发行人可支配的货币资金安排后，发行人自有资金难以满足新建项目资本性支出的需求。
因此，发行人通过非公开发行股票的方式满足项目建设的资金需求，同时可在一定程度上满足发行人发展过程中产生的流动资金需求，缓解经营资金压力，提高发行人的抗风险能力，增强发行人总体竞争力。
综合来看，发行人本次募集资金规模具有合理性。
三、结合货币资金余额、短期借款余额、经营性活动现金流情况，说明是否存在短期偿债风险及未来如何改善2021年末及2022年3月末，发行人现金及易变现资产、银行借款和尚未使用的银行授信情况如下：72单位：万元项目公式2022年3月末2021年末短期借款a105,612.3297,542.111年内到期的非流动负债b6,049.926,061.50货币资金c50,582.8651,765.65应收票据及应收款项融资d21,766.2821,528.62尚未使用的银行授信额度e57,100.0051,516.50偿债资金缺口g=a+b-c-d-e-17,786.90-21,207.16发行人偿债资金缺口金额为负，具有足够的资产或授信额度偿还已有借款，发行人偿债能力较强，无法偿还银行借款的概率较低，具体分析如下：1、现金及易变现资产方面，发行人可直接用于还债的货币资金、或贴现后用于还债的应收票据和应收款项融资金额较大，最近一年及一期末，上述各项合计金额分别为73,294.27万元和72,349.14万元，占期末银行借款余额的比例分别为70.74%和64.79%，占比较高。
2、经营活动产生的现金流量净额方面，2019年-2021年，发行人经营活动产生的现金流量净额分别为23,390.05万元、23,021.77万元和8,123.67万元，平均每年约18,000万元以上，经营活动产生的净现金流入金额较高，可有效偿还相关短期借款。
3、银行授信额度方面，截至2022年3月末，发行人未使用的授信额度为57,100.00万元，规模较高，对于现金及现金等价物无法覆盖的银行借款，可以通过借新还旧的方式对短期借款进行滚动续期管理。
此外，发行人本次非公开发行股票募集资金将有助于发行人进一步避免短期偿债风险。
四、中介机构核查意见（一）核查程序保荐机构及会计师进行了如下核查程序：1、了解货币资金管理相关的关键内部控制，评价该内部控制的设计，确定其是否得到执行，并测试相关内部控制的运行有效性；2、对2019年、2020年和2021年年末库存现金进行监盘；733、获取2019、2020年和2021年已开立银行账户结算账户清单，并与公司账面银行账户信息进行核对；4、对2019年、2020年和2021年年末银行账户实施函证，对存款余额、受限情况等信息在函证中明确列示；结合函证情况和对账单，核查货币资金存放公司的情况；询问公司财务部和法律部，了解公司银行账户受限的情况；5、获取发行人的企业征信报告，核实企业资信状况以及是否存在担保抵押质押等受限情况；6、根据货币资金平均余额、银行存款利率情况，分析利息收入是否与银行存款相匹配；7、获取发行人报告期内审计报告和财务报表，了解公司经营情况、资产负债结构等，分析核实公司短期偿债能力；8、了解公司为受限账户的解除和应对短期偿债风险采取措施的有效性。
（二）核查结论经核查，保荐机构及会计师认为：1、发行人货币资金主要存放在合作银行中，除已披露的受限资金外，发行人不存在其他货币资金存在权利受限情形；发行人不存在货币资金被关联方占用的情况；报告期内，发行人货币资金与利息收入相匹配；2、发行人在确定本次募集资金投资项目及募集资金规模时已充分考虑了账面货币资金的规模及使用计划，本次募集资金规模具有合理性；3、发行人短期偿债风险较小，且可通过对短期借款滚动续期管理、通过本次非公开发行股票募集资金补充流动资金等方式进一步控制偿债风险。
74问题9、根据申请文件，报告期内申请人扣非归母净利润波动较大，分别为9,092万元、3,862万元、8,577万元和3,523万元，申请人认为主要系新冠疫情、原材料价格上升等因素所致。
报告期内申请人综合毛利率分别为21.04%，18.73%，18.33%，16.17%。
请申请人补充说明：（1）分析报告期收入结构，定量说明收入变动原因及其真实性、合理性；（2）按轴承产品、空调管路产品、其他产品分项定量分析报告期毛利率变动因素中销售数量、单位售价、单位成本（原材料、人工、制造费用）影响情况；（3）比对2020年及2021年上述空调管路产品毛利率情况，定量分析2022年一季度毛利率大幅下降的原因及其合理性；（4）具体说明2021年销售费用、管理费用和财务费用比2020年大幅增加的原因及其合理性；（5）定量分析报告期各项费用支出与公司经营及营业收入是否匹配；（6）报告期毛利率变动趋势是否与同行业可比公司保持一致，期间费用率波动是否与同行业可比公司变动趋势一致。
请保荐机构及会计师发表核查意见。
回复：一、分析报告期收入结构，定量说明收入变动原因及其真实性、合理性（一）营业收入构成2019年-2022年一季度，发行人营业收入的具体构成情况如下：单位：万元项目2022年1-3月2021年2020年2019年收入比例收入比例收入比例收入比例主营业务82,139.2693.08%234,153.5596.63%169,233.6796.48%176,850.9197.30%其他业务6,105.626.92%8,164.393.37%6,165.443.52%4,909.032.70%合计88,244.88100.00%242,317.94100.00%175,399.10100.00%181,759.94100.00%报告期内，发行人主营业务收入占比始终保持在93%以上，主营业务突出，收入结构稳定。
报告期内，发行人主营业务收入主要包括轴承产品、空调管路及其他产品销售75收入，收入规模整体呈上升趋势；发行人其他业务收入占比较小，主要为材料废料销售收入等。
（二）主营业务收入构成及变动情况2019年-2022年一季度，发行人主营业务收入按照产品类别列示如下：单位：万元项目2022年1-3月2021年2020年2019年收入比例收入比例收入比例收入比例轴承产品50,147.1061.05%132,737.4456.69%98,915.9358.45%105,256.9959.51%空调管路25,045.9230.49%62,743.2626.80%37,986.3822.45%47,513.4626.87%其他产品6,946.248.46%38,672.8516.52%32,331.3619.10%24,080.4613.62%合计82,139.26100.00%234,153.55100.00%169,233.67100.00%176,850.91100.00%注1：其他产品包括风电产品、汽车安全件、汽车其他零部件；2019年年报轴承产品收入为120,007.81万元，其他产品收入为9,329.64万元，与上表存在差异主要原因是2019年轴承产品包括风电产品等产品，2020年起，发行人将风电产品等产品从轴承产品中分离，下同。
注2：为保证各期收入可比性，上表将2019年风电产品等从轴承产品归类至其他产品，统计口径一致，下同。
报告期内，发行人主营业务收入主要来自轴承产品、空调管路产品，其他产品收入占比相对较小。
2019年-2022年一季度，发行人主营业务收入按产品类别分析变化原因具体情况如下：1、轴承产品收入变动情况单位：万元，元/套，万套产品项目2022年1-3月2021年2020年2019年金额/数量金额/数量变动幅度金额/数量变动幅度金额/数量轴承产品收入50,147.10132,737.4434.19%98,915.93-6.02%105,256.99单价3.122.923.48%2.83-3.74%2.94销量16,071.3045,392.3229.67%35,005.20-2.37%35,856.37注：上表中数据已根据各期统一产品分类口径进行分类调整。
2020年，发行人轴承产品收入同比减少6,341.06万元，降幅为6.02%，主要原因分析如下：（1）从单价方面来看，2020年发行人轴承产品单价同比下降0.11元/套，降幅为3.74%，基本保持稳定；76（2）从销量方面来看，2020年发行人轴承产品销量同比下降851.17万套，降幅为2.37%，主要原因系受国内外新冠疫情等因素影响，下游客户需求减少带动轴承产品销量有所回落。
2021年，发行人轴承产品收入同比增加33,821.51万元，增幅为34.19%，主要原因分析如下：（1）从单价方面来看，2021年发行人轴承产品单价同比增加0.10元/套，增幅为3.48%，基本保持稳定；（2）从销量方面来看，2021年发行人轴承产品销量同比增加10,387.12万套，增幅为29.67%，主要原因是新冠疫情逐步得到控制，境内外市场逐步得到回暖，发行人订单增加迅速，带动轴承产品销量增加。
2022年1-3月，发行人轴承产品收入较2021年1-3月同比增加24,079.24万元，增幅为92.37%，主要原因分析如下：（1）从单价方面来看，2022年1-3月发行人轴承产品单价较2021年1-3月同比增加0.21元/套，增幅为7.20%，主要原因是原材料钢材价格小幅增加，产品单价随之增加；（2）从销量方面来看，2022年1-3月发行人轴承产品销量较2021年1-3月同比增加7,115.85万套，增幅为79.46%，主要原因是2022年1-3月波兰FLT公司纳入合并范围，进而带动销量增加。
2、空调管路收入变动情况单位：万元，元/套，万套项目项目2022年1-3月2021年2020年2019年金额/数量金额/数量变动幅度金额/数量变动幅度金额/数量空调管路收入25,045.9262,743.2665.17%37,986.38-20.05%47,513.46单价2.982.91-0.89%2.94-7.17%3.17销量8,404.5321,538.8066.65%12,924.45-13.88%15,006.762020年，发行人空调管路收入同比减少9,527.08万元，降幅为20.05%，主要系受国内外新冠疫情影响，空调管路收入规模有所回落，具体分析如下：（1）从单价方面来看，2020年发行人空调管路产品单价同比下降0.23元/套，降77幅为7.17%，主要原因系在销售旺季1-7月，电解铝的平均采购单价下降7%左右，电解铝下降3%左右，原材料价格下降带动产品价格下降；（2）从销量方面来看，2020年发行人空调管路产品销量同比下降2,082.31万套，降幅为13.88%，主要原因是受国内外新冠疫情等因素影响，下游客户需求减少带动空调管路产品销量有所回落。
2021年，发行人空调管路收入同比增长24,756.88万元，涨幅为65.17%，主要原因：（1）从单价方面来看，2021年发行人空调管路产品单价同比下降0.03元/套，基本保持稳定；（2）从销量方面来看，2021年发行人空调管路产品销量同比增加8,614.35万套，增幅为66.65%，主要原因是新冠疫情逐步得到控制，境内外市场逐步得到回暖，发行人订单增加迅速以及发行人持续开发新客户，带动空调管路产品销量增加。
2022年1-3月，发行人空调管路产品收入较2021年1-3月同比增加9,689.03万元，增幅为63.09%，主要原因分析如下：（1）从单价方面来看，2022年1-3月发行人空调管路产品单价较2021年1-3月同比增加0.10元/套，增幅为3.56%，基本保持稳定；（2）从销量方面来看，2022年1-3月发行人空调管路产品销量较2021年1-3月同比增加3,068.08万套，增幅为57.49%，主要原因是下游需求持续回暖，订单规模加大。
3、其他产品收入变动情况2019年-2022年一季度，发行人其他产品收入及变动具体情况如下：单位：万元项目2022年1-3月2021年2020年2019年收入收入变动额收入变动额收入其他产品6,946.2438,672.8519.61%32,331.3634.26%24,080.46其中：风电产品1,941.766,003.09140.12%2,500.04299.68%625.51汽车安全件2,226.118,097.2124.48%6,504.8040.99%4,613.50汽车其他零部件2,778.3724,572.555.34%23,326.5123.80%18,841.452019年-2022年一季度，发行人风电产品、汽车安全件、汽车其他零部件的收入、单价及销量变动情况统计如下：78单位：万元，元/件，万件产品类别项目2022年1-3月2021年2020年2019年金额/数量金额/数量变动幅度金额/数量变动幅度金额/数量风电产品收入1,941.766,003.09140.12%2,500.04299.68%625.51单价17.9917.75-6.76%19.033.82%18.33销量107.96338.29157.53%131.36284.88%34.13汽车安全件收入2,226.118,097.2124.48%6,504.8040.99%4,613.50单价7.797.480.91%7.4224.65%5.95销量285.731,082.1123.36%877.1913.12%775.48汽车其他零部件产品收入2,778.3624,572.555.34%23,326.5123.80%18,841.45单价8.638.550.31%8.532.69%8.30销量322.002,872.445.02%2,735.2620.56%2,268.792020年，发行人其他产品收入同比增长8,250.90万元，涨幅为34.26%，主要系汽车其他零部件产品中的三代轮毂轴承以及风电产品销量增加；2021年，发行人其他产品收入同比增长6,341.49万元，涨幅为19.61%，具体原因分析如下；（1）风电产品方面，风电产品收入同比增长3,503.05万元，主要受销量增加影响，2021年发行人风电产品销量同比增加206.93万件，增幅为157.53%，主要原因系随着公司风电产品技术水平的提高，发行人与众多风电设备制造商和风电轴承生产企业建立了战略合作，并获得了较多风电产品订单，销售规模迅速扩大。
（2）汽车安全件及汽车其他零部件方面，上述产品收入分别同比增长1,592.41万元和1,246.04万元，主要系两类产品的销量增长，销量增幅分别为23.36%和5.02%。
随着新冠疫情逐步得到控制，境内外市场逐步得到回暖，以及新能源汽车市场的迅速发展，发行人汽车配件订单增加较多，带动产品销量持续增长；2022年1-3月，发行人其他产品较2021年1-3月同比减少3,675.92万元，降幅为34.61%，主要原因分析如下：（1）风电产品方面，收入同比增加989.19万元，增幅103.84%，主要受益于客户订单增加带动销量大幅增加107.86%。
（2）汽车安全件和汽车其他零部件方面，2022年一季度汽车其他零部件订单规模有所回落，销量同比下降，进而导致其他产品销量同比下降。
79二、按轴承产品、空调管路产品、其他产品分项定量分析报告期毛利率变动因素中销售数量、单位售价、单位成本（原材料、人工、制造费用）影响情况报告期内，发行人主营业务毛利率2020年小幅下降2.31个百分点，2021年较2020年保持稳定，2022年1-3月较2021年小幅下降2.16个百分点，具体变化原因分析如下：（一）2020年主营业务毛利率变化原因2020年，发行人主营业务毛利率较2019年下降了2.31个百分点，按产品种类分项分析具体情况如下：项目2020年2019年毛利率贡献变化毛利率收入占比毛利率贡献毛利率收入占比毛利率贡献轴承产品16.73%58.45%9.78%20.76%59.52%12.36%-2.58%空调管路产品23.50%22.45%5.28%23.05%26.87%6.19%-0.91%其他产品19.21%19.10%3.67%18.30%13.62%2.49%1.18%合计18.73%100.00%18.73%21.04%100.00%21.04%-2.31%由上表可知，2020年，发行人主营业务毛利率下降主要是有轴承产品毛利率贡献下降所致，毛利率贡献变化为-2.58%，轴承产品毛利率贡献下降主要由毛利率下降影响，具体分析如下：2020年，轴承产品毛利率变化按单位售价、单位成本（单位直接材料、单位直接人工和单位制造费用）影响具体分析如下：项目2020年2019年单位售价（元/套）2.832.94单位成本（元/套）2.352.33毛利率16.73%20.76%毛利率变动（百分点）-4.03-单位售价变动对毛利率影响（百分点）-3.08-单位成本变动对毛利率影响（百分点）-0.95-其中：单位直接材料变动对毛利率的影响（百分点）0.31-单位直接人工变动对毛利率的影响（百分点）-0.57-单位制造费用变动对毛利率的影响（百分点）0.68-单位运输费用变动对毛利率的影响（百分点）-1.37-注1：单位售价变动影响=（本期单位售价-上期单位成本）/本期单位售价-上期毛利率注2：单位成本变动影响=（上期单位成本-本期单位成本）/本期单位售价80注3：单位直接材料变动对毛利率的影响=（上期单位直接材料-本期单位直接材料）/本期单位售价注4：单位直接人工变动对毛利率的影响=（上期单位直接人工-本期单位直接人工）/本期单位售价注5：单位制造费用变动对毛利率的影响=（上期单位制造费用-本期单位制造费用）/本期单位售价注6：单位运输费用变动对毛利率的影响=（上期单位运输费用-本期单位运输费用）/本期单位售价注7：上表中数据已根据各期统一产品分类口径进行分类调整。
2020年，发行人轴承产品毛利率较2019年下降了4.03个百分点，主要系轴承产品单位售价下降3.74%的同时单位成本上涨1.16%，导致毛利率降幅较大。
从单位售价来看，轴承产品2020年度单价较2019年下降0.11元/件，降幅为3.74%，主要原因是：（1）2020年受新冠疫情影响，下游需求有所减少，发行人为有效回流资金，部分产品小幅下调产品价格促进销售，带动整体产品价格小幅下降；（2）受2020年美元兑人民币汇率下降影响，以美元结算的外销单价相应下降所致；从单位成本来看，2020年公司轴承产品单位成本较2019年上涨1.16%，单位成本变动对毛利率的影响数为-0.95%；其中，单位直接材料、单位直接人工、单位制造费用及单位运输费用变动对毛利率的影响数分别为0.31%、-0.57%、0.68%及-1.37%,单位成本下降的主要原因为公司将原计入销售费用中与合同履约相关的运输费调至主营业务成本核算，增加了单位产品运输成本。
（二）2022年1-3月主营业务毛利率变化原因2022年1-3月，发行人主营业务毛利率较2021年下降了2.16个百分点，按产品种类分项分析具体情况如下：项目2022年1-3月2021年毛利率贡献变化毛利率收入占比毛利率贡献毛利率收入占比毛利率贡献轴承产品18.94%61.05%11.56%18.26%56.69%10.35%1.21%空调管路产品8.66%30.49%2.64%16.00%26.80%4.29%-1.65%其他产品23.23%8.46%1.97%22.38%16.52%3.70%-1.73%合计16.17%100.00%16.17%18.33%100.00%18.33%-2.16%由上表可知，2022年1-3月，发行人主营业务毛利率下降2.16个百分点主要是由于空调管路产品和其他产品的毛利率贡献下降所致，毛利率贡献分别变化-1.65%和-1.73%。
其中，其他产品毛利率基本保持稳定，毛利率贡献下降主要是由于收入占比下降所致，主要原因是2022年1-3月的销量（年化）较2021年有所回落，同时轴承产品和空调管路产品销量（年化）有所增加，二者共同作用导致其他产品收入占比下降；空调管路产品收入占比小幅增加，毛利率贡献下降主要是由于毛利率下降所致，按单位售81价、单位成本（单位直接材料、单位直接人工和单位制造费用）影响具体分析如下：项目2022年1-3月2021年单位售价（元/套）2.982.91单位成本（元/套）2.722.45毛利率8.66%16.00%毛利率变动（百分点）-7.34单位售价变动对毛利率影响（百分点）1.89单位成本变动对毛利率影响（百分点）-9.23其中：单位直接材料变动对毛利率的影响（百分点）-5.74单位直接人工变动对毛利率的影响（百分点）-1.77单位制造费用变动对毛利率的影响（百分点）-2.03单位运输费用变动对毛利率的影响（百分点）0.312022年1-3月，发行人空调管路毛利率较2021年下降了7.34个百分点，单位售价基本保持稳定，单位成本增加11.24%，导致毛利率随之下降。
从单位售价来看，2022年1-3月发行人空调管路产品单位售价较2021年基本保持稳定。
从单位成本来看，2022年1-3月发行人空调管路产品单位成本较2021年增加11.24%（影响数为-9.23%）；其中，单位成本增加主要受单位直接材料、单位直接人工和单位制造费用因素影响，具体原因分析如下：（1）单位直接材料：2022年1-3月电解铜，电解铝的价格维持高位，持续上涨；（2）单位直接人工：2022年1-3月产品订单较多，春节期间用工较为紧张，为了满足用工需求，发行人增加了一季度全勤奖、超时加班奖等临时性补贴措施，用工单位成本增加，导致单位直接人工成本较上年上升；（3）单位制造费用：受油价，水电气价格上涨影响，2022年1-3月能源成本也有所上升。
三、比对2020年及2021年上述空调管路产品毛利率情况，定量分析2022年一季度毛利率大幅下降的原因及其合理性2020年-2022年一季度，发行人空调管路产品毛利率具体情况如下表所示：项目2022年1-3月2021年2020年毛利率8.66%16.00%23.50%82项目2022年1-3月2021年2020年毛利率较上期变动（百分点）-7.34-7.500.452020年，发行人空调管路毛利率基本保持稳定。
2021年-2022年1-3月，发行人空调管路毛利率分别同比下降7.50个百分点和7.34个百分点，从单位售价和单位成本量化分析具体情况如下：单位：元/件一、各因素变动2022年1-3月较2021年度2021年度较2020年度2021年1-3月同比变动2021年度同比变动1、单位售价2.982.41%2.91-0.99%2、单位成本2.7211.02%2.458.97%二、各因素影响数2022年1-3月较2021年度2021年度较2020年度影响数影响数1、单位售价变动的影响数1.89%-0.68%2、单位成本变动的影响数-9.23%-6.82%其中：单位直接材料影响数-5.74%-8.68%单位直接人工影响数-1.77%1.01%单位制造费用影响数-2.03%0.24%单位运输费用影响数0.31%0.61%合计-7.34%-7.50%注1：单位售价变动影响数=（本期单位售价-上期单位成本）÷本期单位售价-（上期单位售价-上期单位成本）÷上期单位售价注2：单位成本变动影响数=单位成本变动影响数=（本期单位售价-本期单位成本）÷本期单位售价-（本期单位售价-上期单位成本）÷本期单位售价2021年和2022年1-3月，发行人空调管路毛利率分别同比下降7.50个百分点和7.34个百分点，主要受单位成本变动影响，各年影响数分别为-6.82%和-9.23%。
2021年-2022年1-3月，发行人空调管路产品单位成本上升的主要原因是：（1）单位直接材料方面，2021年和2022年1-3月电解铜、电解铝等主要原材料采购价格持续上涨；（2）单位直接人工方面，2022年一季度产品订单增加，春节期间用工紧张，发行人加大了用工补贴规模，导致发行人单位人工成本的增加；（3）单位制造费用方面，2022年1-3月生产能源价格上升的影响，带动单位制造费用金额增加。
83四、具体说明2021年销售费用、管理费用和财务费用比2020年大幅增加的原因及其合理性（一）销售费用2021年大幅增加的原因2021年，发行人销售费用为4,386.67万元，同比增加1,796.99万元，增长比例为69.39%，主要构成明细如下：单位：万元项目2021年2020年变动金额变动幅度包装费1,218.901,173.8545.063.84%职工薪酬1,180.86-1,180.86-报关费606.50546.2660.2411.03%业务招待费380.56208.38172.1882.63%销售佣金225.0676.56148.50193.96%差旅费99.2898.960.310.32%仓储租赁费80.1169.8910.2214.62%广告宣传费58.5444.7213.8230.90%三包费77.43122.32-44.89-36.70%其他459.43248.74210.6984.70%合计4,386.672,589.681,796.9969.39%2021年，发行人销售费用增加主要是由职工薪酬、业务招待费和销售佣金以及其他项目同比增加所致，具体分析如下：1、职工薪酬增加的主要原因是2021年薪酬的分配口径进行了调整，2020年在管理费用中核算；2、业务招待费增加的主要原因是发行人持续开拓境内市场业务造成招待活动有所增加；3、销售佣金增加的主要原因是发行人佣金制度与外销情况挂钩，2020年外销受疫情影响，外销销量下降幅度较大，2021年外销回暖，带动销售佣金增加；4、其他项目增加的主要原因是发行人2021年11月将波兰FLT公司纳入合并范围，零星销售费用计入其他项目。
84（二）管理费用2021年大幅增加的原因2021年，发行人管理费用为15,722.36万元，同比增加3,682.11万元，增长比例为30.58%，主要构成明细如下：单位：万元项目2021年2020年变动金额变动幅度职工薪酬8,022.126,982.801,039.3214.88%办公费2,580.482,041.34539.1326.41%资产折旧和摊销2,402.971,722.74680.2239.48%股权激励费用1,258.97-1,258.97-业务招待费536.31388.65147.6537.99%差旅费259.63219.0340.6018.54%汽车费用252.14217.8134.3315.76%其他409.76467.87-58.11-12.42%合计15,722.3612,040.253,682.1130.58%2021年，发行人管理费用增加主要是由职工薪酬、股权激励费用、办公费、资产折旧和摊销增加所致，具体分析如下：1、职工薪酬增加的主要原因是：（1）2020年受新冠疫情影响发行人管理人员社保有所减免，2021年不再享受减免优惠，职工薪酬同比增加约500万元；（2）2021年职工教育经费投入较多，增加约200万元；（3）2021年11月发行人将收购的波兰FLT公司纳入合并范围，其管理人员工资带动职工薪酬增加约100万元；2、办公费增加的主要原因是收购FLT项目发生了咨询费用492万元；3、资产折旧和摊销增加的主要原因是2021年收购恒进动力和波兰FLT公司带动合并范围增加；4、股权激励费用增加的主要原因是2021年为了留住人才，有效调动员工积极性和创造性，激励长期价值创造，实行员工股权激励；5、业务招待费增加的主要原因是2020年受疫情影响，发行人相关招待活动受限。
2021年招待活动恢复至正常水平，并由于开拓业务造成招待活动有所增加。
（三）财务费用2021年大幅增加的原因2021年，发行人财务费用为5,226.18万元，较上年同期增加1,149.82万元，增幅85为28.21%，具体情况如下：单位：万元项目2021年2020年变动金额变动幅度利息净支出4,357.583,285.191,072.3832.64%汇兑净损失851.56772.1079.4610.29%银行手续费及其他17.0519.07-2.02-10.59%合计5,226.184,076.361,149.8228.21%2021年，利息净支出为4,357.58万元，较上年同期增加1,072.38万元，增长比例32.64%。
主要系银行借款增加、可转债利息费用较上年同期增加。
五、定量分析报告期各项费用支出与公司经营及营业收入是否匹配（一）期间费用占营业收入比例情况2019年-2022年一季度，公司期间费用及占营业收入的比例如下：单位：万元项目2022年1-3月2021年2020年2019年金额费用率金额费用率金额费用率金额费用率销售费用2,724.883.09%4,386.671.81%2,589.681.48%5,594.723.08%管理费用4,651.655.27%15,722.366.49%12,040.256.86%11,460.276.31%研发费用1,957.852.22%8,168.133.37%6,105.913.48%6,354.463.50%财务费用1,054.601.20%5,226.182.16%4,076.362.32%2,702.501.49%合计10,388.9811.77%33,503.3413.83%24,812.2014.15%26,111.9514.37%2019年-2022年一季度，发行人各项期间费用占同期营业收入的比例分别为14.37%、14.15%、13.83%和11.77%。
其中，2019年-2021年各项期间费用率合计约14.00%，基本保持稳定，各项费用支出与发行人营业收入基本匹配。
2022年1-3月，各项费用率合计为11.77%，小幅下降，主要原因是发行人一季度受下游行业复苏，需求回暖，带动轴承产品和空调管路产品销量增加，营业收入同比增幅较大，带动费用率小幅下降。
（二）各项期间费用及期间费用率1、销售费用2019年-2022年一季度，公司销售费用各项明细及占营业收入比例如下：86单位：万元项目2022年1-3月2021年2020年2019年金额费用率金额费用率金额费用率金额费用率包装费666.560.76%1,218.900.50%1,173.850.67%1,541.320.85%职工薪酬663.870.75%1,180.860.49%----报关费471.100.53%606.50.25%546.260.31%739.520.41%业务招待费149.760.17%380.560.16%208.380.12%--销售佣金107.830.12%225.060.09%76.560.04%405.10.22%差旅费59.790.07%99.280.04%98.960.06%--仓储租赁费26.310.03%80.110.03%69.890.04%--广告宣传费23.260.03%58.540.02%44.720.03%45.890.03%三包费33.810.04%77.430.03%122.320.07%--运输费------2,007.011.10%其他522.600.59%459.430.19%248.740.14%855.880.47%合计2,724.883.09%4,386.671.81%2,589.681.48%5,594.723.08%注1：2022年1-3月财务数据未经审计，下同。
注2：费用率=各项目÷营业收入，下同。
2019年-2022年一季度，发行人销售费用率先下降后上升。
2020年，发行人销售费用率由3.08%下降至1.48%，主要原因是2020年发行人执行新收入准则，运费重分类至营业成本中核算。
剔除该因素影响，运费仍在销售费用中核算，2020年发行人销售费用率为2.59%，较2019年差异不大。
2021年，销售费用率同比小幅增加0.33个百分点，主要原因是职工薪酬由管理费用重分类至销售费用中核算，导致销售费用率小幅增加0.49个百分点。
2022年1-3月，发行人销售费用率同比增加1.28个百分点，主要原因是发行人于2021年收购的波兰FLT公司，职工薪酬、包装费、报关费及其他费用增加较多，带动销售费用同比增加1.08个百分点。
2、管理费用2019年-2022年一季度，发行人管理费用各项明细及占营业收入比例如下：单位：万元项目2022年1-3月2021年2020年2019年金额费用率金额费用率金额费用率金额费用率职工薪酬2,474.162.80%8,022.123.31%6,982.803.98%6,994.033.85%办公费668.530.76%2,580.481.06%2,041.341.16%1,552.790.85%87项目2022年1-3月2021年2020年2019年金额费用率金额费用率金额费用率金额费用率资产折旧和摊销613.620.70%2,402.970.99%1,722.740.98%1,565.000.86%股权激励费用570.740.65%1,258.970.52%----业务招待费133.990.15%536.310.22%388.650.22%442.970.24%差旅费25.520.03%259.630.11%219.030.12%345.180.19%汽车费用22.880.03%252.140.10%217.810.12%231.790.13%其他142.210.16%409.760.17%467.870.27%328.520.18%合计4,651.655.27%15,722.366.49%12,040.256.86%11,460.276.31%2019年-2022年一季度，发行人管理费用率先保持稳定后小幅下降。
2019年-2021年，管理费用占营业收入的比重较为稳定，保持在6.5%左右。
2022年1-3月，发行人管理费用较2021年小幅下降1.22个百分点，主要原因是下游行业持续回暖带动销售规模扩大，加之发行人收购了波兰FLT公司，上述因素带动营业收入大幅增加，管理费用率规模效应所致。
3、研发费用2019年-2022年一季度，公司研发费用各项明细及占营业收入比例如下：单位：万元项目2022年1-3月2021年2020年2019年金额费用率金额费用率金额费用率金额费用率职工薪酬766.370.87%2,813.221.16%2,158.221.23%2,089.861.15%直接投入727.330.82%3,418.761.41%2,664.981.52%2,949.281.62%资产折旧和摊销223.860.25%1,095.780.45%850.310.48%853.180.47%股权激励费用98.660.11%197.60.08%----委托外部研发开发费用--37.740.02%26.320.02%--其他141.630.16%605.030.25%406.080.23%462.150.25%合计1,957.852.22%8,168.133.37%6,105.913.48%6,354.463.50%2019年-2022年一季度，发行人研发费用率先保持稳定后小幅下降。
2019年-2021年，发行人研发费用占营业收入的比重较为稳定，保持在3.5%左右。
2022年1-3月，发行人研发费用率小幅下降1.15个百分点，主要原因是下游行业持续回暖带动销售规模扩大，加之发行人收购了波兰FLT公司，上述因素带动营业收入大幅增加，而波兰88FLT公司为销售公司，研发费用较低，因此研发费用率下降。
4、财务费用2019年-2022年一季度，发行人财务费用明细表如下：单位：万元项目2022年1-3月2021年2020年2019年金额费用率金额费用率金额费用率金额费用率利息净支出960.381.09%4,357.581.80%3,285.191.87%2,935.401.62%汇兑净损失16.990.02%851.560.35%772.10.44%-328.79-0.18%银行手续费及其他77.230.09%17.050.01%19.070.01%95.90.05%合计1,054.601.20%5,226.182.16%4,076.362.32%2,702.501.49%2019年-2022年一季度，发行人财务费用率先上升后下降。
2020年，发行人财务费用率同比增加0.83个百分点，主要原因是发行人境外销售中采用美元结算的美元兑人民币汇率呈下行走势，导致汇兑损益体现为汇兑损失。
2021年，发行人财务费用率基本保持稳定。
2022年1-3月，财务费用率小幅下降0.96个百分点，主要原因是：（1）发行人收购波兰FLT公司，营业收入同比增加；（2）2022年1-3月外币汇率基本保持稳定，汇兑净损失大幅下降。
综上所述，报告期内，发行人各项费用支出与收入规模相匹配。
六、报告期毛利率变动趋势是否与同行业可比公司保持一致，期间费用率波动是否与同行业可比公司变动趋势一致（一）报告期毛利率变动趋势是否与同行业可比公司保持一致2019年-2022年一季度，发行人综合毛利率与同行业可比公司对比如下：可比公司2022年1-3月2021年2020年2019年毛利率变动毛利率变动毛利率变动毛利率国机精工20.64%-0.30%20.94%-2.87%23.81%-0.89%24.70%龙溪股份30.93%4.45%26.48%0.97%25.51%0.37%25.14%光洋股份3.88%-9.56%13.44%-5.25%18.69%-0.26%18.95%平均值18.48%-1.81%20.29%-2.38%22.67%-0.26%22.93%发行人17.24%-2.65%19.89%-0.24%20.13%-2.05%22.18%报告期内，发行人综合毛利率与同行业可比公司平均值相比不存在重大差异，基本89可比。
报告期内，公司毛利率整体有所下降，与同行业可比公司保持一致。
（二）期间费用率波动是否与同行业可比公司变动趋势一致1、销售费用率变动趋势可比分析2019年-2022年一季度，发行人与同行业可比公司销售费用率对比情况如下：公司名称2022年1-3月2021年2020年2019年国机精工1.50%2.34%2.70%3.31%龙溪股份1.40%1.94%2.44%4.64%光洋股份2.48%2.80%2.52%2.88%平均值1.80%2.36%2.55%3.61%发行人3.09%1.81%1.48%3.08%2019年-2022年一季度，发行人销售费用率先下降后上升，与同行业可比公司平均值2019年-2020年整体有所下降，变动趋势相同，2020年-2022年1-3月变动趋势存在差异，具体分析如下：2021年，发行人职工薪酬的分配口径进行了调整，部分人员的薪酬在销售费用中进行核算，剔除该因素后发行人销售费用率为1.32%，较2020年同比下降，变动趋势与可比公司平均值一致；2022年1-3月，发行人于2021年收购的波兰FLT公司主要为销售公司，该公司销售费用率较高，带动合并范围内销售费用率增加；剔除该因素后，发行人销售费用率为1.41%，较2021年同比下降，变动趋势与同行业可比公司一致。
2、管理费用率变动趋势可比分析2019年-2022年一季度，发行人与同行业可比公司管理费用率对比情况如下：公司名称2022年1-3月2021年2020年2019年国机精工5.76%6.87%8.46%10.21%龙溪股份4.11%5.54%5.77%7.25%光洋股份10.14%11.16%8.19%9.07%平均值6.67%7.86%7.47%8.84%发行人5.27%6.49%6.86%6.31%2019年-2021年，发行人管理费用率基本保持稳定，2022年1-3月受收购FLT公司带动营业收入规模增加影响小幅下降，变动趋势与同行业可比公司平均值2019年-202190年存在差异，具体分析如下；2020年，发行人管理费用率基本保持稳定，小幅增加0.56个百分点，可比公司国机精工、龙溪股份和光洋股份管理费用率分别下降1.75个百分点、1.48个百分点和0.88个百分点。
主要原因是2020年同行业可比公司营业收入未受新冠疫情影响，较2019年同比增加，带动管理费用率同比下降，而发行人营业收入受新冠疫情影响较大，营业收入同比下降，与同行业可比公司变动趋势存在差异具有合理性。
2021年，发行人管理费用率基本保持稳定，小幅下降0.38个百分点，可比公司国机精工和龙溪股份与发行人变动趋势一致，光洋股份管理费用率大幅增加2.97个百分点。
根据光洋股份2021年报披露信息可知，2021年折旧与摊销较上期增加2,188.18万元，2021年股权激励新增2,508.44万元。
2022年1-3月，发行人管理费用率与同行业可比公司变动趋势一致。
3、研发费用率变动趋势可比分析2019年-2022年一季度，发行人与同行业可比公司研发费用率对比情况如下：公司名称2022年1-3月2021年2020年2019年国机精工2.97%4.84%4.52%4.51%龙溪股份4.55%7.58%9.32%9.62%光洋股份4.47%3.88%3.91%4.13%平均值4.00%5.43%5.91%6.09%发行人2.22%3.37%3.48%3.50%2019年-2022年一季度，发行人与同行业可比公司研发费用率均整体呈下降趋势，变动趋势一致。
4、财务费用率变动趋势可比分析2019年-2022年一季度，发行人与同行业可比公司财务费用率对比情况如下：公司名称2022年1-3月2021年2020年2019年国机精工0.70%0.86%1.29%1.55%龙溪股份0.36%0.67%0.89%0.80%光洋股份1.53%1.00%1.06%0.93%平均值0.86%0.84%1.08%1.09%发行人1.20%2.16%2.32%1.49%912019年-2022年一季度，发行人财务费用率先增加后下降，与同行业可比公司平均值2019年-2020年变动趋势存在差异，主要原因是国机精工2020年偿还了部分银行借款，短期借款和长期借款合计数由2019年末92,211.37万元下降至2020年末78,040.18万元，带动利息费用大幅下降1,040.43万元，财务费用率随之下降，而发行人2020年发行了可转债，利息费用同比增加617.47万元，因此财务费用率变动趋势存在差异。
2020年-2022年1-3月，发行人财务费用率变动趋势与同行业可比公司一致。
七、中介机构核查意见（一）核查程序保荐机构及会计师进行了如下核查程序：1、查阅发行人报告期内收入成本明细表，了解发行人营业收入的变动情况、各类业务收入变动情况，了解上述变动的具体原因，通过各类业务收入变动情况定量分析收入增长情况；2、查阅发行人报告期内收入成本明细表，了解各类业务的毛利率变动原因，通过因素分析法对单位售价、单位成本（直接材料、直接人工及制造费用）对毛利率变动的影响进行量化分析；3、获取发行人报告期内期间费用明细表，分析收入变动与费用明细变动的匹配性；4、查阅同行业可比公司招股说明书、公告文件，了解同行业可比公司的主营业务情况及差异，了解其期间费用水平及变动趋势，分析申请人与同行业可比公司毛利率和期间费用变动趋势是否一致。
（二）核查结论经核查，保荐机构及会计师认为：1、报告期内，发行人收入主要来源于轴承产品和空调管路产品，发行人收入变动原因具有真实性、合理性；2、报告期内，发行人毛利率的变动与发行人各产品类别的实际经营情况相符，变动情况合理；3、2022年一季度发行人空调管路产品毛利率受原材料采购价格上涨、季节性用工92成本增加及能源价格上涨的影响大幅下降，毛利率变动具有合理性；4、报告期内，发行人的期间费用占同期营业收入的比例较为稳定，2021年金额较2020年增加的原因具有合理性；5、报告期内，发行人各项费用支出与公司经营及营业收入相匹配；6、报告期内，发行人综合毛利率有所下降，与同行业可比公司毛利率变动趋势基本一致，不存在显著差异；报告期内，发行人的期间费用率变动与同行业可比公司由于公司自身特点导致的变动趋势存在差异，具有合理性。
93问题10、根据申请文件，申请人存在一定比例的境外销售，请申请人补充说明并披露，境外销售涉及的主要产品和地区，国际贸易摩擦是否对公司日常经营及募投项目实施产生重大不利影响，风险是否充分披露。
请保荐机构及律师发表核查意见。
回复：一、境外销售涉及的主要产品和地区2019年-2021年，发行人主要向境外销售轴承、空调管路、风电产品等，境外收入分布具体情况如下：单位：万元区域国家2021年2020年2019年收入比例收入比例收入比例欧洲意大利14,545.1117.37%12,782.8919.97%15,253.0721.36%斯洛伐克5,796.076.92%4,974.107.77%6,461.399.05%德国6,099.407.28%5,713.108.93%7,384.0410.34%匈牙利4,108.264.91%3,248.565.08%2,669.303.74%葡萄牙3,039.433.63%1,934.573.02%1,794.852.51%法国3,957.674.73%2,727.214.26%3,395.264.75%波兰9,897.9211.82%1,149.731.80%1,400.141.96%小计47,443.8656.66%32,530.1650.82%38,358.0553.72%北美洲美国11,756.5514.04%11,831.0018.48%12,339.1017.28%加拿大4,756.305.68%4,255.806.65%3,597.575.04%墨西哥3,873.604.63%2,938.644.59%3,289.554.61%小计20,386.4524.35%19,025.4429.72%19,226.2226.93%其他巴西4,350.395.20%2,382.223.72%4,616.756.47%日本3,165.123.78%2,245.063.51%1,413.811.98%其他8,386.5910.02%7,827.4812.23%7,790.3210.91%小计15,902.1018.99%12,454.7619.46%13,820.8819.36%合计83,732.41100.00%64,010.36100.00%71,405.15100.00%报告期内，发行人境外收入仍以欧洲、北美洲为主，境外客户主要为舍弗勒、斯凯孚、法雷奥、双日等跨国集团在全球各个国家的分公司。
94二、国际贸易摩擦是否对公司日常经营及募投项目实施产生重大不利影响，风险是否充分披露报告期内，与我国发生国际贸易摩擦的主要为中美贸易摩擦。
除美国以外，发行人其他主要出口国家或地区的贸易环境及其对中国的贸易政策总体保持相对稳定，关税政策也无重大不利影响。
2019年-2021年，发行人出口美国的货物销售收入及占比情况如下：单位：万元项目2021年2020年2019年美国地区销售收入①11,756.5511,831.0012,339.10其他国家和地区销售收入②71,975.8652,179.3659,066.05出口收入金额合计③=①+②83,732.4164,010.3671,405.15营业收入金额④242,317.94175,399.10181,759.94美国出口金额占出口收入比例⑤=①/③14.04%18.48%17.28%美国出口金额占营业收入比例⑥=①/④4.85%6.75%6.79%2019年-2021年，发行人出口美国的销售收入分别为12,339.10万元、11,831.00万元和11,756.55万元，占当期营业收入的比例分别为6.79%、6.75%和4.85%，销售金额及占比逐年降低，且均未超过10%，中美贸易摩擦不会对公司的生产经营以及业绩产生重大不利影响。
此外，本次募投项目主要产品为风电机组精密轴承滚子、汽车轴承及零部件、汽车热管理系统零部件及家用空调管路，投产后的境外客户主要为德枫丹、法雷奥、SKF等，上述客户主要集中在法国、瑞典等欧洲国家，受国际贸易摩擦政策影响较小。
综上，截至本反馈意见回复签署日，国际贸易摩擦暂时不会对发行人日常经营及募投项目实施重大不利影响，但若未来全球贸易摩擦升级，则可能会对发行人经营业绩造成一定的不利影响。
国际贸易摩擦风险已在尽职调查报告中进行补充披露，详情请参见尽职调查报告中“第十一章风险因素及其他重要事项调查”之“（一）业务风险”之“8、贸易摩擦风险”，具体内容如下：“报告期内，发行人境外销售金额分别为71,405.15万元、64,010.36万元和83,732.41万元，占发行人主营业务收入的比例分别为40.38%、37.82%和35.76%，发行人境外客户分布在法国、意大利、波兰、日本、美国、墨西哥等全球多个国家及地区，境外业务收入占比相对较大。
95目前，发行人境外主要客户所在国家或地区贸易政策未发生较大变化，发行人暂未受到贸易摩擦较大影响。
但在国际政治、经济形势日益复杂的背景下，若未来全球贸易摩擦升级，则可能会对发行人产品销售以及海外业务开拓造成不利影响，发行人经营业绩将面临下滑风险。
”三、中介机构核查意见（一）核查程序就上述事项，保荐机构、申请人律师履行了如下主要核查程序：1、取得发行人的销售明细，统计分析境外销售主要国家/地区、主要客户、销售金额等情况；2、了解国际贸易摩擦对发行人的影响及发行人的应对措施。
（二）核查结论经核查，保荐机构、申请人律师认为：1、报告期内发行人主要向境外销售轴承、空调管路、风电产品等产品，发行人境外主要客户集中在欧洲地区，国际贸易摩擦对公司日常经营及募投项目实施不会产生重大不利影响；2、国际贸易摩擦风险已在《尽职调查报告》中进行了补充披露。
96问题11、根据申请文件，申请人最近三年期末应付票据余额分别为1.01亿元、1.26亿元和1.82亿元。
请申请人补充说明：（1）结合营业收入变动情况，说明应付票据余额快速增长的原因及合理性；（2）结合应付票据对手方性质、交易金额等具体情况说明是否存在开具无真实交易背景票据融资的情形。
请保荐机构及会计师核查并发表明确意见。
回复：一、结合营业收入变动情况，说明应付票据余额快速增长的原因及合理性2019年-2021年，发行人应付票据与营业收入、营业成本、存货具体情况如下：单位：万元项目2021年/年末2020年/年末2019年/年末应付票据18,172.6812,579.3610,101.85营业收入242,317.94175,399.10181,759.94营业成本194,124.81140,086.02141,453.00存货-原材料19,989.8913,543.9311,153.41应付票据占营业收入比例7.50%7.17%5.56%应付票据占营业成本比例9.36%8.98%7.14%应付票据占存货-原材料比例90.91%92.88%90.57%2019年-2021年，发行人开具票据主要用于支付原材料货款，开具票据的规模主要受业务规模影响。
2019年-2021年，应付票据余额占营业收入、营业成本和存货原材料的比例基本保持稳定。
二、结合应付票据对手方性质、交易金额等具体情况说明是否存在开具无真实交易背景票据融资的情形2019年-2021年，发行人主要应付票据收票方具体情况如下表所示，下表中开具票据金额占发行人全部开具应付票据金额的比例分别为97.41%、70.17%、70.81%。
单位：万元期间开票方对手方性质开具应付票据金额采购金额97期间开票方对手方性质开具应付票据金额采购金额2021年度五洲新春浙江富日泰轴承有限公司合并范围内公司5,210.2712,649.10五洲新春浙江富立轴承钢管有限公司合并范围内公司1,792.196,912.63五洲新春安徽森春机械有限公司合并范围内公司1,700.002,508.62五洲新春浙江森春机械有限公司合并范围内公司1,137.5123,521.86五洲新春浙江五洲新春集团销售有限公司合并范围内公司1,000.009,697.04捷姆轴承浙江五洲新春集团销售有限公司合并范围内公司2,653.274,133.43森春机械浙江五洲新春集团股份有限公司合并范围内公司2,077.2515,319.82五洲销售合肥金昌轴承有限公司合并范围内公司1,727.005,074.27五洲销售浙江五洲新春集团股份有限公司合并范围内公司581.372,325.21新龙实业新昌县五龙制冷有限公司合并范围内公司1,519.703,910.84五洲新春建龙北满特殊钢有限责任公司外部供应商453.861,448.06五洲新春新昌县捷成机械有限公司外部供应商418.001,053.94新龙实业亚太轻合金（南通）科技股份有限公司外部供应商2,160.004,348.34五洲新春扬力集团股份有限公司外部供应商1,320.602,732.31五洲新春浙江健力股份有限公司外部供应商312.001,010.85五洲新春宁波环球中和贸易有限公司外部供应商266.00553.73五洲新春新昌县中实轴承有限公司外部供应商244.38494.09五洲新春新昌县森珠轴承厂外部供应商208.23633.56捷姆轴承洛阳市广胜轴承配件有限公司外部供应商309.00505.12捷姆轴承洛阳市人诚轴承配件有限责任公司外部供应商282.00361.14四川长新重庆龙煜精密铜管有限公司外部供应商2,238.1314,488.29四川长新台州市永麒通用元件股份有限公司外部供应商881.651,086.23四川长新重庆海亮铜业有限公司外部供应商864.058,394.26四川长新新昌县城关伟达机械厂外部供应商615.72815.41四川长新广汉锦华建材有限公司绵阳分公司外部供应商532.79851.47四川长新重庆万州金龙铜管销售有限公司外部供应商433.851,289.24四川长新合肥金湘蚨制冷科技有限公司外部供应商370.80452.91五洲销售大冶特殊钢有限公司外部供应商317.3913,705.21新龙实业江苏亚太轻合金科技股份有限公司外部供应商964.002,241.32新龙实业宁波长振铜业有限公司外部供应商818.00905.7898期间开票方对手方性质开具应付票据金额采购金额新龙实业金华市双环钎焊材料有限公司外部供应商385.50452.87新龙实业无锡海特铝业有限公司外部供应商195.00371.29合计33,989.52144,248.252020年度五洲新春浙江富立轴承钢管有限公司合并范围内公司6,559.417,887.00五洲新春浙江森春机械有限公司合并范围内公司5,882.127,623.83五洲新春浙江富日泰轴承有限公司合并范围内公司4,120.305,340.49五洲新春浙江五洲新春集团销售有限公司合并范围内公司1,500.007,236.51森春机械浙江五洲新春集团股份有限公司合并范围内公司1,601.941,801.81五洲销售合肥金昌轴承有限公司合并范围内公司1,642.005,038.73五洲新春宁波环球中和贸易有限公司外部供应商334.00621.72五洲新春海宁市天晟轴承附件厂外部供应商293.00331.56四川长新重庆万州金龙铜管销售有限公司外部供应商1,891.742,158.80四川长新重庆龙煜精密铜管有限公司外部供应商1,820.036,069.44五洲销售大冶特殊钢有限公司外部供应商1,376.938,042.85新龙实业亚太轻合金（南通）科技股份有限公司外部供应商1,651.003,340.04新龙实业江苏亚太轻合金科技股份有限公司外部供应商667.001,421.86新龙实业宁波长振铜业有限公司外部供应商500.00650.71新龙实业无锡海特铝业有限公司外部供应商192.00373.75合计30,031.4757,939.082019年度五洲新春浙江富立轴承钢管有限公司合并范围内公司7,468.4512,070.21五洲新春浙江富日泰轴承有限公司合并范围内公司4,205.075,045.65五洲新春浙江森春机械有限公司合并范围内公司3,019.3312,900.21五洲新春新昌县富盛轴承配件有限公司合并范围内公司1,017.203,948.33森春机械浙江五洲新春集团股份有限公司合并范围内公司2,285.802,404.98五洲销售合肥金昌轴承有限公司合并范围内公司1,535.004,098.33新龙实业新昌县五龙制冷有限公司合并范围内公司220.002,148.29五洲新春张家港市逸洋制管销售有限公司外部供应商470.001,132.97五洲新春浙江健力股份有限公司外部供应商356.661,416.90五洲销售大冶特殊钢股份有限公司外部供应商531.653,044.41五洲销售南京钢铁股份有限公司外部供应商307.43551.67新龙实业亚太轻合金（南通）科技股份有限公司外部供应商1,887.003,744.9799期间开票方对手方性质开具应付票据金额采购金额新龙实业江苏亚太轻合金科技股份有限公司外部供应商756.001,557.40合计24,059.5954,064.31发行人应付票据开具对方手主要集中在因内部交易进行票据结算的合并范围内公司和外部原材料供应商，发行人应付票据开具金额均小于交易发生额，应付票据与对手方、交易规模整体匹配，不存在开具无真实交易背景票据融资的情形。
三、中介机构核查意见（一）核查程序就上述事项，保荐机构、会计师履行了如下主要核查程序：1、获取发行人及子公司票据台账及对应交易明细表，统计应付票据对手方、开票金额、交易金额等信息，将开票金额与交易金额进行比对分析；2、抽查开具应付票据所对应的交易合同、入库单、付款凭证、发票等资料，核查应付票据开具是否具有真实交易背景；3、对报告期内的主要供应商执行函证程序，对重要供应商进行视频访谈了解供应商与发行人的合作情况。
（二）核查结论经核查，保荐机构、会计师认为：1、发行人应付票据余额快速增长主要是因为公司业务规模及原材料备货规模扩大所致，具有合理性；2、发行人不存在开具无真实交易背景票据融资的情形。
100问题12、根据申请文件，报告期内申请人应收账款和存货余额均较高。
请申请人：（1）结合业务模式、信用政策、同行业上市公司情况对比等分析最近一年一期末应收账款金额较高且大幅增长的原因及合理性，结合账龄、应收账款周转率、坏账准备计提政策、可比公司情况等说明坏账准备计提的合理性。
（2）补充说明报告期内存货余额较高的原因及合理性，是否与同行业可比公司情况相一致，是否存在库存积压等情况，结合存货周转率、库龄分布及占比、期后销售情况、同行业上市公司情况，补充说明并披露存货跌价准备计提的充分性。
请保荐机构及会计师核查并发表意见。
回复：一、结合业务模式、信用政策、同行业上市公司情况对比等分析最近一年一期末应收账款金额较高且大幅增长的原因及合理性，结合账龄、应收账款周转率、坏账准备计提政策、可比公司情况等说明坏账准备计提的合理性（一）结合业务模式、信用政策、同行业上市公司情况对比等分析最近一年一期末应收账款金额较高且大幅增长的原因及合理性2019年-2022年一季度，发行人应收账款基本情况如下：单位：万元项目2022年1-3月/3月末2021年/年末2020年/年末2019年/年末应收账款-原值81,407.5565,360.2650,797.0544,012.31营业收入88,244.88242,317.94175,399.10181,759.94占比92.25%26.97%28.96%24.21%应收账款周转率1.204.173.704.21应收账款周转天数74.8486.2897.3085.57期后回款金额72,693.2864,531.6050,761.5244,002.07期后回款比例89.30%98.73%99.93%99.98%注1：应收账款周转率=当期营业收入÷（期初应收账款原值+期末应收账款原值）×2。
注2：2019-2021年应收账款周转天数=360÷应收账款周转率。
注3：2022年1-3月应收账款周转天数=90÷应收账款周转率。
注4：期后回款截至日期为2022年6月30日。
2019年末-2021年末，应收账款账面原值占当期营业收入的比例基本保持稳定，因101此应收账款账面余额的变动主要受销售规模变化的影响。
最近一年及一期末，应收账款金额较高且大幅增加主要受销售规模增加影响，具体分析如下：（1）2021年末，应收账款同比2020年末增加14,563.21万元，增幅为28.67%，营业收入同比2020年增加66,918.84万元，增幅为38.15%，营业收入增幅高于应收账款增幅，销售规模增加带动应收账款同步增长。
（2）2022年3月末，发行人应收账款较2021年末增加16,047.29万元，增幅为24.55%，主要原因是发行人2022年1-3月销售规模继续增加，营业收入为88,244.88万元，已实现2021年全年营业收入的36.42%，销售规模增加带动应收账款同步增长。
2021年和2022年1-3月，发行人应收账款周转天数分别为86.28天和74.84天，与信用期3个月左右基本匹配。
截至2022年6月30日，发行人最近一年及一期末的应收账款期后回款比例保持在89%以上，期后回款情况良好。
最近一年及一期末，同行业可比公司应收账款及占营业收入比例具体情况如下：单位：万元项目国机精工龙溪股份光洋股份平均值发行人2022年3月末/2022年1-3月应收账款-原值98,322.1440,437.1945,139.2461,299.5281,407.55营业收入95,549.7543,477.3235,454.7958,160.6288,244.88占比102.90%93.01%127.31%105.40%92.25%2021年末/2021年应收账款-原值70,557.3132,924.2451,243.3151,574.9565,360.26营业收入332,788.96143,516.71162,234.22212,846.63242,317.94占比21.20%22.94%31.59%24.23%26.97%2021年末，发行人应收账款占营业收入的比例略高于同行业可比公司平均值，差异不大，基本可比，主要原因是发行人于2021年11月开始将收购的波兰FLT公司纳入合并范围，应收账款期末余额包含了该公司，而营业收入仅包含了2021年11月-12月，因而导致占比偏高。
剔除该因素影响后，发行人应收账款原值占营业收入的比例为23.83%，低于同行业可比公司平均值，基本可比。
因此，发行人应收账款金额较高增长较快主要是受销售规模快速增加的影响，与可比公司基本可比，应收账款金额增加具有102合理性。
2022年3月末，发行人应收账款占营业收入的比例均低于可比公司水平，发行人应收账款金额与业务规模匹配情况良好，应收账款金额增加具有合理性。
（二）结合账龄、应收账款周转率、坏账准备计提政策、可比公司情况等说明坏账准备计提的合理性1、发行人与可比公司账龄对比分析2019年-2021年，发行人与可比公司应收账款账龄具体情况如下：期间项目1年以内1-2年2-3年3-4年4-5年5年以上2021年国机精工77.30%13.76%1.44%0.81%2.08%4.61%龙溪股份83.58%2.26%1.30%0.53%0.78%11.56%光洋股份93.70%2.14%2.00%1.78%0.39%0.00%平均值84.86%6.05%1.58%1.04%1.08%5.39%发行人97.60%1.42%0.35%0.17%0.17%0.30%2020年国机精工80.57%6.26%2.49%3.66%1.81%5.21%龙溪股份80.24%3.52%1.95%0.99%0.13%13.17%光洋股份94.20%3.20%0.64%1.61%0.08%0.28%平均值85.00%4.32%1.69%2.08%0.68%6.22%发行人97.76%1.23%0.28%0.25%0.29%0.20%2019年国机精工79.32%6.38%3.92%3.71%1.79%4.88%龙溪股份78.05%13.15%2.90%0.62%0.77%4.50%光洋股份92.49%3.71%3.00%0.50%0.24%0.07%平均值83.29%7.75%3.27%1.61%0.94%3.15%发行人98.07%0.70%0.57%0.37%0.13%0.16%2019年-2021年，发行人与同行业可比公司应收账款账龄均以1年以内为主，发行人占比始终保持在97%以上，高于可比公司平均值（83%以上）。
从账龄结构来看，发行人账龄结构良好，不存在明显减值迹象。
2、发行人与可比公司应收账款周转率对比分析2019年-2022年一季度，发行人与可比公司应收账款周转率具体情况如下：项目2022年1-3月2021年2020年2019年国机精工1.136.165.034.77103项目2022年1-3月2021年2020年2019年龙溪股份1.195.444.854.38光洋股份0.743.703.633.60平均值1.025.104.504.25发行人1.204.173.704.21注：可比公司应收账款周转率数据来自Wind资讯由上表可知，报告期内，发行人应收账款周转率与可比公司差异不大，基本可比，不存在明显减值迹象。
3、发行人与可比公司坏账准备计提情况对比分析报告期内，发行人与同行业可比公司应收账款坏账准备计提比例具体情况如下：项目1年以内1-2年2-3年3-4年4-5年5年以上国机精工未披露未披露未披露未披露未披露未披露龙溪股份5%10%20%50%80%100%光洋股份5%20%50%100%100%100%发行人5%10%30%50%80%100%由上表可知，报告期内，发行人应收账款坏账准备与龙溪股份基本一致，与光洋股份差异不大，基本可比。
二、补充说明报告期内存货余额较高的原因及合理性，是否与同行业可比公司情况相一致，是否存在库存积压等情况，结合存货周转率、库龄分布及占比、期后销售情况、同行业上市公司情况，补充说明并披露存货跌价准备计提的充分性。
（一）报告期内存货余额较高的原因及合理性，是否与同行业可比公司情况相一致，是否存在库存积压等情况1、存货基本情况2019年-2021年，发行人存货基本情况具体如下：单位：万元项目2021年2020年2019年存货-账面余额89,430.8057,462.0163,773.55营业成本194,124.81140,086.02141,453.00占比46.07%41.02%45.08%存货周转率2.642.312.18104项目2021年2020年2019年存货周转天数136.20155.78165.10注1：存货周转率=当期营业成本÷（期初存货原值+期末存货原值）×2，注2：存货周转天数=360÷存货周转率由上表可知，2019年-2021年，发行人存货账面余额占营业成本比例基本保持稳定，存货余额变动主要受业务规模变化影响。
2、可比公司存货余额及占成本的比例2019年-2021年，发行人及同行业可比公司存货账面余额及占营业成本比例具体情况如下：单位：万元期间项目国机精工龙溪股份光洋股份平均值发行人2021年存货-账面余额65,688.4961,404.1146,039.86-89,430.80营业成本263,107.17105,517.58140,422.56-194,124.81占比24.97%58.19%32.79%38.65%46.07%2020年存货-账面余额65,133.9356,080.5847,075.87-57,462.01营业成本179,427.6386,314.69116,614.86-140,086.02占比36.30%64.97%40.37%47.21%41.02%2019年存货-账面余额64,269.9153,720.8032,511.50-63,773.55营业成本157,003.5570,815.01106,139.98-141,453.00占比40.94%75.86%30.63%49.14%45.08%2019年-2020年，发行人存货账面余额占营业成本的比例小幅下降且低于同行业可比公司平均值，存货规模与业务规模匹配良好；2021年，发行人存货账面余额占营业成本比例小幅增加且高于同行业可比公司平均值，主要原因是发行人2021年11月将收购的波兰FLT公司纳入合并范围，因此期末存货账面余额中包含波兰FLT公司全部存货，而营业成本仅包括了2021年11月-12月两个月的营业成本，因而导致发行人存货余额占营业成本高于同行业可比公司平均值。
剔除该因素后，发行人占比约为40.42%，与可比公司平均值差异不大，基本可比。
综上所述，发行人存货与业务规模匹配情况良好，与同行业可比公司差异不大，发行人不存在大规模库存积压等情况。
105（二）结合存货周转率、库龄分布及占比、期后销售情况、同行业上市公司情况，补充说明并披露存货跌价准备计提的充分性1、存货周转率2019-2021年，发行人存货周转率情况具体如下：单位：万元项目2021年2020年2019年存货-账面余额89,430.8057,462.0163,773.55营业成本194,124.81140,086.02141,453.00存货周转率2.642.312.18存货周转天数136.20155.78165.10注1：存货周转率=当期营业成本÷（期初存货原值+期末存货原值）×2，注2：存货周转天数=360÷存货周转率由上表可知，2019-2021年，发行人存货周转率呈上升趋势，存货周转天数由165.10天下降至136.20天，与发行人生产销售周期相匹配。
2、库龄分布及占比2019年末、2020年末和2021年末，发行人存货库龄分布情况如下表所示：单位：万元项目2021年末2020年末2019年末金额比例金额比例金额比例1年以内82,630.5192.40%49,157.3485.55%54,861.8686.03%1年以上6,800.297.60%8,304.6714.45%8,911.6813.97%合计89,430.80100.00%57,462.01100.00%63,773.54100.00%2019年末、2020年末和2021年末，发行人各类存货库龄主要以1年以内为主，且占比呈上升趋势，不存在大规模积压存货的情形。
3、期后销售情况截至2022年6月30日，发行人最近一年及一期末存货账面价值的期后3个月结转情况具体如下：106单位：万元期末存货账面价值截至2022年6月末/3月末期后结转成本期后结转占比2022年3月末62,566.2960,752.8197.10%2021年末66,097.2071,097.65107.57%注：存货包括在产品、库存商品、发出商品和委托加工物资。
最近一年一期末，发行人发出商品期后结转比例较高，存货周转情况良好。
4、同行业上市公司情况报告期各期末，发行人与同行业可比公司当年计提存货跌价准备与存货账面余额的比例如下：公司名称存货项目2021年末2020年末2019年末国机精工原材料0.50%1.77%1.00%在产品5.03%2.83%2.51%库存商品5.18%6.49%4.67%合计10.71%11.09%7.33%龙溪股份原材料2.37%2.89%0.84%在产品5.10%1.07%2.69%库存商品5.46%2.40%2.31%外购半成品0.01%-0.03%0.21%委托加工材料0.01%0.13%0.17%合计12.96%6.47%6.22%光洋股份原材料0.18%0.26%0.47%在产品-0.06%-库存商品3.98%1.82%1.64%低值易耗品0.34%1.09%-委托加工物资0.10%0.06%-合计4.61%3.31%2.11%发行人原材料0.05%0.12%0.10%在产品0.41%0.13%0.28%库存商品0.98%1.89%0.89%发出商品-0.01%-委托加工物资-0.62%1.20%合计1.44%2.77%2.48%1072019年末、2020年末和2021年末，发行人存货跌价准备计提比例低于国机精工和龙溪股份，主要原因系经营模式、业务构成等存在差异所致：（1）根据国机精工投资者调研纪要，“2021年减值（指资产减值）的主要原因是存货。
公司从产销协同、生产计划管控、细化并加严考核指标等方面入手，严格控制新增存货”，发行人主要为以销定产的经营模式，因此在产品、库存商品的存货跌价准备计提比例较低；（2）除轴承业务外，龙溪股份还经营针织机械和直线导轨等业务，根据龙溪股份年报披露，“控股子公司红旗股份、闽台龙玛因自身资源能力不足，缺乏核心竞争力，产品制造成本处于劣势，企业经营持续亏损，公司于2020年第四季度和2021年下半年先后关停红旗股份针织机械和闽台龙玛直线导轨业务；2021年9月经公司董事会决议通过，红旗股份进入解散清算阶段。
”2019-2020年发行人存货跌价准备计提比例与光洋股份接近，2021年低于光洋股份，主要原因系光洋股份计提比例提升、发行人计提比例下降导致。
光洋股份同步器行星排毛利率逐年下降，由2019年的12.97%下降至2021年的5.85%，其2021年线路板业务毛利率为-101.20%；发行人受疫情因素影响逐渐减弱，库存商品存货跌价计提比例恢复至2019年水平，同时委托加工物资由于业务模式发生变化，2019年-2020年发行人对全部物资按加工费进行结算，并对不合格品计提跌价准备，2021年，发行人先将物资销售给受托加工商，后续仅对合格品进行回购，因而委托加工物资跌价准备随之下降，二者共同作用带动存货跌价比例降低。
综上，2019-2021年，发行人存货周转率呈上升趋势，存货周转天数由165.10天下降至136.20天，与发行人生产销售周期相匹配；发行人各类存货库龄主要以1年以内为主，且占比呈上升趋势，不存在大规模积压存货的情形；最近一年一期末，发行人发出商品期后结转比例较高，存货周转情况良好；2019-2020年，发行人存货跌价准备计提比例与光洋股份接近，低于其他可比公司，2021年低于可比公司，主要系经营模式、业务构成等存在差异所致，与同行业可比公司相比具有合理性。
发行人已在尽职调查报告中对上述内容进行补充披露，详情请参见尽职调查报告中“第七章财务与会计调查”之“十二、主要资产”之“（一）流动资产”之“7、存货”。
108三、中介机构核查意见（一）核查程序就上述事项，保荐机构、会计师履行了如下主要核查程序：1、查看发行人的业务合同，了解发行人业务模式、信用政策；2、获取报告期内应收账款明细表，分析应收账款账龄结构情况，了解应收账款坏账准备计提政策的执行情况；3、查阅同行业可比公司定期报告，进行应收账款金额变动、应收账款周转率、坏账准备计提政策及实际执行情况的对比分析；4、获取报告期内存货收发存明细、库龄情况、存货跌价准备测算表，了解存货跌价准备计提的执行情况；5、查阅同行业可比公司定期报告，对存货相关的财务比率进行对比分析。
（二）核查结论经核查，保荐机构、会计师认为：1、发行人最近一年一期末应收账款金额较高且大幅增加的主要原因是业务规模增加，原因具有合理性；发行人账龄以一年为主，账龄、应收账款周转率和坏账准备计提政策与可比公司无重大差异，坏账准备计提合理；2、发行人报告期内存货余额与业务规模相匹配，存货库龄以1年为主、期后销售良好、不存在库存积压情况，存货周转率处于合理区间，与同行业上市公司相比具有合理性，存货跌价准备计提充分。
109问题13、根据申请文件，报告期内，申请人以现金方式累计分配的利润占实现的年均可分配利润的比例为157.15%，同时，本次非公开发行拟将1.65亿元募集资金用于补充流动资金。
请申请人：（1）说明货币资金使用是否受到限制，与控股股东之间是否存在资金归集，占用等情形，资产结构是否与同行业上市公司具有可比性；（2）结合货币资金、资产负债情况、分红以及自有经营资金需求情况，说明申请人的分红行为是否符合公司章程规定的条件，决策程序是否合规，分红行为是否与公司的盈利水平、现金流状况及业务发展需要相匹配，本次募投项目所需资金的必要性及合理性。
请保荐机构及会计师核查并发表意见。
回复：一、说明货币资金使用是否受到限制，与控股股东之间是否存在资金归集，占用等情形，资产结构是否与同行业上市公司具有可比性（一）货币资金基本情况和受限情况2019年末、2020年末和2021年末，发行人货币资金及交易性金融资产具体构成如下：单位：万元项目2021年末2020年末2019年末现金73.946.089.81银行存款19,449.7423,274.8810,657.31其他货币资金32,241.978,455.569,976.10小计51,765.6531,736.5220,643.22其中：受限货币资金32,021.068,455.519,954.58注：关于受限货币详情可参见本回复“问题8/一/（二）”之回复。
报告期内，发行人银行账户均由发行人及子公司独立开立，独立支配资金，不存在与控股股东或其关联方发生资金拆借、共用银行账户以及签署金融服务协议等资金占用或归集的情况。
110（二）资产结构是否与同行业上市公司具有可比性1、货币资金占总资产比例2019年末、2020年末和2021年末，发行人货币资金占总资产的比例与同行业可比上市公司对比情况如下：可比公司2021年末2020年末2019年末国机精工12.33%15.34%14.33%龙溪股份9.20%9.45%6.59%光洋股份8.00%8.23%6.25%平均值9.84%11.00%9.06%发行人12.24%9.35%6.64%根据上表，发行人货币资金占总资产的比例处于同行业公司可比区间，基本可比。
2、流动资产占总资产比例2019年末、2020年末和2021年末，发行人流动资产占总资产的比例与同行业可比上市公司对比情况如下：可比公司2021年末2020年末2019年末国机精工53.13%52.63%51.83%龙溪股份69.45%62.42%64.81%光洋股份50.71%52.36%50.64%平均值57.76%55.80%55.76%发行人54.71%49.72%46.90%根据上表，发行人流动资产占总资产的比例与同行业可比公司平均值相近，差异不大，基本可比。
二、结合货币资金、资产负债情况、分红以及自有经营资金需求情况，说明申请人的分红行为是否符合公司章程规定的条件，决策程序是否合规，分红行为是否与公司的盈利水平、现金流状况及业务发展需要相匹配，本次募投项目所需资金的必要性及合理性（一）公司最近三年的分红情况公司最近三年的利润分配情况如下：111单位：万元分红年度2021年度2020年度2019年度现金分红金额（含税）5,916.384,832.544,832.39归属于上市公司股东的净利润12,351.046,210.0210,239.84最近三年累计现金分配合计15,581.31最近三年年均可分配利润9,600.30最近三年累计现金分配利润占年均可分配利润的比例162.30%发行人最近三年以现金方式累计分配的利润共计15,581.31万元，占最近三年实现的年均可分配利润9,600.30万元的162.30%。
（二）申请人的分红行为是否符合公司章程规定的条件，决策程序是否合规，分红行为是否与公司的盈利水平、现金流状况及业务发展需要相匹配1、发行人的分红行为符合公司章程规定的条件根据发行人《公司章程》的规定，利润分配政策的主要内容包括：（1）分配原则方面，公司实行持续稳定的利润分配政策，公司利润分配应在公司盈利、现金流满足公司正常经营和长期发展的前提下，重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司未来的可持续发展；利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力；（2）分配形式方面，公司可采取现金、股票或者现金股票相结合的方式分配股利。
公司将优先采取现金方式分配股利；若公司在经营情况良好并且董事会认为存在公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益等情况时，在确保足额现金股利分配的前提下，可采取现金或者现金股票相结合的方式分配股利；（3）具体条件和比例方面，当公司在当年盈利且累计可供分配利润为正数时，公司将进行利润分配，公司应当首先采用现金方式分配股利。
公司每年以现金形式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的10%，且现金分红在当年利润分配中所占比例不应低于20%。
公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红112在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
2019年-2021年公司归属于上市公司股东的净利润分别为10,239.84万元、6,210.02万元和12,351.04万元，各年末累计未分配利润分别为48,797.52万元、49,497.02万元和56,002.99万元，最近三年公司均实现盈利且不存在未弥补亏损，符合《公司章程》规定的分红条件。
最近三年，公司现金分红金额分别占当年归属于上市公司股东净利润的47.19%、77.82%、47.90%，不少于当年实现的可供分配利润的10%，且现金分红在当年利润分配中所占比例不低于20%，符合《公司章程》中关于现金分红及分红比例的规定。
2、发行人的分红行为决策程序合规报告期内，公司利润分配方案严格按照《公司章程》的规定提出并进行决策，各年度利润分配方案经董事会通过并经股东大会批准，同时，独立董事及监事会就各年度利润分配方案发表了明确的同意意见。
报告期内公司分红履行的决策程序具体如下：项目2021年度2020年度2019年度董事会审议程序2022年4月27日公司第四届董事会第三次会议审议通过2021年4月26日公司第三届董事会第十九次会议审议通过2020年4月22日公司第三届董事会第十一次会议审议通过独立董事意见同意利润分配预案同意利润分配预案同意利润分配预案监事会意见同意利润分配预案同意利润分配预案同意利润分配预案股东大会审议程序2022年5月20日公司2021年年度股东大会审议通过2021年5月21日公司2020年年度股东大会审议通过2020年5月21日公司2019年度股东大会审议通过3、分红行为与公司的盈利水平、现金流状况及业务发展需要相匹配（1）分红行为与公司的盈利水平相匹配最近三年，公司实现归属于上市公司股东的净利润分别为10,239.84万元、6,210.02万元和12,351.04万元，2020年受新冠疫情影响当年净利润较上年有所下降，2021年以113来公司业绩已得到大幅改善。
公司现金分红占当年归属于上市公司股东的净利润的比例分别为47.19%、77.82%、47.90%，其中2020年因公司当年净利润水平较低导致分红占比较大，总体来看公司现金分红规模与盈利水平相匹配。
（2）分红行为与公司现金流状况相匹配最近三年，公司经营活动产生的现金流量净额分别为23,390.05万元、23,021.77万元和8,123.67万元，经营活动现金流状况良好，现金分红占当年经营活动现金流量净额的比例分别为20.66%、20.99%和72.83%，总体来看分红行为与公司的现金流状况相匹配。
（3）分红行为与公司的业务发展需要相匹配公司现金分红是综合考虑当期的盈利规模、现金流状况、发展阶段及资金需求状况后，在兼顾公司长短期利益、全体股东的整体利益和公司未来发展规划后作出的。
公司在发展业务的同时努力提升股东回报，未来公司将持续深化现有主营业务布局，通过自有资金、外部融资等渠道补充业务发展所需的资金，不会受到分红行为的影响。
因此，分红行为与公司的业务发展需要相匹配。
（三）结合货币资金、资产负债情况、分红以及自有经营资金需求情况，说明本次募投项目所需资金的必要性及合理性1、货币资金情况截至2021年12月31日，发行人货币资金情况如下：单位：万元项目2021年末货币资金51,765.65其中：使用受限的货币资金32,021.06可自由支配的货币资金19,744.59上述受限资金主要系保证金质押用于开具银行承兑汇票、信用证及短期借款。
发行人持有的可自由支配的货币资金不足以满足本次募投项目的所需资金，需进行融资实施募投项目。
2、资产负债情况2019年末、2020年末和2021年末，发行人资产负债率情况与A股同行业上市公114司的比较如下：股票代码公司简称2021年末2020年末2019年末002046国机精工38.79%38.41%38.28%600592龙溪股份33.58%29.60%28.60%002708光洋股份46.25%44.46%34.44%平均值39.54%37.49%33.77%603667五洲新春51.56%44.33%41.43%数据来源：Wind资讯2019年末、2020年末和2021年末，发行人资产负债率分别为41.43%、44.33%和51.56%。
发行人负债的主要构成部分为短期借款和应付账款，报告期各期末两者合计金额占负债总额的比例均超过60%。
公司融资以短期借款为主，随着公司业务规模的扩大，发行人负债总体呈增长趋势，资产负债率逐年上升。
由上表可知，发行人资产负债率高于可比公司平均水平，通过本次非公开发行募集资金，发行人可提高直接融资比例，补充流动资金，从而降低资产负债率，改善负债结构，提高公司抗风险能力。
3、分红情况基于兼顾长远利益、可持续发展的原则与全体股东投资回报的需求，发行人向全体投资者实施现金分红，以共享公司发展成果，分红行为与发行人的业务发展需要相匹配。
分红具体情况详见本问题回复之“二/（一）公司最近三年的分红情况”。
4、自有经营资金需求情况随着发行人业务规模的不断扩大，发行人流动资金需求也随之增加，发行人本次非公开发行募集资金中的15,500.00万元拟用于补充流动资金。
发行人补充日常流动资金需求的测算主要通过推算预测营业收入，再根据销售百分比法推算应收票据、应收账款、预付款项、存货、应付票据、应付账款、预收款项等得出。
2021年度，公司实现营业收入24亿元，2018-2021年度营业收入复合增长率达20.83%，销售百分比采用2021年末敏感资产负债余额除以2021年收入，未来三年的营业收入增长率以年均15%保守计算，对公司2022年至2024年流动资金需求的测算如下：115单位：万元项目2021年/年末2022年E2023年E2024年E年度营业收入242,317.94278,665.63320,465.47368,535.29收入增长率（预计）-15%敏感资产171,790.65197,559.25227,193.14261,272.11应收票据14,848.0417,075.2419,636.5322,582.01应收账款61,671.2370,921.9181,560.2093,794.23应收款项融资6,680.587,682.668,835.0610,160.32预付账款2,386.862,744.893,156.623,630.11存货86,203.9599,134.55114,004.73131,105.44敏感负债63,400.9672,911.1083,847.7696,424.93应付票据18,172.6820,898.5924,033.3727,638.38应付账款44,689.2351,392.6159,101.5067,966.73预收账款399.70459.65528.60607.89合同负债139.35160.25184.29211.93营运资金需求108,389.70124,648.15143,345.37164,847.18根据上述测算，发行人在2022-2024年度新增营运资金需求为56,457.48万元。
综合以上需求及测算，本次发行补充流动资金15,500.00万元具有合理性。
5、本次募投项目所需资金的必要性及合理性（1）建设募投项目所需资金的必要性及合理性本次建设募投项目包括“年产2200万件4兆瓦（MW）以上风电机组精密轴承滚子技改项目”、“年产1020万件新能源汽车轴承及零部件技改项目”、“年产870万件汽车热管理系统零部件及570万件家用空调管路件智能制造建设项目”，是公司顺应国家政策和行业发展趋势、巩固公司在行业内竞争优势的必要选择。
近年来国家不断重视装备制造业的发展，《中国制造2025》、《产业结构调整指导目录》（2019年本）、《全国轴承行业“十四五”发展规划》等产业政策和发展规划的相继出台，将轴承及其零部件制造列入未来国家基础装备零部件的重点发展领域，为轴承及其核心零部件行业的发展提供了良好的政策环境；且随着国际社会对能源安全、生态环境、异常气候等领域的日益重视以及碳排放政策的严格要求，风电行业、新能源汽车行业得到快速发展，风电行业装机量、新能源汽车销量持续增长，带来对相关零部件的强烈需求，市场前景广阔。
本次募投项目紧密围绕公司的主营业务，将进一步提升公司在116风电行业、新能源汽车行业相关产品的产能，有利于公司把握市场机遇、保持业务高速发展，从而增强核心竞争力。
因此上述募投项目建设具备必要性及合理性。
（2）补充流动资金的必要性与合理性随着公司业务规模的扩大，公司未来流动资金需求较大，且公司筹资主要以短期借款为主，资产负债率高于同行业可比上市公司平均水平，公司需通过股权融资等方式获取长期资金支持。
通过本次非公开发行股票补充流动资金，可以更好地满足公司业务发展所带来的资金需求，同时可以有效降低公司营运资金平均融资成本，减小财务费用负担，有利于优化公司资本结构、提升抗风险能力，增强公司综合竞争力。
因此募集资金用于补充流动资金具备必要性与合理性。
三、中介机构核查意见（一）核查程序就上述事项，保荐机构、会计师履行了如下主要核查程序：1、获取并查阅发行人货币资金余额明细，核查货币资金存放、受限情况；2、获取发行人及其子公司《已开立银行结算账户清单》、《企业信用报告》，核对是否存在与控股股东资金共管、资金归集、资金占用的情形；3、查阅同行业可比上市公司最近三年年度报告，对比分析资产结构；4、查阅了发行人《公司章程》、最近三年利润分配相关董事会决议、监事会决议、股东大会决议及独立董事意见、相关年度的年度报告和利润分配相关公告，对发行人利润分配情况、利润分配决策所履行的情况进行核查；5、对发行人的管理层进行访谈，了解发行人分红行为与盈利水平、现金流状况及业务发展需要的匹配性；6、查阅发行人募投项目可行性研究报告等文件，分析本次募集资金的必要性和合理性。
（二）核查结论经核查，保荐机构、会计师认为：1、除已披露的部分货币资金受限外，发行人货币资金不存在其他受限情形。
发行117人与控股股东之间不存在资金归集，占用等情形。
发行人资产结构与同行业可比公司具有可比性；2、发行人的分红行为符合公司章程规定的条件，决策程序合规，分红行为与公司的盈利水平、现金流状况及业务发展需要相匹配，本次募投项目所需资金具备必要性及合理性。
118问题14、根据申请文件，2019年至2021年，申请人分别计提资产减值损失1578.76万元、3871.43万元、1795.36万元，主要为商誉和存货减值损失。
请申请人补充说明资产减值损失的主要构成情况，是否存在较大业务风险，各项资产的减值计提依据及减值计提情况，报告期内减值计提金额大幅波动的原因，各项资产信用减值计提是否充分谨慎，是否存在通过一次性计提、跨期计提调节利润的情形。
请保荐机构及会计师发表核查意见。
回复：一、资产减值损失的主要构成情况，报告期内减值计提金额大幅波动的原因，是否存在较大业务风险2019年-2021年，发行人资产减值损失的主要构成情况如下：单位：万元项目2021年2020年2019年存货跌价损失-1,285.66-1,592.01-1,578.76商誉减值损失-509.70-2,279.42-合计-1,795.36-3,871.43-1,578.76报告期内，发行人资产减值计提金额波动较大，主要原因是商誉减值计提金额波动较大导致，商誉减值系新龙实业商誉减值损失构成。
发行人根据会计准则、结合实际情况，充分谨慎计提了商誉减值损失，新龙实业目前运行情况良好，不存在较大业务风险。
二、各项资产的减值计提依据及减值计提情况，各项资产信用减值计提是否充分谨慎，是否存在通过一次性计提、跨期计提调节利润的情形（一）存货跌价损失根据《企业会计准则第1号—存货》第十五条规定“资产负债表日，存货应当按照成本与可变现净值孰低计量。
”2019年-2021年，发行人存货跌价损失分别为1,578.76万元、1,592.01万元和1,285.66万元。
发行人对存货跌价损失充分谨慎进行了计提，具体请参见本回复报告“问题12/二/（二）”之回复，不存在通过一次性计提、跨期计提调节利润的情形。
119（二）商誉减值根据《企业会计准则第8号—资产减值》第二十三条和第二十五条规定：“对企业合并所形成的商誉，在每年年终了进行减值测试”。
2019年末、2020年末和2021年末，发行人依据企业会计准则均对收购新龙实业产生的商誉进行减值测试，各期末商誉减值准备的计提情况和计提依据具体分析如下：单位：万元项目2021年末2020年末2019年末可收回金额①53,093.0054,892.0057,220.84自购买日开始持续计算的可辨认净资产②11,934.8013,171.7512,772.78商誉账面价值③41,720.2544,233.7844,233.78商誉资产组账面价值合计④=②+③53,655.0557,405.5257,006.56是否应计提减值准备是是否计提减值准备⑤=④-①562.052,513.52-由新龙实业归属于母公司所有者承担的减值准备⑥509.702,279.42-2019年，发行人商誉减值损失金额为0万元，主要原因是2019年新龙实业实现业绩承诺，经商誉减值测试后资产组可收回金额高于账面价值，未计提商誉减值准备。
2020年，发行人商誉减值损失金额同比增加2,279.42万元，主要原因是2020年受新冠疫情影响，新龙实业未实现业绩承诺，业绩完成率为完成率87.18%，经商誉减值测试后计提商誉减值准备2,279.42万元。
2021年，发行人商誉减值损失金额同比减少1,769.72万元，主要原因是受原材料价格上涨影响，新龙实业实现的净利润低于2020年末减值测试的预测值，基于谨慎性原则，发行人在2021年末减值测试时进一步减少了未来现金流预测的水平，补提了509.70万元商誉减值损失。
1、2019年商誉减值测试情况及充分性分析（1）2019年末商誉减值测试收入及毛利预测情况单位：万元产品类别2019年减值测试预测数2020年2021年2022年2023年2024年2025年稳定期收入预测120产品类别2019年减值测试预测数2020年2021年2022年2023年2024年2025年稳定期家用空调管路31,812.8033,085.3137,055.5540,761.1044,021.9946,663.3148,996.4848,996.48汽车空调管路15,700.6616,642.7018,140.5519,591.7920,963.2122,221.0123,332.0623,332.06合计47,513.4649,728.0155,196.1060,352.8964,985.2068,884.3272,328.5472,328.54毛利率预测家用空调管路14.76%14.83%14.83%14.83%14.83%14.83%14.83%14.83%汽车空调管路40.84%40.59%40.59%40.59%40.59%40.59%40.59%40.59%合计23.38%23.13%23.26%23.20%23.14%23.14%23.14%23.14%营业收入方面，家用空调管路、汽车空调管路为新龙实业资产组组合的传统优势产品，历史年的销售规模基本处于稳步上升状态，上述两项产品2016年-2019年历史实际收入复合增长率分别为17.29%、6.02%，而减值测试预测数据2020年-2025年收入复合增长率分别为8.17%、6.99%，家用空调管路预测数据低于历史水平，汽车空调管路受新能源汽车大幅增长预测数据略高于历史数据，具有合理性。
毛利率方面，家用空调管路、汽车空调管路上述两项产品2017年-2019年历史实际毛利率分别约为14%-15%和39%-40%，而减值测试数据预计毛利率分别约为14.83%和40.59%，差异不大。
（2）折现率情况2019年末，发行人商誉减值测试的折现率情况具体如下：项目参数2019年末减值测试债权加权平均资产成本D/E7.60%Kd4.90%股权加权平均资产成本Rf3.53%Rm10.27%β0.8491加权平均资本成本WACC2020年为11.11%，2021年至永续期为11.09%折现率的各项因素均取自行业或宏观金融市场数据，具有客观性，满足谨慎性原则。
根据天源评估出具的《评估报告》（天源评报字〔2020〕第0113号）显示，2019年末新龙实业资产组可收回金额为57,221.00万元，高于账面价值57,006.56万元，不需要计提减值准备。
121综上所述，发行人2019年末商誉减值测试收入增速和毛利率预测数低于或接近自身历史水平，现金流预测结果谨慎，加之折现率的核心参数数据来源具有客观性，因此商誉减值测试结果较为谨慎，不存在应计提而未计提的减值准备。
2、2020年商誉减值测试情况及充分性分析（1）2020年末商誉减值测试收入及毛利预测情况单位：万元产品类别2020年减值测试预测数2021年2022年2023年2024年2025年稳定期收入预测家用空调管路23,138.6237,036.5340,369.8243,599.4146,215.3748,526.1448,526.14汽车空调管路14,847.7617,584.7418,991.5220,320.9321,540.1822,617.1922,617.19合计37,986.3854,621.2859,361.3463,920.3467,755.5671,143.3371,143.33毛利率预测家用空调管路14.34%13.65%13.49%13.53%13.55%13.57%13.57%汽车空调管路38.75%40.59%40.59%40.59%40.59%40.59%40.59%合计23.88%22.32%22.16%22.13%22.15%22.16%22.16%营业收入方面，家用空调管路、汽车空调管路2016年-2020年历史实际收入复合增长率分别为4.09%、3.04%，而减值测试预测数据2021年-2025年收入复合增长率分别为6.99%、6.49%，减值测试预测数据高于历史数据主要原因是2020年受新冠疫情影响，收入规模有较大幅度的下降，该因素不具有持续性。
剔除该因素影响，2016年-2019年历史收入复合增长率约为17.29%、6.02%，家用空调管路预测数低于历史数据，汽车空调管路受新能源汽车大幅增长影响预测数据略高于历史数据。
毛利率方面，家用空调管路、汽车空调管路上述两项产品2017年-2020年历史实际毛利率分别约为15%和40%，而减值测试数据预计毛利率分别约为13%和40%，差异不大。
（2）折现率情况2020年末，发行人商誉减值测试的折现率情况具体如下：项目参数2020年末减值测试债权加权平均资产成本D/E7.60%122项目参数2020年末减值测试Kd4.18%股权加权平均资产成本Rf3.70%Rm9.83%β0.9438加权平均资本成本WACC11.13%折现率的各项因素均取自行业或宏观金融市场数据，具有客观性，满足谨慎性原则。
根据天源评估出具的《评估报告》（天源评报字〔2021〕第0166号）显示，2020年末新龙实业资产组可收回金额为54,892.00万元，低于账面价值57,405.52万元，计提了2,513.52万元减值准备。
综上所述，发行人2020年末商誉减值测试收入增速和毛利率预测数低于或接近自身历史水平，现金流预测结果谨慎，加之折现率的核心参数数据来源具有客观性，因此商誉减值测试结果较为谨慎，不存在应计提而未计提的减值准备。
3、2021年商誉减值测试情况及充分性分析（1）2021年末商誉减值测试收入及毛利预测情况单位：万元产品类别2021年减值测试预测数2022年2023年2024年2025年2026年稳定期收入预测家用空调管路46,551.0953,269.1558,063.3862,708.4566,470.9569,794.5069,794.50汽车空调管路16,192.2518,135.3319,948.8621,544.7722,837.4523,979.3323,979.33合计62,677.9071,404.4878,012.2484,253.2289,308.4093,773.8393,773.83毛利率预测家用空调管路11.95%10.89%10.91%10.93%10.94%10.95%10.95%汽车空调管路28.44%30.99%31.84%31.84%31.84%31.84%31.84%合计16.12%16.00%16.27%16.28%16.29%16.29%16.29%营业收入方面，家用空调管路、汽车空调管路2016年-2021年历史实际收入复合增长率分别为18.75%、4.21%，而减值测试预测数据2022年-2026年收入复合增长率分别为6.99%、7.23%，汽车空调管路受新能源汽车大幅增长预测数据略高于历史数据，处于合理水平。
123毛利率方面，家用空调管路、汽车空调管路上述两项产品2017年-2021年历史实际毛利率区间分别为12%-15%和30%-40%，而减值测试数据预计毛利率分别约为11%和31%，低于历史水平。
（2）折现率情况2021年末，发行人商誉减值测试的折现率情况具体如下：项目参数减值测试债权加权平均资产成本D/E7.60%Kd4.53%股权加权平均资产成本Rf3.39%Rm9.88%β0.8227加权平均资本成本WACC12.21%折现率的各项因素均取自行业或宏观金融市场数据，具有客观性，满足谨慎性原则。
根据天源评估出具的《评估报告》（天源评报字〔2022〕第0269号）显示，2021年末新龙实业资产组可收回金额为53,093.00万元，低于账面价值53,655.05万元，计提了562.05万元减值准备。
发行人2021年末商誉减值测试收入增速和毛利率预测数低于自身历史水平，现金流预测结果谨慎，加之折现率的核心参数数据来源具有客观性，因此商誉减值测试结果较为谨慎。
商誉减值准备已计提充分，不存在应计提而未计提的减值准备。
综上，发行人各年末均根据企业会计准则的规定充分谨慎地对商誉进行减值测试，减值测试的主要参数收入增速、毛利率均低于或接近自身历史水平，折现率取自客观市场数据，发行人商誉减值不存在通过一次性计提、跨期计提调节利润的情形。
四、中介机构核查意见（一）核查程序就上述事项，保荐机构、会计师履行了如下主要核查程序：1、取得发行人编制的截至2021年末的财务报表及资产减值损失明细账，了解资产减值损失的构成情况；2、了解发行人各项减值准备的相关计提政策及执行情况；1243、分析资产减值损失波动较大的原因，复核相关减值准备计提的准确性和合理性。
（二）核查结论经核查，保荐机构、会计师认为：1、报告期内，发行人资产减值损失主要由商誉减值损失和存货跌价损失构成，各项资产减值计提依据充分合理，其中发行人存货跌价损失报告期内基本保持稳定，报告期内减值计提金额大幅波动的原因主要为受新冠疫情及原材料价格上涨影响，发行人子公司新龙实业净利润低于预测值，分别在2020年、2021年计提了商誉减值损失，发行人不存在较大业务风险；2、报告期内，发行人各项资产减值准备计提充分谨慎，不存在通过一次性计提、跨期计提调节利润的情形。
125（本页无正文，为《关于浙江五洲新春集团股份有限公司非公开发行股票申请文件的反馈意见之回复报告》之发行人盖章页）浙江五洲新春集团股份有限公司年月日126（本页无正文，为《关于浙江五洲新春集团股份有限公司非公开发行股票申请文件的反馈意见之回复报告》之保荐机构签章页）保荐代表人签字：中信证券股份有限公司年月日________________________________杨帆唐凯127保荐机构董事长声明本人已认真阅读浙江五洲新春集团股份有限公司本次反馈意见之回复报告的全部内容，了解报告涉及问题的核查过程、本公司的内核和风险控制流程，确认本公司按照勤勉尽责原则履行核查程序，反馈意见之回复报告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对上述文件的真实性、准确性、完整性、及时性承担相应法律责任。
保荐机构董事长：中信证券股份有限公司年月日张佑君。
