1. 12022广东精诚粤衡律师事务所广东省珠海市香洲区情侣中路47号怡景湾五层电话：（0756）-8893339传真：（0756）-8893336目录声明事项............................................................3释义..............................................................5正文..............................................................7一、本次激励计划的主体资格........................................7二、本次激励计划的主要内容........................................8三、本次激励计划履行的法定程序.....................................9四、本次激励计划激励对象的确定依据和范围..........................10五、本次激励计划的信息披露........................................11六、公司是否为激励对象提供财务资助...............................12七、本次激励计划对公司及全体股东利益的影响.......................12八、关联董事回避表决情况..........................................12九、结论性意见...................................................1332022广东精诚粤衡律师事务所(以下简称“本所”)接受珠海高凌信息科技股份有限公司(以下简称“高凌信息”或“公司”)的委托，作为公司2022年限制性股票激励计划(以下简称“本次激励计划”)的特聘专项法律顾问，根据《中华人民共和国证券法》(以下简称《证券法》)、《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、《上市公司股权激励管理办法》(以下简称“《管理办法》”)、《上海证券交易所科创板股票上市规则》(以下简称“《上市规则》”)《科创板上市公司自律监管指南第4号——股权激励信息披露》(以下简称“《监管指南》”)等有关法律、法规、规章和规范性文件的规定，就本次激励计划所涉有关事宜出具本法律意见书。
2. 对出具本法律意见书，本所律师声明如下：一、本所及本所经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则(试行)》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
3. 二、本所及本所经办律师仅就与公司本次激励计划有关法律问题发表意见，而不对有关会计、审计、资产评估、内部控制等专业事项发表意见。
4. 在本法律意见书中对有关会计报告、审计报告、资产评估报告和内部控制报告中某些数据和结论的引述，并不意味着本所对这些数据和结论的真实性及准确性做出任何明示或默示保证。
5. 4三、本法律意见书中，本所及本所经办律师认定某些事件是否合法有效是以该等事件所发生时应当适用的法律、法规、规章及规范性文件为依据。
6. 四、本法律意见书的出具已经得到公司如下保证：(一)公司已经提供了本所为出具本法律意见书所要求公司提供的原始书面材料、副本材料、复印材料、确认函或证明；(二)公司提供给本所的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，并无隐瞒、虚假和重大遗漏之处，文件材料为副本或复印件的，其与原件一致和相符；(三)公司向本所提交的各项文件、资料中的签字及印章真实无误，公司有关人员在本所律师调查、验证过程中所作的陈述真实有效；(四)公司向本所提交的各项文件、资料的签署人均具有完全的民事行为能力，并且其签署行为已获得恰当、有效的授权。
7. 五、对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依据有关政府部门、公司或其他有关单位等出具的证明文件出具法律意见。
8. 六、本所同意将本法律意见书作为本次激励计划所必备的法律文件，为本次激励计划之目的使用，非经本所书面同意，不得用作任何其他目的。
9. 基于上述，本所及本所经办律师根据有关法律、法规、规章和中国证监会的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具法律意见如下：5本法律意见书中，除非文义另有所指，下列词语或简称具有下述含义：高凌信息、公司或上市公司指珠海高凌信息科技股份有限公司本次激励计划指珠海高凌信息科技股份有限公司2022年限制性股票激励计划《激励计划(草案)》指《珠海高凌信息科技股份有限公司2022年限制性股票激励计划(草案)》限制性股票、第二类限制性股票指符合本激励计划授予条件的激励对象，在满足相应获益条件后分次获得并登记的公司A股普通股股票激励对象指按照本激励计划规定，可获得限制性股票的公司（包括分、子公司）核心管理人员、技术和业务骨干授予日指公司向激励对象授予限制性股票的日期授予价格指公司授予激励对象每一股限制性股票的价格有效期指自限制性股票授予之日起到激励对象获授的限制性股票全部归属或作废失效的期间归属指激励对象满足获益条件后，上市公司将股票登记至激励对象账户的行为归属条件指限制性股票激励计划所设立的，激励对象为获得激励股票所需满足的获益条件归属日指限制性股票激励对象满足获益条件后，获授股票完成登记的日期，必须为交易日。
10. 《公司法》指《中华人民共和国公司法》《证券法》指《中华人民共和国证券法》《管理办法》指《上市公司股权激励管理办法》《上市规则》指《上海证券交易所科创板股票上市规则》《监管指南》指《科创板上市公司自律监管指南第4号——股权激励信息披露》《公司章程》指《珠海高凌信息科技股份有限公司章程》《实施考核管理指《珠海高凌信息科技股份有限公司2022年限制性股6办法》票激励计划实施考核管理办法》证监会指中国证券监督管理委员会上交所、证券交易所指上海证券交易所本所、本所律师指广东精诚粤衡律师事务所及其经办律师中国指中华人民共和国境内区域，为表述起见，就本法律意见书而言，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区元指除特别注明外，均指人民币元71、公司系由珠海高凌信息科技有限公司整体变更设立的股份有限公司，目前取得了广东省珠海市市场监督管理局颁发的统一社会信用代码为914404007211055669的《营业执照》。
11. 2、经上海证券交易所科创板股票上市委员会2021年第75次审议会议审核同意，并根据中国证监会出具的《关于同意珠海高凌信息科技股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2022〕201号），同意公司首次公开发行股票的注册申请。
12. 公司股票于2022年3月15日在上海证券交易所科创板上市交易，股票简称“高凌信息”，股票代码“688175”。
13. 3、公司依法有效存续,未发生《公司法》、《中华人民共和国市场主体登记管理条例》及《公司章程》所规定的破产、解散或被责令关闭等情形，不存在股东大会决议解散或因合并、分立而需解散的情形，亦不存在因不能清偿到期债务而依法宣告破产的情形。
14. 经核查，本所律师认为，公司为依法设立且在上海证券交易所科创板上市的股份有限公司，不存在依据相关法律、法规、规范性文件或《公司章程》规定需要终止的情形。
15. 根据公司《2021年度报告》、容诚会计师事务所（特殊普通合伙）深圳分所出具的容诚审字[2022]518Z0120号《审计报告》、公司出具的承诺并经本所律师核查，公司不存在《管理办法》第七条规定的不得实施股权激励计划的下列情形：1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；83、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；4、法律法规规定不得实行股权激励的；5、中国证监会认定的其他情形。
16. 综上，本所律师认为，高凌信息系依法设立、合法有效存续且其股票在上交所科创板上市交易的股份有限公司，不存在依据有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》规定应当终止经营的情形；公司不存在《管理办法》第七条所规定的不得实施本次激励计划的情形。
因此，本所律师认为，公司具备实施本次激励计划的主体资格。
2022年8月5日，公司召开第三届董事会第二次会议审议通过了《关于公司<2022年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》，《激励计划(草案)》由“释义”、“本激励计划的目的与原则”、“本激励计划的管理机构”、“激励对象的确定依据和范围”、“限制性股票的激励方式、来源、数量和分配”、“本激励计划的有效期、授予日、归属安排和禁售期”、“限制性股票的授予价格及授予价格的确定方法”、“限制性股票的授予与归属条件”、“限制性股票激励计划的实施程序”、“限制性股票激励计划的调整方法和程序”、“限制性股票的会计处理”、“公司/激励对象各自的权利义务”、“公司/激励对象发生异动的处理”和“附则”组成。
经本所律师核查，《激励计划（草案）》已经载明《管理办法》第九条要求载明的下列事项：1、股权激励的目的；2、激励对象的确定依据和范围；3、拟授出的权益数量，拟授出权益涉及的标的股票种类、来源、数量及占公司股本总额的百分比；拟预留权益的数量，拟预留权益涉及标的股票数量及占股权激励计划的标的股票总额的百分比；4、激励对象（各自或者按适当分类）的姓名、职务、可获授的权益数量及占股权激励计划拟授出权益总量的百分比；5、股权激励计划的有效期，限制性股票的授予日、禁售期；96、限制性股票的授予价格及授予价格的确定方法；7、激励对象获授权益、行使权益的条件；8、公司授出权益、激励对象行使权益的程序；9、调整标的股票数量、授予价格的方法和程序；10、股权激励会计处理方法、限制性股票公允价值及确定方法、预计限制性股票实施对各期经营业绩的影响；11、股权激励计划的变更、终止；12、公司发生控制权变更、合并、分立以及激励对象发生职务变更、离职、死亡等事项时股权激励计划的执行；13、公司与激励对象之间相关纠纷或争端解决机制；14、公司与激励对象的其他权利义务。
综上，本所律师认为，《激励计划（草案）》相关内容符合《管理办法》第九条的相关规定。
三、本次激励计划履行的法定程序(一)本次激励计划已履行的法定程序根据公司提供的资料并经本所律师核查，截至本法律意见书签署日，公司为实施本次激励计划已履行如下法定程序：1、2022年8月5日，公司第三届董事会第二次会议审议通过了《关于公司<2022年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请公司股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》和《关于提请召开公司2022年第二次临时股东大会的议案》等与本次激励计划相关的议案。
2、2022年8月5日，公司独立董事就本次激励计划相关议案或事项发表了同意的独立意见。
独立董事认为：“公司本次限制性股票激励计划有利于公司的持续发展，有利于对核心人才形成长效激励机制，不存在损害公司及全体股东尤其是中小股东利益的情形。
公司本次限制性股票激励计划所授予的激励对象均符合法律法规和规范性文件所规定的成为限制性股票激励对象的条件。
我们一致同意公司实行本次股权激励计划，并同意将该事项提交公司股东大会审议。
”103、2022年8月5日，公司第三届监事会第二次会议审议通过了《关于公司<2022年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于核实公司<2022年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单>的议案》，并就本次激励计划相关事项出具了核查意见，同意实行本次激励计划。
根据《管理办法》等相关规定及公司出具的承诺，本次激励计划尚需履行如下程序：1、公司应对内幕信息知情人在本激励计划公告前6个月内买卖本公司股票的情况进行自查。
2、公司应当在召开股东大会前，通过公司网站或者其他途径，在公司内部公示激励对象的姓名和职务（公示期不少于10天）。
监事会应当对股权激励名单进行审核，充分听取公示意见。
公司应当在股东大会审议本激励计划前5日披露监事会对激励名单的核查意见及公示情况的说明。
3、公司股东大会在对本激励计划进行投票表决时，独立董事应当就本次限制性股票激励计划向所有的股东征集委托投票权。
股东大会应当对《管理办法》第九条规定的股权激励计划内容进行表决，并经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过，单独统计并披露除公司董事、监事、高级管理人员、单独或合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东的投票情况。
公司股东大会审议股权激励计划时，作为激励对象的股东或者与激励对象存在关联关系的股东，应当回避表决。
4、本激励计划经公司股东大会审议通过，且达到本激励计划规定的授予条件时，公司在规定时间内向激励对象授予限制性股票。
经股东大会授权后，董事会负责实施限制性股票的授予和归属事宜。
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司为实施本激励计划已履行的程序符合《管理办法》的相关规定。
本激励计划尚需经公司股东大会审议通过并履行相应的法定程序。
四、本次激励计划激励对象的确定依据和范围（一）激励对象的确定依据1、激励对象确定的法律依据11根据《激励计划(草案)》，本激励计划激励对象根据《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》《监管指南》等有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定。
2、激励对象确定的职务依据根据《激励计划(草案)》，本激励计划首次授予激励对象为公司（包括分、子公司，下同）核心管理人员、技术和业务骨干（激励对象不包括独立董事、监事）。
（二）激励对象的范围根据《激励计划(草案)》及第三届董事会第二次会议，本激励计划首次授予的激励对象总人数不超过14人，包括的核心管理人员、技术和业务骨干。
（三）激励对象的核实1、根据《激励计划(草案)》及公司第三届监事会第二次会议、公司出具的承诺，截至本法律意见书出具日，本次激励计划确定的激励对象不包括公司独立董事、监事，不存在《管理办法》第八条规定的下列情形：(1)最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；(2)最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；(3)最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；(4)具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；(5)法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；(6)中国证监会认定的其他情形。
2、根据《激励计划(草案)》，本次激励计划经董事会审议通过后，公司将在内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于10天。
公司监事会将对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见，并在公司股东大会审议本激励计划前5日披露监事会对激励对象名单的核查意见及公示情况的说明。
经公司董事会调整的激励对象名单亦应经公司监事会核实。
本次激励计划的激励对象核实程序符合《管理办法》第三十七条的规定。
综上，本所律师认为，本次激励计划激励对象的确定依据和范围符合《管理办法》的相关规定。
五、本次激励计划的信息披露12根据《管理办法》的规定，公司在审议通过本次激励计划相关议案后应及时公告本次激励计划相关的董事会决议、监事会决议、本次激励计划草案及摘要、独立董事意见及监事会意见等文件或公告。
此外，公司还将根据本次激励计划的实施进展，继续履行必要的信息披露义务。
综上，本所律师认为，公司已就本次激励计划履行了现阶段必要的信息披露义务，尚需根据《管理办法》等法律、法规及规范性文件的要求继续履行与本次激励计划相关的信息披露义务。
六、公司是否为激励对象提供财务资助根据《激励计划(草案)》及公司出具的承诺，激励对象的资金来源为激励对象自筹资金，公司不存在为激励对象依本次激励计划获取有关限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
综上，本所律师认为，根据公司的承诺，公司不存在为本次激励计划确定的激励对象提供财务资助，符合《管理办法》第二十一条的规定。
七、本次激励计划对公司及全体股东利益的影响1、根据《激励计划(草案)》，本次激励计划的目的为：为了进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司员工的积极性，有效地将股东利益、公司利益和员工个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，在充分保障股东利益的前提下，按照激励与约束对等的原则，根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《上市规则》、《监管指南》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，制定本激励计划。
2、公司独立董事已就本次激励计划发表明确独立意见，同意本次激励计划实施。
此外，独立董事将就审议本次激励计划的相关议案向公司所有股东征集委托投票权。
该等程序安排可以进一步保障股东利益。
3、公司第三届监事会第二次会议已就本次激励计划作出决议，同意本次激励计划实施。
4、公司监事会及独立董事已对本激励计划是否有利于公司持续发展，是否存在明显损害上市公司及全体股东利益的情形发表了意见，认为本激励计划有利于公司的持续发展，不会损害公司及全体股东的利益。
综上，本所律师认为，本次激励计划不存在明显损害公司及全体股东利益的情形，不存在违反有关法律、行政法规的情形。
八、关联董事回避表决情况13根据《激励计划(草案)》、公司提供的激励对象名单及本次激励计划相关的会议文件，本次激励对象中不包括公司现任董事，不涉及关联董事回避表决程序。
公司董事会审议本次激励计划相关议案的程序符合《管理办法》等有关法律、法规、规范性文件的规定。
综上，本所律师认为，公司董事会审议本次激励计划相关议案的程序符合《管理办法》等有关法律、法规、规范性文件的规定，关联董事进行了回避表决。
九、结论性意见综上所述，本所律师认为：（一）公司具备实施本次激励计划的主体资格。
（二）《激励计划（草案）》相关内容符合《管理办法》第九条的相关规定。
（三）公司为实施本激励计划已履行的程序符合《管理办法》的相关规定。
本激励计划尚需经公司股东大会审议通过并履行相应的法定程序。
（四）本次激励计划激励对象的确定依据和范围符合《管理办法》的相关规定。
（五）公司已就本次激励计划履行了现阶段必要的信息披露义务，尚需根据《管理办法》《监管指南》等法律、法规及规范性文件的要求继续履行与本次激励计划相关的信息披露义务。
（六）公司不存在为本次激励计划确定的激励对象提供财务资助，符合《管理办法》第二十一条的规定。
（七）本次激励计划不存在明显损害公司及全体股东利益的情形，不存在违反有关法律、行政法规的情形。
（八）本次激励对象中不包括公司现任董事，不涉及关联董事回避表决程序。
公司董事会审议本次激励计划相关议案的程序符合《管理办法》等有关法律、法规、规范性文件的规定。
（本页以下无正文，另页签章）14（本页无正文，为广东精诚粤衡律师事务所《关于珠海高凌信息科技股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案）之法律意见书》之签章页）广东精诚粤衡律师事务所负责人：罗刚律师_________经办律师：李勇虎律师_________詹雅婧律师_________日期：年月日。
