1. 山谷网安科技股份有限公司股票定向发行情况报告书公告编号：2022-076山谷网安科技股份有限公司股票定向发行情况报告书住所：郑州市金水区宝瑞路115号河南省信息安全产业示范基地9号楼主办券商:中原证券住所：郑州市郑东新区商务外环路10号中原广发金融大厦2022年11月山谷网安科技股份有限公司股票定向发行情况报告书公告编号：2022-076声明本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺本发行情况报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
2. 全体董事签名：全体监事签名：全体高级管理人员签名：山谷网安科技股份有限公司（加盖公章）X年X月X日山谷网安科技股份有限公司股票定向发行情况报告书公告编号：2022-076目录声明..............................................................................................................................................目录..............................................................................................................................................释义..............................................................................................................................................一、本次发行的基本情况...................................................................................................二、发行前后相关情况对比...............................................................................................三、特殊投资条款（如有）.............................................................................................四、定向发行有关事项的调整情况.................................................................................五、有关声明.....................................................................................................................六、备查文件.....................................................................................................................山谷网安科技股份有限公司股票定向发行情况报告书公告编号：2022-076释义在本报告书中，除非文义载明，下列简称具有如下含义：释义项目释义公司、本公司、股份公司、山谷网安指山谷网安科技股份有限公司北京山谷指北京山谷创新资产管理有限公司郑州山谷指郑州山谷网络技术服务中心（有限合伙）西藏山谷指西藏山谷网安科技有限责任公司全资子公司指北京山谷网安科技有限公司股东大会指山谷网安科技股份有限公司股东大会董事会指山谷网安科技股份有限公司董事会主办券商、中原证券指中原证券股份有限公司高级管理人员指总裁、副总裁、财务总监、董事会秘书、保密总监的统称管理层指公司董事、监事及高级管理人员元、万元指人民币元、人民币万元公司章程指山谷网安科技股份有限公司公司章程本次股票定向发行、本次发行指山谷网安通过定向发行方式，向认购人发行股票募集资金的行为中国证监会、证监会指中国证券监督管理委员证券法指中华人民共和国证券法公司法指中华人民共和国公司法管理办法指非上市公众公司监督管理办法投资者适当性管理办法指全国中小企业股份转让系统投资者适当性管理办法定向发行规则指全国中小企业股份转让系统股票定向发行规则全国股份转让系统指全国中小企业股份转让系统全国股份转让系统公司指全国小企业股份转让系统有限责任公司报告期指2020年度、2021年度注：本说明书中存在部分总数与各分项数值之和尾数不符的情况系采用四舍五入方法计算造成。
3. 山谷网安科技股份有限公司股票定向发行情况报告书公告编号：2022-076一、本次发行的基本情况(一)基本情况公司名称山谷网安科技股份有限公司证券简称山谷网安证券代码838246主办券商中原证券所属层次创新层所属行业信息传输、软件和信息技术服务业-软件和信息技术服务业-软件开发-软件开发（I6510）主营业务提供涉密信息安全平台及服务、互联网应用平台及安全服务、大数据安全平台及服务发行前总股本（股）51,660,000实际发行数量（股）5,848,000发行后总股本（股）57,508,000发行价格（元）5.13募集资金（元）30,000,240募集现金（元）30,000,240发行后股东人数是否超200人否是否存在非现金资产认购现金认购是否导致公司控制权发生变动否是否存在特殊投资条款是是否属于授权发行情形否公司本次股票定向发行不存在非现金资产认购，不会导致公司控制权发生变动。
4. 公司实际控制人谷晶中先生与发行对象河南省重点产业知识产权运营基金（有限合伙）、河南省郑洛新国投双创发展创业投资基金（有限合伙）签订了《股东协议》，对业绩承诺、上市承诺和股票回购安排等进行了约定，《股东协议》自发行对象成为公司股东之日起生效。
5. (二)现有股东优先认购的情况1、公司章程对优先认购安排的规定根据《公司章程》第一百九十三条“公司增加注册资本时，股东有权优先按照审议本次增资事项股东大会的股权登记日的持股比例认缴出资。
6. ”2、本次发行优先认购安排山谷网安科技股份有限公司股票定向发行情况报告书公告编号：2022-0762022年5月6日，公司召开第三届董事会第三次会议及第三届监事会第三次会议，审议通过了《关于本次定向发行现有股东放弃优先认购权的议案》。
7. 2022年5月17日，公司披露《关于就公司股票定向发行现有股东无优先认购安排向全体股东征集意见的公告》（公告编号：2022-034），具体内容为：公司现有股东拟主张优先认购权利或对放弃优先认购存在异议，需于2022年5月18日至2022年5月23日（不含当日）之间就优先认购向公司书面提出申请，或参与2022年第二次临时股东大会对相关议案表决反对，否则视为放弃优先认购权。
8. 截至2022年5月23日，公司未收到现有股东（2022年第二次临时股东大会股权登记日在册股东）对放弃优先认购提出异议或就优先认购提出书面申请。
9. 2022年5月23日，公司召开2022年第二次临时股东大会，经出席本次股东大会有表决权股份总数100%表决同意，审议通过了《关于本次定向发行现有股东放弃优先认购权的议案》，无出席股东反对或弃权。
10. 根据征集意见及股东大会审议结果，公司现有股东放弃优先认购权，本次股票定向发行对现有股东不再做优先认购安排。
11. (三)发行对象及认购情况本次发行对象共计2名，均为符合要求的投资者。
12. 具体认购情况如下：序号发行对象发行对象类型认购数量（股）认购金额（元）认购方式1河南省重点产业知识产权运营基金（有限合伙）新增投资者非自然人投资者私募基金管理人或私募基金3,898,70020,000,331现金2河南省郑洛新国投双创发展创业投资基金（有限合伙）新增投资者非自然人投资者私募基金管理人或私募基金1,949,3009,999,909现金山谷网安科技股份有限公司股票定向发行情况报告书公告编号：2022-076合计--5,848,00030,000,240-本次股票定向发行的发行对象均为私募基金，不属于单纯以认购股份为目的而设立的，不具有实际经营业务的持股平台。
13. 本次发行对象均已开通新三板权限账户，为符合《非上市公众公司监督管理办法》、《投资者适当性管理办法》规定的合格投资者。
14. 经查询证券期货市场失信记录查询平台、全国法院失信被执行人名单信息公布与查询网站、信用中国网站等，并经公司自查，截至本发行情况报告书签署之日，本次股票定向发行对象不存在被证监会及其派出机构予以行政处罚和被列入失信被执行人的情形，不存在属于《全国中小企业股份转让系统诚信监督管理指引》中提及的失信联合惩戒对象的情形。
15. 本次发行对象认购的股票不存在股权代持、委托持股等情况，不存在纠纷或潜在的纠纷。
16. 本次发行对象的认购资金均来源于自有资金，不存在他人代为缴款情形，不存在非法募集他人资金进行投资的情形。
(四)实际募集资金未达到预计募集金额时的投入安排1.募集资金用于补充流动资金本次发行募集资金中有23,000,240元拟用于补充流动资金。
序号预计明细用途拟投入金额（元）1支付工资23,000,240合计-23,000,2402.募集资金用于偿还银行贷款/借款本次发行募集资金中有7,000,000元拟用于偿还银行贷款/借款。
序号债权人名称借款发生时间借款总额（元）拟偿还金额（元）银行贷款/借款实际用途1招商银行股份有限公司郑州分行2021年9月28日4,550,0004,550,000用于购买服务器、数据库管理系统等。
2招商银行股份有限公司郑州分行2021年9月28日2,450,0002,450,000用于购买服务器、数据库管理系统等。
合计--7,000,0007,000,000-山谷网安科技股份有限公司股票定向发行情况报告书公告编号：2022-076(五)新增股票限售安排序号名称认购数量（股）限售数量（股）法定限售数量（股）自愿锁定数量（股）1河南省重点产业知识产权运营基金（有限合伙）3,898,7000002河南省郑洛新国投双创发展创业投资基金（有限合伙）1,949,300000合计5,848,000000本次发行对象不涉及董事、监事、高级管理人员，且无自愿限售的承诺，本次定向发行无限售安排。
(六)募集资金专项账户的设立情况2022年5月23日，公司召开2022年第二次临时股东大会审议通过了《关于设立募集资金专项账户并签署募集资金三方监管协议的议案》。
公司已在招商银行郑州分行丰庆路支行开设募集资金专项账户，账户信息如下：账户名称：山谷网安科技股份有限公司开户行：招商银行郑州分行丰庆路支行账户：999003708510102截至2022年9月26日，认购对象已将认购资金全部缴存于该账户。
综上，本次发行募集资金已存放于募集资金专项账户，已履行了相关审议程序。
(七)募集资金三方监管协议的签订情况公司已与中原证券股份有限公司、招商银行股份有限公司郑州分行签署了《募集资金三方监管协议》，对本次发行的募集资金进行专户管理。
(八)本次发行是否经中国证监会核准本次发行无需经中国证监会核准。
山谷网安科技股份有限公司股票定向发行情况报告书公告编号：2022-076(九)本次发行涉及的国资、外资等相关主管机关核准、登记、备案等程序公司不属于国有及国有控股、国有实际控制企业，也不属于外资企业，本次股票发行公司无须履行国资、外资、金融等主管部门审批、核准或备案等程序。
本次定向发行对象为河南省重点产业知识产权运营基金（有限合伙）、河南省郑洛新国投双创发展创业投资基金（有限合伙）。
河南省重点产业知识产权运营基金（有限合伙）、河南省郑洛新国投双创发展创业投资基金（有限合伙）为基金业协会备案的私募基金，其参与本次认购已经过内部投资决策委员会评议，不需要履行国资、外资等主管部门的审批、核准或备案。
二、发行前后相关情况对比（一）发行前后前十名股东持股数量、持股比例及股票限售等比较情况1.本次发行前，前十名股东持股数量、持股比例及股票限售情况序号股东姓名持股数量（股）持股比例限售股数（股）1北京山谷创新资产管理有限公司24,530,30047.4841%02郑州山谷网络技术服务中心（有限合伙）11,906,40123.0476%03上海源铄股权投资基金管理有限公司－河南省源铄互联网产业发展基金（有限合伙）6,560,00012.6984%04谷晶中1,840,9003.5635%1,380,6775杜立新1,746,6003.381%06刘正云438,6990.8492%329,0267熊书国410,5600.7947%08张又飞410,0000.7937%09吉浩华410,0000.7937%010余福德410,0000.7937%0合计48,663,46094.1996%1,709,7032.本次发行后，前十名股东持股数量、持股比例及股票限售情况序号股东姓名持股数量（股）持股比例限售股数（股）1北京山谷创新资24,530,30042.6555%0山谷网安科技股份有限公司股票定向发行情况报告书公告编号：2022-076产管理有限公司2郑州山谷网络技术服务中心（有限合伙）11,906,40120.7039%03上海源铄股权投资基金管理有限公司－河南省源铄互联网产业发展基金（有限合伙）6,560,00011.4071%04河南省重点产业知识产权运营基金（有限合伙）3,898,7006.7794%05河南省郑洛新国投双创发展创业投资基金（有限合伙）1,949,3003.3896%06谷晶中1,840,9003.2011%1,380,6777杜立新1,746,6003.0371%08刘正云438,6990.7628%329,0269熊书国410,5600.7139%010张又飞410,0000.7129%0合计53,691,46093.3635%1,709,703注：本次发行前的股东持股相关情况是依据中国证券登记结算有限公司出具本次发行的股东大会股权登记日即2022年5月18日的持股情况填列。
发行后的股东持股相关情况是依据2022年5月18日的持股情况以及本次发行的情况合并计算。
（二）本次发行前后股本结构、股东人数、资产结构、业务结构、公司控制权以及董事、监事、高级管理人员及核心员工持股的变动情况1.本次股票发行前后的股本结构：股票性质发行前发行后数量（股）比例数量（股）比例无限售条件的股票1、控股股东、实际控制人43,456,92484.12%43,456,92475.57%2、董事、监事及高级管理人员272,6430.53%272,6430.47%3、核心员工00.00%00.00%4、其它5,731,80011.10%11,579,80020.14%合计49,461,36795.74%55,309,36796.18%有限售条件1、控股股东、实际控1,380,6772.67%1,380,6772.40%山谷网安科技股份有限公司股票定向发行情况报告书公告编号：2022-076的股票制人2、董事、监事及高级管理人员817,9561.58%817,9561.42%3、核心员工00.00%00.00%4、其它00.00%00.00%合计2,198,6334.26%2,198,6333.82%总股本51,660,000100.00%57,508,000100.00%2.股东人数变动情况发行前公司股东人数为28人；本次股票发行新增股东2人，发行完成后，公司股东人数为30人。
本次定向发行股权登记日即2022年5月18日在册股东共计28名；本次定向发行新增股东2名，以审议本次股票定向发行的股东大会股权登记日2022年5月18日收市时的股东人数及本次发行的新增股东人数为依据进行计算，发行完成后公司股东为30名。
3.资产结构变动情况本次定向发行募集资金总额为30,000,240元，公司货币资金、股本及资本公积因募集资金而增加。
本次发行完成后，公司资本结构得到进一步优化，降低公司资产负债率，提高公司资金流动性，提高抵御财务风险的能力。
4.业务结构变动情况本次发行后，公司业务结构将不会发生重大变化。
本次定向发行募集资金用途为补充流动资金、偿还银行贷款。
股票发行完成后，公司主要业务、业务结构不会发生重大变化。
5.公司控制权变动情况本次发行前后，公司实际控制人未发生变动，第一大股东未发生变动。
本次发行不构成挂牌公司收购，本次股票发行完成后公司控制权未发生变化。
本次发行前，公司控股股东北京山谷创新资产管理有限公司持有公司股份的比例为47.4841%，公司实际控制人谷晶中可以控制公司股份的比例为86.7937%。
本次发行后，依据本次股票定向发行的股东大会股权登记日2022年5月18日的持股情况以及本次发行的情况合并计算，公司控股股东北京山谷创新资产管理有限公司持有公司股份的比例降为山谷网安科技股份有限公司股票定向发行情况报告书公告编号：2022-07642.6555%，公司实际控制人可以控制公司股份的比例降为77.9676%，仍为公司的实际控制人。
本次发行完成后，公司控股股东、实际控制人不会发生变化。
不会影响公司生产经营的独立性，也不会导致与控股股东及其关联人之间的关联交易增加，不会导致公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等发生变化。
6.董事、监事、高级管理人员及核心员工持股的变动情况序号股东姓名任职情况发行前持股数量（股）发行前持股比例发行后持股数量（股）发行后持股比例1谷晶中董事长1,840,9003.56%1,840,9003.20%2刘正云董事、总裁438,6990.85%438,6990.76%3鲁书锋董事、副总裁307,5010.60%307,5010.53%4姚金龙董事、副总裁151,7000.29%151,7000.26%5常亚忠董事、副总裁、董事会秘书192,6990.37%192,6990.34%6孙魁董事00.00%00.00%7洪丽监事会主席00.00%00.00%8程杰监事00.00%00.00%9魏巍监事00.00%00.00%10张杰保密总监00.00%00.00%11张蕊副总裁00.00%00.00%12杨淑平财务总监00.00%00.00%合计2,931,4995.67%2,931,4995.10%（三）发行后主要财务指标变化项目本次股票发行前本次股票发行后2020年度2021年度2021年度每股收益（元/股）0.200.200.18归属于母公司所有者的每股净资产（元/股）1.531.732.07资产负债率47.02%59.75%52.69%注：本次股票发行前，公司2020年度每股收益为0.1991元，2021年度每股收益为0.1983元，四舍五入保留两位小数后，2020年度及2021年度每股收益均为0.20元。
三、特殊投资条款本次发行涉及特殊投资条款。
山谷网安科技股份有限公司股票定向发行情况报告书公告编号：2022-076公司实际控制人谷晶中先生与发行对象河南省重点产业知识产权运营基金（有限合伙）、河南省郑洛新国投双创发展创业投资基金（有限合伙）签订了《股东协议》，对业绩承诺、上市承诺和股票回购安排等进行了约定，具体内容如下：甲方（“投资方”或“本次投资方”）：河南省重点产业知识产权运营基金（有限合伙）、河南省郑洛新国投双创发展创业投资基金（有限合伙）乙方（“实际控制人”或“承诺人”）：谷晶中标的公司：山谷网安科技股份有限公司第一条定义与解释第二条承诺人承诺2.1承诺人承诺为标的公司履行《股票认购协议》项下的相关的责任和义务承担不可撤销的连带保证担保。
2.2承诺人承诺其向甲方提供的标的公司的一切财务数据为真实数据，甲方免于承担对本次股票认购完成后新增股票挂牌手续之前发生的未经甲方认可的财务报表中未反映的税费、或有负债及各项未向甲方披露的标的公司（含子公司）对外担保、以标的公司（含子公司）资产设定的担保等第三方权利的责任。
如因标的公司、承诺人未及时履行告知、披露义务引起甲方损失（包括但不限于该等情形导致甲方所持标的公司股份价值低于投资价款部分的损失），承诺人同意承担由此所引起的对甲方的赔偿及相关责任。
3.2承诺人承诺向甲方及时准确提供关于控股股东及承诺人所持标的公司股份的转让/质押/查封/执行/案件、其他投资回购安排实施和履行情况等。
3.3如因标的公司或/和其子公司未能按时、足额支付员工工资和报酬，或因未按时、足额支付社会保险费或住房公积金而产生劳动争议/举报致使法院或仲裁机构/行政机关裁决标的公司应补偿或赔偿义务或对标的公司进行处罚的，承诺人承诺承担由此所引起相应损失。
第三条竞业限制3.承诺人保证，除已向投资方披露情形外，未经甲方书面同意，承诺人及其关联方不得单独设立或参与设立新的与标的公司或标的公司控股子公司业务相同或近似的经营实体，不得直接或间接地在任何与标的公司或标的公司控股子公司业务存在竞争或竞争可能性的实体中持有任何权益或从中获取利益，不得在任何与标的公司或标的公司控股子公司业务存在山谷网安科技股份有限公司股票定向发行情况报告书公告编号：2022-076竞争或竞争可能性的实体中担任职务，亦不得进行其他有损于标的公司或标的公司控股子公司利益的行为。
第四条同业竞争4.标的公司（含其全资、控股子/孙公司）是拥有其主营业务的唯一实体。
承诺人承诺，其自身并保证其关联方在本协议签署时未经营与标的公司或标的公司控股子公司构成同业竞争的产业，承诺人在本协议签署后未经投资方书面同意，也不经营任何与标的公司或标的公司控股子公司构成同业竞争的产业。
第五条业绩承诺、上市承诺及股票回购安排5.1业绩承诺本次股票认购完成后，本协议双方为标的公司设定了2022至2023年度的经营目标为“2022年、2023年年度净利润（不扣除非经常性损益）分别为2000万元、3000万元”。
承诺人有义务尽职管理标的公司，确保标的公司实现其经营目标。
鉴于甲方认购的股票价格计算依据为标的公司经营业绩，为了体现公平原则，如果标的公司在业绩承诺期间经营业绩发生以下情况：“业绩承诺期间任一年度净利润低于期间承诺目标的80%”，则甲方有权利但无义务选择以年度财务报表（经审计后）中的数据为依据启动本条约定的股票回购安排。
5.2上市承诺本次股票认购完成后，承诺人承诺将依照《中华人民共和国证券法》、《首次公开发行股票并上市管理办法》等有关规定，确保标的公司于2024年12月31日前（即：“上市承诺期”）获得中国境内证券交易所首次公开发行股票并上市受理申请或被上市公司并购（本协议中所指的“中国境内证券交易所”，具体指在上海证券交易所、深圳证券交易所、北京证券交易所，不包括场外市场挂牌的情况；本协议中所指的“上市公司”指所公开发行的股票经过国务院或者国务院授权的证券管理部门批准/注册并在证券交易所上市交易的股份有限公司）。
5.3股票回购安排各方一致同意，甲方有权在当下列任一事项发生之后甲方基金清算之前任意时刻要求承诺人按照本协议所约定的价格及期限回购甲方在下列事项发生时所持全部或部分股票。
（1）标的公司在2024年12月31日前未能完成首次公开发行股票并上市申请的受理；山谷网安科技股份有限公司股票定向发行情况报告书公告编号：2022-076（2）标的公司在2024年12月31日前未能被上市公司并购；（3）标的公司聘请的投资银行或证券公司以任何书面形式明确提示标的公司已达到上市的条件，且同意或建议启动上市程序，但承诺人无正当理由在相关股东大会上投反对票或弃权，致使该等上市程序无法及时启动的；（4）标的公司未能完成本协议约定的业绩承诺，即：“业绩承诺期间任一年度净利润低于期间承诺目标80%”的。
（5）乙方丧失对标的公司的实际控制地位的；（6）因标的公司违反《股票认购协议》项下的任何条款而导致甲方依据该协议的约定终止或解除《股票认购协议》的：（7）标的公司和／或承诺人违反诚实信用原则，向甲方隐瞒标的公司经营相关的重要信息，严重侵害甲方合法权益的；（8）标的公司和／或承诺人违反《股票认购协议》及本协议的规定，且经甲方书面通知后在30日内未对其违约行为作出充分的补救、弥补；（9）承诺人未按照《公司法》的要求保证甲方行使股东权利或妨碍甲方依法行使知情权的情形，或未按约定提供承诺人的相关信息的；（10）承诺人或受其控制或影响的关联方通过虚假交易、关联交易、放弃债权、不当承认债务等方式转移标的公司（含子公司）资产，或者违规占用标的公司（含子公司）资产价值超过10万元以上的；（11）标的公司（含子公司）未经过有权机构批准对外提供借款或对外提供担保，或者标的公司（含子公司）的重要经营性资产（包括但不限于知识产权半数以上、不动产等）被相关国家机关或监管机构采取查封、冻结、强制执行以及限制权利行使的其他措施，严重影响标的公司日常经营；（12）标的公司生产经营活动已连续停止达6个月或在任一会计年度内累计停产达6个月（不可抗力除外）；（13）乙方或受其控制的关联方股东直接或间接持有的标的公司部分或全部股权被质押、冻结或被采取限制权利的其他措施（用于标的公司融资增信的质押除外），影响承诺人实际控制地位的；（14）承诺人和/或标的公司涉嫌严重违反法律法规，已被相关司法及其他监管机构或山谷网安科技股份有限公司股票定向发行情况报告书公告编号：2022-076部门立案调查或侦查的；（15）标的公司和／或承诺人在甲方投资前或者投资后向甲方提供虚假的文件、资料和信息导致甲方遭受重大损失的;（16）标的公司进入清算或托管程序的（为推进清算或托管程序，甲方在标的公司清算或托管的相关股东会决议中投赞成票或者配合标的公司出具相关清算或托管文件的，不影响甲方依据此项要求承诺人回购股票的权利）。
（17）承诺人因履行与任一投资方在2017年9月29日后所签订的关于标的公司股票认购协议或/和相关协议，导致承诺人履行回购或承担担保责任，且金额大于等于500万元的。
5.4股票回购价格及股票回购款项支付5.4.1甲方要求承诺人回购部分或全部所持有的股票，承诺人应当于甲方发出股票回购通知的90个自然日内支付股票回购价款。
5.4.2股票回购价款按如下公式计算：股票回购价款=回购股票对应的投资本金+该投资本金自投入之日起至回购款支付之日止按年利率8%（单利）计算的年息总和+标的公司在甲方持有股票期间已宣告但尚未发放的现金股利。
5.5甲方在认购并持有标的公司股票后，转让部分所持标的公司股票的，不影响甲方按照本条约定要求承诺人回购剩余股票的权利。
届时承诺人无权以甲方转让部分股票的事实及转让价格为由对回购剩余股票提出任何抗辩及异议。
5.6如承诺人提出由第三方按照本协议约定的回购价格受让甲方所持全部或部分股票的，承诺人对该第三方的受让甲方所持股票的义务承担连带保证责任。
第三方受让股份后，该受让部分股票对应的权利不受本协议约定限制。
第六条特别约定6.1为确保标的公司符合证券监督管理部门/交易所的审核/注册要求，顺利实现上市申报被受理，自标的公司进行上市申报时起，甲方可根据首次公开发行审核相关上市规则要求配合标的公司、乙方出具或签署相关协议、承诺函等文件，终止本协议部分条款。
6.2如标的公司的合格首次公开发行申请在合理期限内未能获得受理或标的公司股东大会表决通过决定放弃或暂缓合格首次公开发行申请的计划，则前述终止的条款自动予以恢复，并恢复到该等终止安排之前的状态由各方继续执行。
山谷网安科技股份有限公司股票定向发行情况报告书公告编号：2022-076第七条保密约定第八条违约责任8.1本协议生效后，各方应按照本协议的规定全面、适当、及时地履行其义务及约定。
8.2如因本协议第五条约定，甲方要求承诺人回购股票，承诺人应在本协议第五条约定的时限内回购甲方股份，并一次性向甲方支付全部股票回购款。
因承诺人的原因不能在约定期限内完成股票回购价款支付的，甲方同意给予承诺人【90】个自然日宽限期进一步筹集资金。
如宽限期届满后，承诺人仍未履行支付回购款义务，每延期一日，按其应付款项的日万分之五标准向甲方支付违约金。
8.3违约方应承担守约方因违约方违约行为发生的公证费、律师费、诉讼费/仲裁费、保全费、保全担保费/财产保全责任保险费等保全费、执行费等合理支出。
8.4支付违约金及守约方的合理支出并不影响守约方要求违约方继续履行协议或解除本协议的权利。
8.5各方同意，承诺人承担《股票认购协议》生效日以前任何有关标的公司（含子公司）业务经营、利润或商誉的损失或其他负面性直接或间接赔偿。
第九条协议的变更、解除9.1本协议的任何修改、变更应经协议各方另行协商，并就修改、变更事项共同签署书面协议后方可生效。
9.2如遇下列任一情况本协议解除：（1）经本协议各当事人协商一致解除；（2）因不可抗力，造成本协议无法履行。
9.3本协议被解除后，不影响一方当事人要求对方承担责任、支付违约金和赔偿损失的权利。
9.4甲方成为标的公司股东后，非经甲方同意并达成书面协议，承诺人不得转让《股票认购协议》或/和本协议项下全部和/或部分的权利义务，但甲方无需经标的公司和承诺人同意，有权转让其持有的标的公司股票，并转让基于《股票认购协议》或/和本协议所涉及的全部和/或部分的权利义务。
第十条法律适用及争议解决10.1本协议的效力、解释及履行均适用中华人民共和国法律。
山谷网安科技股份有限公司股票定向发行情况报告书公告编号：2022-07610.2本协议各方因本协议发生的任何争议，均应首先通过友好协商解决，协商不成，任一方均可向甲方住所地有管辖权的人民法院提起诉讼，诉讼费用由败诉方承担。
10.3在协商和争议解决期间，除争议事项以外，双方应继续不中断地享有本协议项下未受影响的权利和履行未受影响的义务。
第十一条协议生效及其它约定11.1本协议经协议双方中自然人缔约方签名、合伙企业缔约方执行事务合伙人或委派代表签名且加盖公章之后成立，自甲方成为标的公司股东之日起生效。
本协议一式肆（4）份，协议双方各持贰份，具有同等法律效力。
11.2双方在本协议履行期间的所有通讯联络应以包括电子邮件在内的书面方式进行。
任何一方按本协议的约定发出的任何通知或书面通讯，包括但不限于任何或全部要约、文件或通知等均应以中文书写，并用电子邮件或速递方式发往或寄往有关当事方。
11.3甲方在本次股票认购后新增股票在股转系统挂牌手续之前，无论标的公司是否完成工商变更登记，甲方均有权要求行使本协议约定的权利。
11.4无默示弃权除非本协议另有规定，且经任何一方通过书面形式声明弃权，否则均不应被视为该方已放弃其在本协议下的任何权利。
一方在特定情况下放弃其追究另一方违反本协议的行为的权利，不应被视为其在其它情况下亦放弃追究另一方违反本协议的类似行为的权利。
同时，任何一方未行使其在本协议下的任何权利，均不应被视为对任何上述权利的放弃或对今后行使任何上述权利的放弃。
11.5协议的独立性本协议独立于《股票认购协议》，不受《股票认购协议》效力限制和影响。
11.6条款的可分割性本协议各条款应独立有效。
如果本协议任何条款因任何原因导致无效，或者被有管辖权的法院宣布为不合法、无效或不可执行，则：11.6.1本协议其它条款仍然有效和可执行；11.6.2双方应商定以合法、有效和可执行的条款对上述被宣布为不合法、无效或不可执行的条款加以修改或替换，其结果应尽可能符合双方在本协议签署时所预期的商业目的并平衡双方之间的利益。
山谷网安科技股份有限公司股票定向发行情况报告书公告编号：2022-076四、定向发行有关事项的调整情况本次发行涉及定向发行说明书的调整。
2022年5月31日，公司根据全国中小企业股份转让系统关于本次股票定向发行信披文件的反馈意见要求，修订并披露了《股票定向发行说明书（修订稿）》，本次修订不涉及发行对象、发行价格、认购价格等要素的改变、不涉及重大调整，无需履行审议程序。
2022年7月4日，公司根据全国中小企业股份转让系统关于本次股票定向发行申请的反馈意见要求，修订并披露了《股票定向发行说明书（修订稿）》，本次修订不涉及发行对象、发行价格、认购价格等要素的改变、不涉及重大调整，无需履行审议程序。
2022年8月22日，公司确定本次股票定向发行的发行对象，修订并披露了《股票定向发行说明书（发行对象确定稿）》，披露了发行对象及特殊投资条款等内容，本次修订已经过公司第三届董事会第五次会议、第三届监事会第四次会议、2022年第三次临时股东大会审议通过。
2022年9月19日，公司根据全国中小企业股份转让系统关于本次股票定向发行信披文件的反馈意见要求，更新披露了签字盖章版本的《股票定向发行说明书（发行对象确定稿）》，本次更新披露不涉及发行对象、发行价格、认购价格等要素的改变、不涉及重大调整，无需履行审议程序。
山谷网安科技股份有限公司股票定向发行情况报告书公告编号：2022-076五、有关声明本公司或本人承诺本发行情况报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
实际控制人签名：盖章：X年X月X日山谷网安科技股份有限公司股票定向发行情况报告书公告编号：2022-076六、有关声明本公司或本人承诺本发行情况报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
控股股东盖章：北京山谷创新资产管理有限公司X年X月X日山谷网安科技股份有限公司股票定向发行情况报告书公告编号：2022-076七、备查文件（一）发行人关于定向发行的董事会决议和监事会决议；（二）发行人关于定向发行的股东大会决议；（三）股票发行认购公告及股票发行认购结果公告；（四）验资报告；（五）募集资金专户三方监管协议；（六）其他与本次定向发行有关的重要文件。
声明 目录 释义 一、本次发行的基本情况 (一)基本情况 (二)现有股东优先认购的情况 (三)发行对象及认购情况 (四)实际募集资金未达到预计募集金额时的投入安排 (五)新增股票限售安排 (六)募集资金专项账户的设立情况 (七)募集资金三方监管协议的签订情况 (八)本次发行是否经中国证监会核准 (九)本次发行涉及的国资、外资等相关主管机关核准、登记、备案等程序 二、发行前后相关情况对比 （一）发行前后前十名股东持股数量、持股比例及股票限售等比较情况 1.本次发行前，前十名股东持股数量、持股比例及股票限售情况 2.本次发行后，前十名股东持股数量、持股比例及股票限售情况 （二）本次发行前后股本结构、股东人数、资产结构、业务结构、公司控制权以及董事、监事、高级管理人员及核心员工持股的变动情况 1.本次股票发行前后的股本结构： 2.股东人数变动情况 3.资产结构变动情况 4.业务结构变动情况 5.公司控制权变动情况 6.董事、监事、高级管理人员及核心员工持股的变动情况 （三）发行后主要财务指标变化 三、特殊投资条款 四、定向发行有关事项的调整情况 五、有关声明 六、有关声明 七、备查文件。
