1. C230419A_ProjectJGB(ESGC)1..4SANERGYGROUPLIMITED昇能集團有限公司（於開曼群島註冊成立的有限公司）（股份代號：2459）環境、社會及管治委員會職權範圍1.組成SanergyGroupLimited昇能集團有限公司（「本公司」）環境、社會及管治委員會（「委員會」）是按本公司董事會（「董事會」）通過的決議成立，在環境、社會及管治事務上支持董事會。
2. 2.成員2.1委員會成員應由董事會從本公司的董事中委任。
3. 委員會最少由三名成員組成，大部份成員應為本公司獨立非執行董事。
4. 2.2委員會的主席（「主席」）應由董事會委任，及應為本公司的獨立非執行董事。
5. 2.3董事會及委員會分別通過決議，方可對委員會的成員進行罷免或委任額外人士成為委員會成員。
6. 2.4委員會的組成應遵守經不時修訂的香港聯合交易所有限公司證券上市規則（「上市規則」）的規定。
7. 3.委員會議事程序3.1會議通知(a)除非委員會全體成員另行同意，否則委員會的會議通知期不應少於七天。
8. (b)任何一位委員會成員於任何時間均可召開委員會會議。
9. –1–(c)會議通知可通過口頭形式、書面形式、或以電話、傳真或電郵方式按照委員會成員不時通知本公司秘書的號碼或地址致委員會各成員本人，或以委員會成員不時決定的其他方式發予委員會各成員。
10. (d)以口頭形式做出的通知，應在會議召開前以書面方式確認。
11. (e)會議通知應說明會議的時間及地點，並提供會議議程以及委員會成員參加會議所需審閱的其他文件。
12. 該會議議程以及其他文件應及時且至少在計劃舉行會議日期的三天前（或委員會協議的其他時間內）送出。
13. 3.2委員會會議的法定出席人數為兩位委員會成員。
14. 3.3本公司秘書將成為委員會秘書。
15. 3.4委員會應每季度召開一次會議。
16. 4.書面決議委員會全體成員可以以書面方式通過書面決議。
本條文不影響上市規則有關舉行董事會或委員會會議的規定。
5.委任代表除下述第7(f)條所述情形之外，委員會成員不能委任代表。
6.委員會的權力6.1委員會獲董事會授權處理下述第7條所述的事項。
6.2委員會應獲給予充足資源以履行其全部職責。
委員會履行職責時如有需要，應尋求獨立專業意見，費用由本公司支付。
7.職責委員會的職責為：(a)支持董事會制定環境、社會及管治政策和戰略，持續監測和審查環境、社會及管治進展，並每年更新政策和戰略；–2–(b)評估公司環境、社會及管治戰略的表現以及應對公司環境、社會及管治相關風險和責任的措施的執行情況，設定與氣候相關的績效指標和目標，協助董事會評估環境、社會及管治戰略和措施的有效性；(c)與高級管理層合作，對環境相關、氣候相關、社會相關的風險進行實質性評估，以確定和優先處理重大的環境、社會及管治問題，並為公司的環境、社會及管治戰略提供指導或藍圖；(d)與外部顧問合作，根據聯合國發起的TCFD標準（與氣候有關的財務披露工作組），確定氣候風險和機會；(e)建立風險管理和內部控制制度，如環境、社會及管治政策和方案，以管理和減輕環境、社會及管治風險；(f)出席本公司的股東週年大會，並應在股東週年大會*中回答提問。
獨立董事委員會（如有）的主席亦應在任何批准以下交易的股東大會上回應問題，即關連交易或任何其他應經獨立股東批准的交易。
本公司的管理層應確保外聘核數師出席股東週年大會，回答有關審計工作、編製核數師報告及其內容、會計政策以及核數師獨立性等問題。
*附註：主席應出席本公司的股東週年大會；若主席未能出席，則另一名委員會成員（或如該名委員會成員未能出席，則主席適當委任的代表）應出席。
8.報告程序8.1任何更新的政策和戰略都將在每年年底提交並報告給董事會。
8.2經正式委任的會議秘書應存備委員會會議的完整會議記錄（其應對會議上所考慮事項及達致的決定作足夠詳細的記錄，包括董事提出的任何疑慮或表達的反對意見），若有任何本公司董事發出合理通知，應公開有關會議記錄供其在任何合理的時段查閱。
經正式委任的會議秘書應將會議記錄的初稿及最後定稿於會議後一段合理時間內先後發送予委員會全體成員；其中初稿供成員表達意見，最後定稿作記錄之用；並應在會議後的一段合理的時間內發送會議記錄的最後定稿予本公司的所有董事。
本第8.1條所述的程序亦適用於上述第4條所述的委員會書面決議。
8.3委員會應向董事會匯報其決定或建議，除非委員會受法律或監管限制所限而不能作出匯報（例如因監管規定而限制披露）。
–3–9.本公司組織章程細則的持續適用本公司組織章程細則作出的規範董事會會議程序的規定，如果也適用於委員會會議而且並未被本職權範圍的條文所取代，亦應適用於委員會的會議程序。
10.董事會權利董事會可在遵守本公司組織章程細則及上市規則（包括上市規則附錄十四《企業管治守則》及《企業管治報告》）的前提下，修訂、補充及廢除本職權範圍及委員會已通過的任何決議，惟有關修訂及廢除並不影響任何在有關行動作出前委員會己經通過的決議及採取的行動的有效性。
11.語言本職權範圍及程序的中、英文版如有歧異，應以英文版為準。
於2022年12月16日被董事會採納。
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