華南城：(1) 非常重大的出售事項與關連交易－視作出售目標公司的約69.35% 股權；(2) 非常重大的收購事項與關連交易－認沽期權；及 (3) 股東特別大會通告

1. 此乃要件請即處理2023年1月17日（於香港註冊成立之有限公司）（股份代號：1668）(1)非常重大的出售事項與關連交易－視作出售目標公司的約69.35%股權；(2)非常重大的收購事項與關連交易－認沽期權；及(3)股東特別大會通告獨立董事委員會及獨立股東的獨立財務顧問閣下如對本通函任何內容或應採取的行動有任何疑問，應諮詢閣下的股票經紀或其他註冊證券交易商、銀行經理、律師、專業會計師或其他專業顧問。

2. 閣下如已售出或轉讓名下所有華南城控股有限公司股份，應立即將本通函及隨附的代表委任表格送交買主或承讓人，或經手買賣或轉讓的銀行、持牌證券交易商或其他代理商，以便轉交買主或承讓人。

3. 香港交易及結算所有限公司及香港聯合交易所有限公司對本通函的內容概不負責，對其準確性或完整性亦不發表任何聲明，並明確表示，概不就因本通函全部或任何部份內容而產生或因倚賴該等內容而引致的任何損失承擔任何責任。

4. 本通函僅供參考，概不構成收購、購買或認購華南城控股有限公司任何證券的邀請或要約。

5. 董事會函件載於本通函第7至34頁。

6. 謹訂於2023年2月2日（星期四）上午10時正假座香港九龍尖沙咀東部麼地道72號千禧新世界香港酒店2樓花園廳舉行股東特別大會，召開大會之通告載於本通函第EGM-1至EGM-2頁。

7. 無論閣下是否有意出席大會，務請將隨附之代表委任表格按其印列之指示填妥，並於可行情況下儘快交回本公司之證券登記處香港中央證券登記有限公司，地址為香港灣仔皇后大道東183號合和中心17M樓，惟無論如何不得遲於大會或其任何續會指定舉行時間48小時前送達。

8. 填妥及交回代表委任表格後，閣下仍可依意願親身出席大會或任何續會並在會上投票，於此情況下，代表委任表格將被視作撤回。

9. 股東特別大會的防疫措施經考慮新型冠狀病毒（「COVID-19」）的疫情，若干防疫措施將於股東特別大會實施，旨在減低出席人士受感染的風險，防疫措施包括但不限於：1.所有出席人士必須接受強制體溫檢測；2.所有出席人士必須佩戴外科口罩（敬請自備）；3.恕無茶點或飲品招待；4.不會向出席人士贈送紀念品或禮品；及5.按照政府及╱或監管機構當時的規定或指引，或因應COVID-19疫情發展被視為恰當的任何其他額外預防措施。

10. 本公司有絕對酌情權拒絕不遵守上述防疫措施之出席人士進入股東特別大會。

11. 為股東健康及安全著想，本公司鼓勵股東藉委任股東特別大會主席為其代表及於指定時間交回其代表委任表格，代替親身出席股東特別大會，以行使於股東特別大會投票之權利。

12. 本通函中英文本內容如有任何差異，概以英文本為準。

13. 目錄頁次釋義............................................................1董事會函件......................................................7獨立董事委員會函件..............................................35獨立財務顧問函件................................................37附錄一－本集團及目標集團的財務資料..........................I-1附錄二－目標集團的會計師報告................................II-1附錄三－貴集團的未經審核備考財務資料........................III-1附錄四－權益估值報告.........................................IV-1附錄五－物業估值報告.........................................V-1附錄六－一般資料.............................................VI-1股東特別大會通告................................................EGM-1釋義–1–於本通函內，除文義另有所指外，下列詞彙具有以下涵義：「該公告」指本公司日期為2022年12月18日內容有關（其中包括）認購事項及認沽期權的公告「聯繫人」指具有上市規則賦予該詞之涵義「董事會」指董事會「華南國際」指華南國際工業原料城（深圳）有限公司，於中國成立的公司，為本公司的全資附屬公司「本公司」指華南城控股有限公司，於香港註冊成立的有限公司，其股份於聯交所上市「交割」指根據投資協議完成認購事項「關連人士」指具有上市規則賦予該詞之涵義「建築項目管理協議」指華南國際與目標公司所訂立日期為2021年2月25日的協議（於2022年12月21日經修訂），內容有關華南國際向目標公司提供建築項目管理及諮詢服務「建築項目管理服務」指由華南國際根據建築項目管理協議向目標公司所提供的建築項目管理及諮詢服務釋義–2–「持續交易」指持續交易協議項下擬進行的交易，即提供建築項目管理服務、營銷管理及品牌授權服務以及配套服務「持續交易協議」指建築項目管理協議、營銷管理及品牌授權協議以及配套服務協議「持續交易公告」指本公司日期為2023年1月17日有關持續交易的公告「董事」指本公司董事「股東特別大會」指本公司將於2023年2月2日（星期四）上午10時正假座香港九龍尖沙咀東部麼地道72號千禧新世界香港酒店2樓花園廳召開及舉行的股東特別大會，以考慮及酌情批准（其中包括）投資協議（包括認沽期權的授予及行使）、股東協議及其項下擬進行的交易「行使價」指根據投資協議認沽期權的行使價「本集團」指本公司及其附屬公司「廣東深基華園」指廣東深基華園股權投資合夥企業（有限合夥），於中國成立的有限合夥企業，其中深基投資為其普通責任合夥人，並通過其直接全資附屬公司深圳深基鵬程作為有限責任合夥人持有100%股權「港元」指港元，香港法定貨幣「香港」指中國香港特別行政區釋義–3–「獨立董事委員會」指成員由全體獨立非執行董事組成的本公司獨立董事委員會，以就投資協議（包括認沽期權的授予及行使）、股東協議及其項下擬進行的交易向獨立股東提供意見「獨立財務顧問」指英高財務顧問有限公司，根據證券及期貨條例可從事第1類（證券交易）、第4類（就證券提供意見）、第6類（就機構融資提供意見）及第9類（提供資產管理）受規管活動的持牌法團，為獲本公司委任的獨立財務顧問，以就認購事項及認沽期權向獨立董事委員會及獨立股東提供意見「獨立股東」指除特區建發集團以外的股東「獨立第三方」指並非本公司關連人士，且獨立於及與本公司和董事、本公司或其任何附屬公司的主要行政人員、控股股東及主要股東或彼等各自的聯繫人並無關連的獨立第三方「投資協議」指賣方、華南國際、認購方與目標公司就認購事項所訂立的日期為2022年12月16日的投資協議「最後實際可行日期」指2023年1月13日，即本通函付印前確定當中所載若干資料之最後實際可行日期「上市規則」指聯交所證券上市規則「董事名單公告」指本公司日期為2023年1月6日有關本公司現任董事的公告釋義–4–「營銷管理及品牌授權協議」指華南國際與目標公司所訂立日期為2021年2月25日的協議（於2022年12月21日經修訂），內容有關華南國際向目標公司提供營銷管理及諮詢服務以及品牌授權服務「營銷管理及品牌授權服務」指華南國際根據營銷管理及品牌授權協議向目標公司提供的營銷管理及諮詢服務以及品牌授權服務「人士」指包括任何個人、公司、法團、商號、合夥企業、合營企業、企業、協會、組織、信託、國家或國家代理（在各情況而言無論是否為一個獨立的法律實體）「中國」指中華人民共和國「認沽期權」指賣方、華南國際及目標公司向認購方授出並可由認購方行使的期權，以根據投資協議的條款及條件酌情出售認購方於目標公司持有的全部或部分股份予賣方及╱或華南國際「餘下集團」指目標集團以外的本集團「申報會計師」指安永會計師事務所，作為本公司的申報會計師行事「人民幣」指人民幣，中國法定貨幣「賣方」指華南城集團有限公司，於中國成立的公司，為本公司的全資附屬公司「股份」指本公司的普通股「股東」指股份登記持有人釋義–5–「股東協議」指賣方、華南國際、認購方與目標公司訂立的日期為2022年12月16日的股東協議，當中載列各股東的權利和義務以及目標公司的治理結構「深基投資」指深圳市基礎設施投資基金管理有限責任公司，於中國成立的公司，為特區建發集團的直接非全資附屬公司「深圳深基鵬程」指深圳市深基鵬程投資發展有限公司，於中國成立的公司，為深基投資的直接全資附屬公司「聯交所」指香港聯合交易所有限公司「認購方」指深圳市深基壹號產業園區投資運營有限公司，於中國成立的公司，為廣東深基華園的直接非全資附屬公司「認購事項」指認購方根據投資協議認購認購股份「認購代價」指認購方就認購股份向目標公司支付的總認購價款「認購股份」指根據投資協議由認購方認購，由目標公司發行的2,262,938,726股目標公司新股「附屬公司」指就任何人士而言，該人士、其直接或間接控股公司、其附屬公司或同系附屬公司個別或共同有權享有其50%以上經濟利益的任何法團、協會或其他商業實體釋義–6–「大股東」指具有上市規則賦予該詞之涵義「配套服務協議」指華南國際與目標公司所訂立日期為2021年2月25日的協議（於2022年12月21日經修訂），內容有關華南國際向目標公司提供配套諮詢服務「配套服務」指華南國際根據配套服務協議向目標公司提供的配套諮詢服務「特區建發集團」指深圳市特區建設發展集團有限公司，於中國成立的公司，為深圳市國有資產監督管理委員會的全資附屬公司「目標公司」指西安華南城有限公司，於中國成立的公司，於交割前為本公司的全資附屬公司「目標集團」指目標公司、其附屬公司及分支機構「%」指百分比就本通函而言，除另有指明者外，已採用人民幣1.00元兌1.172港元的匯率（如適用），僅作說明用途，其並不表示任何金額已經、可能已經或可以按該匯率或任何其他匯率換算。

14. 董事會函件–7–（於香港註冊成立之有限公司）（股份代號：1668）聯席主席：李文雄先生（非執行董事）鄭松興先生（執行董事）執行董事：耿梅女士（運營總裁）萬鴻濤先生（集團副總裁）覃文忠先生（集團財務總監）鄭嘉汶女士非執行董事：鄭大報先生申麗鳳女士獨立非執行董事：梁君彥先生大紫荊勳章、金紫荊星章、太平紳士李偉強先生許照中先生太平紳士徐閔女士註冊辦公室：香港九龍尖沙咀廣東道15號港威大廈第五座33樓3306-08室敬啟者：(1)非常重大的出售事項與關連交易－視作出售目標公司的約69.35%股權；(2)非常重大的收購事項與關連交易－認沽期權；及(3)股東特別大會通告董事會函件–8–緒言茲提述該公告、持續交易公告及董事名單公告，內容有關（其中包括）認購事項、認沽期權、持續交易及本公司現任董事。

15. 本通函旨在（其中包括）：(a)提供有關認購事項及認沽期權的進一步詳情；(b)提供獨立董事委員會就認購事項及認沽期權致獨立股東的建議函件；(c)提供獨立財務顧問就認購事項及認沽期權致獨立董事委員會及獨立股東的意見函件；及(d)向閣下發出股東特別大會通告，以供考慮及酌情通過批准（其中包括）投資協議（包括認沽期權的授予及行使）、股東協議及其項下擬進行交易的決議案。

16. (I)投資協議於2022年12月16日（交易時段後），賣方、華南國際、認購方與目標公司訂立投資協議，內容有關認購事項。

投資協議的主要條款（其中包括）載列如下：日期：2022年12月16日（交易時段後）訂約方：(i)賣方；(ii)華南國際；(iii)認購方；及(iv)目標公司。

標的事項認購方同意認購，且目標公司同意發行認購股份，認購代價金額為人民幣5,000,000,000元。

董事會函件–9–於交割後，認購方和賣方將分別持有目標公司的69.35%和30.65%股權。

目標公司將不再是本公司的附屬公司，其財務業績將不再綜合計入本集團的財務報表。

目標公司將成為認購方的附屬公司。

認購代價認購股份的認購代價金額為人民幣5,000,000,000元，將由認購方以現金方式支付給目標公司，按如下方式分期存入目標公司的銀行賬戶中：(1)人民幣2,000,000,000元（「第一期」），在全部交割先決條件得到滿足（或被豁免，倘適用）後10個工作日內支付；及(2)人民幣3,000,000,000元，在第一期獲支付後180個曆日內支付。

認購代價基準認購代價乃賣方、華南國際、認購方與目標公司經公平磋商釐定，當中參考了目標公司的100%股權的認購前評估價值（即人民幣2,209,516,300元）（「業務權益價值」）（該金額載列於獨立估值師大成國際資產評估土地房地產估價（深圳）有限公司以資產基礎法進行的估值）。

有關進一步詳情，請參閱本通函附錄四估值報告（「權益估值報告」）。

鑒於物業代表目標公司的重大資產價值，本公司亦已考慮由大成國際資產評估土地房地產估價（深圳）有限公司編製的目標公司物業估值報告（「物業估值報告」）所載的估值。

誠如本通函附錄五所載的物業估值報告所披露，評估對象於2022年11月25日的評估資本價值為人民幣8,463,199,719元，即評估價值較2022年9月30日約人民幣9,188,801,140.39元減少人民幣725,601,421.39元。

董事（特區建發集團提名的董事李文雄先生、萬鴻濤先生及覃文忠先生，以及同時為特區建發集團外部獨立董事的申麗鳳女士除外）已審閱權益估值報告及物業估值報告，並與大成國際資產評估土地房地產估價（深圳）有限公司就編製該兩份估值報告的不同方面進行討論。

有關董事已考慮主要假設（包括一般假設及特定假設）的合理性，亦已獲本公司高級管理層就向有關估值師提供以供載入權益估值報告的資料的準確性提供意見，並在本公司高級管董事會函件–10–理層及有關估值師的協助下審閱估值程序、方法及計算。

鑒於兩份估值報告的標的事項、性質及目的，彼等認為，兩份估值報告所採用的主要假設、方法及資料來源均屬合理且適當。

董事（特區建發集團提名的董事李文雄先生、萬鴻濤先生及覃文忠先生，以及同時為特區建發集團外部獨立董事的申麗鳳女士除外）亦已審閱大成國際資產評估土地房地產估價（深圳）有限公司的資格、資歷及經驗，以及經考慮相關估值師在進行類似性質估值方面的豐富經驗、適用於有關估值師及大成國際資產評估土地房地產估價（深圳）有限公司的規則及法規，以及中國住房和城鄉建設部（「住房和城鄉建設部」）頒佈的《房地產估價規範》與上市規則第5.05條所述《香港測量師學會物業估值準則》的可比性，彼等認為彼等有能力發出權益估值報告及物業估值報告。

董事（特區建發集團提名的董事李文雄先生、萬鴻濤先生及覃文忠先生，以及同時為特區建發集團外部獨立董事的申麗鳳女士除外）亦認為，靳海燕及王聖朝（即編製並簽署物業估值報告的估價師）符合上市規則第5.08(2)(b)條及上市規則第12項應用指引第4.1段的資格，可編製物業估值報告，原因如下：(i)本公司已收取確認書，確認大成國際資產評估土地房地產估價（深圳）有限公司為中國房地產估價師與房地產經紀人學會（「中國房地產估價師」）會員，因此受其專業紀律所規限。

作為中國房地產估價師的會員，大成國際資產評估土地房地產估價（深圳）有限公司要求其員工（包括靳海燕及王聖朝）在編製任何物業估值報告時遵守中國房地產估價師的專業紀律；(ii)靳海燕及王聖朝為於住房和城鄉建設部註冊的註冊房地產估價師，因此合資格於中國編製及提供物業估值報告。

根據住房和城鄉建設部的規則及法規，彼等須遵守中國房地產估價行業的專業紀律及道德規範（包括由中國房地產估價師所刊發者），惟註冊房地產估價師無需為中國房地產估價師會員以編製及提供物業估值報告；董事會函件–11–(iii)根據上文(i)及(ii)所述的規則及法規，靳海燕及王聖朝須遵守住房和城鄉建設部頒佈的《房地產估價規範》（「《規範》」）。

《規範》為中國房地產估價師的主要專業學科。

本公司獲大成國際資產評估土地房地產估價（深圳）有限公司告知，《規範》為最高國家標準，可與上市規則第5.05條所述《香港測量師學會物業估值準則》比較；及(iv)本公司已獲資料證明，誠如物業估值報告所披露，靳海燕及王聖朝均擁有10年以上相關經驗，包括於目標公司物業所在的相關地點進行物業估值的經驗。

本公司自大成國際資產評估土地房地產估價（深圳）有限公司瞭解到，該等估價師亦一直按相關法規要求參與有關中國房地產估價師準則的持續培訓。

基於上文所述，董事（包括獨立非執行董事，特區建發集團提名的董事李文雄先生、萬鴻濤先生及覃文忠先生，以及同時為特區建發集團外部獨立董事的申麗鳳女士除外）認為，認購代價屬公平合理，且符合本公司及股東的整體利益。

先決條件交割以下列交割條件獲達成為條件：(1)所有交易文件均已簽署，包括但不限於關於認購事項並將被提交給市場監督管理局的全部登記備案文件均已簽署，其中股東協議應當由目標公司所有股東簽署；(2)認購方就認購事項的實施已獲得所有必要授權、同意、執照、備案、批准或許可，包括但不限於認購方全體股東的一致同意、集團級別的批准、國有資產監督管理部門的批准和市場監督管理局的批准（倘需要）；董事會函件–12–(3)認購方聘請的中介機構已完成對目標公司的盡職調查而未發現有關認購事項的任何重大風險或重大不利影響，且該中介機構已向認購方提供經認購方書面認可的盡職調查法律文件（包括但不限於目標公司的財務、法律及評估方面）；(4)目標公司、認購方和賣方就認購事項已分別獲得其內部批准；(5)獨立股東已批准認購事項；(6)目標公司已向認購方送達第一期的付款通知；(7)截至交割未發生重大不利變更，也未有事件可能導致重大不利變更；(8)自投資協議簽署日至交割，目標公司、賣方及華南國際的陳述、保證及承諾持續為真實、準確、完整和不具誤導性；(9)自投資協議簽署日至交割，目標公司、賣方及華南國際不存在違反認購事項相關交易文件的行為（交易文件包括投資協議、股東協議、目標公司章程及目標公司股東就認購事項通過的股東決議案及前述文件的任何補充文件（如有））；及(10)自投資協議簽署日至交割，目標公司不存在訴訟、破產或清算。

於最後實際可行日期，概無上文第1及6段所載條件已獲達成；而直至最後實際可行日期（包括該日），上文第7至10段所載條件已獲達成及持續達成。

概無任何上述條件可由任何一方單方面豁免。

交割交割應在第一期付款之日發生。

董事會函件–13–(II)認沽期權根據投資協議，賣方、華南國際和目標公司授予認購方認沽期權，據此，倘以下任何事件（「事件」）未發生，認購方有權自交割後滿54個月之日起，酌情以行使價向賣方和╱或華南國際出售其在目標公司所持的全部或部分股份：(1)於交割後54個月內，政府回購四幅編號為GW2-(16)-1、GW2-(18)-6、GW2-16-4和GW2-16-5的土地，且回購金額不少於人民幣2,000,000,000元；或者目標公司已開發該四幅土地，開發項目的現金流入淨額不少於人民幣2,000,000,000元。

該四幅土地可與政府於2021年9月向目標集團回購的一幅土地進行比較，其位置相若，土地使用權類型亦相似。

人民幣2,000,000,000元與2021年9月交易所收取的每平方米價格一致；(2)於交割後54個月內，目標公司所持有的若干建築項目已完成竣工驗收並達致可出售標準，且該等建築項目的銷售收入不少於人民幣4,500,000,000元。

相關建築項目為下列的建築項目：(i)1668新時代廣場A、B、C及D區，該等項目為有住宅配套的商業綜合體；(ii)五金機電批發市場B、D及E區；及(iii)貿易中心及已進駐的各項配套設施與服務，如銀行金融、酒店以及家居陳設及建築材料批發市場。

根據施工時間表、施工進度、銷售計劃及過往單價，已協定金額為人民幣4,500,000,000元；(3)於交割後54個月內，目標公司持有的1668新時代廣場物業發展項目的現金流入淨額不少於人民幣90,870,000元，稅後邊際利潤率不少於7.4%，銷售利潤率不少於6.9%，投資於該項目的所有資金的動態回收期不超過54個月，及內部回報率不少於11.2%。

該等數字乃根據1668新時代廣場已竣工並已開始租賃或銷售部分的過往財務業績，以及1668新時代廣場的整體預算方案協定；(4)於交割後四個自然年內（即2023年、2024年、2025年及2026年），目標公司平均年度純利不少於人民幣300,000,000元，平均年度可分派現金流量不少於人民幣300,000,000元。

倘上述事件(1)發生，則事件(4)亦將合理發生，原因為回購金額或自開發項目產生的現金流入淨額將不少於人民幣2,000,000,000元，且目標公司預期不會啟動任何項目或設定預期產生虧損的銷售及租賃價格；及董事會函件–14–(5)目標公司、賣方或華南國際向認購方提供的任何資料並無欺詐、重大誤解或重大遺漏，而該等資料對目標公司之營運構成重大不利影響。

基於上述，董事（包括獨立非執行董事，特區建發集團提名的董事李文雄先生、萬鴻濤先生及覃文忠先生，以及同時為特區建發集團外部獨立董事的申麗鳳女士除外）認為，鑒於根據目標集團的當前狀況、過往業績及業務計劃達成各項事件的合理性，事件屬公平合理。

行使價應基於以下公式計算，並以現金支付：行使價=A+AxBxC/360–DA=認購方實際支付的認購代價B=6.0%的回報率C=認購方支付認購代價之日起計至認購方收到行使價之日結束的實際天數D=分配給認購方且認購方實際收到的目標公司股息（倘有）回報率乃賣方、華南國際、認購方與目標公司經公平磋商釐定，當中參考：(i)認購方對其投資預期回報的評估；(ii)截至2022年9月30日，本集團加權平均融資成本為8.4%（如本公司截至2022年9月30日止六個月的中期報告所披露）；及(iii)重資產企業投資適用回報率的市場慣例。

董事（包括獨立非執行董事，特區建發集團提名的董事李文雄先生、萬鴻濤先生及覃文忠先生，以及同時為特區建發集團外部獨立董事的申麗鳳女士除外）認為，該回報率屬公平合理，且符合本公司及其股東的整體利益。

為作說明，假設(i)認沽期權於交割後滿五年之日獲行使；及(ii)概無目標公司的股息將分配給認購方且認購方實際收到，認沽期權的估計行使價約為人民幣6,350,000,000元。

於認購方行使認沽期權時，本公司將根據上市規則的規定刊發公告。

董事會函件–15–(III)股東協議與投資協議相關，於2022年12月16日（交易時段後），賣方、華南國際、認購方與目標公司訂立股東協議，規定了股東的權利和義務以及目標公司的治理結構。

股東協議的主要條款（其中包括）載列如下：日期：2022年12月16日（交易時段後）訂約方：(i)賣方；(ii)華南國際；(iii)認購方；及(iv)目標公司。

管治機構目標公司的董事會應由五名董事組成，其中賣方應有權提名兩名董事，認購方應有權提名三名董事（包括董事長）。

董事長應是目標公司的法定代表人。

賣方和認購方各自有權提名一名監事。

賣方應有權提名目標公司的總經理，認購方應有權提名目標公司的首席財務官。

擔保賣方和華南國際同意於認購方持有目標公司股份期間內，抵押賣方所持目標公司完全攤薄的30.65%股權予認購方，以擔保賣方、華南國際及目標公司在認購事項相關交易文件（交易文件包括投資協議、股東協議、目標公司章程及目標公司股東就認購事項通過的股東決議案及前述文件的任何補充文件（如有））項下全部義務的履行。

該股權質押擔保的本金金額為人民幣5,000,000,000元。

目標公司應於交割後20個營業日內向市場監督管理局提交有關該股權質押的登記文件。

董事會函件–16–(IV)持續關連交易於2021年2月25日，華南國際（本公司的直接全資附屬公司）與目標公司訂立：(1)華南國際於2021年1月1日起至2023年12月31日止期間向目標公司提供建築項目管理及諮詢服務的建築項目管理協議；(2)華南國際於2021年1月1日起至2023年12月31日止期間向目標公司提供營銷管理及諮詢服務以及品牌授權服務的營銷管理及品牌授權協議；及(3)華南國際於2021年1月1日起至2023年12月31日止期間向目標公司提供配套諮詢服務的配套服務協議。

於2022年12月21日，華南國際與目標公司訂立建築項目管理協議、營銷管理及品牌授權協議以及配套服務協議各自的補充協議，致使該等協議將於2025年12月31日後方會到期。

於交割後，華南國際與目標集團的持續交易將構成本公司於上市規則第十四A章項下的持續關連交易。

建築項目管理協議建築項目管理協議的主要條款（其中包括）載列如下：日期：2021年2月25日（於2022年12月21日經修訂）訂約方：(i)華南國際；及(ii)目標公司。

剩餘期限（於認購事項完成後）：交割日期起至2025年12月31日止期間董事會函件–17–標的事項：建築項目管理及諮詢服務，包括（其中包括）授權使用產品設計系統以及智能精裝修設計及管理系統、施工成本管理、施工質量控制、施工技術管理、全週期客戶管理及與目標公司建築項目運營有關的其他配套諮詢服務。

服務費用：服務費用相當於目標公司於年內所產生建築成本的2%，另加額外6%的增值稅。

服務費用包括但不限於服務酬金、實地視察成本、製作成本、方案展示成本、跟進服務成本、差旅成本、通訊成本、為目標公司的項目提供服務所產生的其他成本、利潤、稅項以及為實現建築項目管理協議目的所需的其他成本。

服務費用由訂約方參考以下各項後經公平磋商釐定：(i)華南國際就提供服務所產生的過往成本；(ii)憑藉華南國際提供的服務，對目標公司業務的預期改善程度；(iii)華南國際提供的服務所包含的知識及技術價值；及(iv)相關服務的現行市場費率。

尤其是，該費率已與房地產行業同行就涉及建築配套服務的類似合約收取的費率進行比較。

18份合約已獲審查，其中最低費率為0.8%，最高費率為5%，中位費率為2%。

該費率屬公平合理，按一般商業條款訂立，且就本集團而言不遜於獨立第三方就類似服務所提供的費率。

董事會函件–18–於建築項目管理協議的餘下期限內，作為內部控制措施，本公司將定期參考獨立第三方所提供類似性質及類似條款的建築項目管理服務的費用及條款，與華南國際向目標公司提供的服務費用及條款進行比較，以確保目標公司應付華南國際的費用就本集團而言不遜於獨立第三方就提供類似性質及類似條款的服務所提供的費率，且按一般商業條款訂立，屬公平合理。

付款：於各自然年底後，華南國際須盡快就當年實際產生的服務費用向目標公司開出發票。

該發票經認同後，目標公司須以人民幣現金向華南國際支付相關服務費用。

營銷管理及品牌授權協議營銷管理及品牌授權協議的主要條款（其中包括）載列如下：日期：2021年2月25日（於2022年12月21日經修訂）訂約方：(i)華南國際；及(ii)目標公司。

剩餘期限（於認購事項完成後）：交割日期起至2025年12月31日止期間標的事項：(i)營銷管理及諮詢服務，包括（其中包括）營銷及公關管理、客戶及合作夥伴管理、營銷培訓、營銷策劃及與目標公司建築項目營運有關的其他諮詢服務；及董事會函件–19–(ii)品牌授權服務，包括授予(a)就營銷目的使用華南國際註冊商標的權利；(b)於目標公司的註冊名稱加入「華南城」的權利；及(c)就營銷及商業磋商目的使用華南國際的成就及認可的權利。

服務費用：服務費用相當於目標公司於年內所收取物業銷售款項的2.5%，另加額外6%的增值稅。

服務費用包括但不限於諮詢服務酬金、實地視察成本、製作成本、方案展示成本、跟進服務成本、差旅成本、通訊成本、為目標公司的項目提供諮詢服務所產生的其他成本、利潤、稅項以及為實現營銷管理及品牌授權協議目的所需的其他成本。

服務費用由訂約方參考以下各項後經公平磋商釐定：(i)華南國際就提供服務所產生的過往成本；(ii)憑藉華南國際提供的服務，目標公司業務的預期改善程度；(iii)華南國際提供的服務所包含的知識及技術價值；及(iv)相關服務的現行市場費率。

尤其是，該費率已與房地產行業同行就涉及營銷服務的類似合約收取的費率進行比較。

20份合約已獲審查，其中最低費率為0.8%，最高費率為5%，中位費率為2%。

該費率屬公平合理，按一般商業條款訂立，且就本集團而言不遜於獨立第三方就類似服務所提供的費率。

董事會函件–20–於營銷管理及品牌授權協議的餘下期限內，作為內部控制措施，本公司將定期參考獨立第三方所提供類似性質及類似條款的營銷管理服務及品牌授權服務的費用及條款，與華南國際向目標公司提供的服務費用及條款進行比較，以確保目標公司應付華南國際的費用就本集團而言不遜於獨立第三方就提供類似性質及類似條款的服務所提供的費率，且按一般商業條款訂立，屬公平合理。

付款：於各自然年底後，華南國際須盡快就當年產生的實際服務費用向目標公司開出發票。

該發票經認同後，目標公司須以人民幣現金向華南國際支付相關服務費用。

配套服務協議配套服務協議的主要條款（其中包括）載列如下：日期：2021年2月25日（於2022年12月21日經修訂）訂約方：(i)華南國際；及(ii)目標公司。

剩餘期限（於認購事項完成後）：交割日期起至2025年12月31日止期間標的事項：配套諮詢服務（其中包括）與目標公司項目有關的人力資源行政管理、財務管理、法律管理及風險管理。

服務費用：服務費用應為(i)華南國際就提供服務實際產生的直接及間接成本（包括內部成本及外部開支）及(ii)加成比例10.45%的總和。

董事會函件–21–服務費用包括但不限於管理及諮詢服務酬金、實地視察成本、製作成本、方案展示成本、跟進服務成本、差旅成本、通訊成本、為目標公司的項目提供諮詢服務所產生的其他成本、利潤、稅項以及為實現配套服務協議目的所需的其他成本。

服務費用由訂約方參考以下各項後經公平磋商釐定：(i)華南國際就提供服務所產生的過往成本；(ii)憑藉華南國際提供的服務，對目標公司業務的預期改善程度；(iii)華南國際提供的服務所包含的知識及技術價值；及(iv)可資比較服務的現行市場費率。

尤其是，該費率已與房地產行業同行就涉及配套服務的類似合約收取的費率進行比較。

17份合約已獲審查，其中最低四分位數費率為9.28%，最高四分位數費率為14.47%，中位費率為10.41%。

該費率屬公平合理，按一般商業條款且就本集團而言不遜於獨立第三方就類似服務（如有）所提供的費率。

於配套服務協議的餘下期限內，作為內部控制措施，本公司將定期參考獨立第三方所提供類似性質及類似條款的配套諮詢服務的費用及條款（如有），與華南國際向目標公司提供的服務費用及條款進行比較，以確保目標公司應付華南國際的費用就本集團而言不遜於獨立第三方就提供類似性質及類似條款的服務（如有）所提供的費率，且按一般商業條款訂立，屬公平合理。

付款：於各自然年年終後，華南國際須盡快就當年產生的實際服務費用向目標公司開出發票。

該發票經認同後，目標公司須以人民幣現金向華南國際支付相關服務費用。

董事會函件–22–過往交易金額及年度上限下表載列持續交易的過往交易金額：截至2021年3月31日止三個月截至2022年3月31日止年度截至2022年9月30日止六個月人民幣千元人民幣千元人民幣千元建築項目管理服務3,2916,5302,510營銷管理及品牌授權服務4,14511,5336,000配套服務3,25429,71213,050下表載列持續交易的年度上限：截至2023年、2024年、2025年3月31日止年度自2025年4月1日起至2025年12月31日九個月人民幣千元人民幣千元建築項目管理服務45,86434,398營銷管理及品牌授權服務93,41370,059配套服務23,10017,325持續交易的年度上限經參考以下多項因素後釐定，其中包括：(i)本集團就提供建築項目管理服務、營銷管理及品牌授權服務以及配套服務所收取的過往交易金額；(ii)目標公司於未來數年預期將交付的項目數量、規模及類型；(iii)目標公司預期將需要的服務（及服務範圍）；(iv)目標公司潛在新銷售及新項目開支（兩者均與應付服務費用相關）；董事會函件–23–(v)華南國際就提供服務的預期員工成本以及行政及日常營運成本；(vi)潛在通脹及貨幣匯率波動；及(vii)服務費用預期以外上升的合理緩衝。

持續交易的年度上限高於過往金額，原因（其中包括）如下：(i)由於疫情及市況，目標公司於截至2021年3月31日止三個月、截至2022年3月31日止年度及截至2022年9月30日止六個月交付的建築項目數量相對較少。

然而，預期該數量於未來數年將有所增加；(ii)目標公司擁有及交付的建築項目數量的增長預期會導致目標公司需要的服務（及服務範圍）有所增加，亦會導致目標公司銷售及項目開支的增加（兩者均與應付服務費用相關）；及(iii)由於隨市況改善使行業的勞工需求及相關配套服務需求增加，預期華南國際就提供服務的員工成本以及行政及日常營運成本於未來數年將會增加。

鑒於上述，董事（包括獨立非執行董事，特區建發集團提名的董事李文雄先生、萬鴻濤先生及覃文忠先生，以及同時為特區建發集團外部獨立董事的申麗鳳女士除外）認為，持續交易的建議年度上限屬公平合理。

本集團持續關連交易的內部控制程序為確保持續交易協議項下擬進行的交易(i)按一般商業條款進行、屬公平合理且不遜於就提供類似性質及類似條款的服務與獨立第三方協定的條款；及(ii)遵守持續交易協議項下的年度上限及定價政策，本公司應按下列方式實施內部控制程序：(a)本公司已採納並執行對關連交易的管理系統。

董事會及本公司多個其他內部部門共同負責評估持續交易協議項下擬進行交易的條董事會函件–24–款，尤其是各持續交易協議項下定價政策的公平性。

本公司管理層亦每年審閱持續交易協議的定價政策。

此外，本公司多個其他內部部門不時監督持續交易協議的執行情況，而財務部門負責監督持續交易協議項下擬進行持續關連交易的交易金額，確保遵守持續交易協議項下的年度上限；(b)考慮有關本集團將向目標集團提供的建築項目管理服務、營銷管理服務及配套諮詢服務的費用時，本集團將會不斷研究現行市況及慣例，並參考本集團與獨立第三方之間至少三項可資比較交易（有關類似地區內就類似物業類型提供的類似服務）的定價及條款（如有），以確保經公平磋商後目標集團所提供的定價及條款不遜於獨立第三方所提供者；(c)獨立非執行董事及本公司核數師將對持續交易協議項下的持續關連交易進行年度審閱並提供年度確認函，以確保持續交易按照持續交易協議的條款（包括相關定價政策）、按一般商業條款訂立及根據上市規則第14A.55及14A.56條於本集團日常及一般業務過程中進行；本公司審核委員會將審閱本公司的財務控制、風險管理及內部控制系統；且於考慮任何重續或修訂持續交易協議時，本公司屆時將遵守上市規則（如適用）；及(d)本公司已設立制度以監督本集團的關連交易及持續關連交易的重續，包括維持及定期更新本公司關連人士名單、維持包含有關其屆滿日期詳情的關連交易清單、檢查各項交易的訂約方以確認其是否為關連人士、監察根據上市規則項下觸發披露及股東批准規定的門檻已確定為關連交易的交易的價值（按合計基準（如適用））及確保相關業務部門定期就持續關連交易的重續獲取最新資訊。

董事會函件–25–理由及裨益董事認為，投資協議、股東協議以及據此擬定的交易將能夠通過根據投資協議規定的付款時間安排以現金方式收取認購代價，讓目標集團提高目標集團的資金流動性，並為目標集團提供額外的營運資金，使目標集團能夠償還本集團向目標集團提供的現有股東貸款，進而為本集團提供額外的營運資金並降低本集團的資本負債比率。

此外，與特區建發集團的進一步合作將使投資者和金融機構看到特區建發集團對本集團運營和發展的持續支持，並增加他們對本集團的信心。

再者，董事（特區建發集團提名的董事李文雄先生、萬鴻濤先生及覃文忠先生，以及同時為特區建發集團外部獨立董事的申麗鳳女士除外）認為，認沽期權為投資協議重要組成部分，可讓認購方及本集團按雙方接納的條款分別退出投資及回購屬投資協議標的物的認購股份。

董事（包括獨立非執行董事，特區建發集團提名的董事李文雄先生、萬鴻濤先生及覃文忠先生，以及同時為特區建發集團外部獨立董事的申麗鳳女士除外）認為，投資協議（包括認沽期權的授予及行使）、股東協議及其項下擬進行交易的條款屬公平合理，且符合本公司及股東的整體利益。

董事認為，持續交易將能夠確保目標公司按照既定目標實現其銷售及項目目標。

華南國際可為目標公司資產銷售、工程管理服務及其他辦公職能部門提供專業及標準化的服務，有利於目標公司及時獲得相關服務以保證日常運營及管理。

由於本公司將保留目標公司30.65%的股權，故此舉對目標公司及本公司均有利。

董事（包括獨立非執行董事，特區建發集團提名的董事李文雄先生、萬鴻濤先生及覃文忠先生，以及同時為特區建發集團外部獨立董事的申麗鳳女士除外）認為，持續交易協議（包括其項下的年度上限）及其項下擬進行交易的條款在本集團日常及一般業務過程中按一般商業條款或更佳商業條款訂立，且符合本公司及股東的整體利益，以及其條款屬公平合理。

董事會函件–26–財務影響及認購事項所得款項用途認購方就認購股份應付的認購代價為人民幣5,000,000,000元。

認購代價中人民幣2,262,938,726元將注入目標公司的註冊資本，溢價人民幣2,737,061,274元則會入賬列作目標公司的資本公積金。

於交割前，目標公司為本公司的全資附屬公司。

於交割後，目標公司的註冊資本將從人民幣1,000,000,000元增至人民幣3,262,938,726元，認購方將持有目標公司的69.35%股權，而賣方將持有目標公司的30.65%股權。

因此，認購方的認購事項將導致本公司持有的目標公司股權從100%減少至30.65%。

目標公司將不再是本公司的附屬公司，其財務業績將不會綜合計入本集團的財務報表。

目標公司將成為認購方的附屬公司。

假設交割已於2022年3月31日落實，本公司於2022年3月31日的資產總值將因認購事項而由124,387,424,000港元減少至118,355,297,000港元。

由於進行認購事項，本公司於2022年3月31日的負債總額將由79,297,452,000港元減少至75,030,757,000港元，於2022年3月31日的權益總額則由45,089,972,000港元減少至43,324,540,000港元。

根據初步評估，估計本集團將就認購事項錄得未經審核收益約為3,360,000港元，該收益通過從業務權益價值中扣除目標集團於2022年9月30日的未經審核資產淨值後得出。

本集團實際就認購事項錄得的收益或損失以本集團審計師進行的最終審核為準。

認購事項所得款項預計將由目標公司使用，約人民幣1,080,000,000元用作營運資金、約人民幣2,860,000,000元用於償還本集團向目標集團提供的股東貸款、約人民幣500,000,000元用於償還計息貸款，以及約人民幣560,000,000元用於支付建築工程費用。

在收到股東貸款的還款後，所得款項預計將由本集團用於償還其外部借款。

上市規則的涵義認購事項認購方的認購事項將導致本公司持有的目標公司股權從100%減少至約30.65%，因此構成本公司上市規則第14.29條項下的視作出售事項。

由於有關認購事項的一項或多項適用百分比率超過75%，認購事項構成本公司的非常重大的出售事項，須遵守上市規則第十四章項下的申報、公告、通函及股東批准的規定。

董事會函件–27–於最後實際可行日期，特區建發集團持有已發行股份約29.28%。

因此，特區建發集團為本公司的大股東，故為本公司的關連人士。

廣東深基華園（有限責任合夥）持有認購方的90%股權，其中深基投資為其普通責任合夥人，並通過其直接全資附屬公司深圳深基鵬程作為有限責任合夥人持有認購方的100%股權。

深基投資為特區建發集團的直接非全資附屬公司。

因此，認購方因屬特區建發集團的聯繫人，亦為本公司的關連人士。

因此，認購事項構成本公司上市規則第十四A章項下的關連交易。

由於有關認購事項的一項或多項適用百分比率超過5%，認購事項須遵守上市規則第十四A章項下的申報、公告、通函及獨立股東批准的規定。

認沽期權由於有關認沽期權授予及行使的一項或多項適用百分比率超過100%，認沽期權的授予及行使構成本公司的非常重大的收購事項，須遵守上市規則第十四章項下的申報、公告、通函及股東批准的規定。

誠如上文所述，認購方為本公司關連人士的聯繫人。

因此，認沽期權的授予及行使構成本公司上市規則第十四A章項下的關連交易。

由於有關認沽期權的授予及行使的一項或多項適用百分比率超過5%，認沽期權的授予及行使須遵守上市規則第十四A章項下的申報、公告、通函及獨立股東批准的規定。

由於(i)認購事項及認沽期權為投資協議項下擬進行的全部交易；(ii)認購事項及認沽期權為同一交易的必要部分，均由本集團與認購方同步磋商及協定；及(iii)批准認購事項以及認沽期權的授予及行使各自取決於另一項是否獲得批准，且不得在另一項未經批准的情況下進行，故本公司將於股東特別大會上提呈單一決議案，尋求獨立股東批准認購事項以及認沽期權的授予及行使。

因此，行使其投票權的獨立股東將投票贊成或投票反對包括認購事項以及認沽期權的授予及行使兩者的單一決議案。

持續關連交易於2021年2月25日，華南國際與目標公司就華南國際向目標公司提供（其中包括）建築項目管理服務、營銷管理服務及配套諮詢服務訂立持續交易。

於交割後，目標公司將不再為本公司的附屬公司，並將成為認購方的附屬公司，認購方為本公司董事會函件–28–的關連人士的聯繫人。

因此，華南國際與目標集團的持續交易將構成本公司上市規則第十四A章項下的持續關連交易。

由於有關持續交易的年度上限的一項或多項適用百分比率超過0.1%但全部低於5%，持續交易須遵守上市規則第十四A章項下的申報、年度審閱及公告規定，惟可獲豁免遵守通函及獨立股東批准規定。

除特區建發集團提名的董事李文雄先生、萬鴻濤先生及覃文忠先生，以及擔任特區建發集團外部獨立董事的申麗鳳女士（彼等已於相關董事會會議上就相關董事會決議案放棄投票）外，董事確認，概無其他董事於投資協議（包括認沽期權）、股東協議、持續交易協議（包括其項下的年度上限）及其項下擬進行的交易中擁有重大權益或須就有關投資協議（包括認沽期權）、股東協議、持續交易協議（包括其項下的年度上限）及其項下擬進行的交易的董事會決議案放棄投票。

有關投資協議、股東協議及持續交易協議的訂約方資料本集團本集團於中國從事大型綜合商貿物流交易中心的開發及運營。

其提供專業的綜合物流及交易平台，具有全面的增值配套服務及設施，包括但不限於物流及倉庫服務、物業管理、奥特萊斯運營、電子商務服務、會議及展覽服務，以幫助中小企業以現代化的方式開展業務。

在物業租賃和管理方面，本集團管理住宅、商場、專業市場以及會展，兼具管理商品交易中心以及住宅物業能力。

本集團項目具備多種經營收入，包括廣告收入、會展收入、臨時場地租賃及停車場收費等。

本集團還專注於園區的投資開發建設，於多個項目發展各類商業綜合體，深圳、南寧、南昌、西安、哈爾濱、鄭州、合肥、重慶等多地均開發有多功能商業及配套，部分項目還引入政府服務中心、科教產業、體育產業、電商產業等。

本集團物流分部在中國16個核心城市設有附屬公司，並已建成並運營超百萬平標準化、現代化電商物流產業園。

此外，本集團還提供全面供應鏈綜合物流解決方案和智慧硬體基礎設施，以實現園區經營管理的資料化和線上化。

董事會函件–29–憑藉本集團獨特且靈活的業務模式、成熟的運營能力以及與地方政府合作以支持中國城鎮化及產業升級的廣泛經驗，本集團已在深圳、南寧、南昌、西安、哈爾濱、鄭州、合肥及重慶等全國不同省會及直轄市開展八個項目，建立起廣泛網絡。

誠如本公司日期為2022年8月25日的通函所述，本公司訂立協議以向特區建發集團出售於深圳第一亞太物業管理有限公司（「物業管理公司」，本公司前附屬公司，主要從事提供物業管理服務）的50%權益（「過往出售事項」）。

於過往出售事項交割前，物業管理公司一直為本集團的八個項目提供物業管理服務，該等項目即深圳華南城、南昌華南城、南寧華南城、西安華南城、哈爾濱華南城、鄭州華南城、合肥華南城及重慶華南城，其開發及營運均屬本集團的核心業務。

於過往出售事項交割後，本集團的該等項目仍可根據已簽立框架協議以不遜於獨立第三方就有關物業管理服務所收取的費用繼續接受物業管理公司提供該服務，且透過物業管理公司進行的物業管理仍屬本集團於其項目中所提供廣泛服務的一部分。

此外，儘管如本公司日期為2022年8月25日的通函所述，物業管理公司不再為本公司的附屬公司，但其出於以下原因（其中包括）訂立過往出售事項：其憑藉國企特區建發集團附屬公司身份有望提高本公司將保留的物業管理公司50%股權的價值，以及為本集團創造協同效益，原因為特區建發集團擬委聘物業管理公司為其或其附屬公司開發及╱或持有的物業提供管理服務，從而將提升品牌形象、帶來新商機，亦將帶來新資金，即特區建發集團可能於交割後向物業管理公司注資。

另一方面，認購事項為本公司對目標公司（其將於交割後不再為本公司附屬公司）作出的視作出售。

目標公司僅參與本集團位於西安的項目，而未參與本集團分佈於中國內地的其他七個項目。

有關目標公司的進一步詳情，請參閱下文「目標公司」分節。

本公司及特區建發集團協定將由特區建發集團認購目標公司的股份，原因如下：(1)目標公司對特區建發集團而言為一個可觀的投資機遇；及(2)從目標公司的角度而言，特區建發集團應付的認購代價具有吸引力。

交割後，本公司仍將持有目標公司約30.65%股權。

根據計劃，西安華南城將繼續以現狀經營。

認購事項為西安華南城的開發及營運提供額外資金，而由於目標公司將不再由本集團全資擁有，本集團提供任何必需資金的壓力亦會緩解。

同時，本公司作為持股約30.65%的股東，將繼續受惠於西安華南城的升值（如有）。

董事會函件–30–於認購事項交割後，本集團仍擁有及運營餘下七個項目（即其核心業務），而本集團的其餘業務將繼續包括（其中包括）項目投資及開發、物流及倉庫服務、奥特萊斯運營、物業租賃以及主要與其項目有關的會展及活動。

本公司目前並無於未來12個月內向特區建發集團或任何其他各方進一步出售其業務及╱或資產的明確意向。

在改善本集團流動資金及╱或減輕未來資本承擔（其為進行過往出售事項及認購事項的理由之一）的前提下，本集團擬透過（其中包括）(1)就進一步開發收購額外土地及物業；(2)對本集團現有園區進行升級改造，使其更加智慧化，並不斷優化運營方法；及(3)在本集團國家級重點城區的統籌、開發、建設及運營過程中，引進優質品牌並提升本集團現有園區的品質及影響力，以擴大及提高其核心業務（即其項目運營）。

認購事項亦將令本公司可進一步專注於其餘下七個項目，尤其是位於大灣區的深圳華南城，本公司擬對其中部分項目進行城市更新。

誠如本公司截至2022年3月31日止年度的年報所提及，本公司整體佈局與「粵港澳大灣區」等重大國家發展戰略高度契合，在中央改革頂層設計和戰略部署下，本公司將緊緊圍繞中央和地方產業政策，做大做強商貿物流產業，打造大灣區特色消費中心。

華南國際華南國際主要從事綜合商貿物流及商品交易中心的開發及運營，為本公司的全資附屬公司。

賣方賣方主要從事投資控股，為本公司的全資附屬公司。

特區建發集團特區建發集團是深圳市委市政府為加快投融資體制改革、推進特區一體化進程，於2011年9月成立的市屬國有企業。

2016年2月，市政府進一步明確特區建發集團作為市基礎設施投資建設運營主體，主營業務包括基礎設施投資建設運營、產業園區開發建設運營、戰略性新興產業投資、區域經濟合作及PPP項目實施。

特區董事會函件–31–建發集團成立十年來，有效發揮重大基礎設施建設、產業升級空間拓展、產業幫扶合作等功能作用。

「十四五規劃」期間，特區建發集團將秉承「引領產城人融合，促進新型城市發展」企業使命，發揮基礎設施投資建設運營、科技園區開發運營、海洋產業發展和綠色環保產業「四大核心」功能作用，落實區域經濟協作任務，致力成為在全國具有示範作用的新型城市發展綜合運營商，支撐深圳建設全球海洋中心城市的國資戰略性載體、助力深圳建成現代化、國際化創新型城市的國資功能性載體，高質量邁入深圳「千億骨幹國企集團」行列，助力深圳建設具有全球影響力的創新創業之都和社會主義現代化強國的城市範例。

深基投資深基投資成立於2018年7月，為經中國證券投資基金業協會登記合格的基金管理人（登記編號：P1069375），由特區建發集團（持股51%）、深圳市投資控股有限公司（持股30%）、深圳市創新投資集團有限公司（持股19%）三家市屬國企共同出資。

深基投資以「區域基礎設施綜合基金管理+垂直基礎設施專業基金管理」二輪驅動，爭當基礎設施供給側結構性改革的排頭兵，助力中國基礎設施投資基金的市場化發展。

深基投資負責運營深圳市基礎設施投資基金，該基金經深圳市委市政府批准，於2018年12月正式設立，基金首期規模為人民幣120億元，旨在進一步推動基礎設施供給側結構性改革，吸引社會資本參與深圳市基礎設施建設。

其最終受益人為深圳市國有資產監督管理委員會。

認購方認購方成立於2022年10月，由深基投資關聯方發起設立，為深基投資的全資附屬公司，主要從事投資、信息諮詢服務以及產業園區管理服務。

董事會函件–32–目標公司目標公司主要從事綜合商貿物流及商品交易中心的開發及運營。

目標公司參與了本集團在西安（即西安華南城）的項目，但未參與本集團在中國大陸的其他七個項目。

西安華南城的開發正在順利進行，建築面積約241萬平方米的建設已竣工，建築面積約76萬平方米的物業已展開規劃建設。

目標公司位於西安國際港務區。

西安國際港務區是當地政府重點打造的開放型經濟先導區與現代服務業核心功能區，旨在成為絲綢之路經濟帶上最大國際中轉樞紐港與商貿物流集散地，是聯接「一帶一路」戰略的重要平台。

西安華南城已投入營運，商品交易中心所涵蓋的經營業態包括五金機電、窗簾布藝、紡織服裝、皮革皮草、汽摩汽配、家居建材、1668新時代廣場、奥特萊斯、跨境電商、中亞與東盟產品展示中心等，其中1668新時代廣場項目被列入陝西省2019年及2020年重點項目。

目標集團於2022年9月30日的資產淨值（根據香港財務報告準則編製）約為人民幣2,206,709,000元。

目標集團截至2022年3月31日與2021年3月31日止財政年度稅前及稅後利潤（根據香港財務報告準則編製）載列如下：截至2022年3月31日止年度截至2021年3月31日止年度人民幣千元人民幣千元稅前利潤935,068399,309稅後利潤650,040210,609股東特別大會茲提述本公司日期為2023年1月11日之公告，內容有關本公司暫停辦理股份過戶登記。

為釐定有權出席將於2023年2月2日（星期四）舉行之股東特別大會及於會上投票之股東，本公司將於2023年1月30日（星期一）至2023年2月2日（星期四）（首尾兩日包括在內）期間暫停辦理股東登記手續，期間不會辦理股份過戶手續。

為符合資格出席股東特別大會並於會上投票，股東應將所有股份過戶文件連同相關股票於2023年1月27日（星期五）下午4時30分前送交本公司之證券登記處香港中央證券登記有限公司以供登記，地址為香港灣仔皇后大道東183號合和中心17樓1712–1716室。

董事會函件–33–謹訂於2023年2月2日（星期四）上午10時正假座香港九龍尖沙咀東部麼地道72號千禧新世界香港酒店2樓花園廳舉行股東特別大會，召開大會之通告載於本通函第EGM-1至EGM-2頁。

股東特別大會將以投票方式進行表決。

無論閣下是否有意出席大會，務請將隨附之代表委任表格按其印列之指示填妥，並於可行情況下儘快交回本公司之證券登記處香港中央證券登記有限公司，地址為香港灣仔皇后大道東183號合和中心17M樓，惟無論如何不得遲於大會或其任何續會指定舉行時間48小時前送達。

填妥及交回代表委任表格後，閣下仍可依意願親身出席大會或任何續會並在會上投票，於此情況下，代表委任表格將被視作撤回。

於最後實際可行日期，特區建發集團持有已發行股份約29.28%，因此將就有關投資協議（包括認沽期權的授予及行使）、股東協議及其項下擬進行的交易的決議案放棄投票。

據董事經作出一切合理查詢後所深知、全悉及確信，概無其他股東須於股東特別大會上就有關認購事項以及認沽期權的授予及行使的決議案放棄投票。

有關股東特別大會結果的公告將由本公司根據上市規則於股東特別大會後作出。

認購事項須待投資協議所載條件獲達成（或獲豁免，如適用）及獨立股東於股東特別大會上批准後方始完成，故認購事項不一定會進行。

股東及本公司有意投資者於買賣股份時務請審慎行事。

如有疑問，股東及有意投資者宜諮詢其專業顧問的意見。

推薦建議敬請閣下垂註(i)載於本通函第35至36頁的獨立董事委員會函件，當中載有獨立董事委員會致獨立股東的推薦建議；及(ii)載於本通函第37至77頁的獨立財務顧問函件，當中載有其致獨立董事委員會及獨立股東的意見。

經考慮（其中包括）獨立財務顧問的意見，獨立董事委員會認為，投資協議（包括認沽期權）及股東協議之條款屬公平合理，且符合本公司及股東的整體利益。

董事會函件–34–經考慮獨立財務顧問的意見，董事（包括獨立非執行董事，特區建發集團提名的董事李文雄先生、萬鴻濤先生及覃文忠先生，以及同時為特區建發集團外部獨立董事的申麗鳳女士除外）認為，投資協議（包括認沽期權）及股東協議之條款屬公平合理，且符合本公司及股東的整體利益。

因此建議閣下投票贊成將於股東特別大會上提呈的所有普通決議案。

其他資料敬請閣下垂注本通函各附錄及股東特別大會通告所載資料。

此致列位股東台照承董事會命華南城控股有限公司聯席主席李文雄及鄭松興謹啟2023年1月17日獨立董事委員會函件–35–以下為獨立董事委員會的意見函件全文，其中載有致獨立股東的建議。

（於香港註冊成立之有限公司）（股份代號：1668）敬啟者：(1)非常重大的出售事項與關連交易－視作出售目標公司的約69.35%股權；及(2)非常重大的收購事項與關連交易－認沽期權吾等提述本公司日期為2023年1月17日的通函（「通函」），本函件構成其中一部分。

除非文義另有所指，否則通函所界定詞彙於本函件內具有相同涵義。

吾等已獲委任組成獨立董事委員會，就吾等認為投資協議（包括認沽期權）、股東協議及其項下擬進行的交易就獨立股東而言是否屬公平合理向獨立股東提供意見，並建議獨立股東在股東特別大會上應如何就相關提呈決議案進行投票。

英高財務顧問有限公司已獲委任為獨立財務顧問，以就投資協議（包括認沽期權）、股東協議及其項下擬進行的交易向獨立董事委員會及獨立股東提供意見。

有關意見的詳情連同達致有關意見所考慮的主要因素及理由，載於本通函第37至77頁的獨立財務顧問函件。

吾等謹此提請閣下垂注載於本通函第7至34頁的董事會函件及載於本通函附錄的額外資料。

獨立董事委員會函件–36–經考慮投資協議（包括認沽期權）及股東協議之條款、獨立財務顧問函件所載英高財務顧問有限公司的意見以及達致其意見時所考慮的主要因素及理由，吾等認為，投資協議（包括認沽期權）、股東協議及其項下擬進行的交易之條款就獨立股東而言屬公平合理，按正常商業條款或更佳商業條款進行且符合本公司及股東的整體利益。

因此，吾等建議獨立股東投票贊成將於股東特別大會上提呈的所有普通決議案。

此致列位獨立股東台照代表獨立董事委員會獨立非執行董事梁君彥先生大紫荊勳章、金紫荊星章、太平紳士、李偉強先生、許照中先生太平紳士及徐閔女士謹啟2023年1月17日獨立財務顧問函件–37–以下為獨立財務顧問英高財務顧問有限公司致獨立董事委員會及獨立股東的意見函件全文，乃為載入通函而編製。

香港中環康樂廣場8號交易廣場二期40樓敬啟者：(1)非常重大的出售事項與關連交易－視作出售目標公司的約69.35%股權；及(2)非常重大的收購事項與關連交易－認沽期權I.緒言茲提述吾等就建議(i)根據投資協議出售目標公司約69.35%股權；(ii)向認購方授出認沽期權及其項下擬進行的交易獲委任為獨立董事委員會及獨立股東的獨立財務顧問。

除文義另有所指外，本函件所用詞彙與貴公司日期為2023年1月17日的通函（「通函」，本函件構成其中一部分）所界定者具有相同涵義。

於達致吾等的意見及推薦建議時，吾等已審閱（其中包括）(i)投資協議及股東協議（統稱「該等協議」）；(ii)貴集團已刊發的資料，包括其最近三個財政年度（最後一個為截至2022年3月31日止年度）的經審核年度財務報表及截至2022年9月30日的最新未經審核中期財務報表；(iii)獨立估值師大成國際資產評估土地房地產估價（深圳）有限公司（「估值師」）所發出的權益估值報告及物業估值報告；及(iv)通函內的資料。

吾等認為，吾等所審閱的資料足以得出本函件所載的結論，並無任何理由懷疑貴公司向吾等所提供資料的真實性、準確性或完整性，且獲貴公司管理層獨立財務顧問函件–38–告知，據彼等所深知，吾等獲提供的資料或通函所述有關貴公司的資料並無遺漏或隱瞞任何重大資料。

吾等依賴吾等獲提供且於該公告及通函提述的資料，而並無加以核實，亦無對貴集團的業務及事務進行獨立調查。

除吾等就是項委聘向貴集團提供服務所收取的正常專業費用外，概無吾等將自貴集團或其任何聯繫人收取任何費用或利益的安排。

於最後實際可行日期，吾等與貴公司或可能被合理視為與吾等的獨立性相關的任何其他各方之間並無任何關係，亦無於其中擁有權益。

於最後實際可行日期，吾等就日期為2022年8月25日的通函所載的關連出售事項及持續關連交易獲委任為獨立財務顧問。

除上述委聘外，吾等於最後實際可行日期前兩年內並無向貴公司提供其他服務。

因此，根據上市規則第13.84條，吾等認為吾等屬獨立。

根據上市規則，由全體獨立非執行董事組成的獨立董事委員會已告成立，以就該等協議（包括認沽期權的授予及行使）及其項下擬進行的交易向獨立股東提供意見。

經獨立董事委員會批准，吾等已獲委任為獨立財務顧問，以就相同事宜及如何在股東特別大會上投票向獨立董事委員會及獨立股東提供意見及推薦建議。

獨立財務顧問函件–39–II.所考慮的主要因素及理由茲提述該公告及通函。

以下為吾等於評估認購事項（包括投資協議、認沽期權及股東協議的條款）的公平性及合理性，以及向獨立董事委員會及獨立股東提供吾等的意見時所考慮的主要因素：1.投資協議、認沽期權及股東協議的背景投資協議於2022年12月16日（交易時段後），賣方、華南國際、認購方與目標公司訂立投資協議，據此，認購方同意認購，且目標公司同意發行認購股份，認購代價金額為人民幣5,000,000,000元。

於交割後，認購方和賣方將分別持有目標公司的約69.35%和約30.65%股權。

有關投資協議及其項下擬進行的認購事項的詳情，請參閱董事會函件所載「(I)投資協議」一節。

認購方的認購事項將導致貴公司持有的目標公司股權從100%減少至約30.65%，因此根據上市規則第14.29條構成貴公司的視作出售事項。

由於有關認購事項的一項或多項適用百分比率超過75%，認購事項構成貴公司的非常重大的出售事項，須遵守上市規則第十四章項下的申報、公告、通函及股東批准的規定。

於最後實際可行日期，特區建發集團持有已發行股份約29.28%。

因此，特區建發集團為貴公司的大股東，故為貴公司的關連人士。

廣東深基華園（有限責任合夥）持有認購方的90%股權，其中深基投資為其普通責任合夥人，並通過其直接全資附屬公司深圳深基鵬程作為有限責任合夥人持有認購方的100%股權。

深基投資為特區建發集團的直接非全資附屬公司。

因此，認購方由於是特區建發集團的聯繫人，故亦是貴公司的關連人士。

故此，根據上市規則第十四A章，認購事項構成貴公司項下的關連交易。

由於有關認購事項的一項或多項適用百分比率超過5%，認購事項須遵守上市規則第十四A章項下的申報、公告、通函及獨立股東批准的規定。

獨立財務顧問函件–40–認沽期權根據投資協議，賣方、華南國際和目標公司授予認購方認沽期權，據此，倘任何事件未發生，認購方有權自交割後滿54個月之日起，酌情以行使價向賣方和╱或華南國際出售其在目標公司所持的全部或部分股份。

有關認沽期權的進一步詳情，請參閱董事會函件所載「(II)認沽期權」一節。

由於有關認沽期權授予及行使的一項或多項適用百分比率超過100%，認沽期權的授予及行使構成貴公司的非常重大的收購事項，須遵守上市規則第十四章項下的申報、公告、通函及股東批准的規定。

誠如上文所討論，認購方為貴公司關連人士的聯繫人。

因此，根據上市規則第十四A章，認沽期權的授予及行使構成貴公司的關連交易。

由於有關認沽期權的授予及行使的一項或多項適用百分比率超過5%，認沽期權的授予及行使須遵守上市規則第十四A章項下的申報、公告、通函及獨立股東批准的規定。

於認購方行使認沽期權時，貴公司將根據上市規則的規定刊發公告。

股東協議與投資協議相關，於2022年12月16日（訂立投資協議同日），賣方、華南國際、認購方與目標公司訂立股東協議，規定了股東的權利和義務以及目標公司的治理結構。

根據股東協議，目標公司的董事會應由五名董事組成，其中賣方應有權提名兩名董事，認購方應有權提名三名董事（包括董事長）。

此外，賣方和華南國際同意抵押賣方所持目標公司完全攤薄的30.65%股權予認購方，以擔保賣方、華南國際及目標公司在認購事項相關交易文件項下全部義務的履行。

該股權質押擔保的本金金額為人民幣5,000,000,000元（相等於認購代價）。

有關股東協議的進一步詳情，請參閱董事會函件所載「(III)股東協議」各節。

獨立財務顧問函件–41–2.有關該等協議的訂約方資料(A)貴集團、華南國際及賣方貴集團貴集團於中國主要從事物業發展，包括大型綜合商貿物流交易中心的運營。

其提供專業的綜合物流及交易平台，具有全面的增值配套服務及設施，包括但不限於物流及倉儲服務、物業管理、奥特萊斯運營、電子商務服務、會議及展覽服務。

貴集團物流分部在中國16個核心城市設有附屬公司，並已建成並運營超百萬平方米（「平方米」）標準化、現代化電商物流產業園。

此外，貴集團還提供全面供應鏈綜合物流解決方案和智慧硬體基礎設施，以實現園區經營管理的數據化和網絡化。

在物業租賃和管理方面，貴集團管理住宅、商場、專業市場以及會展，兼具管理商品交易中心以及住宅物業能力。

貴集團項目具備多種經營收入，包括廣告收入、會展收入、臨時場地租賃及停車場收費等。

貴集團還專注於園區的投資開發建設，於多個項目發展各類商業綜合體，深圳、南寧、南昌、西安、哈爾濱、鄭州、合肥、重慶等多地均開發有多功能商業及配套，部分項目還引入政府服務中心、科教產業、體育產業、電商產業等。

憑藉貴集團獨特且靈活的業務模式、成熟的運營能力以及與地方政府合作以支持中國城鎮化及產業升級的廣泛經驗，貴集團已在深圳、南寧、南昌、西安、哈爾濱、鄭州、合肥及重慶等全國不同省會及直轄市開展八個項目，建立起廣泛網絡。

獨立財務顧問函件–42–貴集團的業務及財務表現下表列示貴集團截至2020年、2021年及2022年3月31日止三個財政年度各年以及截至2021年及2022年9月30日止六個月的主要收入及利潤來源明細：表1－貴集團財務表現截至3月31日止年度截至9月30日止六個月2020年2021年2022年2021年2022年千港元千港元千港元千港元千港元收入（附註1）物業發展7,475,7358,543,9387,353,4784,483,1861,649,530物業投資及管理1,344,1301,523,3861,629,290875,653950,259其他1,067,7891,241,9801,328,860807,412659,841總計9,887,65411,309,30410,311,6286,166,2513,259,630毛利4,522,6474,944,2053,025,2562,258,224977,008毛利率45.7%43.7%29.3%36.6%30.0%其他收入及收益（或虧損）487,217(20,753)1,102,162144,02934,410投資物業公平值收益1,677,9471,054,256148,24410,04119,644其他一般開支（附註2）(2,217,052)(2,575,621)(2,645,802)(1,000,553)(923,996)稅前利潤4,470,7593,402,0871,629,8601,411,741107,066年度利潤2,628,1482,415,129759,124656,346256,009純利率26.6%21.4%7.4%10.6%7.9%母公司擁有人應佔利潤2,633,1412,415,498760,200656,721256,821歸屬於母公司普通股權益持有人之每股盈利基本及攤薄（港仙）32.4729.859.398.122.42資料來源：貴公司相關年度（或期間）的年報及中期報告附註：1.根據貴公司的2022年年報，貴集團的業務可分為三個經營分部，即物業發展分部、物業投資及管理分部以及其他分部，主要包括提供物流及倉儲服務、奥特萊斯運營、小額貸款服務、電子商務服務及其他服務。

2.其他一般開支包括銷售及分銷開支、行政開支、其他開支及融資成本。

獨立財務顧問函件–43–－截至2022年9月30日止六個月與2021年的比較收入由截至2021年9月30日止六個月約61.663億港元減少約47.1%至截至2022年9月30日止六個月約32.596億港元，主要由於期內物業銷售及交付減少所致。

毛利由截至2021年9月30日止六個月約22.582億港元減少約56.7%至截至2022年9月30日止六個月約9.770億港元，而毛利率由截至2021年9月30日止六個月約36.6%下降至截至2022年9月30日止六個月約30.0%，主要由於已售物業平均售價下跌及建築成本增加所致。

其他收入及收益由截至2021年9月30日止六個月約1.440億港元減少約76.1%至截至2022年9月30日止六個月的收益約3,440萬港元。

其他收入由截至2021年9月30日止六個月約1.313億港元減少至截至2022年9月30日止六個月約5,040萬港元，主要是由於利息收入增加所致。

投資物業公平值收益由截至2021年9月30日止六個月約1,000萬港元增加約95.6%至截至2022年9月30日止六個月約1,960萬港元。

於截至2022年9月30日止六個月，公平值收益主要來自物流及倉庫資產。

其他收益或虧損由截至2021年9月30日止六個月的收益約1,280萬港元轉盈為虧至截至2022年9月30日止六個月的其他虧損約1,600萬港元，主要由於(i)透過損益以公平值列賬之金融資產的公平值虧損；及(ii)匯兌虧損。

融資成本由截至2021年9月30日止六個月約3.158億港元減少約10.7%至截至2022年9月30日止六個月約2.820億港元，主要由於期內借款減少及利率下降所致。

獨立財務顧問函件–44–－截至2022年3月31日止財政年度與2021年的比較收入由截至2021年3月31日止財政年度約113.093億港元減少約8.8%至截至2022年3月31日止財政年度約103.116億港元，主要由於年內物業銷售及交付較少所致。

毛利由截至2021年3月31日止財政年度約49.442億港元減少約38.8%至截至2022年3月31日止財政年度約30.253億港元，毛利率由截至2021年3月31日止年度約43.7%下降至截至2022年3月31日止年度約29.3%，主要由於已售物業平均售價下跌所致。

其他收入及收益或虧損由截至2021年3月31日止年度的虧損約2,080萬港元轉虧為盈至截至2022年3月31日止年度的收益約11.022億港元。

其他收入由截至2021年3月31日止年度約2.640億港元增加至截至2022年3月31日止年度約2.979億港元，主要由於利息收入增加所致。

其他收益或虧損由截至2021年3月31日止年度的虧損約2.847億港元轉虧為盈至截至2022年3月31日止年度的收益約8.042億港元，主要由於土地收儲收益所致。

投資物業公平值收益由截至2021年3月31日止年度約10.543億港元減少約85.9%至截至2022年3月31日止年度約1.482億港元，主要由於COVID-19疫情期間商業物業租賃需求下降及宏觀市場環境低迷，導致投資物業公平值收益減少所致。

於截至2022年3月31日止年度，公平值收益主要來自物流及倉庫資產。

融資成本由截至2021年3月31日止年度約6.384億港元增加約23.6%至截至2022年3月31日止年度約7.889億港元，主要由於截至2022年3月31日止年度借款利率上升所致。

獨立財務顧問函件–45–－截至2021年3月31日止年度與2020年的比較收入由截至2020年3月31日止年度約98.877億港元增加約14.4%至截至2021年3月31日止年度約113.093億港元。

總收入增加主要由於年內物業銷售及交付增加及經常性收入增加所致。

毛利由截至2020年3月31日止年度約45.226億港元增加約9.3%至截至2021年3月31日止年度約49.442億港元。

毛利率由截至2020年3月31日止年度約45.7%下降至截至2021年3月31日止年度約43.7%，主要由於已售物業成本增加所致。

其他收入及收益或虧損由截至2020年3月31日止年度的收益約4.872億港元轉盈為虧至截至2021年3月31日止年度的虧損約2,080萬港元。

其他收入由截至2020年3月31日止年度約4.140億港元減少至截至2021年3月31日止年度約2.640億港元，主要由於政府補助減少所致。

其他收益或虧損由截至2020年3月31日止年度的收益約7,330萬港元轉盈為虧至截至2021年3月31日止年度的其他虧損約2.847億港元，主要由於透過損益以公平值列賬之金融資產虧損及出售附屬公司的虧損所致。

投資物業公平值收益由截至2020年3月31日止年度約16.779億港元減少約37.2%至截至2021年3月31日止年度約10.543億港元，主要由於COVID-19疫情期間商業物業租賃需求下降及宏觀市場環境低迷，導致投資物業公平值收益減少所致。

融資成本由截至2020年3月31日止年度約5.176億港元增加約23.3%至截至2021年3月31日止年度約6.384億港元，主要由於截至2021年3月31日止年度借款利率上升所致。

獨立財務顧問函件–46–貴集團的財務狀況貴集團於2020年、2021年及2022年3月31日以及於2022年9月30日的財務狀況概要於下文列示。

表2－貴集團的財務狀況於3月31日於9月30日2020年2021年2021年2022年千港元千港元千港元千港元非流動資產物業、廠房及設備以及使用權資產2,875,5251,943,1401,361,3171,181,910投資物業50,873,67355,695,35457,767,16051,530,706發展中物業1,120,3792,499,1661,578,1571,340,586其他（附註1）4,210,5734,191,1994,248,3293,566,933小計59,080,15064,328,85964,954,96357,620,135流動資產持作銷售物業40,065,38442,259,14646,693,65243,778,874預付款項、其他應收款項及其他資產2,536,3963,407,0245,519,7285,193,076現金及銀行存款10,303,5419,442,7824,681,0684,039,928其他（附註2）1,448,5811,105,1192,538,0131,812,555小計54,353,90256,214,07159,432,46154,824,433資產總值113,434,052120,542,930124,387,424112,444,568流動負債貿易及其他應付款項15,589,79811,281,12112,049,37312,110,735合約負債15,578,70016,212,03415,543,56511,744,082借貸、票據及債券（附註3）14,889,46516,352,76620,750,10913,171,512其他（附註4）4,241,0873,940,2824,662,8034,127,197小計50,299,05047,786,20353,005,85041,153,526獨立財務顧問函件–47–於3月31日於9月30日2020年2021年2021年2022年千港元千港元千港元千港元非流動負債借貸、票據、債券及其他長期應付款項（附註5）18,989,99921,028,71915,240,68019,006,762遞延稅項負債9,265,48310,431,45811,050,9229,869,315小計28,252,48231,460,17726,291,60228,876,077負債總額78,551,53279,246,38079,297,45270,029,603權益總額母公司擁有人應佔權益34,832,72641,278,88145,073,74442,400,609非控股權益49,79417,66916,22814,35634,882,52041,296,55045,089,97242,414,965現金比率（倍）（附註6）0.200.200.090.10資本負債比率(%)（附註7）67.267.669.466.3資料來源：貴公司於有關年度或期間的年報及中期報告附註：1.其他包括透過損益以公平值列賬之金融資產、其他長期應收款項及遞延稅項資產。

2.其他包括持作融資租賃物業、存貨、應收貿易賬款。

3.借貸、票據及債券包括計息銀行及其他借貸、優先票據、中期票據及境內公司債券。

4.其他包括透過損益以公平值列賬之金融負債及應付稅項。

5.借貸、票據、債券及其他長期應付款項包括計息銀行及其他借貸、優先票據、中期票據、境內公司債券及其他長期應付款項。

6.現金比率指現金及銀行存款除以流動負債的比率。

7.資本負債比率指借貸、票據及債券淨額以及現金及銀行存款除以權益總額的比率。

獨立財務顧問函件–48–－資產總值於2022年9月30日，貴集團錄得資產總值約1,124.446億港元，主要包括(i)投資物業約515.307億港元（2022年3月31日：約577.672億港元）；(ii)持作銷售物業約437.789億港元（2022年3月31日：約466.937億港元）；(iii)預付款項、其他應收款項及其他資產約51.931億港元（2022年3月31日：約55.197億港元）；及(iv)現金及銀行存款約40.399億港元（2022年3月31日：約46.811億港元）。

現金及銀行存款由2022年3月31日約46.811億港元減少至2022年9月30日約40.399億港元，主要以人民幣、港元及美元計值。

－負債總額於2022年9月30日，貴集團錄得負債總額約700.296億港元，主要包括(i)合約負債約117.441億港元（2022年3月31日：約155.436億港元）；(ii)貿易及其他應付款項約121.107億港元（2022年3月31日：約120.494億港元）；(iii)借貸及債券約321.783億港元（2022年3月31日：約359.908億港元）（包括流動借貸、票據及債券約131.715億港元（2022年3月31日：約207.501億港元）及非流動借貸、票據、債券及其他長期應付款項約190.068億港元（2022年3月31日：約152.407億港元））；及(iv)遞延稅項負債約98.693億港元（2022年3月31日：約110.509億港元）。

－資本負債比率貴集團的資本負債比率（按債務淨額除權益總額得出）由2022年3月31日約69.4%下降至2022年9月30日的約66.3%，主要是由於借貸、票據及債券結餘減少所致。

華南國際華南國際主要從事綜合商貿物流及商品交易中心的開發及運營，為貴公司的全資附屬公司。

目標公司由華南國際透過賣方間接全資擁有。

獨立財務顧問函件–49–賣方賣方主要從事投資控股，由目標公司直接全資擁有。

賣方為華南國際的全資附屬公司。

(B)特區建發集團、深基投資及認購方特區建發集團特區建發集團是深圳市委市政府為加快投融資體制改革、推進特區一體化進程，於2011年9月成立的市屬國有企業。

2016年2月，市政府進一步明確特區建發集團作為市基礎設施投資建設運營主體，主營業務包括基礎設施投資建設運營、產業園區開發建設運營、戰略性新興產業投資、區域經濟合作及PPP項目實施。

特區建發集團成立十年來，有效發揮重大基礎設施建設、產業升級空間拓展、產業幫扶合作等功能作用。

「十四五規劃」期間，特區建發集團將秉承「引領產城人融合，促進新型城市發展」企業使命，發揮基礎設施投資建設運營、科技園區開發運營、海洋產業發展和綠色環保產業「四大核心」功能作用，落實區域經濟協作任務，致力成為在全國具有示範作用的新型城市發展綜合運營商，支撐深圳建設全球海洋中心城市的國資戰略性載體、助力深圳建成現代化、國際化創新型城市的國資功能性載體，高質量邁入深圳「千億骨幹國企集團」行列，助力深圳建設具有全球影響力的創新創業創之都和社會主義現代化強國的城市範例。

深基投資深基投資成立於2018年7月，為經中國證券投資基金業協會登記合格的基金管理人（登記編號：P1069375），由特區建發集團（持股51%）、深圳市投資控股有限公司（持股30%）、深圳市創新投資集團有限公司（持股19%）三家市屬國企共同出資。

深基投資以「區域基礎設施綜合基金管獨立財務顧問函件–50–理+垂直基礎設施專業基金管理」二輪驅動，爭當基礎設施供給側結構性改革的排頭兵，助力中國基礎設施投資基金的市場化發展。

深基投資負責運營深圳市基礎設施投資基金，該基金經深圳市委市政府批准，於2018年12月正式設立，基金首期規模為人民幣120億元，旨在進一步推動基礎設施供給側結構性改革，吸引社會資本參與深圳市基礎設施建設。

其最終受益人為深圳市國有資產監督管理委員會。

認購方認購方成立於2022年10月，由深基投資關聯方發起設立，為深基投資的全資附屬公司，主要從事投資、信息諮詢服務以及產業園區管理服務。

(C)目標集團目標公司主要從事綜合商貿物流及商品交易中心的開發及運營。

目標公司參與了貴集團在西安的項目（即西安華南城），但未參與貴集團在中國大陸的其他七個項目。

西安華南城的開發正在順利進行，其中建築面積約241萬平方米已竣工，建築面積約76萬平方米正進行規劃建設。

目標公司位於西安國際港務區，從事開發物業以供出售或租賃，包括貿易中心、物流園區商業綜合體及住宅配套設施。

西安國際港務區是當地政府重點打造的開放型經濟先導區與現代服務業核心功能區，旨在成為絲綢之路經濟帶上最大國際中轉樞紐港與商貿物流集散地，是連接「一帶一路」戰略的重要平台。

西安華南城已投入營運，商品交易中心所涵蓋的經營業態包括五金機電、窗簾布藝、紡織服裝、皮革皮草、汽摩汽配、家居建材、1668新時代廣場、奥特萊斯、跨境電商、中亞與東盟產品展示中心等，其中1668新時代廣場項目被列入陝西省2019年及2020年重點項目。

獨立財務顧問函件–51–－目標集團的財務表現目標集團截至2020年、2021年及2022年3月31日止財政年度以及截至2021年及2022年9月30日止六個月的財務表現（根據香港財務報告準則編製）載於通函附錄二，概述如下。

表3－目標集團的財務表現截至3月31日止年度截至9月30日止六個月2020年2021年2022年2021年2022年人民幣千元人民幣千元人民幣千元人民幣千元人民幣千元收入721,1291,567,3591,879,6501,202,604414,438毛利或毛損58,544488,320402,717231,799(22,850)毛利率8.1%31.2%21.4%19.3%不適用稅前利潤230,766399,309935,068833,880(101,522)稅後利潤或虧損226,906210,609650,040605,239(60,515)－截至2022年9月30日止六個月與2021年的比較收入由截至2021年9月30日止六個月約12.026億港元減少約65.5%至截至2022年9月30日止六個月約4.144億港元，主要由於向客戶交付的物業減少及已售物業平均售價下降所致。

毛利或毛損由截至2021年9月30日止財政年度的毛利約2.318億港元轉盈為虧至截至2022年9月30日止財政年度的毛損約2,290萬港元，主要由於已售物業平均售價下降及建築成本增加所致。

稅後利潤或虧損由截至2021年9月30日止六個月的稅後利潤約6.052億港元轉盈為虧至截至2022年9月30日止六個月的稅後虧損約6,050萬港元，主要由於上文所討論的收入減少所致。

獨立財務顧問函件–52–－截至2022年3月31日止財政年度與2021年的比較收入由截至2021年3月31日止財政年度約15.674億港元增加約19.9%至截至2022年3月31日止財政年度約18.797億港元，主要由於年內銷售及交付物業增加所致。

毛利由截至2021年3月31日止財政年度約4.883億港元減少約17.5%至截至2022年3月31日止財政年度約4.027億港元，而毛利率由截至2021年3月31日止年度約31.2%下降至截至2022年3月31日止年度約21.4%，主要由於已售物業平均售價下跌及建築成本增加所致。

稅後利潤由截至2021年3月31日止年度約2.106億港元增加約208.6%至截至2022年3月31日止年度約6.500億港元，主要由於2021年9月當地政府部門出售位於西安的土地使用權，導致收益約8.564億港元所致。

－截至2021年3月31日止財政年度與2020年的比較收入由截至2020年3月31日止財政年度約7.211億港元增加約117.3%至截至2021年3月31日止財政年度約15.674億港元，主要由於已售物業增加所致。

毛利由截至2020年3月31日止財政年度約5,850萬港元增加約734.1%至截至2021年3月31日止財政年度約4.883億港元，而毛利率由截至2021年3月31日止年度約8.1%上升至截至2021年3月31日止年度約31.2%，主要由於已售物業平均售價上升所致。

稅後利潤由截至2020年3月31日止年度約2.269億港元減少約7.2%至截至2021年3月31日止年度約2.106億港元，主要由於稅項開支增加所致。

獨立財務顧問函件–53–－目標集團的財務狀況目標集團於2022年3月31日及2022年9月30日的財務狀況（根據香港財務報告準則編製）載於通函附錄二，並於下文概述。

表4－目標集團的財務狀況2022年3月31日2022年9月30日人民幣千元人民幣千元非流動資產3,742,9263,587,357流動資產4,816,3974,946,340－現金及銀行存款87,683105,885資產總值8,559,3238,533,697非流動負債624,577357,861－計息銀行及其他借貸365,000100,000流動負債4,535,0585,969,127－計息銀行及其他借貸154,000405,000負債總額5,159,6356,326,988資產淨值3,399,6882,206,709目標公司擁有人應佔權益3,399,6882,206,709現金比率（倍）0.020.02資本負債比率(%)12.718.1獨立財務顧問函件–54–－資產總值於2022年9月30日，目標集團錄得資產總值約人民幣85.337億元，主要包括(i)投資物業約人民幣31.540億元（2022年3月31日：約人民幣33.420億元）；(ii)持作銷售物業約人民幣38.297億元（2022年3月31日：約人民幣37.039億元）；(iii)預付款項、其他應收款項及其他資產約人民幣7.799億元（2022年3月31日：約人民幣8.071億元）；及(iv)現金及銀行存款約人民幣1.059億元（2022年3月31日：約人民幣8,770萬元），其主要以人民幣計值。

－負債總額於2022年9月30日，目標集團錄得負債總額約人民幣63.270億元，主要包括(i)合約負債約人民幣12.634億元（2022年3月31日：約人民幣16.057億元）；(ii)應付關連公司款項約人民幣29.354億元（2022年3月31日：約人民幣10.412億元）；(iii)貿易及其他應付款項約人民幣8.595億元（2022年3月31日：人民幣12.129億元）；(iv)應付稅項約人民幣5.058億元（2022年3月31日：約人民幣5.213億元）；及(v)計息銀行及其他借貸約人民幣5.050億元（2022年3月31日：約人民幣5.190億元），其主要以人民幣計值。

－資本負債比率目標集團的資本負債比率（債務淨額除權益總額）由2022年3月31日約12.7%下降至2022年9月30日約18.1%，主要由於股東貸款增加導致的資產淨值減少所致。

3.認購事項的理由及裨益誠如董事會函件「理由及裨益」一節所述，董事認為，該等協議及據此擬定的交易將能夠(i)通過根據投資協議規定的付款時間安排由目標集團以現金方式收取認購代價，從而提高目標集團的資金流動性；及(ii)為目標集團提供額外的營運資金，使目標集團能夠償還貴集團向目標集團提供的現有股東貸款約人民幣2,860,000,000元，進而為貴集團提供額外的即時營運資金並降低貴集團的資本負債比率。

獨立財務顧問函件–55–根據董事會函件「財務影響及認購事項所得款項用途」一節，認購事項所得款項預計將由目標公司(i)用作營運資金約人民幣10.8億元；(ii)用於償還貴集團向目標集團提供的股東貸款約人民幣28.6億元；(iii)用於償還計息貸款約人民幣5.0億元；及(iv)支付建築工程費用約人民幣5.60億元。

基於上述情況，吾等已進一步向貴公司管理層查詢有關償還結欠貴公司全資附屬公司華南國際約人民幣28.6億元的股東貸款的情況。

具體而言，(i)來自第一期的人民幣20.0億元將全數用於償還結欠華南國際的股東貸款，及(ii)而結餘人民幣30.0億元將首先用於進一步償還股東貸款約人民幣8.6億元，其餘的將按上文所述供目標集團之用，包括用作營運資金、償還銀行貸款及支付建築工程費用。

吾等注意到，於目標集團償還股東貸款後，貴集團計劃償還其業務營運產生的外部借貸。

誠如上文「表2－貴集團的財務狀況」所述，於2022年9月30日，貴集團未來12個月內到期的借貸、票據及債券約為132億港元，為其2022年9月30日的現金及銀行存款約40億港元的三倍以上。

因此，擬將所得款項用於償還目標集團的股東貸款從而提高貴集團的資金流動性，屬合理之舉。

有關於2022年9月30日的借貸及貴集團資產抵押詳情，請參閱通函附錄一「本集團的管理層討論及分析－借貸及本集團資產抵押」各分節。

誠如貴公司管理層所告知，交割後，餘下集團的主要業務將無變動，而餘下集團將繼續擁有餘下七個項目（即其核心業務）及其各自的資產。

吾等其後已評估交割後的餘下集團及認購事項對貴集團的影響。

根據通函附錄三所載有關餘下集團的未經審核備考財務資料，吾等注意到，截至2022年3月31日止年度，餘下集團的總收入（認沽期權行使前）約為80.806億港元，約佔貴集團收入的78.4%。

目標集團貢獻貴集團的除稅後純利比例相對較大，乃由於本函件「(C)目標集團」一節所述於截至2022年3月31日止年度向當地政府部門一次性出售土地使用權所致。

於2022年9月30日，餘下集團的資產總值、負債總額及資產淨值（認沽期權行使前）約為1,087.380億港元、663.197億港元及424.183億港元，分別佔貴集團資產總值、負債總額及資產淨值約96.7%、94.7%及100.0%。

餘下集團的主要資產其中將包括土地、商業及住宅物業（包括已竣工物業（持作銷售或融資租賃）、投資物業、發展中物業及規劃作未來發展物業）。

據貴公司管理層所告知及誠如董事會函件所述，餘下獨立財務顧問函件–56–集團將視乎市況、未來資本承擔及其財務狀況，藉（其中包括）收購額外土地及物業以進一步開發、升級及優化現有項目園區，並引進優質品牌及提高現有項目園區的質素，繼續擴大及改善其核心業務，例如商貿物流業務。

根據董事會函件，認購事項後貴集團的業務計劃將進一步聚焦於其餘下的七個項目（即其核心業務），特別是位於大灣區的深圳華南城，以及作為貴公司實施城市更新計劃的一部分。

誠如貴公司2022年年報所述，貴公司的整體佈局還與國家實施的「粵港澳大灣區」等重大發展戰略高度契合，在中央改革頂層設計和戰略部署下，貴公司將緊緊圍繞中央和地方產業政策，做大做強商貿物流產業，打造大灣區特色消費中心。

基於上文，因此可以合理推斷，餘下資產足以於交割後維持貴集團的業務。

誠如本函件「5.交割後可能對貴集團產生的財務影響」一節所述，於2022年9月30日，交割後的現金比率將由約0.10倍增加至0.19倍，而於2022年9月30日，交割後的資本負債比率將由約66.3%下降至57.8%。

有關餘下集團備考資料的進一步詳情，請參閱本函件「5.交割後可能對貴集團產生的財務影響」一節及通函附錄三。

此外，董事認為，與特區建發集團的進一步合作（即認購事項）體現了特區建發集團對貴集團運營和發展的持續支持，從而增加投資者及金融機構對貴集團的信心。

根據貴集團的2022年年報及貴公司日期為2022年8月25日的通函所載的股權轉讓協議，自2022年5月引入國有企業作為主要股東前，特區建發集團的聯屬集團與貴集團已訂立若干長期戰略發展協議。

此外，特區建發集團與貴集團訂立日期為2022年7月15日的股權轉讓協議，據此，貴集團將一家主要從事提供物業管理服務的全資附屬公司50%權益轉讓予特區建發集團。

根據與特區建發集團的該等合作關係，可合理預期，投資協議（包括認沽期權）及股東協議將藉通過認購事項提供資金及合作，作為特區建發集團對貴集團營運和發展的持續支持。

再者，董事（特區建發集團提名的董事李文雄先生、萬鴻濤先生及覃文忠先生，以及同時為特區建發集團外部獨立董事的申麗鳳女士除外）認為，認沽期權（投資協議重要組成部分）將允許認購方退出投資（及貴集團回購）屬投資協議標的物的認購股份（根據認購方及貴集團可以接受的條款進行）。

吾等已審閱認沽期權的條款（包括行使價），並認同認沽期權大致上可予接受。

有關吾等就認沽期權的分析，請參閱本函件所載「(B)認沽期權」一節。

獨立財務顧問函件–57–鑒於上文所述，吾等認為，可合理預期貴集團與目標集團均會通過收取認購代價改善其各自的流動資金。

此外，特區建發集團與貴集團的持續合作將有利於貴集團的業務發展及財務狀況，或會有助增加投資者及金融機構對貴集團的信心。

此外，認沽期權將允許按可以接受的條款由認購方出售及由貴集團購回認購股份。

吾等的其他考量物業開發是對前期資本要求很高的重資產行業。

為有效控制槓桿水平及減輕流動資金風險，中國人民銀行及中華人民共和國住房和城鄉建設部於2020年8月對中國物業開發商施加「三道紅線」監管規定。

倘開發商未能符合三道紅線中的一道、兩道或全部，監管機構將對其債務融資活動的範圍加以限制。

自該等監管規定出台以來，中國物業市場一直面臨著空前壓力，原因為許多中國物業開發商發現自己至少違反三道紅線中的一道。

鑒於該等物業公司越來越難以獲得額外融資，不少違約事件隨之出現。

據貴公司管理層告知，貴集團於過去幾年透過發行債券及銀行借貸籌集資金，儘管該等籌資活動可改善貴集團的流動資金，惟其代價是提高了資金槓桿的水平，由於高槓桿將導致更高的借貸利率和更難獲得進一步資金，因而長遠會對融資活動造成不利影響。

此外，於2021年及2022年，中國物業行業嚴重衰退及若干主要中國物業開發商多次違約令籌集外部資金變得困難。

因此，如上文所述，認購事項可讓目標集團償還貴集團向目標集團提供的現有股東貸款，作為貴集團籌集資金的手段。

因此，誠如本函件「5.交割後可能對貴集團產生的財務影響」一節所述，預期認購事項將同時改善貴集團的流動資金及降低其資本負債比率，故合理推論認購事項是貴集團於此困難時期籌集即時資金以為目標集團及貴集團提供資金的另一個選項及更佳的融資方法。

此外，國家統計局就2022年11月分配的全國房地產開發業景氣指數（「指數」）為94.42，較2021年11月的100.45下跌逾6個百分點。

該指數使用2012年（基年）的數據，並經考慮物業開發投資、資金、銷售面積及銷售額等多項因素後計算得出，用作衡獨立財務顧問函件–58–量中國物業市場前景的指標。

根據國家統計局資料，通常情況下，100點為最合適水平；95至105點為適度水平；95點或以下被視為悲觀，105點或以上被視為樂觀。

基於以上資料，2022年11月的指數94.42點反映中國物業市場情緒較為疲軟。

國家統計局亦披露一系列數據，其中包括(i)中國物業開發投資；(ii)按交易價值計算的物業銷售總額；及(iii)按建築面積計算的物業銷售總額在內的所有關鍵指標於2022年首11個月均有所下降。

有關概要載於下表：表5－2022年首11個月中國物業行業主要指標住宅物業辦公樓商業物業總計（人民幣十億元）（人民幣十億元）（人民幣十億元）（人民幣十億元）物業開發投資9,401.6482.6984.512,386.3同比變動–9.2%–11.3%14.5%–9.8%按交易價值計算的物業銷售總額10,418.8384.3725.711,864.8同比變動–28.4%–2.7%–10.1%–26.6%（百萬平方米）（百萬平方米）（百萬平方米）（百萬平方米）按建築面積計算的物業銷售總額1,027.2728.272.34121.25同比變動–26.2%–0.3%–3.9%–23.3%資料來源：國家統計局此外，國家統計局資料顯示，2022年11月，70個大中城市中，新建物業銷售價格下降城市有51個；二手物業銷售價格下降城市有62個。

其中，一線城市及二線城市的新建及二手物業銷售價格與2022年10月相比，分別下降約0.2%及0.4%。

因此，西安作為中國的一個二線城市，與眾多一線城市相比，市道可能更加艱難。

誠如通函附錄一「本集團的業務趨勢以及財務及交易前景」一節所述，中國房地產市場持續面臨較大的下行壓力，房屋銷售降溫，企業投資意願低迷，融資環境持續緊縮，境內外融資均出現停滯情況，融資成本亦明顯上升。

貴集團受到境內外融資環境及市場下行帶來的持續影響，運營難度加大，未來發展不確定性因素增多。

因此，考慮到(i)就債務融資活動而言，整體監管環境不利於中國物業開發商；獨立財務顧問函件–59–(ii)中國物業行業目前的整體市場狀況仍處於下行趨勢；及(iii)認購代價的一部份（約人民幣28.6億元）將計劃用於償還貴集團的外部借款，因此認購事項屬合理，並符合貴集團的融資策略，即通過以現金方式收取認購代價以改善流動資金。

4.投資協議、認沽期權及股東協議的主要條款有關投資協議、認沽期權及股東協議的主要條款詳情，請參閱董事會函件所載的「(I)投資協議」、「(II)認沽期權」及「(III)股東協議」各節。

(A)釐定認購代價的基準及吾等的分析誠如董事會函件所載，認購股份的認購代價人民幣5,000,000,000元（相當於交割後目標公司約69.35%股權）乃經公平磋商後釐定，當中已參考於2022年9月30日的業務權益價值約人民幣22.10億元，即估值師發出的權益估值報告所述目標公司100%股權的認購前評估價值。

於交割後，目標公司的股權價值將增加至約人民幣72.10億元（「經擴大股權價值」），即業務權益價值及認購代價的總額。

估值師的背景、資格及經驗吾等經已會見估值師，並已對其資格及經驗以及獨立性進行查詢。

吾等已就估值師及其有關業務權益價值工作執行上市規則第13.80條附註(1)(d)所規定的工作。

根據吾等的會見及估值師提供的資料，吾等注意到估值師為一家於2013年在深圳市市場監督管理局監督下成立的估值公司，具有承接中國股權交易評估方面的相關經驗。

權益估值報告的簽署及參與估值師YangJing女士及JiangJianguo先生均獲中國資產評估協會認證。

YangJing女士及JiangJianguo先生分別於中國的金融及商業評估方面擁有逾20年及逾15年經驗。

因此，吾等認為，YangJing女士及JiangJianguo先生具備資格、經驗及能力，可進行商業估值及就權益估值報告提供可靠意見。

有關上述估值師的專業資格詳情請參閱附錄四。

獨立財務顧問函件–60–吾等亦已向估值師查詢其獨立性，並獲悉估值師獨立於貴集團、認購方及其各自的關連人士。

估值師亦已向吾等確認，其並不知悉其與貴集團或任何其他人士之間有任何關係或利益，以致會被合理認為影響其擔任貴集團及認購方獨立估值師的獨立性。

估值師已向吾等確認，除其就獲委聘刊發權益估值報告及物業估值報告而應獲支付的正常專業費用外，概不存在任何安排令其可據此向貴集團、買方及其各自的聯繫人收取任何費用或利益。

此外，吾等從華南國際與估值師之間訂立的委聘書中注意到，估值師的工作範圍就達致其所需提出的意見而言屬合適，且工作範圍亦無限制，以致可能對估值師於權益估值報告及物業估值報告所作保證的程度產生不利影響。

估值方法權益估值報告採用資產基礎法，以於評估日期重建一個與評估對象相同的企業所需的投資額為基礎，評估整體資產價值。

具體而言，評估對象的權益價值通過將構成企業的各組成資產的市場價值加總然後減去其負債的市場價值得出。

吾等經已與估值師進一步討論其估值方法，並瞭解到估值師於評估業務權益價值時亦已考慮其他普遍接納的估值方法，即收益法及市場法。

然而，吾等獲悉(i)由於目標公司的未來收益很大程度取決於管理層因應不斷變化的經濟狀況及業務計劃，酌情決定是否在竣工後出售或長期持有（例如作為租金收入）已竣工物業項目，因此目標公司的未來收益將難以估計，故並未採用收益法；及(ii)儘管中國有眾多房地產開發公司，惟估值師發現難以找到與目標公司在資產規模及結構、經營範圍及盈利水平方面類似的可資比較公司，故並未採用市場法。

由於有充足的統計數字及數據作為依據及基礎，證明選擇所涉資產的經濟及技術參數的合理性，加上已審閱目標公司於2022年9月30日的各資產負債表項目，估值師認為且吾等認同，由於目標公司的資產及負債（主要包括已竣工物業項目、發展中物業及投資物業）可予識別，因此業務權益價值適合採用資產基礎法進行評估。

獨立財務顧問函件–61–為評估權益估值報告估值的公平性及合理性，吾等已審閱目標集團由中國核數師編製的未經審核財務賬目（「中國核數師報告」，已被採納用於編製業務權益價值），並與估值師進一步討論目標集團資產及負債的價值。

據貴公司管理層所告知，由於中國核數師報告的財務報表是根據中國會計準則編製，若干財務數字與貴集團申報會計師所編製財務報表（「香港核數師報告」，根據香港會計準則編製並載於通函附錄二）中的財務數字存在差異。

據董事告知，由於目標集團及認購方均位於中國，且認購事項及其項下擬進行的交易（即認購代價的釐定）將受限於若干規定，包括(i)目標集團的估值須由持有中國證券業務牌照的估值機構根據國家相關規定進行；(ii)估值結果須根據國有資產管理規定備案；及(iii)認購事項須由相關國有資產監管部門或透過相關國有企業根據國有資產管理規定作出的決議案批准，故中國核數師報告乃以編製權益估值報告為目的而編製。

因此，權益估值報告的估值基準乃參考中國核數師報告編製並已獲估值師採納，以符合相關國有資產管理規定的要求。

於中國核數師報告，目標集團於2022年9月30日的資產總值約為人民幣95.78億元，其中流動資產及非流動資產分別約為人民幣70.86億元及人民幣24.92億元。

流動資產主要包括(i)存貨約人民幣57.59億元；(ii)應收款項約人民幣8.12億元；(iii)預付款項約人民幣4.07億元；及(iv)現金及銀行存款約人民幣1.06億元。

非流動資產主要包括投資性房地產約人民幣24.83億元，佔非流動資產總值99%以上。

根據吾等與估值師的討論，吾等瞭解到，由於短期資產因能在短時間內變現而具有流動性，故除發展中項目外，已竣工物業項目及投資物業等資產均按公平值計量，吾等認為屬合理之舉。

發展中項目則採用成本法，其預期價值為土地成本、所投入建設成本、各類稅費及預期利潤之和。

獨立財務顧問函件–62–另一方面，目標集團於2022年9月30日的負債總額約為人民幣84.34億元，其中流動負債約為人民幣76.28億元，佔負債總額90%以上。

流動負債主要包括(i)預收款項約人民幣25.87億元；(ii)應付款項及其他應付款項約人民幣33.06億元；及(iii)應付股息約人民幣12.80億元。

非流動負債主要包括(i)長期借貸約人民幣3.29億元；及(ii)遞延所得稅負債約人民幣3.009億元。

根據吾等與估值師的討論，吾等瞭解到，由於流動負債預計將於短時間內結付，流動負債的評估值反映目標集團於估值日期所結欠金額且與其賬面值相等，吾等認為屬合理之舉並予以認同。

吾等已審閱中國核數師報告及香港核數師報告，並注意到(i)中國核數師報告中目標集團的資產總值約為人民幣95.78億元，較香港核數師報告中該資產總值約人民幣85.34億元高約12.2%；及(ii)中國核數師報告中目標集團的負債總額約為人民幣84.34億元，亦較香港核數師報告中該負債總額約人民幣63.27億元高約33.3%。

因此，中國核數師報告中目標集團於2022年9月30日的資產淨值約人民幣11.44億元，較香港核數師報告中於2022年9月30日的資產淨值約人民幣22.07億元少約48.2%。

儘管如上文所論述，採用不同的會計準則導致產生差異，惟吾等注意到，業務權益價值於2022年9月30日約為人民幣22.10億元，與香港核數師報告中於2022年9月30日的資產淨值約人民幣22.07億元基本一致。

誠如上文所論述，吾等從估值師獲悉，目標集團的綜合資產及負債的價值是就權益估值報告使用資產基礎法進行估值時評估得出。

根據權益估值報告，估值師評估目標公司持有的各類物業資產（「該等物業」）於2022年9月30日的價值約為人民幣91.888億元，該金額是通過結合運用市場法及成本法（如下文所論述）得出。

有關權益估值報告詳情，請進一步參閱通函附錄四。

根據吾等與貴公司管理層及估值師的討論，吾等注意到通函附錄五的物業估值報告是根據上市規則為符合若干規定而進一步編製，該等規定要求物業估值生效日期不得在有關通函日期三個月之前。

儘管如此，鑒於物業佔目標公司的重大資產價值，貴公司亦已考慮物業估值報告所載的該等物業估值。

誠如董事會函件所述，董事已考慮相關獨立財務顧問函件–63–簽署及參與估值師進行類似性質的物業估值方面的豐富經驗、適用於該等估值師及估值師的規則及法規，以及中華人民共和國住房和城鄉建設部頒佈的《房地產估價規範》與上市規則第5.05條所述《香港測量師學會物業估值準則》的可比性，並認為彼等有能力發出權益估值報告及物業估值報告。

根據吾等對物業估值報告的進一步審閱，吾等注意到對物業估值報告下該等物業的估值採用與權益估值報告相同的估值方法。

鑒於各項該等物業於2022年9月30日的價值已如權益估值報告所述進行評估，故吾等認為物業估值報告可作為該等物業評估價值於截至2022年11月25日的最新資料。

誠如物業估值報告所披露，該等物業於2022年11月25日的評估價值為人民幣8,463,199,719元，較2022年9月30日的評估價值約人民幣9,188,801,140.39元（即上述權益估值報告中該等物業的評估價值）減少人民幣725,601,421.39元。

吾等經已與估值師討論達致該等物業的估值時所使用的方法及假設。

權益估值報告中所採用的各項物業估值方法詳情概述如下：物業權益類型所用估值方法已竣工物業項目（「已竣工物業項目」）、投資物業（「投資物業」）及其他房地產（「其他房地產」）市場法（「市場法」），透過參考可獲得的市場可資比較交易及假設物業權益可交吉出售。

發展中物業項目（「發展中物業項目」）成本法（「成本法」），該方法應用的經濟原則為買方不會就某項資產支付多於獲得相同功能資產（不論是經購買或建造方式獲得）的成本（除非需要過多時間、造成不便、涉及風險或其他因素），以提供價值的指標。

該方法是透過計算資產當時的重置或重造成本及減去實質損蝕及所有其他相關形式的廢棄後提供價值指標。

獨立財務顧問函件–64–於對已竣工物業項目、投資物業及其他房地產進行估值時，估值師已就每項待評估物業確定及分析當地至少三項與待評估物業有類似特徵的相關銷售憑證。

選取的可資比較物業為住宅單位、辦公單位、商業單位及停車位，位於與標的物業相同的開發項目或樓宇，以及標的物業鄰近區域與標的物業具有相近樓宇狀況及設施的其他開發項目，其自該等物業估值日期起的過去兩年曾進行買賣。

經計及可比資較物業與標的物業之間在位置、大小及其他特徵方面存在差異作出適當調整及分析後，吾等瞭解到，估值師已將不同類型已竣工物業項目、投資物業及其他房地產各自的推定單位價格與其各自的面積相乘。

此外，鑒於房地產市場為傳統行業，有充足的公開可得可資比較銷售交易樣本以供分析，吾等認同估值師的意見，即該等可資比較銷售交易將為該等物業的估值提供良好基準。

因此，於2022年9月30日，已竣工物業項目、投資物業及其他房地產的評估總值分別為約人民幣7.68億元、約人民幣19.91億元及約人民幣1,700萬元。

根據吾等與估值師的討論，就已竣工物業項目及投資物業而言，吾等瞭解到估值師亦已考慮其他普遍接納的估值方法，即收入法。

然而，鑒於採用該方法的可資比較銷售交易的公開可得數據，估值師認為採用市場法較收入法更為合適，原因為市場法能提供更客觀的結果。

吾等亦瞭解到，可資比較銷售交易大部分自網上公開數據獲得，其中包括中國政府收集的土地銷售記錄及地方物業代理收集的住宅及商業單位以及停車場的銷售記錄。

據估值師確認，該等可資比較銷售交易為據彼等所盡悉的詳盡清單。

因此，吾等認為估值所用的可資比較銷售交易的甄選屬公平合理。

對發展中物業項目進行估值時，吾等自估值師瞭解到，對於並無已知二手市場且未來經濟利益不確定（即在此情況下，相關項目既未完工，亦並非處於可獲取經濟利益的階段）的資產而言，使用成本法一般能提供最可靠的價值指標。

根據吾等與估值師的討論及對成本進度表的審閱，吾等瞭解到，評估價值為（其中包括）土地成本、已投資的建設成本、管理成本、銷售成本、投資利息、各項相關稅務成本及預期利潤之總和。

因此，於2022年9月30日，發展中物業的評估總值約為人民幣64.14億元。

獨立財務顧問函件–65–據物業估值報告所載及估值師所告知，估值師已獲客戶（即華南國際）提供業權文件副本，包括房地產所有權證、國有建設用地使用權出讓合同、評估委託函、評估資產清單、該等物業不動產登記簿。

除審閱業權文件副本外，估值師亦通過西安不動產登記中心對該等物業的所有權狀況進行獨立調查，作為盡職調查。

然而，估值師並未核證該等物業可能附帶的任何重大產權負擔，並相當依賴華南國際的中國法律顧問錦天城律師事務所提供有關該等物業重大產權負擔的法律意見。

估值假設吾等已審閱權益估值報告，並瞭解到其乃根據持續經營基準編製以評估市值，而市值指「資產經適當市場推廣後，由自願買方與自願賣方在知情、審慎及不受脅迫的情況下，於估值日期進行公平交易可換取的估計金額」。

根據吾等與估值師的討論，吾等並未識別出任何主要因素，令吾等對估值方法的公平性及合理性以及為達致業務權益價值而採納的主要基準及假設產生懷疑。

由於吾等並無注意到任何不尋常事宜，致使吾等認為權益估值報告並非按合理基準編製，故吾等認為估值代表業務權益價值的公平值，並構成公平合理基準以供吾等評估代價。

此外，吾等注意到該等物業的估值已根據下列假設作出(i)該等物業於市場按現況出售，並無附帶遞延條款合約、售後租回、合資、管理協議或任何其他類似安排的利益以致影響該等物業的價值；(ii)估值並無計及有關或影響該等物業銷售的任何選擇權或優先購買權，且假設並無出現任何形式的強制銷售情況；及(iii)對該等物業估值時，估值師依賴貴集團提供的意見，即貴集團擁有可自由轉讓該等物業的有效及可強制執行業權，於整個獲授的未屆滿年期內可自由及不受干預地使用該等物業，惟須繳付每年政府租金或土地使用費，而所有必需之土地出讓金或應付購買代價已全數結付。

吾等從估值師得悉，該等假設通常於物業估值時採納。

鑒於吾等認為以與公開市場上其他類似物業相同之方式評估該等物業屬客觀及恰當，且吾等並無注意到任何重大事宜，吾等認為，該等估值假設屬公平合理。

獨立財務顧問函件–66–結論鑒於(i)認購代價人民幣50億元為參考業務權益價值後經公平磋商釐定，且與權益估值報告所述業務權益價值總額69.35%的同等價值一致；(ii)使用資產基礎法評估目標公司的業務權益價值，原因為目標公司擁有的主要資產為房地產資產，有充足的統計數字及數據作為依據及基礎，證明選擇所涉資產的經濟及技術參數的合理性；(iii)資產基礎法為評估業務權益價值的常見方法；及(iv)估值師具備充足的經驗及能力對該等物業進行估值，因此，吾等認為，該等物業及業務權益價值的估值以及相應認購代價屬有理可據。

(B)認沽期權誠如董事會函件所載及根據投資協議，賣方、華南國際和目標公司授予認購方認沽期權，據此，倘以下任何事件未發生，認購方有權自交割後滿54個月之日起，酌情以行使價向賣方和╱或華南國際出售其在目標公司所持的全部或部分股份。

認沽期權的主要條款概述如下：事件事件1於交割後54個月內，政府回購四幅編號為GW2-(16)-1、GW2-(18)-6、GW2-16-4和GW2-16-5的土地（統稱為「目標土地」），且回購金額不少於人民幣2,000,000,000元；或者目標公司已開發該四幅土地，開發項目的現金流入淨額不少於人民幣2,000,000,000元。

獨立財務顧問函件–67–事件2於交割後54個月內，目標公司所持有的若干建築項目（「經選定項目」）已完成竣工驗收並達致可出售標準，且該等建築項目的銷售收入不少於人民幣4,500,000,000元。

相關建築項目為下列的建築項目(i)1668新時代廣場A、B、C及D區，該等項目為有住宅配套的商業綜合體；(ii)五金機電批發市場（「批發市場」）B、D及E區；及(iii)貿易中心及已進駐的各項配套設施與服務，如銀行金融、酒店、家居陳設及建築材料批發市場（「商業中心」）。

事件3於交割後54個月內，目標公司持有的1668新時代廣場物業發展項目的現金流入淨額不少於人民幣90,870,000元，稅後邊際利潤率不少於7.4%，銷售利潤率不少於6.9%，投資於該項目的所有資金的動態回收期不超過54個月，及內部回報率不少於11.2%。

事件4於交割後四個自然年內（即2023年、2024年、2025年及2026年），目標公司平均年度純利不少於人民幣300,000,000元，平均年度可分派現金流量不少於人民幣300,000,000元。

事件5目標公司、賣方或華南國際向認購方提供的任何資料並無欺詐、重大誤解或重大遺漏，而該等資料對目標公司之營運構成重大不利影響。

獨立財務顧問函件–68–行使價行使價應基於以下公式計算，並以現金支付：行使價=A+AxBxC/360–D其中：A=認購方實際支付的認購代價B=6.0%的回報率（「回報率」）C=認購方支付認購代價之日起計至認購方收到行使價之日結束的實際天數D=分配給認購方且認購方實際收到的目標公司股息（倘有）有關認沽期權的進一步詳情，請參閱董事會函件所載「(II)認沽期權」一節。

吾等的分析誠如貴公司管理層所告知，認沽期權的條款為投資協議訂約方於公平磋商後經商業協定及達成。

具體而言，吾等注意到貴公司管理層已參考（其中包括）(i)目標集團各項目的當前狀況，包括物業的進度、發展規模及類型；及(ii)已竣工項目的歷史交易及過往與當地政府部門訂立的土地收儲協議。

因此，吾等已審閱相關詳情，以評估事件的合理性及其是否可達成。

－事件1誠如本函件「目標公司－目標集團的財務表現」分節所述，目標集團的除稅後利潤大幅增加約270.5%至截至2022年3月31日止年度約人民幣6.035億元，主要由於當地政府部門回購目標集團所持一幅土地的土地使用權（「回購土地」）。

因此，吾等已審閱於2021年9月發生有關回購土地的相關協議，且吾等自貴公司管理層瞭解到，回購土地於位置及土地使用權類別方面均與目標土地具有可比性，獨立財務顧問函件–69–原因為目標土地及回購土地均作商業用途且位於同一地區且彼此相鄰或位於斜對面。

此外，吾等注意到，目標土地於估值中的評估亦基於回購土地於回購時的每平方米價格作出。

因此，貴公司估計向當地政府出售目標土地而獲得的每平方米價格應與回購土地價格相若為可以接受，導致目標土地的潛在價值約為人民幣20億元，而事件1可能合理發生。

據貴公司管理層進一步告知，貴公司經已與當地政府就可能回購的目標土地的土地使用權進行討論。

取決於未來市況及目標集團的財務，倘估計目標土地的盈利能力優於出售土地使用權，則目標公司管理層可能會改為開發目標土地。

－事件2就事件2而言，吾等自貴公司獲得經選定項目的施工時間表、施工進度及銷售計劃，以評估經選定項目可否於事件2項下規定的交割後54個月內合理完成竣工驗收。

吾等注意到(i)位於1668新時代廣場A區的物業、批發市場及商業中心已於2013年1月至2022年3月竣工；(ii)位於1668新時代廣場A、C及D區、批發市場及商業中心批發市場的物業已出租及╱或出售；及(iii)位於1668新時代廣場C及D區的物業預計於2023年6月前竣工，1668新時代廣場B區預計於2025年6月前竣工。

為評估達致事件2項下有關經選定項目的銷售收入不少於人民幣45億元要求的合理性，吾等已因此審閱1668新時代廣場、批發市場及商業中心於2022年已售出物業的所有歷史單價，鑒於該等協議於2022年訂立及於2022年的交易足以闡述具有代表性的平均單價，吾等認為2022年為適當參考期間。

下文概述於2022年可資比較物業歷史單價：表6－經選定項目於2022年的歷史單價項目類型平均單價（每平方米人民幣元）1668新時代廣場住宅8,259商業17,799批發市場商業5,723資料來源：貴公司獨立財務顧問函件–70–吾等已進一步向貴公司管理層查詢有關經選定項目銷售管道的銷售計劃基準，並注意到該銷售計劃依賴管理層於中國物業市場的專業知識，並計及目標公司的正常歷史銷售及狀況。

由於貴集團於中國從事物業行業超過二十年，因此合理預計管理層具有充足經驗，吾等於審閱過程中並未察覺到質疑上述銷售計劃的任何事宜。

根據經選定項目的銷售計劃及表6所載的歷史平均單價，1668新時代廣場項目項下未售物業的估計銷售額將不少於人民幣45億元。

因此，經選定項目的銷售收入須達到不少於人民幣45億元的要求屬可以接受。

股東應注意，上述有關事件2的分析僅供說明用途，其本意並不代表目標集團於交割後54個月內的財務表現。

－事件3誠如有關事件2分析所載，1668新時代廣場的一部分已竣工並已出租及╱或出售（「1668可資比較物業」）。

據貴公司管理層所告知，整個1668新時代廣場是作為整體規劃，因此認為1668新時代廣場各獨立物業之間於檔次及預算方面具有普遍可比性屬可接受之觀點，故可統一看待。

因此，1668可資比較物業的財務表現可作為整個1668新時代廣場的整體參考。

故此，吾等已審閱貴公司所提供1668可資比較物業的相關財務表現，並注意到稅後利潤率及銷售利潤率分別不少於7.4%及6.9%。

另一方面，事件3項下其他三項要求（即現金流入淨額、動態回收期及內部回報率）僅可根據整個1668新時代廣場項目的表現作出公平評估，因此吾等已審閱貴公司提供的相應預算計劃，其中包括基準及假設。

與事件2分析所載銷售計劃相似，預算計劃乃基於貴公司管理層於物業開發領域的專業知識，吾等於審閱過程中並未察覺到質疑預算計劃的任何事宜，因此，吾等依賴當中資料作出評估乃合理之舉。

股東應注意，下文披露的資料僅涉及部分項目（即1668新時代廣場項目的估計預算），其本意並不代表目標集團於交割後54個月內的財務表現。

獨立財務顧問函件–71–根據直至2027年6月的預算計劃，1668新時代廣場預計將產生不少於人民幣90,870,000元的現金流入淨額，這亦表明動態回收期將少於交割後的54個月。

此外，吾等注意到內部回報率預計將不少於11.2%。

因此，吾等同意貴公司以下觀點屬合理，即現金流入淨額、動態回收期及內部回報率的要求將合理發生。

－事件4倘事件1發生（即目標公司已向地方政府出售目標土地或將其開發，且出售或開發的現金流入不少於人民幣20億元），則預期於事件4項下要求的交割後四個自然年內的平均年度純利及平均年度可分派現金流量亦將合理發生。

股東應注意，下文有關事件4的分析僅供說明用途，其本意並非反映目標集團於交割後54個月內的財務表現。

此外，下文詳述資料僅涉及銷售目標土地的收入淨額及預收款項淨額，並不代表對目標公司的財務表現估計。

根據貴公司提供的資料，吾等注意到(i)誠如上文所述，估計事件1項下地方政府部門提供的所需回購價或開發將不少於約人民幣20億元；(ii)估計有關出售土地使用權的估計稅項將約為人民幣3.757億元；(iii)有關目標土地的收購成本約為人民幣5.235億元；及(iv)估計於2022年9月30日的預收款項淨額將約為人民幣4.528億元。

此外，據貴公司管理層所告知，預期目標公司將不會開展任何項目或制定預計會產生虧損的租售價格，並因此可合理假設目標公司項目將產生的最低利潤率及現金流入淨額將不會低於零。

根據上述資料及假設，有關目標土地的土地使用權銷售及僅現有預收款項淨額即可達至(i)純利總額約人民幣16億元，即上述所有項目總和；及(ii)可分派現金流量約人民幣21億元，即扣除已支付有關目標土地收購成本的純利總額。

因此，可合理估計可達成目標公司自2023年至2026年的平均年度純利及可分派現金流量不少於人民幣3億元的規定。

獨立財務顧問函件–72–－行使價於評估行使價的合理性時，吾等經已與貴公司討論行使價公式的相關理據，即認購代價每年產生6.0%的回報。

誠如董事會函件所載，回報率的釐定是經參考(i)認購方對其投資預期回報的評估，該評估已計及其資金成本；(ii)貴集團的加權平均融資成本；及(iii)有關投資於重資產企業的市場慣例，即吾等從貴公司得悉重資產企業（例如物業開發及物業投資）投資普遍要求資產質押。

根據貴公司最近期中期報告，有關市場慣例亦適用於貴公司，即於2022年9月30日超過98%的計息銀行及其他借貸為有抵押。

吾等注意到，根據相關年度報告及中期報告，自2021年3月31日至2022年9月30日，貴集團的加權平均融資成本穩定，介乎8.4%至9.0%。

特別是，吾等已進一步向貴公司管理層查詢有關質押資產的長期有抵押借貸的年利率。

截至該等協議日期，貴公司已提供且吾等已審閱貴集團於2022年訂立期限為兩至五年的所有有抵押借貸（「可資比較借貸」）的詳盡清單。

具體而言，吾等注意到所有可資比較借貸均為銀行借款，其中兩項與目標集團的建築項目有關。

鑒於可資比較借貸及認沽期權(i)期限為中期；(ii)涉及安全要求；(iii)於2022年訂立，吾等認為可資比較借貸為吾等評估行使價合理性的具代表性、公平和合理樣本。

可資比較借貸的詳情載於下表：表7－貴集團的可資比較借貸期限本金額利率擔保（人民幣）1.3年內50,000,0007.15%資產質押及公司擔保2.3年內100,000,0007.15%資產質押及公司擔保3.3年內1,210,0006.45%資產質押及公司擔保4.3年內8,760,0006.45%資產質押及公司擔保5.3年內1,570,0006.5%資產質押及公司擔保6.3年內6,630,0006.5%資產質押及公司擔保7.5年內30,000,0006.3%資產質押及公司擔保8.5年內15,000,0006.3%資產質押及公司擔保9.5年內5,000,0006.3%資產質押、應收款項及股份以及公司擔保資料來源：貴公司獨立財務顧問函件–73–基於上述，吾等注意到，年利率介乎6.3%至7.15%。

由於回報率低於貴集團平均融資成本及有抵押長期借貸的息率，故吾等認為，認購代價的回報率屬合理。

－從資金成本角度分析認沽期權儘管如上文所討論目標公司可達成事件，惟倘目標集團無法避免或遭遇中國經濟、房地產市場的不確定性或有關目標集團的其他不可預見情況，事件最終可能無法完全達成，而認購方選擇行使認沽期權，貴集團將支付的最高行使價為(i)人民幣50億元（即認購代價），及(ii)年利率為6.0%。

認購事項及認沽期權的行使本質上為貴集團的有抵押融資，期限為54個月，年利率為6%。

根據上述可資比較借貸，吾等注意到，介乎6.3%至7.15%的年利率高於比率6%。

因此，吾等認為，就資金成本角度而言，認沽期權整體屬可以接受。

鑒於(i)根據目標集團的目前情況、歷史表現及業務計劃，各事件的可達成性屬可以接受；(ii)回報率為賣方、華南國際與認購方經公平磋商後達致的商業協定條款；及(iii)回報率低於以資產作出質押的長期借貸的年利率範圍，吾等認為認沽期權屬公平及可以接受。

(C)股東協議誠如董事會函件所載，賣方、華南國際、認購方與目標公司就投資協議訂立股東協議。

股東協議規定了股東的權利和義務以及目標公司的治理結構。

有關股東協議的進一步詳情，請參閱董事會函件「(III)股東協議」一節。

管治機構吾等於股東協議注意到，賣方及認購方將有權分別提名目標公司董事會五名董事中的兩名及三名董事（包括主席）。

鑒於認購方的認購事項將導致貴公司持有的目標公司股權從100%減少至30.65%，故貴公司於交割後將不再保留對目標公司的控制權，因此有關目標公司董事會的安排大致反映交割後貴公司及認購方在目標集團的各自持股比例。

獨立財務顧問函件–74–擔保賣方和華南國際同意於認購方持有目標公司股份期間內，抵押賣方所持目標公司完全攤薄的30.65%股權予認購方（「股份質押」）。

有關股份質押的詳情，請參閱董事會函件「擔保」分節。

吾等自貴公司管理層瞭解到，股份質押作為認沽期權的擔保為認購事項（包括認沽期權）的重要部分，認購事項為股東協議訂約方經公平磋商後達成，以減輕認購方所面臨的風險，並提供充分保障，以防止在行使認沽期權的情況下，賣方及華南國際可能違反有關其於認沽期權項下的責任，即行使價（即認購代價人民幣5,000,000,000元，加上年回報率6.0%減去任何已收股息）。

相較之下，吾等注意到，賣方及華南國際僅須提供30.65%的股權作為擔保，該擔保按權益估值報告所提供的估值隱含的認購後基準計算，約為人民幣2,209,716,746元，誠如上文所討論，鑒於認購事項為貴集團的另一融資方式，以為目標集團及貴集團籌集即時資金，吾等認為，整體而言，有關股份質押屬可以接受且不會損害貴公司的利益。

(D)其他儘管吾等的委聘及適用上市規則並無要求吾等根據上市規則第十四A章就華南國際與目標集團於交割後的持續交易提供意見，吾等認定，該等交易將構成貴公司於上市規則第十四A章項下的持續關連交易。

此外，吾等瞭解到，就截至2025年12月31日止年度，訂立補充協議以延長建築項目管理協議、營銷管理及品牌授權協議及配套服務協議各自的期限應為於貴集團日常及一般業務過程中進行，因此建議股東細閱董事會函件所載「(IV)持續關連交易」一節項下建議持續交易詳情及貴集團將實施的相關內部控制程序。

鑒於(i)目標公司管理層的整體提名與交割後目標公司的股權結構基本一致；及(ii)股權質押的評估價值不高於認沽期權項下的潛在責任，吾等認為股東協議整體屬可予接受。

獨立財務顧問函件–75–5.交割後可能對餘下集團產生的財務影響以下分析乃基於貴公司於截至2022年3月31日止財政年度的經審核財務報表及貴公司截至2022年9月30日止六個月的未經審核財務報表，有關資料摘錄自貴公司根據香港財務報告準則編製的相應年度報告及中期報告，以及通函附錄三所載餘下集團的未經審核備考綜合報表。

該等財務報表根據上市規則第4.29段及參照香港會計師公會頒佈的會計指引第7號編製。

於交割後，目標公司不再為貴公司的附屬公司。

股東應注意，下文分析僅作說明之用，其本意並非反映貴集團於交割後的財務業績及狀況。

盈利誠如目標集團於截至2022年3月31日止財政年度的未經審核財務報表所載，目標集團的稅後利潤約為人民幣6.500億元，而於交割後，目標集團的業績將不再於貴集團的綜合財務報表中綜合入賬。

然而，根據備考資料，估計貴集團將就認購事項錄得未經審核收益約3,360,000港元，該收益通過從業務權益價值中扣除目標集團於2022年9月30日的未經審核資產淨值後得出。

貴集團實際就認購事項錄得的收益或虧損以貴集團核數師進行的最終審核準。

資產及負債－於2022年3月31日誠如董事會函件所述，假設交割已於2022年3月31日落實，貴集團於2022年3月31日的資產總值將因認購事項而由約1,243.874億港元減少至約1,183.553億港元。

貴集團於2022年3月31日的負債總額將由約792.975億港元減少至約750.308億港元，且貴集團於2022年3月31日的權益總額將因認購事項而由約450.900億港元減少至約433.244億港元。

－於2022年9月30日根據通函附錄三所載貴集團的未經審核備考綜合資產及負債，假設交割已於2022年9月30日落實，貴公司於2022年9月30日的資產總值將因認購事項而由約1,124.446億港元減少至約1,087.380億港元。

貴公獨立財務顧問函件–76–司於2022年9月30日的負債總額將由約700.296億港元減少至約663.197億港元，且於2022年9月30日的權益總額將因認購事項而由約424.150億港元輕微增加至約424.183億港元。

於2022年9月30日，貴集團股東於交割後的應佔資產淨值將由約424.006億港元輕微增加至約424.040億港元，於2022年9月30日，相應每股資產淨值將由3.7057港元輕微增加至約3.7060港元。

另一方面，貴集團股東於交割及行使認沽期權後的應佔資產淨值將保持不變，因此，相應的每股資產淨值亦將保持不變。

資本負債比率及營運資金誠如通函附錄一「營運資金」一節所載，董事認為，經計及認購事項、貴集團可動用的內部資源、外部借貸、目前可動用的銀行融資以及在沒有不可預見的情況下，貴集團的營運資金足以應付自通函日期起未來12個月的現有需求。

根據貴公司截至2022年9月30日止六個月的中期報告，貴集團的現金比率分別約為0.1倍，即於2022年9月30日的現金及銀行存款約40.399億港元除以流動負債約411.535億港元。

貴集團的資本負債比率約為66.3%，即截至2022年9月30日的債務淨額約281.208億港元除以權益總額約424.150億港元。

根據通函附錄三所載貴集團的未經審核備考綜合資產及負債，(i)認購事項產生的未經審核收益將約為3,360,000港元；(ii)截至2022年9月30日交割後餘下集團的現金比率（即因認購事項而視作出售）將增加至約0.19倍，即現金及銀行存款約70.852億港元除以流動負債約378.393億港元；及(iii)截至2022年9月30日交割後餘下集團的資本負債比率（即因認購事項而視作出售）將減少至約57.8%，即債務淨額約245.172億港元除以權益總額約424.183億港元。

另一方面，貴集團的現金比率及資本負債比率於交割及行使認沽期權後均將保持不變。

基於上文所述，吾等注意到，認購事項將對貴集團的盈利、資本負債比率及營運資金產生積極影響。

獨立財務顧問函件–77–III.結論及推薦建議經考慮上述主要因素及理由，特別是以下：i.投資協議（包括認沽期權的授予及行使）及股東協議的條款（其中包括認購代價、事件及認沽期權的行使價）屬合理且與按商業條款協定；及ii.認購事項於交割後可提高貴集團的資金流動性，符合貴公司及股東的整體利益，吾等認為，投資協議、股東協議及其項下擬進行交易對獨立股東而言屬公平合理、按一般商業條款訂立且符合貴公司及其股東的整體利益。

因此，吾等建議獨立董事委員會推薦且吾等亦推薦，獨立股東投票贊成將於股東特別大會上提呈批准投資協議（包括認沽期權的授予及行使）、股東協議及該等協議項下擬進行的交易的相關決議案。

此致華南城控股有限公司獨立董事委員會及列位獨立股東台照代表英高財務顧問有限公司董事助理董事張文傑陳家浚謹啟2023年1月17日1.張文傑先生為於證券及期貨事務監察委員會註冊的持牌人，並為英高財務顧問有限公司的負責人員，可根據證券及期貨條例從事第1類（證券交易）及第6類（就機構融資提供意見）受規管活動。

彼擁有逾11年機構融資經驗。

2.陳家浚先生為於證券及期貨事務監察委員會註冊的持牌人，並為英高財務顧問有限公司的負責人員及持牌代表，分別可根據證券及期貨條例分別進行第6類（就機構融資提供意見）及第9類（提供資產管理）受規管活動。

彼擁有逾7年機構融資經驗。

附錄一本集團及目標集團的財務資料–I-1–本集團的財務資料本集團截至2020年、2021年及2022年3月31日止年度各年以及截至2022年9月30日止六個月的經審核綜合財務報表及未經審核中期綜合財務報表連同隨附財務報表附註於以下文件披露，該等文件已於聯交所網站()及本公司網站()刊發。

截至2020年3月31日止年度的年報（第125至268頁）：截至2021年3月31日止年度的年報（第120至260頁）：截至2022年3月31日止年度的年報（第165至324頁）：截至2022年9月30日止六個月的中期報告（第57至108頁）：附錄一本集團及目標集團的財務資料–I-2–本集團的財務資料概要以下為本集團截至2020年、2021年及2022年3月31日止年度各年以及截至2022年9月30日止六個月的綜合業績摘要，有關資料摘錄自相關年報及中期報告：截至2022年9月30日止六個月截至3月31日止年度2022年2021年2020年千港元千港元千港元千港元收入3,259,63010,311,62811,309,3049,887,654稅前利潤107,0661,629,8603,402,0874,470,759所得稅回撥╱（開支）148,943(870,736)(986,958)(1,842,611)母公司擁有人應佔六個月╱年內淨利潤256,821760,2002,415,4982,633,141非控股權益應佔六個月╱年內淨虧損(812)(1,076)(369)(4,993)母公司擁有人應佔全面（虧損）╱收入總額(4,583,182)4,021,1096,684,377(758,049)非控股權益應佔全面（虧損）╱收入總額(1,872)(1,441)11,729(24,664)歸屬於母公司普通股權益持有人之每股盈利基本及攤薄（港仙）2.429.3929.8532.47附錄一本集團及目標集團的財務資料–I-3–負債聲明於2022年11月30日（即就本負債聲明而言於本通函付印前的最後實際可行日期）營業時間結束時，本集團的負債如下：借貸本集團的未償還借貸約為340.80億港元，詳情載列如下：有抵押無抵押總計千港元千港元千港元借貸：－計息銀行及其他借貸20,001,590371,19620,372,786－應付票據1,938,095–1,938,095－優先票據2,029,3169,739,50711,768,82323,969,00110,110,70334,079,704於2022年11月30日營業時間結束時，本集團已抵押若干樓宇、投資物業、發展中物業、持作融資租賃物業及持作銷售物業以及銀行存款，作為本集團獲授若干一般銀行融資的擔保，而部份優先票據由若干附屬公司的股份作抵押擔保。

於2022年11月30日，25,532,076,000港元的借貸由本集團內附屬公司個別或共同擔保。

剩餘負債8,547,628,000港元並無擔保。

租賃負債本集團擁有多項土地、物業及其他設備租賃合約。

於2022年11月30日，本集團根據香港財務報告準則第16號就不可撤銷的經營租賃合約確認租賃負債總額29,286,000港元。

附錄一本集團及目標集團的財務資料–I-4–財務擔保本集團為其交易中心及住宅物業若干買家與銀行訂立的按揭貸款以及其若干住宅及商業物業承租人與銀行訂立的銀行貸款提供擔保。

授予交易中心及住宅物業的該等買家的擔保將於買家取得房地產所有權證，並於其後抵押予銀行時解除。

就該等租賃住宅及商業物業而言，擔保將於承租人償還貸款時相應解除。

於2022年11月30日營業時間結束時，擔保金額為81.97億港元。

除上文另有披露者外以及除集團內公司間負債及正常應付貿易賬款外，於2022年11月30日營業時間結束時，本集團並無任何其他已發行及尚未贖回或已獲授權或以其他方式設定但未發行的債務證券、任何其他定期貸款、任何其他借貸或具借貸性質的債務（包括銀行透支及承兌負債（一般貿易票據除外）或承兌信貸或租購承擔）、任何其他按揭及押記或任何擔保或任何融資租賃承擔或重大或然負債。

營運資金董事認為，經計及認購事項、本集團可動用的內部資源、外部借貸、目前可動用的銀行融資以及在沒有不可預見的情況下，本集團的營運資金足以應付自本通函日期起未來12個月的現有需求。

本公司已獲得上市規則第14.66(12)條規定的相關確認書。

本集團成員公司的重大收購事項於最後實際可行日期，自2022年3月31日（即本公司最近期刊發經審核賬目的結算日）起，本集團概無任何成員公司參與任何重大收購事項。

無重大不利變動董事確認，於2022年3月31日（即本集團最近期刊發經審核財務報表的結算日）至最後實際可行日期期間，本集團的財務或交易狀況或前景並無重大不利變動。

附錄一本集團及目標集團的財務資料–I-5–本集團的業務趨勢以及財務及交易前景本集團或會受到來自國家與區域經濟、房地產及金融市場負面發展風險的影響。

該等風險或會導致物業銷售及其價格、物業租金及佔有率下降，以及對其提供的配套服務與設施需求的下降。

其亦或會導致經濟衰退、通貨膨脹、通貨緊縮及匯價波動，以及信貸受限、融資及其他運營成本上升。

由於本集團的項目開發需時，其或受到市場風險影響。

儘管本集團委聘優質合作夥伴進行項目開發，但仍可能受其提供產品與服務之品質及安全性所帶來風險的影響。

本集團於其運營的地區亦可能受一系列監管環境影響。

資產及業務的擁有權、涉及開發及運營的法規、外匯管制、稅收規則及勞動法規等監管方式的變化或會影響本集團的業務。

當地政策環境的變化亦可能會影響本集團的業務。

本集團管理層將因應該等變化（如有）作出適時調整，以與市場環境及政策變化保持一致。

本集團進一步管理財務風險的辦法載於財務報表附註。

誠如本公司截至2022年3月31日止年度的年報所披露，國際貿易形勢依然紛繁複雜，疫情防控進入常態化，預計將對企業發展帶來持續影響及挑戰。

本公司將繼續專注實業，緊跟未來發展方向，全力推進轉型升級。

展望未來，預期新冠疫情及中美貿易衝突將繼續對各行各業構成挑戰。

本集團將繼續秉持審慎態度，積極面對挑戰，監察業務營運，控制及減少非必要開支，以節省成本。

依託於多年堅守的「商貿物流+」模式，加上市場採購貿易試點、國家電子商務示範基地等政策優勢，本集團將不斷完善貿易產業生態圈，努力打造「產城融合、宜業宜居、美麗新城」。

2022年3月31日以來，中國房地產市場持續面臨較大的下行壓力，房屋銷售明顯降溫，企業投資意願低迷，融資環境持續緊縮，境內外融資均出現停滯情況，融資成本亦明顯上升。

本集團作為綜合商貿物流產業的領導者，同樣亦受到境內外融資環境及市場下行帶來的持續影響，運營難度加大，未來發展不確定性因素增多。

本公司將密切關注大環境及行業發展方向，適時調整發展策略，並堅持提質降本增效，以實現集團長遠穩健的發展。

附錄一本集團及目標集團的財務資料–I-6–本公司認為進行有關交易是為良機，可更好地分配資源並專注於貿易及物流業務等核心行業，並於此類機會出現時探索其他商機，以改善本集團整體的財務狀況。

本集團的管理層討論及分析本集團主要從事大型綜合物流及商品交易中心的開發及運營、商住配套設施的開發、物業管理以及提供物流及倉儲服務、奥特萊斯運營及電子商務服務。

以下載列本集團截至2022年3月31日止三個年度及截至2022年9月30日止六個月（「報告期」）之管理層討論及分析。

財政政策本集團的財務管理目標主要是通過堅實穩定的資本基礎，確保其長遠可持續發展，並同時達至財務穩健。

本集團因應市場的情況積極調整其業務發展戰略、配合土地收購及其他資本開支的步伐，整合運營及融資活動的現金流，從而維持流動性及保持增長勢頭。

本集團通過境內外銀行貸款和銀行間及資本市場不同融資渠道積極管理融資結構，以實現最佳資本架構及債務到期組合。

流動資金及財務資源本集團主要透過內部產生的資金、銀行及其他借貸、在境內和境外市場發行各種票據和債券，包括但不限於優先票據、短期融資券、中期票據、企業債券和境內公司債券等融資撥付其業務發展及運營所需資金。

本集團將一如既往不斷探討不同的融資方式，並拓展其融資渠道。

現金及銀行存款於2020年3月31日、2021年3月31日、2022年3月31日及2022年9月30日，本集團持有現金及銀行存款分別為103.035億港元、94.428億港元、46.811億港元及40.399億港元。

本集團持有的現金及銀行存款主要以人民幣、港元及美元為單位。

附錄一本集團及目標集團的財務資料–I-7–借貸及本集團資產抵押於2020年3月31日、2021年3月31日、2022年3月31日及2022年9月30日，本集團的總計息債務分別為337.537億港元、373.454億港元、359.754億港元及321.607億港元，本集團的借貸及資產抵押詳見如下。

計息銀行及其他借貸本集團於2020年3月31日、2021年3月31日、2022年3月31日及2022年9月30日的計息銀行及其他借貸合計分別為171.211億港元、188.990億港元、210.836億港元及199.920億港元。

計息銀行及其他借貸總額之中，82.004億港元、72.324億港元、85.308億港元及120.628億港元須於一年內償還，39.478億港元、49.206億港元、59.416億港元及17.804億港元須於第二年償還，28.203億港元、20.556億港元、21.782億港元及24.025億港元須於第三至第五年償還，以及21.526億港元、46.904億港元、44.330億港元及37.463億港元須於五年後償還。

於2020年3月31日、2021年3月31日、2022年3月31日及2022年9月30日，本集團的計息銀行及其他借貸中分別約162.918億港元、182.161億港元、206.003億港元及196.474億港元是以若干樓宇、投資物業、發展中物業、持作融資租賃物業、持作銷售物業及銀行存款作抵押，其賬面總值分別約為325.015億港元、447.528億港元、519.555億港元及470.562億港元。

截至2020年3月31日、2021年3月31日及2022年3月31日止年度以及截至2022年9月30日止六個月，本集團所有計息銀行及其他借貸均以港元、人民幣或美元為單位，並分別按每年3.95%至12.35%、3.75%至12.00%、3.75%至15.00%及2.80%至15.00%的利率計息。

於2020年3月31日、2021年3月31日、2022年3月31日及2022年9月30日，本集團擁有的固定利率計息銀行及其他借貸合共分別為29.4億港元、61.915億港元、98.755億港元及85.259億港元。

票據之發行優先票據於2019年3月及6月，本公司分別發行面值為2億美元（相等於約15.60億港元）及6,000萬美元（相等於約4.68億港元）之2021年3月到期的優先票據，總額為2.6億美附錄一本集團及目標集團的財務資料–I-8–元（相等於約20.28億港元）。

該等票據綜合計算並形成單一系列的「2019年3月票據」，票面利率為每年11.875%。

本公司於不同時間購回本金總額為800萬美元及850萬美元的2019年3月票據並將其註銷。

於2019年12月及2020年1月，本公司分別發行面值為1.5億美元（相等於約11.70億港元）及2億美元（相等於約15.60億港元）之2022年2月到期的優先票據，總額為3.5億美元（相等於約27.30億港元）。

該等票據綜合計算並形成單一系列的「2019年12月票據」，票面利率為每年11.5%。

於2020年2月及2020年6月，本公司分別發行面值為2.25億美元（相等於約17.55億港元）及1.25億美元（相等於約9.75億港元）之2022年6月到期的優先票據，總額為3.5億美元（相等於約27.30億港元）。

該等票據綜合計算並形成單一系列的「2020年2月票據」，票面利率為每年10.875%。

於截至2021年3月31日止年度，本公司已(1)於2020年6月發行額外1.25億美元10.875%2022年到期的優先票據；(2)於2020年8月發行2億美元11.5%2021年到期的優先票據；(3)於2020年9月發行2.5億美元10.75%2023年到期的優先票據；(4)於2021年1月發行額外1.2億美元10.75%2023年到期的優先票據；(5)於2021年3月發行1.75億美元11.95%2023年到期的優先票據；及(6)於2021年3月發行額外5,000萬美元11.95%2023年到期的優先票據。

於截至2021年3月31日止年度，本公司已(1)於2020年8月到期時償還本金額2.011億美元之10.875%2020年到期的優先票據；(2)於2021年1月到期時償還本金額1.28094億美元之7.25%2021年到期的優先票據；及(3)於2021年3月到期時償還本金額2.435億美元之11.875%2021年到期的優先票據。

於截至2021年3月31日止年度，本公司已(1)於2020年6月於市場回購本金額800萬美元之6.75%2021年到期的優先票據；(2)於2020年6月於市場回購本金額1,000萬美元之7.25%2022年到期的優先票據；(3)於2020年5月、6月及9月於市場回購本金總額1.00906億美元之7.25%2021年到期的優先票據；(4)於2020年5月於市場回購本金額3,990萬美元之10.875%2020年到期的優先票據；及(5)於2020年5月於市場回購本金額850萬美元之11.875%2021年到期的優先票據。

該等回購票據已被註銷。

附錄一本集團及目標集團的財務資料–I-9–變動詳情載列如下：發行日期2018年5月及6月10.875%2020年到期之優先票據2018年1月7.25%2021年到期之優先票據2019年3月及6月11.875%2021年到期之優先票據2020年8月11.5%2021年到期之優先票據2016年9月及10月6.75%2021年到期之優先票據2019年12月及2020年1月11.5%2022年到期之優先票據2020年2月及6月10.875%2022年到期之優先票據2017年11月7.25%2022年到期之優先票據2020年9月及2021年1月10.75%2023年到期之優先票據2021年3月11.95%2023年到期之優先票據千美元千美元千美元千美元千美元千美元千美元千美元千美元千美元發行面值250,000250,000260,000200,000350,000350,000350,000300,000370,000225,000於2020年4月1日241,000229,000252,000–340,700350,000225,000286,500––新發行–––200,000––125,000–250,000175,000額外發行––––––––120,00050,000到期時還款(201,100)(128,094)(243,500)–––––––購回及註銷(39,900)(100,906)(8,500)–(8,000)––(10,000)––於2021年3月31日–––200,000332,700350,000350,000276,500370,000225,000於截至2022年3月31日止年度，本公司已於2021年8月到期時償還本金額2億美元之11.5%2021年到期的優先票據及於2021年9月到期時償還本金額3.159億美元之6.75%2021年到期的優先票據。

於截至2022年3月31日止年度，本公司已於2021年7月及8月於市場回購本金額1,680.8萬美元之6.75%2021年到期的優先票據，於2021年7月於市場回購本金額2億美元之11.5%2022年到期的優先票據，以及於2021年7月於市場回購本金額400萬美元之10.875%2022年到期的優先票據。

該等回購票據已被註銷。

變動詳情載列如下：發行日期2020年8月11.5%2021年到期之優先票據2016年9月及10月6.75%2021年到期之優先票據2019年12月及2020年1月11.5%2022年到期之優先票據2020年2月及6月10.875%2022年到期之優先票據2017年11月7.25%2022年到期之優先票據2020年9月及2021年1月10.75%2023年到期之優先票據2021年3月11.95%2023年到期之優先票據千美元千美元千美元千美元千美元千美元千美元發行面值200,000350,000350,000350,000300,000370,000225,000於2021年4月1日200,000332,700350,000350,000276,500370,000225,000到期時還款(200,000)(315,892)–––––購回及註銷–(16,808)(2,000)(4,000)–––於2022年3月31日––348,000346,000276,500370,000225,000附錄一本集團及目標集團的財務資料–I-10–於截至2022年9月30日止六個月，本公司已取得票據持有人同意把11.5%2022年到期的優先票據、10.875%2022年到期的優先票據、7.25%2022年到期的優先票據、10.75%2023年到期的優先票據及11.95%2023年到期的優先票據的到期日額外二十個月，其對應的新到期日分別為2024年4月12日、2024年6月26日、2024年7月20日、2024年12月11日及2024年10月9日。

所有該等優先票據的利率修改為9%。

變動詳情載列如下：發行日期2019年12月及2020年1月11.5%2022年到期之優先票據（9.0%2024年4月到期之優先票據）2020年2月及6月10.875%2022年到期之優先票據（9.0%2024年6月到期之優先票據）2017年11月7.25%2022年到期之優先票據（9.0%2024年7月到期之優先票據）2020年9月及2021年1月10.75%2023年到期之優先票據（9.0%2024年12月到期之優先票據）2021年3月11.95%2023年到期之優先票據（9.0%2024年10月到期之優先票據）ISINXS2085883119XS2120092882XS1720216388XS2227909640XS2238030162千美元千美元千美元千美元千美元發行面值350,000350,000300,000370,000225,000於2022年4月1日348,000346,000276,500370,000225,000到期時贖回(17,400)————於2022年9月30日330,600346,000276,500370,000225,000上述所有票據在新加坡證券交易所上市及買賣。

於2020年3月31日、2021年3月31日、2022年3月31日及2022年9月30日，優先票據的賬面值分別為143.195億港元、159.477億港元、122.952億港元及121.687億港元。

優先票據由若干附屬公司共同擔保，部份優先票據由若干附屬公司之股份作抵押擔保。

中期票據於2019年4月，華南國際發行2019年第一期中期票據，本金總額為人民幣6億元，期限最長為3年，年利率為8.5%。

其金額已於2022年4月全數支付。

境內公司債券於2019年8月，華南國際發行2019年第一期及第二期境內公司債券，本金合共總額為人民幣14億元，期限最長為3年，年利率為8%。

於2021年7月，本金金額為人民幣1,200萬元回售予華南國際，本金餘額人民幣13.88億元已於2022年8月全數支付。

附錄一本集團及目標集團的財務資料–I-11–於2020年3月31日、2021年3月31日、2022年3月31日及2022年9月30日，華南國際中期票據的賬面值分別為7.077億港元、7.656億港元、7.994億港元及零，以及境內公司債券分別為16.054億港元、17.331億港元、17.973億港元及零。

承擔於2020年3月31日、2021年3月31日、2022年3月31日及2022年9月30日，本集團的已訂約但未計提撥備的未來資本開支金額分別為132.216億港元、154.291億港元、135.125億港元及115.218億港元。

外匯風險本集團之業務主要以人民幣進行。

本集團之收入及銀行存款大部分為人民幣，以滿足其在國內的發展和運營所需。

除以外幣計值的銀行存款、銀行借貸及優先票據外，本集團並沒有其他重大的外匯風險。

於截至2020年3月31日、2021年3月31日、2022年3月31日止年度及截至2022年9月30日止六個月，本集團與銀行訂立若干份遠期外匯合約，以對沖分別3億美元、2億美元、7,000萬美元及零金額外匯敞口。

於報告期，所有遠期外匯合約已兌付。

本集團繼續採納積極態度密切監察外幣市場，同時開拓國內資本市場以爭取融資機會，並在需要時作出匯率對沖之其他安排。

本集團的重大投資於截至2020年3月31日、2021年3月31日及2022年3月31日止三個年度以及截至2022年9月30日止六個月，本集團並無重大投資。

重大收購及出售附屬公司及聯營公司除於2022年7月18日及2022年7月28日公告出售深圳第一亞太物業管理有限公司50%股權外，本集團於報告期並無任何收購及出售附屬公司及聯營公司的重大項目。

分部資料報告期內，國際貿易摩擦不斷，中美關係持續趨緊，經濟下行壓力進一步加大。

同時，疊加國內疫情反覆，上海及深圳等一線城市也出現各項不同程度的防疫措施。

另外，房地產等相關產業進入下行通道，相關實體產業運營遭遇嚴峻挑戰。

上半財附錄一本集團及目標集團的財務資料–I-12–年，受宏觀經濟以及境內外資本環境惡化等因素影響，多個行業及部分知名企業接連出現流動性危機。

僅在去年10月，國際評級機構集中下調國內近30家上市公司信用評級，境外融資管道和再融資近乎停滯，不少公司陷入融資困境。

進入下半財年，俄烏衝突進一步攪亂國際形勢，對未來發展帶來更多不確定影響。

2022年一季度，中國國內生產總值(GDP)同比增長4.8%，增速出現較為明顯回落。

於截至2022年3月31日止年度，華南城還遭受貿易摩擦、疫情反覆及鄭州華南城突遇百年大雨等影響，跨境電商產業發展不穩定因素加大，前期針對電商產業的扶持及投入成效受到影響；疫情進一步加大商貿產業運營難度，本集團佈局的多個項目，包括鄭州、重慶、哈爾濱等，日常企劃運營活動被迫縮減，客流人流也有所下滑，同時造成物流成本增加。

人力資源於2020年3月31日、2021年3月31日、2022年3月31日及2022年9月30日，本集團分別有僱員4,730人、3,907人、2,816人及2,671人。

本集團通過致力優化組織架構及人才結構，進一步降低運營成本，僱員的薪酬及其他福利乃參考市況及市場趨勢，以及按彼等的資歷、經驗、職責及表現每年進行檢討。

除基本薪金及其他員工福利外，表現優秀且為本集團作貢獻的僱員可獲獎勵酌情花紅及購股權。

報告期內，特區建發集團委派兩名高級管理人員已入職本集團成為董事會執行董事，特區建發集團董事長亦兼任本集團聯席主席一職。

重大投資或資本資產的未來計劃於最後實際可行日期，本集團並無就任何建議收購事項訂立任何協議，亦無與重大投資或資本資產有關的任何其他未來計劃。

資本負債比率於2020年3月31日、2021年3月31日、2022年3月31日及2022年9月30日，本集團的資本負債比率（債務淨額除權益總額）分別為67.2%、67.6%、69.4%及66.3%。

附錄一本集團及目標集團的財務資料–I-13–或然負債本集團主要為其交易中心及住宅物業買家與銀行訂立的按揭貸款以及其住宅及商業物業承租人與銀行訂立的銀行貸款提供擔保。

授予買家的擔保將於買家取得房地產所有權證，並於其後抵押予銀行時解除。

就租賃住宅及商業物業而言，擔保將於承租人償還貸款時相應解除。

以上及其他事宜的進一步詳情將載於財務報表附註內。

目標集團的管理層討論及分析目標集團主要從事綜合商貿物流及商品交易中心的開發及運營。

以下載列目標集團截至2020年、2021年及2022年3月31日止三個年度以及截至2022年9月30日止六個月之管理層討論及分析。

財政政策目標集團資本管理的首要目標是為了確保目標集團持續發展及穩健資本比率的能力，以支持其業務運作及實現最大股東價值。

目標集團根據經濟情況的變動及相關資產的風險特點，管理其資本結構並對其作出調整。

為維持或調整資本結構，目標集團可能會調整向股東派發的股息付款、向股東返還資本或發行新股。

流動資金及財務資源目標集團主要金融工具包括計息銀行及其他借貸以及現金及短期存款。

該等金融工具主要為目標集團業務籌集資金。

現金及銀行存款於2020年3月31日、2021年3月31日、2022年3月31日及2022年9月30日，目標集團持有現金及銀行存款分別為人民幣312,919,000元、人民幣288,418,000元、人民幣87,683,000元及人民幣105,885,000元。

目標集團持有的現金及銀行存款主要以人民幣為單位。

附錄一本集團及目標集團的財務資料–I-14–借貸及目標集團資產抵押計息銀行及其他借貸目標集團於2020年3月31日、2021年3月31日、2022年3月31日及2022年9月30日的計息銀行及其他借貸合計分別為人民幣1,173,333,000元、人民幣654,000,000元、人民幣519,000,000元及人民幣505,000,000元。

於2020年3月31日、2021年3月31日、2022年3月31日及2022年9月30日的計息銀行及其他借貸總額人民幣1,173,333,000元、人民幣654,000,000元、人民幣519,000,000元及人民幣505,000,000元之中，人民幣749,333,000元、人民幣362,000,000元、人民幣154,000,000元及人民幣405,000,000元須於一年內償還，而人民幣424,000,000元、人民幣292,000,000元、人民幣365,000,000元及人民幣100,000,000元須於第二至第五年償還。

目標集團所有計息銀行及其他借貸均以人民幣為單位，並按每年4.4%至10.5%的利率計息。

於2020年3月31日、2021年3月31日、2022年3月31日及2022年9月30日，目標集團有固定利率的計息銀行及其他借貸合計分別為人民幣270,000,000元、人民幣419,000,000元、人民幣184,000,000元及人民幣176,000,000元。

承擔於2020年3月31日、2021年3月31日、2022年3月31日及2022年9月30日，目標集團的承擔分別為人民幣2,258,697,000元、人民幣2,014,457,000元、人民幣1,202,390,000元及人民幣1,002,748,000元。

外匯風險及利率風險目標集團並無面臨任何外匯匯率變動的重大風險。

目標集團僅於中國內地進行業務。

除其附屬公司可能向其股東宣派的任何潛在股息外，目標集團的大部分收入、資本投資及開支均以人民幣計值。

目標集團面臨的市場利率變動風險主要與目標集團的浮動利率債務責任有關。

於截至2020年、2021年及2022年3月31日止三個年度以及截至2022年9月30日止六個月，目標集團並無使用任何金融工具對沖其面臨的利率風險。

目標集團的重大投資於截至2020年3月31日、2021年3月31日及2022年3月31日止三個年度以及截至2022年9月30日止六個月，目標集團並無重大投資。

附錄一本集團及目標集團的財務資料–I-15–重大收購及出售附屬公司及聯營公司於截至2020年3月31日、2021年3月31日及2022年3月31日止三個年度以及截至2022年9月30日止六個月，目標集團並無任何收購及出售附屬公司及聯營公司的重大項目。

分部資料於截至2020年、2021年及2022年3月31日止三個年度，國際貿易摩擦不斷，中美關係持續趨緊，經濟下行壓力進一步加大。

同時，疊加國內疫情反覆，上海及深圳等一線城市也出現各項不同程度的防疫措施。

另外，房地產等相關產業進入下行通道，相關實體產業運營遭遇嚴峻挑戰。

於截至2022年3月31日止年度上半年，受宏觀經濟以及境內外資本環境惡化等因素影響，多個行業及部分知名企業接連出現流動性危機。

僅在2021年10月，國際評級機構集中下調國內近30家上市公司信用評級，境外融資管道和再融資近乎停滯，不少公司陷入融資困境。

進入截至2022年3月31日止年度下半年，俄烏衝突進一步攪亂國際形勢，對未來發展帶來更多不確定影響。

2022年一季度，中國國內生產總值(GDP)同比增長4.8%，增速出現較為明顯回落。

於截至2022年3月31日止年度，目標集團還遭受貿易摩擦及疫情反覆影響，跨境電商產業發展不穩定因素加大，前期針對電商產業的扶持及投入成效受到影響；疫情進一步加大商貿產業運營難度。

人力資源於截至2020年、2021年及2022年3月31日止三個年度以及截至2022年9月30日止六個月，目標集團的工資及薪金分別為人民幣22,279,000元、人民幣12,483,000元、人民幣10,100,000元及人民幣3,081,000元。

於截至2020年、2021年及2022年3月31日止三個年度以及截至2022年9月30日止六個月，目標集團的退休金計劃供款分別為人民幣1,895,000元、人民幣998,000元、人民幣1,451,000元及人民幣519,000元。

於中國內地工作的目標集團僱員須參與由地方市政府營運的中央公積金計劃。

目標集團須按薪津的若干百分比向中央公積金計劃作出供款。

重大投資或資本資產的未來計劃於最後實際可行日期，目標集團並無就任何建議收購事項訂立任何協議，亦無與重大投資或資本資產有關的任何其他未來計劃。

附錄一本集團及目標集團的財務資料–I-16–資本負債比率於2020年3月31日、2021年3月31日、2022年3月31日及2022年9月30日，目標集團的資本負債比率（債務淨額除權益總額）分別為42%、15%、13%及18%。

或然負債於2020年3月31日、2021年3月31日、2022年3月31日及2022年9月30日，目標集團的或然負債分別為人民幣744,127,000元、人民幣774,923,000元、人民幣966,298,000元及人民幣871,578,000元。

餘下集團的管理層討論及分析進行認購事項後，餘下集團將主要(i)於物業發展分部從事發展綜合物流及商品交易中心及住宅及商業配套設施；(ii)於物業投資及管理分部投資綜合物流及商品交易中心及住宅及商業配套設施及從事物業管理服務；及從事「其他」分部，基本上包括提供物流及倉儲服務、奥特萊斯運營、小額貸款服務、電子商務服務及其他服務。

交割後，餘下集團的主要業務將無變動。

分部資料就本通函而言，有關餘下集團的財務數據來自本公司截至2020年、2021年及2022年3月31日止三個年度的經審核綜合財務報表。

以下載列餘下集團截至2020年、2021年及2022年3月31日止三個年度以及截至2022年9月30日止六個月的管理層討論及分析。

於截至2022年3月31日止年度及截至2022年9月30日止六個月，餘下集團主要從事物業發展以及物業投資及管理業務。

於2020年3月31日、2021年3月31日、2022年3月31日及截至2022年9月30日止六個月，餘下集團的總收入分別為91.18億港元、95.66億港元、80.81億港元及27.95億港元。

認購事項影響租賃及物業管理及其他分部的物業銷售及融資租賃收入以及持續性收入。

於2022年9月30日，物業銷售及融資租賃收入以及持續性收入將會因認購事項的影響而減少。

流動資金、財務資源及資本結構於2020年、2021年及2022年3月31日以及2022年9月30日，餘下集團以港元、美元及人民幣計值的現金及銀行存款分別約為99.58億港元、91.24億港元、45.84億港元及39.23億港元。

附錄一本集團及目標集團的財務資料–I-17–於2020年、2021年及2022年3月31日以及2022年9月30日，餘下集團的總計息債務分別約為324.56億港元、366.22億港元、354.02億港元及316.02億港元。

於2020年3月31日，餘下集團的計息債務以港元、人民幣及美元為單位，並按每年3.95%至12.35%的利率計息。

於2021年3月31日，餘下集團的計息債務以港元、人民幣及美元為單位，並按每年3.75%至12.00%的利率計息。

於2022年3月31日，餘下集團的計息債務以港元、人民幣及美元為單位，並按每年3.75%至15.00%的利率計息。

於2022年9月30日，餘下集團的計息債務以港元、人民幣及美元為單位，並按每年2.80%至15.00%的利率計息。

外匯管理餘下集團之業務主要以人民幣進行。

餘下集團之收入及銀行存款大部分為人民幣，以滿足其在國內的發展和運營所需。

除以外幣計值的銀行存款、銀行借貸及優先票據外，餘下集團並沒有其他重大的外匯風險，以下除外：於截至2020年3月31日止年度，餘下集團與銀行訂立若干份遠期外匯合約，以對沖3億美元金額外匯敞口。

於截至2021年3月31日止年度，餘下集團與銀行訂立若干份遠期外匯合約，以對沖約2億美元金額外匯敝口。

年內，所有遠期外匯合約已到期。

於截至2022年3月31日止年度，餘下集團與銀行訂立若干份遠期外匯合約，以對沖約7,000萬美元金額外匯敝口。

年內，所有遠期外匯合約已兌付。

餘下集團繼續採納積極態度密切監察外幣市場，同時開拓國內資本市場以爭取融資機會，並在需要時作出匯率對沖之其他安排。

附錄一本集團及目標集團的財務資料–I-18–資本負債比率於2020年、2021年及2022年3月31日以及2022年9月30日，餘下集團的資本負債比率（債務淨額除權益總額）分別為55.2%、59.1%、62.9%及57.8%。

財政政策至於財政政策，餘下集團的資本管理目標是為了確保目標集團持續發展及維持最佳資本架構的能力，以減少資本成本。

餘下集團主要透過內部產生的資金、銀行及其他借貸、在境內和境外市場發行各種票據和債券，包括但不限於優先票據、短期融資券、中期票據、企業債券和境內公司債券等融資撥付其業務發展及運營所需資金。

餘下集團將一如既往不斷探討不同的融資方式，並拓展其融資渠道。

餘下集團因應市場的情況積極調整其業務發展戰略、配合土地收購及其他資本開支的步伐，整合運營及融資活動的現金流，從而維持流動性及保持增長勢頭。

資本承擔於2020年、2021年及2022年3月31日以及2022年9月30日，餘下集團的已訂約但未計提撥備的未來資本開支金額分別為107.495億港元、125.113億港元、120.300億港元及96.401億港元。

重大投資、重大收購及出售於截至2022年9月30日止期間，餘下集團於2022年7月18日及2022年7月28日公告出售深圳第一亞太物業管理有限公司50%股權。

除上述外，餘下集團於截至2020年、2021年及2022年3月31日止三個年度以及截至2022年9月30日止期間並無任何重大投資、重大收購或出售。

或然負債餘下集團主要為其交易中心及住宅物業買家與銀行訂立的按揭貸款以及其住宅及商業物業承租人與銀行訂立的銀行貸款提供擔保。

授予買家的擔保將於買家取得房地產所有權證，並於其後抵押予銀行時解除。

就租賃住宅及商業物業而言，擔保將於承租人償還貸款時相應解除。

附錄一本集團及目標集團的財務資料–I-19–於2020年、2021年及2022年3月31日以及2022年9月30日，餘下集團的或然負債分別為160.032億港元、153.788億港元、97.477億港元及85.898億港元。

資產抵押於2020年、2021年及2022年3月31日以及2022年9月30日，餘下集團的債務是以若干樓宇、投資物業、發展中物業、持作融資租賃物業、持作銷售物業及銀行存款作抵押，其賬面總值分別約為307.140億港元、435.738億港元、495.711億港元及450.158億港元。

員工及薪酬政策於2020年、2021年及2022年3月31日以及2022年9月30日，餘下集團分別有僱員4,591人、3,810人、2,742人及2,600人。

餘下集團致力招聘、挽留及培訓該等致力於餘下集團長遠成功及增長的人員。

僱員的薪酬及其他福利乃參考市況及市場趨勢，以及按彼等的資歷、經驗、職責及表現每年進行檢討。

除基本薪金及其他員工福利外，表現優秀且為餘下集團作出貢獻的僱員亦可獲獎勵酌情花紅及購股權。

重大投資或資本資產的未來計劃於2020年、2021年及2022年3月31日以及2022年9月30日，除所披露者外，餘下集團並無與重大投資或資本資產有關的任何其他未來計劃。

附錄二目標集團的會計師報告–II-1–下文為安永會計師事務所就目標集團的歷史財務資料發出的報告全文，以供載入本通函。

敬啟者：吾等謹此就第II-4頁至II-58頁所載西安華南城有限公司（「目標公司」）及其附屬公司（統稱為「目標集團」）的歷史財務資料作出報告，該等歷史財務資料包括目標集團截至2020年、2021年及2022年3月31日止年度各年以及截至2022年9月30日止六個月「有關期間」）的綜合損益及其他全面收益表、綜合權益變動表及綜合現金流量表，以及目標集團於2020年、2021年及2022年3月31日以及2022年9月30日的綜合財務狀況表，以及主要會計政策概要及其他解釋資料（統稱為「歷史財務資料」）。

第II-4頁至II-9頁所載的歷史財務資料為本報告的組成部分，其擬備以供載入華南城控股有限公司日期為2023年1月17日有關被視為出售目標公司約69.35%股權的通函（「通函」）內。

董事就歷史財務資料的責任目標公司董事負責根據歷史財務資料附註2.1所載的編製基準編製真實而中肯的歷史財務資料，以及負責其認為必需的內部控制，以使歷史財務資料的編製不存在由於欺詐或錯誤而導致的重大錯誤陳述。

申報會計師的責任吾等的責任是對歷史財務資料發表意見，並將吾等的意見向閣下報告。

吾等已根據香港會計師公會（「香港會計師公會」）所頒佈的香港投資通函呈報準則第200號「投資通函內就歷史財務資料出具之會計師報告」執行工作。

此準則要求吾等遵守道德規範，並規劃及執行工作以對歷史財務資料是否不存在重大錯誤陳述獲取合理保證。

吾等的工作涉及執行程序以獲取有關歷史財務資料所載數額及披露事項的憑證。

所選程序取決於申報會計師的判斷，包括評估由於欺詐或錯誤而導致歷史財務資料存在重大錯誤陳述的風險。

在作出該等風險評估時，申報會計師考慮與實體根據歷史財務資料附註2.1所載的編製基準擬備真實而中肯的歷史財務資料相關附錄二目標集團的會計師報告–II-2–的內部控制，以設計於各情況下適當的程序，但目的並非對實體內部控制的有效性發表意見。

吾等的工作亦包括評估董事所採用會計政策是否恰當及作出的會計估計是否合理，並評估歷史財務資料的整體列報方式。

吾等相信，吾等所獲取的憑證能充足及適當地為吾等的意見提供基礎。

意見吾等認為，就會計師報告而言，歷史財務資料已按歷史財務資料附註2.1所載的編製基準，真實而中肯地反映目標集團於2020年、2021年及2022年3月31日以及2022年9月30日的財務狀況及目標集團於各有關期間的財務表現及現金流量。

審閱中期比較財務資料吾等已審閱目標集團之中期比較財務資料，其包括截至2021年9月30日止六個月之綜合損益及其他全面收益表、綜合權益變動表及綜合現金流量表以及其他解釋資料（統稱「中期比較財務資料」）。

目標公司董事負責根據歷史財務資料附註2.1所載的編製基準編製中期比較財務資料。

吾等之責任為根據吾等之審閱對中期比較歷史財務資料作出結論。

吾等已根據香港會計師公會頒佈之香港審閱聘任準則第2410號「由實體的獨立核數師執行中期財務資料審閱」進行審閱。

此審閱包括主要向負責財務及會計事務之人員作出查詢以及應用分析性及其他審閱程序。

審閱範圍遠較根據香港審核準則進行審核之範圍為小，故不能令吾等保證吾等於審核中將知悉可能被發現之所有重大事項。

因此，吾等不發表審核意見。

根據吾等之審閱，吾等並無發現任何事項致使吾等相信就會計師報告而言中期比較財務資料於所有重大方面未有根據歷史財務資料附註2.1所載編製基準予以編製。

附錄二目標集團的會計師報告–II-3–根據聯交所證券上市規則及《公司（清盤及雜項條文）條例》須呈報事項調整於編製歷史財務資料時，概無對第II-4頁所定義的相關財務報表作出調整。

股息吾等參考歷史財務資料附註9，當中載有目標公司就有關期間所派付股息的資料。

此致華南城控股有限公司董事會台照安永會計師事務所執業會計師香港2023年1月17日附錄二目標集團的會計師報告–II-4–I.歷史財務資料歷史財務資料的編製下文所載的歷史財務資料為本會計師報告的組成部分。

歷史財務資料所依據的目標集團於有關期間的綜合財務報表由安永會計師事務所根據香港會計師公會（「香港會計師公會」）頒佈的香港審計準則進行審計（「相關財務報表」）。

除另有說明外，歷史財務資料以人民幣（「人民幣」）呈列，且所有數值均約整至最接近千位數（人民幣千元）。

綜合損益及其他全面收益表截至3月31日止年度截至9月30日止六個月附註2020年2021年2022年2021年2022年人民幣千元人民幣千元人民幣千元人民幣千元人民幣千元（未經審核）收入5721,1291,567,3591,879,6501,202,604414,438銷售成本(662,585)(1,079,039)(1,476,933)(970,805)(437,288)毛利58,544488,320402,717231,799(22,850)其他收入及收益╱（虧損）59,2155,103679,163681,120392投資物業公平值收益5360,355110,09071,27421,7822,624銷售及分銷成本(105,463)(107,516)(43,567)(19,616)(6,225)行政開支(70,478)(57,053)(67,699)(31,198)(20,807)其他開支(21,407)(34,951)(38,789)(19,045)(32,600)融資成本6–(4,684)(68,031)(30,962)(22,056)稅前利潤╱（虧損）7230,766399,309935,068833,880(101,522)所得稅（開支）╱回撥8(3,860)(188,700)(285,028)(228,641)41,007本年度╱期間利潤╱（虧損）及總全面收入╱（虧損）226,906210,609650,040605,239(60,515)附錄二目標集團的會計師報告–II-5–綜合財務狀況表於3月31日於9月30日附註2020年2021年2022年2022年人民幣千元人民幣千元人民幣千元人民幣千元非流動資產物業、廠房及設備10129,399121,00181,80181,015投資物業113,740,0003,499,0003,342,0003,154,000使用權資產12395,271383,763143,017140,798遞延稅項資產20246,766179,722176,108211,544非流動資產總值4,511,4364,183,4863,742,9263,587,357流動資產持作銷售物業133,039,6113,512,3563,703,8513,829,716應收貿易賬款14112,052257,087179,398194,421預付款項、其他應收款項及其他資產15163,553108,568807,051779,915應收關連公司款項26540,925551,75338,41436,403現金及銀行存款16312,919288,41887,683105,885流動資產總值4,169,0604,718,1824,816,3974,946,340流動負債貿易及其他應付款項18356,039430,6251,212,868859,513計息銀行及其他借貸17749,333362,000154,000405,000應付關連公司款項262,748,6962,117,2781,041,1962,935,363合約負債191,931,4352,662,3771,605,6621,263,411應付稅項227,997294,503521,332505,840流動負債總額6,013,5005,866,7834,535,0585,969,127流動資產╱（負債）淨值(1,844,440)(1,148,601)281,339(1,022,787)資產總值減流動負債2,666,9963,034,8854,024,2652,564,570非流動負債計息銀行及其他借貸17424,000292,000365,000100,000遞延稅項負債20216,987224,478259,577257,861非流動負債總額640,987516,478624,577357,861資產淨值2,026,0092,518,4073,399,6882,206,709權益母公司擁有人應佔權益已發行股本211,000,0001,000,0001,000,0001,000,000其他儲備221,026,0091,518,4072,399,6881,206,709權益總額2,026,0092,518,4073,399,6882,206,709附錄二目標集團的會計師報告–II-6–綜合權益變動表股本法定盈餘儲備資本儲備保留利潤權益總額人民幣千元人民幣千元人民幣千元人民幣千元人民幣千元於2019年4月1日1,000,00057,626249,124359,8371,666,587本年度利潤–––226,906226,906本年度總全面收入–––226,906226,906豁免應付中間控股公司款項––132,516–132,516轉撥自保留利潤–22,691–(22,691)–於2020年3月31日1,000,00080,317381,640564,0522,026,009股本法定盈餘儲備資本儲備保留利潤權益總額人民幣千元人民幣千元人民幣千元人民幣千元人民幣千元於2020年4月1日1,000,00080,317381,640564,0522,026,009本年度利潤–––210,609210,609本年度總全面收入–––210,609210,609豁免應付中間控股公司款項––281,789–281,789轉撥自保留利潤–21,061–(21,061)–於2021年3月31日1,000,000101,378663,429753,6002,518,407附錄二目標集團的會計師報告–II-7–股本法定盈餘儲備資本儲備保留利潤權益總額附註人民幣千元人民幣千元人民幣千元人民幣千元人民幣千元於2021年4月1日1,000,000101,378663,429753,6002,518,407本年度利潤–––650,040650,040本年度總全面收入–––650,040650,040豁免應付中間控股公司款項––231,241–231,241轉撥自保留利潤–65,004–(65,004)–於2022年3月31日1,000,000166,382894,6701,338,6363,399,688股本法定盈餘儲備資本儲備保留利潤權益總額人民幣千元人民幣千元人民幣千元人民幣千元人民幣千元於2022年4月1日1,000,000166,382894,6701,338,6363,399,688期內虧損–––(60,515)(60,515)期內總全面虧損–––(60,515)(60,515)豁免應付中間控股公司款項––147,536–147,536已宣派股息9–––(1,280,000)(1,280,000)於2022年9月30日1,000,000166,3821,042,206(1,879)2,206,709股本法定盈餘儲備資本儲備保留利潤權益總額人民幣千元人民幣千元人民幣千元人民幣千元人民幣千元於2021年4月1日1,000,000101,378663,429753,6002,518,407期內利潤–––605,239605,239期內總全面收入–––605,239605,239豁免應付中間控股公司款項––170,768–170,768轉撥自保留利潤–60,524–(60,524)–於2021年9月30日（未經審核）1,000,000161,902834,1961,298,3153,294,414附錄二目標集團的會計師報告–II-8–綜合現金流量表截至3月31日止年度截至9月30日止六個月附註2020年2021年2022年2021年2022年人民幣千元人民幣千元人民幣千元人民幣千元人民幣千元（未經審核）經營活動現金流量稅前利潤╱（虧損）230,766399,309935,068833,880(101,522)就以下各項調整：融資成本6–4,68468,03130,96222,056利息收入5(2,233)(2,232)(796)(488)(213)處置物業、廠房及設備虧損╱（收益）淨額5––27,70725,085(56)土地收儲收益5––(704,760)(704,760)–物業、廠房及設備之折舊712,91814,5347,7416,2063,114使用權資產折舊711,50811,5088,5625,7542,219投資物業公平值變動5(360,355)(110,090)(71,274)(21,782)(2,624)應收貿易賬款及其他應收款項的減值╱（減值撥回）719,40828,918(38,848)18,19016,697持作銷售物業的減值╱（減值撥回）7––70,405–(13,890)(87,988)346,631301,836193,047(74,219)持作銷售物業之變化(115,679)385,759258,92663,768261,376應收貿易賬款之變化(49,711)(173,953)116,537(14,975)(173,452)預付款項、其他應收款項及其他資產之變化(64,858)54,985238,461230,8677,045應收關連人士款項之變化(521,638)(10,828)514,826(128,108)2,013合約負債之變化1,488,279758,745(1,233,623)(4,370)(205,120)貿易及其他應付款項之變化(579,267)45,354958,118396,845(329,740)受限制現金之變化84,290(8,890)1,839(60,145)(28,008)經營所得的現金153,4281,397,8031,156,920676,929(540,105)已付稅項(48,143)(47,659)(19,486)(187,525)(11,637)經營活動現金流入╱（流出）淨額105,2851,350,1441,137,434489,404(551,742)附錄二目標集團的會計師報告–II-9–截至3月31日止年度截至9月30日止六個月附註2020年2021年2022年2021年2022年人民幣千元人民幣千元人民幣千元人民幣千元人民幣千元（未經審核）投資活動現金流量處置物業、廠房及設備所得款項211174,1392,459266已收利息2,2332,232796488213投資物業增加–(11,704)(7,239)(4,328)(10,610)購買物業、廠房及設備(288)(6,153)(387)–(2,538)投資活動現金流入╱（流出）淨額2,156(15,608)(2,691)(1,381)(12,669)融資活動現金流量因關聯公司產生的變化(118,723)(714,176)(1,118,022)(504,067)602,836新借銀行及其他貸款845,000230,000300,000230,000100,000償還銀行及其他貸款(596,667)(749,333)(435,000)(292,000)(114,000)利息付款(79,353)(134,418)(80,617)(63,811)(34,231)融資活動現金流入╱（流出）淨額50,257(1,367,927)(1,333,639)(629,878)554,605現金及現金等價物增加╱（減少）淨額157,698(33,391)(198,896)(141,855)(9,806)財政年度初現金及現金等價物89,303247,001213,610213,61014,714財政年度末現金及現金等價物16247,001213,61014,71471,7554,908附錄二目標集團的會計師報告–II-10–II.歷史財務資料附註1.公司資料目標公司為於2009年11月12日在中華人民共和國（「中國」）根據中國公司法註冊成立之有限公司。

其註冊辦事處位於西安市國際港務區港務大道8號。

董事認為，目標公司之直接控股公司為於中國註冊成立之華南城集團有限公司，而目標公司之最終控股公司為華南城控股有限公司（「華南城」，一家於香港註冊並於香港聯合交易所有限公司上市之有限公司）。

於有關期間，目標集團之主要業務主要為開發及運營大型綜合物流及貿易中心以及開發住宅及商業配套設施。

附屬公司資料目標公司的附屬公司（為中國法律下的有限公司）詳情如下：名稱註冊成立╱註冊及經營地點註冊股本面值註冊成立╱註冊日期公司應佔權益百分比主要業務直接間接%%西安好百年家居有限公司中國╱中國內地人民幣5,000,000元2018年5月21日100–家居市場運營2.1編製基準歷史財務資料乃根據香港會計師公會頒佈之香港財務報告準則（「香港財務報告準則」）（當中包括所有香港財務報告準則、香港會計準則（「香港會計準則」）及詮釋）及香港公認會計原則而編製。

目標集團於編製整個有關期間及中期比較財務資料所涵蓋期間的歷史財務資料時，已提前採納於2021年1月1日開始的會計期間生效的所有香港財務報告準則連同相關過渡條文。

歷史財務資料乃於各有關期間末按歷史成本法編製，惟已按公平值計量的投資物業除外。

歷史財務資料亦根據香港公司條例的披露規定編製。

於2022年9月30日，目標集團的流動負債總額比其流動資產總值多出人民幣1,022,787,000元。

目標公司的最終控股公司華南城同意向目標集團提供無條件的持續財務支持，以使目標集團能夠履行在歷史財務資料獲批准日期起至少未來12個月內到期的負債。

因此，董事認為，於編製歷史財務資料時採用持續經營基準屬適當之舉。

附錄二目標集團的會計師報告–II-11–II.歷史財務資料附註（續）2.2已頒佈但尚未生效之香港財務報告準則目標集團於歷史財務資料並無應用以下已頒佈但尚未生效之新訂及經修訂香港財務報告準則。

香港財務報告準則第3號（修訂本）對概念框架之提述1香港財務報告準則第10號及香港會計準則第28號(2011)（修訂本）投資者與其聯營公司或合營企業之間之資產出售或注資3香港財務報告準則第17號（修訂本）保險合約2、5香港財務報告準則第17號（修訂本）首次應用香港財務報告準則第17號及香港財務報告準則第9號－比較資料2香港會計準則第1號（修訂本）將負債分類為流動或非流動2、4香港會準則第1號及香港財務報告準則實務報告第2號（修訂本）會計政策披露2香港會計準則第8號（修訂本）會計估計的定義2香港會計準則第12號（修訂本）與單一交易產生的資產及負債相關的遞延稅項2香港會計準則第16號（修訂本）物業、廠房及設備：擬定用途前所得款項1香港會計準則第37號（修訂本）有償合約－履行合約的成本1香港財務報告準則2018年至2020年的年度改進香港財務報告準則第1號、香港財務報告準則第9號、香港財務報告準則第16號隨附說明性示例及香港會計準則第41號（修訂本）11於2022年1月1日或之後開始之年度期間生效2於2023年1月1日或之後開始之年度期間生效3強制生效日期尚待釐定，惟可供採納4因應香港會計準則第1號（修訂本），香港詮釋第5號財務報表的呈列－借款人對包含應要求償還條款的定期貸款的分類已於2020年10月予以修訂，以統一相關用詞，總結部份並無變動5因應於2020年10月頒佈的香港財務報告準則第17號（修訂本），香港財務報告準則第4號已作出修訂，以擴大暫時豁免，允許保險公司於2023年1月1日之前開始之年度期間應用香港會計準則第39號而非香港財務報告準則第9號目標集團正在評估該等新訂及經修訂香港財務報告準則於首次應用時之影響。

目標集團仍未能述明該等新訂及經修訂香港財務報告準則會否對目標集團之經營業績及財務狀況造成重大影響。

2.3重大會計政策概要附屬公司附屬公司為目標公司直接或間接控制的實體（包括結構性實體）。

當目標公司承受或享有參與投資對象業務所得的可變回報，且能透過對投資對象的權力（即賦予目標集團現有能力主導投資對象相關活動的既存權利）影響該等回報時，即取得控制權。

附錄二目標集團的會計師報告–II-12–II.歷史財務資料附註（續）2.3重大會計政策概要（續）附屬公司（續）倘目標公司直接或間接擁有少於投資對象大多數的投票或類似權利，則目標公司於評估其是否擁有對投資對象的權力時，會考慮一切相關事實及情況，包括：(a)與投資對象其他投票持有人的合約安排；(b)其他合約安排所產生的權利；及(c)目標公司的投票權及潛在投票權。

附屬公司之業績按已收及應收股息計入目標公司的損益表。

目標公司對根據香港財務報告準則第5號持作出售之非流動資產及已終止業務並非分類為持作出售之附屬公司之投資，按成本減任何減值虧損列賬。

公平值計量目標集團於各有關期間末按公平值計量其投資物業。

公平值為於計量日期在市場參與者之間進行的有序交易所出售資產可收取或轉讓負債須支付的價格。

公平值計量乃假設出售資產或轉讓負債的交易於資產或負債主要市場或（在無主要市場情況下）最具優勢市場進行而作出。

主要或最具優勢市場須為目標集團可進入之市場。

資產或負債的公平值乃基於市場參與者於資產或負債定價所用的假設計量（即假設市場參與者會以最佳經濟利益行事）。

非金融資產的公平值計量須計及市場參與者透過最大限度使用該資產達致最佳用途，或將該資產出售予將最大限度使用該資產達致最佳用途的其他市場參與者以產生經濟利益的能力。

目標集團採納適用於不同情況且具備充分數據以供計量公平值的估值方法，以盡量使用相關可觀察元素及盡量減少使用不可觀察元素。

所有於綜合財務報表計量或披露公平值的資產及負債乃基於對公平值計量整體而言屬重大的最低層輸入數據按以下公平值層級分類：第一級－基於相同資產或負債於活躍市場的報價（未經調整）第二級－按估值技術計量，而對公平值計量而言屬重大的最低層元素可直接或間接觀察得出第三級－按估值技術計量，而對公平值計量而言屬重大的最低層元素不可觀察得出就按經常性基準於綜合財務報表確認的資產及負債而言，目標集團透過於各有關期間末重新評估分類（基於對公平值計量整體而言屬重大的最低層元素）確定是否發生不同層級轉移。

附錄二目標集團的會計師報告–II-13–II.歷史財務資料附註（續）2.3重大會計政策概要（續）非金融資產減值倘有跡象顯示減值存在，或當必須為資產（存貨、遞延資產及金融資產除外）作出年度減值測試時，則會估計資產的可收回金額。

資產的可收回金額為資產或現金產生單位的使用價值與其公平值減處置成本兩者的較高者，並就個別資產而釐定，惟不可產生大體上獨立於其他資產或資產組別的現金流入的資產則除外，在此情況下，可收回金額就資產所屬的現金產生單位而釐定。

就減值對現金產生單位進行測試時，公司資產賬面值的一部分（例如總部大樓）於可按合理一致基準分配時分配至個別現金產生單位，否則會分配至現金產生單位最小組別。

僅於資產的賬面值超逾其可收回金額時，減值虧損方予確認。

評估使用價值時，估計日後現金流量乃使用可反映金額時間值的現行市場評估及該資產特有的風險的稅前折現率折現至現值。

減值虧損於其產生期間自損益表與該減值資產功能一致的該等費用類別內扣除。

於各有關期間末均評估是否有任何跡象顯示於過往確認的減值虧損可能不再存在或可能已經減少。

如該等跡象存在，則會估計可收回金額。

僅於用作釐定資產的可收回金額的估計出現變動時，該資產（商譽除外）過往確認的減值虧損方可撥回；惟撥回金額不得高於（倘該資產於過往年度未有確認減值虧損）將可釐定的賬面值（扣除任何折舊╱攤銷）。

有關減值虧損的撥回於產生期間計入損益表，除非該資產以重估的金額入賬，於此情況下，減值損失的撥回將按照該重估資產的相關會計政策入賬。

關連人士有關人士在下列情況下被視為與目標集團有關連：(a)該人士為一名人士或該人士之近親，而該人士(i)控制或共同控制目標集團；(ii)對目標集團有重大影響力；或(iii)為目標集團或目標集團母公司的其中一名主要管理層成員；或(b)該人士為符合下列任何一項條件之實體：(i)該實體與目標集團屬同一集團之成員公司；(ii)該實體為另一家實體之聯營公司或合營企業（或另一家實體之母公司、附屬公司或同系附屬公司）；(iii)該實體與目標集團均為同一第三方之合營企業；(iv)該實體為第三方實體之合營企業，而另一家實體則為該第三方實體的聯營公司；(v)該實體為就目標集團或與目標集團有關連之實體之僱員之利益而設之離職後福利計劃；(vi)該實體受(a)項所識別之人士控制或共同控制；(vii)於(a)(i)項所識別之人士對該實體有重大影響力或屬該實體（或該實體之母公司）之主要管理層成員之一；及(viii)該實體或該實體所屬集團之任何成員公司向目標集團或目標集團的母公司提供主要管理人員服務。

附錄二目標集團的會計師報告–II-14–II.歷史財務資料附註（續）2.3重大會計政策概要（續）物業、廠房和設備及折舊物業、廠房及設備乃按成本減累計折舊及任何減值虧損列賬。

物業、廠房及設備項目的成本包括其購買價及使其投入現時運作狀況及將其運往擬定用途地點的任何直接應佔成本。

物業、廠房及設備項目投入使用後所產生的開支，如維修保養費用，通常於產生期間自損益扣除。

在符合確認條件的情況下，大的檢修開支於資產賬面值資本化，作為置換。

倘大部分物業、廠房及設備須定期置換，目標集團確認該等部分為具備特定可使用年期之個別資產及據此折舊。

折舊乃以直線法於估計可使用年期撇銷各物業、廠房及設備項目的成本至其剩餘價值計算。

就此而言使用的主要年率如下：樓宇3%至9%傢俬及裝置9%至18%汽車9%至18%倘物業、廠房及設備項目的部分有不同的可使用年期，則該項目的成本以合理基準在該等部分之間分配，而各部分將會分開折舊。

至少於各財政年結日檢討剩餘價值、可使用年期及折舊方法，並在適當情況下調整。

物業、廠房及設備項目包括初步確認之任何重大部分於處置或預期不會從使用或處置有關項目而取得未來經濟利益時終止確認。

於終止確認資產的年度內在損益確認的任何處置或報廢該等項目的盈虧乃指銷售所得款項淨額與有關資產賬面值的差額。

投資物業投資物業為持作賺取租金收入及╱或用作資本增值的於土地及樓宇的權益（包括持作使用權資產的租賃物業），而非用作生產或提供貨物或服務或作行政用途；或於日常業務過程中銷售。

該等物業初步以成本（包括交易成本）計量。

於初步確認後，投資物業乃按反映於有關期間末的市場狀況的公平值列賬。

投資物業公平值變動產生的盈虧，會於產生年度計入損益表。

報廢或處置投資物業產生的任何盈虧，會於報廢或處置的年度在損益表確認。

就投資物業轉撥至業主自用物業或存貨而言，物業日後視作會計處理的成本為用途變更當日的公平值。

就將存貨轉為投資物業而言，物業在該日的公平值與其先前賬面值之間的差額於損益表確認。

附錄二目標集團的會計師報告–II-15–II.歷史財務資料附註（續）2.3重大會計政策概要（續）發展中物業發展中物業按成本值及可變現淨值兩者的較低者列賬。

成本包括土地成本、發展開支、借貸成本及其他於建築期間該等物業應佔的直接成本。

起始時發展中物業分類為非流動資產，並於有關物業的建設開始及有關發展項目之預計施工期於正常營運週期內結轉至流動資產中的持作銷售物業。

租賃目標集團於合約開始時評估合約是否屬租賃或包含租賃。

倘合約為換取代價而給予在一段時間內控制可識別資產使用的權利，則該合約屬租賃或包含租賃。

目標集團作為承租人短期租賃目標集團就其機器和設備之短期租賃（即自開始日期起計租期12個月或以下，並且不包含購買選擇權之租賃）應用短期租賃確認豁免。

短期租賃之租賃付款於租賃期內按直線法確認為開支。

目標集團作為出租人倘目標集團作為出租人行事時，其於租賃開始時（或倘出現租賃修改時）將各租賃分類為經營租賃或融資租賃。

所有目標集團並未轉讓資產所有權所附帶的絕大部分風險及回報的租賃歸類為經營租賃。

倘合約包括租賃及非租賃部分時，則目標集團按相對獨立售價基準將合約中的代價分配至各個部分。

由於其經營性質，租金收入於租期內會按直線法列賬並計入損益表之收入。

於磋商及安排經營租賃時產生的初始直接成本乃計入租賃資產的賬面值，並於租期內按相同方法確認為租金收入。

或然租金乃於所賺取的期間內確認為收益。

轉移相關資產所有權所附帶的絕大部分風險及回報至承租人之租賃作為融資租賃入賬。

附錄二目標集團的會計師報告–II-16–II.歷史財務資料附註（續）2.3重大會計政策概要（續）投資及其他金融資產初步確認及計量金融資產於初步確認時分類為其後按攤銷成本計量。

初步確認時的金融資產分類取決於金融資產的合約現金流量特性及目標集團管理該等資產的業務模式。

除不含有重大融資部分或目標集團已應用不調整重大融資部分影響的可行權宜方法之應收貿易賬款外，目標集團初步按公平值加上（如屬並非按公平值計入損益的金融資產）交易成本計量金融資產。

不含有重大融資部分或目標集團已應用可行權宜方法之應收貿易賬款乃根據下文「收入確認」所載政策，按根據香港財務報告準則第15號釐定之交易價格計量。

為按攤銷成本或按公平值計入其他全面收益分類及計量金融資產，該金融資產需要產生純粹為支付本金及尚未清償本金額之利息（「SPPI」）的現金流量。

現金流量並非SPPI的金融資產，乃按公平值計入損益分類及計量（不論其業務模式）。

目標集團管理金融資產的業務模式指如何管理金融資產以產生現金流量。

業務模式釐定現金流量是否會自收取合約現金流量、出售金融資產或兩者產生。

於旨在持有金融資產以收取合約現金流量的業務模式內持有之金融資產按攤銷成本分類及計量，而於旨在持有金融資產以收取合約現金流量及出售金融資產的業務模式內持有之金融資產按公平值計入其他全面收益分類及計量。

並未於上述業務模式內持有之金融資產按公平值計入損益分類及計量。

所有一般金融資產買賣概於交易日（即目標集團承諾購買或出售該資產當日）予以確認。

一般買賣乃指須於一般由法規或市場慣例確定的期間內交付資產的金融資產買賣。

後續計量金融資產按分類進行後續計量，分類如下：按攤銷成本計量之金融資產（債務工具）按攤銷成本計量之金融資產其後採用實際利率法計量及須作出減值測試。

收益及虧損於資產終止確認、修訂或減值時於損益表確認。

附錄二目標集團的會計師報告–II-17–II.歷史財務資料附註（續）2.3重大會計政策概要（續）終止確認金融資產金融資產（或（如適用）金融資產的一部分或同類金融資產組別的一部分）主要在下列情況下終止確認（從目標集團合併財務狀況表移除）：從資產收取現金流量的權利屆滿時；或目標集團已轉讓其收取該項資產所得現金流量的權利，或須根據一項「轉付」安排，有責任在無重大延誤情況下將所收取現金流量悉數付予第三方；及(a)目標集團已轉讓該項資產的絕大部分風險及回報，或(b)目標集團並無但已轉讓該項資產的控制權。

當目標集團已轉讓其收取該項資產所得現金流量的權利或已訂立一項轉付安排，會評估其是否保留該項資產所有權的風險及回報以及其程度。

倘目標集團並無轉讓或保留該項資產的絕大部分風險及回報，且並無轉讓該項資產的控制權，已轉讓資產將按目標集團於資產的持續參與而確認入賬。

在此情況下，目標集團亦確認相關負債。

已轉讓的資產及相關負債按反映目標集團已保留的權利及責任的基準計量。

持續參與指就已轉讓資產作出之保證，乃以該項資產之原賬面值及目標集團或須償還之代價數額上限（以較低者為準）計算。

金融資產減值目標集團就並非按公平值計入損益持有的所有債務工具確認預期信貸虧損（「預期信貸虧損」）撥備。

預期信貸虧損乃基於根據合約到期的合約現金流量與目標集團預期收取的所有現金流量之間的差額釐定，並按初始實際利率的概約利率折現。

預期現金流量將包括出售所持抵押品或合約條款所包含的其他信貸升級措施所得的現金流量。

一般方法預期信貸虧損分兩個階段確認。

就初步確認以來信貸風險並無大幅增加的信貸敞口而言，會為未來12個月可能發生的違約事件所產生的信貸損失計提預期信貸虧損撥備（12個月預期信貸虧損）。

就初步確認以來信貸風險大幅增加的信貸敞口而言，須就預期於敝口的剩餘年期產生的信貸損失計提虧損撥備，不論違約時間（全期預期信貸虧損）。

於各報告日期，目標集團評估金融工具的信貸風險是否自初步確認後大幅提高。

於作出該評估時，目標集團比較報告日期金融工具產生的違約風險及於初步確認日期金融工具產生的違約風險，並考慮在毋須付出不必要成本或努力而可獲得合理及支持資料，包括歷史及前瞻性資料。

當合同付款逾期60天時，目標集團認為金融資產違約。

但是，在某些情況下，倘內部或外部資料反映，在未計及目標集團所持任何信貸增強前，目標集團不大可能悉數收到未償還合約款項，則目標集團亦可認為金融資產違約。

倘無法合理預期收回合約現金流量，則撇銷金融資產。

附錄二目標集團的會計師報告–II-18–II.歷史財務資料附註（續）2.3重大會計政策概要（續）金融資產減值（續）一般方法（續）按攤銷成本計量的金融資產須按一般方法減值，除應收貿易賬款應用下文詳述的簡化方法外，金融資產按以下級別分類用於計量預期信貸虧損。

第一級－金融工具的信貸風險自初步確認以來並未顯著增加，且其虧損撥備按12個月預期信貸虧損等額計量第二級－金融工具的信貸風險自初步確認以來顯著增加，但並非信貸減值金融資產，且其虧損撥備按全期預期信貸虧損等額計量第三級－於報告日期出現信貸減值的金融資產（但並非購入或承辦信貸減值），且其虧損撥備按全期預期信貸虧損等額計量簡化方法對於不含有重大融資部分或目標集團已應用不調整重大融資部分影響的可行權宜方法之應收貿易賬款，目標集團應用簡化方法計算預期信貸虧損。

根據簡化方法，目標集團並無追蹤信貸風險變動，但於各報告日期根據全期預期信貸虧損確認虧損撥備。

目標集團已根據其歷史信貸損失經驗，建立撥備矩陣，並就債務人及經濟環境的特定前瞻性因素作出調整。

金融負債初步確認及計量金融負債於初步確認時分類為按公平值計入損益的金融負債、貸款及借貸或應付款項，視情況而定。

所有金融負債乃按公平值初步確認，而倘為貸款及借貸及應付款項，則扣除直接應佔交易成本。

目標集團的金融負債包括貿易及其他應付款項、計息銀行及其他借貸、應付同系附屬公司款項、其他長期應付款項。

其後計量金融負債的其後計量視其以下分類而定：按攤銷成本之金融負債（貸款及借貸）於初步確認後，計息銀行及其他借貸、其他長期應付款項其後用實際利率法按攤銷成本計量，惟倘折現影響並不重大，則於該情況下，金融負債按成本列賬。

收益及虧損乃於負債終止確認時透過實際利率法攤銷過程於損益表中確認。

攤銷成本乃透過計及收購的任何折扣或溢價及屬於實際利率構成部分的費用或成本計算。

實際利率攤銷乃計入損益表中的融資成本內。

附錄二目標集團的會計師報告–II-19–II.歷史財務資料附註（續）2.3重大會計政策概要（續）金融負債（續）財務擔保合同目標集團發行的財務擔保合同乃規定於特定債務人未能按照債務票據條款於到期時支付款項時須支付款項以補償持有人所蒙受損失的合同。

財務擔保合同初步以公平值確認為負債，並按與發出該擔保有直接關係的交易成本予以調整。

在初步確認後，目標集團對財務擔保合同的計量按以下兩者之較高者計算：(i)根據「金融資產減值」所載政策釐定的預期信貸虧損撥備；及(ii)初步確認金額減（如適用）已確認的累計收入金額。

終止確認金融負債當負債項下的責任已解除、取消或期滿，則終止確認金融負債。

如現有金融負債被同一貸款人按條款大部分不同的另一項金融負債取代，或現有負債的條款被大幅修改，有關置換或修改會被視作終止確認原有負債並確認新負債，而其各自賬面值間的差額於損益表確認。

金融工具的抵銷當目前有可執行法定權利以抵銷已確認金額並擬按淨額基準結算，或同時將資產變現及償還負債，金融資產及金融負債會互相抵銷，並在財務狀況表內以淨額列示。

現金及現金等價物就合併現金流量表而言，現金及現金等價物包括手頭現金及活期存款，以及可隨時轉換為已知金額現金的短期高流動性投資，該等投資承受價值轉變的風險較低，一般於收購起計三個月內到期，並已減去須應要求償還的銀行透支，而成為目標集團現金管理的一部分。

就合併財務狀況表而言，現金及現金等價物包括手頭現金及銀行存款，當中包括定期存款及性質與現金相若的資產，該等存款用途不受限制。

撥備當以往事件導致產生現行責任（不論法定或推定），且很有可能需於日後作出資源流出以履行責任時，則確認撥備，惟須可靠地估計有關責任的金額。

倘折現的影響重大，確認為撥備的金額則為預期須用作履行責任的日後開支於報告期末的現值。

折現的現值因時間流逝而產生的升幅，乃於損益表中列作融資成本。

附錄二目標集團的會計師報告–II-20–II.歷史財務資料附註（續）2.3重大會計政策概要（續）所得稅所得稅包括即期及遞延稅項。

於損益以外確認項目相關的所得稅於損益以外之其他全面收入或直接於權益確認。

即期稅項資產和負債按預期可自稅務機關收回或須支付予稅務機關的金額，基於各有關期間結束時已頒佈或實際已頒佈的稅率（和稅法），計及目標集團營運所在國家現行詮釋及慣例計量。

在各有關期間結束時，資產與負債的稅基與其作為財務報告用途的賬面值之間的全部暫時性差異，須按負債法計提遞延稅項撥備。

所有應課稅暫時性差異均會確認遞延稅項負債，惟下列各項除外：倘若遞延稅項負債的起因，是由於在一宗非屬業務合併的交易中初步確認商譽或資產或負債而產生，而於進行交易時，對會計利潤或應課稅利潤或虧損均無影響；及對於與於附屬公司的投資有關的應課稅暫時性差異而言，倘若撥回暫時性差異的時間可以控制，而暫時性差異不甚可能在可見將來撥回。

對於所有可扣減暫時性差異、結轉未動用稅項抵免及任何未動用稅項虧損，若日後有可能出現應課稅利潤，可用以抵銷該等可扣減暫時性差異、結轉未動用稅項抵免及未動用稅項虧損，則遞延稅項資產確認入賬，惟下列各項除外：倘若有關可扣減暫時性差異的遞延稅項資產的起因，是由於在一宗非屬業務合併的交易中初步確認資產或負債，而於進行交易時，對會計利潤或應課稅利潤或虧損均無影響；及對於與於附屬公司的投資有關的可扣減暫時性差異而言，只有在暫時性差異有可能在可見將來撥回，而且日後有可能出現應課稅利潤，可用以抵銷該等暫時性差異時，方會確認遞延稅項資產。

遞延稅項資產的賬面值，在各有關期間結束時予以審閱，若不再可能有足夠應課稅利潤可用以抵扣全部或部分遞延稅項資產，則扣減遞延稅項資產賬面值。

過往未予確認的遞延稅項資產於各有關期間結束時重新評估，倘可能有足夠應課稅利潤可用以抵扣全部或部分遞延稅項資產，則確認過往未予確認的遞延稅項資產。

變現資產或清償負債的期間預期適用的稅率，會用作計量遞延稅項資產及負債，並以報告期末時已經頒佈或實際已經頒佈的稅率（及稅法）為基準。

當及僅當目標集團有法定可強制執行權利抵銷即期稅項資產及即期稅項負債，而遞延稅項資產及遞延稅項負債與同一稅務當局向同一應課稅實體或不同應課稅實體徵收之所得稅有關，且計劃在預期有重大金額的遞延稅項負債或資產須予清償或收回的每個未來期間，按淨額基準清償即期稅項負債及資產，或同時變現該資產及清償該負債，將抵銷遞延稅項資產及遞延稅項負債。

附錄二目標集團的會計師報告–II-21–II.歷史財務資料附註（續）2.3重大會計政策概要（續）政府補助政府補助於合理地確保目標集團將取得該補助並將可符合所有隨附條件時按公平值確認。

與開支項目有關的補助，則有系統地於擬作成本開銷期間確認為收入。

當該補助與資產有關時，則以其公平值記錄於遞延收入中，再於有關資產之預計可使用年期內，以等額年度分期方式計入損益表，或在資產之賬面值扣除，並以扣減折舊費用方式計入損益表。

收入確認客戶合約收入於貨物或服務的控制權按反映目標集團預期就交換該等貨物或服務有權收取的代價的金額轉讓予客戶時確認客戶合約收入。

倘合約包含就向客戶轉讓貨物或服務為客戶提供超過一年的重大融資利益的融資部分，則收入按應收款項的現值計量，並使用目標集團與客戶於合約開始時單獨融資交易中反映的折現率折現。

倘合約包含為目標集團提供超過一年的重大融資利益的融資部分，則根據該合約確認的收入包括按實際利率法計算的合約負債所產生的利息開支。

就客戶付款與承諾貨物或服務轉移期間為一年或一年以下的合約而言，採納香港財務報告準則第15號中實務情況後交易價格不會因重大融資成分的影響而調整。

物業銷售物業銷售的收入於買方取得已落成物業實際擁有權的時間點確認，而目標集團獲得現時收款權且很可能收取代價。

其他來源的收入租金收入於租期內按時間比例確認。

其他收入利息收入之確認，以計提基準，於金融工具的預期年期或較短期間（如適用）內採用實際利息法按估計未來現金收入準確折現至金融資產賬面淨額的折現率。

合約負債於目標集團轉讓有關貨物或服務前自客戶已收付款或付款到期時（以較早者為準）確認合約負債。

合約負債於目標集團履行合約時確認為收入。

附錄二目標集團的會計師報告–II-22–II.歷史財務資料附註（續）2.3重大會計政策概要（續）合約成本倘符合以下所有條件，則達成與客戶訂立的合約所產生成本（資本化為存貨、物業、廠房及設備以及無形資產的成本除外）資本化為資產：(a)成本與實體可具體識別的合約或預期合約直接相關。

(b)成本產生或加強實體資源，將用於未來達成（或繼續達成）履約責任。

(c)預期將收回成本。

資本化的合約成本按與轉讓資產相關貨物或服務予客戶一致的系統化基準攤銷並於損益表扣除。

其他合約成本於產生時支銷。

僱員福利退休金計劃目標集團在中國大陸營運，其僱員須參與由地方市政府營運的中央公積金計劃。

目標集團須按其支薪成本的若干百分比向中央公積金計劃作出供款。

供款須按照中央公積金計劃規則的規定於應付時在損益中扣除。

借貸成本因收購、建設或生產合資格資產（即須頗長期間準備方可用作其擬定用途或銷售的資產）直接產生的借貸成本，乃作為該等資產的部分成本予以資本化。

當資產大致達到擬定用途或銷售時，該等借貸成本則不再予以資本化。

待作出合資格資產開支的特定借貸臨時投資所賺取的投資收入於借貸成本資本化時扣除。

所有其他借貸成本會於發生當期支銷。

借貸成本包括利息及其他由公司借貸資金而產生之費用。

股息當末期股息於股東大會上獲股東批准，該等股息則被確認為負債。

擬派末期股息於歷史財務資料附註中披露。

附錄二目標集團的會計師報告–II-23–II.歷史財務資料附註（續）3.重大會計判斷及估計編製歷史財務資料時需管理層作出影響收入、費用、資產及負債之呈報金額及其隨附披露事項以及或然負債之披露的判斷、估計及假設。

此等假設及估計的不明朗因素將引致受影響之資產或負債賬面值於將來或作出重大調整。

判斷在應用目標集團的會計政策的過程中，除該等涉及估計者外，管理層已作出下列對歷史財務資料確認的金額有最重大影響的判斷：客戶合約收入目標集團採用以下判斷，顯著影響與客戶合約收入金額及時間的確定：目標集團確定與客戶签订的銷售合約要求目標集團在將相關物業的實際擁有權轉讓給客戶前完成物業發展。

目標集團亦確定，自相關物業的實際擁有權轉讓給客戶前，目標集團並無就迄今已完成部份擁有可強制執行向客戶收款的權利。

因此，目標集團得出結論，物業轉讓的時間是在買方取得已完工物業的實際擁有權的時間點。

物業租賃分類－集團作為出租人目標集團已就其投資物業組合訂立商用物業租約。

根據對有關安排條款及條件的評估，如租期不構成商用物業經濟壽命的主要部分及最低租賃款項現值不等於商用物業的絕大部分公平值，目標集團已釐定其保留該等物業所有權附帶的絕大部分風險及回報，並將有關合約以經營租賃入賬。

投資物業與業主自用物業之間的分類目標集團釐定物業是否符合投資物業的條件，並已制定出一套判斷準則。

投資物業是持作賺取租金或資本增值或兩者俱備的物業。

因此，目標集團考慮物業產生現金流量時是否大體獨立於目標集團持有的其他資產。

某些物業的部分是為賺取租金或資本增值而持有，而另一部分是為用於生產或供應貨物或服務或作行政用途而持有。

倘若此等部分可以分開出售或根據融資租賃分開出租，目標集團將把有關部分分開入賬。

倘若該等部分無法分開出售，則僅在非主要部分持作生產或供應貨物或服務或作行政用途時，有關物業方會列作投資物業。

我們按個別物業基準作出判斷，以決定配套服務是否重要，以致物業不符合作為投資物業的條件。

附錄二目標集團的會計師報告–II-24–II.歷史財務資料附註（續）3.重大會計判斷及估計（續）估計的不確定因素有關未來的主要假設以及於各有關期間末存在重大風險導致於下一個財政年度對資產及負債的賬面值作出重大調整的其他主要估計不確定因素來源在下文討論。

投資物業公平值估計目標集團委聘獨立專業合資格估值師第一太平戴維斯估值及專業顧問有限公司（「第一太平戴維斯」）進行目標集團投資物業於報告期末時的估值。

此類估值基於若干具有不確定性的假設。

在進行估計時，有關市場單位租金率和資本化率的信息會被考慮，並且使用主要基於各報告期末存在的市場條件的假設。

於2000年、2021年及2022年3月31日以及2022年9月30日，投資物業的賬面值分別為人民幣3,740,000,000元、人民幣3,499,000,000元、人民幣3,342,000,000元及人民幣3,154,000,000元。

進一步詳情載於附註11。

應收貿易賬款的預期信貸虧損撥備目標集團使用撥備矩陣計算應收貿易賬款的預期信貸虧損。

撥備率基於具有類似損失模式（即地區、服務類型、客戶類型和評級以及信用證及其他形式信貸保險的保障範圍）的各個客戶群分組的逾期天數釐定。

撥備矩陣最初基於目標集團歷史觀察到的違約率。

目標集團將校準矩陣以使用前瞻性信息調整歷史信貸虧損經驗。

例如，如果預計經濟狀況預期在明年惡化，這可能導致違約數量增加，則調整歷史違約率。

在每個報告日期，更新歷史觀察到的違約率並分析前瞻性估計值的變化。

對歷史觀察到的違約率，預測經濟狀況和預期信貸虧損之間的相關性的評估是一個重要的估計。

預期信貸虧損的數額對環境變化和預測經濟條件敏感。

目標集團的歷史信貸虧損經驗和經濟狀況預測也可能無法代表客戶未來的實際違約。

有關目標集團應收貿易賬款預期信貸虧損的信息披露於歷史財務資料附註14。

土地增值稅根據於1995年1月27日頒佈實施的中華人民共和國土地增值稅（「土地增值稅」）暫行條例實施細則，於中國大陸轉讓房地產物業產生的所有收益自1994年1月1日起須按介乎土地增值的30%至60%之累進稅率繳納土地增值稅。

土地增值指出售物業所得款項減應課稅開支，包括土地使用權、借貸成本及所有物業開發開支。

目標集團於中國大陸從事物業開發業務，須繳納土地增值稅（已計入所得稅）。

然而，中國大陸的不同城市對土地增值稅的實施不盡相同，故目標集團並未完成向不同稅務機關申報土地增值稅。

因此，有關釐定土地增值及相關稅項須作出重大判斷。

於日常業務中釐定的最終稅項金額並不確定。

目標集團基於管理層之最佳估計確認該等負債。

當該等事宜之最終稅項支出與初步列賬之數額出現差異時，該等差額將影響釐定稅項期間之所得稅及土地增值稅撥備。

附錄二目標集團的會計師報告–II-25–II.歷史財務資料附註（續）3.重大會計判斷及估計（續）估計的不確定因素（續）遞延稅項資產僅在可能取得應課稅利潤作扣減虧損的情況下，方確認由所有未動用稅項虧損產生的遞延稅項資產。

在釐定可予確認的遞延稅項資產款項時，管理層須根據可能的時間、未來應課稅利潤的水平連同未來稅項計劃策略，作出重大的判斷。

於2000年、2021年及2022年3月31日以及2022年9月30日，與已確認稅項虧損有關的遞延稅項資產的賬面值分別為人民幣136,875,000元、人民幣35,649,000元、零及人民幣35,363,000元。

進一步詳情載於綜合財務報表附註20。

4.經營分部資料管理層根據主要經營決策者審閱的報告釐定經營分部。

公司的執行董事已被確定為負責分配資源及評估經營分部表現的主要經營決策者。

有關主要客戶的資料於有關期間，概無銷售額佔目標集團收入10%或以上的單一客戶。

經營分部資料管理層將業務的經營業績作為一個經營分部進行審閱，以作出資源分配的決策。

因此，公司的主要經營決策者認為僅有一個分部用於作出戰略決策。

有關地理區域的資料目標集團的主要經營實體在中國註冊。

因此，於有關期間，目標集團的所有收入均來自中國。

於2020年3月31日、2021年3月31日、2022年3月31日及2022年9月30日，所有非流動資產均位於中國。

附錄二目標集團的會計師報告–II-26–II.歷史財務資料附註（續）5.收入、其他收入及收益╱（虧損）、投資物業公平值收益收入分析如下：截至3月31日止年度截至9月30日止六個月2020年2021年2022年2021年2022年人民幣千元人民幣千元人民幣千元人民幣千元人民幣千元（未經審核）客戶合約收入於某一時間點轉讓的貨物666,9731,532,7821,839,2451,180,916397,095其他來源收入租金收入54,15634,57740,40521,68817,343721,1291,567,3591,879,6501,202,604414,438客戶合約收入(i)分類收入資料下表顯示當前有關期間確認的收益金額，該收益金額包含在有關期間期初的合約負債內，並自先前有關期間達成的履約責任中確認：截至3月31日止年度截至9月30日止六個月2020年2021年2022年2021年2022年人民幣千元人民幣千元人民幣千元人民幣千元人民幣千元（未經審核）已確認包括在有關期間期初合約負債的收益：物業銷售232,781584,4721,075,53431,11086,852附錄二目標集團的會計師報告–II-27–II.歷史財務資料附註（續）5.收入、其他收入及收益╱（虧損）、投資物業公平值收益（續）客戶合約收入（續）(ii)履約責任有關目標集團履約責任的資料概述如下：物業銷售履約責任於買方獲得已竣工物業的實際擁有權及目標集團獲得現時收款權且很可能收取代價時達成。

其他收入及收益╱（虧損）分析如下：截至3月31日止年度截至9月30日止六個月2020年2021年2022年2021年2022年人民幣千元人民幣千元人民幣千元人民幣千元人民幣千元（未經審核）其他收入利息收入2,2332,232796488213政府補貼*1,4001,9361313–其他5,5829351,3019441239,2155,1032,1101,445336收益╱（虧損）處置物業、廠房及設備之收益╱（虧損），淨額––(27,707)(25,085)56土地收儲收益**––704,760704,760–––677,053679,675569,2155,103679,163681,120392投資物業公平值收益360,355110,09071,27421,7822,624*政府補貼為相關政府部門發放，以培育及扶持目標集團於中國大陸的發展。

管理層認為，該等補貼沒有未履行之條件或或然事件。

**於2021年9月2日，目標集團與當地政府部門签订土地收儲協議。

收回其土地使用權的代價為人民幣936,945,000元，該交易於截至2022年3月31日止年度產生收益為人民幣704,760,000元。

附錄二目標集團的會計師報告–II-28–II.歷史財務資料附註（續）6.融資成本融資成本之分析如下：截至3月31日止年度截至9月30日止六個月2020年2021年2022年2021年2022年人民幣千元人民幣千元人民幣千元人民幣千元人民幣千元（未經審核）銀行及其他借貸（包括應付關連公司款項）利息268,072500,394353,344222,234194,173減：資本化利息(268,072)(495,710)(285,313)(191,272)(172,117)–4,68468,03130,96222,0567.稅前利潤╱（虧損）目標集團的稅前利潤╱（虧損）已扣除下列各項：截至3月31日止年度截至9月30日止六個月附註2020年2021年2022年2021年2022年人民幣千元人民幣千元人民幣千元人民幣千元人民幣千元（未經審核）已售物業成本634,5611,019,4721,460,830960,837433,130物業、廠房及設備之折舊1012,91814,5347,7416,2063,114使用權資產折舊1211,50811,5088,5625,7542,219未計入租賃負債計量的租賃付款14151365僱員福利開支：工資及薪金22,27912,48310,1005,6683,081退休金計劃供款1,8959981,45179351924,17413,48111,5516,4613,600應收貿易賬款及其他應收款項減值╱（減值撥回）*1419,40828,918(38,848)18,19016,697持作銷售物業減值╱（減值撥回）*#––70,405–(13,890)合同取消成本*–5,4706,984–103*應收貿易賬款及其他應收款項減值、持作銷售物業減值及合同取消成本計入綜合損益表「其他開支」項內。

#持作銷售物業減值撥回計入綜合損益表「銷售成本」項內。

附錄二目標集團的會計師報告–II-29–II.歷史財務資料附註（續）8.所得稅開支╱（回撥）根據相關所得稅法，於有關期間內，目標集團須就其各自應課稅收入按法定稅率25%繳納企業所得稅（「企業所得稅」）。

中國土地增值稅按30%至60%不等的累進稅率就土地價值（即物業銷售所得款項減包括土地成本、借貸成本及所有物業發展開支在內的可扣減開支）增值徵收。

有關期間所得稅開支╱（回撥）的主要組成部分如下：截至3月31日止年度截至9月30日止六個月附註2020年2021年2022年2021年2022年人民幣千元人民幣千元人民幣千元人民幣千元人民幣千元（未經審核）即期中國大陸企業所得稅––147,989135,305–中國大陸土地增值稅(56,881)114,16598,32642,103(3,855)遞延中國大陸企業所得稅2060,74174,53538,71351,233(37,152)年╱期內稅項支出╱（回撥）總額3,860188,700285,028228,641(41,007)按法定稅率計算適用於稅前利潤╱（虧損）的稅項開支與按實際稅率計算的稅項開支╱（回撥）的對賬如下：截至3月31日止年度截至9月30日止六個月2020年2021年2022年2021年2022年人民幣千元人民幣千元人民幣千元人民幣千元人民幣千元（未經審核）稅前利潤╱（虧損）230,766399,309935,068833,880(101,522)按法定稅率計算的稅項57,69299,827233,767208,470(25,381)毋須繳稅收入(11,334)(20,447)(22,565)(11,631)(12,755)不可扣稅開支1631318222521先前已確認遞延稅項資產的撥回–23,565–––土地增值稅(56,881)114,16598,32642,103(3,855)土地增值稅的稅務影響14,220(28,541)(24,582)(10,526)9633,860188,700285,028228,641(41,007)9.股息截至3月31日止年度截至9月30日止六個月2020年2021年2022年2021年2022年人民幣千元人民幣千元人民幣千元人民幣千元人民幣千元（未經審核）已宣派股息––––1,280,000於2022年9月30日，目標公司股東於股東週年大會上批准了2022年利潤分配計劃，據此，總額為人民幣1,280,000,000元的款項將派付予確定2022年利潤分配計劃股東權利的記錄日期的股東。

附錄二目標集團的會計師報告–II-30–II.歷史財務資料附註（續）10.物業、廠房及設備樓宇傢俬及裝置汽車總計人民幣千元人民幣千元人民幣千元人民幣千元於2020年3月31日於2019年3月31日：成本211,4329,3634,106224,901累計折舊(71,472)(7,859)(3,330)(82,661)賬面淨額139,9601,504776142,240於2019年4月1日，已扣除累計折舊139,9601,504776142,240添置165123–288處置–(211)–(211)年度折舊撥備(12,573)(228)(117)(12,918)於2020年3月31日，已扣除累計折舊127,5521,188659129,399於2020年3月31日：成本211,5978,7614,106224,464累計折舊(84,045)(7,573)(3,447)(95,065)賬面淨額127,5521,188659129,399樓宇傢俬及裝置汽車總計人民幣千元人民幣千元人民幣千元人民幣千元於2021年3月31日於2020年3月31日：成本211,5978,7614,106224,464累計折舊(84,045)(7,573)(3,447)(95,065)賬面淨額127,5521,188659129,399於2020年4月1日，已扣除累計折舊127,5521,188659129,399添置5,975178–6,153處置––(17)(17)年度折舊撥備(14,273)(157)(104)(14,534)於2021年3月31日，已扣除累計折舊119,2541,209538121,001於2021年3月31日：成本217,5728,9394,089230,600累計折舊(98,318)(7,730)(3,551)(109,599)賬面淨額119,2541,209538121,001附錄二目標集團的會計師報告–II-31–II.歷史財務資料附註（續）10.物業、廠房及設備（續）樓宇傢俬及裝置汽車總計人民幣千元人民幣千元人民幣千元人民幣千元於2022年3月31日於2021年3月31日：成本217,5728,9394,089230,600累計折舊(98,318)(7,730)(3,551)(109,599)賬面淨額119,2541,209538121,001於2021年4月1日，已扣除累計折舊119,2541,209538121,001添置–387–387處置(31,685)(161)–(31,846)年度折舊撥備(7,531)(121)(89)(7,741)於2022年3月31日，已扣除累計折舊80,0381,31444981,801於2022年3月31日：成本185,8879,1654,089199,141累計折舊(105,849)(7,851)(3,640)(117,340)賬面淨額80,0381,31444981,801樓宇傢俬及裝置汽車總計人民幣千元人民幣千元人民幣千元人民幣千元於2022年9月30日於2022年3月31日：成本185,8879,1654,089199,141累計折舊(105,849)(7,851)(3,640)(117,340)賬面淨額80,0381,31444981,801於2022年4月1日，已扣除累計折舊80,0381,31444981,801添置–2,538–2,538處置––(210)(210)期內折舊撥備(2,971)(102)(41)(3,114)於2022年9月30日，已扣除累計折舊77,0673,75019881,015於2022年9月30日：成本185,88711,7033,879201,469累計折舊(108,820)(7,953)(3,681)(120,454)賬面淨額77,0673,75019881,015於2020年、2021年及2022年3月31日以及2022年9月30日，目標集團於中國賬面總值合共約人民幣125,956,000元、人民幣119,038,000元、人民幣75,385,000元及人民幣72,544,000元的若干樓宇未獲相關中國機關發出所有權證。

目標集團正在領取相關所有權證。

附錄二目標集團的會計師報告–II-32–II.歷史財務資料附註（續）11.投資物業於3月31日於2022年附註2020年2021年2022年9月30日人民幣千元人民幣千元人民幣千元人民幣千元於年初的賬面值2,258,3693,740,0003,499,0003,342,000添置–11,7047,23910,610轉撥自持作銷售物業1,121,276–––轉撥至持作銷售物業–(362,794)(235,513)(201,234)公平值調整淨收益5360,355110,09071,2742,624年終的賬面值3,740,0003,499,0003,342,0003,154,000第一太平戴維斯於2020年、2021年及2022年3月31日以及2022年9月30日重估目標集團的投資物業，按公開市場現有用途基準的價值為人民幣3,740,000,000元、人民幣3,499,000,000元、人民幣3,342,000,000元及人民幣3,154,000,000元。

於2020年、2021年及2022年3月31日以及2022年9月30日，目標集團賬面總值為零、零、人民幣1,141,152,000元及人民幣911,877,000元的投資物業已抵押作為目標集團獲授一般銀行融資的擔保（附註17）。

目標集團的投資物業包括在中國的交易中心、商業及其他配套設施。

目標集團的管理層每年決定委任負責對目標集團物業進行外部估值的外聘估值師人選。

篩選準則包括市場知識、聲譽、獨立性，以及是否維持專業水平。

於進行中期及年度財務報告估值時，目標集團的財務部與估值師於每年就進行中期及年度報告估值的估值假設及估值結果進行兩次討論。

公平值層級目標集團投資物業的公平值計量層級載於下表：於2020年3月31日使用重大不可觀察輸入數據計量公平值（第3級）人民幣千元就以下各項的經常性公平值計量：交易中心、商業及其他配套設施3,740,000於2021年3月31日使用重大不可觀察輸入數據計量公平值（第3級）人民幣千元就以下各項的經常性公平值計量：交易中心、商業及其他配套設施3,499,000附錄二目標集團的會計師報告–II-33–II.歷史財務資料附註（續）11.投資物業（續）公平值層級（續）於2022年3月31日使用重大不可觀察輸入數據計量公平值（第3級）人民幣千元就以下各項的經常性公平值計量：交易中心、商業及其他配套設施3,342,000於2022年9月30日使用重大不可觀察輸入數據計量公平值（第3級）人民幣千元就以下各項的經常性公平值計量：交易中心、商業及其他配套設施3,154,000於有關期間內，第1級與第2級之間概無發生公平值計量的轉移，第3級亦無公平值計量轉入或轉出。

以下為投資物業估值所用的估值技術及主要元素的概要：範圍重大不可觀察估值技術輸入數據於3月31日於9月30日2020年2021年2022年2022年交易中心、商業及其他配套設施收入資本化法市場單位租金（人民幣╱平方米╱月）28-8029-8329-8329-83資本化率6.00%-6.50%6.00%-6.50%6.00%-6.50%6.00%-6.50%投資物業公平值主要按收入資本化法釐定，方法是將現有租賃所得的租金收入資本化，並就物業的潛在可復歸收入計提適當撥備。

公平值計量與市場租金成正比且與資本化率成反比。

就正在建造之部分，在確定公平值時，已支銷的建築成本及完成開發項目預計將支銷的成本亦已被考慮在內。

附錄二目標集團的會計師報告–II-34–II.歷史財務資料附註（續）12.租賃目標集團作為承租人已提前作出一次性付款以向業主收購租賃土地，租期為40年，且將不會根據該等土地租賃的條款持續付款。

(i)使用權資產目標集團使用權資產之賬面值以及於有關期間之變動如下：租賃土地人民幣千元於2019年4月1日406,779折舊開支(11,508)於2020年3月31日及2020年4月1日395,271折舊開支(11,508)於2021年3月31日及2021年4月1日383,763處置(232,184)折舊開支(8,562)於2022年3月31日及2022年4月1日143,017折舊開支(2,219)於2022年9月30日140,798(ii)就租賃已於損益確認的金額如下：於3月31日於9月30日2020年2021年2022年2021年2022年人民幣千元人民幣千元人民幣千元人民幣千元人民幣千元（未經審核）使用權資產折舊11,50811,5088,5625,7542,219與短期租賃及低價值資產租賃有關的開支14151365於損益確認的總金額11,52211,5238,5755,7602,224附錄二目標集團的會計師報告–II-35–II.歷史財務資料附註（續）12.租賃（續）目標集團作為出租人目標集團根據經營租賃安排出租其投資物業（附註11）。

該等租賃的條款一般要求承租人支付保證金並根據當時的市場狀況定期調整租金。

目標集團於截至2020年、2021年及2022年3月31日止年度以及截至2022年9月30日止六個月確認的租賃收入分別為人民幣54,156,000、人民幣34,577,000元、人民幣40,405,000元及人民幣17,343,000元，詳情披露於歷史財務資料附註5。

於2020年、2021年及2022年3月31日以及2022年9月30日，目標集團於未來期間根據與其租戶訂立的不可撤銷經營租賃的應收未折現租賃付款如下：於3月31日於2022年2020年2021年2022年9月30日人民幣千元人民幣千元人民幣千元人民幣千元一年內11,9506,95315,13737,355一年後但兩年內11,9466,8178,14633,564兩年後但三年內11,9274,0092416,323三年後但四年內7,108–2424四年後但五年內––2424五年後––328316合計42,93117,77923,68387,60613.持作銷售物業於3月31日於2022年2020年2021年2022年9月30日人民幣千元人民幣千元人民幣千元人民幣千元持作銷售竣工物業1,029,935651,721452,0491,014,967預期於正常營運週期內竣工的發展中物業2,009,6762,860,6353,251,8022,814,7493,039,6113,512,3563,703,8513,829,716附錄二目標集團的會計師報告–II-36–II.歷史財務資料附註（續）13.持作銷售物業（續）於3月31日於2022年2020年2021年2022年9月30日人民幣千元人民幣千元人民幣千元人民幣千元發展中物業預期竣工及可作銷售一年內267,391367,149127,885516,916一年後1,742,2852,493,4863,123,9172,297,833總值2,009,6762,860,6353,251,8022,814,749於2020年、2021年及2022年3月31日以及2022年9月30日，目標集團賬面總值分別為人民幣1,633,150,000元、人民幣996,470,000元、人民幣497,742,000元及人民幣407,453,000元的若干持作銷售物業已抵押作為目標集團獲授一般銀行融資的擔保（附註17）。

持作銷售竣工物業的價值於報告期末進行評估。

當賬面值超過可變現淨值時，減值會產生。

於2022年3月31日，目標集團的持作銷售竣工物業的賬面總值約人民幣70,405,000元確認為減值損失，而於2022年9月30日撥回減值損失人民幣13,890,000元。

14.應收貿易賬款於3月31日於2022年2020年2021年2022年9月30日人民幣千元人民幣千元人民幣千元人民幣千元應收貿易賬款157,943331,896215,359226,988減值(45,891)(74,809)(35,961)(32,567)112,052257,087179,398194,421應收貿易賬款指於出具發票時應收或根據相關買賣協議條款應收客戶的銷售收入及應收租金。

目標集團一般提供不超過60天信貸期予客戶，惟若干客戶獲授予更長信貸期，則除外。

目標集團致力對未償還應收賬款維持嚴謹的控制及監控以把信用風險降至最低。

高級管理層會定期審閱逾期結餘。

有鑑於此及目標集團的應收貿易賬款與大量不同客戶有關，故並無重大集中信貸風險。

目標集團並沒有對應收貿易賬款持有任何的抵押或其他信用增級。

應收貿易賬款為免息。

附錄二目標集團的會計師報告–II-37–II.歷史財務資料附註（續）14.應收貿易賬款（續）於各有關期間末，根據付款到期日，應收貿易賬款扣除信貸虧損撥備後的賬齡分析如下：於3月31日於2022年2020年2021年2022年9月30日人民幣千元人民幣千元人民幣千元人民幣千元1年以內105,379253,753178,339193,1211至2年4,6332,3987879112至3年2,040936272389超過3年––––112,052257,087179,398194,421應收貿易賬款的減值虧損撥備變動如下：於3月31日於2022年2020年2021年2022年9月30日人民幣千元人民幣千元人民幣千元人民幣千元年初結餘26,48345,89174,80935,961減值虧損╱（減值虧損撥回）（附註7）19,40828,918(38,848)(3,394)年終結餘45,89174,80935,96132,567集團會在各報告日期使用撥備矩陣以計量預期信貸虧損。

撥備率基於具有類似損失模式的各個客戶群分組的逾期天數（如按產品類型、服務類型、客戶類型和評級）。

該計算反映了概率加權結果、貨幣時間價值以及報告日期可獲得的關於過去事件、當前狀況和未來經濟狀況預測的合理和可支持的信息。

一般而言，應收貿易賬款如逾期超過一年並且沒有強制追討行動的則予以撇銷。

附錄二目標集團的會計師報告–II-38–II.歷史財務資料附註（續）14.應收貿易賬款（續）下表載列有關目標集團應收貿易賬款的信貸風險使用撥備矩陣的資料：於2020年3月31日1年以內1至2年2至3年超過3年總計預期信貸虧損率(%)3%25%75%100%29%原賬面金額（人民幣千元）108,5616,1778,16235,043157,943預期信貸虧損（人民幣千元）3,1831,5446,12135,04345,891於2021年3月31日1年以內1至2年2至3年超過3年總計預期信貸虧損率(%)8%55%85%100%23%原賬面金額（人民幣千元）271,00913,8574,02343,007331,896預期信貸虧損（人民幣千元）20,7867,6013,41543,00774,809於2022年3月31日1年以內1至2年2至3年超過3年總計預期信貸虧損率(%)3%46%85%100%17%原賬面金額（人民幣千元）183,8351,4661,77128,287215,359預期信貸虧損（人民幣千元）5,4966791,49928,28735,961於2022年9月30日1年以內1至2年2至3年超過3年總計預期信貸虧損率(%)3%51%76%100%14%原賬面金額（人民幣千元）198,8001,8641,60624,718226,988預期信貸虧損（人民幣千元）5,6799541,21624,71832,567附錄二目標集團的會計師報告–II-39–II.歷史財務資料附註（續）15.預付款項、其他應收款項及其他資產於3月31日於2022年2020年2021年2022年9月30日人民幣千元人民幣千元人民幣千元人民幣千元預付款項135,516105,38833,48128,892按金及其他應收款項11,0581,9942,6792,565資本化的合約成本16,9791,1863,9461,604應收政府土地款項––766,945766,945163,553108,568807,051800,006減值–––(20,091)163,553108,568807,051779,915*資本化的合約成本與銷售活動導致客戶就目標集團在報告日仍在建設中的物業簽訂買賣協議的增量銷售佣金有關。

合約成本於確認相關物業銷售收入的期間於損益表確認為「銷售及分銷開支」的一部分。

於2022年9月30日，目標集團確認預期信貸虧損撥備人民幣20,091,000元。

16.現金及銀行存款於3月31日於2022年2020年2021年2022年9月30日人民幣千元人民幣千元人民幣千元人民幣千元現金及銀行存款312,919288,41887,683105,885減：受限制現金*(65,918)(74,808)(72,969)(100,977)現金及現金等價物247,001213,61014,7144,908*受限制現金主要包括：(i)就購買目標集團物業之買家獲銀行授予的按揭貸款融資的保證按金；(ii)建築項目的保證金，以符合當地機關的要求；(iii)物業預售的若干所得款項金額，以作為相關物業建設的保證按金；(iv)租賃物業的若干出租所得款項金額以作為借貸的保證按金；及(v)已質押存款作為目標集團獲授一般銀行融資擔保。

於有關期間末，目標集團所有現金及銀行存款均以人民幣為單位。

人民幣並不可自由兌換為其他貨幣，然而，根據中國大陸的外匯管制條例及結匯、付匯及售匯規定，目標集團可以透過獲准進行外匯業務的銀行將人民幣兌換為其他貨幣。

存於銀行之現金根據每日銀行存款利率之浮動利率賺取利息。

短期定期存款的存款期各異，由一天至三個月不等，視乎目標集團即時的現金需求而定，而利息則按各個短期定期存款利率賺取。

銀行存款及受限制現金乃存放於信譽良好且近期並無欠款記錄的銀行。

於2022年9月30日，目標集團賬面值為人民幣2,002,000元的若干銀行存款已抵押作為目標集團獲授一般銀行融資的擔保（附註17）。

附錄二目標集團的會計師報告–II-40–II.歷史財務資料附註（續）17.計息銀行及其他借貸於2020年3月31日實際利率到期(%)人民幣千元即期：銀行及其他借貸－無抵押4.4%-5.7%2020年225,000銀行及其他借貸－有抵押5.2%-9.8%2020年524,333非即期：銀行及其他借貸－有抵押6.7%-9.8%2021年－2022年424,000分析列為：一年內749,333一年至五年424,0001,173,333於2021年3月31日實際利率到期(%)人民幣千元即期：銀行及其他借貸－有抵押9.8%-10.5%2021年362,000非即期：銀行及其他借貸－有抵押6.7%-10.5%2022年－2023年292,000分析列為：一年內362,000一年至五年292,000654,000附錄二目標集團的會計師報告–II-41–II.歷史財務資料附註（續）17.計息銀行及其他借貸（續）於2022年3月31日實際利率到期(%)人民幣千元即期：銀行及其他借貸－有抵押6.7%-10.5%2022年154,000非即期：銀行及其他借貸－有抵押7.5%-10.5%2023年－2024年365,000分析列為：一年內154,000一年至五年365,000519,000於2022年9月30日實際利率到期(%)人民幣千元即期：銀行及其他借貸－有抵押7.2%-10.5%2023年405,000非即期：銀行及其他借貸－有抵押7.2%-10.5%2023年－2024年100,000分析列為：一年內405,000一年至五年100,000505,000如附註11、13及16所載，目標集團若干銀行及其他借貸由目標集團投資物業、持作銷售物業及銀行存款作抵押。

目標集團所有計息銀行及其他借貸均以人民幣為單位，並按每年4.4%至10.5%的利率計息。

目標集團其他借貸的賬面值與其公平值相若，乃按預期日後現金流量以當時利率折現計算。

附錄二目標集團的會計師報告–II-42–II.歷史財務資料附註（續）18.貿易及其他應付款項於3月31日於2022年2020年2021年2022年9月30日人民幣千元人民幣千元人民幣千元人民幣千元應付貿易賬款196,734154,574423,599658,586其他應付款項及應計項目154,514270,157787,069197,619預收款項4,0763,750510543應付利息7152,1441,6902,765356,039430,6251,212,868859,513貿易及其他應付款項均為免息及須於一般業務週期或應要求償還。

19.合約負債合約負債明細列示如下：於3月31日於2022年2020年2021年2022年9月30日人民幣千元人民幣千元人民幣千元人民幣千元收取客戶的預付款項與銷售物業相關的合約負債1,931,4352,662,3771,605,6621,263,411合約負債包括預售物業收取客戶所得的預付款項。

附錄二目標集團的會計師報告–II-43–II.歷史財務資料附註（續）20.遞延稅項遞延稅項資產及負債於有關期間的變動如下：遞延稅項資產土地增值稅的稅務影響可供抵銷未來應課稅利潤的虧損應收貿易賬款及其他應收款項減值撥備有關資產之政府補助的稅務影響存貨及持作銷售物業減值撥備總計人民幣千元人民幣千元人民幣千元人民幣千元人民幣千元人民幣千元2019年4月1日104,60388,0296,6218,110–207,363年內於綜合損益表內計入╱（扣除）的遞延稅項（附註8）(14,220)48,8464,852(75)–39,403於2020年3月31日及2020年4月1日90,383136,87511,4738,035–246,766年內於綜合損益表內計入╱（扣除）的遞延稅項（附註8）28,541(101,226)7,230(1,589)–(67,044)於2021年3月31日及2021年4月1日118,92435,64918,7036,446–179,722年內於綜合損益表內計入╱（扣除）的遞延稅項（附註8）24,582(35,649)(9,712)(436)17,601(3,614)於2022年3月31日及2022年4月1日143,506–8,9916,01017,601176,108期內於綜合損益表內計入╱（扣除）的遞延稅項（附註8）(963)35,3634,174(536)(2,602)35,436於2022年9月30日142,54335,36313,1655,47414,999211,544附錄二目標集團的會計師報告–II-44–II.歷史財務資料附註（續）20.遞延稅項（續）遞延稅項負債獲得合約的成本加速稅項折舊投資物業重估資本化利息開支總計人民幣千元人民幣千元人民幣千元人民幣千元人民幣千元於2019年4月1日–13,39193,25410,198116,843年內於綜合損益表內扣除的遞延稅項（附註8）4,24534490,0885,467100,144於2020年3月31日及2020年4月1日4,24513,735183,34215,665216,987年內於綜合損益表內扣除╱（計入）的遞延稅項（附註8）(3,948)4,1262,4124,9017,491於2021年3月31日及2021年4月1日29717,861185,75420,566224,478年內於綜合損益表內扣除的遞延稅項（附註8）69016,0815,66412,66435,099於2022年3月31日及2022年4月1日98733,942191,41833,230259,577期內於綜合損益表內扣除╱（計入）的遞延稅項（附註8）(585)6,703(16,905)9,071(1,716)於2022年9月30日40240,645174,51342,301257,86121.股本於3月31日於2022年2020年2021年2022年9月30日人民幣千元人民幣千元人民幣千元人民幣千元註冊及實繳資本1,000,0001,000,0001,000,0001,000,000附錄二目標集團的會計師報告–II-45–II.歷史財務資料附註（續）22.其他儲備目標集團的其他儲備變動詳情載於綜合權益變動表內。

(i)資本儲備資本儲備指中間控股公司豁免並資本化為出資的應付中間控股公司款項。

(ii)法定盈餘儲備（「法定儲備」）根據中國公司法及中國大陸附屬公司的組織章程細則，各中國大陸附屬公司須按中國公認會計原則所釐定分配其10%的稅後利潤至法定儲備，直至該儲備達到其註冊資本的50%。

部分法定儲備可予轉換以增加實繳資本，惟於資本化後的餘額不得少於註冊資本的25%。

23.綜合現金流量表附註融資活動所產生負債的變動計息銀行及其他借貸計入貿易及其他應付款項的應付利息應付關連人士款項人民幣千元人民幣千元人民幣千元於2019年4月1日925,0009832,810,948融資現金流量變動248,333(79,353)(118,723)豁免應付中間控股公司款項––(132,516)利息開支–79,085188,987於2020年3月31日及2020年4月1日1,173,3337152,748,696融資現金流量變動(519,333)(134,418)(714,176)豁免應付中間控股公司款項––(281,789)利息開支–135,847364,547於2021年3月31日及2021年4月1日654,0002,1442,117,278融資現金流量變動(135,000)(80,617)(1,118,022)豁免應付中間控股公司款項––(231,241)利息開支–80,163273,181於2022年3月31日及2022年4月1日519,0001,6901,041,196融資現金流量變動(14,000)(34,231)602,836豁免應付中間控股公司款項––(147,536)已宣派股息––1,280,000利息開支–35,306158,867於2022年9月30日505,0002,7652,935,363附錄二目標集團的會計師報告–II-46–II.歷史財務資料附註（續）24.承擔目標集團於有關期間末有下列承擔：於3月31日於2022年2020年2021年2022年9月30日人民幣千元人民幣千元人民幣千元人民幣千元已訂約但未撥備：持作銷售發展中物業2,258,6972,014,4571,202,3901,002,74825.或然負債於有關期間末，綜合財務報表內未有撥備的或然負債如下：於3月31日於2022年2020年2021年2022年9月30日人民幣千元人民幣千元人民幣千元人民幣千元就以下各方獲授的融資而向銀行提供的擔保：第三方744,127774,923966,298871,578目標集團就若干銀行授予目標集團持作銷售物業的買家的銀行信貸提供擔保。

根據該等擔保條款，倘該等買家及承租人拖欠貸款還款，目標集團負責償還未付貸款，連同應計利息，以及欠款買家及承租人結欠銀行的任何罰金。

其後，目標集團有權接管相關物業的法律業權及使用權。

已售交易中心商舖及住宅物業方面，擔保期由相關貸款授出日期起至買家取得其後抵押予銀行的房地產權證日期止。

目標集團於有關期間內並無因向目標集團物業的買家及承租人於獲授按揭融資時所提供擔保而錄得任何重大虧損。

董事認為，倘出現拖欠款項的情況，相關物業的可變現淨值足以支付未償還按揭貸款連同任何應計利息及罰款，故擔保之公平值並不重大。

附錄二目標集團的會計師報告–II-47–II.歷史財務資料附註（續）26.關連人士關係、關連人士交易及結餘(i)名稱及關係關連人士關係華南城控股有限公司最終控股公司華南城集團有限公司母公司華南國際工業原料城（深圳）有限公司中間控股公司深圳第一亞太物業管理有限公司西安分公司同系附屬公司華南城商業管理（西安）有限公司同系附屬公司西安華盛佳和商業發展有限公司同系附屬公司西安嘉泰商業運營管理有限公司同系附屬公司西安乾龍物流有限公司國際港務區分公司同系附屬公司深圳第一亞太物業管理有限公司同系附屬公司深圳華南城網科技有限公司西安分公司同系附屬公司深圳華諾規劃研究院有限公司同系附屬公司深圳華南城信息技術有限公司同系附屬公司深圳市好百年家居連鎖股份有限公司同系附屬公司深圳市華南城小額貸款有限公司同系附屬公司深圳第一亞太物業管理有限公司同系附屬公司附錄二目標集團的會計師報告–II-48–II.歷史財務資料附註（續）26.關連人士關係、關連人士交易及結餘（續）(ii)與關連人士的交易於3月31日於2022年2020年2021年2022年9月30日人民幣千元人民幣千元人民幣千元人民幣千元物業租金收入同系附屬公司35,10531,92537,10717,504公用事業收入同系附屬公司74,8666,5793,642物業管理服務開支同系附屬公司4927472562,830公用事業開支同系附屬公司11,2591,28598860規劃設計開支同系附屬公司8,7561,96510,359–媒體宣傳開支同系附屬公司14,3431,1651,607–經營服務及營銷服務成本同系附屬公司–36,504––中間控股公司61,32748,286––61,32784,790––融資成本中間控股公司168,945303,436249,117147,538同系附屬公司20,04216,00124,06411,329188,987319,437273,181158,867上述服務費用及其他交易的價格根據訂約各方相互同意的條款釐定。

附錄二目標集團的會計師報告–II-49–II.歷史財務資料附註（續）26.關連人士關係、關連人士交易及結餘（續）(iii)與關連人士之間的未結付結餘於3月31日於2022年2020年2021年2022年9月30日人民幣千元人民幣千元人民幣千元人民幣千元應收關連人士款項：同系附屬公司540,925551,75338,41436,403應付關連人士款項：同系附屬公司490,279288,111278,9621,633,188中間控股公司2,258,4171,829,167762,2341,302,1752,748,6962,117,2781,041,1962,935,363現時應收同系附屬公司的結餘主要為貿易結餘，有關結餘為無抵押、免息及並無固定還款期。

現時應付同系附屬公司及中間控股公司的結餘主要為融資結餘，有關結餘為無抵押，按現行市場利率計息，並無固定還款期。

(iv)於有關期間內，概無目標公司的董事就其服務收取任何費用或酬金。

目標公司的董事及主要管理層亦服務目標公司的母公司及同系附屬公司，並自目標集團的母公司及同系附屬公司收取費用及酬金。

27.金融工具分類於各有關期間末，各類金融工具的賬面值如下：金融資產於3月31日於2022年2020年2021年2022年9月30日人民幣千元人民幣千元人民幣千元人民幣千元按攤銷成本計量之金融資產按攤銷成本計量之金融資產按攤銷成本計量之金融資產按攤銷成本計量之金融資產應收貿易賬款112,052257,087179,398194,421計入預付款項、其他應收款項及其他資產之金融資產11,0581,994769,624749,419應收關連公司款項540,925551,75338,41436,403現金及銀行存款312,919288,41887,683105,885976,9541,099,2521,075,1191,086,128附錄二目標集團的會計師報告–II-50–II.歷史財務資料附註（續）27.金融工具分類（續）金融負債於3月31日於2022年2020年2021年2022年9月30日人民幣千元人民幣千元人民幣千元人民幣千元按攤銷成本計量之金融負債按攤銷成本計量之金融負債按攤銷成本計量之金融負債按攤銷成本計量之金融負債計入貿易及其他應付款項的金融負債206,003253,1101,107,819758,016計息銀行及其他借貸1,173,333654,000519,000505,000應付關連公司款項2,748,6962,117,2781,041,1962,935,3634,128,0323,024,3882,668,0154,198,37928.金融工具之公平值及公平值等級架構管理層已評估現金及銀行存款、應收貿易賬款、計入預付款項、其他應收款項及其他資產的金融資產、應收關連公司款項、計入貿易及其他應付款項的金融負債、計息銀行及其他借貸以及應付關連公司款項與其賬面值相若，主要因為該等工具於短期內到期。

29.財務風險管理目標及政策目標集團主要金融工具包括計息銀行及其他借貸以及現金及短期存款。

該等金融工具主要為目標集團業務籌集資金。

目標集團擁有多項其他金融資產及負債，例如直接從業務營運產生的應收貿易賬款及應付貿易賬款。

目標集團金融工具所產生的主要風險包括利率風險、外匯風險、信貸風險及流動資金風險。

董事會對管理上述各項風險的政策進行檢討及協定，該等風險於下文概述。

利率風險目標集團面臨的市場利率變動風險主要與目標集團的浮動利率債務責任有關。

目標集團於有關期間內並無使用任何金融工具對沖其利率風險。

倘銀行借貸的利率上升╱下降0.5%及所有其他因素保持不變，則目標集團於截至2020年、2021年及2022年3月31日止年度以及截至2022年9月30日止六個月的稅後利潤將會分別減少╱增加約人民幣3,387,000元、人民幣881,000元、人民幣1,256,000元及人民幣1,234,000元。

外匯風險目標集團並無任何重大外幣匯率變動風險。

目標集團僅在中國大陸經營業務。

除其附屬公司可能向其股東宣派的任何潛在未來股息外，目標集團大部分收入、資本投資及開支均以人民幣為單位。

附錄二目標集團的會計師報告–II-51–II.歷史財務資料附註（續）29.財務風險管理目標及政策（續）信貸風險於2020年、2021年及2022年3月31日以及2022年9月30日的最高金額和年終分期下表顯示了基於目標集團信貸政策的信貸質量和最高信貸風險金額，除非其他可用信息並不需要額外成本或努力，該信貸政策主要基於過去的信息，以及於2020年、2021年及2022年3月31日以及2022年9月30日的年終分期分類。

所呈列金額均為金融資產的原賬面金額。

2022年9月30日12個月的預期信貸虧損全期預期信貸虧損階段一階段二階段三簡化方法人民幣千元人民幣千元人民幣千元人民幣千元人民幣千元應收貿易賬款*–––226,988226,988計入預付款項、其他應收賬項及其他資產的金融資產769,510–––769,510現金及銀行存款105,885–––105,885875,395––226,9881,102,3832022年3月31日12個月的預期信貸虧損全期預期信貸虧損階段一階段二階段三簡化方法人民幣千元人民幣千元人民幣千元人民幣千元人民幣千元應收貿易賬款*–––215,359215,359計入預付款項、其他應收賬項及其他資產的金融資產769,624–––769,624現金及銀行存款87,683–––87,683857,307––215,3591,072,666附錄二目標集團的會計師報告–II-52–II.歷史財務資料附註（續）29.財務風險管理目標及政策（續）信貸風險（續）於2020年、2021年及2022年3月31日以及2022年9月30日的最高金額和年終分期（續）2021年3月31日12個月的預期信貸虧損全期預期信貸虧損階段一階段二階段三簡化方法人民幣千元人民幣千元人民幣千元人民幣千元人民幣千元應收貿易賬款*–––331,896331,896計入預付款項、其他應收賬項及其他資產的金融資產1,994–––1,994現金及銀行存款288,418–––288,418290,412––331,896622,3082020年3月31日12個月的預期信貸虧損全期預期信貸虧損階段一階段二階段三簡化方法人民幣千元人民幣千元人民幣千元人民幣千元人民幣千元應收貿易賬款*–––157,943157,943計入預付款項、其他應收賬項及其他資產的金融資產11,058–––11,058現金及銀行存款312,919–––312,919323,977––157,943481,920*就目標集團採用簡化方法減值的應收貿易賬款，其資料基於撥備矩陣於綜合財務報表附註14中披露。

附錄二目標集團的會計師報告–II-53–II.歷史財務資料附註（續）29.財務風險管理目標及政策（續）流動資金風險目標集團使用經常性流動資金規劃工具監察其資金短缺風險。

該工具考慮其金融工具及金融資產的到期日以及預計經營現金流量。

目標集團的目標是透過使用公司債券及經營產生資金，維持資金持續性與靈活性之間的平衡。

目標集團於各有關期間末的金融負債的到期狀況（按照合同未折現付款）如下：應要求1年內第2至5年總計人民幣千元人民幣千元人民幣千元人民幣千元於2022年9月30日計入貿易及其他應付款項的金融負債–758,016–758,016計息銀行及其他借貸–448,155108,546556,701應付關連公司款項2,935,363––2,935,3632,935,3631,206,171108,5464,250,080於2022年3月31日計入貿易及其他應付款項的金融負債–1,107,819–1,107,819計息銀行及其他借貸–197,723395,749593,472應付關連公司款項1,041,196––1,041,1961,041,1961,305,542395,7492,742,487於2021年3月31日計入貿易及其他應付款項的金融負債–253,110–253,110計息銀行及其他借貸–420,300318,030738,330應付關連公司款項2,117,278––2,117,2782,117,278673,410318,0303,108,718於2020年3月31日計入貿易及其他應付款項的金融負債–206,003–206,003計息銀行及其他借貸–829,330452,9081,282,238應付關連公司款項2,748,696––2,748,6962,748,6961,035,333452,9084,236,937附錄二目標集團的會計師報告–II-54–II.歷史財務資料附註（續）30.資本管理目標集團資本管理的首要目標是為了確保目標集團持續發展及穩健資本比率的能力，以支持其業務運作及實現最大股東價值。

目標集團根據經濟情況的變動及相關資產的風險特點，管理其資本結構並對其作出調整。

為維持或調整資本結構，目標集團可能會調整向股東派發的股息付款、向股東返還資本或發行新股。

於有關期間內，並無更改資本管理的目標、政策或程序。

附錄二目標集團的會計師報告–II-55–II.歷史財務資料附註（續）31.目標公司財務狀況表附註：有關目標公司於報告期末的財務狀況表的資料如下：於3月31日於2022年2020年2021年2022年9月30日人民幣千元人民幣千元人民幣千元人民幣千元非流動資產物業、廠房及設備129,399121,00181,80181,015投資物業3,740,0003,499,0003,342,0003,154,000使用權資產395,271383,763143,017140,798遞延稅項資產246,766179,722176,108211,544非流動資產總值4,511,4364,183,4863,742,9263,587,357流動資產持作銷售物業3,039,6113,512,3563,703,8513,829,716應收貿易賬款112,052257,087179,398194,421預付款項、其他應收款項及其他資產163,553108,568807,051779,915應收關連公司款項540,925551,75338,41436,403現金及銀行存款312,919288,41887,683105,885流動資產總值4,169,0604,718,1824,816,3974,946,340流動負債貿易及其他應付款項356,039430,6251,212,868859,513計息銀行及其他借貸749,333362,000154,000405,000應付關連公司款項2,748,6962,117,2781,041,1962,935,363合約負債1,931,4352,662,3771,605,6621,263,411應付稅項227,997294,503521,332505,840流動負債總額6,013,5005,866,7834,535,0585,969,127流動資產淨值╱（負債淨額）(1,844,440)(1,148,601)281,339(1,022,787)資產總值減流動負債2,666,9963,034,8854,024,2652,564,570非流動負債計息銀行及其他借貸424,000292,000365,000100,000遞延稅項負債216,987224,478259,577257,861非流動負債總額640,987516,478624,577357,861資產淨值2,026,0092,518,4073,399,6882,206,709權益母公司擁有人應佔權益已發行資本1,000,0001,000,0001,000,0001,000,000其他儲備1,026,0091,518,4072,399,6881,206,709權益總額2,026,0092,518,4073,399,6882,206,709附錄二目標集團的會計師報告–II-56–II.歷史財務資料附註（續）31.目標公司財務狀況表（續）有關目標公司於報告期末的其他儲備的資料如下：股本法定盈餘儲備資本儲備保留利潤權益總額人民幣千元人民幣千元人民幣千元人民幣千元人民幣千元於2019年4月1日1,000,00057,626249,124359,8371,666,587本年度利潤–––226,906226,906本年度總全面收入–––226,906226,906豁免應付中間控股公司款項––132,516–132,516轉撥自保留利潤–22,691–(22,691)–於2020年3月31日1,000,00080,317381,640564,0522,026,009股本法定盈餘儲備資本儲備保留利潤權益總額人民幣千元人民幣千元人民幣千元人民幣千元人民幣千元於2020年4月1日1,000,00080,317381,640564,0522,026,009本年度利潤–––210,609210,609本年度總全面收入–––210,609210,609豁免應付中間控股公司款項––281,789–281,789轉撥自保留利潤–21,061–(21,061)–於2021年3月31日1,000,000101,378663,429753,6002,518,407附錄二目標集團的會計師報告–II-57–II.歷史財務資料附註（續）31.目標公司財務狀況表（續）股本法定盈餘儲備資本儲備保留利潤權益總額人民幣千元人民幣千元人民幣千元人民幣千元人民幣千元於2021年4月1日1,000,000101,378663,429753,6002,518,407本年度利潤–––650,040650,040本年度總全面收入–––650,040650,040豁免應付中間控股公司款項––231,241–231,241轉撥自保留利潤–65,004–(65,004)–於2022年3月31日1,000,000166,382894,6701,338,6363,399,688股本法定盈餘儲備資本儲備保留利潤權益總額人民幣千元人民幣千元人民幣千元人民幣千元人民幣千元於2022年4月1日1,000,000166,382894,6701,338,6363,399,688期內虧損–––(60,515)(60,515)期內總全面虧損–––(60,515)(60,515)豁免應付中間控股公司款項––147,536–147,536已宣派股息–––(1,280,000)(1,280,000)於2022年9月30日1,000,000166,3821,042,206(1,879)2,206,709附錄二目標集團的會計師報告–II-58–II.歷史財務資料附註（續）31.目標公司財務狀況表（續）股本法定盈餘儲備資本儲備保留利潤權益總額人民幣千元人民幣千元人民幣千元人民幣千元人民幣千元於2021年4月1日1,000,000101,378663,429753,6002,518,407期內利潤–––605,239605,239期內總全面收入–––605,239605,239豁免應付中間控股公司款項––170,768–170,768轉撥自保留利潤–60,524–(60,524)–於2021年9月30日（未經審核）1,000,000161,902834,1971,298,3153,294,41432.其後財務報表目標集團並無就2022年9月30日後任何期間編製任何經審核財務報表。

附錄三貴集團的未經審核備考財務資料–III-1–下文為自安永會計師事務所收到有關餘下集團備考財務資料的報告全文，以供載入本通函。

貴集團的未經審核備考財務資料1.緒言下文為於視作出售目標公司約69.35%股權（「出售事項」）交割後貴集團（不包括目標集團）（「餘下集團」）於2022年9月30日的說明性未經審核備考綜合財務狀況表、截至2022年3月31日止年度的未經審核備考綜合損益及其他全面收入表以及未經審核備考綜合現金流量表的概要及相關附註（「未經審核備考財務資料」），其以下文所載附註為基準編製，旨在說明出售事項及行使認沽期權（「可能回購事項」）的影響，猶如出售事項及可能回購事項已於2022年9月30日或2021年4月1日（如適用）交割。

餘下集團的未經審核備考綜合財務狀況表於作出下文所載有事實依據及直接歸因於出售事項及可能回購事項的有關出售事項及可能回購事項的備考調整後，基於貴集團於2022年9月30日的未經審核簡明綜合財務狀況表（摘錄自日期為2022年11月28日的截至2022年9月30日止六個月的已刊發未經審核簡明綜合財務報表（「中期報告」））而編製。

餘下集團的未經審核備考綜合損益及其他全面收入表以及未經審核備考綜合現金流量表於作出下文所載有事實依據及直接歸因於出售事項及可能回購事項的有關出售事項及可能回購事項的備考調整後，基於貴集團截至2022年3月31日止年度的經審核綜合損益及其他全面收入表以及經審核綜合現金流量表（摘錄自日期為2022年6月30日的截至2022年3月31日止年度的已刊發綜合財務報表（「年報」））而編製。

未經審核備考財務資料由貴公司董事根據上市規則第4.29段並基於彼等的判斷、估計及假設編製，僅供說明用途，且由於其假設性質使然，未必能真實反映餘下集團於2022年9月30日或任何未來日期的財務狀況或餘下集團截至2022年3月31日止年度或任何未來期間的財務表現及現金流量。

未經審核備考財務資料應連同已刊發中期報告及年報所載有關貴集團的歷史財務資料以及本通函其他部分所載其他財務資料一併閱讀。

附錄三貴集團的未經審核備考財務資料–III-2–未經審核備考綜合財務狀況表貴集團於2022年9月30日備考調整餘下集團於2022年9月30日出售事項後備考調整貴集團於2022年9月30日出售事項及可能回購事項後（未經審核）（未經審核）（未經審核）（未經審核）（未經審核）（未經審核）千港元千港元千港元千港元千港元千港元（附註1）（附註2）（附註3）（附註4）非流動資產物業、廠房及設備704,853(89,579)–615,27489,579704,853投資物業51,530,706(3,487,395)–48,043,3113,487,39551,530,706於聯營公司的投資–2,443,330–2,443,330(2,443,330)–使用權資產477,057(155,681)–321,376155,681477,057發展中物業1,340,586––1,340,586–1,340,586商譽––––3,3603,360透過損益以公平值列賬之金融資產2,334––2,334–2,334其他長期應收款項210,358––210,358–210,358遞延稅項資產3,354,241(233,905)–3,120,336233,9053,354,241非流動資產總值57,620,135(1,523,230)–56,096,9051,526,59057,623,495流動資產持作融資租賃物業121,287––121,287–121,287持作銷售物業43,778,874(4,234,538)–39,544,3364,234,53843,778,874存貨42,361––42,361–42,361應收聯營公司款項–3,245,647(3,162,318)83,329(83,329)–應收貿易賬款1,648,907(214,972)1,433,935214,9721,648,907預付款項、其他應收款項及其他資產5,193,076(862,355)–4,330,721862,3555,193,076現金及銀行存款4,039,928(117,078)3,162,3187,085,168(3,045,240)4,039,928流動資產總值54,824,433(2,183,296)–52,641,1372,183,29654,824,433附錄三貴集團的未經審核備考財務資料–III-3–貴集團於2022年9月30日備考調整餘下集團於2022年9月30日出售事項後備考調整貴集團於2022年9月30日出售事項及可能回購事項後（未經審核）（未經審核）（未經審核）（未經審核）（未經審核）（未經審核）千港元千港元千港元千港元千港元千港元（附註1）（附註2）（附註3）（附註4）流動負債貿易及其他應付款項12,110,735(950,368)–11,160,367950,36812,110,735應付聯營公司款項–40,251–40,251(40,251)–合約負債11,744,082(1,396,959)–10,347,1231,396,95911,744,082計息銀行及其他借貸12,062,828(447,811)–11,615,017447,81112,062,828優先票據1,108,684––1,108,684–1,108,684透過損益以公平值列賬之金融負債5,738––5,738–5,738應付稅項4,121,459(559,310)–3,562,149559,3104,121,459流動負債總額41,153,526(3,314,197)–37,839,3293,314,19741,153,526流動資產淨值13,670,9071,130,901–14,801,808(1,130,901)13,670,907資產總值減流動負債71,291,042(392,329)–70,898,713395,68971,294,402非流動負債計息銀行及其他借貸7,929,193(110,571)–7,818,622110,5717,929,193優先票據11,060,040––11,060,040–11,060,040其他長期應付款17,529––17,529–17,529遞延稅項負債9,869,315(285,118)–9,584,197285,1189,869,315非流動負債總額28,876,077(395,689)–28,480,388395,68928,876,077資產淨值42,414,9653,360–42,418,325–42,418,325權益母公司擁有人應佔權益股本9,131,812––9,131,812–9,131,812其他儲備33,268,7973,360–33,272,157–33,272,157非控股權益14,356––14,356–14,356權益總額42,414,9653,360–42,418,325–42,418,325附錄三貴集團的未經審核備考財務資料–III-4–未經審核備考綜合損益及其他全面收益表貴集團截至2022年3月31日止年度備考調整餘下集團截至2022年3月31日止年度出售事項後備考調整貴集團截至2022年3月31日止年度出售事項及可能回購事項後（經審核）（未經審核）（未經審核）（未經審核）（未經審核）（未經審核）（未經審核）（未經審核）（未經審核）千港元千港元千港元千港元千港元千港元千港元千港元千港元（附註1）（附註5(a)）（附註5(b)）（附註5(c)）（附註6(a)）（附註6(b)）（附註6(c)）收入10,311,628(2,284,153)–53,0878,080,5622,284,153–(53,087)10,311,628銷售成本(7,286,372)1,794,771–(53,087)(5,544,688)(1,794,771)–53,087(7,286,372)毛利3,025,256(489,382)––2,535,874489,382––3,025,256其他收入及收益╱（虧損）1,102,162(825,320)(617,041)348,0237,824825,320617,041(348,023)1,102,162投資物業公平值收益148,244(86,612)––61,63286,612––148,244銷售及分銷開支(369,156)52,943–(16,053)(332,266)(52,943)–16,053(369,156)行政開支(1,014,560)82,268––(932,292)(82,268)––(1,014,560)其他開支(473,185)47,136––(426,049)(47,136)––(473,185)融資成本(788,901)82,671––(706,230)(82,671)––(788,901)應佔聯營公司損益–242,113––242,113(242,113)–––稅前利潤1,629,860(894,183)(617,041)331,970450,606894,183617,041(331,970)1,629,860所得稅開支(870,736)346,367––(524,369)(346,367)––(870,736)本年度利潤759,124(547,816)(617,041)331,970(73,763)547,816617,041(331,970)759,124下列各方應佔：母公司擁有人760,200(547,816)(617,041)331,970(72,687)547,816617,041(331,970)760,200非控制權益(1,076)–––(1,076)–––(1,076)本年度利潤759,124(547,816)(617,041)331,970(73,763)547,816617,041(331,970)759,124其他全面收入將於其後期間有可能重分類至損益的其他全面收入：換算海外業務的匯兌差額3,260,544(35,561)––3,224,98335,561––3,260,544本年度稅後其他全面收入3,260,544(35,561)––3,224,98335,561––3,260,544本年度總全面收入4,019,668(583,377)(617,041)331,9703,151,220583,377617,041(331,970)4,019,668下列各方應佔：母公司擁有人4,021,109(583,377)(617,041)331,9703,152,661583,377617,041(331,970)4,021,109非控制權益(1,441)–––(1,441)–––(1,441)附錄三貴集團的未經審核備考財務資料–III-5–未經審核備考綜合現金流量表貴集團截至2022年3月31日止年度備考調整餘下集團截至2022年3月31日止年度出售事項後備考調整貴集團截至2022年3月31日止年度出售事項及可能回購事項後（經審核）（未經審核）（未經審核）（未經審核）（未經審核）（未經審核）（未經審核）（未經審核）千港元千港元千港元千港元千港元千港元千港元千港元（附註1）（附註5(a)）（附註5(b/c)）（附註3）（附註6(a)）（附註6(b/c)）經營活動現金流量稅前利潤1,629,860(1,136,296)(42,958)–450,6061,136,29642,9581,629,860調整：融資成本788,901(82,671)––706,23082,671–788,901利息收入(192,567)967(331,970)–(523,570)(967)331,970(192,567)處置物業、廠房及設備虧損╱（收益）淨額33,145(33,670)––(525)33,670–33,145應佔聯營公司損益––(242,113)–(242,113)–242,113–土地收儲收益(856,425)856,425–––(856,425)–(856,425)物業、廠房及設備之折舊140,572(9,407)––131,1659,407–140,572使用權資產折舊89,972(10,405)––79,56710,405–89,972投資物業公平值變動(148,244)86,612––(61,632)(86,612)–(148,244)應收貿易賬款減值72,36947,208––119,577(47,208)–72,369計入預付款項、其他應收款項以及其他資產及其他長期應收款項之金融資產減值264,357–––264,357––264,357持作銷售物業減值85,556(85,556)–––85,556–85,556處置附屬公司之（收益）╱虧損(6,277)–617,041–610,764–(617,041)(6,277)透過損益以公平值列賬之金融資產╱負債公平值之虧損，淨額2,130–––2,130––2,130處置透過損益以公平值列賬之金融資產╱負債之虧損，淨額25,598–––25,598––25,598以權益結算的購股權開支6,758–––6,758––6,7581,935,705(366,793)––1,568,912366,793–1,935,705持作融資租賃及銷售物業之變化1,885,715(314,647)––1,571,068314,647–1,885,715存貨之變化4,541–––4,541––4,541其他長期應收款項之變化89,440–––89,440––89,440應收貿易賬款之變化(2,109,883)(141,616)––(2,251,499)141,616–(2,109,883)預付款項、其他應收款項及其他資產之變化(772,220)(289,778)––(1,061,998)289,778–(772,220)應收關連人士款項之變化–(625,617)1,984,2393,162,3184,520,940625,617(5,146,557)–合約負債之變化(1,551,943)1,499,100––(52,843)(1,499,100)–(1,551,943)受限制現金之變化941,554(2,235)––939,3192,235–941,554附錄三貴集團的未經審核備考財務資料–III-6–貴集團截至2022年3月31日止年度備考調整餘下集團截至2022年3月31日止年度出售事項後備考調整貴集團截至2022年3月31日止年度出售事項及可能回購事項後（經審核）（未經審核）（未經審核）（未經審核）（未經審核）（未經審核）（未經審核）（未經審核）千港元千港元千港元千港元千港元千港元千港元千港元（附註1）（附註5(a)）（附註5(b/c)）（附註3）（附註6(a)）（附註6(b/c)）與合作項目相關的已質押定期存款之變化1,833,960–––1,833,960––1,833,960貿易及其他應付款項之變化720,839(1,164,306)––(443,467)1,164,306–720,839經營所得的現金2,977,708(1,405,892)1,984,2393,162,3186,718,3731,405,892(5,146,557)2,977,708已付稅項(347,710)23,679––(324,031)(23,679)–(347,710)經營活動現金流入淨額2,629,998(1,382,213)1,984,2393,162,3186,394,3421,382,213(5,146,557)2,629,998投資活動現金流量購買物業、廠房及設備項目(76,586)470––(76,116)(470)–(76,586)透過損益以公平值列賬之購買╱處置金融資產交易現金淨額流入12,069–––12,069––12,069處置物業、廠房及設備項目所得款項9,190(5,030)––4,1605,030–9,190處置土地收儲所得款項292,046–––292,046––292,046處置附屬公司現金流入╱（流出），淨額34,029–––34,029––34,029使用權資產添置(1,671)–––(1,671)––(1,671)發展中物業添置(53,776)8,797––(44,979)(8,797)–(53,776)已收利息152,266(967)––151,299967–152,266減少╱（新增）超過三個月到期的定期存款93,166–––93,166––93,166投資活動現金流出淨額460,7333,270––464,003(3,270)–460,733附錄三貴集團的未經審核備考財務資料–III-7–貴集團截至2022年3月31日止年度備考調整餘下集團截至2022年3月31日止年度出售事項後備考調整貴集團截至2022年3月31日止年度出售事項及可能回購事項後（經審核）（未經審核）（未經審核）（未經審核）（未經審核）（未經審核）（未經審核）（未經審核）千港元千港元千港元千港元千港元千港元千港元千港元（附註1）（附註5(a)）（附註5(b/c)）（附註3）（附註6(a)）（附註6(b/c)）融資活動現金流量應付關連公司款項之變化–1,358,622(1,984,239)–(625,617)(1,358,622)1,984,239–發行優先票據185,203–––185,203––185,203利息付款(3,064,698)97,966––(2,966,732)(97,966)–(3,064,698)償還優先票據(4,023,957)–––(4,023,957)––(4,023,957)回購境內公司債券(14,452)–––(14,452)––(14,452)新借銀行及其他貸款9,405,241(364,560)––9,040,681364,560–9,405,241償還銀行及其他貸款(7,568,049)528,613––(7,039,436)(528,613)–(7,568,049)支付租賃的本金部份(71,503)–––(71,503)––(71,503)融資活動現金流出淨額(5,152,215)1,620,641(1,984,239)–(5,515,813)(1,620,641)1,984,239(5,152,215)現金及現金等價物淨額之變化(2,061,484)241,698–3,162,3181,342,532(241,698)(3,162,318)(2,061,484)年初的現金及現金等價物3,447,947(252,733)––3,195,214252,733–3,447,947匯率變動影響淨額168,450(7,108)––161,3427,108–168,450年終的現金及現金等價物1,554,913(18,143)–3,162,3184,699,08818,143(3,162,318)1,554,913現金及現金等價物結餘分析現金及現金等價物1,554,913(18,143)–3,162,3184,699,08818,143(3,162,318)1,554,913附註：(1)數據摘錄自貴集團截至2022年9月30日止六個月期間已刊發簡明綜合財務報表所載貴集團於2022年9月30日的未經審核簡明綜合財務狀況表、貴集團截至2022年3月31日止年度已刊發年報所載貴集團截至2022年3月31日止年度經審核綜合損益及其他全面收入表以及經審核綜合現金流量表。

(2)根據投資協議，認購方同意認購，且目標公司同意發行認購股份，認購代價為人民幣5,000,000,000元（相當於5,528,283,000港元）。

於交割後，認購方及賣方將分別持有目標公司的69.35%及30.65%股權。

目標公司將不再為貴公司的附屬公司，其財務業績將不再綜合計入貴集團的財務報表。

目標公司將成為認購方的附屬公司。

就未經審核備考綜合財務狀況表而言，假設出售事項已於2022年9月30日進行。

附錄三貴集團的未經審核備考財務資料–III-8–因此，該調整反映出售事項交割的影響，詳情概述如下：千港元目標集團於2022年9月30日出售事項後剩餘權益公平值2,443,330目標集團於2022年9月30日權益總額賬面值(2,439,970)出售事項估計收益（附註）3,360附註：董事採用以下假設以得出出售事項的估計虧損：－未有提供有關出售事項的稅項開支及外匯儲備重新分配；－於2022年9月30日，營運資金維持不變；－由於不大可能發生認沽期權觸發事件，因此假設認沽期權的公平值為零。

出售事項產生的出售事項實際收益取決於出售事項的實際所得款項、目標集團資產淨值的實際金額、外匯儲備的實際重新分配及目標集團剩餘權益的實際公平值。

因此，出售事項實際虧損將與上表所計算的金額不同。

(3)該調整指目標公司使用認購代價中的人民幣28.6億元（相當於3,162,318,000港元）償還結欠餘下集團的貸款。

(4)就備考而言，假設可能回購事項將緊隨出售事項後於2022年9月30日進行。

就編製未經審核備考財務資料而言，經參考上文附註2，將向認購方償還的金額假設為5,528,283,000港元。

倘可能回購事項已於2022年9月30日進行，將予確認可能回購事項的估計商譽計算如下：千港元代價5,528,527目標集團於2022年9月30日的資產淨值(7,968,497)目標集團於2022年9月30日出售事項後剩餘權益公平值2,443,330可能回購事項的估計商譽（附註）3,360附註：董事採用以下假設以得出出售事項的估計收益：－未有提供有關出售事項的稅項開支及外匯儲備重新分配；－於2022年9月30日，營運資金維持不變；－由於不大可能發生認沽期權觸發事件，因此假設認沽期權的公平值為零。

附錄三貴集團的未經審核備考財務資料–III-9–－假設所獲資產及所承擔負債的公平值等於其各自於2022年9月30日的賬面值；－可能回購事項產生的商譽並無減值。

於編製貴集團備考綜合資產負債表時，已假設出售事項及可能回購事項於同日發生。

於可能回購事項交割後，貴公司將利用可能回購事項交割當日可獲得的資料進行購買價格分攤，以作財務報告用途。

所收購可識別資產淨值的公平值及隨後計算由此產生的商譽將有可能與上述披露的金額不同。

貴公司將按照香港會計準則第36號的規定，對商譽及無形資產減值進行評估。

(5)就未經審核備考綜合損益及其他全面收入表以及未經審核備考綜合現金流量表而言，假設出售事項已於2021年4月1日進行。

(a)假設出售事項已於2021年4月1日進行，該調整分別指不再計入目標集團截至2022年3月31日止年度的業績及現金流量，惟計入貴集團應佔目標集團的業績。

(b)假設出售事項已於2021年4月1日進行，該調整指於損益扣除的出售事項估計虧損，計算如下：千港元目標集團於2021年4月1日出售事項後剩餘權益公平值2,443,330目標集團於2021年4月1日權益總額賬面值3,060,371出售事項估計虧損（附註）(617,041)附註：董事採用以下假設以得出出售事項的估計虧損：－未有提供有關出售事項的稅項開支及外匯儲備重新分配；－於2021年4月1日的營運資金與2022年9月30日相比維持不變；－假設目標集團於2021年4月1日出售事項後權益公平值等於其於2022年9月30日的公平值；－由於不大可能發生認沽期權觸發事件，因此假設認沽期權的公平值為零。

出售事項產生的出售事項實際虧損取決於出售事項的實際所得款項、目標集團資產淨值的實際金額、外匯儲備的實際重新分配及目標集團剩餘權益的實際公平值。

因此，出售事項實際虧損將與上表所計算的金額不同。

(c)該調整指編製截至2022年3月31日止年度未經審核備考財務資料時重列目標集團與餘下集團於綜合入賬時對銷的集團內公司間交易或現金流量。

附錄三貴集團的未經審核備考財務資料–III-10–(6)就備考而言，假設可能回購事項將緊隨出售事項後於2021年4月1日進行。

就編製未經審核備考財務資料而言，經參考上文附註2，將向認購方償還的金額假設為5,528,283,000港元。

(a)假設可能回購事項已於2021年4月1日進行，該調整分別指計入目標集團截至2022年3月31日止年度的業績及現金流量，惟不再計入貴集團應佔目標集團的業績。

(b)假設可能回購事項已於2021年4月1日進行，該調整指於損益扣除的可能回購事項估計議價收益，計算如下：千港元代價5,528,527目標集團於2021年4月1日的資產淨值(8,588,898)目標集團於2021年4月1日出售事項後剩餘權益公平值2,443,330可能回購事項的估計議價收益（附註）(617,041)附註：董事採用以下假設以得出可能回購事項的估計商譽：－未有提供有關出售事項的稅項開支及外匯儲備重新分配；－於2021年4月1日的營運資金與2022年9月30日相比維持不變；－由於不大可能發生認沽期權觸發事件，因此假設認沽期權的公平值為零；－假設於2021年4月1日出售事項後目標集團的權益公平值等於其於2022年9月30日經目標集團於2021年4月1日至2022年9月30日業績調整後的公平值；－假設所獲資產及所承擔負債的公平值等於其各自於2021年4月1日的賬面值。

於編製貴集團備考綜合資產負債表時，已假設出售事項及可能回購事項於同日發生。

於可能回購事項交割後，貴公司將利用可能回購事項交割當日可獲得的資料進行購買價格分攤，以作財務報告用途。

所收購不可界定資產淨值的公平值及隨後計算由此產生的議價收益將有可能與上述披露的金額不同。

(c)假設可能回購事項已於2021年4月1日進行，該調整指目標集團與餘下集團的集團內公司間交易或現金流量的對賬。

(7)就於2022年9月30日的未經審核備考綜合財務狀況表而言，人民幣按人民幣1元兌1.1057港元的匯率換算為港元，而就截至2022年3月31日止年度的未經審核備考綜合損益表、未經審核備考綜合損益及其他全面收入表以及未經審核備考綜合現金流量表而言，人民幣按人民幣1元兌1.2152港元的匯率換算為港元。

(8)除上文附註外，就編製未經審核備考財務資料而言，概無作出其他調整以反映貴集團於2021年4月1日後的任何業績或訂立的其他交易。

(9)預期上述調整不會對貴集團的未經審核備考財務資料造成持續影響。

附錄三貴集團的未經審核備考財務資料–III-11–安永會計師事務所香港鰂魚涌英皇道979號太古坊一座27樓Ernst&Young27/F,OneTaikooPlace979King’sRoadQuarryBay,HongKongTel電話:+85228469888Fax傳真:+85228684432ey.com致華南城控股有限公司列位董事吾等已完成核證工作以就貴公司董事（「董事」）編製華南城控股有限公司（「貴公司」）及其附屬公司（以下統稱為「貴集團」）的未經審核備考財務資料作出報告，僅供說明用途。

未經審核備考財務資料包括貴公司所刊發日期為2023年1月17日的通函（「通函」）附錄三所載於2022年9月30日的未經審核備考綜合財務狀況表、截至2022年3月31日止年度的未經審核備考綜合損益及其他全面收入表、截至2022年3月31日止年度的未經審核備考綜合現金流量表以及相關附註（「未經審核備考財務資料」）。

董事編製未經審核備考財務資料所依據的適用標準於通函附錄三載述。

未經審核備考財務資料由董事編製，以說明出售事項及可能回購事項對貴集團於2022年9月30日財務狀況以及貴集團截至2022年3月31日止年度財務表現及現金流量的影響，猶如出售事項及可能回購事項已分別於2022年9月30日及2021年4月1日進行。

作為該程序的一部分，董事已自貴集團截至2022年9月30日止六個月的未經審核簡明綜合財務報表摘錄有關貴集團財務狀況的資料，且董事已自貴集團截至2022年3月31日止年度的綜合財務報表摘錄有關貴集團財務表現及現金流量的資料。

董事對未經審核備考財務資料的責任董事負責根據香港聯合交易所有限公司證券上市規則（「上市規則」）第4.29段及參考香港會計師公會（「香港會計師公會」）頒佈的會計指引第7號編製備考財務資料以供載入投資通函（「會計指引第7號」）編製未經審核備考財務資料。

吾等的獨立性及質量控制吾等已遵守香港會計師公會頒佈的專業會計師道德守則的獨立性及其他道德規範，而該等規範以誠信、客觀、專業能力及應有謹慎、保密及專業行為作為基本原則。

附錄三貴集團的未經審核備考財務資料–III-12–本所應用香港質量控制準則第1號會計師事務所對執行財務報表審核及審閱，以及其他鑒證及相關服務業務實施的質量控制，並據此維持全面質量控制系統，包括有關遵守道德規範、專業標準及適用法律與監管要求的成文政策及程序。

申報會計師責任吾等的責任乃根據上市規則第4.29(7)段的規定，對未經審核備考財務資料發表意見並向閣下匯報吾等的意見。

對於吾等就編製未經審核備考財務資料所採用的任何財務資料而於過往發出的任何報告，除於報告發出當日對該等報告的發出對象所負的責任外，吾等概不承擔任何責任。

吾等根據由香港會計師公會頒佈的香港鑒證業務準則第3420號就編製載入招股章程的備考財務資料作出報告的鑒證業務進行委聘工作。

該準則規定申報會計師規劃並執行程序，以對董事是否根據上市規則第4.29段並參照香港會計師公會頒佈的會計指引第7號編製未經審核備考財務資料取得合理保證。

就是項委聘工作而言，吾等並不負責就編製未經審核備考財務資料所採用的任何歷史財務資料作出更新或重新發出任何報告或意見，且於是項委聘工作過程中，吾等亦不會就編製未經審核備考財務資料所採用的財務資料進行審核或審閱。

通函所載的未經審核備考財務資料僅旨在說明出售事項及可能回購事項對貴集團未經調整財務資料的影響，猶如出售事項及可能回購事項已於供說明用途所選定的較早日期進行。

因此，吾等並不保證出售事項及可能回購事項的實際結果與所呈列者相同。

就未經審核備考財務資料是否已按適當標準妥善編製而作出報告的合理核證工作，涉及實施程序以評估董事用以編製未經審核備考財務資料的適用標準是否提供合理基準，以呈列出售事項及可能回購事項直接造成的重大影響，並須就以下事項取得充分且適當的憑證：相關備考調整是否恰當反映該等標準；及未經審核備考財務資料是否反映對未經調整財務資料適當應用該等調整。

附錄三貴集團的未經審核備考財務資料–III-13–所選程序視乎申報會計師的判斷而定，當中已考慮申報會計師對貴集團性質的理解、與未經審核備考財務資料的編製有關的出售事項及可能回購事項，以及其他相關委聘情況。

是項委聘工作亦涉及評估未經審核備考財務資料的整體呈列情況。

吾等相信所獲憑證屬充分且恰當，可為吾等的意見提供基礎。

意見吾等認為：(a)未經審核備考財務資料已按所述基準妥為編製；(b)該基準與貴集團的會計政策一致；及(c)就未經審核備考財務資料而言，根據上市規則第4.29(1)段披露的調整乃屬恰當。

此致安永會計師事務所執業會計師香港謹啟2023年1月17日附錄四權益估值報告–IV-1–以下為大成國際資產評估土地房地產估價（深圳）有限公司就目標公司的業務權益價值的估值而編製的權益估值報告，以供載入本通函。

本資產評估報告依據中國資產評估準則編製華南國際工業原料城（深圳）有限公司擬引入外部股東增資所涉及的西安華南城有限公司股東全部權益價值資產評估報告報告編號：深大成評報字[2022]第12-08號（共二冊，第一冊）大成國際資產評估土地房地產估價（深圳）有限公司2022年12月16日中國深圳附錄四權益估值報告–IV-2–目錄聲明.............................................................IV-3資產評估報告摘要................................................IV-4資產評估報告正文................................................IV-6一、委托人、被評估單位和資產評估委托合同約定的其他報告使用人........................................IV-6二、評估目的................................................IV-14三、評估對象和評估範圍......................................IV-14四、價值類型................................................IV-16五、評估基準日..............................................IV-16六、評估依據................................................IV-16七、評估方法................................................IV-19八、評估程序實施過程和情況..................................IV-24九、評估假設................................................IV-26十、評估結論及分析..........................................IV-28十一、特別事項說明............................................IV-30十二、評估報告使用限制說明....................................IV-38十三、評估報告日..............................................IV-39資產評估報告附件................................................IV-40附錄四權益估值報告–IV-3–聲明一、本資產評估報告依據財政部發佈的資產評估基本準則和中國資產評估協會發佈的資產評估執業準則和職業道德準則編製。

二、本資產評估機構及其資產評估師遵守法律、行政法規和資產評估準則，堅持獨立、客觀、公正的原則，並對所出具的資產評估報告依法承擔責任。

委托人或者其他資產評估報告使用人應當按照法律、行政法規規定和資產評估報告載明的使用範圍使用資產評估報告；委托人或者其他資產評估報告使用人違反前述規定使用資產評估報告的，資產評估機構及其資產評估師不承擔責任。

本資產評估報告僅供委托人、資產評估委托合同中約定的其他報告使用人和法律、行政法規規定的資產評估報告使用人使用；除此之外，其他任何機構和個人不能成為資產評估報告的使用人。

三、本資產評估機構及資產評估師提示資產評估報告使用人應當正確理解評估結論，評估結論不等同於評估對象可實現價格，評估結論不應當被認為是對評估對象可實現價格的保證。

四、評估對象涉及的資產、負債清單及其他相關資料由委托人、被評估單位申報並經其採用簽名、蓋章或法律允許的其他方式確認；委托人和其他相關當事人依法對其提供資料的真實性、完整性、合法性負責。

五、資產評估師已對資產評估報告中的評估對象及其所涉及資產進行現場調查；已對評估對象及其所涉及資產的法律權屬狀況給予必要的關注，對評估對象及其所涉及資產的法律權屬資料進行了查驗，對已經發現的問題進行了如實披露，並且已提請委托人及其他相關當事人完善產權以滿足出具資產評估報告的要求。

六、本資產評估機構及資產評估師與資產評估報告中的評估對象沒有現存或者預期的利益關係，與相關當事人沒有現存或者預期的利益關係，對相關當事人不存在偏見。

七、本資產評估機構出具的資產評估報告中的分析、判斷和結果受資產評估報告中假設和限制條件的限制，資產評估報告使用人應當充分考慮資產評估報告中載明的假設、限制條件、特別事項說明及其對評估結論的影響。

附錄四權益估值報告–IV-4–華南國際工業原料城（深圳）有限公司擬引入外部股東增資所涉及的西安華南城有限公司股東全部權益價值資產評估報告摘要深大成評報字[2022]第12-08號大成國際資產評估土地房地產估值（深圳）有限公司接受華南國際工業原料城（深圳）有限公司的委托，按照法律、行政法規和資產評估準則的規定，堅持獨立、客觀和公正的原則，按照必要的評估程序，採用資產基礎法，對華南國際工業原料城（深圳）有限公司擬引入外部股東增資事宜所涉及的西安華南城有限公司股東全部權益價值在評估基準日的市場價值進行了評估。

現將資產評估報告摘要如下：一、委托人及被評估單位委托人：華南國際工業原料城（深圳）有限公司被評估單位：西安華南城有限公司二、評估目的華南國際工業原料城（深圳）有限公司擬引入外部股東對西安華南城進行增資的需要，本次評估系為該經濟行為所涉及的西安華南城有限公司股東全部權益價值於評估基準日的市場價值進行評估，為本次經濟行為提供價值參考依據。

本經濟行為已經《西安華南城有限公司董事會決議》通過。

三、評估對象和評估範圍評估對象：西安華南城有限公司於評估基準日股東全部權益價值。

評估範圍：本次評估範圍為經濟行為之目的所涉及的西安華南城有限公司於評估基準日申報的全部資產和負債。

其中資產總額賬面值957,821.37萬元，負債總額賬面值843,405.85萬元，股東全部權益價值賬面值114,415.52萬元。

西安華南城有限公司評估基準日財務報表經過深圳新洲會計師事務所（普通合夥）審計，出具深新洲審字[2022]第768號審計報告。

附錄四權益估值報告–IV-5–四、評估基準日2022年9月30日。

五、價值類型市場價值。

六、評估方法資產基礎法。

七、評估結論本次評估以資產基礎法評估結果作為評估結論：在持續經營前提下，截至評估基準日2022年9月30日，西安華南城有限公司納入評估範圍內的股東全部權益價值賬面價值為114,415.52萬元，西安華南城有限公司股東全部權益價值評估價值為220,951.63萬元，增值106,536.11萬元，增值率為93.11%。

在使用本評估結論時，提請評估報告使用人關注報告正文中的其他評估假設、特別事項說明和使用限制說明及其對評估結論的影響，並在使用本報告時給予充分考慮。

評估報告使用有效期為一年，自評估基準日2022年9月30日起至2023年9月29日。

除本報告已披露的特別事項，在評估基準日後、使用有效期以內，當經濟行為發生時，如企業發展環境未發生影響其經營狀況較大變化的情形，評估結論在使用有效期內有效。

以上內容摘自資產評估報告正文，欲瞭解本評估項目的詳細情況和合理理解評估結論，應當閱讀資產評估報告正文。

附錄四權益估值報告–IV-6–華南國際工業原料城（深圳）有限公司擬引入外部股東增資所涉及的西安華南城有限公司股東全部權益價值資產評估報告正文深大成評報字[2022]第12-08號華南國際工業原料城（深圳）有限公司：大成國際資產評估土地房地產估價（深圳）有限公司接受貴公司的委托，按照法律、行政法規和資產評估準則的規定，堅持獨立、客觀和公正的原則，採用資產基礎法，按照必要的評估程序，對華南國際工業原料城（深圳）有限公司擬引入外部股東增資事宜所涉及的西安華南城有限公司股東全部權益價值在評估基準日的市場價值進行了評估。

現將資產評估報告摘要如下：一、委托人、被評估單位和資產評估委托合同約定的其他報告使用人委托人：華南國際工業原料城（深圳）有限公司被評估單位為：西安華南城有限公司（一）委托人概況公司名稱：華南國際工業原料城（深圳）有限公司公司類型：有限責任公司（台港澳法人獨資）法定住所：深圳市龍崗區平湖鎮華南大道1號法定代表人：張文鴻註冊資本：220,000萬港元成立時間：2002年12月18日統一社會信用代碼：9144030074324708XH附錄四權益估值報告–IV-7–經營範圍：許可經營項目是：工業原料市場、其它商品市場及配套設施的開發、建設、出租、出售、管理；諮詢服務；物業管理；倉儲配送；餐飲服務（具體項目由分公司經營）；展覽、展示、會議；建立和經營華南國際工業原料城內的電子商務系統（以上項目須經有關行業主管部門批准方可經營）；貨物、技術進出口（不含進口分銷）；經營保稅區倉庫和出口監管倉庫；設計、製作、發佈、代理國內外各類廣告業務；園林綠化工程，國內貿易；建築材料的銷售。

（以上經營範圍不涉及國營貿易管理商品，涉及國營貿易、配額、許可證及專項管理規定的商品，按國家有關規定辦理申請後經營）（以上經營範圍不涉及外商投資准入特別管理措施）。

（二）被評估單位概況1.註冊情況企業名稱：西安華南城有限公司公司類型：有限責任公司（自然人投資或控股的法人獨資）註冊地址：西安市國際港務區港務大道8號法定代表人：梁麗儀註冊資本：100,000萬人民幣營業期限：2009年11月12日至無固定期限統一社會信用代碼：91610139693839916J經營範圍：一般項目：商業綜合體管理服務；非居住房地產租賃；園區管理服務；市場營銷策劃；住房租賃；物業管理；道路貨物運輸站經營；普通貨物倉儲服務（不含危險化學品等需許可審批的項目）；餐飲管理；酒店管理；會議及展覽服務；人工智能行業應用系統集成服務；廣告設計、代理；廣告發佈（非廣播電臺、電視臺、報刊出版單位）；廣告製作；城市綠化管理；五金產品批發；建築裝飾材料銷售；建築材料銷售；建築防水卷材產品銷售；輕質建築材料銷售；建築砌塊銷售；建築用金附錄四權益估值報告–IV-8–屬配件銷售；建築用鋼筋產品銷售；建築陶瓷製品銷售；建築工程用機械銷售；停車場服務。

（除依法須經批准的項目外，憑營業執照依法自主開展經營活動）許可項目：房地產開發經營；各類工程建設活動；貨物進出口；技術進出口；進出口代理；建築智能化工程施工。

（依法須經批准的項目，經相關部門批准後方可開展經營活動，具體經營項目以審批結果為准）。

2.歷史沿革2009年11月10日，西安國際港務區管理委員會下發《關於同意設立中外合資企業西安華南城有限公司的批覆》（西港發[2009]71號），同意西安華南城設立。

同日，西安人民政府向西安華南城頒發《中華人民共和國台港澳僑投資企業批准證書》（批准號：商外資西府港企字[2009]0017號）。

2009年11月12日，西安華南城設立，設立時，股東持股比例如下：股東名稱認繳註冊資本出資方式持股比例（萬美金或等值人民幣）華南城國際工業原料城（深圳）有限公司1,950.00貨幣65%新豪德（香港）控股有限公司1,050.00貨幣35%合計3,000.00貨幣100.00%2011年9月28日，新豪德（香港）控股有限公司與深圳市豪德天成投資有限公司簽署了《股權轉讓合同》，約定新豪德（香港）控股有限公司將附錄四權益估值報告–IV-9–持有35%的股權以7,168.35萬的價格轉讓給深圳市豪德天成投資有限公司。

華南城國際工業原料城（深圳）有限公司與深圳市華南城進出口貿易有限公司簽署了《股權轉讓協議》，約定華南城國際工業原料城（深圳）有限公司將持有公司65%的股權以13,312.65萬元的價格轉讓給深圳市華南城進出口貿易有限公司。

同日，西安華南城作出股東會決議，同意了上述股權轉讓。

2011年11月8日，西安國際港務區管理委員會下發《西安國際港務區管理委員會關於同意西安華南城有限公司股東出讓股權的批覆》（西港發[2011]60號），同意上述股權轉讓。

本次股權轉讓完成後，各股東的持股比例如下：金額單位：人民幣萬元股東名稱認繳註冊資本出資方式持股比例深圳市華南城進出口貿易有限公司13,312.65貨幣65%深圳市豪德天成投資有限公司7,168.35貨幣35%合計20,481.00貨幣100.00%2014年1月28日，深圳市泰信恒祥投資有限公司與黃文杰簽署了《股權轉讓合同》，約定深圳市泰信恒祥投資有限公司將持有公司35%的股權以7,168.35萬的價格轉讓給黃文杰。

同日，西安華南城作出股東會決議，同意了上述股權轉讓。

附錄四權益估值報告–IV-10–本次股權轉讓完成後，各股東的持股比例如下：金額單位：人民幣萬元股東名稱認繳註冊資本出資方式持股比例華南城集團有限公司13,312.65貨幣65%黃文杰7,168.35貨幣35%合計20,481.00貨幣100.00%註：(1)2013年1月25日，西安華南城作出股東會決議，同意深圳市豪德天成投資有限公司更名為深圳市泰信恒祥投資有限公司。

(2)2012年5月18日，西安華南城作出股東會決議，同意深圳市華南城進出口貿易有限公司更名為深圳華南城投資控股有限公司。

2013年8月12日，西安華南城作出股東會決議，同意深圳華南城投資控股有限公司更名為華南城集團有限公司。

2014年2月10日，黃文杰與華南城集團有限公司簽署了《股權轉讓合同》，約定黃文杰將持有公司35%的股權以26,000萬的價格轉讓給華南城集團有限公司。

同日，西安華南城作出股東會決議，同意了上述股權轉讓。

附錄四權益估值報告–IV-11–本次股權轉讓完成後，各股東的持股比例如下：金額單位：人民幣萬元股東名稱認繳註冊資本出資方式持股比例華南城集團有限公司20,481.00貨幣100.00%合計20,481.00貨幣100.00%2014年5月27日，西安華南城作出《關於變更公司註冊資本的股東決定》，同意公司註冊資本由20,481萬元，變更註冊資本為100,000萬元人民幣。

本次增資完成後，各股東的持股比例如下：金額單位：人民幣萬元股東名稱認繳註冊資本出資方式持股比例華南城集團有限公司100,000.00貨幣100.00%合計100,000.00貨幣100.00%附錄四權益估值報告–IV-12–3.評估基準日股權結構公司成立於2009年11月，截至評估基準日股權結構如下表：金額單位：人民幣萬元認繳註冊資本實繳資本股東名稱認繳出資額比例實繳金額比例華南城集團有限公司100,000.00100%100,000.00100%合計100,000.00100%100,000.00100%4.公司財務狀況企業近兩年及評估基準日的資產狀況如下表所示：金額單位：人民幣萬元項目名稱2020/12/312021/12/312022/9/30流動資產716,119.12671,001.35708,621.42非流動資產86,167.42249,010.12249,199.95資產總計802,286.54920,011.46957,821.37流動負債574,518.26651,044.82762,820.58非流動負債95,281.9476,985.2780,585.27負債總計669,800.20728,030.09843,405.85所有者權益132,486.34191,981.37114,415.52附錄四權益估值報告–IV-13–企業近兩年及評估基準日損益狀況如下表所示：金額單位：人民幣萬元項目2020年度2021年度2022年1-9月營業收入60,484.2984,693.41142,961.85減：營業成本42,642.5836,520.9367,845.80稅金及附加3,497.2423,425.781,595.46營業利潤15,337.1981,169.6168,327.78利潤總額15,744.2678,274.0367,958.73減：所得稅3,523.4918,085.9217,524.58淨利潤12,220.7760,188.1150,434.15註：2020年財務數據摘自陝西鑫石聯合會計師事務所（普通合夥）出具的陝鑫石會審字[2022]第0519號無保留意見審計報告；2021年財務數據摘自陝西鑫石聯合會計師事務所（普通合夥）出具的陝鑫石會審字[2022]第0520號無保留意見審計報告；評估在基準日數據已經深圳新洲會計師事務所（普通合夥）審計，並出具深新洲審字[2022]第768號審計報告。

（三）委托人和被評估單位間的關係委托人系被評估單位最終控制人。

（四）資產評估委托合同約定的其他報告使用人除委托人和其他資產評估報告使用人外，國家法律、行政法規規定的評估報告使用人為履行相關職責可以使用本資產評估報告。

除此之外，任何未經資產評估機構和委托人確認的機構或個人不能由於得到資產評估報告而成為資產評估報告使用人。

附錄四權益估值報告–IV-14–二、評估目的華南國際工業原料城（深圳）有限公司擬引入外部股東對西安華南城進行增資的需要，本次評估系為該經濟行為所涉及的西安華南城有限公司股東全部權益價值於評估基準日的市場價值進行評估，為本次經濟行為提供價值參考依據。

本經濟行為已經《西安華南城有限公司董事會決議》通過。

三、評估對象和評估範圍本次委托評估對象和評估範圍與經濟行為涉及的評估對象和評估範圍一致，本次經濟行為涉及的財務數據業已經深圳新洲會計師事務所（普通合夥）審計。

（一）評估對象本次評估對象為華南國際工業原料城（深圳）有限公司擬引入外部股東增資所涉及的西安華南城有限公司股東全部權益價值。

（二）評估範圍本次評估範圍為經濟行為之目的所涉及的西安華南城有限公司於評估基準日申報的全部資產和負債。

西安華南城有限公司評估基準日財務報表經過深圳新洲會計師事務所（普通合夥）審計，出具深新洲審字[2022]第768號審計報告。

附錄四權益估值報告–IV-15–截止評估基準日西安華南城有限公司納入評估範圍的股東全部權益價值賬面價值為114,415.52萬元，評估範圍內各類資產及負債的賬面價值見下表：金額單位：人民幣萬元項目賬面價值流動資產708,621.42非流動資產249,199.95其中：投資性房地產248,315.85固定資產882.23無形資產1.87資產總計957,821.37流動負債762,820.58非流動負債80,585.27負債合計843,405.85所有者權益114,415.52（三）企業申報的表外資產的類型、數量企業未申報表外資產。

（四）引用其他機構報告本資產評估報告引用了深圳新洲會計師事務所（普通合夥）出具的審計報告。

（五）其他需要說明的問題無。

附錄四權益估值報告–IV-16–四、價值類型根據評估目的、市場條件、評估對象自身條件等因素，同時考慮價值類型與評估假設的相關性等，確定本次資產評估的價值類型為：市場價值。

市場價值是指自願買方與自願賣方在各自理性行事且未受任何強迫的情況下，評估對象在評估基準日進行正常公平交易的價值估計數額。

五、評估基準日本報告評估基準日是2022年9月30日。

本次資產評估基準日的確定是根據相關經濟行為的安排，本著有利於保證評估結果有效地服務於評估目的，減少和避免評估基準日後的調整事項，經委托人與評估機構協商確定的。

六、評估依據在本次資產評估工作中我們所遵循的國家、地方政府和有關部門的法律法規，以及在評估中參考的文件資料主要有：（一）經濟行為依據《資產評估委托合同》（二）法律法規依據1.《中華人民共和國資產評估法》（2016年7月2日第十二屆全國人民代表大會常務委員會第二十一次會議通過）；2.《中華人民共和國公司法》（2018年10月26日第13屆全國人民代表大會常務委員會第6次會議通過）；3.《中華人民共和國民法典》（2020年5月28日第十三屆全國人民代表大會第三次會議通過）；附錄四權益估值報告–IV-17–4.《資產評估行業財政監督管理辦法》（中華人民共和國財政部第86號令）；5.《中華人民共和國增值稅暫行條例》（中華人民共和國國務院令第538號）；6.《中華人民共和國增值稅暫行條例實施細則》（中華人民共和國財政部國家稅務總局令第50號）；7.《國家稅務總局關於房地產開發企業土地增值稅清算管理有關問題的通知》（國稅發[2006]187號）；8.《土地增值稅清算管理規程》（國稅發[2009]91號）；9.《中華人民共和國企業國有資產法》（2008年10月28日第十一屆全國人民代表大會常務委員會第五次會議通過）；10.其他與資產評估有關的法律法規。

（三）準則依據1.《資產評估基本準則》（財資[2017]43號）；2.《資產評估職業道德準則》（中評協[2017]30號）；3.《資產評估執業準則－資產評估程序》（中評協[2018]36號）；4.《資產評估執業準則－資產評估報告》（中評協[2018]35號）；5.《資產評估執業準則－資產評估委托合同》（中評協[2017]33號）；6.《資產評估執業準則－資產評估檔案》（中評協[2018]37號）；附錄四權益估值報告–IV-18–7.《資產評估執業準則－利用專家工作及相關報告》（中評協[2017]35號）；8.《資產評估執業準則－資產評估方法》中評協[2019]35號；9.《資產評估執業準則－企業價值》（中評協[2018]38號）；10.《投資性房地產評估指導意見》（中評協[2017]53號）；11.《資產評估執業準則－不動產》（中評協[2017]38號）；12.《資產評估執業準則－機器設備》（中評協[2017]39號）；13.《資產評估機構業務質量控制指南》（中評協[2017]46號）；14.《資產評估價值類型指導意見》（中評協[2017]47號）；15.《資產評估對象法律權屬指導意見》（中評協[2017]48號）。

（四）權屬依據1.車輛行駛證、不動產權證、建設用地規劃許可證、建設工程規劃許可證、建設工程施工許可證等；2.設備的購置合同；3.其他有關產權證明。

（五）取價依據1.企業提供的資料(1)企業提供的評估基準日及以前年度財務報表；(2)企業提供的資產清單和資產評估申報表。

附錄四權益估值報告–IV-19–2.資產評估機構收集的資料(1)評估人員現場勘查記錄資料；(2)評估人員自行搜集的與評估相關資料；(3)與本次評估相關的其他資料。

七、評估方法（一）評估方法的選擇1.評估方法依據根據資產評估相關準則，確定資產價值的評估方法包括市場法、收益法和成本法三種基本方法及其衍生方法，資產評估人員應當根據評估目的、評估對象、價值類型、資料收集等情況，分析上述三種基本方法的適用性，依法選擇評估方法；另對於適合採用不同評估方法進行企業價值評估的，資產評估人員應當採用兩種以上評估方法進行評估。

2.評估方法適用條件(1)市場法，是指將評估對象與可比上市公司或者可比交易案例進行比較，確定評估對象價值的評估方法。

資產評估人員應當根據所獲取可比企業經營和財務數據的充分性和可靠性、可收集到的可比企業數量，考慮市場法的適用性。

市場法常用的兩種具體方法是上市公司比較法和交易案例比較法。

上市公司比較法是指獲取並分析可比上市公司的經營和財務數據，計算價值比率，在與被評估單位比較分析的基礎上，確定評估對象價值的具體方法。

交易案例比較法是指獲取並分析可比企業的買賣、股權收購及合併案例資料，計算價值比率，附錄四權益估值報告–IV-20–在與被評估單位比較分析的基礎上，確定評估對象價值的具體方法。

(2)收益法，是指將預期收益資本化或者折現，確定評估對象價值的評估方法。

資產評估人員應當結合被評估單位的歷史經營情況、未來收益可預測情況、所獲取評估資料的充分性，恰當考慮收益法的適用性。

收益法常用的具體方法包括股利折現法和現金流量折現法。

股利折現法是將預期股利進行折現以確定評估對象價值的具體方法，通常適用於缺乏控制權的股東部分權益價值評估；現金流量折現法通常包括企業自由現金流折現模型和股權自由現金流折現模型。

資產評估人員應當根據被評估單位所處行業、經營模式、資本結構、發展趨勢等，恰當選擇現金流折現模型。

(3)資產基礎法，是指以被評估單位評估基準日的資產負債表為基礎，評估表內及可識別的表外各項資產、負債價值，確定評估對象價值的評估方法。

當存在對評估對象價值有重大影響且難以識別和評估的資產或者負債時，應當考慮資產基礎法的適用性。

3.評估方法的選擇(1)資產基礎法分析由於被評估單位有完備的財務資料和資產管理資料可以利用，資產取得成本的有關數據和信息來源較廣，因此本次評估可以採用資產基礎法。

(2)收益法分析由於被評估單位為房地產開發經營公司，開發產品並非為長期持有獲取收益為主要目的，而是為開發產品竣工後短期快速銷售完畢進而實現資產的價值，企業未來收益情況較難預測，故本次評估不採用收益法進行評估。

附錄四權益估值報告–IV-21–(3)市場法分析由於國內極少有類似的股權交易案例，同時在市場上也難以找到與被評估單位在資產規模及結構、經營範圍及盈利水平等方面類似的可比上市（及非上市）公司，故不宜採用市場法。

綜上，本次評估我們選取資產基礎法對評估對象進行評估。

（二）各資產及負債項目具體評估方法(1)貨幣資金：主要包括現金和銀行存款，對現金進行盤點，倒推至評估基準日的實際庫存作為評估值；對銀行存款，通過查閱銀行存款對賬單、銀行存款餘額調節表，對銀行存款進行了函證，按核實調整後的賬面值作為評估值。

(2)其他債權性資產：是應收賬款、預付帳款、其他應收款等，分析其業務內容、賬齡、還款情況，並對主要債務人的資金使用、經營狀況作重點調查瞭解，在核實的基礎上，以可收回金額作為評估值。

(3)存貨：主要是在用周轉材料、開發產品和開發成本：①在用周轉材料主要為對於庫存時間短、流動性強、市場價格變化不大的外購存貨，以核實後的賬面價值確定評估值；②開發產品為對於已完工待銷售的房地產，主要為1668新時代廣場A區、2號交易廣場、D2區二期公寓酒店、品牌館、五金機電A區、五金機電B區、五金機電D區、五金機電E1區、五金機電E2區。

本次評估對整體項目全部完工的2號交易廣場、D2區二期公寓酒店、品牌館、五金機電A區、五金機電B區、五金機電D區等6個項目，採用市場法進行評估。

即在對其區域因素、個別附錄四權益估值報告–IV-22–因素進行分析，對周邊類似已成交的房地產狀況和成交價格進行詳細調查分析的基礎上，參考企業實際銷售定價及銷售情況，確定銷售價格，然後扣減在銷售環節發生的銷售費用、稅金及其他相關費用，確定評估值；對尚未整體完工的1668新時代廣場A區、五金機電E1區、五金機電E2區本次納入存貨－開發成本中評估。

存貨－開發產品評估價值=開發產品銷售收入（不含稅）－銷售費用－稅金及附加－企業所得稅－營業利潤③開發成本為公司正在開發建設「1668新時代廣場」、「五金機電交易E區」項目、擬收儲土地等。

本次評估對正在開發建設「1668新時代廣場」、「五金機電交易E區」項目，評估人員認真分析調查收集的資料，在確定評估原則的基礎上，根據正在開發項目的實際情況，結合本報告評估目的，最終選取成本法作為評估方法。

具體公式為：在開發項目價值=核實後的土地成本+核實後的建設成本+投資利潤本次評估對擬收儲土地，根據企業歷史年度已收儲地塊的收儲單價進行市場價值估算，在此基礎上考慮所得稅的影響，確認其評估值。

(4)投資性房地產根據《資產評估執業準則－不動產》的要求，執行不動產評估業務，應當根據評估目的、評估對象、價值類型、資料收集等情況，分析市場法、收益法和成本法三種資產評估基本方法的適用性，選擇評估方法。

附錄四權益估值報告–IV-23–評估對象周邊有較多同類型房地產的買賣交易案例，較易收集三個及以上成交案例，適宜採用市場法。

(5)房屋建築物基於本次評估目的，結合待評估建築類資產特點，本次評估對房屋建築物的評估方法與投資性房地產評估方法保持一致。

(6)機器設備根據本次評估目的，按照持續使用原則，以市場價格為依據，結合機器設備的特點和收集資料情況，採用重置成本法及市場法進行評估。

重置成本法是用現時條件下重新購置或建造一個全新狀態的被評估資產所需的全部成本，減去被評估資產已經發生的實體性陳舊貶值、功能性陳舊貶值和經濟性陳舊貶值來確定被評估資產價值的方法。

重置成本法估算公式如下：評估值=重置全價×成新率市場法主要針對使用時間較長的在用電腦等電子設備，採用類似設備市場交易價格比較後確定評估值。

附錄四權益估值報告–IV-24–(7)無形資產無形資產為外購軟件。

軟件：對於外購的工程造價軟件，評估人員評估時首先瞭解了軟件的主要功能和特點，核查了外購軟件的購置合同、發票、付款憑證等資料，並向軟件供應商或通過網絡查詢其現行市價，以重置價確定評估值。

(8)負債負債主要包括短期借款應付帳款、預收賬款、應付職工薪酬、應交稅費、應付利息、應付股利、其他應付款、長期借款、長期應付款及遞延所得稅負債等。

評估人員對企業的負債進行審查核實，在核實的基礎上，以評估基準日企業實際需要承擔的負債金額作為負債的評估值。

八、評估程序實施過程和情況根據法律、法規和資產評估準則的相關規定，本次評估履行了適當的評估程序。

具體實施過程如下：（一）明確業務基本事項與委托人就被評估單位和委托人以外的其他評估報告使用者、評估目的、評估對象與評估範圍、價值類型、評估基準日、資產評估項目所涉及需要批准經濟行為的審批情況、評估報告使用範圍、評估報告提交期限及方式、評估服務費及支付方式、委托人及其他相關當事人與資產評估機構和評估人員工作配合和協助等重要事項進行商討，予以明確。

（二）訂立業務委托合同根據評估業務具體情況，對資產評估機構和評估人員專業勝任能力、獨立性和業務風險進行綜合分析和評價後，與委托人签订資產評估業務委托合同，以約定資產評估機構和委托人的權利、義務、違約責任和爭議解決等事項。

附錄四權益估值報告–IV-25–（三）編製資產評估計劃根據資產評估業務具體情況，編製評估工作計劃，包括確定評估業務實施主要過程、時間進度、人員安排等。

（四）進行評估現場調查1.指導委托人、被評估單位等相關當事方清查資產、準備涉及評估對象和評估範圍的詳細資料；2.根據評估對象的具體情形，選擇適當的方式，通過詢問、函證、核對、監盤、勘查、檢查等方式進行調查，瞭解評估對象現狀，關注評估對象法律權屬；對不宜進行逐項調查的，根據重要程度採用抽樣等方式進行調查。

（五）收集整理評估資料評估人員從市場等渠道獨立獲取資料，從委托人、被評估單位等相關當事方獲取資料，以及從政府部門、各類專業機構和其他相關部門獲取資料。

評估人員對資產評估活動中使用的資料採取適合的方式進行核查驗證，核查驗證的方式通常包括觀察、詢問、書面審查、實地調查、查詢、函證、覆核等。

（六）評定估算形成結論1.根據評估目的、評估對象、價值類型、資料收集等情況，分析市場法、收益法和資產基礎法三種資產評估基本方法的適用性，恰當選擇評估方法；2.根據所採用的評估方法，選取相應的公式和參數進行分析、計算和判斷，形成合理評估結論。

附錄四權益估值報告–IV-26–（七）編製和提交評估報告1.評估人員在評定、估算後，形成初步評估結論，按照法律、行政法規、資產評估準則的要求編製初步資產評估報告；2.根據資產評估機構內部質量控制制度，對初步資產評估報告進行內部審核；3.在不影響對評估結論進行獨立判斷的前提下，與委托人或者委托人許可的相關當事人就評估報告有關內容進行溝通，對溝通情況進行獨立分析並決定是否對資產評估報告進行調整；4.資產評估機構及其評估人員完成以上評估程序後，向委托人出具並提交正式資產評估報告。

九、評估假設在評估過程中，我們所依據和使用的評估假設是資產評估工作的基本前提，同時提請評估報告使用人關注評估假設內容，以正確理解和使用評估結論。

（一）基本假設1.交易假設交易假設是假定評估對象和評估範圍內資產負債已經處在交易的過程中，資產評估師根據交易條件等模擬市場進行評估。

交易假設是資產評估得以進行的一個最基本的前提假設。

附錄四權益估值報告–IV-27–2.公開市場假設公開市場假設是假定在市場上交易的資產，或擬在市場上交易的資產，資產交易雙方彼此地位平等，彼此都有獲取足夠市場信息的機會和時間，以便於對資產的功能、用途及其交易價格等作出理智的判斷。

公開市場假設以資產在市場上可以公開買賣為基礎。

3.資產持續使用假設資產持續使用假設是指資產評估時需根據被評估資產按目前的用途和使用的方式、規模、頻度、環境等情況繼續使用，或者在有所改變的基礎上使用，相應確定評估方法、參數和依據。

4.企業持續經營的假設企業持續經營的假設是指被評估單位將保持持續經營，並在經營方式上與現時保持一致。

（二）一般假設1.假設評估基準日後，被評估單位及其經營環境所處的政治、經濟、社會等宏觀環境不發生影響其經營的重大變動；2.假設有關信貸利率、稅賦基準及稅率和政策性徵收費用等不發生重大變化；3.假設評估基準日後不發生影響被評估單位經營的不可抗拒、不可預見事件；4.假設委托人和被評估單位提供的資料真實、完整、可靠，不存在應提供而未提供、評估人員已履行必要評估程序仍無法獲知的其他可能影響評估結論的瑕疵事項、或有事項等。

附錄四權益估值報告–IV-28–（三）特定假設1.假設房地產開發項目建設規劃指標、房地產開發方式、程序符合國家及地方相關法律、法規；房地產開發項目按照計劃進度竣工並可以正常銷售產生相應的收益；2.評估假定項目續建成本在建設過程中均勻投入；3.假設擬收儲地塊能正常收儲，收儲價格與已收儲地塊保持一致。

根據資產評估的要求，我們認定這些假設條件在評估基準日時成立。

當評估報告日後評估假設發生較大變化時，我們不承擔由於評估假設改變而推導出不同評估結論的責任。

十、評估結論及分析1.評估結論本著獨立、公正、客觀的原則，在持續經營前提下，在經過實施必要的資產評估程序，採用資產基礎法形成的評估結果如下：截至評估基準日2022年9月30日，西安華南城有限公司納入評估範圍內的總資產賬面價值為957,821.37萬元，評估值為1,052,052.86萬元，增值94,231.50萬元，增值率為9.84%；負債賬面價值為843,405.85萬元，評估值為831,101.23萬元，減值12,304.62萬元，減值率為1.46%；所有者權益賬面值為114,415.52萬元，評估值為220,951.63萬元，增值106,536.11萬元，增值率為93.11%。

附錄四權益估值報告–IV-29–具體各類資產的評估結果見下表：單位：人民幣萬元項目賬面價值A評估價值B增減值C=B–A增值率%D=C/A×1001流動資產708,621.42850,887.57142,266.1520.082非流動資產249,199.95201,165.29(48,034.66)(19.28)3其中：投資性房地產248,315.85199,097.36(49,218.49)(19.82)4固定資產882.232,065.931,183.70134.175無形資產1.872.000.136.926資產總計957,821.371,052,052.8694,231.509.847流動負債762,820.58762,820.588非流動負債80,585.2768,280.65(12,304.62)(15.27)9負債合計843,405.85831,101.23(12,304.62)(1.46)10股東全部權益價值114,415.52220,951.63106,536.1193.11（評估結論的詳細情況見評估明細表）。

西安華南城有限公司於評估基準日的股東全部權益價值為220,951.63萬元，（大寫金額為人民幣貳拾貳億零玖佰伍拾壹萬陸仟三佰元）2.評估值與賬面價值比較變動情況及說明股東全部權益價值評估增值106,536.11萬元，增值率93.11%，其中：①存貨評估增值142,266.15萬元，增值率24.70%，主要原因為企業取得土地時間較早，土地取得成本較低，賬面價值僅體現了項目實際發生的成本，而評估值中包含了已發生成本預計可實現的利潤，故評估增值；附錄四權益估值報告–IV-30–②投資性房地產評估減值49,218.49萬元，減值率19.82%，主要原因：投資性房地產賬面價值採用公允價值計量，由於近年來因受疫情影響，房地產市場不景氣，故評估減值；③固定資產評估增值1,183.70萬元，增值率134.17%，主要原因為房屋建築物增值，房屋建築物賬面價值為其建造成本，根據房屋建築物性質，本次採用市場法進行評估，公開市場交易價值高於建造成本價值，故評估增值；④遞延所得稅負債評估減值12,304.62萬元，減值率40.90%，主要原因為投資性房地產公允價值變動形成的遞延所得稅負債，因投資性房地產評估減值，故評估減值。

十一、特別事項說明以下為在評估過程中已發現可能影響評估結論，但非評估人員執業水平和能力所能評定估算的有關事項，提請報告使用者予以關注：1.引用報告事項本資產評估報告引用了深圳新洲會計師事務所（普通合夥）出具的深新洲審字[2022]第768號審計報告。

2.產權瑕疵事項①本次評估範圍內的房屋建築物均已在西安市不動產權證中心進行預登記，尚未辦理正式不動產權證書，本次評估面積以在西安市不動產權證中心查詢的《不動產登記清冊》為準。

附錄四權益估值報告–IV-31–②截至評估基準日，企業申報的以下車輛為廠內用車，未辦理產權登記，本次評估人員核實其相應的賬面記錄，同時要求企業出具了相應的承諾，承諾車輛為被評估單位所有。

明細詳見下表：金額單位：人民幣元賬面價值序號車輛名稱規格型號生產廠家計量單位數量購置日期原值淨值1消防車東風EQ1141KJ隨州市三江特種汽車銷售有限公司1輛2014/06278,000.0027,800.002消防車ZZ5207N4617E1湖北江南專用特種汽車有限公司1輛2017/11455,555.5659,222.423.本評估結論中，評估人員未對各種建、構築物的隱蔽工程及內部結構（非肉眼所能觀察的部分）做技術檢測，在假定被評估單位提供的有關工程資料是真實有效的前提下，在未借助任何檢測儀器的條件下，通過實地勘察做出的判斷。

4.評估資料不完整事項無。

5.評估程序受限制情況無。

6.評估基準日存在的法律、經濟等未決事項無。

附錄四權益估值報告–IV-32–7.抵押、擔保事項截至評估基準日，西安華南城存在12筆對外擔保，具體情況如下：金額單位：人民幣萬元序號被擔保人擔保合同編號主債權合同編號債權人擔保種類及擔保物合同規定的擔保期間借款金額主債權合同利率未償還借款餘額1.1深圳華盛商業發展有限公司1510202101177089DY-11510202101177089廈門國際銀行股份有限公司珠海分行抵押，西安品牌館A3，5,097.59平方米三年1,212.67.00%1,212.61.2深圳華盛商業發展有限公司1510202101177089BZ-21510202101177089廈門國際銀行股份有限公司珠海分行保證自保證合同生效之日起至主合同項下的債務履行期限屆滿之日起三年止2.1深圳華盛商業發展有限公司1510202101177087DY-11510202101177087廈門國際銀行股份有限公司珠海分行抵押，西安品牌館A7，5,532.56平方米三年1,376.67.00%1,376.62.2深圳華盛商業發展有限公司1510202101177087BZ-21510202101177087廈門國際銀行股份有限公司珠海分行保證自保證合同生效之日起至主合同項下的債務履行期限屆滿之日起三年止附錄四權益估值報告–IV-33–序號被擔保人擔保合同編號主債權合同編號債權人擔保種類及擔保物合同規定的擔保期間借款金額主債權合同利率未償還借款餘額3.1深圳華盛商業發展有限公司1510202101177033DY-11510202101177033廈門國際銀行股份有限公司珠海分行抵押，西安品牌館A4，5,523.09平方米三年1,4107.00%1,4103.2深圳華盛商業發展有限公司1510202101177033BZ-21510202101177033廈門國際銀行股份有限公司珠海分行保證自保證合同生效之日起至主合同項下的債務履行期限屆滿之日起三年止4重慶華南城有限公司[2022]YK141[2022]YK134華潤渝康資產管理有限公司保證合同項下的債務履行期限屆滿之日起三年30,000.0011.50%30,000.005.1西安國際陸港融資擔保有限公司陸港擔保DB20220802-2長銀西港流貸借字(2022)第006號重慶銀行股份有限公司西安國際港務區支行保證約定債務人還款期限屆滿之日起3年1,000.004.70%1,000.005.2西安國際陸港融資擔保有限公司陸港擔保DB20220802-3長銀西港流貸借字(2022)第006號重慶銀行股份有限公司西安國際港務區支行抵押，西安華南城二號交易廣場西區一層35間3,178.20平米約定債務人還款期限屆滿之日起3年附錄四權益估值報告–IV-34–序號被擔保人擔保合同編號主債權合同編號債權人擔保種類及擔保物合同規定的擔保期間借款金額主債權合同利率未償還借款餘額6華南國際工業原料城（深圳）有限公司COAMC深業四-2021-B-2-1COAMC深業四-2021-B-2-13COAMC深業四-2021-B-2-09中國東方資產管理有限公司深圳分公司抵押：(1)二號交易廣場西一層179套10,396.64平米(2)GW2-(16)-4宗地土地63,082.26平米(3)GW2-(16)-5宗地土地84,955.91平米2021年6月22日起至2023年6月21日止；2021年7月6日起至2024年7月5日止42,000.0010.50%33,000.007華南國際工業原料城（深圳）有限公司SINOICL2021D08Y050-M-01SINOICL2021D08YO5O-L-01芯鑫租賃抵押，二號交易廣場西區三層、東區四層、東區五層，東區六層（共計883套）37,704.53平米2021年5月24日至2024年5月23日6,000.005.15%4,350.008華南國際工業原料城（深圳）有限公司SINOICL2021D08Y049-M-01SINOICL2021D08YO49-L-01芯鑫租賃2021年5月24日至2024年5月23日10,000.005.15%7,250.009鄭州華南城有限公司SINOICL2021D08Y071-M-01SINOICL2021D08YO71-L-01芯鑫租賃抵押，二號交易廣場西區一層、二層、三層422間，22,391.59平米2021年8月20日至2024年2月19日14,000.005.27%10,080.00附錄四權益估值報告–IV-35–序號被擔保人擔保合同編號主債權合同編號債權人擔保種類及擔保物合同規定的擔保期間借款金額主債權合同利率未償還借款餘額10安信融資擔保有限公司DY220801號BL220801號廣州安信商業保理有限公司抵押，二號交易廣場西區一層、西區一層、四層759間（36,109.85平米）2022年8月8日至2023年2月7日10,000.0012.81%5,000.0011華南國際工業原料城（深圳）有限公司0400000006-2022年鹽田（抵）字0422號0400000006-2022年（鹽田）字00938號、0400000006-2022年（鹽田）字00940號工商銀行深圳鹽田支行抵押，GW2-(16)-1宗地土地（111,530.5平米）2022年7月1日至2025年12月31日80,000.006.53%78,000.0012華南國際工業原料城（深圳）有限公司哈銀渝2021年企抵直營3001號HNCHRB2019年銀授字001號《綜合授信合同》哈爾濱銀行重慶分行抵押，二號交易廣場東一層362套，品牌館A2；合26,374.26平米2019年8月5日至2022年8月5日50,000.008.00%0.00合計246,999.20172,679.20註：截至評估基準日，上表中序號12，被擔保人為華南國際工業原料城（深圳）有限公司，擔保合同編號為「哈銀渝2021年企抵直營3001號」的擔保事項相關借款已還清，因銀行流程問題評估基準日尚未解押，至現場工作日已解押。

8.存在4宗待開發擬收儲土地情況，根據被評估單位提供資料，2021年已收儲GW2-(18)-6-3土地面積145,015.52m2（217.523畝）、收購補償價93,694.53萬元（折合約430.7萬元╱畝），計算地面單價為6,461元╱m2，附錄四權益估值報告–IV-36–GW2-(18)-6宗地總土地面積196,705.19m2，剩餘土地面積51,689.67m2，約78畝。

本次評估未來擬收儲的4宗土地按已收儲地面單價6,461元╱m2收儲為前提，擬收儲4宗土地明細如下：序號項目證號宗地號使用權人用途使用權類型及年限土地面積(m2)土地面積（畝）容積率1H區西港國用(2011)第003號GW2-(16)-1西安華南城有限公司商業出讓（2051年7月24日）111,530.50167.303.02F區西港國用(2014)第027號GW2-(18)-6西安華南城有限公司商業用地出讓（2054年8月11日）51,689.6777.543.53E區東區(E3)西港國用(2014)第022號GW24西安華南城有限公司商服出讓（2054年7月24日）63,082.2694.622.14西港國用(2014)第021號GW25西安華南城有限公司商服出讓（2054年6月29日）84,955.91127.442.1合計311,258.34466.89–9.投資性房地產中的「招商辦公中心」，建築面積23,298.00m2，建成於2012年5月，建築結構為框架結構，評估基準日賬面價值為88,170,720.22元，經現場瞭解該建築物為臨建，本次評估面積以被評估單位申報數為准，該建築所處宗地為擬收儲地塊，本次評估暫按重置價值考慮，由於該物業法律權屬存在瑕疵，若後期存在法律糾紛則按相關政府部門認定的方式處理，評估結果也應做相應調整，在此提請委托人及報告使用人注意。

附錄四權益估值報告–IV-37–10.存貨－開發產品中五金機電B區49-10301號房，用途為商業，建築面積120.03m2，經核實該建築物為加建，截至本次評估報告日，尚未取得任何權屬及報建相關資料，該物業法律權屬存在瑕疵，結合本次評估目的，暫以審定後賬面價值列示，若後期存在法律糾紛則按相關政府部門認定的方式處理，評估結果也應做相應調整，在此提請委托人及報告使用人注意。

11.報告中的評估結論是反映評估對象在本次評估目的下，根據公開市場的原則確定的市場價值，未考慮該等資產進行產權登記或權屬變更過程中應承擔的相關費用和稅項，也未對資產評估增值額作任何納稅調整準備。

12.在存貨的評估過程中估算需繳納的土地增值稅，並假設被評估單位將按上述估算金額繳納土地增值稅。

但項目土地增值稅匯算清繳數額，應以當地稅務部門最終核算數據為准。

13.在存貨的評估過程中估算了未來需繳納的企業所得稅，並予以扣除。

但項目所得稅匯算清繳數額，應以當地稅務部門最終核算數據為准14.本次評估結論是反映評估對象在本次評估目的和基準日下，根據公開市場的原則確定的現行公允市價，沒有考慮將來可能承擔的抵押、擔保、訴訟賠償等事宜，以及特殊的交易方可能追加付出的價格等對評估結論的影響。

15.本評估報告是在委托人及被評估單位所提供的資料基礎上得出的，其真實性、合法性、完整性由委托人及被評估單位負責。

資產評估機構及資產評估師對在此基礎上形成的評估結果承擔法律責任。

16.本次評估未考慮控股權及少數股權等因素產生的溢價或折價。

17.本次評估未考慮流動性對評估對象價值的影響。

附錄四權益估值報告–IV-38–18.評估結論在評估假設前提條件下成立，並限於此次評估目的使用。

當被評估單位生產經營依賴的經營環境發生重大變化，評估人員將不承擔由於前提條件和評估依據出現重大改變而推導出不同評估結果的責任。

十二、評估報告使用限制說明1.本評估報告只能用於評估報告載明的評估目的和用途，只能由評估報告載明的評估報告使用人使用；2.委托人或者其他資產評估報告使用人未按照法律、行政法規規定和資產評估報告載明的使用範圍使用資產評估報告的，資產評估機構及其資產評估師不承擔責任；3.除委托人、資產評估委托合同中約定的其他資產評估報告使用人和法律、行政法規規定的資產評估報告使用人之外，其他任何機構和個人不能成為資產評估報告的使用人；4.資產評估報告使用人應當正確理解評估結論。

評估結論不等同於評估對象可實現價格，評估結論不應當被認為是對評估對象可實現價格的保證。

5.未征得出具評估報告的評估機構同意，評估報告的內容不得被摘抄、引用或披露於公開媒體，法律、法規規定以及相關當事人另有約定的除外；6.本評估報告的評估結論自評估基準日2022年9月30日起一年內使用有效，超過一年，需重新進行資產評估。

附錄四權益估值報告–IV-39–十三、評估報告日本評估報告日為2022年12月16日。

（此頁無正文）資產評估師：蔣建國資產評估師：楊靜大成國際資產評估土地房地產估值（深圳）有限公司2022年12月16日附錄四權益估值報告–IV-40–資產評估報告附件目錄一、委托人和被評估單位法人營業執照二、基準日審計報告三、評估對象涉及的主要權屬證明資料四、委托人和其他相關當事人的承諾函五、簽名資產評估師的承諾函六、資產評估機構資格證明文件七、評估機構法人營業執照複印件附錄四權益估值報告–IV-41–八、資產評估師登記證書複印件中國資產評估協會資產評估師職業資格證書登記卡（評估機構人員）姓名：蔣建國性別：男登記編號：44000059單位名稱：大成國際資產評估土地房地產估價（深圳）有限公司初次執業登記日期：2000年4月5日年檢信息：通過（2021年4月27日）所在行業組織：中國資產評估協會本人簽名：本人印鑒：中國資產評估協會打印日期：2021年7月2日資產評估師信息以中國資產評估協會官方網站查詢結果為準官網查詢地址：附錄四權益估值報告–IV-42–中國資產評估協會資產評估師職業資格證書登記卡（評估機構人員）姓名：楊靜性別：女登記編號：21000184單位名稱：大成國際資產評估土地房地產估價（深圳）有限公司初次執業登記日期：2001年9月5日年檢信息：通過（2022年5月5日）所在行業組織：中國資產評估協會本人簽名：本人印鑒：中國資產評估協會打印日期：2022年7月5日資產評估師信息以中國資產評估協會官方網站查詢結果為準官網查詢地址：附錄四權益估值報告–IV-43–九、資產評估明細表附錄五物業估值報告–V-1–以下為大成國際資產評估土地房地產估價（深圳）有限公司就目標公司所持的物業權益的估值而編製的物業估值報告，以供載入本通函。

房地產估價報告估價報告編號：深大成估字(2022)第12005號估價項目名稱：陝西省西安市國際港務區港務大道與港興路交匯處西北側西安華南城2號交易廣場、品牌館、五金機電B/D/E區房地產、1668新時代廣場在建工程及4宗商服用地市場價值評估估價委託人：華南國際工業原料城（深圳）有限公司房地產估價機構：大成國際資產評估土地房地產估價（深圳）有限公司註冊房地產估價師：靳海燕（註冊證書編號：4420090055）王聖朝（註冊證書編號：4620000021）估價報告出具日期：2022年12月19日附錄五物業估值報告–V-2–致估價委託人函華南國際工業原料城（深圳）有限公司：承蒙委託，我公司對西安華南城有限公司所有的位於陝西省西安市國際港務區港務大道與港興路交匯處西北側西安華南城2號交易廣場、品牌館、五金機電B/D/E區房地產、1668新時代廣場在建工程及4宗商服用地在法定用途利用條件下的市場價值進行了評估。

估價對象及估價摘要如下：(1)估價委託人、估價目的、價值時點：我司受估價委託人華南國際工業原料城（深圳）有限公司委託，對西安華南城有限公司所有的位於陝西省西安市國際港務區港務大道與港興路交匯處西北側西安華南城2號交易廣場、品牌館、五金機電B/D/E區合計6,489套商業房地產所有權和2處車庫所有權、1668新時代廣場在建工程所有權及4宗商服用地土地使用權進行評估，估價目的：為估價委託人擬股東通函提供房地產價值參考依據，價值時點為2022年11月25日。

(2)價值類型：本次評估價值為房地產市場價值和投資價值，參考中華人民共和國國家標準GB/T50291-2015《房地產估價規範》：市場價值是：經適當營銷後，由熟悉情況、謹慎行事且不受強迫的交易雙方，以公平交易方式在價值時點自願進行交易的金額。

投資價值是：是從某個特定投資者（如某個購買者）的角度來衡量的價值，是根據某個特定投資者的自身情況對房地產所評估的價值。

(3)估價假設：詳見報告正文《估價假設和限制條件》。

附錄五物業估值報告–V-3–(4)估價方法：(1)估價對象西安華南城2號交易廣場、品牌館、五金機電B/D/E區合計6,489套商業房地產所有權均為商業物業，現狀部分出租部分空置；估價對象西安華南城2號交易廣場（地下車庫）、D區二期酒店公寓（地下車庫）、五金機電E2區（地上車庫）所有權為車庫物業，現狀自用，本次評估採用比較法進行測算。

(2)估價對象1668新時代廣場在建工程所有權，相關規劃手續齊全，本次採用成本法進行測算。

(3)估價對象西安華南城GW2-(16)-1、GW2-(18)-6局部、GW2-16-4、GW2-16-5共4宗商業用地，本次根據估價委託書記載，評估價格參考西安國際港務區土地儲備中心和西安華南城有限公司於2021年9月2日签订的《國有建設用地使用權補償協議》，收購單價為土地地面價6,461元╱平方米進行測算。

其中選用指標如下：1)西安華南城2號交易廣場、品牌館、五金機電B/D/E區合計6,489套商業房地產所有權市場單價：價格區間：13,000-17,000元╱平方米2)西安華南城2號交易廣場（地下車庫）、D區二期酒店公寓（地下車庫）、五金機電E2區（地上車庫）所有權市場單價：價格區間：80,000-120,000元╱個(4)估價對象1668新時代廣場在建工程所有權1)已投建築成本：239,672.25萬元(5)市場波動近期爆發的新型冠狀病毒疫情導致全球金融市場大幅波動，並為房地產市場帶來不確定性。

預期房地產價值將極易受疫情發展及金融市場變動影響。

對市場附錄五物業估值報告–V-4–不同領域的影響程度不同，物業的營銷及磋商銷售時間可能較正常情況更為費時。

難以確定本次估價結果可維持的時間，而房地產價值價格可能於短期內迅速大幅波動。

我們等對估價對象的評估結果僅於價值日期有效，而價值時點之後市場狀況變動以及於價值時點後對估價對象市場價值的相關影響本次均未考慮。

如以本次估價結果為依據進行市場交易或者轉讓，應注意該價值點至交易期日之間市場可能的大幅波動，另外估價對象的市場價值自價值時點後也可能不會出現明顯波動。

(6)資料來源估價委託人提供了估價對象的《不動產權證書》《國有建設用地使用權出讓合同書》《估價委託書》《評估對象清單》《不動產登記清冊》等複印件（見附件）。

在無理由懷疑其合法性、真實性、準確性和完整性的情況下，假定產權人提供的資料合法、真實、準確、完整。

我們以權屬文件所載和《不動產登記清冊》的相關內容作為本次估價的依據。

我們對估價對象進行評估，相關權屬資料以估價委託人及法律顧問上海市錦天城（深圳）律師事務所所提供的房屋產權及相關權益狀況的資料和意見。

(7)權屬核查我們已到西安市不動產登記中心對本次估價對象的產權狀況進行查冊，且西安市不動產檔案信息管理已出具《不動產登記查冊》，我們本次評估以委託人提供資料為準。

(8)實地查勘情況我們於2022年11月21日至2022年11月23日至對估價對象進行了實地查勘。

但我們對估價對象的查勘僅限於其外觀和使用狀況、內部佈局、裝修及設備情況，並未進行結構測量和設備測試以確認估價對象是否存在結構性損害或其他缺陷；已對房屋安全、環境污染等影響估價對象價值的重大因素給予了必要的關注，在無理由懷疑估價對象存在安全隱患且無相應的專業機構進行鑒定、檢測的情況下，假定估價對象能正常安全使用。

(9)幣種本次估價的所有幣種均為人民幣。

附錄五物業估值報告–V-5–(10)預計稅費增值稅稅率：按照房地產取得時間稅率為5%或者9%城市維護建設稅：按增值稅的7%教育費附加和地方教育費附加：按增值稅的5%企業所得稅稅率：25%土地增值稅稅率：根據房地產增值情況按按30%至60%的四級差額累進稅率印花稅稅率：交易金額的0.05%大成國際資產評估土地房地產估價（深圳）有限公司法人代表：楊靜（註冊房地產估價師）二○二二年十二月十九日附錄五物業估值報告–V-6–房地產評估結果摘要幣種：人民幣類別估價對象套數於價值時點的市場價值委託人於於價值時點所佔的市場價值於價值時點的投資價值委託人於於價值時點所佔的投資價值用於出售的物業1西安華南城2號交易廣場、品牌館、五金機電B/D/E區合計6,489套商業、西安華南城2號交易廣場（地下車庫）、D區二期酒店公寓（地下車庫）、五金機電E2區（地上車庫）6,489套商業，3處停車場3,449,922,8053,449,922,805不適用不適用持有開發的物業西安華南城1668新時代廣場在建工程–3,002,236,7783,002,236,778不適用不適用用於出售的物業2西安華南城GW2-(16)-1、GW2-(18)-6局部、GW2-16-4、GW2-16-5共4宗商業用地4不適用不適用2,011,040,1362,011,040,136合計6,452,159,5836,452,159,5832,011,040,1362,011,040,1361)於價值時點估價對象西安華南城2號交易廣場、品牌館、五金機電B/D/E區合計6,489套商業、西安華南城2號交易廣場（地下車庫）、D區二期酒店公寓（地下車庫）、五金機電E2區（地上車庫）、1668新時代廣場在建工程的市場價值為人民幣6,452,159,583元。

2)華南國際工業原料城（深圳）有限公司於價值時點對估價對象西安華南城2號交易廣場、品牌館、五金機電B/D/E區合計6,489套商業、西安華南城2號交易廣場（地下車庫）、D區二期酒店公寓（地下車庫）、五金機電E2區（地上車庫）、1668新時代廣場在建工程的所佔的市場價值為人民幣6,452,159,583元。

附錄五物業估值報告–V-7–3)因西安華南城GW2-(16)-1、GW2-(18)-6局部、GW2-16-4、GW2-16-5共4宗商業用地西安市政府擬收儲，根據西安國際港務區土地儲備中心和西安華南城有限公司於2021年9月2日签订的《國有建設用地使用權補償協議》，收購單價為土地地面單價6,461元╱平方米，根據西安市自然資源和規劃局國際港務區分局於2022年3月25日出具的《關於華南城部分地塊用地性質變更有關情況的覆函》，本次4宗土地擬為政府收儲，故其價值類型為投資價值。

4)於價值時點估價對象西安華南城GW2-(16)-1、GW2-(18)-6局部、GW2-16-4、GW2-16-5共4宗商業用地再現狀條件下的投資價值為人民幣2,011,040,136元。

5)華南國際工業原料城（深圳）有限公司於價值時點估價對象西安華南城GW2-(16)-1、GW2-(18)-6局部、GW2-16-4、GW2-16-5共4宗商業用地在現狀條件下的投資價值為人民幣2,011,040,136元。

大成國際資產評估土地房地產估價（深圳）有限公司法人代表：楊靜（註冊房地產估價師）二○二二年十二月十九日附錄五物業估值報告–V-8–目錄估價師聲明......................................................V-9估價假設和限制條件..............................................V-10一、估價假設條件...........................................V-10二、估價報告使用限制.......................................V-12估價結果報告....................................................V-13一、估價委託人.............................................V-13二、房地產估價機構.........................................V-13三、估價目的...............................................V-13四、估價對象...............................................V-13五、價值時點...............................................V-71六、價值類型...............................................V-71七、估價原則...............................................V-72八、估價依據...............................................V-74九、估價方法...............................................V-76十、估價結果...............................................V-76十一、註冊房地產估價師.......................................V-83十二、實地查勘期.............................................V-83十三、估價作業期.............................................V-83十四、報告有效期.............................................V-83附件............................................................V-84一、估價結果明細表.........................................V-84二、房地產評估委託書複印件.................................V-84三、估價對象位置圖.........................................V-84四、估價對象實地查勘情況和相關照片........................V-84五、估價對象《不動產權證書》《建設用地規劃許可證》《建設工程規劃許可證》《建築工程施工許可證》《國有建設用地使用權出讓合同》《不動產登記查冊》等複印件.............................V-84六、房地產估價機構營業執照和估價資質證書複印件............V-84七、註冊房地產估價師估價資格證書複印件....................V-84八、註冊房地產估價師估價相關地點估值物業的經驗............V-84附錄五物業估值報告–V-9–估價師聲明我們鄭重聲明：一、註冊房地產估價師在本估價報告中對事實的說明是真實和準確的，沒有虛假記載、誤導性陳述和重大遺漏。

二、估價報告中的分析、意見和結論是我們獨立、客觀、公正的專業分析、意見和結論，但受到估價報告中已說明的估價假設和限制條件的限制。

三、註冊房地產估價師與估價報告中的估價對象沒有現實或潛在的利益，與估價委託人及估價利害關係人沒有利害關係，也對估價對象、估價委託人及估價利害關係人沒有偏見。

四、註冊房地產估價師是依照中華人民共和國國家標準《房地產估價規範》、《房地產估價基本術語標準》《香港測量師學會物業估值準則》的規定進行估價工作，撰寫估價報告。

五、我們是中國房地產估價師與房地產經紀人學會（「CIREA」）的會員，因此受其職業紀律之約束。

作為該學會會員，我們要求我們的員工（包括靳海燕、王聖朝）在編制房地產評估報告時必須遵守CIREA的職業紀律。

六、靳海燕和王聖朝是中華人民共和國住房和城鄉建設部在案的註冊房地產估價師，因此他們有資格在中國編制和提供房地產評估報告。

根據住房和城鄉建設部的規章制度，他們必須遵守中國房地產評估行業的職業紀律和道德規範（包括CIREA發布的職業紀律和道德規範），但註冊房地產估價師編制和提供房地產評估報告並不需要成為CIREA的會員。

附錄五物業估值報告–V-10–估價假設和限制條件一、估價假設條件（一）一般假設1、產權人提供了估價對象的《不動產權證書》《國有建設用地使用權出讓合同書》《估價委託書》《評估對象清單》《不動產登記清冊》等複印件（見附件）。

在無理由懷疑其合法性、真實性、準確性和完整性的情況下，假定產權人提供的資料合法、真實、準確、完整。

我們以權屬文件所載及產權查檔結果的相關內容作為本次估價的依據。

2、我們以估價需要為限對估價對象進行了實地查勘。

但我們對估價對象的查勘僅限於其外觀和使用狀況、內部佈局、裝修及設備情況，並未進行結構測量和設備測試以確認估價對象是否存在結構性損害或其他缺陷；已對房屋安全、環境污染等影響估價對象價值的重大因素給予了必要的關注，在無理由懷疑估價對象存在安全隱患且無相應的專業機構進行鑒定、檢測的情況下，假定估價對象能正常安全使用。

3、我們未進行實地測量以核實估價對象的土地面積、建築面積等數據，經實地查勘觀察，評估時我們以產權證所記載數據為準進行相關說明和測算。

4、我們假設在價值時點的房地產市場為公開、平等、自願的交易市場，且能滿足以下條件：(1)自願交易的買賣雙方；(2)有一段合理的洽談時間，可以通盤考慮物業性質和市場情形進行議價；(3)估價對象可以在公開市場上自由轉讓，買賣雙方之間無任何利害關係；(4)在此期間房地產市場基本保持穩定；(5)不考慮特殊買家的額外出價。

5、估價對象應享有公共部位的通行權及水電等共用設施的使用權。

附錄五物業估值報告–V-11–6、本次估價以估價對象能夠按照價值時點時完整的物質實體狀況、權益狀況及法定用途持續使用為假設前提。

7、本次為房地產市場價值及投資價值，價值時點為委託評估協議確定之日2022年11月25日。

本次評估以估價對象於價值時點的權益狀況和實物狀況為估價前提。

（二）未定事項假設1、估價對象包含在建工程，本次評估假設在建工程最終能達到竣工驗收標準並取得相關產權文件。

（三）背離事實假設本次評估無背離事實假設。

（四）不相一致假設1、本次評估委託人為華南國際工業原料城（深圳）有限公司，與估價對象《國有土地使用證》等資料記載所有權人不一致。

本次評估以所有權人知悉並同意本次評估行為為前提。

2、本次評估價值時點為2022年11月25日，實地查勘之日為2022年11月21至2022年11月23日，本次評估假定價值時點房地產狀況與查勘之日的狀況一致。

（五）依據不足假設(1)西安華南城GW2-(16)-1、GW2-(18)-6局部、GW2-16-4、GW2-16-5共4宗商業用地土地使用權面積合計為311,258.34平方米，本次按照整體為西安國際港務區土地儲備中心擬收購進行評估，收購價格根據委託人確認參考西安國際港務區土地儲備中心和西安華南城有限公司於2021年9月2日签订的《國有建設用地使用權補償協議》，收購單價為土地地面單價6,461元╱平方米，未考慮各宗地具體規劃、使用年限的差異，提請報告使用方注意。

附錄五物業估值報告–V-12–(2)西安華南城整體項目於2012年開發至今，部分房產已售，本次估價對象為權利人自用或者待開發的未售物業，相關報建及預售手續齊全，部分房地產尚未辦理產權證書，根據西安市不動產登記信息檔案管理中心出局的《不動產登記清冊》，本次評估房產部分按全部可正常辦理產權證為前提。

二、估價報告使用限制（一）本估價報告應按照法律規定和評估報告載明的用途、使用人、使用期限等使用範圍使用；否則，房地產估價機構和註冊房地產估價師依法不承擔責任。

（二）本估價報告使用期限自估價報告出具之日2022年12月19日起為三個月。

若報告使用期限內，房地產市場或估價對象狀況發生重大變化，估價結果需做相應調整或委託估價機構重新估價。

（三）本報告估價結果為價值時點下估價對象土地在現狀規劃條件、建築物在現狀利用條件下的房地產正常市場價值，如估價對象規劃用途、建築面積或建築物使用狀況發生變化，估價結果需要做相應的調整直至重新評估。

（四）本報告未考慮國家經濟政策等發生變化或其他不可抗力時對估價對象的價值影響。

（五）未經估價機構書面同意，本估價報告的全部或部分及任何參考資料均不允許在任何公開發表的文件、通告或聲明中引用，亦不得以其他任何方式公開發表。

（六）本估價報告含若干附件與報告書正文具同等法律效力，不可分割對待。

附錄五物業估值報告–V-13–估價結果報告一、估價委託人委託人名稱：華南國際工業原料城（深圳）有限公司法定代表人：張文鴻地址：深圳市龍崗區平湖鎮華南大道1號二、房地產估價機構估價機構名稱：大成國際資產評估土地房地產估價（深圳）有限公司估價機構地址：深圳市福田區福保街道明月社區益田路3013號南方國際廣場A座1610法人代表姓名：楊靜備案等級：壹級證書編號：粵房估備字壹0200052統一社會信用代碼：914403000859229861三、估價目的華南國際工業原料城（深圳）有限公司委託大成國際資產評估土地房地產估價（深圳）有限公司對估價對象進行評估，估價目的是為華南國際工業原料城（深圳）有限公司擬股東通函提供房地產價值參考依據。

四、估價對象（一）估價對象財產範圍本次評估的估價對象為西安華南城有限公司所有的位於陝西省西安市國際港務區港務大道與港興路交匯處西北側西安華南城2號交易廣場、品牌館、五金機電B/D/E區商業及車位房地產、1668新時代廣場在建工程及4宗商服用地。

財產範圍包括房屋所有權、土地在剩餘使用年期的土地使用權及房屋內部裝修等，但不包含動產、債權債務、特許經營權等其他財產或權益。

附錄五物業估值報告–V-14–根據提供項目資料，西安華南城總獲取土地約2,384畝。

已開發1,700畝，未開發684畝，未開發土地中217.523畝已完成收儲，未開發未收儲土地約550畝（含1668B區），具體詳見下表：序號項目證號宗地號使用權人土地座落用途使用權類型及年限面積(m2)面積（畝）容積率出讓價款（萬元）出讓地面價（元╱m2）備註1H區西港國用(2011)第003號GW2-(16)-1西安華南城有限公司西安國際港務區港務大道以西，廣場南路以南商業出讓（2051年7月24日）111,530.50167.303.012,4001,112未建土地，政府擬收儲2品牌館、五金機電A區、2號交易廣場西港國用(2011)第009號GW2-(18)-1西安華南城有限公司西安國際港務區港務南路以南，港務西路以東商服出讓（2051年8月3日）205,924.52308.892.522,2001,078已建成3西港國用(2012)第009號GW2-(18)-3西安華南城有限公司港興路以北、規劃路以西商服出讓（2052年4月19日）2,350.343.532.53001,2764五金機電B區、1668新時代廣場（A、B、C、D區）西港國用(2013)第003號GW1-(26)-2西安華南城有限公司杏渭路以東，港務南路以南商服出讓（2053年2月15日）117,729.85176.603.016,6501,414五金機電B區已建成，1668新時代廣場建設中、其中除A1樓幕牆工程外A區已完工、C/D區在建（已封頂），B區未建（待開發空地）5西港國用(2012)第002號GW1-(26)-1西安華南城有限公司西安國際港務區港務南路以南，港務西路以西商業用地出讓（2051年6月30日）278,984.40418.483.027,7009936F區西港國用(2014)第027號GW2-(18)-6西安華南城有限公司港興路以北、灞耿路以西、港務南路以東商業用地出讓（2054年8月11日）196,705.19295.063.537,2501,8942021年已收儲GW2-(18)-6-3土地面積145,015.52平米（217.523畝）、收購補償價93,694.53萬元，剩餘約78畝未建政府擬收儲附錄五物業估值報告–V-15–序號項目證號宗地號使用權人土地座落用途使用權類型及年限面積(m2)面積（畝）容積率出讓價款（萬元）出讓地面價（元╱m2）備註7五金機電E1區西港國用(2013)第025號GW2-(15)-1西安華南城有限公司港務南路以北、規劃路以東商服出讓（2053年8月28日）115,532.51173.302.016,3001,411已建成8五金機電E2區西港國用(2013)第026號GW2-(15)-2西安華南城有限公司港務南路以北、灞耿路以西商服出讓（2053年8月28日）115,066.03172.602.016,2501,4129五金機電E1區西港國用(2015)第007號GW2-(15)-3-1西安華南城有限公司港務南路以北、灞耿路以西商服出讓（2054年6月29日）58,812.4188.222.122,6001,918已建成10五金機電E2區西港國用(2015)第008號GW2-(15)-3-2西安華南城有限公司港務南路以北、灞耿路以西商服出讓（2054年6月29日）59,038.8088.5611E區東區(E3)西港國用(2014)第022號GW2-16-4西安華南城有限公司灞耿路以東、港務南路以北商服出讓（2054年7月24日）63,082.2694.622.112,1501,926未建土地，政府擬收儲12西港國用(2014)第021號GW2-16-5西安華南城有限公司灞耿路以東、規劃路以南商服出讓（2054年6月29日）84,955.91127.442.116,4801,94013五金機電D區、華譽公寓西港國用(2014)第020號GW2-(14)-1西安華南城有限公司規劃路以西、港務南路以北商服出讓（2054年6月29日）71,887.13107.832.010,5301,465已建成14西港國用(2016)第004號GW2-(14)-2西安華南城有限公司西安國際港務區規劃路以東、港務南路以北商服出讓（2054年7月24日）107,717.98161.582.016,8901,568－合計––––1,589,317.832,384.01–227,7001,433–附錄五物業估值報告–V-16–土地分佈情況見下表：（二）估價對象基本情況本次評估對象分別為：(1)西安華南城2號交易廣場、品牌館、五金機電B/D/E區共計6,489套商業物業，建築面積合計402,494.36平方米；西安華南城2號交易廣場地下車庫、五金機電E2區（地上車庫）、D區二期酒店公寓（地下車庫），建築面積合計181,229.4平方米。

(2)1668新時代廣場在建工程，包含A、B、C、D區，本次評估未售地上計容建築面積合計515,475.24平方米，地下不計容建築面積合計330,225.26平方米，項目整體綜合形象進度50%；(3)西安華南城GW2-(16)-1、GW2-(18)-6局部、GW2-16-4、GW2-16-5共4宗商業用地，土地使用權面積合計311,258.34平方米。

附錄五物業估值報告–V-17–1、估價對象權益狀況其中西安華南城2號交易廣場、品牌館、五金機電B/D/E區共計6,489套商業物業、西安華南城2號交易廣場地下車庫、五金機電E2區（地上車庫）所在地塊如下：序號項目證號宗地號使用權人土地座落用途使用權類型及年限面積(m2)容積率備註1品牌館、五金機電A區、2號交易廣場西港國用(2011)第009號GW2-(18)-1西安華南城有限公司西安國際港務區港務南路以南，港務西路以東商服出讓（2051年8月3日）205,924.522.5已建成2西港國用(2012)第009號GW2-(18)-3西安華南城有限公司港興路以北、規劃路以西商服出讓（2052年4月19日）2,350.342.53五金機電B區、1668新時代廣場（A、B、C、D區）西港國用(2013)第003號GW1-(26)-2西安華南城有限公司杏渭路以東，港務南路以南商服出讓（2053年2月15日）117,729.853.0五金機電B區已建成，1668新時代廣場建設中、其中除A1樓幕牆工程外A區已完工、C/D區在建（已封頂），B區未建（待開發空地）4西港國用(2012)第002號GW1-(26)-1西安華南城有限公司西安國際港務區港務南路以南，港務西路以西商業用地出讓（2051年6月30日）278,984.403.05F區西港國用(2014)第027號GW2-(18)-6西安華南城有限公司港興路以北、灞耿路以西、港務南路以東商業用地出讓（2054年8月11日）196,705.193.52021年已收儲GW2-(18)-6-3土地面積145,015.52平米（217.523畝）、收購補償價93,694.53萬元，剩餘約78畝未建擬收儲附錄五物業估值報告–V-18–序號項目證號宗地號使用權人土地座落用途使用權類型及年限面積(m2)容積率備註6五金機電E1區西港國用(2013)第025號GW2-(15)-1西安華南城有限公司港務南路以北、規劃路以東商服出讓（2053年8月28日）115,532.512.0已建成7五金機電E2區西港國用(2013)第026號GW2-(15)-2西安華南城有限公司港務南路以北、灞耿路以西商服出讓（2053年8月28日）115,066.032.08五金機電E1區西港國用(2015)第007號GW2-(15)-3-1西安華南城有限公司港務南路以北、灞耿路以西商服出讓（2054年6月29日）58,812.412.1已建成9五金機電E2區西港國用(2015)第008號GW2-(15)-3-2西安華南城有限公司港務南路以北、灞耿路以西商服出讓（2054年6月29日）59,038.8010五金機電D區、華譽公寓西港國用(2014)第020號GW2-(14)-1西安華南城有限公司規劃路以西、港務南路以北商服出讓（2054年6月29日）71,887.132.0已建成11西港國用(2016)第004號GW2-(14)-2西安華南城有限公司西安國際港務區規劃路以東、港務南路以北商服出讓（2054年7月24日）107,717.982.0因項目上房屋部分已出售，本次評估估價對象所分攤的土地使用權價值。

附錄五物業估值報告–V-19–1668新時代廣場在建工程，合計建築面積845,700.50平方米，地上建築面積合計515,475.24平方米，地下建築面積合計330,225.26平方米，所在地塊如下。

序號項目證號宗地號使用權人土地座落用途使用權類型及年限面積(m2)容積率備註1五金機電B區、1668新時代廣場（A、B、C、D區）西港國用(2013)第003號GW1-(26)-2西安華南城有限公司杏渭路以東，港務南路以南商服出讓（2053年2月15日）117,729.853.0五金機電B區已建成，1668新時代廣場建設中、其中除A1樓幕牆工程外A區已完工、C/D區在建（已封頂），B區未建（待開發空地）2西港國用(2012)第002號GW1-(26)-1西安華南城有限公司西安國際港務區港務南路以南，港務西路以西商業用地出讓（2051年6月30日）278,984.403.0西安華南城GW2-(16)-1、GW2-(18)-6、GW24、GW25共4宗商業用地，土地使用權面積合計311,258.34平方米，政府擬進行收儲，具體如下：序號項目證號宗地號使用權人土地座落用途使用權類型及年限面積(m2)容積率備註1H區西港國用(2011)第003號GW2-(16)-1西安華南城有限公司西安國際港務區港務大道以西，廣場南路以南商業出讓（2051年7月24日）111,530.503.0未建土地6F區西港國用(2014)第027號GW2-(18)-6西安華南城有限公司港興路以北、灞耿路以西、港務南路以東商業用地出讓（2054年8月11日）196,705.193.52021年已收儲GW2-(18)-6-3土地面積145,015.52平米（217.523畝）、收購補償價93,694.53萬元，剩餘土地面積51,689.67平方米為本次估價對象11E區東區(E3)西港國用(2014)第022號GW2-16-4西安華南城有限公司灞耿路以東、港務南路以北商服出讓（2054年7月24日）63,082.262.1未建土地12西港國用(2014)第021號GW2-16-5西安華南城有限公司灞耿路以東、規劃路以南商服出讓（2054年6月29日）84,955.912.1附錄五物業估值報告–V-20–其中西安華南城2號交易廣場、品牌館、五金機電B/D/E區共計6,489套商業物業、西安華南城2號交易廣場地下車庫、D區二期酒店公寓（地下車庫）、五金機電E2區（地上車庫）房屋基本情況如下：序號估價對象套數用途建築面積（m2）1五金機電B區6商業（專業市場）3,808.872五金機電D區33商業（專業市場）4,107.573品牌館34商業（專業市場）36,473.774五金機電E1區（有產證號）7商業（專業市場）22,192.635五金機電E1區（無產證號）48商業（專業市場）6,063.176五金機電E2區（有產證號）450商業（專業市場）61,474.907五金機電E2區（無產證號）298商業（專業市場）40,509.4882號交易廣場5,613商業（專業市場）227,863.9792號交易廣場（地下車庫）1車庫87,613.4810D區二期酒店公寓（地下車庫）1車庫4,667.4611五金機電E2區（地上車庫）1車庫88,948.46附錄五物業估值報告–V-21–具體房號、產證情況、樓層等明細詳見估價對象結果明細表。

(2)1668新時代廣場在建工程，包含A、B、C、D區，本次評估未售地上建築面積合計515,475.24平方米，地下建築面積合計330,225.26平方米，項目整體綜合形象進度50%。

序號估價對象套數用途建築面積（m2）11668新時代廣場A區–公寓商辦10,194.2621668新時代廣場A區（酒店）–專業市場21,846.8531668新時代廣場D區–公寓商辦101,634.5941668新時代廣場C區–公寓商辦116,022.1651668新時代廣場D區（地下車庫）–非專業市場車位102,658.0761668新時代廣場A區（地下車庫）–非專業市場車位55,301.2571668新時代廣場C區（地下車庫）–非專業市場車位61,613.2381668新時代廣場B區–公寓商辦酒店影院265,777.3891668新時代廣場B區（地下車庫）–非專業市場車位110,652.71－合計––845,700.50附錄五物業估值報告–V-22–建設合法性證書基本情況(1)2號交易廣場、品牌館所在宗地《建設用地規劃許可證》。

證號西規國際港地字第(2011)013號用地單位西安華南城有限公司用地項目名稱西安華南城項目二期交易一區用地位置東臨規劃路，西臨港務西路，南臨港興路，北臨港務南路用地面積項目徵地約464.771畝（含代徵道路96.946畝，代徵綠地58.939畝，淨用地308.886畝）用地性質商業金融用地建設規模約51萬平方米發證日期2011年9月22日附錄五物業估值報告–V-23–(2)五金機電B區、1688新時代廣場所在宗地《建設用地規劃許可證》。

證號西規國際港地字第(2011)010號西規國際港地字第(2013)003號用地單位西安華南城有限公司西安華南城有限公司用地項目名稱西安華南城項目一期西安華南城項目一期二階段用地位置東臨港務西路，西臨杏渭路，南臨北三環北輔道，北臨港務南路杏渭路以東，港務南路以南用地面積項目徵地約579.090畝（含代徵道路92.251畝，代徵綠地65.362畝，淨用地418.477畝）247.644畝（其中含淨用地176.595畝，代徵道路45.884畝，代徵綠地25.165畝）用地性質商業用地商業服務業設施用地建設規模約84萬平方米地上建築面積不大於353,190平方米發證日期2011年8月18日2013年3月4日附錄五物業估值報告–V-24–(3)五金機電E2區所在宗地《建設用地規劃許可證》。

證號西規國際港地字第(2013)022號西規國際港地字第(2014)05號用地單位西安華南城有限公司西安華南城有限公司用地項目名稱西安華南城項目三期五金機電E區西安華南城項目一期二階段用地位置港務南路以北，潘耿路以西杏渭路以東，港務南路以南用地面積221.352畝（其中淨用地172.599畝，代徵道路37.709畝，代徵綠地11.044畝）251.507畝（其中含淨用地207.486畝，代徵綠地畝，代徵道路39.947畝，代徵綠地4.074畝）用地性質商業服務業設施用地商業服務業設施用地建設規模地上建築面積不大於230,132平方米地上建築面積不大於290,482平方米發證日期2013年3月23日2014年7月10日附錄五物業估值報告–V-25–估價對象4宗地用地規劃許可證如下：(1)宗地1：GW2-(16)-1（H區地塊）證號西規國際港地字第(2011)014號用地單位西安華南城有限公司用地項目名稱西安華南城項目二期招商辦公樓用地位置東臨港務大道，南臨陸東、陸西村，北臨廣場南路用地面積項目一期徵地約231.266畝（含代徵道路29.809畝，代徵綠地34.161畝，淨用地167.296畝）用地性質商業金融用地建設規模約33萬平方米發證日期2011年9月22日(2)宗地2：GW2-(18)-6（F區宗地）證號西規國際港地字第(2011)015號用地單位西安華南城有限公司用地項目名稱西安華南城F區一階段用地位置港興路以北、灞耿路以西、港務南路以南用地面積349.378畝（其中含淨用地295.058畝，代徵道路45.523畝，代徵綠地8.797畝）用地性質商業服務業設施用地建設規模地上建築面積不大於688,472平方米發證日期2014年9月26日附錄五物業估值報告–V-26–(3)宗地3：GW2-16-4（E3區宗地1）證號西規國際港地字第(2014)09號用地單位西安華南城有限公司用地項目名稱西安華南城項目三期五金機電E區東區一階段用地位置灞耿路以東、港務南路以北用地面積123.961畝（其中含淨用地94.623畝，代徵道路21.86畝，代徵綠地7.478畝）用地性質商業服務業設施用地建設規模地上建築面積不大於132,473平方米發證日期2014年8月10日(4)宗地4：GW2-16-5（E3區宗地2）證號西規國際港地字第(2014)06號用地單位西安華南城有限公司用地項目名稱西安華南城項目三期五金機電E區東區二階段用地位置灞耿路以東、規劃路以南用地面積154.231畝（其中含淨用地127.434畝，代徵道路23.16畝，代徵綠地3.637畝）用地性質商業服務業設施用地建設規模地上建築面積不大於178,410平方米發證日期2014年7月10日附錄五物業估值報告–V-27–估價對象4宗地出讓情況如下：(1)宗地1：GW2-(16)-1（H區地塊）合同編號GW-2011-5-206受讓人西安華南城有限公司宗地坐落港務大道以西、廣場南路以南宗地面積111,530.5平方米土地用途商服用地出讓價款124,000,000元規劃條件容積率3.0334,591.5平方米建築密度不高於45%綠地率不低於20%合同签订日期2011年7月25日附錄五物業估值報告–V-28–(2)宗地2：GW2-(18)-6（F區宗地）合同編號30357號受讓人西安華南城有限公司宗地坐落港興路以北、灞耿路以西、港務南路以南宗地面積196,705.19平方米土地用途商服用地出讓價款372,500,000元規劃條件容積率3.5地上不大於688,472平方米建築密度不高於35%綠地率不低於20%合同签订日期2014年8月12日備註：根據西安國際港務區土地儲備中心和西安華南城有限公司於2021年9月2日签订的《國有建設用地使用權補償協議》，收購宗地編號GW2-18-6-3，位於港興路以北、灞耿路以西、港務南路以南，土地使用權面積145,015.52平方米，收購補償價936,945,300元，故本次評估該宗地剩餘土地面積51,689.67平方米。

附錄五物業估值報告–V-29–(3)宗地3：GW2-16-4（E3區宗地1）合同編號30359號受讓人西安華南城有限公司宗地坐落灞耿路以東、港務南路以北宗地面積63,082.26平方米土地用途商服用地出讓價款121,500,000元規劃條件容積率2.1地上不大於132,473平方米建築密度不高於50%綠地率不低於20%合同签订日期2014年7月25日(4)宗地4：GW2-16-5（E3區宗地2）合同編號30350號受讓人西安華南城有限公司宗地坐落灞耿路以東、規劃路以南宗地面積84,955.91平方米土地用途商服用地出讓價款164,800,000元規劃條件容積率2.1地上不大於178,410平方米建築密度不高於50%綠地率不低於20%合同签订日期2014年6月30日附錄五物業估值報告–V-30–建設工程規劃許可證如下(1)綜合交易展示一號館、品牌館《建設工程規劃許可證》建設單位（個人）西安華南城有限公司建設項目名稱西安華南城綜合交易展示一號館、品牌館(A1.A10)、交易展示中心一區(B1-B20)建設規劃許可證號西規國際港建字第(2011)01號建設位置港務西路以東、港興路以北、港務南路以南建設規模綜合交易展示一號館，建築面積472,081.6平方米（含地下90,806.07平方米）；品牌館(A1-A10)，建築面積68,709.09平方米（含地下20,008.02平方米）；交易展示中心一區(B1.B20)，66,347.2平方米；總建築面積：607,137.89平方米。

發證日期2011年11月25日附錄五物業估值報告–V-31–(2)五金機電B區《建設工程規劃許可證》建設單位（個人）西安華南城有限公司西安華南城有限公司建設項目名稱西安華南城項目一期五金機電B區B1~B32、C1-C22西安華南城項目一期五金機電B區A1-A36建設規劃許可證號西規國際港建字第(2013)01號西規國際港建字第(2013)006號建設位置杏渭路東側、港務南路南側杏渭路東側、港務南路南側建設規模總建築面積160,876.59平方米（含地下建築面積1,169.61平方米）總建築面積160,876.59平方米總建築面積113,430.27平方米發證日期2013年2月6日2013年4月25日附錄五物業估值報告–V-32–(3)五金機電E2區《建設工程規劃許可證》：建設單位（個人）西安華南城有限公司西安華南城有限公司建設項目名稱西安華南城項目三期五金機電交易E區E1-5-14；E1-18-26；El–30-38；E1-43-52；E1-57-64；E1-70；E1-72；E2-5-14；E2-19-24；E2-29-34；E2-39-48；E2-53-60；E2-65西安華南城項目三期五金機電交易E區。

E2-1-4；E2-15-18；E2-25-28；E2-35-38；E2-49-52；E2-61-64建設規劃許可證號西規國際港建字第(2014)03號西規國際港建字第(2014)013號建設位置港務南路以北、溺耿路以西港務南路以北、瀰耿路以西建設規模總建築面積454,681.06平方米（含地下建築面積12,646.56平方米）總建築面積116,065.66平方米發證日期2014年2月11日2014年12月11日附錄五物業估值報告–V-33–(4)1688新時代廣場A區《建設工程規劃許可證》：建設單位（個人）西安華南城有限公司西安華南城有限公司建設項目名稱1688新時代廣場項目（A-1#樓）1688新時代廣場項目（A-2#樓至A-6#樓及地下室）建設規劃許可證號西規國際港建字第(2019)02號西規國際港建字第(2018)23號建設位置港興路以北、港務西路以南港興路以北、港務西路以西建設規模總建築面積55,539.64平方米（其中地上建築面積48,102.28平方米，地下建築面積7,437.36平方米）總建築面積217,983.04平方米（其中地上建築面積151,733.59平方米，地下建築面積66,249.45平方米）發證日期2019年4月11日2014年12月11日(5)1688新時代廣場C區《建設工程規劃許可證》：建設單位（個人）西安華南城有限公司建設項目名稱1688新時代廣場項目（C區）建設規劃許可證號西規國際港建字第(2019)07號建設位置港興路以北、港務西路以南建設規模總建築面積294,842.29平方米（其中地上建築面積206,316.9平方米，地下建築面積88,525.39平方米）發證日期2019年7月4日附錄五物業估值報告–V-34–(6)1688新時代廣場D區《建設工程規劃許可證》：建設單位（個人）西安華南城有限公司建設項目名稱1688新時代廣場項目（區）建設規劃許可證號西規國際港建字第(2019)03號建設位置港興路以北、港務西路以南建設規模總建築面積352,520.72平方米（其中地上建築面積234,228.72平方米，地下建築面積118,292平方米）發證日期2019年4月30日(7)五金機電D區預售證情況如下；業態預售證時間編號預售證建築面積D2區2016/11/42016386116,334.002016/11/4201638724,493.002017/9/14201741674,215.002017/11/28201754517,434.002018/2/2201804037,671.002018/8/17201836037,791.00小計307,938.00附錄五物業估值報告–V-35–《商品房預售許可證》情況如下(1)五金機電E區預售證情況如下；業態預售證時間編號預售證建築面積E1區2014/10/10201433937,713.002015/2/27201503271,002.002015/2/27201503483,257.002015/12/1201542444,249.002016/4/11201610126,404.002019/11/22201949034,902.002021/9/6X20210281,129.10小計298,656.10E2區2015/2/9201503114,786.002015/2/27201503322,179.002015/12/1201542242,453.002015/12/1201542333,198.002016/4/11201610231,260.002016/4/11201610329,240.002016/12/2201644718,094.002016/12/220164489,308.002017/8/18201735728,235.002021/9/25202134045,900.002021/9/2520213398,700.00小計283,353.00(2)交易廣場及品牌館預售證情況如下；業態預售證時間編號預售證建築面積交易廣場2012/2/23201200766,347.002012/3/62012013472,081.00小計538,428.00品牌館2012/6/14201211215,703.002013/5/24201311732,977.00小計48,680.00附錄五物業估值報告–V-36–(3)五金機電B區預售證情況如下；業態預售證時間編號預售證建築面積交易廣場2013/6/5201313517,008.002013/3/222013053160,876.002013/6/5201313496,421.00小計274,305.00(4)1668新時代廣場A區預售證情況如下；業態預售證時間編號預售證建築面積1668新時代廣場A區2020/1/3202000448,103.002019/3/4201906747,281.002019/1/28201903947,027.002019/6/6201919545,179.002019/8/720192876,940.00小計194,530.00(5)1668新時代廣場C區預售證情況如下；業態預售證時間編號預售證建築面積1668新時代廣場C區2020/6/4202015443,524.302020/6/4202015533,962.942022/9/23202235043,460.002022/9/23202235135,360.002022/9/23202235337,474.002022/9/23202235212,533.00小計206,314.24(6)1668新時代廣場D區預售證情況如下；業態預售證時間編號預售證建築面積1668新時代廣場D區2019/8/29201932139,329.002019/11/6201944230,596.002020/12/7202048870,004.002022/9/5202230940,678.00小計180,607.00附錄五物業估值報告–V-37–2、估價對象實物狀況：(1)估價對象土地基本情況根據估價委託方提供的相關權屬資料及估價人員實地查勘情況，估價對象土地實物狀況如下：1、土地實物狀況描述與分析表一名稱（座落）品牌館、綜合交易展示中心一號館（二號交易廣場）土地實物狀況描述宗地號GW2-(18)-1GW2-(18)-3宗地面積205,924.52m22,350.34m2四至東：和暢路，南：港興路，西：歐亞大道，北：元塑大道用途商服用地商服用地土壤、地質、水文土壤沒有受過污染，無不良地質現象，地基承載力及穩定性較好，自然排水狀況良好，洪水淹沒的可能性較小。

形狀較規則多邊形較規則多邊形地形地勢該宗地與周邊高低落差較小，地形平坦，地勢平坦開發程度宗地外圍基礎設施達「七通」（通路、通上水、通下水、通電、通訊、通燃氣、通暖氣），各項基礎設施完備，宗地紅綫內已建成建築物及道路等附屬設施附錄五物業估值報告–V-38–表二名稱（座落）五金機電B區、1668新時代廣場在建工程土地實物狀況描述宗地號GW1-(26)-2GW1-(26)-1宗地面積117,729.85m2278,984.40m2四至東：歐亞大道，南：港興路，西：展盛路，北：元塑大道用途商服用地商業用地土壤、地質、水文土壤沒有受過污染，無不良地質現象，地基承載力及穩定性較好，自然排水狀況良好，洪水淹沒的可能性較小。

形狀較規則多邊形規則四邊形地形地勢該宗地與周邊高低落差較小，地形平坦，地勢平坦開發程度宗地外圍基礎設施達「七通」（通路、通上水、通下水、通電、通訊、通燃氣、通暖氣），各項基礎設施完備，宗地紅綫內已建成建築物及道路等附屬設施附錄五物業估值報告–V-39–表三名稱（座落）五金機電D區土地實物狀況描述宗地號GW2-(14)-1GW2-(14)-2宗地面積71,887.13m2107,717.98m2四至東：和暢路，南：元塑大道，西：和順路，北：港豐路用途商服用地商服用地土壤、地質、水文土壤沒有受過污染，無不良地質現象，地基承載力及穩定性較好，自然排水狀況良好，洪水淹沒的可能性較小。

形狀規則四邊形較規則多邊形地形地勢該宗地與周邊高低落差較小，地形平坦，地勢平坦開發程度宗地外圍基礎設施達「七通」（通路、通上水、通下水、通電、通訊、通燃氣、通暖氣），各項基礎設施完備，宗地紅綫內已建成建築物及道路等附屬設施附錄五物業估值報告–V-40–表四名稱（座落）五金機電E區一階段（五金機電E1區）土地實物狀況描述宗地號GW2-(15)-1GW2-(15)-3-1宗地面積115,532.51m258,812.41m2四至東：和祥路，南：元塑大道，西：和暢路，北：港豐路用途商服用地商服用地土壤、地質、水文土壤沒有受過污染，無不良地質現象，地基承載力及穩定性較好，自然排水狀況良好，洪水淹沒的可能性較小。

形狀規則四邊形較規則多邊形地形地勢該宗地與周邊高低落差較小，地形平坦，地勢平坦開發程度宗地外圍基礎設施達「七通」（通路、通上水、通下水、通電、通訊、通燃氣、通暖氣），各項基礎設施完備，宗地紅綫內已建成建築物及道路等附屬設施附錄五物業估值報告–V-41–表五名稱（座落）五金機電E區二階段（五金機電E2區）土地實物狀況描述宗地號GW2-(15)-2GW2-(15)-3-2宗地面積115,066.03m259,038.80m2四至東：新築路，南：元塑大道，西：和祥路，北：港豐路用途商服用地商服用地土壤、地質、水文土壤沒有受過污染，無不良地質現象，地基承載力及穩定性較好，自然排水狀況良好，洪水淹沒的可能性較小。

形狀規則四邊形較規則多邊形地形地勢該宗地與周邊高低落差較小，地形平坦，地勢平坦開發程度宗地外圍基礎設施達「七通」（通路、通上水、通下水、通電、通訊、通燃氣、通暖氣），各項基礎設施完備，宗地紅綫內已建成建築物及道路等附屬設施附錄五物業估值報告–V-42–表六名稱（座落）五金機電E區三階段（五金機電E3區）土地實物狀況描述宗地號GW2-16-4GW2-16-5宗地面積63,082.26m284,955.91m2四至東：和泰路，南：區間路，西：新築路，北：港豐路用途商服用地商服用地土壤、地質、水文土壤沒有受過污染，無不良地質現象，地基承載力及穩定性較好，自然排水狀況良好，洪水淹沒的可能性較小。

形狀較規則多邊形較規則多邊形地形地勢該宗地與周邊高低落差較小，地形平坦，地勢平坦開發程度宗地外圍基礎設施達「七通」（通路、通上水、通下水、通電、通訊、通燃氣、通暖氣），各項基礎設施完備，宗地為待開發空地附錄五物業估值報告–V-43–表七名稱（座落）GW2-(16)-1宗地（H區）土地實物狀況描述宗地號GW2-(16)-1宗地面積111,530.50m2四至東：港務大道，南：區間路，西：和泰路，北：港豐路用途商業用地土壤、地質、水文土壤沒有受過污染，無不良地質現象，地基承載力及穩定性較好，自然排水狀況良好，洪水淹沒的可能性較小。

形狀較規則多邊形地形地勢該宗地與周邊高低落差較小，地形平坦，地勢平坦開發程度宗地外圍基礎設施達「七通」（通路、通上水、通下水、通電、通訊、通燃氣、通暖氣），各項基礎設施完備，宗地為待開發用地，宗地紅綫內已建成多幢未辦理相關產權建築及道路等附屬附錄五物業估值報告–V-44–表八名稱（座落）GW2-(18)-6宗地（F區）土地實物狀況描述宗地號GW2-(18)-6宗地面積土地證載土地使用權面積為196,705.19m2（本次評估對象為其中51,689.67平方米，其餘土地已被政府回收）四至東：和祥路，南：港興路，西：和暢路，北：元塑大道用途商業用地土壤、地質、水文土壤沒有受過污染，無不良地質現象，地基承載力及穩定性較好，自然排水狀況良好，洪水淹沒的可能性較小。

形狀較規則多邊形地形地勢該宗地與周邊高低落差較小，地形平坦，地勢平坦開發程度宗地外圍基礎設施達「七通」（通路、通上水、通下水、通電、通訊、通燃氣、通暖氣），各項基礎設施完備，宗地為待開發用地，宗地紅綫內已建成多幢臨時建築及道路等附屬附錄五物業估值報告–V-45–(2)估價對象建築物基本情況1、建築物實物狀況描述與分析表一名稱品牌館建築物實物狀況描述坐落西安市國際港務區港務大道與港興路交匯西北側規模共7幢，合計36,473.77平方米用途設計用途商業，實際用途商業層數或高度地上5層，地下1層朝向南北建築結構框架結構層高約3-4米空間佈局平面佈局建成時間估價對象建築物竣工日期約2013年，約8.5成新設施及設備配備監視系統、火警檢測系統、滅火系統等設施，消防、水電、衛生間設備齊全維護狀況維護及保養狀況較好附錄五物業估值報告–V-46–名稱品牌館室內裝修狀況外牆玻璃幕牆內牆地上部分裝修：內牆乳膠漆、牆磚、裝飾，天花吊頂，地面地磚天花地面門窗玻璃門、實木門、鋁合金窗衛生間吊頂天花、瓷片到頂牆面、地磚地面完損狀況估價對象建築物地基無不均勻沉降，房屋承重結構構件和圍護牆完好，樓面平整，門窗開啟靈活，油漆光澤度較好，牆面平整，頂棚面層完好無脫落現象，設備、管道通暢，水、電照明齊全，房屋完損等級為完好房其他估價對象A5幢自用營銷中心，A9幢空置，A2、A3、A4及A7幢出租附錄五物業估值報告–V-47–品牌館租賃情況一覽表序號合同編號種類項目招商鋪位號租戶自有物業已租(m2)租期起始租期結束日期現單價（元╱m2╱月）12019002-P租賃品牌館A2西安維多利亞酒店管理有限公司5,534.84122018/6/282030/6/2726.8322019001-P租賃品牌館A3上海耀名建設工程有限公司5,097.59102018/6/12028/5/3126.7432020001-P租賃品牌館A4西安東澤酒店管理有限公司5,523.09152019/10/12034/9/3021.6042019003-P租賃品牌館A7陝西華商建材有限公司5,532.56102019/4/202029/4/1924.8452020002-P租賃品牌館A8西安江浙酒店管理有限公司5,080.98102019/10/162029/10/1522.68合計26,769.06–––24.54備註：上述租賃信息由西安華南城有限公司提供清單確定，自有物業出租率=已租建面╱總建面=73%。

附錄五物業估值報告–V-48–表二名稱綜合交易展示中心一號館（二號交易廣場）建築物實物狀況描述坐落西安市國際港務區港務大道與港興路交匯西北側規模地上共5,613套商業物業，合計227,863.97平方米；另地下車庫87,613.48平方米用途地上6層用途商業，地下用途為車庫層數或高度地上6層，地下1層朝向南北建築結構框架結構層高約3-4米空間佈局平面佈局建成時間估價對象建築物竣工日期約2013年，約8.5成新設施及設備內部設有客梯、手扶梯，配備監視系統、火警檢測系統、滅火系統、中央空調等設施，消防、水電、衛生間設備齊全維護狀況維護及保養狀況較好附錄五物業估值報告–V-49–名稱綜合交易展示中心一號館（二號交易廣場）室內裝修狀況外牆玻璃幕牆內牆天花地面地上部分裝修：內牆乳膠漆、貨架，天花吊頂，地面地磚地下車庫裝修：內牆及天花刷白，水泥地面門窗玻璃門、實木門、鋁合金窗衛生間吊頂天花、瓷片到頂牆面、地磚地面完損狀況估價對象建築物地基無不均勻沉降，房屋承重結構構件和圍護牆完好，樓面平整，門窗開啟靈活，油漆光澤度較好，牆面平整，頂棚面層完好無脫落現象，設備、管道通暢，水、電照明齊全，房屋完損等級為完好房其他估價對象目前自持物業中小部分（不含車位）由西安華盛佳和商業發展有限公司（關聯公司）整體經營「華盛奥萊」及華南城商業管理（西安）有限公司（關聯公司）運營分割租賃，自持物業（不含車位）出租率約15%；地下車庫出租率一般附錄五物業估值報告–V-50–西安華盛公司二號交易廣場租賃情況一覽表序號合同現狀業態招商鋪位號租戶面積(m2)起始租期結束日期租金單價（元╱m2╱月）第一年第二年第三年第四年1在租2號交易廣場東區一層西安華盛佳和商業發展有限公司30,066.312019/10/12023/12/201214.5214.5215.97西安商管公司二號交易廣場租賃情況一覽表序號合同編號種類項目招商鋪位號租戶自有物業已租(m2)租期（年）起始租期結束日期現單價（元╱m2╱月）12022004-F租賃2號館2層47間陝西鼎拓達供應鏈管理有限公司1,624.8852021/6/102026/6/920.0022022009-F租賃2號館西區1樓6間交通銀行股份有限公司陝西省分行333.2352022/3/12027/2/28120.0032022010-F租賃2號館東區6樓32間陝西尚實實業有限公司809.8052021/12/202026/12/1610.0042022011-F租賃2號館340612西安易航信企業服務有限公司30.5112021/11/12022/10/3120.0052022012-F租賃2號館東區一層17間西安自由重生貿易有限公司1,110.0852021/12/12026/11/3038.5062023001-F租賃2號館460605常城47.760.52022/5/152022/11/1413.0072023002-F租賃2號館460608陳強48.4812022/6/12023/5/3113.0082023003-F租賃2號館450523淡文鵬52.630.252022/7/152022/10/1413.0092023005-F租賃2號館6層34間西安康康商貿有限公司668.9132022/7/152025/7/145.00–2021029-C場地2號館DJ-EH-GC-006外廣場西安市臨潼區綠森汽車服務有限公司625.0072020/12/12027/11/3012.00附錄五物業估值報告–V-51–序號合同編號種類項目招商鋪位號租戶自有物業已租(m2)租期（年）起始租期結束日期現單價（元╱m2╱月）–2021038-C場地2號館EH-B1F－負一層05-06西安西部出版物交易中心有限公司2,725.9052020/10/102025/10/911.00–2021074-C場地2號館2號館北廣場西段陝西康草堂醫藥科技有限公司2,800.0032021/6/152023/9/3064.28–2022015-C場地2號館EH-B1F－負一層西安貝信美汽車維修服務有限公司396.0012021/12/12022/11/3011.00–2023004-KD場地2號館EH-1F-003門廳－1E北侯陸奎81.0012022/6/12023/5/3130.00–2023005-KD場地2號館EH-1F-001櫥窗馮小剛68.8312022/7/102023/7/958.11–2023006-KD場地2號館EH-1F-006門廳1南程寧80.0012022/8/12023/7/3150.00–2023011-KD場地2號館DJ-XZL-001外廣場陝西新興管道科技有限公司800.0012022/8/202023/8/196.25–2023012-KD場地2號館EH-GC-007G門外廣場查龍6.000.252022/8/102022/11/972.00–2021035-1C場地2號館EH-X1F-001門廳－1J南\EH-EH-X1F-002GD西安廣奥汽車維修有限公司88.3952021/2/192026/2/1846.50–2021035-2C場地2號館EH-B1F－負一層11-13西安廣奥汽車維修有限公司567.5652021/2/192026/2/1811.50–2023006-FKD場地2號館EH-B1F－負一層08王杰200.000.252022/7/202022/10/1916.00附錄五物業估值報告–V-52–序號合同編號種類項目招商鋪位號租戶自有物業已租(m2)租期（年）起始租期結束日期現單價（元╱m2╱月）–2023007-FKD場地2號館EH-B1F－負一層14西安百信通電信科技有限公司12.0052021/9/12026/8/3134.72–2023008-FKD場地2號館EH-B1F－負一層15喬臻500.0012022/6/12023/5/3118.00–2023009-FKD場地2號館EH-B1F－負一層03西安嘉欣機電設備有限公司100.000.252022/8/12022/10/3116.00–2023010-FKD場地2號館EH-B1F－負一層02西安瑞源工貿有限公司200.000.252022/8/12022/10/3116.00–2023011-FKD場地2號館EH-B1F－負一層07陝西福蘭德機電設備有限公司327.000.252022/8/12022/10/3116.00–2023012-FKD場地2號館EH-B1F－負一層10俞敏150.000.252022/8/152022/11/1416.00合計14,453.96–––27.50備註：上述租賃信息由西安華南城有限公司提供清單確定，自有物業出租率=已租建面╱總建面=15%。

附錄五物業估值報告–V-53–表三名稱五金機電B區建築物實物狀況描述坐落西安市國際港務區港務大道與港興路交匯西北側規模位於67幢、79幢內共7套，合計3,808.87平方米用途設計用途為商業，實際用途商業層數或高度共4層朝向南北建築結構框架結構層高約3-4米空間佈局平面佈局建成時間估價對象建築物竣工日期約2013年，約8.5成新設施及設備內部部分設有客梯，消防、水電、衛生間設備齊全維護狀況維護及保養狀況較好附錄五物業估值報告–V-54–名稱五金機電B區室內裝修狀況外牆玻璃幕牆內牆內牆乳膠漆、貨架，天花乳膠漆、暴露式天花，地面地磚、水泥地天花地面門窗玻璃門、卷閘門、鋁合金窗衛生間吊頂天花、瓷片到頂牆面、地磚地面完損狀況估價對象建築物地基無不均勻沉降，房屋承重結構構件和圍護牆完好，樓面平整，門窗開啟靈活，油漆光澤度較好，牆面平整，頂棚面層完好無脫落現象，設備、管道通暢，水、電照明齊全，房屋完損等級為完好房其他估價對象部分物業已租賃附錄五物業估值報告–V-55–五金機電B區租賃情況一覽表序號合同編號種類項目招商鋪位號租戶自有物業已租(m2)租期起始租期結束日期現單價（元╱m2╱月）12020026-B租賃五金B區67-10102/67-10202/67-10302/67-10402王陽莉1,272.7732020/11/12023/10/3118.0022020031-B租賃五金B區79-10101/79-10201/79-10301陝西鑫舒鵬建築材料有限公司1,267.3032020/11/12023/10/3118.00–2022013-C場地五金B區DJ-SMCB-03張紅龍10.0012021/12/152022/12/1450.00合計2,550.07–––18.13備註：上述租賃信息由西安華南城有限公司提供清單確定，自有物業出租率=已租建面╱總建面=65%。

附錄五物業估值報告–V-56–表四名稱1668新時代廣場在建工程建築物實物狀況描述坐落西安市國際港務區港務大道與港興路交匯西北側規模合計845,700.50平方米，其中地上515,475.24平方米，地下車庫330,225.26平方米用途地上房屋設計用途為辦公、酒店、商業，實際用途辦公酒店式公寓、商業地下車房屋用途為車庫層數或高度地下車庫2層，商務辦公樓地上18.23.25-30層（其中裙樓商業3層），部分地上停車樓4層朝向南北建築結構框剪結構層高單層層高約3-5米空間佈局平面佈局附錄五物業估值報告–V-57–名稱1668新時代廣場在建工程建成時間1668新時代廣場建設中，A/C/D區在建，B區待開發空地其中除A1樓幕牆工程外A區已基本完工、C/D區在建（已封頂）正進行二次結構安裝工程，B區未建（待開發空地）設施及設備維護狀況室內裝修狀況外牆內牆天花地面門窗衛生間完損狀況其他附錄五物業估值報告–V-58–表五名稱五金機電D區建築物實物狀況描述坐落西安市國際港務區港務大道與港興路交匯西北側規模位於1幢、16幢、31幢、46幢內共33套物業，合計4,107.57平方米用途設計用途為商業，實際用途商業層數或高度共3層朝向南北建築結構框剪結構層高約3-4米空間佈局平面佈局建成時間估價對象建築物竣工日期約2018年，約9.3成新設施及設備消防、水電、衛生間設備齊全維護狀況維護及保養狀況較好室內裝修狀況外牆玻璃幕牆內牆專業市場：內牆乳膠漆、貨架，天花乳膠漆、暴露式天花，地面地磚、水泥地地下車庫：內牆乳膠漆，天花乳膠漆，地面地面漆天花地面附錄五物業估值報告–V-59–名稱五金機電D區門窗玻璃門、鋁合金窗衛生間吊頂天花、瓷片到頂牆面、地磚地面完損狀況估價對象建築物地基無不均勻沉降，房屋承重結構構件和圍護牆完好，樓面平整，門窗開啟靈活，油漆光澤度較好，牆面平整，頂棚面層完好無脫落現象，設備、管道通暢，水、電照明齊全，房屋完損等級為完好房其他估價對象部分物業已租賃五金機電D區租賃情況一覽表序號合同編號種類項目招商鋪位號租戶自有物業已租(m2)租期起始租期結束日期現單價（元╱m2╱月）12020008-D-1租賃五金D區D區102間西安華訊物流有限公司3,111.4372019/7/12026/6/3015.44–2021028-C場地五金D區DJ-XCD-001/XCE1-001/XCE2-001郭小玲225.0052020/8/252025/8/2419.00–2021050-C場地五金D區DJ-QL-CK-3B-9陝西蜂巢商業運營管理有限公司80.0052021/4/302026/4/2950.00合計3,416.43–––14.09備註：上述租賃信息由西安華南城有限公司提供清單確定，自有物業出租率=已租建面╱總建面=75%。

附錄五物業估值報告–V-60–表六名稱五金機電E區一階段（五金機電E1區）建築物實物狀況描述坐落西安市國際港務區港務大道與港興路交匯西北側規模零星分佈於2、3、4、7、40、43、44、51、55、56、57、58、62、63、64、65、66幢內合計55套，建築面積合計28,255.8平方米用途設計用途為商業，實際用途商業層數或高度55、56、57、58、62、63、64、65、66幢總層數共5層其餘樓棟總層數為3層朝向南北建築結構框架結構層高約3-4米空間佈局平面佈局建成時間估價對象建築物竣工日期約2015年，約9成新設施及設備消防、水電、衛生間設備齊全維護狀況維護及保養狀況較好室內裝修狀況外牆玻璃幕牆附錄五物業估值報告–V-61–名稱五金機電E區一階段（五金機電E1區）內牆內牆乳膠漆、貨架，天花乳膠漆、暴露式天花，地面地磚、水泥地天花地面門窗玻璃門、鋁合金窗衛生間吊頂天花、瓷片到頂牆面、地磚地面完損狀況估價對象建築物地基無不均勻沉降，房屋承重結構構件和圍護牆完好，樓面平整，門窗開啟靈活，油漆光澤度較好，牆面平整，頂棚面層完好無脫落現象，設備、管道通暢，水、電照明齊全，房屋完損等級為完好房其他估價對象部分物業已租賃附錄五物業估值報告–V-62–五金機電E1區租賃情況一覽表序號合同編號種類項目招商鋪位號租戶自有物業已租(m2)租期起始租期結束日期現單價（元╱m2╱月）12019004-E1租賃五金E1區66-10401陝西迅之潔清潔設備有限公司779.6852018/7/202023/7/1913.1822019006-E1租賃五金E1區66-10301－北劉彥超780.1752018/8/152023/8/1414.6432019003-E1租賃五金E1區66-10401閆竲輝1,140.4152018/5/312023/5/3011.7242019008-E1租賃五金E1區55-10301－南陳幫令，龔國軍967.8552018/9/202023/9/1914.6452018014-E1租賃五金E1區55-10401陝西華格品牌館理有限公司1,919.2852017/11/12022/10/305.5062018016-E1租賃五金E1區56-10301－北洪海清1,151.0952017/11/12022/10/315.5072018017-E1租賃五金E1區58-10401-2賀娜878.7452017/12/202022/12/195.5082018019-E1租賃五金E1區55-10301－北西安飛雕電器有限公司967.8552018/1/102023/1/98.7992019001-E1租賃五金E1區54-10301－東趙家軼1,068.9852018/4/152023/4/1410.25102019014-E1租賃五金E1區66-10301－南楊幫軍1,139.9252019/1/312024/1/3013.31112021001-E1租賃五金E1區63-10301/401/501/64-10301/401/50四川遂騰物流有限公司5,764.2152021/1/182026/1/178.80122021002-E1租賃五金E1區62-10301/10401/10501四川遂騰物流有限公司2,926.5332021/5/12024/4/3010.50合計19,484.71–––9.51備註：上述租賃信息由西安華南城有限公司提供清單確定，自有物業出租率=已租建面╱總建面=45%。

附錄五物業估值報告–V-63–表七名稱五金機電E區二階段（五金機電E2區）建築物實物狀況描述坐落西安市國際港務區港務大道與港興路交匯西北側規模專業市場合計101,984.38平方米，另地上車庫88,948.46平方米用途設計用途為商業、車庫，實際用途商業、車庫層數或高度專業市場共3、5層，地上停車樓地上8層、地下1層朝向南北建築結構框架結構層高約3-4米空間佈局平面佈局建成時間估價對象建築物竣工日期約2017年，約9.2成新設施及設備消防、水電、衛生間設備齊全維護狀況維護及保養狀況較好室內裝修狀況外牆玻璃幕牆、塗料附錄五物業估值報告–V-64–名稱五金機電E區二階段（五金機電E2區）內牆專業市場：內牆乳膠漆、貨架，天花乳膠漆、暴露式天花，地面地磚、水泥地地上停車樓：內牆乳膠漆，天花乳膠漆，地面水泥地天花地面門窗玻璃門、卷閘門、鋁合金窗衛生間吊頂天花、瓷片到頂牆面、地磚地面完損狀況估價對象建築物地基無不均勻沉降，房屋承重結構構件和圍護牆完好，樓面平整，門窗開啟靈活，油漆光澤度較好，牆面平整，頂棚面層完好無脫落現象，設備、管道通暢，水、電照明齊全，房屋完損等級為完好房其他估價對象專業市場部分物業已租賃，地上停車樓部分－1、7、8層現狀用途停車，1層現狀經營專業市場，2-6層現狀用途倉庫附錄五物業估值報告–V-65–五金機電E2區租賃情況一覽表序號合同編號種類項目招商鋪位號租戶自有物業已租(m2)租期起始租期結束日期現單價（元╱m2╱月）12020001-E2租賃五金E2區60-10301張鵬1,331.3252019/5/102024/5/910.6522019003-E2租賃五金E2區E2區166間－139間陝西華納錦鵬商業運營管理有限公司7,441.405.52018/5/92023/11/89.1032018001-E2租賃五金E2區E2區378間河南省浙商聯投資集團有限公司34,430.555.52017/11/82023/5/79.1042019001-E2租賃五金E2區60-10301徐潤樟766.6952018/6/182023/6/1713.1852019002-E2租賃五金E2區60-10501徐潤樟726.1652018/6/182023/6/1713.1862020005-E2租賃五金E2區60-10401薛濤941.5452019/7/152024/7/1410.6572020006-E2租賃五金E2區E2區414間西安大明宮西灃商業運營管理有限公司30,148.9452019/10/12024/9/3015.4482019009-E2租賃五金E2區60-10501－北張少明854.3452019/4/102024/4/913.3192019010-E2租賃五金E2區59-10401－南西安新界機電科技有限公司774.2452019/3/282024/3/2713.31102019011-E2租賃五金E2區59-10301－北西安新界機電科技有限公司781.0552019/3/282024/3/2713.31112019012-E2租賃五金E2區60-10401－北鄭國勝1,144.1652019/3/312024/3/3013.31附錄五物業估值報告–V-66–序號合同編號種類項目招商鋪位號租戶自有物業已租(m2)租期起始租期結束日期現單價（元╱m2╱月）122019004-E2租賃五金E2區E2區138間陝西華納錦鵬商業運營管理有限公司13,842.095.52018/8/202024/2/199.10132020013-E2租賃五金E2區停車樓停車樓1-4層西安道簡常行置業有限公司30,003.00102020/3/312030/3/3011.40142020017-E2租賃五金E2區59-10301（南側）西安漢神尚品建材家居有限公司1,154.6532020/12/152023/11/1410.50152021004-E2租賃五金E2區59-10401（北側）陝西超普照明工程有限公司1,145.0432021/1/152024/1/1410.50162023001-E2租賃五金E2區停車樓停車樓5-6層西安道簡常行置業有限公司15,928.4012022/2/12023/1/3110.00合計141,413.57–––11.42備註：上述租賃信息由西安華南城有限公司提供清單確定，自有物業出租率（不含車庫）=已租建面╱總建面=84%。

附錄五物業估值報告–V-67–分析結論：估價對象土地形狀較規則，對土地佈局利用無不良影響；地形地勢和土壤地基狀況對利用無不利影響；基礎設施完備，土地利用現狀較好，達區域平均水平。

估價對象建築物建築結構、設施設備、裝飾裝修等與區域內同類物業水平相當，估價對象建築物地基無不均勻沉降，房屋承重結構構件和圍護牆完好，樓面平整，門窗開啟靈活，油漆光澤度好，牆面平整，頂棚面層完好無脫落現象，設備、管道通暢，水、電照明齊全，現狀使用及維護狀況整體好，建築功能符合使用要求，建築物以外無不利因素影響建築物價值減損，無功能折舊和經濟折舊，房屋屬完好房。

因此估價對象實物狀況良好，對實現其市場價值無不利影響。

3、估價對象區位狀況區位狀況主要包括位置狀況、交通狀況、外部配套設施狀況、環境狀況、區位狀況及規劃條件、區位狀況分析等，本次主要分析如下：1、估價對象區位狀況描述表名稱陝西省西安市國際港務區港務大道與港興路交匯處西北側西安華南城2號交易廣場、品牌館、五金機電B/D/E區房地產、1668新時代廣場在建工程及4宗商服用地位置狀況坐落陝西省西安市國際港務區，距離西安市中心區約20公里方位西安市東北所在樓層多層建築朝向–與重要場所的距離距離西安北站約10公里，距陝西省政府約12公里附錄五物業估值報告–V-68–名稱陝西省西安市國際港務區港務大道與港興路交匯處西北側西安華南城2號交易廣場、品牌館、五金機電B/D/E區房地產、1668新時代廣場在建工程及4宗商服用地交通狀況道路狀況臨西安繞城高速、歐亞大道、港興路等，交通通達度高出入可利用交通工具地鐵3號綫「國際港務區」站位於華南城項目中部，周邊市政公交綫路較多，交通便利度較高交通管制情況周邊道路無車輛及通行時間限制停車方便程度估價對象配有停車場，停車便利度較好環境狀況自然環境項目近灞河，周邊有西安華夏文旅海洋公園，自然環境較好人文環境人口素質較高、治安狀況好附錄五物業估值報告–V-69–名稱陝西省西安市國際港務區港務大道與港興路交匯處西北側西安華南城2號交易廣場、品牌館、五金機電B/D/E區房地產、1668新時代廣場在建工程及4宗商服用地外部配套狀況基礎設施區城內基礎設施已達市政「七通」（通路、通上水、通下水、通電、通訊、通氣、通暖）配套條件，區域水、電供應保證率高，基礎設施完善。

道路：區域內有西安繞城高速、歐亞大道、港興路多條道路，交通通達度高；電力：所在區域供電來自市政供電，供電保障率高；供水：所在區域供水來自市政供水，供水保障率高；排水：所處區域內有市政統一鋪設的排水管網，雨水、污水分流，排水保障率高；通訊：所在區域通訊與市政通訊網相連，通訊條件較優；通氣：所在區域供氣來自市政天然氣，供氣保障率高；供熱：所處區域內有市政集中供暖，供暖保障率高。

公共服務設施學校：西安國際陸港第一小學等；醫院：西安市灞橋區人民醫院等；商超：砂之船西安奥萊、城開優享購物中心等；公園：西安華夏文旅海洋公園、廣運潭公園等；銀行：中國銀行、中國建設銀行等；各項公共服務設施齊全。

附錄五物業估值報告–V-70–名稱陝西省西安市國際港務區港務大道與港興路交匯處西北側西安華南城2號交易廣場、品牌館、五金機電B/D/E區房地產、1668新時代廣場在建工程及4宗商服用地市場分析公寓周邊公寓物業綜合租金區間為30-36元╱m2╱月，銷售價格在成交均價維持在8,000-9,000元╱m2，預計未來銷售價格持續小幅下探，成交量平穩上漲，短期內延續價格戰，溢價困難。

商業同片區內無同類型同規模的大型綜合專業市場，通過對估價對象所在商圈、附近的底商項目的租金進行調查與分析，周邊同檔次街舖綜合租金區間為40-50元╱m2，銷售價格在12,000-18,000元╱m2，預計未來價格震盪明顯，供應加碼下庫存量回升，商業去化艱難。

2、估價對象區位狀況及未來發展趨勢分析西安的城市性質為「陝西省的省會，輻射西北的國家中心城市、國家科技創新與現代產業名城、國際門戶樞紐城市、中華文明傳承標識地」。

《規劃》提出，將充分發揮省會城市輻射帶動作用，培育建設西安都市圈，推動關中平原城市群協同發展。

不斷提升城市宜居品質和公共服務水平，促進全省經濟社會發展。

加快西安－咸陽一體化進程在經濟發展、科技創新、對外開放、生態和文化保護利用等各個方面提升對陝西、對西北發展的帶動能力。

創建國家（西部）科技創新中心和綜合性國家科學中心，高標準建設西安絲路科學城，推進秦創原產業空間佈局，構建「雙附錄五物業估值報告–V-71–鏈」融合的國家戰略性新興產業基地。

高水平建設西安國際航空樞紐和中歐班列（西安）集結中心，構建多層次國際產業合作、科技合作、物流組織和人文交流平台。

豐富新時代國家歷史文化名城內涵，突出西安彰顯中華文明的至高地位，構建城鄉歷史文化保護傳承體系，通過創造性轉化、創新性發展，更好地傳承延續中華文明和歷史文脈，使西安成為中華文化和華夏文明的展示窗口。

五、價值時點依據《房地產評估委託書》本次評估的價值時點確定為2022年11月25日。

六、價值類型（一）價值類型本次的房地產評估的價值類型為房地產市場價值和投資價值。

（二）價值定義市場價值：是指估價對象經適當營銷後，由熟悉情況、謹慎行事且不受強迫的交易雙方，以公平交易方式在價值時點自願進行交易的金額。

投資價值：是從某個特定投資者（如某個購買者）的角度來衡量的價值，是根據某個特定投資者的自身情況對房地產所評估的價值。

附錄五物業估值報告–V-72–七、估價原則我們在本次估價時遵循了以下原則：（一）獨立、客觀、公正原則要求註冊房地產估價師和房地產估價機構站在中立的立場上，實事求是、公平正直地評估出對各方估價利害關係人均是公平合理的價值或價格。

所謂「獨立」，就是要求註冊房地產估價師和房地產估價機構與估價委託人及估價利害關係人沒有利害關係，在估價中不受包括估價委託人在內的任何單位和個人的影響，應憑自己的專業知識、經驗和職業道德進行估價。

所謂「客觀」，就是要求註冊房地產估價師和房地產估價機構在估價中不帶著自己的情感、好惡和偏見，應按照事物的本來面目、實事求是地進行估價。

所謂「公正」，就是要求註冊房地產估價師和房地產估價機構在估價中不偏袒估價利害關係人中的任何一方，應堅持原則、公平正直地進行估價。

本次估價堅守獨立、客觀、公正原則，我們建立了行之有效的內部審核制度，以保證評估過程規範有序，既不受其他單位和個人的非法干預和影響，也不因房地產估價師個人好惡或主觀偏見影響其分析、判斷的客觀性。

（二）合法原則要求評估價值應為在依法判定的估價對象狀況下的價值或價格的原則。

依法是指不僅要依據有關法律、行政法規、最高人民法院和最高人民檢察院發佈的有關司法解釋，還要依據估價對象所在地的有關地方性法規（民族自治地方應同時依據有關自治條例和單行條例），國務院所屬部門頒發的有關部門規章和政策，估價對象所在地人民政府頒發的有關地方政府規章和政策，以及估價對象的不動產登記簿（房屋登記簿、土地登記簿）、權屬證書、有關批文和合同等（如規劃意見書、國有建設用地使用權出讓招標文件、國有建設用地使用權出讓合同、房地產轉讓合同、房屋租賃合同等）。

附錄五物業估值報告–V-73–本次估價以估價對象合法用途為前提，根據產權人提供的合法權屬證明等資料進行評估。

（三）價值時點原則要求評估價值是在根據估價目的確定的某一特定時間的價值或價格。

價值時點原則強調的是估價結論具有很強的時間相關性和時效性。

估價結論首先具有很強的時間相關性，這主要是考慮到資金的時間價值，在不同的時間點上發生的現金流量對其價值影響是不同的。

所以，在房地產估價時統一規定：如果一些款項的發生時點與價值時點不一致，應當折算為價值時點的現值。

估價結論同時具有很強的時效性，這主要是考慮到房地產市場價格的波動，同一估價對象在不同時點會具有不同的市場價格。

本次估價以價值時點原則為前提，根據價值時點原則確定政府有關房地產的法律、法規、稅收政策、估價標準等的發佈、變更、實施日期等估價依據。

估價結果是根據估價目的確定的價值時點所對應的市場價值。

本次評估中，成本法的成本等參數參考價值時點上市場同類物業進行確定，遵循了價值時點原則。

（四）替代原則要求評估價值與估價對象的類似房地產在同等條件下的價值或價格偏差在合理範圍內。

即估價不得明顯偏離類似房地產在同等條件下的正常價格。

同一供求範圍內，在用途、規模、檔次、建築結構等方面類似的房地產之間具有相互影響作用，其價格會相互牽制而趨於一致。

本次評估中，成本法的成本等參數參考市場同類物業進行確定，遵循了替代原則。

附錄五物業估值報告–V-74–（五）最高最佳利用原則評估價值應為在估價對象最高最佳利用狀況下的價值或價格。

估價對象的最高最佳利用狀況包括最佳的用途、規模和檔次。

在選擇估價對象的最高最佳利用時需要同時滿足四個條件：一是法律上允許；二是技術上可能；三是財務上可行；四是價值最大化，估價時應依次進行分析、篩選或判斷確定。

本估價報告對估價對象的最高最佳利用進行了分析和判斷。

八、估價依據（一）估價所依據的有關法律、法規和政策1、《中華人民共和國民法典》（2020年5月28日第十三屆全國人民代表大會第三次會議通過，中華人民共和國主席令第四十五號公佈，自2021年1月1日起施行）2、《中華人民共和國城市房地產管理法》（2019年8月26日第十三屆全國人民代表大會常務委員會第十二次會議《關於修改〈中華人民共和國土地管理法〉、〈中華人民共和國城市房地產管理法〉的決定》第三次修正，自2020年1月1日起施行）3、《中華人民共和國土地管理法》（2019年8月26日第十三屆全國人民代表大會常務委員會第十二次會議《關於修改〈中華人民共和國土地管理法〉、〈中華人民共和國城市房地產管理法〉的決定》第三次修正，自2020年1月1日起施行）4、《中華人民共和國土地管理法實施條例》（國令第743號，自2021年9月1日起施行）5、《中華人民共和國城鎮國有土地使用權出讓和轉讓暫行條例》（中華人民共和國國務院令第55號，1990年5月19日起施行）6、《中華人民共和國資產評估法》（中華人民共和國主席令第46號，自2016年12月1日起施行）附錄五物業估值報告–V-75–7、《財政部國家稅務總局關於全面推開營業稅改徵增值稅試點的通知》（財稅[2016]36號）、《納稅人提供不動產經營租賃服務增值稅徵收管理暫行辦法》的公告（國家稅務總局2016年第16號）、《財政部稅務總局關於調整增值稅稅率的通知》（財稅[2018]32號）、《關於深化增值稅改革有關政策的公告》（財政部、稅務總局、海關總署公告2019年第39號）（二）估價依據的有關估價標準1、中華人民共和國國家標準GB/T50291-2015《房地產估價規範》2、中華人民共和國國家標準GB/T50899-2013《房地產估價基本術語標準》3、《香港測量師學會物業估值準則》（三）估價委託人及相關單位提供的有關資料產權人提供的《國有土地使用證》《建設用地規劃許可證》《建設工程規劃許可證》《建築工程施工許可證》《國有建設用地使用權出讓合同書》《評估明細表清單》《不動產登記查冊》等複印件及相關資料（四）房地產估價機構和估價師所搜集掌握的有關資料1、評估人員現場查勘獲得的估價對象實況資料2、西安市房地產市場價格調查資料及相關信息（五）相關法律後果1、因故意犯罪或者在從事評估、財務、會計、審計活動中因過失犯罪而受刑事處罰，自刑罰執行完畢之日起不滿五年的人員，不得從事評估業務2、違反禁止行為的先予以警告，可以責令停止從業六個月以上一年附錄五物業估值報告–V-76–以下；沒收違法所得；情節嚴重的，責令停止從業一年以上五年以下，構成犯罪的，依法追究刑事責任3、簽署虛假評估報告的責令停產停業兩年以上五年以下；有違法所得的，沒收違法所得；情節嚴重的，責令停止從業五年以上十年以下；構成犯罪的，依法追究刑事責任，終身不得從事評估業務九、估價方法估價人員在認真分析所掌握的資料並對估價對象進行實地查勘和周邊市場調查後，根據估價對象的特點及本身的實際情況，遵照國家標準《房地產估價規範》(GB/T50291-2015)和《房地產估價基本術語標準》(GB/T50899-2013)，經過反復研究和綜合考慮，選取比較法、成本法作為本次估價的基本方法求取估價對象價值。

比較法是選取一定數量的可比實例，將它們與估價對象進行比較，根據其間的差異對可比實例成交價格進行處理後得到估價對象價值或價格的方法。

成本法是測算估價對象在價值時點的重置成本或重建成本和折舊，將重置成本或重建成本減去折舊得到估價對象價值或價格的方法。

十、估價結果根據估價委託人所提供的資料和估價目的，遵循估價原則，按照估價程序，經過實地查勘與市場調查，估價對象西安華南城2號交易廣場、品牌館、五金機電B/D/E區、西安華南城2號交易廣場（地下車庫）、D區二期酒店公寓（地下車庫）、五金機電E2區（地上車庫）、D區二期酒店公寓（地下車庫）採用比較法進行測算；估價對象1668新時代廣場在建工程採用成本法進行測算；估價對象西安華南城GW2-(16)-1、GW2-(18)-6局部、GW2-16-4、GW2-16-5共4宗商業用地，採用收購單價為土地地面價6,461元╱平方米進行測算。

確定估價對象在價值時點2022年11月25日的房地產價值為RMB8,463,199,719元，大寫金額：人民幣捌拾肆億陸仟三佰壹拾玖萬玖仟柒佰壹拾玖元整。

附錄五物業估值報告–V-77–房地產市場價值評估結果匯總表幣種：人民幣(1)用於出售的物業1於2022年11月25日估價對象項目概況及使用年期使用情況現狀下的市場價值西安華南城2號交易廣場、品牌館、五金機電B/D/E區合計6,489套商業、華南城2號交易廣場、五金機電E2區（地上車庫）具體情況詳見上文描述該部分位於多宗土地上（包含宗地號GW2-(18)-1、GW2-(18)-3、GW1-(26)-2、GW1-(26)-1、GW2-(18)-6、GW2-(15)-1、GW2-(15)-2、GW2-(15)-3-1、GW2-(15)-3-2、GW2-(14)-1、GW2-(14)-2共11宗土地上，土地總面積合計1,329,749.16平方米，本次評估的為房產多分攤的土地使用權，未能獲知具體分攤土地面積），商業房屋共6,489套建築面積合計402,494.36平方米，停車場3處建築面積合計181,229.4平方米。

商業包含集中商場，綜合批發市場等業態，品牌館、2號交易廣場和五金機電廣場B區建成於2013年，五金機電D區建成於2018年、五金機電E1區建成於2015年、五金機電E2區建成於2017年。

該房產位於西安市城區，基礎設施完善。

附近商業較繁華，交通便利。

估價對象作為商業物業，不存在環境問題及訴訟糾紛。

該部分房產均已獲得國有出讓土地使用權，土地用途為商業，終止日期自2051年4月19日至2054年7月24日不等。

於價值時點部分已出租、部分空置中人民幣3,449,922,805元附錄五物業估值報告–V-78–1)根據西安市人民政府於2011年9月20日至2016年6月16日頒發的合計11份國有土地使用證（證號詳見報告正文），土地使用權面積合計為1,329,749.16平方米的的土地使用權已歸屬於西安華南城有限公司，土地用途為商業。

2)根據西安市人民政府頒發的《工程規劃許可證》《施工許可證》《預售許可證》《不動產權證書》《權屬登記分戶表》《不動產登記查冊》以及上海市錦天城（深圳）律師事務所出具的法律意見書等，商業房屋共6,489套建築面積合計402,494.36平方米，停車場3處建築面積合計181,229.4平方米的房屋所有權屬於西安華南城有限公司。

3)根據營業執照（統一社會信用代碼：第91610139693839916J），西安華南城有限公司於2009年11月12日成立為有限公司，註冊資本為人民幣100,000萬元，營業期限：2009年11月12日至無固定期限。

4)我們已取得有委託人聘請的法律顧問上海市錦天城（深圳）律師事務所對本次估價對象的作出的法律意見，內容如下：(a)西安華南城有限公司為華南城集團有限公司的全資附屬公司，而華南城集團有限公司為華南國際工業原料城（深圳）有限公司的全資附屬公司。

西安華南城有限公司已取得有效營業執照，並根據中國法律依法成立；(b)西安華南城有限公司已取得國有土地使用證，為土地使用權的擁有人，受中國法律認可及保護，有權使用、轉讓、出租、抵押及以其他方式處理該物業的土地使用權，且該物業的所分攤的土地使用權部分被出租、抵押，均未被政府徵用或收回，亦未成為任何訴訟或糾紛的標的，且未被司法機關保全或強制執行。

(c)西安華南城有限公司已取得房屋產權確權的相關合法資料等，為估價對象的權利人，受中國法律認可及保護，有權使用、轉讓、出租、抵押及以其他方式處理該物業的房屋所有權，且該批物業的房屋所有權部分出租和抵押，部分自用，均未成為任何訴訟或糾紛的標的，且未被司法機關保全或強制執行，未發現該物業有其他過於苛刻或異常的承諾、條款或條件，且該物業的實際用途與其核定用途相符。

5)估價師王聖朝（中國國內房地產估值經驗約20年）已於2022年11月21日至23日實地查看物業。

6)根據估價委託人提供的資料，相關合法文件如下：不動產登記查冊是國有土地使用證是國有建設用地出讓合同是建設用地規劃許可證是建設工程規劃許可證是商品房預售許可證是營業執照是附錄五物業估值報告–V-79–2)持有開發物業於2022年11月25日估價對象項目概況及使用年期使用情況現狀下的市場價值西安華南城1668新時代廣場在建工程具體情況詳見上文描述該部分位於2宗土地上，包含宗地號GW1-(26)-2、GW1-(26)-1共2宗土地，土地總面積合計396,714.25平方米，本次評估的為房產所分攤的土地使用權，未能獲知具體分攤土地面積，合計建築面積845,700.50平方米，其中地上計容建築面積合計515,475.24平方米，地下不計容建築面積合計330,225.26平方米，整體形象進度50%。

地上房屋設計用途為辦公、酒店、商業，實際用途辦公酒店式公寓、商業地下車房屋用途為車庫，1668新時代廣場現建設中，A/C/D區在建，B區待開發中。

具體除A1樓幕牆工程外A區已基本完工、C/D區在建（已封頂）正進行二次結構安裝工程，B區未建（待開發空地）。

項目於2019年5月開始動工，房產位於西安市城區，基礎設施完善。

附近商業較繁華。

交通便利。

估價對象作為商業物業，不存在環境問題及訴訟糾紛。

該部分房產均已獲得國有出讓土地使用權，土地用途為商業，終止日期自2051年6月30日至2053年2月15日不等。

於價值時點，估價對象正在建設中，計劃於2025年6月建成人民幣3,002,236,778.00元附錄五物業估值報告–V-80–附註：1)根據西安市人民政府於2012年4月16日和2013年4月19日頒發的2宗國有土地使用證（證號詳見報告正文），土地使用權面積合計為396,714.25平方米的的土地使用權已歸屬於西安華南城有限公司，土地用途為商業。

2)根據估價委託人提供的國有建設用地使用權出讓合同、建設用地規劃許可證、建設工程規劃許可證、建設工程施工許可證，該在建工程項目（總建築面積合計為）的建築工程符合要求，獲得政府批准。

3)估價對象土地用途為商業用途，項目為整體開發，並已預售部分房產，本次估價對象在建工程為未售物業。

4)根據委託人提供資料，該物業於價值時點2022年11月25日已產生的總建築成本239,672.25萬元，於價值時點為完成該項目的續建成本為294,413.18萬元。

5)估價對象現狀為在建工程，估價結果3,002,236,778元人民幣為價值時點狀況下的市場價值，並非完工後價值。

市場上並無類似在建工程的租售案例，因此，本次採用的估價方法包含土地成本及已投建築物的價值，並未提供建成後的房地產價值。

6)我們是基於以下假設作出估值a)相關地價款、可能存在的配套費用、拆遷安置費用均已付清。

b)相關規劃均已獲得政府批文。

c)估價對象可在公開市場上正常轉讓。

7)估價師王聖朝（中國國內房地產估值經驗約20年）已於2022年11月21日至23日實地查看物業。

8)根據估價委託人提供的資料，相關合法文件如下：國有土地使用證是國有建設用地出讓合同是建設用地規劃許可證是建設工程規劃許可證是商品房預售許可證是營業執照是附錄五物業估值報告–V-81–3)用於出售的物業2於2022年11月25日估價對象項目概況及使用年期使用情況現狀下的投資價值估價對象西安華南城GW2-(16)-1、GW2-(18)-6局部、GW2-16-4、GW2-16-5共4宗商業用地具體情況詳見上文描述估價對象包括四宗土地使用權面積合計為311,258.34平方米，用途為商業用地，根據估價委託人提供資料，規劃計容建築面積合計為826,388.35平方米。

估價對象位於西安市城區，基礎設施完善，附近商業較繁華，交通便利。

估價對象作為商業物業，不存在環境問題及訴訟糾紛。

估價對象均已取得國有土地取得使用權，終止日期從2051年7月24日至2054年月11日不等於價值時點估價對象均為空地人民幣2,011,040,136元附註：1)根據西安市人民政府於2011年9月9日至2014年12月12日頒發的本次4宗國有土地使用證（證號詳見報告正文），土地使用權面積合計為311,258.34平方米的的土地使用權已歸屬於西安華南城有限公司，土地用途為商業。

2)根據西安市規劃局國際港務區分局頒發的的建設用地規劃許可證：西規國際港地字第(2011)014號，西規國際港地字第(2011)015號、西規國際港地字第(2014)09號、西規國際港地字第(2014)06號，估價對象（總土地面積311,258.34平方米）用地項目符合城鄉規劃要求。

3)根據中華人民共和國陝西省西安市國土資源局頒發的國有建設用地使用權出讓合同（合同編號分別為GW-2011-5-206、30357號、30359號、30350號），西安華南城有限公司通過出讓取得估價對象土地產權。

4)根據營業執照（統一社會信用代碼：第91610139693839916J），西安華南城有限公司於2009年11月12日成立為有限公司，註冊資本為人民幣100,000萬元，營業期限：2009年11月12日至無固定期限。

5)宗地號GW2-(18)-6的土地證載土地使用權面積為196,705.19m2，根據西安國際港務區土地儲備中心和西安華南城有限公司於2021年9月2日签订的《國有建設用地使用權補償協議》，收購宗地編號GW2-18-6-3，位於港興路以北、灞耿路以西、港務南路以南，土地使用權面積145,015.52平方米，收購補償價936,945,300元，故本次評估該宗地剩餘土地面積51,689.67平方米。

附錄五物業估值報告–V-82–6)我們已取得有委託人聘請的法律顧問上海市錦天城（深圳）律師事務所對本次估價對象的作出的法律意見，內容如下：(a)西安華南城有限公司為華南城集團有限公司的全資附屬公司，而華南城集團有限公司為華南國際工業原料城（深圳）有限公司的全資附屬公司。

西安華南城有限公司已取得有效營業執照，並根據中國法律依法成立；(b)西安華南城有限公司已取得國有土地使用證，為土地使用權的擁有人，並受中國法律認可及保護。

西安華南城有限公司應按照與中華人民共和國陝西省西安市國土資源局签订的出讓合同的相關條款（包括約定的投資金額、規劃條件等）進行土地開發、建設及利用，並有權使用該物業的土地使用權。

經陝西省西安市國土資源局許可，西安華南城有限公司可以轉讓、抵押、交換、出租及贈送該物業的土地使用權，且該物業的土地使用權未被出租、抵押、被政府徵用或收回，亦未成為任何訴訟或糾紛的標的，且未被司法機關保全或強制執行；(c)西安華南城有限公司已取得建設用地規劃許可證、國有土地使用證（國有土地使用權），但尚未取得建設工程規劃許可證、建築工程施工許可證及建設工程竣工驗收證書。

根據西安市相關文件，政府已計劃收儲。

7)估價師王聖朝（中國國內房地產估值經驗約20年）已於2022年11月21日至23日實地查看物業。

8)根據估價委託人提供的資料，相關合法文件如下：國有土地使用證是國有建設用地出讓合同是建設用地規劃許可證是營業執照是附錄五物業估值報告–V-83–十一、註冊房地產估價師姓名註冊證號簽名簽名日期靳海燕4420090055年月日王聖朝4620000021年月日備註：根據《中華人民共和國資產評估法》，相關房地產估價師的職業資格證書由住房和城鄉建設部統一印製，住房和城鄉建設部、自然資源部共同用印，由各省、自治區、直轄市考試管理機構負責發放給個人。

相關房地產估價師如違反《中華人民共和國資產評估法》，則將承擔刑事責任及執業限制，包括但不限於：1、因故意犯罪或者在從事評估、財務、會計、審計活動中因過失犯罪而受刑事處罰，自刑罰執行完畢之日起不滿五年的人員，不得從事評估業務。

2、違反禁止行為的先予以警告，可以責令停止從業六個月以上一年以下；沒收違法所得；情節嚴重的，責令停止從業一年以上五年以下，構成犯罪的，依法追究刑事責任。

3、簽署虛假評估報告的責令停產停業兩年以上五年以下；有違法所得的，沒收違法所得；情節嚴重的，責令停止從業五年以上十年以下；構成犯罪的，依法追究刑事責任，終身不得從事評估業務。

十二、實地查勘期二○二二年十一月二十一日至二○二二年十一月二十三日。

十三、估價作業期二○二二年九月三十日至二○二二年十二月十九日止。

十四、報告有效期二○二二年十二月十九日至二○二三年三月十八日止。

附錄五物業估值報告–V-84–附件一、估價結果明細表二、房地產評估委託書複印件三、估價對象位置圖四、估價對象實地查勘情況和相關照片五、估價對象《不動產權證書》《建設用地規劃許可證》《建設工程規劃許可證》《建築工程施工許可證》《國有建設用地使用權出讓合同》《不動產登記查冊》等複印件六、房地產估價機構營業執照和估價資質證書複印件七、註冊房地產估價師估價資格證書複印件八、註冊房地產估價師估價相關地點估值物業的經驗附件八：註冊房地產估價師估價相關地點估值物業的經驗註冊房地產估價師靳海燕姓名靳海燕性別女出生日期1971.07.12籍貫天津學歷本科專業化學工程畢業院校石油大學畢業時間1994.07.05執業資格註冊房地產估價師附錄五物業估值報告–V-85–工作經歷2009年7月至2012年6月在深圳市中房地土地房地產評估有限公司工作2013年7月至2014年8月深圳市國量行資產評估土地房地產估價顧問有限公司2014年9月至今在大成國際資產評估土地房地產估價（深圳）有限公司參與評估項目經驗1、陝西省西咸新區蘭池二路以南，蘭義路以北，秦苑七路以東，蘭義路以西一宗12,058.71平方米的商務金融用地國有建設用地使用權市場價值評估，簽字估價師2、深圳市福田區香梅路與紅荔路交匯處香蜜湖水榭花都（三期）鳴翠居2棟4B等共兩套房地產市場價值評估3、深圳市鹽田區大梅沙片區內海世界公寓418（瞭解市值）評估4、深圳市龍崗區茗萃園等共兩套房地產市場價值評估（瞭解市值）評估5、河源市東源縣新港鎮港建路3號的房地產市場價值評估評估專業能力從事評估工作10多年，熟悉評估公司工作流程，掌握各種類型不動產的評估技術路線，實踐經驗豐富。

具有長期從事大型、複雜的金融機構不良資產評估經驗，熟悉物業的處置流程。

附錄五物業估值報告–V-86–註冊房地產估價師王聖朝姓名王聖朝性別男出生日期1971.8.12籍貫海南學歷本科專業會計畢業院校中南財大畢業時間1994執業資格註冊房地產估價師註冊土地估價師工作經歷1998年在海南國佳房地產交易評估有限公司從事房地產估價工作1999年取得房地產估價師資格證書、2001年取得土地估價師估價資格證書2001-2011年深圳市德正信資產評估有限公司、深圳市德恒信房地產評估有限公司（法定代表人）2012年起至2013年11月深圳市中誠達土地房地產評估顧問有限公司2013年12月至2016年4月深圳市和達房地產評估諮詢有限公司任職法定代表人、技術總監2016年6月至今在大成國際資產評估土地房地產估價（深圳）有限公司技術負責人參與評估項目經驗1、陝西省西咸新區蘭池二路以南，蘭義路以北，秦苑七路以東，蘭義路以西一宗12,058.71平方米的商務金融用地國有建設用地使用權市場價值評估項目負責人2、深圳市城建集團有限公司改制資產評估項目附錄五物業估值報告–V-87–3、深圳市建業集團有限公司改制資產評估項目4、泛海控股股份有限公司資產收購評估項目5、2005年深圳市城市化轉地徵收福永鎮片區評估項目負責人專業能力從事評估工作20多年，熟悉評估公司工作流程，負責、參與多種、多個大型房地產估價項目，掌握各種類型不動產的評估技術路線，實踐經驗豐富。

具有長期從事大型、複雜的金融機構不良資產評估經驗，熟悉物業的處置流程。

附錄六一般資料–VI-1–1.責任聲明本通函載有遵照上市規則提供有關本公司的資料，董事願就本通函共同及個別承擔全部責任。

董事在作出一切合理查詢後確認，就彼等所深知及確信，本通函所載資料於所有重大方面均準確完整，並無誤導或欺騙成份，亦無遺漏任何其他事宜，致使本通函所載任何聲明或本通函有所誤導。

2.董事及主要行政人員的權益及淡倉於最後實際可行日期，董事及主要行政人員於本公司或其相聯法團（定義見證券及期貨條例第XV部）的股份、相關股份或債權證中擁有：(i)根據證券及期貨條例第XV部第7及第8分部須知會本公司及聯交所的權益及淡倉（包括彼等根據證券及期貨條例相關條文被當作或被視為擁有的權益或淡倉）；或(ii)根據證券及期貨條例第352條須載入該條所述登記冊的權益及淡倉；或(iii)根據上市規則附錄十所載上市發行人董事進行證券交易的標準守則（「標準守則」）須知會本公司及聯交所的權益及淡倉如下：所持有股份數目董事姓名股份類別公司權益個人權益家族權益購股權總計佔本公司已發行股份總數概約百分比(5)鄭松興普通股2,306,553,791(1)–––2,306,553,79120.16%鄭大報普通股588,984,145(2)4,936,000––593,920,1455.19%耿梅購股權–––30,000,000(3)30,000,0000.37%鄭嘉汶購股權–––7,800,000(3)7,800,0000.09%李偉強購股權–––2,000,000(4)2,000,0000.02%梁君彥購股權–––2,000,000(4)2,000,0000.02%許照中購股權–––2,000,000(4)2,000,0000.02%附錄六一般資料–VI-2–附註：(1)鄭先生擁有AccurateGainDevelopmentsLimited已發行股本的100%股份權益，而該公司被視為持有2,306,553,791股股份之權益。

鄭先生為鄭嘉汶女士之父親及鄭大報先生之胞弟。

(2)鄭大報先生擁有ProficientSuccessLimited已發行股本的100%股份權益，而該公司持有588,984,145股股份，故鄭先生被視為持有上述588,984,145股股份之權益。

鄭大報先生為鄭松興先生之胞兄及鄭嘉汶女士之伯父。

(3)有關之權益是指根據本公司於2019年9月13日採納之2019年購股權計劃而授予耿梅女士及鄭嘉汶女士之購股權。

(4)有關之權益是指根據本公司於2009年9月4日採納之2009年購股權計劃而授予梁君彥先生、李偉強先生及許照中先生之購股權。

(5)股本百分比乃根據於最後實際可行日期已發行之11,441,892,848股股份計算。

除上文所披露者外，於最後實際可行日期，據董事所知，概無董事或本公司主要行政人員於本公司或其任何相聯法團（定義見證券及期貨條例第XV部）的股份、相關股份及債權證中擁有：(i)根據證券及期貨條例第XV部第7及第8分部須知會本公司及聯交所的任何權益或淡倉（包括董事及主要行政人員根據證券及期貨條例相關條文被當作或被視為擁有之權益及淡倉）；(ii)本公司根據證券及期貨條例第352條須記錄於登記冊的任何權益或淡倉；或(iii)根據標準守則須知會本公司及聯交所之任何權益或淡倉。

附錄六一般資料–VI-3–3.主要股東的權益及╱或淡倉名稱╱姓名好倉╱淡倉附註權益性質所持股份數目佔本公司已發行股本百分比(3)深圳市特區建設發展集團有限公司好倉(1)被視作受控制法團權益3,350,000,00029.28%特區建設發展國際（香港）有限公司好倉(1)(2)被視作受控制法團權益3,350,000,00029.28%特區建設發展投資控股有限公司好倉(2)實益擁有人3,350,000,00029.28%AccurateGainDevelopmentsLimited好倉(3)實益擁有人2,306,553,79120.16%騰訊控股有限公司好倉(4)被視作受控制法團權益955,936,6668.35%THLHLimited好倉(4)實益擁有人955,936,6668.35%ProficientSuccessLimited好倉(2)實益擁有人588,984,1455.15%附註：(1)特區建設發展國際（香港）有限公司由深圳市特區建設發展集團有限公司全資擁有。

(2)特區建設發展投資控股有限公司由特區建設發展國際（香港）有限公司全資擁有。

(3)鄭松興先生擁有AccurateGainDevelopmentsLimited已發行股本的100%股份權益。

(4)THLHLimited由騰訊控股有限公司全資擁有。

(5)鄭大報先生擁有ProficientSuccessLimited已發行股本的100%股份權益。

(6)股本百分比乃根據於最後實際可行日期已發行之11,441,892,848股股份計算。

除上文所披露者外，於最後實際可行日期，據董事或本公司主要行政人員所知，概無其他人士（董事或本公司主要行政人員除外）於股份或相關股份中擁有或被視為或被當作擁有根據證券及期貨條例第XV部第2及第3分部之條文須向本公司披露，或根據證券及期貨條例第336條載入本公司存置的登記冊之權益或淡倉。

附錄六一般資料–VI-4–4.董事服務合約於最後實際可行日期，概無董事已經或擬與本集團任何成員公司訂立服務合約（不包括於一年內屆滿或相關僱主可於一年內終止而毋須作出賠償（法定賠償除外）的合約）。

5.競爭利益於最後實際可行日期，本公司認為概無董事或彼等各自的緊密聯繫人於與本集團業務直接或間接構成競爭或可能構成競爭的業務中擁有權益。

6.董事於本集團資產或就本集團屬重大的合約或安排中的權益於最後實際可行日期，概無董事直接或間接於自2022年3月31日（即本公司最近期刊發經審核賬目的結算日）以來本集團任何成員公司所收購或出售或租賃，或擬收購或出售或租賃的任何資產中擁有任何權益。

於最後實際可行日期，概無任何董事於就本集團業務而言屬重大的存續合約或安排中擁有重大權益。

7.重大合約於最後實際可行日期，本集團成員公司已於緊接本通函刊發前兩年內訂立下列重大合約（並非於日常業務過程中訂立的合約，且對本集團而言屬重大）：(a)投資協議；(b)股東協議；(c)本公司間接全資附屬公司第一亞太集團有限公司（作為賣方）、特區建發集團（作為買方）與本公司所訂立日期為2022年7月15日有關買賣深圳第一亞太物業管理有限公司50%股權的股權轉讓協議，代價為人民幣1,256,600,000元；及附錄六一般資料–VI-5–(d)本公司與特區建發集團所訂立日期為2021年12月30日有關特區建發集團或其全資附屬公司認購3,350,000,000股新股份的認購協議，代價合共為1,909,500,000港元。

8.訴訟於最後實際可行日期，本公司或本集團任何其他成員公司概無牽涉任何重大訴訟或索償，本公司或本集團任何成員公司亦無尚未了結或對其構成威脅的重大訴訟或索償。

9.專家及同意書(1)發表本通函所載意見或建議的專家的資格如下：名稱資格英高財務顧問有限公司根據證券及期貨條例可從事證券及期貨條例項下第1類（證券交易）、第4類（就證券提供意見）、第6類（就機構融資提供意見）及第9類（提供資產管理）受規管活動的持牌法團安永會計師事務所香港執業會計師大成國際資產評估土地房地產估價（深圳）有限公司專業估值師(2)於最後實際可行日期，上述專家並無於本集團任何成員公司持有任何直接或間接股權，亦無可認購或提名他人認購本集團任何成員公司證券的任何權利（無論是否可依法執行）。

(3)於最後實際可行日期，概無專家於自2022年3月31日（即本集團最近期刊發經審核綜合財務報表的結算日）以來本集團任何成員公司所收購或出售或租賃，或擬收購或出售或租賃的任何資產中擁有任何直接或間接權益。

(4)上述專家已就刊發本通函發出其同意書，同意按當中所載形式及內容載入其函件及提述其名稱，且並無撤回其同意書。

附錄六一般資料–VI-6–10.其他事項(1)本公司的註冊辦事處位於香港九龍尖沙咀廣東道15號港威大廈第五座33樓3306-08室。

(2)本公司的公司秘書為陳慶疇先生，彼為香港會計師公會會員。

(3)本公司的證券登記處為香港中央證券登記有限公司，地址為香港灣仔皇后大道東183號合和中心17樓1712-1716室。

(4)本通函的中英文版本如有任何歧義，概以英文版本為準。

11.展示文件以下文件副本將自本通函日期起計為期14日內在本公司網站（）及聯交所網站（）可供查閱：(a)本附錄「7.重大合約」分節第(a)及(b)段所述重大合約；(b)本附錄「9.專家及同意書」分節所述同意書；(c)獨立財務顧問英高財務顧問有限公司函件，其全文載於本通函第37至77頁；(d)申報會計師出具目標公司的會計師報告，其正文載於本通函附錄二；(e)申報會計師出具有關編製本集團備考財務資料的鑒證報告，其全文載於本通函附錄三；(f)獨立董事委員會函件，其全文載於本通函第35至36頁；(g)目標公司業務權益價值的權益估值報告，其全文載於本通函附錄四；(h)目標公司的物業估值報告，其全文載於本通函附錄五；及(i)本通函。

股東特別大會通告–EGM-1–（於香港註冊成立之有限公司）（股份代號：1668）股東特別大會通告茲通告華南城控股有限公司（「本公司」）謹訂於2023年2月2日（星期四）上午10時正假座香港九龍尖沙咀東部麼地道72號千禧新世界香港酒店2樓花園廳舉行股東特別大會（「股東特別大會」），藉以考慮及酌情通過（不論有否修訂）以下普通決議案。

除另有界定外，本通告所用詞彙與本公司日期為2023年1月17日的通函所界定者具有相同涵義，本通告構成該通函的一部分。

股東務請注意：1.「動議：(a)批准、追認及確認賣方、華南國際、認購方與目標公司所訂立日期為2022年12月16日的投資協議及股東協議（經不時修訂及╱或重述）以及其項下擬進行的交易（其中包括認購事項以及認沽期權的授予及行使）；及(b)授權董事作出其可能全權酌情認為就實施或落實或完成有關投資協議、股東協議及其項下擬進行交易（其中包括認購事項以及認沽期權的授予及行使）的任何事項屬必要、適當、合宜或權宜的一切有關行動及事宜，以及簽立一切有關其他文件或契據，並同意及作出有關或與此相關的任何事項的更改、修訂或豁免。

」承董事會命華南城控股有限公司聯席主席李文雄及鄭松興香港，2023年1月17日股東特別大會通告–EGM-2–附註：(1)由於(i)認購事項以及認沽期權的授予及行使均為投資協議項下擬進行的交易；(ii)認購事項以及認沽期權的授予及行使為同一交易的必要組成部分，經本集團與認購方同時磋商及協定；及(iii)認購事項以及認沽期權的授予及行使中任意一項的批准依賴另一項的批准，且不得在未經批准的情況下進行，故本公司將於股東特別大會上提呈單一決議案，尋求獨立股東批准認購事項以及認沽期權的授予及行使。

因此，行使其投票權的獨立股東須投票贊成包括認購事項以及認沽期權的授予及行使兩項事宜的單一決議案，或投票反對。

(2)茲提述本公司日期為2023年1月11日之公告，內容有關本公司暫停辦理股份過戶登記。

為釐定有權出席將於2023年2月2日（星期四）舉行的股東特別大會及於會上投票的股東，本公司將於2023年1月30日（星期一）至2023年2月2日（星期四）（首尾兩日包括在內）期間暫停辦理股東登記手續，期間不會辦理股份過戶手續。

為符合資格出席股東特別大會並於會上投票，股東應將所有股份過戶文件連同相關股票於2023年1月27日（星期五）下午4時30分前送交本公司證券登記處香港中央證券登記有限公司以供登記，地址為香港灣仔皇后大道東183號合和中心17樓1712-1716室。

(3)凡有權出席上述通告所召開的上述大會並於會上投票的股東，可委任一名或多名授權代表代其出席及投票。

受委代表毋須為本公司股東。

(4)隨附大會適用的代表委任表格。

代表委任表格連同經簽署的授權書或其他授權文件（如有）或經由公證人簽署證明的該等授權書或授權文件副本，最遲須於大會或其任何續會舉行時間48小時前送達本公司的證券登記處香港中央證券登記有限公司，地址為香港灣仔皇后大道東183號合和中心17M樓，否則代表委任表格將被視為無效。

(5)填妥及交回代表委任表格後，股東仍可依意願親身出席上述大會或其任何續會，並於會上投票。

在此情況下，有關代表委任表格將被視為撤回論。

(6)倘為任何股份的聯名持有人，名列首位者親身或由受委代表代其作出的投票將被接納，而其他聯名持有人所作投票則不獲接納。

就此而言，排名次序將按本公司股東名冊內所示名字的排序釐定。