1. !"#$%&'()*+,-./0123456789:7;<=>3@ABCDEF+GHIJKLM#NOP地址：杭州市上城区老复兴路白塔公园B区2号、15号国浩律师楼邮编：310008GrandallBuilding,No.2＆No.15,BlockB,BaitaPark,OldFuxingRoad,Hangzhou,Zhejiang310008,China电话/Tel:(+86)(571)85775888传真/Fax:(+86)(571)85775643电子邮箱/Mail：grandallhz@grandall.com.cn网址/Website：!"!#$%&国浩律师（杭州）事务所法律意见书1国浩律师（杭州）事务所关于鑫磊压缩机股份有限公司首次公开发行的股票在深圳证券交易所创业板上市之法律意见书致：鑫磊压缩机股份有限公司国浩律师（杭州）事务所（以下简称“本所”）接受鑫磊压缩机股份有限公司（以下简称“鑫磊股份”“公司”或“发行人”）的委托，担任鑫磊股份首次公开发行股票并在深圳证券交易所创业板上市的特聘专项法律顾问。
2. 本所律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《创业板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》（以下简称《创业板管理办法》）、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称《创业板上市规则》）、《公开发行证券公司信息披露的编报规则第12号—公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》及《监管规则适用指引—法律类第2号：律师事务所从事首次公开发行股票并上市法律业务执业细则》等法律法规及中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）及深圳证券交易所有关规范性文件的规定，现就发行人申请股票在深圳证券交易所创业板上市（以下简称“本次股票上市”）事宜出具本法律意见书。
3. 本所及本所律师依据《公司法》《证券法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日前已发生或存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担相应法律责任。
4. 本所律师已经得到鑫磊股份的保证，即：鑫磊股份已经向本所律师提供了本所律师认为出具本法律意见书所必需的、真实、完整、有效的原始书面材料、副本材料或者口头证言，并无隐瞒、虚假或重大遗漏之处。
5. 鑫磊股份所提供的文件材料为副本或复印件的，与原件一致。
6. 对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本所律师依赖于有关政府部门、鑫磊股份或其他有关单位出具的证明文件出具本法律意见书。
7. 本所及本所律师未授权任何单位或个人对本法律意见书作任何解释或说明。
8. 国浩律师（杭州）事务所法律意见书2本法律意见书仅供发行人本次股票上市之目的使用，非经本所事先书面同意，不得用作其他目的。
9. 综上，本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就发行人本次股票上市事宜出具法律意见如下：一、发行人本次股票上市的批准与授权（一）根据发行人的股东大会会议资料并经本所律师核查，发行人于2021年2月10日召开的2021年第一次临时股东大会已依照法定程序批准本次股票上市事项并就办理本次股票上市事宜对董事会作出相关授权。
10. 经本所律师核查，发行人前述关于本次股票上市的决议内容合法、有效，股东大会对董事会的授权范围及程序合法、有效，且该等批准决议及授权均在有效期内。
11. （二）2022年5月27日，深圳证券交易所创业板上市委2022年第29次审议会议认为发行人符合发行条件、上市条件和信息披露要求。
12. （三）2022年9月28日，中国证监会出具证监许可[2022]2325号《关于同意鑫磊压缩机股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》，同意发行人首次公开发行股票的注册申请，批复自同意注册之日起12个月内有效。
13. （四）发行人本次股票上市尚需获得深圳证券交易所审核同意。
14. 本所律师核查后认为，发行人本次股票上市已获得其内部权力机构批准与授权，已获得深圳证券交易所创业板上市委员会的审核同意及中国证监会的注册批复，该等批准、授权及同意均在有效期内，发行人本次股票上市尚需获得深圳证券交易所的审核同意。
15. 二、发行人本次股票上市的主体资格（一）根据台州市市场监督管理局核发的《营业执照》、发行人的工商档案资料并经本所律师核查，发行人系由鑫磊有限于2017年10月18日依法整体变更设立的股份有限公司，发行人整体变更设立时取得了台州市市场监督管理局核发的统一社会信用代码为91331081797615327C的《营业执照》，其设立时的注册资本为11,239万元，公司名称为“鑫磊压缩机股份有限公司”。
16. 截至本法律意见书出具日，发行人持续经营时间已超过三年。
发行人目前持有台州市市场监督管理局于2021年9月1日核发的统一社会信用代码为91331081797615327C的《营业执照》，公司类型为股份有限公司（非上市、自然人投资或控股），注册资本为11,789万元，住所位于浙江省台州市温岭市工业城，营业期限自2006年12月31日至长期。
国浩律师（杭州）事务所法律意见书3（二）根据发行人及其前身鑫磊有限的营业执照、公司章程、工商档案资料、验资报告、历次董事会、股东大会、监事会的决议、审计报告等资料并经本所律师核查后确认，发行人为依法设立且合法存续的股份有限公司，不存在根据法律、行政法规以及《鑫磊压缩机股份有限公司章程》规定需要终止的情形。
综上，本所律师认为，发行人系依法设立且合法存续的股份有限公司且持续经营时间在三年以上，不存在根据法律、行政法规以及公司章程规定需要终止的情形，具备本次股票上市的主体资格。
三、本次股票上市的实质条件（一）根据深圳证券交易所《创业板上市委2022年第29次审议会议结果公告》及中国证监会证监许可[2022]2325号《关于同意鑫磊压缩机股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》并经本所律师核查，发行人本次股票在创业板上市符合《创业板管理办法》规定的公开发行股票的条件，符合中国证监会规定的创业板发行条件，符合《创业板上市规则》第2.1.1条第一款第（一）项的规定。
（二）发行人本次公开发行股票前的股本总额为11,789万元。
根据《鑫磊压缩机股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书》《鑫磊压缩机股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市发行结果公告》及立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的信会师报字[2023]第ZF10009号《验资报告》，发行人本次公开发行的股份总数为3,930万股，每股面值1元，本次公开发行后发行人的股本总额为15,719万元，不低于3,000万元，符合《创业板上市规则》第2.1.1条第一款第（二）项的规定。
（三）根据《鑫磊压缩机股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书》《鑫磊压缩机股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市发行结果公告》及立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的信会师报字[2023]第ZF10009号《验资报告》，发行人本次向社会公开发行的股份总数为3,930万股，本次公开发行后发行人的股本总额为15,719万元，发行人本次公开发行的股份数达到公开发行后公司股份总数的25%，符合《创业板上市规则》第2.1.1条第一款第（三）项的规定。
（四）根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的信会师报字[2022]第ZF11057号《审计报告》，发行人最近两年（2020年度、2021年度）归属于母公司所有者的净利润（以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据）分别为63,664,409.22元和55,391,237.05元。
发行人最近两年净利润均为正且累计净利润不低于5,000万元，符合《创业板上市规则》第2.1.1条第一款第（四）项及第2.1.2条第（一）项的规定。
综上，本所律师认为，发行人符合《创业板上市规则》等法律、行政法规及规范性文件规定的股票上市的实质条件。
国浩律师（杭州）事务所法律意见书4四、本次股票上市的保荐机构和保荐代表人（一）经本所律师核查，发行人本次股票上市事宜由保荐机构中泰证券股份有限公司保荐。
中泰证券股份有限公司系经中国证监会注册登记并被列入保荐机构名单，同时具有深圳证券交易所会员资格的证券经营机构，符合《创业板上市规则》第3.1.1条的规定。
（二）经本所律师核查，中泰证券股份有限公司与发行人签订保荐协议，就发行人申请上市期间及持续督导期间的权利和义务进行明确约定，符合《创业板上市规则》第3.1.2条的规定。
（三）经本所律师核查，中泰证券股份有限公司指定许伟功、宋文文为保荐代表人，具体负责发行人本次股票上市的保荐工作。
前述两名保荐代表人系经中国证监会注册登记并列入保荐代表人名单的自然人，符合《创业板上市规则》第3.1.3条的规定。
综上，本所律师认为，发行人本次股票上市的保荐机构和保荐代表人符合《创业板上市规则》的相关规定。
五、相关主体出具的承诺（一）根据发行人及其董事、监事、高级管理人员出具的相关承诺，发行人及其董事、监事、高级管理人员保证其向深圳证券交易所提交的上市申请文件真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，符合《创业板上市规则》第2.1.7条的规定。
（二）根据发行人本次发行前全体股东及实际控制人出具的相关承诺，发行人本次发行前的全体股东、实际控制人已就其所持发行人股份锁定及限制转让事宜出具了书面承诺。
本所律师核查后确认，该等股份锁定承诺符合《公司法》第一百四十一条及《创业板上市规则》第2.3.3条、第2.3.4条的规定。
（三）发行人的控股股东、实际控制人已根据深圳证券交易所的相关规定签署《控股股东、实际控制人声明及承诺书》，该等声明及承诺书的签署已经本所律师见证，并向深圳证券交易所和发行人董事会报备，符合《创业板上市规则》第4.3.1条的规定。
（四）发行人董事、监事、高级管理人员已根据深圳证券交易所的相关规定签署了《董事（监事、高级管理人员）声明及承诺书》，该等声明及承诺书的签署已经本所律师见证，并向深圳证券交易所和发行人董事会备案，符合《创业板上市规则》第4.2.1条的规定。
（五）发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员已根国浩律师（杭州）事务所法律意见书5据《中国证监会关于进一步推进新股发行体制改革的意见》《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》等规定作出相关公开承诺，并同时提出了未能履行承诺时的约束措施，本所律师核查后确认，发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员等相关责任主体出具的各项承诺及约束措施系承诺方真实意思表示，且均具有完全民事行为能力。
上述责任主体签署的承诺书相关内容未违反法律、法规的强制性规定，发行人相关责任主体签署的上述承诺及约束措施合法有效。
综上，本所律师认为，发行人相关股东、实际控制人及董事、监事、高级管理人员出具的相关承诺符合《创业板上市规则》的相关规定。
六、结论性意见综上，本所律师认为：截至本法律意见书出具日，发行人本次股票上市已获得其内部权力机构批准与授权、深圳证券交易所创业板上市委员会的审核同意及中国证监会的注册批复；发行人具备本次股票上市的主体资格；发行人本次股票上市符合《公司法》《证券法》及《创业板上市规则》规定的实质条件，尚需取得深圳证券交易所的审核同意。
发行人已聘请具有保荐资格的保荐机构，并由保荐机构指定保荐代表人具体负责保荐工作。
——本法律意见书正文结束——定稿-国浩律师关于鑫磊股份股票上市的法律意见书 签署页定稿-国浩律师关于鑫磊股份股票上市的法律意见书。
