1. 中信建投证券股份有限公司关于公司2021年限制性股票激励计划回购注销部分限制性股票相关事项之独立财务顾问报告证券代码：600252证券简称：中恒集团国泰君安证券股份有限公司关于广西梧州中恒集团股份有限公司2021年限制性股票激励计划回购注销部分限制性股票相关事项之独立财务顾问报告二〇二三年一月1目录一、释义.........................................................2二、声明.........................................................3三、基本假设.....................................................4四、限制性股票激励计划已履行的相关审批程序.......................5五、本次回购注销部分限制性股票的具体情况.........................8（一）回购注销的原因及数量...........................................8（二）回购注销的价格.................................................8（三）回购注销的资金来源.............................................8六、独立财务顾问的核查意见.......................................82一、释义在本财务顾问报告中，除非另有说明，下列简称具有如下含义：公司、上市公司、中恒集团指广西梧州中恒集团股份有限公司国泰君安证券、本独立财务顾问指国泰君安证券股份有限公司股权激励计划、本次激励计划、本激励计划指广西梧州中恒集团股份有限公司2021年限制性股票激励计划限制性股票指公司按照预先确定的条件授予激励对象一定数量的股票，激励对象只有在公司业绩和个人考核符合股权激励计划规定条件后，才可拥有自由流通的中恒集团股票激励对象指依据本计划获授限制性股票的人员授予日指公司向激励对象授予权益的日期，授权日/授予日必须为交易日授予价格指公司向激励对象授予限制性股票时所确定的、激励对象获得中恒集团股票的价格《公司法》指《中华人民共和国公司法》《证券法》指《中华人民共和国证券法》《管理办法》指《上市公司股权激励管理办法》《公司章程》指《广西梧州中恒集团股份有限公司章程》《2021年限制性股票激励计划（草案修订稿）》指《广西梧州中恒集团股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案修订稿）》元指人民币元注：1、本报告所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标；2、本报告中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。
2. 3二、声明除非另有说明，本独立财务顾问对本报告特作如下声明：（一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由中恒集团提供，本计划所涉及的各方已向独立财务顾问保证：所提供的出具本独立财务顾问报告所依据的所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。
3. 本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
4. （二）本独立财务顾问仅就本次限制性股票激励计划对中恒集团股东是否公平、合理，对股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成对中恒集团的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。
5. （三）本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
6. （四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露的关于本次限制性股票激励计划的相关信息。
7. （五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，依据客观公正的原则，对本次限制性股票激励计划涉及的事项进行了深入调查并认真审阅了相关资料，调查的范围包括上市公司章程、相关董事会、股东大会决议、相关公司财务报告、公司的生产经营计划等，并和上市公司相关人员进行了有效的沟通，在此基础上出具了本独立财务顾问报告，并对报告的真实性、准确性和完整性承担责任。
8. 本独立财务顾问报告系按照《公司法》《证券法》《管理办法》等法律、法规和规范性文件的要求，根据上市公司提供的有关资料制作。
9. 4三、基本假设本独立财务顾问报告基于以下基本假设而提出：1、国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；2、本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时性；3、中恒集团提供和公开披露的资料和信息真实、准确、完整；4、本次股权激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批准，并最终能够如期完成；5、实施本次股权激励计划的有关各方能够遵循诚实信用原则，按照股权激励计划的方案及相关协议条款全面履行其所有义务；6、无其他不可抗力造成的重大不利影响。
10. 5四、限制性股票激励计划已履行的相关审批程序1、2021年9月24日，公司第九届董事会第三十次会议审议通过了《中恒集团关于<广西梧州中恒集团股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《中恒集团关于制定<广西梧州中恒集团股份有限公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《中恒集团关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理公司2021年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等议案，公司独立董事对本次激励计划及其他相关议案发表了独立意见。
11. 2、2021年9月24日，公司第九届监事会第十六次会议审议通过了《中恒集团关于<广西梧州中恒集团股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《中恒集团关于制定<广西梧州中恒集团股份有限公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于核查<广西梧州中恒集团股份有限公司2021年限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》等议案，监事会对相关事项出具了核查意见。
12. 3、2021年9月27日至2021年10月7日，公司在内部公示了本次激励计划激励对象的姓名和职务。
13. 公示期内，公司未收到任何个人对本次激励对象提出的异议。
14. 2021年11月30日，公司披露了《中恒集团监事会关于公司2021年限制性股票激励计划激励对象名单的公示情况说明及审核意见》。
15. 4、2021年10月28日，公司第九届董事会第三十一次会议审议通过了《中恒集团关于制定<广西梧州中恒集团股份有限公司股权激励管理办法>的议案》等议案，公司独立董事对相关事项发表了独立意见。
16. 5、2021年10月28日，公司召开第九届监事会第十七次会议，审议通过了《广西梧州中恒集团股份有限公司关于制定<广西梧州中恒集团股份有限公司股权激励管理办法>的议案》。
6、2021年11月23日，公司披露了《关于公司2021年限制性股票激励计划获得广西国资委批复的公告》（公告编号：临2021-89），公司收到的广西壮族自治区人民政府国有资产监督管理委员会《自治区国资委关于同意广西梧州中恒集团股份有限公司实施限制性股票激励计划的批复》（桂国资复〔2021〕233号），原则同意公司实施限制性股票激励计划。
67、2021年11月24日，公司在上海证券交易所网站披露了《关于独立董事公开征集委托投票权的公告》，根据公司其他独立董事的委托，独立董事李俊华先生作为征集人，就公司2021年第四次临时股东大会审议的本次激励计划相关议案向公司全体股东征集委托投票权。
8、2021年12月8日公司召开2021年第四次临时股东大会，审议通过了《中恒集团关于<广西梧州中恒集团股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《中恒集团关于制定<广西梧州中恒集团股份有限公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《中恒集团关于制定<广西梧州中恒集团股份有限公司股权激励管理办法>的议案》《中恒集团关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理公司2021年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等议案，并于2021年12月9日对外披露了《中恒集团关于公司2021年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。
9、2022年1月27日，公司召开了第九届董事会第三十五次会议和第九届监事会第二十次会议，审议通过了《广西梧州中恒集团股份有限公司关于调整2021年限制性股票激励计划相关事项的议案》《广西梧州中恒集团股份有限公司关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，公司独立董事对相关事项发表了独立意见，监事会对首次授予限制性股票的激励对象名单进行了核实。
10、2022年7月29日，公司第九届董事会第四十一次会议和第九届监事会第二十五次会议审议通过《广西梧州中恒集团股份有限公司关于修订2021年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》《广西梧州中恒集团股份有限公司关于修订<广西梧州中恒集团股份有限公司股权激励管理办法>的议案》等议案，公司独立董事就上述议案发表了独立意见，公司监事会对相关事项发表了核查意见。
11、2022年10月8日，广西壮族自治区人民政府国有资产监督管理委员会向公司下发《自治区国资委关于广西梧州中恒集团股份有限公司修订限制性股票激励计划的批复》（桂国资复〔2022〕170号），原则同意公司修订限制性股票激励计划。
2022年10月10日，公司在上海证券交易所网站披露了《公司修订限制性股票激励计划获得广西国资委批复的公告》。
12、2022年10月28日，公司第九届董事会第四十五次会议和第九届监事会7第二十七次会议审议通过《广西梧州中恒集团股份有限公司关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》，公司独立董事就本次预留授予的相关事项发表了独立意见，监事会对本次预留授予的激励对象名单发表了核查意见。
13、2023年1月18日，公司召开了第九届董事会第四十八次会议和第九届监事会第二十九次会议审议通过了《广西梧州中恒集团股份有限公司关于回购注销部分已授予但尚未解锁的限制性股票的议案》，同意将因离职原因不再符合激励对象条件的8名激励对象持有的已获授但尚未解锁的合计330.00万股限制性股票予以回购注销，回购价格为1.76元/股。
公司独立董事就本次回购注销的相关事项发表了独立意见，监事会发表了核查意见。
8五、本次回购注销部分限制性股票的具体情况（一）回购注销的原因及数量根据《2021年限制性股票激励计划（草案修订稿）》第十四章之“（一）激励对象个人发生情况变化”的相关规定，“激励对象辞职、因个人原因被解除劳动关系的，尚未解除限售的限制性股票由公司按授予价格与市场价格孰低价格回购注销。
”由于8名激励对象因个人原因离职，触发回购条款，公司拟对其所持有的已获授但尚未解除限售的限制性股票合计330.00万股回购注销。
（二）回购注销的价格根据《2021年限制性股票激励计划（草案修订稿）》第十一章“限制性股票的回购注销原则”的相关规定，“公司按本激励计划规定回购注销限制性股票的，回购价格按照本激励计划上述相关规定确定，但根据本激励计划需对回购价格进行调整的除外。
”根据《2021年限制性股票激励计划（草案修订稿）》第八章“在解除限售前，激励对象因获授的限制性股票而取得的现金股利由公司代管，作为应付股利在解除限售时向激励对象支付”，因此对尚未解除限售限制性股票的回购价格无需调整。
公司2021年限制性股票激励计划限制性股票8名离职对象的回购价格为1.76元/股。
（三）回购注销的资金来源经公司第九届董事会第四十八次会议和第九届监事会第二十九次会议，本次回购注销的限制性股份数量为330.00万股，回购金额合计580.80万元，本次限制性股票回购将使用公司自有资金支付。
六、独立财务顾问的核查意见本独立财务顾问认为，截至本报告出具日，公司本次回购注销部分限制性股票相关事项已履行现阶段必要的相关程序，符合《公司法》《证券法》《管理办法》等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》《2021年限制性股票激励计划（草案修订稿）》的相关规定，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。
本次限制性股票的回购注销尚需履行股东大会审议程序、根据相关规定履行信息披露义务，并按照相关法规规定办理限制性股票回购注销的相关手续。
