1. 中信建投证券股份有限公司关于国机重型装备集团股份有限公司为子公司提供担保的核查意见中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投”或“保荐机构”）作为国机重型装备集团股份有限公司（以下简称“国机重装”或“公司”）2020年度重新上市的保荐机构，根据《上海证券交易所退市公司重新上市实施办法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第11号——持续督导》等相关规定，对国机重装为子公司提供担保的事项进行了核查，出具核查意见如下：一、担保情况概述柬埔寨上达岱水电有限公司（以下简称“上达岱水电”）为国机重装控股子公司中国重型机械有限公司（以下简称：中国重机）间接持股93.125%的子公司。
2. 中国重机成立了上达岱水电，负责上达岱水电站项目建设，该项目是达岱水电站的上游梯级电站，项目总投资约为4.29亿美元，筹建期1年，工程建设期4年，特许商业运营期35年。
3. 项目分别于2022年5月17日、6月8日完成发改委和商务部项目备案，项目贷款金额为2.97亿美元，贷款银行为中国银行(香港)有限公司金边分行。
4. 贷款期限为15年，其中建设期4年，还款期11年。
5. 经测算融资本息和约为446,547,807.09美元，贷款行要求项目公司股东按照持股比例提供连带责任担保，因此公司需要为项目建设期融资金额本息和的93.125%提供连带责任担保，担保金额约为415,847,645.35美元。
6. 公司于2023年1月19日召开了第五届董事会第八次会议，以8票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于为公司所属企业中国重机上达岱项目贷款提供担保的议案》。
7. 该议案尚需提交公司股东大会审议。
8. 二、被担保人基本情况公司名称：柬埔寨上达岱水电有限公司成立时间：2021年6月8日公司类型：独资私营有限公司公司住所：金边市TuolKouk区BoeungKakII分区592街16号法定代表人：肖平注册资本：5,000,000USD经营范围：投资设立电站；工程项目总承包、工程勘察、工程设计、工程监理、工程建设、经营、工程项目管理、咨询服务、进出口或代理商品和技术（不包括政府限制公司经营的商品和技术）（禁止进出口）、贸易、各类设备材料的购销代理。
9. 最近一年财务状况（未经审计）：截至2022年末，资产总额31,209.77万元人民币，负债总额31,209.77万元人民币，净资产0元人民币，营业收入0元人民币，净利润0元人民币。
10. (截至目前，上达岱公司注册资本金尚未拨付到位，实收资本为0，项目建设所需资金暂由柬埔寨达岱水电有限公司自有资金出借，形成资产和负债，故资产负债率阶段性居高。
11. )三、担保协议主要内容被担保人：柬埔寨上达岱水电有限公司担保方式：连带责任保证担保担保金额：约415,847,645.35美元担保期限：完工担保协议约定，完工担保项下的担保直至项目完工日方可释放，即担保期限以建设期4年为基准，再加合同约定延长期3年，合计计算共约7年。
12. 其他股东担保情况：正泰集团股份有限公司为建设期融资金额本息和的6.875%提供连带责任保证担保。
13. 反担保情况：拟由公司所属企业中国重机以连带责任保证方式向贷款担保事项提供反担保。
14. 四、担保的必要性和合理性本次担保所涉融资系为满足上达岱水电实际经营需要，不存在损害公司及股东利益的情形；鉴于上达岱水电为新设投资公司，未来经营收益良好，其母公司中国重机经营稳定，资信良好，担保风险总体可控，具有必要性和合理性。
15. 五、董事会及独立董事意见（一）董事会意见。
16. 公司于2023年1月19日召开了第五届董事会第八次会议，以8票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于为公司所属企业中国重机上达岱项目贷款提供担保的议案》。
拟由中国重机以连带责任保证方式向本次担保事项提供反担保，中国重机经营稳定，资信良好，担保风险总体可控，足以保障公司及股东利益。
（二）独立董事意见。
公司为中国重机上达岱项目贷款提供担保的审批程序符合《公司法》、中国证监会《上市公司监管指引第8号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》等法律法规及《公司章程》的规定，同意该连带责任保证事项，同意将该议案提交公司股东大会审议。
六、累计对外担保数量及逾期担保的数量本次担保后，公司及控股子公司对外担保金额为4.16亿美元（按照2023年1月19日中国外汇交易中心公布美元兑人民币汇率中间价计算约为人民币28.14亿元），占公司2021年末经审计净资产的21.89%。
公司及子公司未对合并报表外单位提供担保；公司及子公司不存在逾期担保的情况，也未发生涉及诉讼的担保或因担保被判决败诉而应承担损失的情况。
七、保荐机构核查意见经核查，保荐机构认为：本次国机重装为子公司提供担保的事项系为满足子公司实际经营需要，具有必要性和合理性，符合《公司法》、《上市公司监管指引第8号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》等法律、法规及规范性文件的要求和《公司章程》、《担保管理（暂行）办法》的规定，不存在损害公司及股东利益的情形。
公司董事会已审议通过相关议案，表决程序合法合规，尚需提交公司股东大会审议通过。
综上，本保荐机构对国机重装为子公司提供担保的事项无异议。
（本页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于国机重型装备集团股份有限公司为子公司提供担保的核查意见》之签字盖章页）保荐代表人签名：于宏刚张冠宇中信建投证券股份有限公司2023年1月19日。
