1. 北京卓纬律师事务所关于东集技术股份有限公司申请首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书（二）地址：北京市东城区东长安街1号东方广场E2座2107-2112邮政编码：100738座机：86-010-85870068传真：86-010-85870079Add.2107-2112,OfficeTowerE2OrientalPlaza,No.1EastChangAnAvenue,BeijingP.C.100738Tel.86-10-85870068Fax.86-10-85870079补充法律意见书（二）3-13-目录正文..................................................................................................................................4一、《审核问询函》问题2关于历史沿革....................................................................4二、《审核问询函》问题3关于实际控制权..............................................................49三、《审核问询函》问题4关于主要客户..................................................................61四、《审核问询函》问题13关于期间费用................................................................64五、《审核问询函》问题14关于募投项目................................................................67六、《审核问询函》问题15关于关联方与子公司....................................................76七、《审核问询函》问题16关于投资性房地产........................................................99八、《审核问询函》问题17关于创业板定位与专利..............................................129九、《审核问询函》问题18关于其他财务数据......................................................139十、《审核问询函》问题19关于其他事项..............................................................140补充法律意见书（二）3-23-北京卓纬律师事务所关于东集技术股份有限公司申请首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书（二）（2022）卓纬专字第08-14号致：东集技术股份有限公司北京卓纬律师事务所（以下简称“本所”）接受东集技术股份有限公司（以下简称“发行人”或“公司”）的委托，担任发行人申请首次公开发行股票并在创业板上市（以下简称“本次发行上市”）的专项法律顾问。
2. 本所及本所经办律师已依据《中华人民共和国证券法》《中华人民共和国公司法》及《创业板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》等有关法律、法规、规章和规范性文件的规定，并按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，于2022年6月22日出具了《北京卓纬律师事务所关于东集技术股份有限公司申请首次公开发行股票并在创业板上市的法律意见书》（[2022]卓纬专字第08-1号）（以下简称“《法律意见书》”）和《北京卓纬律师事务所关于东集技术股份有限公司申请首次公开发行股票并在创业板上市的律师工作报告》（[2022]卓纬专字第08-2号）（以下简称“《律师工作报告》”），于2022年12月24日就发行人半年报更新事宜出具了《北京卓纬律师事务所关于东集技术股份有限公司申请首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书（一）》（[2022]卓纬专字第08-8号）（以下简称“《补充法律意见书（一）》”。
3. 鉴于深圳证券交易所（以下简称“深交所”）就发行人本次发行上市申请文件出具了《关于东集技术股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市申请文件的审核问询函》（审核函[2022]010688号）（以下简称“《审核问询函》”）。
4. 本所律师就《审核问询函》涉及的发行人本次发行上市有关事项进行补充核查，对深交所提出的审核问题做出说明及/或对本所及本所经办律师出具的《法律意见书》《律师工作报告》及《补充法律意见书（一）》的相关内容进行修改、补充法律意见书（二）3-33-补充或作进一步说明，并出具本补充法律意见书。
5. 本所律师同意将本补充法律意见书作为发行人本次发行上市所必备的法定文件随其他材料一起上报，并依法对本补充法律意见书承担责任。
6. 本补充法律意见书仅供发行人本次发行上市之目的使用，不得用作其他任何用途。
7. 本补充法律意见书是对《法律意见书》《律师工作报告》及《补充法律意见书（一）》的补充，并构成《法律意见书》《律师工作报告》及《补充法律意见书（一）》不可分割的一部分。
8. 本补充法律意见书未涉及的内容以《法律意见书》《律师工作报告》及《补充法律意见书（一）》为准。
9. 本所律师在《法律意见书》《律师工作报告》及《补充法律意见书（一）》的声明事项亦适用于本补充法律意见书。
10. 除非另有说明，本补充法律意见书中用语的含义与《法律意见书》《律师工作报告》及《补充法律意见书（一）》中的用语含义相同。
11. 基于上述声明，本所律师出具补充法律意见如下：补充法律意见书（二）3-43-正文一、《审核问询函》问题2关于历史沿革申请文件显示：（1）根据2007年2月发行人三名创始股东东南大学与苏厦科技、南京斯威特签署的《协议书》，南京斯威特应向东南大学支付违约金、案件受理费403.001万元，苏厦科技自愿将其持有发行人13.43%股权转让给东南大学，以消灭前述债权债务关系。
12. 2007年，前述股权转让给东南大学后转回至苏厦科技。
13. 发行人说明，上述股权出质行为不涉及国有资产增减问题。
14. （2）2008年6月、2009年4月发行人股东股权转让价格分别为2.00元/注册资本、9.00元/注册资本；2009年4月于速航、蒋丽雯入股发行人后（分别持股9%、1%），2010年3月退出发行人，价格为9.00元/注册资本。
15. （3）2015年12月，发行人创始股东时龙兴将所持发行人2.00%、18.00%的股权作价1.00元转让给仁和鼎立、华瑞至诚。
16. 华瑞至诚、仁和鼎立于2019年9月将所持股份转让给日照丹合（10.00元/注册资本）并退出发行人，两家公司分别于2020年1月、2019年12月注销；时龙兴为两家公司时任董事长、执行事务合伙人，并曾持有20.48%、6.86%的股份。
2019年3月、9月发行人股权转让价格分别为13.73元/注册资本、13.56元/注册资本。
（4）华瑞至诚、仁和鼎立为持股平台，曾存在股权代持情形。
根据保荐工作报告，时龙兴2015年低价转让其直接持有的股份后又以较高价格入股持股平台。
（5）日照丹合于2019年9月受让东大资产经营公司所持发行人30%的股份入股发行人（13.73元/注册资本）；受让仁和鼎立、华瑞至诚合计20%的股份（10.00元/注册资本）。
补充法律意见书（二）3-53-同月，日照丹合将所持发行人45%的股权作价27,846.07万元转让给新增股东上海铭大（发行人控股股东），本次转让为实物退伙，即该股权作为上海铭大自日照丹合退伙所退还的财产份额。
请发行人：（1）说明东南大学、南京斯威特、南京苏厦科技设立发行人时的资金最终来源，相关债权债务形成背景、违约原因，是否涉及发行人，是否存在股权纠纷；苏厦科技与南京斯威特的关系，以其所持股权出质、转让以解决相关南京斯威特债务关系的合理性。
（2）说明东大资产经营公司等国资背景股东退出发行人原因，发行人历次股权变动是否均取得主管部门批准，是否履行评估、审批、备案等全部必备手续，是否存在国有资产流失行为；2007年因《协议书》涉及股权转让的具体情况、决策流程，结合转让时点相关纠纷的处理进展等，说明东南大学持有发行人股权发生变动但认定不涉及国有资产增减的合理性，是否存在应履行未履行的程序或手续。
（3）说明历次股权变动的定价情况及转让对价公允性，2008年6月、2009年4月两次股权转让单价差异较大的合理性，是否存在其他类似情形；于速航、蒋丽雯等股东新增入股发行人不久后平价转让退出发行人的背景、合理性，是否存在股权代持情形，信息披露是否准确。
（4）说明仁和鼎立、华瑞至诚等公司的历史股权结构、出资人情况及出资比例，注销原因，以作价1.00元从时龙兴处受让股份的合理性，退出发行人时转让价格明显低于相近时点转让价格的原因。
（5）说明时龙兴低价转让股份后较高价格入股持股平台具体情况及真实性、合理性；仁和鼎立、华瑞至诚股份代持解除过程、是否全部解除完毕、是否存在纠纷。
（6）说明2019年9月日照丹合频繁受让股份并同月向发行人现控股股东转出的原因，上海铭大未直接从东大资产经营公司、华瑞至诚、仁和鼎立受让发行人股份的原因，2019年9月两次受让单价、对应发行人估值不一致且差异较大的合理性，转让价格是否公允。
补充法律意见书（二）3-63-（7）说明日照丹合的股权结构、历史沿革，与上海铭大及其出资人的关系，“实物退伙”方式的具体实施背景、原因和方式，转让单价、对应发行人100%股权估值情况及作价公允性、是否履行评估程序及评估结果，实物退伙方式涉及资产及实际支付价格是否对等，是否实际支付完毕。
请保荐人、发行人律师发表明确意见，请申报会计师对问题（3）-（7）发表明确意见。
核查过程：1．获取并查阅东集有限设立时的验资报告、各股东的出资凭证、房屋出资的评估报告及其产权证书，了解东南大学、斯威特新技术、苏厦科技设立发行人时的资金最终来源；2．查阅南京市中级人民法院（2005）年宁民三初字第247号《民事判决书》、江苏省高级人民法院（2006）年苏民三终字第0019号《民事裁定书》；3．获取并查阅苏厦科技、南京小天鹅、江苏小天鹅集团有限公司的工商档案资料，查询国家企业信用信息公示系统（），核查苏厦科技与南京斯威特的关系；4．访谈常州投资集团有限公司相关负责人，获取东大资产经营公司相关负责人书面确认，获取并查阅东南大学的内部决策文件；5．查阅东南大学与苏厦科技、南京斯威特签署的《协议书》，获取东南大学对此次股权转让不涉及国有资产的增减的书面认定；6．查阅发行人的工商档案资料、获取发行人股东的书面说明或确认和历次股权转让的转让协议，核查历次股权变动的定价情况及转让对价公允性；7．查阅2008年3月、2009年4月两次股权转让的《股权转让协议》并获取股权受让方的书面确认文件，查阅转让前后审计机构出具的发行人审计报告，了解发行人当时的业务经营情况及相关财务数据，了解转让单价差异较大的背景情况及原因、合理性；8．获取于速航、蒋丽雯等股东的书面确认文件并经对本次交易的投资介绍人袁东（公司股东东义永盛执行事务合伙人委派代表）访谈确认，了解其新增入补充法律意见书（二）3-73-股发行人不久后平价转让退出发行人的背景、合理性；9．查阅仁和鼎立、华瑞至诚的工商档案资料、查询国家企业信用信息公示系统（），获取华瑞至诚代持人及被代持人对于所持份额的书面确认，查阅仁和鼎立、华瑞至诚相关股权转让的发行人股东会决议及获取时任公司董事长、华瑞至诚及仁和鼎立的执行事务合伙人时龙兴的书面确认，了解仁和鼎立、华瑞至诚注销的原因以及低价从时龙兴处受让股份的合理性、退出时转让价格明显低于相近时点转让价格的原因，同时对日照钧晟执行事务合伙人委派代表张宁、上海铭大总经理姜蔚访谈确认相关股权转让的背景和定价依据；10．对时龙兴访谈确认，了解其转让股份后入股持股平台的原因及真实性、合理性；11．获取华瑞至诚、代持人及被代持人的银行转账及资金支付凭证，以及代持人及被代持人的书面确认，确认股权代持已全部解除完毕，核查是否存在纠纷；12．对上海铭大法定代表人姜蔚、日照钧晟执行事务合伙人委派代表张宁访谈确认2019年9月收购东集有限控股权的相关情况，查阅日照丹合2019年9月两次受让发行人股权的相关资产评估报告、股权转让协议，核查价格差异的合理性；13．查阅日照丹合的工商档案资料并查询国家企业信用信息公示系统（）；14．对上海铭大法定代表人姜蔚、日照钧晟执行事务合伙人委派代表张宁访谈确认，了解“实物退伙”方式的具体实施背景、原因和方式，获取双方就上述实物退伙的45%股权的退还转让签署的《股权转让协议》。
核查内容及结论：补充法律意见书（二）3-83-（一）说明东南大学、南京斯威特、南京苏厦科技设立发行人时的资金最终来源，相关债权债务形成背景、违约原因，是否涉及发行人，是否存在股权纠纷；苏厦科技与南京斯威特的关系，以其所持股权出质、转让以解决相关南京斯威特债务关系的合理性1．东南大学、南京斯威特、南京苏厦科技设立发行人时的资金最终来源，相关债权债务形成背景、违约原因，是否涉及发行人，是否存在股权纠纷南京斯威特新技术创业有限责任公司（以下简称“斯威特新技术”，2004年6月更名为南京小天鹅电子有限公司，以下简称“南京小天鹅”）系发行人前身东集有限设立时的出资人；南京斯威特集团有限公司（以下简称“南京斯威特”）系斯威特新技术的控股股东，2007年2月东南大学与苏厦科技、南京斯威特签署《协议书》，南京斯威特应向东南大学支付违约金、案件受理费403.001万元，就该等债务的履行，苏厦科技以其持有发行人13.43%股权通过股权转让的方式向东南大学提供担保。
（1）东南大学、斯威特新技术、苏厦科技设立发行人时的资金最终来源经核查，2002年3月，发行人前身东集有限设立；东南大学、斯威特新技术、苏厦科技设立发行人时的出资形式、出资金额及资金最终来源情况如下：股东名称出资形式出资金额（万元）持股比例（%）资金来源东南大学货币出资900.0030.00自有或自筹资金斯威特新技术（南京小天鹅）（注1）货币出资747.6024.92自有或自筹资金苏厦科技实物出资（南京市秦淮区集庆路198号江苏通信大厦主楼第10层房屋）（注2）752.4025.08自有房产，产权来源为自建注1：2004年6月8日，经核准，南京斯威特新技术创业有限责任公司的企业名称变更为“南京小天鹅电子有限公司”。
该公司已于2018年9月4日被吊销。
经核查，南京小天鹅（斯威特新技术）退出发行人后因未依照《企业信息公示暂行条例》规定的期限公示年度报告，多次被列入经营异常名录。
随后被市场监督管理机关吊销营业执照。
注2：2001年10月12日，南京森诚房地产评估咨询有限公司出具《房地产估价报告》（[2001]169号），经评估，该房屋在估价时点2001年10月8日的市场价格为752.40万元。
补充法律意见书（二）3-93-（2）相关债权债务形成背景、违约原因根据南京市中级人民法院（2005）年宁民三初字第247号《民事判决书》、江苏省高级人民法院（2006）年苏民三终字第0019号《民事裁定书》，相关债权债务形成背景及违约原因如下：2004年，南京斯威特寻求与东南大学就其拥有的全彩色荫罩式等离子体显示器SM-PDP技术展开合作，当时该技术为一项新的显示技术，南京斯威特理解该等技术在未来市场拥有强大竞争潜力，希望获得许可实施该等技术并转化为产品生产、销售，于未来开展相关业务。
有鉴于此，2004年12月28日，东南大学作为许可方与被许可方南京斯威特签订了《全彩色荫罩式等离子体显示技术实施许可、技术服务和共同开发合同》，合同约定：（1）被许可方南京斯威特获许实施许可方的全彩色荫罩式等离子体显示器SM-PDP技术；（2）合同项下SM-PD技术使用费由入门费和提成费两部分组成，入门费为8,000万元；（3）被许可方应当自合同签订之日起60个工作日内支付首期入门费2,000万元；（4）如被许可方无正当理由拒绝按照合同约定支付技术使用费的，许可方有权解除合同，并有权要求被许可方返还全部技术资料，支付金额为拒付技术使用费的20%的违约金；（5）被许可方无正当理由延期支付技术使用费的，每逾期一周，应向许可方支付金额为延期支付的使用费的1%的违约金；逾期四周仍未支付的，则视为被许可方拒绝支付，应当按照合同约定承担违约责任。
合同签订后，南京斯威特对技术、市场的判断有所变化，双方未进一步开展合作，南京斯威特因此未依约支付首期入门费。
2005年5月8日，东南大学函告南京斯威特，限南京斯威特于2005年5月15日前向东南大学支付首期入门费2,000万元及相应的延期支付违约金；若南京斯威特届期仍不付款，合同即行解除，限南京斯威特2005年5月30日前向东南大学一次性支付违约金400万元，如届期不支付违约金，东南大学将通过司法途径维护自己的合法权益。
此后，南京斯威特没有在宽限期内履约付款，也未支付违约金；2005年7月6日，东南大学向南京市中级人民法院提起诉讼。
2005年11月5日，南京市中级人民法院作出判决，判令南京斯威特向原告补充法律意见书（二）3-103-东南大学支付违约金400万元，并承担案件受理费30,010元；随后南京斯威特向江苏省高级人民法院提起上诉，但无正当理由拒不到庭；2006年3月23日，江苏省高级人民法院作出终审裁定，二审按照撤回上诉处理；南京斯威特应当按照一审判决承担违约责任。
判决作出后，南京斯威特仍未向东南大学支付上述款项，东南大学于2006年5月12日向南京市中级人民法院申请执行。
经执行程序，为解决双方之间因违约产生的该等403.001万元债务，东南大学与南京斯威特进一步进行磋商。
因资金周转问题，南京斯威特无法立即偿还该等债务，请求东南大学宽限偿还期限至2007年7月底；为防止国有资产的流失，保障国有单位享有的债权得以履行，东南大学提出给予宽限期的前提系南京斯威特应为该等债务履行提供担保措施。
鉴于双方共同投资了东集有限（南京斯威特以其当时控制企业苏厦科技、南京小天鹅（斯威特新技术）作为投资主体，东南大学直接持股东集有限），东南大学对于东集有限的情况较为了解，遂要求南京斯威特以东集有限的股权提供担保。
2007年2月，南京斯威特、苏厦科技和东南大学达成协议，约定苏厦科技将持有东集有限13.43%股权（对应注册资本402.90万元）转让给东南大学担保403.001万元债务的履行，若南京斯威特在2007年7月31日之前给付东南大学403.001万元，则将转让的股权转回苏厦科技。
除该等股权担保外，不存在其他担保措施。
2007年7月27日，南京斯威特依约向东南大学给付上述403.001万元（该等资金为其自有或自筹资金），双方的债权债务得以解决，东南大学将标的股权转回给苏厦科技。
根据相关规定，上述股权担保方式为让与担保，该等担保通过名义上的股权转让实现实质上的担保效果，苏厦科技向东南大学转让股权仅为担保债务的履行，不存在其他利益安排情况，具体分析参见本补充法律意见书正文“一、《审核问询函》问题2关于历史沿革”之“（二）2.（2）结合转让时点相关纠纷的处理进展等，说明东南大学持有发行人股权发生变动但认定不涉及国有资产增减的合理性，是否存在应履行未履行的程序或手续”部分。
（3）相关债权债务不涉及发行人，不存在股权纠纷情况南京斯威特与东南大学的相关债权债务系因双方之间的技术合作及技术实补充法律意见书（二）3-113-施许可产生，发行人并未参与该等合作，在诉讼中也非当事人或第三人，该等债权债务不涉及发行人，不存在股权纠纷情况。
2．苏厦科技与南京斯威特的关系，以其所持股权出质、转让以解决相关南京斯威特债务关系的合理性（1）苏厦科技与南京斯威特的关联关系根据苏厦科技的工商档案资料并经本所律师查询国家企业信用信息公示系统（），自2002年3月东集有限设立至2007年2月（苏厦科技以其股权担保南京斯威特债务履行的时点），苏厦科技工商登记的股权结构未发生变化，具体如下：序号股东名称/姓名出资额持股比例（%）1南京小天鹅（斯威特新技术）（注）330万美元552AllSeasonsHealth&Medicine,Inc.（美国春夏秋冬保健及药品有限公司）180万美元303西安通邮科技投资有限公司90万美元15合计600万美元100注：2004年6月8日，经核准，南京斯威特新技术创业有限责任公司的企业名称变更为“南京小天鹅电子有限公司”。
经核查，2002年3月至2007年2月期间，南京斯威特及苏厦科技之间的股权关系及持股情况持续发生变化，根据工商登记情况，南京斯威特与苏厦科技的股权关系及其变化情况、控制结构具体如下：补充法律意见书（二）3-123-根据上述股权关系情况并经核查，2002年3月至2007年2月期间，南京斯威特与苏厦科技之间存在控制与被控制或处于同一控制之下的关联关系。
（2）苏厦科技以其所持股权出质、转让以解决相关南京斯威特债务关系具备合理性苏厦科技以其所持股权出质、转让以解决相关南京斯威特债务关系的背景参见本补充法律意见书正文“一、《审核问询函》问题2关于历史沿革”之“（一）1.（2）相关债权债务形成背景、违约原因”部分。
基于上述背景情况，东南大补充法律意见书（二）3-133-学选择接受股权让与担保的担保方式以保障相关债务的履行。
因股权让与担保在设立担保时即需将标的股权进行过户登记，债权人对担保物的控制要强于一般的股权质押；该等担保方式更有利于保障国有单位享有的债权得以履行，防止国有资产流失，东南大学采用该等担保方式具备合理性，不存在其他利益安排。
综上并结合苏厦科技与南京斯威特的关联关系，及南京斯威特最终履行了相关债务，股权已重新变更至苏厦科技名下，苏厦科技以其所持股权出质、转让以解决相关南京斯威特债务关系具备合理性，不存在其他利益安排情况。
（二）说明东大资产经营公司等国资背景股东退出发行人原因，发行人历次股权变动是否均取得主管部门批准，是否履行评估、审批、备案等全部必备手续，是否存在国有资产流失行为；2007年因《协议书》涉及股权转让的具体情况、决策流程，结合转让时点相关纠纷的处理进展等，说明东南大学持有发行人股权发生变动但认定不涉及国有资产增减的合理性，是否存在应履行未履行的程序或手续1．说明东大资产经营公司等国资背景股东退出发行人原因，发行人历次股权变动是否均取得主管部门批准，是否履行评估、审批、备案等全部必备手续，是否存在国有资产流失行为（1）东大资产经营公司退出前发行人的股权变动经核查，东大资产经营公司退出前发行人前，发行人历次股权变动中国资背景股东退出发行人的原因、就股权变动取得主管部门的批准、履行评估、审批、备案等其他手续情况如下：事项股权变动情况履行国资审批、评估、备案等手续情况国资股东退出原因2002年3月，东集有限设立斯威特新技术、苏厦科技、东南大学、时龙兴共同出资设立东集有限2001年12月14日，东南大学出具《关于同意出资设立江苏东大集成电路系统工程技术有限公司的意见》，载明经学校领导讨论同意出资900万元与南京斯威特新技术创业有限责任公司、苏厦科技等四方发起人共同设立东集有限。
2001年12月21日，南京高新技术产业开发区管委会出具《关于成立江苏东大集成电路系统工程技术有限公司的批复》（宁高管内字[2001]238号），同意东集有限筹备组成立东集有限。
-补充法律意见书（二）3-143-事项股权变动情况履行国资审批、评估、备案等手续情况国资股东退出原因2007年2月，第一次股权转让苏厦科技将其持有的13.43%的股权变更登记至东南大学名下，以担保南京斯威特对东南大学的债务履行；后南京斯威特履行了相关债务，东南大学将上述股权重新变更登记至苏厦科技名下。
2007年9月19日，东南大学就本次股权转让出具《说明》，载明上述股权转让性质上应属于南京斯威特还债、苏厦科技将股权予以出质，出质行为不涉及国有资产增减问题。
南京斯威特依约履行了相关债务，东南大学将股权重新变更登记至苏厦科技名下，系对股权让与担保的解除，不涉及国有股权的退出。
2007年9月，第二次股权转让2007年10月，第三次股权变动苏厦科技将所持有的25.08%的股权转让给泽天能源；南京小天鹅将其所持有的24.92%的股权转让给广州赛清德非国有股东转让股权，不涉及国有股权的变动。
发行人就该次股权转让形成了股东会决议，并依法办理了工商变更登记。
-2008年3月，第四次股权转让广州赛清德将14.33%的股权转让给常州信辉，将1.67%的股权转让给赵会萍，0.67%的股权转让给程浩，将0.67%的股权转让给李文泉，将0.33%的股权转让给曹国芳，将0.33%的股权转让给潘劲松关于常州信辉受让股权：常州信辉是常州投资集团有限公司（以下简称“常州投资集团”）的全资子公司，系其进行股权投资、创业投资的平台；常州市人民政府于2002年2月20日出具的《关于成立常州投资集团有限公司的通知》载明，常州投资集团是由市政府出资并授权经营的投资主体。
江苏省人民政府于2002年11月11日函告中国证监会的《关于确认常州投资集团有限公司为授权经营的国有独资公司的函》载明，常州投资集团为江苏省人民政府授权经营的国有独资公司。
根据《企业国有资产监督管理暂行条例（2003）》第二十八条规定，国有资产监督管理机构可以对所出资企业中具备条件的国有独资企业、国有独资公司进行国有资产授权经营。
被授权的国有独资企业、国有独资公司对其全资、控股、参股企业中国家投资形成的国有资产依法进行经营、管理和监督。
因此常州投资集团对常州信辉的对外投资具有审批权限。
根据本所律师对常州投资集团相关负责人的访谈确认，常州信辉对发行人的投资系经常州投资集团投资评审委员会评审及表决，并决策同意进行投资。
-关于其他自然人受让股权，属于非国有股东之间转让股权，不涉及国有股权变动。
发行人就该次股权转让形成了股东会决议，并依法办理了工商变更登记。
-2008年6月，东南大学将持有2008年1月24日，中华人民共和国教育部为对校办企业规范补充法律意见书（二）3-153-事项股权变动情况履行国资审批、评估、备案等手续情况国资股东退出原因第五次股权转让的30%股权无偿转让给东大资产经营公司出具《教育部关于同意将江苏东大通信技术有限责任公司等19家企业股权无偿划转至江苏东南大学资产经营有限公司的批复》（教技发函[2008]4号），同意东南大学将持有的东集有限的30%股权无偿划转至东大资产经营公司。
化建设与管理，进行校企分离，股权划转至资产经营公司，由其进行经营管理2009年4月，第六次股权转让泽天能源分别将13.33%、3.33%、2.08%、1.67%、1%、1%、1%、1%、0.67%的股权转让给福建劲达创业投资有限公司、常州信辉、于速航、冯玲、程浩、曹国芳、蒋丽雯、潘劲松、徐伟宇；广州赛清德将6.92%的股权转让给于速航关于常州信辉受让股权：根据本所律师对常州投资集团相关负责人的访谈确认，常州信辉对发行人的投资系经常州投资集团投资评审委员会评审及表决，并决策同意进行投资。
-关于其他主体间的股权转让，属于非国有股东之间转让股权，不涉及国有股权变动。
发行人就该次股权转让形成了股东会决议，并依法办理了工商变更登记。
-2010年3月，第七次股权转让于速航将6.67%的股权转让给赵会萍，将1.33%的股权转让给郑志树，将1%转让给程浩；蒋丽雯将1%的股权转让给程浩该次股权转让属于非国有股东之间转让股权，不涉及国有股权变动。
发行人就该次股权转让形成了股东会决议，并依法办理了工商变更登记。
-2012年12月，第八次股权转让约定福建劲达创业投资有限公司将13.33%股权转让给上海劲邦劲德股权投资合伙企业（有限合伙）该次股权转让属于非国有股东之间转让股权，不涉及国有股权变动。
发行人就该次股权转让形成了股东会决议，并依法办理了工商变更登记。
-2013年10月，第九次股权转让程浩、潘劲松、曹国芳、李文泉分别将1.67%、1.33%、1%、0.67%的股权转让给拉萨开发区盛安创业投资合伙企业（有限合伙）；赵会萍将8.33%的股权转让给拉萨开发区盛邦创业投资合伙企业（有限合伙）该次股权转让属于非国有股东之间转让股权，不涉及国有股权变动。
发行人就该次股权转让形成了股东会决议，并依法办理了工商变更登记。
-2013年12月，第十次股权转让常州信辉将17.67%的国有股权转让给西藏国2013年8月28日，江苏苏亚金诚会计师事务所有限公司出具《江苏东大集成电路系统工程技术有限公司专项审计报告》（苏亚常根据本所律师对常州投资集团相关负责人的访谈确认，为补充法律意见书（二）3-163-事项股权变动情况履行国资审批、评估、备案等手续情况国资股东退出原因芯专审[2013]48号），对东集有限截至2013年6月30日的财务状况进行审计；2013年8月30日，江苏中天资产评估事务所有限公司出具《常州信辉创业投资有限公司股权转让项目涉及的江苏东大集成电路系统工程技术有限公司17.67%股权价值评估报告》（苏中资评报字[2013]第116号），对常州信辉持有东集有限17.67%的股权进行了评估。
2013年9月9日，常州市人民政府国有资产监督管理委员会对上述评估结果进行了备案。
2013年9月23日，常州信辉将标的股权在江苏省产权交易所挂牌，公开上市交易，征集到受让方西藏国芯。
2013年9月-11月，常州市人民政府国有资产监督管理委员会分别出具《市国资委关于同意常州信辉创业投资有限公司所持国有股权上市交易的批复》（常国资[2013]62号）、《关于同意常州信辉创业投资有限公司持有的国有股权协议转让的批复》（常国资[2013]74号）、《市国资委关于江苏东大集成电路系统工程技术有限公司国有股权实际转让价格确认的批复》（常国资[2013]81号），同意常州信辉将其持有的东集有限17.67%的国有股权以协议转让的方式转让给西藏国芯。
2013年11月5日，经履行产权交易所公开交易程序，常州信辉与西藏国芯签署了《产权交易合同》。
实现国有资产保值增值，实现投资收益，常州信辉将持有东集有限的股权公开转让并退出2014年1月，第十一次股权转让上海劲邦劲德股权投资合伙企业（有限合伙）将6.665%的股权转让给拉萨开发区盛安创业投资合伙企业（有限合伙）；将6.665%的股权转让给西藏国芯该次股权转让属于非国有股东之间转让股权，不涉及国有股权变动。
发行人就该次股权转让形成了股东会决议，并依法办理了工商变更登记。
-2014年6月，第一次增加注册资本东集有限在2013年经审计的盈余公积中提取2,100万元转增注册资本，按股东原有持股比例结转《国有资产监督管理暂行条例（2011年修订）》第二十二条规定，国有控股的公司、国有参股的公司的股东会、董事会决定公司的分立、合并、破产、解散、增减资本、发行公司债券、任免企业负责人等重大事项，国有资产监督管理机构派出的股东代表、董事，应当按照国有资产监督管理机构的指示发表意见、行使表决权。
东集有限就本次增加注册资本召开了股东-补充法律意见书（二）3-173-事项股权变动情况履行国资审批、评估、备案等手续情况国资股东退出原因会，形成了股东会决议，东南大学在股东会决议中同意了本次增资事项。
2015年12月，第十二次股权转让时龙兴将2%的股权转让仁和鼎立；将18%的股权转让给华瑞至诚该次股权转让属于非国有股东之间转让股权，不涉及国有股权变动。
发行人就该次股权转让形成了股东会决议，并依法办理了工商变更登记。
-2019年3月，第十三次股权转让东义永盛将2.2857%的股权转让给龙萨集智该次股权转让属于非国有股东之间转让股权，不涉及国有股权变动。
发行人就该次股权转让形成了股东会决议，并依法办理了工商变更登记。
-2019年9月，第十四次股权转让东大资产经营公司将30%的股权转让给日照丹合2019年1月20日，江苏苏港会计师事务所有限公司出具《审计报告》（苏港会专审字[2019]046-8号），经审计，截止2018年9月30日，东集有限的股东全部权益为43,742.15万元。
2019年1月31日，江苏新元土地房地产评估有限责任公司出具《江苏东南大学资产经营有限公司拟进行股权转让所涉及的江苏东大集成电路系统工程技术有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告》（苏新资评报字[2018]第082号），经评估，公司于评估基准日2018年9月30日的股东全部权益价值为69,136.17万元。
2019年4月17日，东南大学作出《关于同意江苏东南大学资产经营有限公司转让江苏东大集成电路系统工程技术有限公司股权的批复》（校发[2019]105号），同意东大资产经营公司将所持有的东集有限30%的股权，按照法定程序，以不低于评估值的价格予以转让。
2019年4月18日，教育部对上述评估结果进行了备案。
2019年9月24日，通过江苏省产权交易所公开交易程序，东大资产经营公司与日照丹合签署《国有产权转让合同》。
根据《国务院办公厅关于高等学校所属企业体制改革的指导意见》（国办发[2018]42号）、《教育部财政部关于做好中央企业高校所属企业体制改革试点工作的通知》（教财[2018]11号）的文件精神及关于校企改革的要求，学校需回归办学主业，脱钩剥离与教学科研无关或关联度不高的企业；为响应相关文件的改革要求并结合企业的实际经营情况，决定转让股权（2）东大资产经营公司退出后发行人的股权变动2019年9月东大资产经营公司退出发行人后，发行人历次股权变动不涉及国有股权变动情况。
发行人就该段期间内的股权变动均形成了股东会决议，并依法办理了工商变更登记。
经核查，发行人历次股权变动中涉及的国资股东包括常州信辉、东南大学及东大资产经营公司，截至本补充法律意见书出具之日，均已退出发行人。
根据本所律师对常州投资集团相关负责人的访谈确认并经核查，常州信辉投资入股、转让股权退出发行人等行为均已履行了必要的国资审批程序及相关手续；根据东大补充法律意见书（二）3-183-资产经营公司相关负责人书面确认、东南大学的内部决策文件等并经核查，东南大学、东大资产经营公司就发行人历次股权变动已经履行了必要的内部决策程序、国资审批程序。
综上所述，本所律师认为，发行人历次股权变动均取得主管部门批准，已履行完毕其他必备手续，不存在国有资产流失行为。
2．2007年因《协议书》涉及股权转让的具体情况、决策流程，结合转让时点相关纠纷的处理进展等，说明东南大学持有发行人股权发生变动但认定不涉及国有资产增减的合理性，是否存在应履行未履行的程序或手续（1）2007年因《协议书》涉及股权转让的具体情况、决策流程2005年东南大学与南京斯威特因双方签订的《全彩色荫罩式等离子体显示技术实施许可、技术服务和共同开发合同》产生履约纠纷，为保障合法权益，东南大学遂将上述争议提交至南京市中级人民法院，经南京市中级人民法院于2005年11月5日作出一审判决及江苏省高级人民法院于2006年3月23日作出终审裁决，法院判令南京斯威特向原告东南大学支付违约金400万元，并承担案件受理费30,010元，合计应向东南大学支付403.001万元。
但判决作出后，南京斯威特仍未向东南大学支付上述款项，东南大学于2006年5月12日向南京市中级人民法院申请执行。
为防止国有资产的流失，保障国有单位享有的债权得以履行，2007年2月13日，东南大学与苏厦科技、南京斯威特签署《协议书》，约定苏厦科技将其持有的东集有限13.43%的股权转让给东南大学以处理债务纠纷，若南京斯威特在2007年7月31日前完成403.001万元债务的给付，则南京大学将上述股权转回给苏厦科技。
同日，发行人的股东会作出股东会决议，全体股东同意苏厦科技将上述股权转让给东南大学。
同日，发行人就上述股权变更办理了工商变更登记，将上述股权登记至东南大学名下。
2007年7月27日，南京斯威特依约向东南大学给付上述403.001万元，双方的债权债务得以解决；有鉴于此，2007年7月31日，东南大学与苏厦科技签署《协议书》，就上述债务履行情况及股权回转变更事项进行了确认，鉴于南京补充法律意见书（二）3-193-斯威特已履行该等403.001万元的债务，东南大学同意将上述股权转回苏厦科技名下。
同日，发行人的股东会作出股东会决议，全体股东同意上述股权的转回。
2007年9月19日，东南大学经内部决策向南京市工商行政管理局高新分局出具《说明》，说明债权债务发生的背景情况及其解决情况，并说明标的股权的转让系股权担保行为，不涉及国有资产增减问题。
2007年9月21日，发行人就上述股权变更办理了工商变更登记，将上述股权重新登记至苏厦科技名下。
（2）结合转让时点相关纠纷的处理进展等，说明东南大学持有发行人股权发生变动但认定不涉及国有资产增减的合理性，是否存在应履行未履行的程序或手续2007年2月13日，东南大学与苏厦科技、南京斯威特签署《协议书》前，南京斯威特尚未履行法院判决确定的债务。
经执行程序，双方达成一致，为妥善解决该等债务，保证债务得以履行，南京斯威特同意将其实际控制的苏厦科技持有的发行人13.43%股权转让给东南大学，但同时约定，若南京斯威特在2007年7月31日前完成403.001万元债务的给付，则南京大学将上述股权转回给苏厦科技。
上述股权转让实质上系股权让与担保行为，仅产生担保物权设立的效力，不产生股权所有权变动的效力。
根据最高人民法院发布的《全国法院民商事审判工作会议纪要》“71.【让与担保】”规定，最高人民法院认为：“债务人或者第三人与债权人订立合同，约定将财产形式上转让至债权人名下，债务人到期清偿债务，债权人将该财产返还给债务人或第三人，债务人到期没有清偿债务，债权人可以对财产拍卖、变卖、折价偿还债权的，人民法院应当认定合同有效。
合同如果约定债务人到期没有清偿债务，财产归债权人所有的，人民法院应当认定该部分约定无效，但不影响合同其他部分的效力。
当事人根据上述合同约定，已经完成财产权利变动的公示方式转让至债权人名下，债务人到期没有清偿债务，债权人请求确认财产归其所有的，人民法院不予支持，但债权人请求参照法律关于担保物权的规定对财产拍卖、变卖、折价优补充法律意见书（二）3-203-先偿还其债权的，人民法院依法予以支持。
债务人因到期没有清偿债务，请求对该财产拍卖、变卖、折价偿还所欠债权人合同项下债务的，人民法院亦应依法予以支持。
”东南大学与南京斯威特达成协议，将苏厦科技持有发行人股权变更至东南大学名下，并无真实的交易目的，双方并未形成转让股权所有权的合意；而将上述股权形式上变更至东南大学名下，实质上并非为转让股权，而是为妥善处理双方债权债务提供担保；如南京斯威特依照《协议书》约定完成403.001万元债务的给付，则东南大学具有将股权返还的义务；该等行为系通过股权形式上的转让以担保403.001万元主债务得以履行的让与担保行为，并不产生股权所有权变动的效力，东南大学名为该部分股权的所有人，但实为担保权人。
即使南京斯威特未依约履行该403.001万元债务，根据上述规定该等股权并不直接归属东南大学所有，东南大学尚需对该股权进行拍卖、变卖，或是协商折价偿还所欠债务，符合担保物权的权利外观。
2007年7月27日，南京斯威特依约向东南大学给付上述403.001万元，双方的债权债务得以解决，主债务消灭，东南大学即将上述股权重新变更登记至苏厦科技名下。
该次转让同样不具备交易目的，实质上是东南大学解除让与担保权利的公示，不涉及股权所有权的变动。
综上所述，东南大学持有发行人股权虽然名义上发生变动，但实质上是通过受让股权的方式接受对403.001万元债务提供的担保；最终，东南大学的上述债务得以履行，东南大学持有的股权恢复至让与担保前的状态，该等让与担保行为防止了国有资产的流失，保障了国有单位享有的债权得以履行。
因此，东南大学认定此次股权转让不涉及国有资产的增减具备合理性，不存在应履行未履行的程序或手续。
（三）说明历次股权变动的定价情况及转让对价公允性，2008年3月、2009年4月两次股权转让单价差异较大的合理性，是否存在其他类似情形；于速航、蒋丽雯等股东新增入股发行人不久后平价转让退出发行人的背景、合理性，是否存在股权代持情形，信息披露是否准确2008年3月，广州赛清德分别向常州信辉、其他自然人股东转让持有的东补充法律意见书（二）3-213-集有限部分股权，根据各方分别签署的《股权转让协议》，转让单价为2元/注册资本；2008年6月，经批准，东南大学将持有东集有限的30%股权无偿划转给东大资产经营公司；2009年4月，泽天能源分别向福建劲达创业投资有限公司、常州信辉等股东转让持有的东集有限股权，广州赛清德向于速航转让持有的东集有限股权，根据各方分别签署的《股权转让协议》，转让单价为9元/注册资本。
1．说明历次股权变动的定价情况及转让对价公允性，2008年3月、2009年4月两次股权转让单价差异较大的合理性，是否存在其他类似情形（1）历次股权变动的定价情况及转让对价公允性根据发行人的工商档案资料、发行人股东的书面说明或确认、历次股权转让的转让协议并经本所律师核查，发行人历次股权变动的入股价格、定价依据及对价公允性情况具体如下：时间转让方受让方入股价格（元/注册资本，元/股）对应公司估值（万元）定价依据及对价公允性评估情况2007年2月，第一次股权转让苏厦科技东南大学1.003,000.00不适用-2007年9月，第二次股权转让东南大学苏厦科技2007年10月，第三次股权转让苏厦科技泽天能源1.003,000.00双方协商确定，定价公允-南京小天鹅广州赛清德2008年3月，第四次股权转让广州赛清德常州信辉2.006,000.00结合公司所属行业、经营情况、成长周期、每股净资产等因素，协商确定，定价公允-赵会萍程浩李文泉曹国芳潘劲松2008年6月，第五次股权转让东南大学东大资产经营公司无偿划转-经主管部门批复，股权无偿划转-2009年4月，第六次股权转让泽天能源常州信辉9.0027,000.00结合公司所属行业、经营情况、成长周期、每股净资产等因素，协商确定，定价公允-福建劲达创业投资有限公司程浩冯玲曹国芳补充法律意见书（二）3-223-时间转让方受让方入股价格（元/注册资本，元/股）对应公司估值（万元）定价依据及对价公允性评估情况潘劲松蒋丽雯徐伟宇于速航广州赛清德于速航2010年3月，第七次股权转让于速航赵会萍9.0027,000.00结合公司所属行业、经营情况、成长周期、每股净资产等因素，协商确定，定价公允-郑志树程浩蒋丽雯程浩2012年12月，第八次股权转让福建劲达创业投资有限公司上海劲邦劲德股权投资合伙企业（有限合伙）9.0027,000.00根据转受让双方的书面确认并经核查，本次股权转让系家族内部关联企业持股调整，定价按照入股价格确定，具备合理性-2013年10月，第九次股权转让赵会萍拉萨开发区盛邦创业投资合伙企业（有限合伙）16.5049,500.00结合公司所属行业、经营情况、成长周期、每股净资产等因素，协商确定，定价公允；根据发行人2012年度及2013年度审计报告，截至2012年12月31日，发行人营业收入为50,948.64万元、净资产为42,035.49万元、净利润为9,101.45万元；截至2013年12月31日，发行人营业收入为41,719.16万元、净资产为48,020.64万元、净利润为5,985.15万元；综上，发行人2013年度的业绩情况相比2012年度有所下滑，但交易价格高于前次转让的原因为前次转让系因家族内部关联企业持股调整而发生，其交易价格系以入股价格平价转让，该等价格不反映公司的公允价值；因此，本次股权转让价格高于前次转让价格，具有合理性-程浩拉萨开发区盛安创业投资合伙企业（有限合伙）曹国芳潘劲松李文泉2013年12月，第十次股权转让常州信辉西藏国芯17.3351,983.60股权对应的评估价值为8,958.69万元；经审计，评估基准日至产权交易所挂牌日期间因公司净资产增加，调增实际成交价225.08万元（1,273.80*17.67%），总价为9,183.77万元（17.332013年8月30日，江苏中天资产评估事务所有限公司出具《常州信辉创业投资有限公司股权转让项目涉及的江苏东大集成电路系统工程技术有限公司17.67%股权价值评估报告》（苏中资评补充法律意见书（二）3-233-时间转让方受让方入股价格（元/注册资本，元/股）对应公司估值（万元）定价依据及对价公允性评估情况元/注册资本），定价公允报字[2013]第116号），经评估，截至2013年6月30日，常州信辉持有东集有限17.67%的股权价值为8,958.69万元，选取收益法评估结果。
2014年1月，第十一次股权转让上海劲邦劲德股权投资合伙企业（有限合伙）西藏国芯16.7050,100.00结合公司所属行业、经营情况、成长周期、每股净资产等因素，并参考前次转让评估价值协商确定，定价公允-拉萨开发区盛安创业投资合伙企业（有限合伙）2014年6月，第一次增加注册资本-全体股东1.00-盈余公积转增注册资本，全体股东同比例增资，定价公允-2015年12月，第十二次股权转让时龙兴华瑞至诚名义价格1元-基于股权授予对象的历史贡献，实施股权激励，具备合理性（本次股权激励计提股份支付费用依据的公司估值为60,600.00万元，对应股权公允价格为11.88元/注册资本）-仁和鼎立2019年3月，第十三次股权转让东义永盛龙萨集智13.7370,000.86结合公司所属行业、经营情况、成长周期、每股净资产等因素，协商确定，定价公允-2019年9月，第十四次股权转让东大资产经营公司日照丹合13.5669,136.17按照股权对应的评估价值确定，定价公允2019年1月31日，江苏新元土地房地产评估有限公司出具《江苏东南大学资产经营有限公司拟进行股权转让所涉及的江苏东大集成电路系统工程技术有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告》（苏新资评报字[2018]第082号），经评估，公司于评估基准日2018年9月30日的股东全部权益价值为69,136.17万元，选取资产基础法评估结果。
2019年9月，第十五次股权转让华瑞至诚日照丹合10.0050,995.40双方协商确定，定价公允，其合理性及公允性分析参见本补充法律意见书正文“一、《审核问询函》问题2关于历史沿革”之“（四）5.仁和鼎立、华瑞至诚退出发行人时转让价格明显低于相近时点转让价格的原因”-仁和鼎立2019年9月，第十六次股权转让日照丹合上海铭大12.1361,880.16按照日照丹合前两次受让股权的综合成本价格确定，定价公允，具体分析参见本补充法律意见-补充法律意见书（二）3-243-时间转让方受让方入股价格（元/注册资本，元/股）对应公司估值（万元）定价依据及对价公允性评估情况书正文“一、《审核问询函》问题2关于历史沿革”之“（七）2.（2）转让单价、对应发行人100%股权估值情况及作价公允性、是否履行评估程序及评估结果”2019年11月，第十七次股权转让程浩日照丹合13.5669,136.17高于前次股权转让价格主要系因前次日照丹合向上海铭大转让价格系参照日照丹合受让东大资产经营公司以及华瑞至诚、仁和鼎立股权的综合成本价格确定，其受让东大资产经营公司的股权价格与本次转让定价一致，而受让华瑞至诚、仁和鼎立股权价格低于本次转让，因此整体价格低于本次转让；而本次股权转让价格系参照相近时点东大资产经营公司退出时的公司整体评估价值，经转受让双方协商确定，具备公允性；-曹国芳东义永兴东义永兴钧泽投资2019年12月，第二次增加注册资本-南京执牛耳1.00-实施股权激励，具备合理性（本次股权激励计提股份支付费用依据的公司估值为41,136.17万元，对应股权公允价格为8.07元/注册资本）；该等股权公允价格低于前次股权转让价格的原因系2019年11月公司股东会决议向全体股东分配现金股利28,000.00万元（含税，后追溯调整为22,548.83万元），对公司估值产生影响；因此，上述价格差异具备合理性。
计提股份支付费用时，所采用的公允价值的依据为中京民信于2022年2月28日出具的《东集技术股份有限公司股东全部权益价值估值报告》（京信估报字[2022]第013号）。
在持续经营等假设条件下，发行人股东全部权益于估值基准日2019年11月30日的全部权益账面价值15,477.80万元，所表现的全部权益公允市场价值为41,136.17万元，选取收益法评估结果。
2021年10月，第十八次股权转让东义永盛上海绿新20.71132,000.00结合公司所属行业、经营情况等因素，协商确定，定价公允-东义永兴2021年12月，股改后第一次增加注册资本-RedviewCapital26.35投前估值168,000.00结合公司所属行业、经营情况等因素，协商确定，定价公允-海南科信上海绿新（2）2008年3月、2009年4月两次股权转让单价差异较大的合理性，是否存在其他类似情形补充法律意见书（二）3-253-2008年3月，广州赛清德分别向常州信辉、赵会萍、程浩、李文泉、曹国芳、潘劲松转让东集有限股权，根据各方分别签署的《股权转让协议》，转让单价均为2元/注册资本，对应公司整体估值为6,000万元，该等对价系双方基于公司2007年财务报表数据经协商确定的对价，未经评估；2009年4月，泽天能源分别向福建劲达创业投资有限公司、常州信辉、于速航、冯玲、程浩、曹国芳、蒋丽雯、潘劲松、徐伟宇转让东集有限股权，广州赛清德向于速航转让股权，根据各方分别签署的《股权转让协议》，转让单价均为9元/注册资本，对应公司整体估值为27,000万元，该等对价系双方基于公司2008年财务报表数据经协商确定的对价，未经评估；经核查，公司2007年度、2008年度经审计的主要财务数据如下：单位：万元项目截至2007年12月31日/2007年度截至2008年12月31日/2008年度营业收入10,933.9223,804.26净资产3,691.839,890.12净利润1,801.596,198.29在上述两次股权转让期间，公司的业务经营处于上升阶段，经营业绩提升趋势较好，各项财务指标均有大幅增长；根据股权受让方的确认，其受让股权时看好公司的发展，经转受让双方协商确定上述股权转让对价。
综上所述，此两次股权转让的价格虽存在差异但具备合理性，不存在其他类似情形。
2．于速航、蒋丽雯等股东新增入股发行人不久后平价转让退出发行人的背景、合理性，是否存在股权代持情形，信息披露是否准确根据本次股权转让的转让方及受让方的书面说明并经对本次交易的投资介绍人袁东（公司股东东义永盛执行事务合伙人委派代表）访谈确认，受让股权后于速航、蒋丽雯成为公司股东，深入了解公司业务后，担忧公司当时的业务发展不稳定，又因为系个人投资涉及的资金量较大，因此有退出公司收回投资成本的意愿，而股权受让方赵会萍、郑志树、程浩则看好公司的后续的业务发展，有意向投资或追加投资，经转受让双方协商确定，于速航、蒋丽雯以其此前受让股权的成本价格分别向股权受让方转让。
补充法律意见书（二）3-263-根据本次股权转让的转让方及受让方的书面说明及确认，本次股权转让为真实转让，于速航、蒋丽雯持有的发行人股权不存在股权代持的情况。
综上所述，于速航、蒋丽雯平价转让退出发行人具备合理性，不存在股权代持情况，信息披露准确。
（四）说明仁和鼎立、华瑞至诚等公司的历史股权结构、出资人情况及出资比例，注销原因，以作价1.00元从时龙兴处受让股份的合理性，退出发行人时转让价格明显低于相近时点转让价格的原因1．仁和鼎立的历史股权结构、出资人情况及出资比例根据仁和鼎立的工商档案资料、本所律师登录国家企业信用信息公示系统（）的查询结果并经核查，仁和鼎立成立于2015年11月30日，由时龙兴担任普通合伙人（执行事务合伙人），其余合伙人均为有限合伙人，仁和鼎立设立时工商登记股权结构、合伙人情况及其出资情况、在公司的兼职情况如下：序号姓名在合伙企业出资额（万元）在合伙企业的出资比例对应间接持有发行人股份数（万元）工程中心任职情况在公司兼职情况1时龙兴15.256.86%7.00主任2002年3月至2019年9月期间，任职董事长2孙大有19.618.82%9.00前主任（退休）-3陆生礼19.618.82%9.00副主任-4吴建辉13.075.88%6.00副主任-5宋慧滨13.075.88%6.00主任助理-6刘昊13.075.88%6.00WSN研发部负责人2002年至2004年期间，任职移动终端事业部负责人7凌明8.713.92%4.00SoC研发部教师2008年至2013年期间，任职SoC研发部项目负责人8张萌6.542.94%3.00WSN研发部教师-9李红4.361.96%2.00科研秘书-10孙华芳4.361.96%2.00科研秘书-11陆志斌2.180.98%1.00顾问-12茆邦琴2.180.98%1.00工程师（退-补充法律意见书（二）3-273-序号姓名在合伙企业出资额（万元）在合伙企业的出资比例对应间接持有发行人股份数（万元）工程中心任职情况在公司兼职情况休）13丁欣2.180.98%1.00行政秘书-14桑爱兵2.180.98%1.00工程师（退休）-15杨军13.075.88%6.00SoC研发部负责人2008年至2013年期间，任职SoC研发部负责人16孙伟锋13.075.88%6.00PIC研发部负责人-17王学香6.542.94%3.00SoC研发部教师2002年至2004年期间，任职移动终端事业部工程师18刘新宁6.542.94%3.00SoC研发部教师2008年至2013年期间，任职SoC研发部研发负责人19钟锐4.361.96%2.00PIC研发部教师-20黄少珉4.361.96%2.00SoC研发部教师2008年至今，历任SoC研发部工程师、移动终端事业部经理、工业互联网融合业务筹备办公室负责人21戚隆宁4.361.96%2.00SoC研发部教师2008年至2013年期间，任职SoC研发部工程师22田茜4.361.96%2.00WSN研发部教师-23齐志4.361.96%2.00WSN研发部教师-24单伟伟4.361.96%2.00SoC研发部教师-25曹鹏4.361.96%2.00SoC研发部教师-26黄成4.361.96%2.00WSN研发部教师-27徐申4.361.96%2.00PIC研发部教师-28钱钦松4.361.96%2.00PIC研发部教师-29陈超4.361.96%2.00WSN研发部教师-30刘波4.361.96%2.00SoC研发部教师-31祝靖4.361.96%2.00PIC研发部教师-补充法律意见书（二）3-283-序号姓名在合伙企业出资额（万元）在合伙企业的出资比例对应间接持有发行人股份数（万元）工程中心任职情况在公司兼职情况合计222.20100.00%102.00-仁和鼎立的合伙人是国家专用集成电路（ASIC）系统工程技术研究中心（以下简称“工程中心”）的教职工或退休职工。
工程中心组建于1992年，主管部门为教育部、江苏省科技厅，依托于东南大学电子科学与工程学院，重点研究开发通信、计算机、家用电器等领域以ASIC为核心的电子信息产品，时龙兴教授为工程中心主任。
2002年3月，时龙兴教授牵头工程中心相关团队参与组建东集有限，作为成果转化中试基地。
经核查，除时龙兴担任工程中心主任、公司现有股东南京执牛耳合伙人黄少珉在工程中心任职以及工程中心教职工或退休员工曾通过仁和鼎立持股发行人外，工程中心与发行人、发行人股东及发行人历史股东不存在其他关联关系。
2015年底实施股权激励时，鉴于工程中心团队参与了公司的组建工作，对于公司发展具有历史贡献，时龙兴决定将相关股权依据历史贡献程度授予工程中心的教职工或退休员工。
根据仁和鼎立的工商档案资料，并经本所律师查询国家企业信用信息公示系统（），自仁和鼎立设立至其注销期间，仁和鼎立的股权结构、出资人情况及出资比例未发生变化情况。
根据中共教育部党组《关于进一步加强直属高校党员领导干部兼职管理的通知》（教党[2011]22号）、教育部办公厅《关于开展党政领导干部在企业兼职情况专项检查的通知》（教人厅函[2015]11号）、中共教育部党组关于印发《直属高校党员领导干部廉洁自律“十不准”》的通知（教党[2010]14号）等法规规定，直属高校副处级以上党员领导干部不准以本人或者借他人名义经商、办企业，原则上不得在企业兼职。
经核查，任和鼎立上述合伙人中，自2015年12月授予股权至2019年9月转让股权退出期间，时龙兴、孙伟峰、徐申存在担任或曾任东南大学党员领导干部的情形，除上述人员外，其余合伙人不存在担任高校党政干部、副处级以上党员领导干部的情形。
上述担任或曾任党员领导干部的人员中：（1）时龙兴现为工程中心主任，补充法律意见书（二）3-293-曾任东南大学电子科学与工程学院院长、集成电路学院院长；时龙兴系发行人的创始股东，自2002年3月公司设立时入股，其入股时相关法律法规并未禁止其在企业持股及兼职；且时龙兴持股的华瑞至诚、仁和鼎立已于2019年9月转让股权退出发行人，时龙兴同时卸任公司的有关职务；截至本补充法律意见书出具之日，时龙兴未直接或间接持有发行人股权，未在发行人处任职；（2）孙伟峰曾任东南大学电子科学与工程学院、微电子学院院长、东南大学教务处处长（现已卸任），其持股的仁和鼎立已转让股权退出发行人，截至本补充法律意见书出具之日，孙伟峰未直接或间接持有发行人股权，未在发行人处任职；（3）徐申自2016年4月至今任东南大学电子科学与工程学院副院长，2015年12月其通过持股仁和鼎立入股发行人，其入股时并未担任党员领导干部，且其持股的仁和鼎立已转让股权退出发行人，截至本补充法律意见书出具之日，徐申未直接或间接持有发行人股权，未在发行人处任职。
综上，仁和鼎立入股发行人期间，存在党员领导干部持股的情况，但该等合伙人已于2019年9月退出发行人，相关持股及兼职情况已完成清理；截至本补充法律意见书出具之日，不存在法律法规禁止持股主体直接或间接持股发行人的情形。
2．华瑞至诚的历史股权结构、出资人情况及出资比例根据华瑞至诚的工商档案资料、本所律师登录国家企业信用信息公示系统（）的查询结果并经核查，华瑞至诚成立于2015年11月30日，由时龙兴担任普通合伙人（执行事务合伙人），其余合伙人均为有限合伙人，华瑞至诚设立时工商登记股权结构、合伙人情况及其出资情况如下：序号姓名在合伙企业出资额（万元）在合伙企业的出资比例对应间接持有发行人股份数（万元）当时在公司的任职情况入职时长1时龙兴409.5920.48%188.00董事长2002.3-2019.92胡晨257.0812.85%118.00董事、总经理2002.3-2018.13李杰276.6913.83%127.00董事、金融事业部总经理2002.3-2018.14王超166.678.33%76.50金融事业部研发部总监2002.3-2018.125吴森163.408.17%75.00金融事业部销售总监2004.1-2018.1补充法律意见书（二）3-303-序号姓名在合伙企业出资额（万元）在合伙企业的出资比例对应间接持有发行人股份数（万元）当时在公司的任职情况入职时长6王正国118.745.94%54.50移动终端事业部总经理2003.9-至今7卜爱国108.935.44%50.00金融事业部研发部经理2008.8-2018.128刘瑞娟106.755.34%49.00行政部总监2002.4-2019.89刘海青94.774.74%43.50财务部总监2002.5-2019.510王成文72.983.65%33.50北京分公司总经理（金融事业部）2007.4-2014.711田晓明71.903.60%33.00移动终端事业部研发部总监2004.3-至今12张嗣忠56.642.83%26.00采购部总监2002.3-2017.613苏明睿52.292.61%24.00生产部总监2003.11-至今14刘贵霞43.572.18%20.00金融事业部外包业务经理2004.2-2018.8合计2,000.00100.00%918.00--经核查，华瑞至诚系发行人2015年底实施股权激励时设置的员工持股平台，上述合伙人中王超、吴森、王正国、卜爱国、刘瑞娟、刘海青、王成文、田晓明、苏明睿、刘贵霞持有的部分合伙企业财产份额系为当时本部门其余股权授予对象代为持有，主要系公司当时金融事务部、移动终端事业部、财务部、生产部、行政部等业务部门的负责人代部门的核心人员持有部分份额，该等代持安排具有合理性。
根据代持人及被代持人的书面确认并经本所律师核查，具体的股权代持情况、被代持人情况及其出资情况如下：单位：元序号显名合伙人合伙份额对应发行人出资额代持情况/隐名合伙人名义持有其中：自持额其中：代持额被代持人/隐名合伙人间接持有发行人出资额在合伙企业出资额在合伙企业出资比例被代持人当时在发行人任职情况入职时长1时龙兴1,880,0001,880,000-------2胡晨1,270,0001,270,000-------3李杰1,180,0001,180,000-------4王超765,000455,000310,000陈延彬40,00087,145.970.436%金融事业部研发部系统软件负责人2007.1-2018.11毛威15,00032,679.740.163%金融事业部研发部后端一组组长2007.4-2017.12补充法律意见书（二）3-313-序号显名合伙人合伙份额对应发行人出资额代持情况/隐名合伙人李春15,00032,679.740.163%金融事业部研发部项目实施组组长2003.7-2018.1杨宗平100,000217,864.921.089%金融事业部研发部项目经理2002.11-2018.11田有东80,000174,291.940.871%金融事业部研发部产品软件负责人2009.4-2018.11叶江10,00021,786.490.109%金融事业部研发部硬件结构负责人2010.3-2018.11潘宁喦10,00021,786.490.109%金融事业部研发部中间层软件组负责人2012.5-2018.11曹晓芳10,00021,786.490.109%金融事业部研发部应用软件组负责人2012.5-2018.11李敬10,00021,786.490.109%金融事业部研发部创新业务组负责人2008.12-2018.11李翔5,00010,893.250.054%金融事业部研发部应用软件开发工程师2009.6-2017.10李政5,00010,893.250.054%金融事业部研发部中间层开发工程师2011.3-2018.11邱浩5,00010,893.250.054%金融事业部研发部安卓系统软件工程师2008.1-2018.10缪中历5,00010,893.250.054%金融事业部研发部硬件工程师2009.6-2018.105吴森750,000450,000300,000任宇辉80,000174,291.940.871%金融事业部商务经理2003.12-2018.1金毅军80,000174,291.940.871%金融事业部大区经理2004.9-2018.1张洪大60,000130,718.950.654%金融事业部金融业务顾问2005.8-至今季桂祥35,00076,252.720.381%金融事业部大区经理2007.3-2018.1李鸣10,00021,786.490.109%金融事业部商务主管2007.8-2018.1曾健20,00043,572.980.218%金融事业部大区经理2007.9-2018.1阎富强10,00021,786.490.109%金融事业部市场人员2009.2-2018.3陈印文5,00010,893.250.054%金融事业部区域经理2008.11-2018.86王正国545,000450,00095,000吴鑫35,00076,252.720.381%移动终端事业部应用组主管2007.3-2022.4邹建军30,00065,359.480.327%移动终端事业部售前部经理2007.8-至今杜庆东30,00065,359.480.327%移动终端事业部销售经理2008.3-至今7卜爱国500,000100,000400,000刘涛80,000174,291.940.871%金融事务部研发部经理2004.11-2017.12补充法律意见书（二）3-323-序号显名合伙人合伙份额对应发行人出资额代持情况/隐名合伙人路厚国80,000174,291.940.871%金融事务部研发部经理2005.5-2018.1邹勇80,000174,291.940.871%金融事务部研发部工程师2002.5-2017.11刘松强80,000174,291.940.871%金融事务部研发部结构主管2002.12-2018.12毛建国80,000174,291.940.871%金融事务部研发部硬件工程师2002.7-2017.118刘瑞娟490,000400,00090,000王雅玲35,00076,252.720.381%行政部人力资源主管2004.9-2016.9陈慧35,00076,252.720.381%行政部企划主管2002.7-至今张莉10,00021,786.490.109%行政部行政专员2002.12-2017.3刘诗花10,00021,786.490.109%行政部行政文员2003.2-2018.129刘海青435,000300,000135,000侯蓉40,00087,145.970.436%采购部主管2003.8-2017.8姚婷15,00032,679.740.163%财务部会计2005.6-2018.12胡广炜80,000174,291.940.871%财务部会计2003.9-2018.1210王成文335,000280,00055,000宋保国35,00076,252.720.381%北京分公司大区经理2009.2-2018.1宋覃眉20,00043,572.980.218%北京分公司大区经理2009.3-2019.511田晓明330,000250,00080,000徐良伟50,000108,932.460.545%移动终端事业部研发部软件工程师2004.12-至今王正坤30,00065,359.480.327%移动终端事业部研发部硬件工程师2003.6-至今12张嗣忠260,000260,000-------13苏明睿240,000150,00090,000孙路婉18,00039,215.690.196%生产部质管部主管2004.10-2017.8王芳13,00028,322.440.142%生产部库房管理科科长2004.11-2017.9陆建13,00028,322.440.142%生产部工艺科科长2005.3-至今刘益芳8,00017,429.190.087%生产部PMC组长2006.2-2019.1苍开强13,00028,322.440.142%生产部生产人员2005.5-2019.1童鑫25,00054,466.230.272%市场部经理2005.4-至今14刘贵霞200,000160,00040,000宁本光10,00021,786.490.109%金融事业部外包业务部运营总监2007.8-2018.8岳春雷10,00021,786.490.109%金融事业部外包业务部售后服务主管2008.1-2017.12杨海兵10,00021,786.490.109%金融事业部外包业务部风控经理2009.2-2018.9尹红梅10,00021,786.490.109%金融事业部外包业务部行政2003.8-2018.9补充法律意见书（二）3-333-序号显名合伙人合伙份额对应发行人出资额代持情况/隐名合伙人经理上述出资人中时龙兴、李杰、胡晨、王超、卜爱国、张嗣忠为东南大学的教职工，在公司兼职工作，其余出资人（包括被代持人）均为在公司全职工作的员工，系各业务团队骨干成员。
根据华瑞至诚的工商档案资料，并经本所律师查询国家企业信用信息公示系统（），华瑞至诚工商登记的股权结构、出资人情况及出资比例自其设立至注销未发生变化情况。
根据华瑞至诚代持人及被代持人的书面确认并经本所律师核查，自华瑞至诚设立至其注销期间，华瑞至诚的代持人、被代持人及其持有的财产份额、比例未发生变动情况。
3．仁和鼎立、华瑞至诚的注销原因2018年6月20日，国务院办公厅发布《国务院办公厅关于高等学校所属企业体制改革的指导意见》（国办发[2018]42号）；2018年8月20日教育部、财政部发布《教育部财政部关于做好中央企业高校所属企业体制改革试点工作的通知》（教财[2018]11号）；上述文件要求逐步实现高校与下属公司剥离，深化高校所属企业体制改革，脱钩剥离与教学科研无关或关联度不高的企业；为响应上述文件关于校企改革的要求，东南大学经内部决策决定对外转让东大资产经营公司持有的发行人的股权并退出；根据上述文件关于做好人员安置的规定，高校所属企业中的事业编制人员可选择留在企业或是回到高校；因仁和鼎立的合伙人均为国家专用集成电路（ASIC）系统工程技术研究中心的教职工或退休职工；在校企改革的大背景下，仁和鼎立计划与东大资产经营公司一同退出发行人，其合伙人得以专心于教学、科研主业。
在校企改革的背景下东南大学筹划转让股权退出发行人；与此同时，华瑞至诚的合伙人中，时龙兴、李杰、胡晨、王超、卜爱国、张嗣忠等主要合伙人为东南大学教职工，该等人员在发行人处本就是兼职工作，在学校寻求退出的背景下并为响应校企改革的要求，该等主要合伙人决定回归教学、科研主业，不再持股发行人；另一方面，其余合伙人（包括被代持人）均为公司的专职骨干员工，因2016年至2019年期间，公司对主要业务线进行调整，大多数人在股权转让前已补充法律意见书（二）3-343-自公司离职，但仍持有华瑞至诚的份额，基于妥善处理股权的考虑及对股权变现的意愿，亦同意对外转让股权。
综合上述原因，华瑞至诚最终决定转让发行人股权退出，该等股权转让具有合理性。
基于前述背景，2019年9月，仁和鼎立、华瑞至诚将其持有东集有限2%（对应注册资本102万元）、18%的股权（对应注册资本为918万元）转让给日照丹合，仁和鼎立、华瑞至诚自东集有限退出。
因仁和鼎立、华瑞至诚本系发行人的员工持股平台，其已转让股权退出发行人，各合伙人并已分得股权转让款，持股平台已无存续意义，因此决定注销；2019年12月19日、2020年1月8日，仁和鼎立、华瑞至诚分别办理完毕注销手续。
4．仁和鼎立、华瑞至诚以作价1.00元从时龙兴处受让股份的合理性根据该次股权转让的股东会决议及时任公司董事长、华瑞至诚及仁和鼎立的执行事务合伙人时龙兴的书面确认，基于公司管理技术团队对公司的历史贡献并为激励各部门骨干员工，2015年公司实施股权激励向激励对象授予股权，由时龙兴代表的管理技术团队设立仁和鼎立、华瑞至诚，并以公司创始股东时龙兴持有的老股向持股平台转让的方式开展股权激励，公司的管理技术团队通过该两个合伙企业行使股东权利。
公司当时的经营业绩良好，筹划进行证券化运作，在筹备过程中计划落实对在公司的核心经营管理及技术团队人员的股权激励事项。
在筹划进行股权激励时，时龙兴综合考虑了工程中心及主要经营团队对公司发展的历史贡献，以及对核心骨干成员的激励效果，确定了授予对象的激励份额，并分别设立了仁和鼎立、华瑞至诚两个持股平台实现两部分人员的持股。
时龙兴作为公司的创始人，了解管理技术团队对于公司发展及公司股权价值增值的贡献，其愿意以1元对价向持股平台转让股权，作为对管理技术团队的认可及股权的奖励，并实现核心团队利益与公司发展的绑定、促进公司长期可持续发展。
同时，其作为执行事务合伙人仍在两持股平台持有部分合伙份额。
综上所述，仁和鼎立、华瑞至诚以作价1.00元从时龙兴处受让股份具备合理性。
补充法律意见书（二）3-353-5．仁和鼎立、华瑞至诚退出发行人时转让价格明显低于相近时点转让价格的原因2019年9月，日照丹合收购了东大资产经营公司持有的东集有限30%的股权；同时，日照丹合收购了华瑞至诚持有的东集有限18%的股权及仁和鼎立持有的东集有限2%的股权。
华瑞至诚、仁和鼎立退出发行人的价格（10.00元/注册资本）低于东大资产经营公司退出价格（13.56元/注册资本）。
（1）华瑞至诚、仁和鼎立确定股权转让价格的背景根据有关文件关于校企改革的要求，学校需回归办学主业，脱钩剥离与教学科研无关或关联度不高的企业；为响应相关文件的改革要求，东大资产经营公司筹划退出发行人的有关事宜。
仁和鼎立的合伙人均为依托于东南大学建设的工程中心的教职工或退休职工；华瑞至诚的合伙人中，时龙兴、李杰、胡晨、王超、卜爱国、张嗣忠等主要合伙人为东南大学教职工；该等合伙人得知有关文件关于校企改革的要求及东大资产公司退出发行人的计划，决定回归教学、科研主业，与东大资产公司一同退出发行人并开始与投资人接触。
根据对华瑞至诚、仁和鼎立的执行事务合伙人时龙兴访谈确认，由于华瑞至诚、仁和鼎立涉及的合伙人众多，为避免各合伙人对转让价格有异议及重复的进行股权价格讨论，在与投资人商谈前，时龙兴于2017年9月前后，与各合伙人内部先行协商确定股权转让价格；根据华瑞至诚、仁和鼎立的合伙人会议决议以及华瑞至诚隐名合伙人的书面确认，各合伙人确认以截至2016年12月31日经审计合并报表归母净资产（70,995.37万元）扣除公司股东会审议通过的2016年度利润分配方案的20,000.00万元分红计算股权转让价格（对应公司估值50,995.37万元，单价为10.00元/注册资本）。
内部确定转让价格后，华瑞至诚、仁和鼎立开始与投资人洽谈股权转让事宜，但一直未达成交易。
直至日照丹合寻求收购东大资产经营公司持有发行人的股权时，日照丹合为取得发行人的控股权，同时与仁和鼎立、华瑞至诚商谈股权收购事宜；经磋商，华瑞至诚、仁和鼎立以此前内部决议的股权转让价格（对应公司整体估值50,995.37万元，单价为10.00元/注册资本），与日照丹合达成了交易补充法律意见书（二）3-363-意向。
（2）仁和鼎立、华瑞至诚退出发行人时转让价格低于东大资产经营公司转让价格原因及合理性首先，东大资产经营公司为国有主体，其产权转让价格需依据评估价值确定，并无协商空间；而华瑞至诚、仁和鼎立非国有主体，其转让价格不必严格依据评估结果，其可以与投资人协商确定转让价格；且东大资产经营公司为发行人第一大股东，受让该等股权后相关股东对发行人可产生重大影响，该部分股权本身存在一定的溢价空间，东大资产经营公司转让价格高于华瑞至诚、仁和鼎立具备合理性。
其次，在本次交易前，华瑞至诚、仁和鼎立众合伙人已经事先协商确定了股权转让价格，该等价格系依据公司当时的净资产确定，相关价格已经各合伙人书面确认，各合伙人并无异议。
再有；华瑞至诚、仁和鼎立此前以该等价格与其他投资人洽谈，最终也并未达成交易，与日照丹合洽谈的同时也并无其他投资人愿意受让该等股权，公司其他股东亦放弃行使优先购买权；日照丹合有意向受让股权，华瑞至诚、仁和鼎立也愿意按照与其他投资人协商的同等价格向其转让股权。
最后，华瑞至诚、仁和鼎立主要合伙人系东南大学/工程中心教职工，寻求与学校一同退出的意愿比较强烈，其余合伙人大多已自公司离职，寻求变现股权的意向较为强烈；因此，其对于转让价格低于东大资产经营公司愿意作出让步。
结合上述原因，仁和鼎立、华瑞至诚退出发行人时转让价格低于东大资产经营公司转让价格具有合理性。
（五）说明时龙兴低价转让股份后较高价格入股持股平台具体情况及真实性、合理性；仁和鼎立、华瑞至诚股份代持解除过程、是否全部解除完毕、是否存在纠纷1．说明时龙兴低价转让股份后较高价格入股持股平台具体情况及真实性、合理性根据该次股权转让的股东会决议及时龙兴的书面确认，基于公司管理技术团补充法律意见书（二）3-373-队对公司的历史贡献并为激励各部门骨干员工，2015年，由时龙兴代表的管理技术团队设立仁和鼎立、华瑞至诚，并受让时龙兴持有的发行人股权，公司的管理技术团队通过该两个合伙企业行使股东权利。
在上述背景下，由于公司计划管理技术团队以员工持股平台的形式持股并行使股东权利，基于该等持股方式的统一安排，为保持作为管理技术团队决策人员的角色并为实现对管理技术团队持股的统一管理，时龙兴担任两持股平台的执行事务合伙人并通过持股平台持股。
2015年11月30日，时龙兴分别与仁和鼎立、华瑞至诚签署《股权转让协议》，约定时龙兴将其持有东集有限2%的股权（对应102万元注册资本）以1元转让仁和鼎立；将其持有东集有限18%的股权（对应918万元注册资本）以1元转让给华瑞至诚；并约定由华瑞至诚、仁和鼎立承担本次股权转让所涉及或产生的税费。
根据南京市雨花台地方税务局于2016年1月5日出具的《税务事项告知书》并经核查，由于时龙兴本次以低于股权公允价值的价格向仁和鼎立、华瑞至诚转让股权，税务局基于认定的公允价值需向时龙兴核定征收股权转让个人所得税，经核实确认的转让价格将作为下次该股权转让时确认计税成本的基础。
经核查，税务机关的核定情况具体如下：单位：万元转让方受让方转让标的税务机关核实的股权转让价格每股价格（元/注册资本）股权原值发生的相关合理税费应缴纳的个人所得税时龙兴华瑞至诚东集有限18%股权10,916.9511.89918.00-1,999.79仁和鼎立东集有限2%股权1,212.9911.89102.00-222.20注1：税务机关确认的应缴纳个人所得税系根据税务机关核实的股权转让价格扣除股权原值、合理税费之后，按20%税率计算；注2：税务局依据公司当时的净资产核定公允价值，核定的公司全部股权的公允价值为60,649.70万元，每股价格为11.89元；计算股份支付时确认的公司全部股权的公允价值为60,600.00万元，每股价格为11.88元，与税务局核定公允价值差异较小，具有合理性。
由于本次转让的上述税务成本系因时龙兴向持股平台实施股权激励转让股权产生，为不致因该等股权激励情况使得时龙兴承担不合理的成本，华瑞至诚、仁和鼎立均在《股权转让协议》中约定，由其承担本次股权转让所涉及或产生的补充法律意见书（二）3-383-税费。
根据税务局核定的个人所得税情况，华瑞至诚需承担个人所得税1,999.79万元，仁和鼎立需承担个人所得税222.20万元。
为承担上述个人所得税，华瑞至诚合伙人合计向合伙企业缴纳出资2,000万元，仁和鼎立合伙人合计向合伙企业缴纳出资222.2万元。
其中时龙兴向华瑞至诚缴纳出资409.59万元，向仁和鼎立缴纳出资15.249万元。
根据江苏省南京地方税务局征收税务局第六税务所于2016年1月6日出具的《税收缴款书》及相关缴款凭证，华瑞至诚、仁和鼎立已代为时龙兴缴纳个人所得税1,999.79万元、222.20万元。
因此，时龙兴向持股平台转让股权系为实施股权激励；时龙兴向华瑞至诚、仁和鼎立缴纳出资系作为合伙企业合伙人履行出资义务，合伙企业的出资额用于履行《股权转让协议》约定的税收缴纳义务；该等股权转让及出资行为具备合理性。
综上所述，时龙兴本次向两持股平台转让股权后又入股持股平台的行为具备真实的交易背景及合理性。
2．仁和鼎立、华瑞至诚股份代持解除过程、是否全部解除完毕、是否存在纠纷根据仁和鼎立各合伙人的书面确认并经核查，仁和鼎立合伙人持有的合伙份额不存在股权代持情况。
经核查，华瑞至诚的部分合伙人持有的部分合伙份额存在股权代持的情况，该等代持的解除过程如下：2019年9月，华瑞至诚将其持有东集有限18%的股权（对应注册资本为918万元）以9,179.17万元的价格转让给日照丹合，华瑞至诚自东集有限退出。
华瑞至诚自东集有限退出后，于2019年9月至2019年12月期间将收到的股权转让款及合伙企业的剩余财产的相关款项向各名义合伙人按照其名义持股比例进行分配，其中涉及股权代持的合伙人，该等代持人陆续将其收到的款项向被代持人按照其持有份额比例进行了分配。
根据华瑞至诚、代持人及被代持人的银行转账及资金支付凭证，以及代持人及被代持人的书面确认，被代持人已收到补充法律意见书（二）3-393-华瑞至诚的历次分红、股权退出转让款及注销剩余财产分配的相关款项，不存在纠纷或潜在纠纷情况。
2020年1月8日，华瑞至诚注销，华瑞至诚合伙人的股权代持解除并终止。
综上，华瑞至诚合伙人的股权代持情况已全部解除，就该等代持的解除不存在纠纷情况。
（六）说明2019年9月日照丹合频繁受让股份并同月向发行人现控股股东转出的原因，上海铭大未直接从东大资产经营公司、华瑞至诚、仁和鼎立受让发行人股份的原因，2019年9月两次受让单价、对应发行人估值不一致且差异较大的合理性，转让价格是否公允1．2019年9月日照丹合频繁受让股份并同月向发行人现控股股东转出的原因2019年9月，发行人股权转让的情况如下表所示：股权受让方取得股份方式股权出让方取得股份时间取得股份情况价格（元/注册资本）定价依据日照丹合股权转让东大资产经营公司2019年9月30%的股权（对应1,530.00万元注册资本）13.56评估审计、产权交易挂牌拍卖日照丹合股权转让华瑞至诚2019年9月18%的股权（对应918.00万元注册资本）10.00双方协商确定仁和鼎立2019年9月2%的股权（对应102.00万元注册资本）10.00双方协商确定上海铭大股权转让日照丹合2019年9月45%的股权（对应2,295.00万元注册资本）12.13双方协商确定日照丹合系专门参与东集有限国有股权转让、华瑞至诚及仁和鼎立股权转让的收购主体，由于收购所需资金体量较大，日照丹合决定对外开展募资，并在LP出资方案确定后报名参与挂牌交易。
截至2019年9月26日，日照丹合合伙人信息如下表所示：序号合伙人名称合伙人类别出资额（万元）出资比例（%）1宁波钧镒企业管理咨询有限公司普通合伙人100.000.322上海铭大实业（集团）有限公司有限合伙人27,900.0090.00补充法律意见书（二）3-403-序号合伙人名称合伙人类别出资额（万元）出资比例（%）3宁波沅达智联投资管理合伙企业（有限合伙）有限合伙人1,000.003.234上海钧犀实业有限公司有限合伙人1,000.003.235周赛有限合伙人1,000.003.23合计31,000.00100.00上海铭大作为具有较强资金实力的潜在投资方，在了解到本次投资机会后开始与日照丹合就收购东集有限控股权事宜进行接洽，至2019年9月中旬各方协商最终确认交易方案：“上海铭大实业（集团）有限公司、上海钧犀实业有限公司等5名合伙人合计出资31,000.00万元，以日照丹合作为收购主体参与东集有限国有产权挂牌交易的收购、华瑞至诚及仁和鼎立持有东集有限20%股权的收购，完成收购后上海铭大根据其在日照丹合的出资比例实物退伙，变更为直接持有东集有限股权”。
2019年9月27日，东集有限就日照丹合上述股权转让事宜完成了相应的工商变更登记手续。
2019年9月29日，日照丹合与上海铭大签订《股权转让协议》约定以实物退伙方式将45.00%的东集有限股权作为上海铭大自日照丹合退伙退还的财产份额。
2．上海铭大未直接从东大资产经营公司、华瑞至诚、仁和鼎立受让发行人股份的原因由上述回复可知，日照丹合较早的接触到东集有限，并对东集有限做了较为详细的尽职调查，制定了完整的交易方案。
上海铭大在了解到本次投资机会后，主要考虑（1）日照丹合已对东集有限进行了详尽的尽职调查，制定了完整的交易方案，上海铭大通过日照丹合参与本次交易能够有效降低投资风险及不确定性；（2）东集有限的国有产权挂牌交易的时间窗口有限，根据江苏省产权交易所公示信息，东集有限第三次转让的报名登记时间为2019年9月9日至2019年9月19日，上海铭大无法及时参与挂牌交易。
因此，上海铭大最终决定作为日照丹合的合伙人参与上述交易，未直接从东大资产经营公司、华瑞至诚、仁和鼎立受让发行人股份。
综上，2019年9月日照丹合频繁受让股份并同月向发行人现控股股东转让系整体收购方案的过渡环节，上海铭大未直接从东大资产经营公司、华瑞至诚、补充法律意见书（二）3-413-仁和鼎立受让发行人股份具有合理性。
3．2019年9月两次受让单价、对应发行人估值不一致且差异较大的合理性，转让价格是否公允日照丹合收购东大资产经营公司持有东集有限30%股权的定价依据为东大资产经营公司聘请江苏新元土地房地产评估有限责任公司出具的《江苏东南大学资产经营有限公司拟进行股权转让所涉及的江苏东大集成电路系统工程技术有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告》（苏新资评报字（2018）第082号），东集有限于评估基准日2018年9月30日的股东全部权益价值为69,136.17万元。
2019年9月23日，江苏省产权交易所出具《关于江苏东大集成电路系统工程技术有限公司30%股权（对应1,530万元出资额）转让项目的成交确认书》，确认股权受让方为日照丹合，成交价为20,741.00万元。
2019年9月24日，东大资产经营公司与日照丹合签署《国有产权转让合同》，约定东大资产经营公司将其持有的东集有限30.00%股权作价20,741.00万元转让给日照丹合，对应转让价格为13.56元/注册资本，对应东集有限100%股权的估值为69,136.17万元。
华瑞至诚、仁和鼎立是东集有限原持股平台，执行事务合伙人均为原东集有限董事长时龙兴。
时龙兴在本次转让前较早的与两持股平台合伙人依据当时公司净资产情况内部协商确定对外谈判的股权转让价格（该等价格经各合伙人决议及书面确认），因此与后续东大资产经营公司的股权评估价格存在差异；华瑞至诚、仁和鼎立主要合伙人系东南大学/工程中心教职工，寻求与学校一同退出的意愿比较强烈，其余合伙人大多已自公司离职，寻求变现股权的意向较为强烈，在无其他投资人愿意受让股权的情况下，对于转让价格低于东大资产经营公司愿意作出让步，最终协商确定为10.00元/注册资本。
综上，2019年9月两次受让单价及对应发行人的估值不一致且差异较大具有合理性，转让价格具有公允性。
补充法律意见书（二）3-423-（七）说明日照丹合的股权结构、历史沿革，与上海铭大及其出资人的关系，“实物退伙”方式的具体实施背景、原因和方式，转让单价、对应发行人100%股权估值情况及作价公允性、是否履行评估程序及评估结果，实物退伙方式涉及资产及实际支付价格是否对等，是否实际支付完毕1．说明日照丹合的股权结构、历史沿革，与上海铭大及其出资人的关系（1）日照丹合的股权结构情况日照丹合（现已更名为“日照钧晟股权投资基金合伙企业（有限合伙）”）成立于2019年7月31日，其设立之时的股权结构如下：序号合伙人名称合伙人类别认缴出资额（万元）实缴出资额（万元）认缴出资比例（%）出资方式1宁波钧镒企业管理咨询有限公司普通合伙人1.00-0.10货币2上海钧犀实业有限公司有限合伙人999.00-99.90货币合计1,000.00-100.00-截至本补充法律意见书出具之日，日照丹合的股权结构如下：序号合伙人名称合伙人类别认缴出资额（万元）实缴出资额（万元）认缴出资比例（%）出资方式1上海维极投资管理有限公司普通合伙人100.00100.001.42货币2上海钧犀实业有限公司有限合伙人2,210.002,210.0031.44货币3湖州沅智股权投资合伙企业（有限合伙）有限合伙人2,010.002,010.0028.59货币4周赛有限合伙人1,710.001,710.0024.32货币5王虎有限合伙人350.00350.004.98货币6姚蓉静有限合伙人250.00250.003.56货币7庹启斌有限合伙人250.00250.003.56货币8孙艳华有限合伙人150.00150.002.13货币合计7,030.007,030.00100.00-（2）日照丹合的历史沿革情况根据日照丹合的工商档案资料并经本所律师查询国家企业信用信息公示系补充法律意见书（二）3-433-统（），日照丹合的历史沿革情况如下：①2019年7月，日照丹合成立2019年7月30日，上海钧犀实业有限公司与宁波钧镒企业管理咨询有限公司签署《合伙协议》，约定共同出资设立日照丹合。
2019年7月31日，日照市东港区市场监督管理局向日照丹合核发《营业执照》（统一社会信用代码：91371109MA3QACRW7G），日照丹合成立。
日照丹合成立时的股权结构如下：序号合伙人名称合伙人类别认缴出资额（万元）实缴出资额（万元）认缴出资比例（%）出资方式1宁波钧镒企业管理咨询有限公司普通合伙人1.00-0.10货币2上海钧犀实业有限公司有限合伙人999.00-99.90货币合计1,000.00-100.00-②2019年9月，日照丹合第一次合伙人变更根据相关出资凭证并经核查，2019年9月，为参与日照丹合对于发行人的投资，上海铭大、宁波沅达智联投资管理合伙企业、周赛作为有限合伙人向日照丹合出资入伙，合伙企业原有合伙人上海钧犀实业有限公司，宁波钧镒企业管理咨询有限公司同时向合伙企业追加投资。
因股权收购事项时间安排较为紧凑，日照丹合未及时就上述新合伙人入伙及原有合伙人追加投资事项签署有关书面文件及办理工商登记。
出资完成后，日照丹合签署《变更决定书》，决定增加新的合伙人上海铭大、宁波沅达智联投资管理合伙企业、周赛；上海钧犀实业有限公司，宁波钧镒企业管理咨询有限公司并增加出资额，合伙企业出资额变更为31,000万元。
各合伙人签署了新的《合伙协议》，并办理完成工商登记手续。
本次变更后，日照丹合的股权结构如下：序号合伙人名称合伙人类别认缴出资额（万元）实缴出资额（万元）认缴出资比例（%）出资方式相关自然人是否与发行人及其股东存在关联关系1宁波钧镒企业管理咨询有限公司普通合伙人100.00100.000.32货币-补充法律意见书（二）3-443-序号合伙人名称合伙人类别认缴出资额（万元）实缴出资额（万元）认缴出资比例（%）出资方式相关自然人是否与发行人及其股东存在关联关系2上海铭大有限合伙人27,900.0027,900.0090.00货币-3宁波沅达智联投资管理合伙企业（有限合伙）有限合伙人1,000.001,000.003.23货币-4上海钧犀实业有限公司有限合伙人1,000.001,000.003.23货币-5周赛有限合伙人1,000.001,000.003.23货币否合计31,000.0031,000.00100.00--③2019年9月，日照丹合的第二次合伙人变更2019年9月29日，日照丹合与上海铭大签订《股权转让协议》约定以实物退伙方式将45.00%的东集有限股权作为上海铭大自日照丹合退伙退还的财产份额。
因股权转让事项时间安排较为紧凑，日照丹合未及时就上述退伙事项签署有关书面文件及办理工商登记。
经核查，日照丹合补充作出《变更决定书》，决定上海铭大自合伙企业退伙；上海铭大退伙后，合伙企业出资额变更为3,100万元。
各合伙人签署了新的《合伙协议》，并办理完成工商登记手续。
本次变更后，日照丹合的投资结构如下：序号合伙人名称合伙人类别认缴出资额（万元）实缴出资额（万元）认缴出资比例（%）出资方式相关自然人是否与发行人及其股东存在关联关系1宁波钧镒企业管理咨询有限公司普通合伙人100.00100.003.23货币-2宁波沅达智联投资管理合伙企业（有限合伙）有限合伙人1,000.001,000.0032.26货币-3上海钧犀实业有限公司有限合伙人1,000.001,000.0032.26货币-4周赛有限合伙人1,000.001,000.0032.26货币否合计3,100.003,100.00100.00--④2020年4月，日照丹合的第三次合伙人变更2020年4月27日，日照丹合作出《变更决定书》，决定增加新的合伙人王虎、姚蓉静、庹启斌、孙艳华；上海钧犀实业有限公司，宁波沅达智联投资管理合伙企业（有限合伙）、周赛并增加出资额，合伙企业出资额变更为6,597.42万补充法律意见书（二）3-453-元；企业名称变更为“日照钧晟管理咨询合伙企业（有限合伙）”。
同日，各合伙人签署了新的《合伙协议》。
本次变更后，日照丹合的股权结构如下：序号合伙人名称合伙人类别认缴出资额（万元）实缴出资额（万元）认缴出资比例（%）出资方式相关自然人是否与发行人及其股东存在关联关系1宁波钧镒企业管理咨询有限公司普通合伙人100.00100.001.52货币-2上海钧犀实业有限公司有限合伙人2,076.132,076.1331.47货币-3宁波沅达智联投资管理合伙企业（有限合伙）有限合伙人1,896.771,896.7728.75货币-4周赛有限合伙人1,627.741,627.7424.67货币否5王虎有限合伙人313.87313.874.76货币否6姚蓉静有限合伙人224.19224.193.40货币否7庹启斌有限合伙人224.19224.193.40货币否8孙艳华有限合伙人134.52134.522.04货币否合计6,597.426,597.42100.00--⑤2021年4月，日照钧晟第四次合伙人变更2021年4月19日，日照钧晟作出《变更决定书》，通过变更决定：普通合伙人宁波钧镒企业管理咨询有限公司将所持日照钧晟100.00万元出资额转让给上海维极投资管理有限公司；合伙企业名称变更为“日照钧晟股权投资基金有限合伙企业（有限合伙）”；其余合伙人并增加出资额，合伙企业出资额增加至7,030.00万元。
同日，宁波钧镒企业管理咨询有限公司与上海维极投资管理有限公司签署《出资额转让协议》。
同日，各合伙人签署了新的《合伙协议》。
本次变更后，日照钧晟的投资结构如下：序号合伙人名称合伙人类别认缴出资额（万元）实缴出资额（万元）出资比例（%）出资方式相关自然人是否与发行人及其股东存在关联关系补充法律意见书（二）3-463-序号合伙人名称合伙人类别认缴出资额（万元）实缴出资额（万元）出资比例（%）出资方式相关自然人是否与发行人及其股东存在关联关系1上海维极投资管理有限公司普通合伙人100.00100.001.42货币-2上海钧犀实业有限公司有限合伙人2,210.002,210.0031.44货币-3湖州沅智股权投资合伙企业（有限合伙）有限合伙人2,010.002,010.0028.59货币-4周赛有限合伙人1,710.001,710.0024.32货币否5王虎有限合伙人350.00350.004.98货币否6姚蓉静有限合伙人250.00250.003.56货币否7庹启斌有限合伙人250.00250.003.56货币否8孙艳华有限合伙人150.00150.002.13货币否合计7,030.007,030.00100.00-注：2021年12月，合伙人宁波沅达智联投资管理合伙企业（有限合伙）的企业名称变更为“湖州沅智股权投资合伙企业（有限合伙）”。
经核查，本次变更后，截至本补充法律意见书出具之日，日照钧晟的投资结构未发生变化情况。
（3）日照丹合与上海铭大及其出资人关系根据日照钧晟、上海铭大及其出资人的书面确认并经本所律师核查，日照丹合是2019年7月31日设立专门参与东集有限国有产权挂牌交易的收购、华瑞至诚及仁和鼎立持有东集有限20%股权的收购主体，由于收购所需资金体量较大，日照丹合对外开展募资，上海铭大系日照丹合本次募资吸引到的投资人，其作为LP参与了日照丹合本次收购，并根据约定在收购完成后变更为直接持股；除上海铭大报告期内因上述交易原因曾为日照丹合的有限合伙人外，日照丹合与上海铭大及其出资人不存在关联关系。
2．“实物退伙”方式的具体实施背景、原因和方式，转让单价、对应发行人100%股权估值情况及作价公允性、是否履行评估程序及评估结果，实物退伙方式涉及资产及实际支付价格是否对等，是否实际支付完毕（1）“实物退伙”方式的具体实施背景、原因和方式根据对上海铭大法定代表人姜蔚、日照钧晟执行事务合伙人委派代表张宁的补充法律意见书（二）3-473-访谈确认并经本所律师核查，日照丹合系于2019年7月31日设立的专门参与东集有限30%国有股权（东大资产经营公司对应的东集有限股权）公开挂牌转让的收购主体，其较早地关注到该国有股权的转让项目。
但由于收购所需资金体量较大，日照丹合设立后对外开展募资，并在各合伙人出资方案确定后报名参与挂牌交易；与此同时，为寻求对东集有限的控股，日照丹合与东集有限原股东华瑞至诚及仁和鼎立协商收购其合计持有的东集有限20%股权。
上海铭大作为具有较强资金实力的潜在投资人，在通过日照丹合了解到本次投资机会后开始与日照丹合就收购事项接洽，最终日照丹合各合伙人协商确定交易方案，由上海铭大作为日照丹合份额最大的有限合伙人（出资比例90%）参与交易，并明确待日照丹合完成对东集有限控股权的收购后，再根据上海铭大对应合伙份额变更为上海铭大直接持股，该等控股权后续将转为上海铭大直接持有。
截至2019年9月，上海铭大为日照丹合之有限合伙人，通过持有日照丹合90%的财产份额（对应出资额27,900万元），对应间接持有发行人45%的股权。
基于上述交易背景为实现直接持股东集有限45%的股权，日照丹合需要向上海铭大转让其持有的45%股权，同时上海铭大由于不再间接持股，需要自日照丹合退伙。
根据《中华人民共和国合伙企业法》第五十一条规定，合伙人退伙，其他合伙人应当与该退伙人按照退伙时的合伙企业财产状况进行结算，退还退伙人的财产份额；第五十二条规定，退伙人在合伙企业中财产份额的退还办法，由合伙协议约定或者由全体合伙人决定，可以退还货币，也可以退还实物。
鉴于日照丹合系专为收购东集有限50%股权的设立的投资主体，各合伙人的出资额均用于购买东集有限50%的股权，日照丹合的合伙财产包括东集有限的50%股权及扣除支付的股权转让款、日常经营支出外剩余的合伙人出资现金；因此，依据上述法律规定并结合合伙企业财产的情况，日照丹合全体合伙人决定上海铭大自合伙企业实物退伙，按照其持有的合伙份额比例（90%），向其退还东集有限45%的股权（对应27,846.072万元），并按照其合伙份额比例退还合伙企业剩余现金财产20.11万元。
上海铭大作为日照丹合之有限合伙人，通过货币方式实缴出资27,900.00万元，在实物退伙时，日照丹合退还东集有限45%的股权（对应27,846.072万元）及剩余现金财产20.11万元，合计27,866.182万元，差补充法律意见书（二）3-483-额33.818万元为上海铭大对应合伙企业出资比例应承担的合伙企业日常经营费用及为取得股权支付的手续费用，具有合理性。
2019年9月29日，双方就上述实物退伙的45%股权的退还转让签署《股权转让协议》，明确日照丹合将自东大资产经营公司受让的东集有限股权中的27%（“标的股权一”），自华瑞至诚、仁和鼎立处合计受让的东集有限股权中的18%（“标的股权二”）转让给上海铭大，上述标的对应价值根据日照丹合受让股权支付的对价进行计算，合计为27,846.072万元，其中标的股权一对应价值为18,666.90万元，标的股权二对应价值为9,179.172万元。
2019年11月20日，日照丹合向上海铭大退还其合伙份额对应的合伙企业剩余现金财产20.17万元。
（2）转让单价、对应发行人100%股权估值情况及作价公允性、是否履行评估程序及评估结果根据上述上海铭大与日照丹合签署的《股权转让协议》，本次股权转让确定的标的股权价值为27,846.072万元（发行人此时不存在国有股东，无需履行评估手续），据此计算股权转让单价为12.13元/注册资本，对应发行人100%股权估值为61,880.16万元。
具体计算过程如下表所示：序号项目计算公式内容单位1本次股权转让确认的股权价值a27,846.072万元2对应公司的注册资本b2,295.00万元注册资本3股权转让单价c=a/b12.13元/元注册资本4当时公司的注册资本d5,100.00万元注册资本5对应发行人100%股权的估值e=c*d61,880.16万元本次股权变动主要系上海铭大自日照丹合实物退伙而发生的股权转让，不涉及股权转让对价的支付，《股权转让协议》明确了日照丹合收购相关股权的成本价值，具体的计算方式如下：根据《股权转让协议》，本次转让的股权由两部分组成，第一部分系日照丹合自东大资产公司受让的发行人27%股权（日照丹合自东大资产公司受让的发行人30%股权，其中上海铭大持有日照丹合90%的合伙份额，即上海铭大间接享补充法律意见书（二）3-493-有其中的27%的股权），根据日照丹合受让股权支付的对价计算，该部分股权价值18,666.90万元；第二部分系自华瑞至诚、仁和鼎立处合计受让的发行人18%股权（日照丹合自华瑞至诚、仁和鼎立受让的发行人20%股权，其中上海铭大持有日照丹合90%的合伙份额，即上海铭大间接享有其中的18%的股权），根据日照丹合受让股权支付的对价计算，该部分股权价值9,179.172万元。
以上两部分股权组成本次转让的发行人45%股权，合计价值为27,846.072万元。
上述确认的转让股权的价值系依据日照丹合受让东大资产经营公司、华瑞至诚及仁和鼎立持有发行人股权的支付的对价确定，与对应的交易作价匹配，具备公允性。
关于是否履行评估程序及评估结果，本次股权转让发生时，发行人的国有股东均已退出，相关法律法规未要求履行评估手续，且定价系依据日照丹合受让股权支付的综合对价确定，因此发行人及其股东未就本次股权转让进行专项评估；但关于该45%股权中27%的股权价值系按照东大资产经营公司转让国有股权的评估价值确定。
（3）实物退伙方式涉及资产及实际支付价格是否对等，是否实际支付完毕经核查，为参与日照丹合收购发行人50%股权的投资，上海铭大累计向日照丹合支付出资额27,900万元；根据双方的《股权转让协议》，日照丹合向上海铭大退还发行人45%股权对应价值为27,846.072万元；就本次实物退伙涉及的股权转让，发行人已于2019年9月29日办理完毕变更登记手续，日照丹合已完成标的股权的交付。
2019年11月20日，日照丹合向上海铭大退还其合伙份额对应的合伙企业剩余现金财产201,065元。
上述出资额与股权价值及退还现金的差额主要系上海铭大对应合伙企业出资比例应承担的合伙企业日常经营费用及为取得股权支付的手续费用。
综上所述，实物退伙方式涉及资产及实际支付价格对等，并已实际支付完毕。
二、《审核问询函》问题3关于实际控制权申请文件显示：（1）发行人实际控制人为陈德华、薛加玉夫妇，陈德华持有控股股东上海补充法律意见书（二）3-503-铭大50.00%股权并担任上海铭大董事，上海铭大直接持有发行人32.95%的股份；薛加玉目前未直接或间接持有发行人股份，且未在发行人担任任何职务。
2019年1月至9月，发行人不存在任意单一股东方及其一致行动人能够在发行人股东会层面实施控制，发行人无实际控制人。
（2）上海铭大与南京执牛耳于2019年12月17日签订了《一致行动协议》，双方无法达成一致意见时，应按照上海铭大的意志行使权利或职权，有效期为自双方签署之日起八年。
上海铭大合计控制发行人表决权比例为51.25%。
（3）上海铭大的股东包括陈德华、汪淼、姜蔚、徐艳，分别持有上海铭大的份额为50.00%、30.00%、10.00%、10.00%，陈德华任上海铭大的董事，姜蔚为董事长兼总经理。
该公司从事实业投资，2021年净利润为18,168.95万元。
陈德华与汪淼、姜蔚、徐艳于2022年3月签订《一致行动协议》，就涉及东集技术经营发展的相关事项无法达成一致意见时，按照陈德华的意志行使权利或职权。
该协议在上海铭大持有东集技术股份期间持续有效。
请发行人：（1）说明薛加玉未持有发行人股份、未在发行人处担任职务的情形下，认定为共同实际控制人的原因，是否符合实际经营情况，实际控制人认定是否准确。
（2）说明上海铭大的成立情况、历史沿革、报告期内主要财务数据，历史沿革是否合规、是否存在股权纠纷或股权代持情形。
（3）说明上海铭大未由陈德华担任董事长情形下，姜蔚等人与其签订一致行动协议的合理性，控股股东的董事长、总经理均由第三大股东担任的合理性；该股权结构安排下，如何实现有效经营决策、是否影响发行人控制权稳定。
（4）结合一致行动协议主要条款、约定范围、具体争议解决机制等，说明发行人实际控制人、控股股东签订的一致行动协议是否可有效执行，协议具体内容是否有利于巩固发行人控制权，执行过程中是否存在纠纷或潜在纠纷。
请保荐人、发行人律师发表明确意见。
核查过程：补充法律意见书（二）3-513-1．查阅了发行人、控股股东上海铭大的工商档案以及报告期内的股东会/股东大会、董事会文件；2．查阅了上海铭大与南京执牛耳于2019年签订的《一致行动协议》以及陈德华与汪淼、姜蔚、徐艳于2022年签订的《一致行动协议》；3．访谈了上海铭大法定代表人姜蔚及发行人共同实际控制人陈德华、薛加玉，访谈了上海铭大全体股东；4．查阅上海市公用信用服务平台出具的上海铭大《法人公共信用信息查询报告》、上海市浦东新区市场监督管理局出具的《合规证明》，并查询中国执行信息公开网（）、中国裁判文书网（）、信用中国网（）、上海市人民政府网站（）、国家税务总局官网（）等网站。
核查内容及结论：（一）说明薛加玉未持有发行人股份、未在发行人处担任职务的情形下，认定为共同实际控制人的原因，是否符合实际经营情况，实际控制人认定是否准确根据《深圳证券交易所创业板股票首次公开发行上市审核问答》问题9：“实际控制人是拥有公司控制权的主体。
在确定公司控制权归属时，应当本着实事求是的原则，尊重企业的实际情况，以发行人自身的认定为主，由发行人股东予以确认。
保荐人、发行人律师应通过对公司章程、协议或其他安排以及发行人股东大会（股东出席会议情况、表决过程、审议结果、董事提名和任命等）、董事会（重大决策的提议和表决过程等）、监事会及发行人经营管理的实际运作情况的核查对实际控制人认定发表明确意见。
”发行人的实际控制人为陈德华、薛加玉夫妇具有合理性，具体原因如下：1．二人在夫妻关系的基础上实现对上海铭大股权的共同控制陈德华于2002年参与出资成立上海铭大并持有其50.00%股权，实缴出资2,500.00万元来源于家庭经营积累。
薛加玉与陈德华夫妇于1993年建立合法夫妻关系，陈德华所持有的上海铭大股权系双方在婚姻关系存续期间取得，且薛加补充法律意见书（二）3-523-玉与陈德华夫妇没有对婚姻关系存续期间所得的财产作出权属或分配的约定或安排。
自上海铭大设立至今，陈德华所持上海铭大股权均为薛加玉与陈德华的共同共有财产，夫妻对此拥有平等的处理权，二人在夫妻关系的基础上实现对上海铭大50.00%股权的共同控制。
自上海铭大2002年12月成立以来，薛加玉与陈德华夫妇始终共同控制上海铭大50.00%股权，根据上海铭大《公司章程》能够在其股东会层面实施控制。
2．二人共同对上海铭大及下属企业的经营决策、人事任免等重大事项实施控制薛加玉目前持有发行人关联方上海德汇集团有限公司63.64%股权并担任董事长，系上海德汇集团有限公司的实际控制人。
上海德汇集团有限公司创立于2001年，系以投资及资产管理为主营业务的有限责任公司，目前已在材料科技、光电科技、智能科技等领域进行了产业投资布局，并且是创业板上市公司久吾高科的控股股东。
薛加玉先后在长城证券有限责任公司、亚洲控股有限公司、北京华创投资管理有限公司、上海德汇集团有限公司等企业任职，拥有超过20年的投资和管理经验。
鉴于薛加玉在投资和管理方面的丰富经验，陈德华在作出涉及上海铭大及其下属投资企业的重大事项决策之前，均征询薛加玉的意见并由夫妻二人共同作出决定，其后由陈德华在相应的股东会、董事会上作出决策。
根据上海铭大内部决策机构的会议资料及薛加玉、陈德华的书面确认，报告期内陈德华、薛加玉就上海铭大相关事项共同决策的主要情况如下：序号会议日期会议名称审议内容是否共同决策12019.6.26股东会审议对外投资事项是22019.9.19股东会审议对外投资事项是32020.9.30董事会审议对外投资事项是42020.10.15股东会审议对外投资事项是52021.4.20股东会选举公司董事、董事长是因此，陈德华、薛加玉夫妻二人通过控制上海铭大股东会等决策机构，共同对包括东集技术在内的上海铭大下属投资企业的经营决策等重大事项实施控制。
3．通过一致行动协议进一步加强控制权（1）通过一致行动协议加强对上海铭大的控制权补充法律意见书（二）3-533-上海铭大其他三名股东汪淼、姜蔚、徐艳基于对薛加玉、陈德华夫妇经营理念的认同和经营管理的认可，在上海铭大历次董事会、股东会中行使表决权时均与薛加玉、陈德华夫妇的意见一致。
陈德华与上海铭大其他三名股东汪淼、姜蔚、徐艳于2022年3月15日签订了《一致行动协议》，约定各方作为上海铭大股东、董事或东集技术董事，在就涉及东集技术经营发展的相关事项行使对上海铭大、东集技术享有的权利和职权之前，应当协商并就权利行使达成一致意见；若无法达成一致意见，各方应按照陈德华的意志行使权利或职权。
该一致行动协议自各方签署之日起生效，并在上海铭大持有东集技术股份期间持续有效。
因此，陈德华在上述协议有效期内能够控制汪淼、姜蔚、徐艳合计持有的上海铭大剩余50.00%表决权。
此外，汪淼、姜蔚、徐艳亦在《一致行动协议》中确认，在2019年1月1日起，各方就涉及东集技术经营发展的相关事项时，已采取一致行动。
（2）通过一致行动协议加强对发行人的控制权2019年12月27日，上海铭大与南京执牛耳签署了《一致行动协议》，约定自该协议签署之日起，双方同意作为一致行动人行使东集有限的股东权利，在东集有限召开股东会时，两位股东均应充分沟通，采取一致行动以保持投票的一致性，在双方意见存在不统一情形时，应以上海铭大的表决意见为准。
上述一致行动协议系上海铭大、上海铭大各股东以及南京执牛耳真实意思表示，合法有效，其签署进一步加强了薛加玉、陈德华夫妇对上海铭大、东集技术的控制权。
综上所述，认定陈德华、薛加玉夫妻二人为发行人的共同实际控制人符合实质重于形式的原则，符合实际经营情况，公司实际控制人认定准确。
（二）说明上海铭大的成立情况、历史沿革、报告期内主要财务数据，历史沿革是否合规、是否存在股权纠纷或股权代持情形1．上海铭大的成立情况和历史沿革根据上海铭大的工商档案，上海铭大的成立情况、历史沿革如下：（1）2002年12月，上海暄泰投资发展有限公司设立补充法律意见书（二）3-543-2002年12月2日，陈德华、姜蔚、汪淼、徐艳签署《合作协议书》，约定四方组建新公司，公司暂名为上海暄泰投资发展有限公司（待查名核准）。
公司注册资本金为人民币5,000万元。
其中陈德华出资2,500万元，占注册资本的50%；汪淼出资1,500万元，占注册资本的30%；姜蔚出资500万元，占注册资本的10%；徐艳出资500万元，占注册资本的10%。
2002年12月10日，上海市工商行政管理局作出《企业名称预先核准通知书》（沪名称预核号：01200212090815），预先核准企业名称为上海暄泰投资发展有限公司。
2002年12月10日，上海暄泰投资发展有限公司召开股东会，作出如下决议：①姜蔚先生为公司的董事长兼总经理；②陈德华女士为公司董事；③汪淼女士为公司董事；④徐艳女士为公司的执行监事；⑤审议通过《上海暄泰投资发展有限公司章程》。
2002年12月16日，上海宏华会计师事务所有限公司作出《验资报告》（宏验资内（2002）第3373号），载明截至2002年12月16日，公司已收到陈德华、姜蔚、汪淼、徐艳缴纳的注册资本合计人民币5,000万元，均为货币出资。
2002年12月26日，上海市工商行政管理局浦东新区分局向其核发了《企业法人营业执照》（注册号：3101152010039）。
上海暄泰投资发展有限公司设立时的股权结构如下：序号股东认缴出资额（万元）实缴出资额（万元）持股比例（%）1陈德华2,5002,500502汪淼1,5001,500303姜蔚500500104徐艳50050010合计5,0005,000100上海暄泰投资发展有限公司设立后截至本补充法律意见书出具之日，其股权结构未发生变更。
（2）2006年3月17日，公司名称变更2006年3月17日，上海暄泰投资发展有限公司召开股东会，作出如下决议：①公司名称由上海暄泰投资发展有限公司变更为上海铭大实业发展有限公司；②变更公司经营范围。
补充法律意见书（二）3-553-2006年3月30日，上海市工商行政管理局浦东新区分局向其换发了《企业法人营业执照》（注册号：3101152010039）。
（3）2007年12月，公司名称变更2007年12月17日，上海铭大实业发展有限公司召开股东会，作出如下决议：1、公司名称由上海铭大实业发展有限公司变更为上海铭大实业（集团）有限公司；2、通过章程修正案。
2007年12月19日，上海市工商行政管理局浦东新区分局向其换发了《企业法人营业执照》（注册号：310115000729106）。
2．上海铭大各股东在发行人处持股及任职情况截至本补充法律意见书出具之日，上海铭大4名自然人股东未直接持有发行人股份，均通过上海铭大间接持有发行人股份，其间接持有发行人股份及在发行人处任职情况如下：序号姓名间接持有发行人股份数（股）间接持有发行人股权比例在发行人处任职情况1陈德华12,538,26018%未担任职务2汪淼7,522,95610.8%未担任职务3姜蔚2,507,6523.6%董事4徐艳2,507,6523.6%未担任职务3．上海铭大报告期的主要财务数据根据上海铭大2019年度至2021年度的审计报告及2022年半年度的财务报表（未经审计），上海铭大报告期内的主要财务数据情况如下：单位：万元项目2022年6月30日/2022年1-6月2021年12月31日/2021年度2020年12月31日/2020年度2019年12月31日/2019年度资产总额252,608.41269,684.35281,802.60205,766.48所有者权益219,560.35214,030.07195,861.11116,576.83营业收入0000利润总额6,106.7924,864.32116,293.27105,179.38净利润5,246.3318,168.9587,284.2883,847.244．上海铭大历史沿革是否合规、是否存在股权纠纷或股权代持情形根据上海铭大的工商档案，上海铭大设立后未发生股权变动。
上海铭大设立时履行了必要的内部决策程序并依法办理了工商登记，上海铭大各股东已在公司补充法律意见书（二）3-563-设立时以现金方式实缴全部注册资本并已履行验资程序，符合上海铭大当时公司章程以及当时有效法律、法规和规范性文件的规定，合法有效。
根据上海市浦东新区市场监督管理局出具的《合规证明》、上海市公用信用服务平台出具的《法人公共信用信息查询报告》并经查询国家企业信用信息公示系统（）等相关政府部门网站，上海铭大在工商、税务等方面不存在违法违规或被政府部门处罚的情况。
经访谈上海铭大全体股东及公开信息查询，全体股东所持上海铭大股权不存在股权代持、股权纠纷或潜在纠纷。
综上，上海铭大历史沿革合法合规，不存在股权纠纷或股权代持情形。
（三）说明上海铭大未由陈德华担任董事长情形下，姜蔚等人与其签订一致行动协议的合理性，控股股东的董事长、总经理均由第三大股东担任的合理性；该股权结构安排下，如何实现有效经营决策、是否影响发行人控制权稳定1．说明上海铭大未由陈德华担任董事长情形下，姜蔚等人与其签订一致行动协议的合理性，控股股东的董事长、总经理均由第三大股东担任的合理性（1）上海铭大未由陈德华担任董事长情形下，姜蔚等人与其签订一致行动协议的合理性经核查，陈德华虽未担任上海铭大董事长，但因姜蔚等人与陈德华具有长期的合作历史，认可陈德华、薛加玉的投资经验，因此姜蔚等人与陈德华签订一致行动协议具有合理性，具体原因如下：①陈德华虽未担任上海铭大董事长，但陈德华持有上海铭大50%股权且担任上海铭大董事。
根据上海铭大的公司章程，陈德华能够在上海铭大股东会层面实施控制。
②姜蔚等人与陈德华、薛加玉具有长期的合作关系，熟悉陈德华、薛加玉在投资方面的丰富经验及市场把握能力，对陈德华、薛加玉的经营理念和为人予以高度认可。
③根据各方签署的《一致行动协议》，汪淼、姜蔚、徐艳已确认自2019年1月1日起已经在涉及东集技术经营发展的相关事项上采取与陈德华的一致行动。
补充法律意见书（二）3-573-综上，虽然陈德华未担任上海铭大董事长，但因陈德华对上海铭大的实际控制以及上海铭大的实际运营情况，汪淼、姜蔚、徐艳与陈德华签订了书面《一致行动协议》，具有合理性。
（2）控股股东的董事长、总经理均由第三大股东担任的合理性经核查，由姜蔚担任上海铭大董事长、总经理具有合理性，具体原因如下：①姜蔚在与陈德华、汪淼、徐艳共同设立上海铭大前，已在科尼港口机械有限公司担任副总经理职务，相较于其他三名股东，更加适合负责公司的日常运营管理，且以往工作履历亦得到了陈德华、薛加玉的认可。
因此，经各方股东协商一致，由姜蔚担任上海铭大总经理，由其负责上海铭大的具体运营管理工作。
②根据上海铭大设立时的公司章程，公司法定代表人为董事长，基于各方股东已决定由姜蔚负责上海铭大的运营管理工作，为便于姜蔚行使具体的管理职能并对外代表公司，因此决定由姜蔚担任上海铭大董事长。
③陈德华虽未担任上海铭大董事长，但其担任董事职务，对上海铭大的重大事项拥有知情权。
此外，陈德华持有上海铭大50%的股权，在股东会层面陈德华拥有多数表决权。
综上，基于陈德华拥有上海铭大股东会控制权且各方股东认可姜蔚的管理经验，由姜蔚担任董事长、总经理具有合理性。
2．该股权结构安排下，如何实现有效经营决策、是否影响发行人控制权稳定截至本补充法律意见书出具之日，陈德华持有上海铭大50%股权，为上海铭大的第一大股东，在股东会层面陈德华拥有多数表决权。
经上海铭大各股东确认，上海铭大除《一致行动协议》、《上海铭大实业（集团）有限公司章程》外，不存在其他协议、文件就上海铭大的经营决策和争议出现时的决策机制，且上海铭大未因经营决策出现过僵局或无法作出经营决策的情形。
此外，自2019年1月1日起，各方已实际就东集技术经营发展事项采取一致行动，在报告期内，上海铭大能够有效经营决策，未出现一致行动事项无法达成有效决策的情形。
补充法律意见书（二）3-583-为进一步明确陈德华、薛加玉对东集技术的控制权，上海铭大各股东于2022年3月15日签署了《一致行动协议》，明确约定陈德华为上海铭大之实际控制人，就涉及东集技术的一致行动事项无法达成一致意见时，应当按照陈德华的意志行使权利或职权。
此外，根据《一致行动协议》的约定，在协议有效期内，任何一方转让其持有上海铭大的股权需获得陈德华的同意、任何一方不得解除或撤销协议约定的一致行动关系。
综上，上海铭大在目前的股权结构下，能够作出有效经营决策，不影响发行人控制权的稳定。
（四）结合一致行动协议主要条款、约定范围、具体争议解决机制等，说明发行人实际控制人、控股股东签订的一致行动协议是否可有效执行，协议具体内容是否有利于巩固发行人控制权，执行过程中是否存在纠纷或潜在纠纷1．一致行动协议的主要条款、约定范围、具体争议解决机制等（1）上海铭大各股东签署的《一致行动协议》陈德华、汪淼、姜蔚、徐艳签署的《一致行动协议》的主要内容如下：①一致行动事项《一致行动协议》第一条第1项约定：本协议各方同意，自本协议生效后，涉及如下事项时应当采取一致行动：（1）涉及有关东集技术经营发展的相关事项时；（2）根据公司法等有关法律法规和上海铭大《公司章程》规定，就涉及东集技术经营发展且需上海铭大股东会、董事会作出决议的事项时；（3）涉及东集技术股东大会审议事项时；（4）各方中存在担任东集技术董事情形下，涉及东集技术董事会审议事项时。
《一致行动协议》第一条第2项约定：自本协议生效后，各方作为上海铭大股东、董事，东集技术董事在行使依照适用之法律和公司章程对上海铭大、东集技术享有的权利和职权前，包括根据公司届时有效的及其后修改的章程所享有的任何权利和职权，各方需就本条第1点约定的一致行动事项进行协商并就权利行使达成一致意见。
②一致行动的决策机制补充法律意见书（二）3-593-《一致行动协议》第二条第1项约定：涉及上海铭大股东会、董事会的一致行动协议有效期内，如上海铭大需就东集技术事项召开股东会、董事会时，本协议各方在行使股东权利、董事职权，特别是召集权、提案权、表决权时，均应采取一致行动。
《一致行动协议》第二条第2项约定：涉及东集技术股东大会、董事会的一致行动（1）如审议事项无需提交上海铭大股东会、董事会决策，则经四方采取一致行动，形成一致意见后，由上海铭大委派的股东代表或提名的董事行使表决权；（2）如审议事项需提交上海铭大股东会、董事会决策，则按照本协议约定执行。
③发生纠纷或意见分歧时的解决机制《一致行动协议》第三条第1项约定：各方同意，本协议有效期内，各方就本协议第一条所列事项无法达成一致意见时，应按照甲方（即陈德华，下同）的意志行使权利或职权，即甲方的意见视为各方一致意见。
如除甲方外其他各方在行使相关权利或职权时未按照一致意见行使的，甲方及其控制主体可代为行使除甲方外其他各方的全部股东权利及其他相关权利或职权，除甲方外其他各方认可该代为行使的权利后果。
④其他限制性约定《一致行动协议》第三条第4项约定：各方承诺，本协议有效期内，一方或其控制的主体拟转让其所持有上海铭大的全部或部分股权，必须获得甲方的书面同意，且该等转让需以受让方同意继受本协议项下的义务并签署本协议作为先决条件。
《一致行动协议》第四条第3项约定：在本协议的有效期内，任何一方不得解除或撤销本协议确定的一致行动关系，本协议所述与一致行动关系相关的所有条款均为不可撤销条款。
⑤一致行动协议的有效期限《一致行动协议》第四条第1项约定：本协议自各方签署之日起生效，并在上海铭大持有东集技术股份期间持续有效。
补充法律意见书（二）3-603-（2）上海铭大与南京执牛耳签署的一致行动协议上海铭大与南京执牛耳签署的《一致行动协议》的主要内容如下：①一致行动事项《一致行动协议》第一条约定：本协议双方同意，自本协议生效后，协议双方在处理有关需经东集有限股东会审议批准的事项时，在行使召集权、提案权、表决权等股东权利时采取一致行动。
包括但不限于：（1）决定公司的经营方针和投资计划；（2）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；（3）审议批准董事会的报告；（4）审议批准监事的报告；（5）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；（6）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（7）对公司增加或者减少注册资本作出决议；（8）对公司的投资方案作出决议；（9）对公司的融资方案作出决议；（10）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；（11）修改公司章程；（12）其他需行使召集权、提案权、表决权等股东权利的事项。
②一致行动的决策机制《一致行动协议》第二条第1项约定：协议有效期内，协议双方就本协议第一条所列事项向股东会行使提案权和在相关股东会上行使表决权时，均应采取一致行动。
③发生纠纷或意见分歧时的解决机制《一致行动协议》第三条第1项约定：双方同意，本协议有效期内，双方就本协议第一条所列事项无法达成一致意见时，应按照甲方（即上海铭大，下同）的意志行使权利或职权，即甲方的意见视为双方一致意见。
如乙方（即南京执牛耳，下同）在行使相关权利或职权时未按照一致意见行使的，甲方可代为行使乙方的全部股东权利，乙方应当认可该代为行使的权利后果。
④其他限制性约定《一致行动协议》第三条第4项约定：乙方承诺在作为东集有限股东期间，未经甲方同意，乙方不单独与其他股东签署任何一致行动协议或作出类似安排。
《一致行动协议》第四条第3项约定：在本协议的有效期内，任何一方不得补充法律意见书（二）3-613-解除或撤销本协议确定的一致行动关系，本协议所述与一致行动关系相关的所有条款均为不可撤销条款。
⑤一致行动协议的有效期限《一致行动协议》第四条第1项约定：本协议的有效期为自双方签署之日起八年。
2．说明发行人实际控制人、控股股东签订的一致行动协议是否可有效执行，协议具体内容是否有利于巩固发行人控制权，执行过程中是否存在纠纷或潜在纠纷。
根据发行人提供的自上海铭大与南京执牛耳签署《一致行动协议》后的各次董事会、股东会/股东大会决议文件及上海铭大、南京执牛耳的书面确认，上海铭大、南京执牛耳签署《一致行动协议》后对一致行动事项均能友好协商，充分沟通，在公司历次董事会、股东会/股东大会均有相同的表决意见，作出有效决议，不存在与一致行动关系相违背的情况，执行过程中不存在纠纷或潜在纠纷。
根据上海铭大各股东签署的《一致行动协议》及各股东的书面确认，上海铭大各股东报告期内对涉及东集技术的一致行动事项均已采取一致行动，各方不存在相应表决意见不一致的情形，执行过程中不存在纠纷或潜在纠纷。
综上，发行人实际控制人、控股股东签订的《一致行动协议》约定了争议解决机制，并可以有效执行。
自《一致行动协议》签署至今，一致行动人均可通过《一致行动协议》约定的争议解决机制形成一致意见，不存在与《一致行动协议》相违背的情况，不存在意见分歧的情形，亦未因此产生任何争议、纠纷。
因此，《一致行动协议》约定的争议解决机制具备有效性，协议内容有利于巩固发行人的控制权，执行过程中不存在纠纷或潜在纠纷。
三、《审核问询函》问题4关于主要客户申请文件显示：（1）报告期内，发行人前五大客户销售金额占比为46.85%、39.11%、33.43%，客户集中度逐年下降；发行人主要客户包括鑫捷讯、顺丰控股、德邦物流等。
（2）发行人2021年对前五大客户之一顺丰控股收入大幅下降，报告期各期补充法律意见书（二）3-623-对其销售收入分别为11,178.98万元、11,897.05万元、5,633.09万元。
（3）发行人2021年对前五大客户之一鑫捷讯销售收入大幅增长，报告期各期对其销售收入分别为1,579.86万元、2,291.51万元、7,592.52万元。
鑫捷讯成立于2017年9月，以进出口业务为主，与发行人的业务合作规模占该客户整体业务规模的80%左右。
（4）2021年发行人对经销商客户广州佳帆的销售收入大幅增长，广州佳帆为发行人2021年新增前五大客户。
报告期各期发行人对其销售金额分别为440.37万元、912.38万元、4,828.99万元，2021年其销售规模高速增长的原因主要系其下游客户拓展顺利，包括希音（SHEIN）等的需求快速增长。
（5）江苏汇鸿国际为发行人2019年第二大客户，2019年对其销售收入为4,227.29万元，2020年、2021年江苏汇鸿国际不再成为发行人前五大客户。
中国农业银行2019年、2020年为发行人前五大客户，2019年、2020年向其销售收入分别为1,847.28万元、1,672.79万元。
2021年后中国农业银行不再成为发行人前五大客户。
请发行人：（1）结合主要产品销售情况分析说明2021年向顺丰控股销售收入大幅下降的原因，结合对终端客户销售情况、主要产品销售情况等说明2021年对鑫捷讯、广州佳帆收入大幅上升的原因，江苏汇鸿国际、中国农业银行不再成为发行人前五大客户的原因；鑫捷讯、广州佳帆等主要经销商客户与发行人合作背景、实际控制人履历情况；结合产品销售单价、毛利率分析对鑫捷讯、广州佳帆的销售公允性。
（2）按直销客户、经销客户分类说明报告期内前五大客户基本情况，包括成立时间、开始合作时间、发行人向其销售金额占客户自身营业收入比例、是否为上市公司客户或供应商、新增主要客户的说明合作原因；各期对前述主要客户销售金额、毛利及占比变动情况，变动幅度大的请分析原因，发行人与主要客户是否约定最低销售量或客户最低采购量。
（3）说明对主要客户销售集中度下降的原因，结合报告期各期均有合作的客户占比分析客户稳定性情况；对主要客户的销售收入分层情况并进行变动分补充法律意见书（二）3-633-析，说明分层标准、各层客户数量等。
（4）说明发行人及其实际控制人、董监高及其关系密切的家庭成员是否与报告期内主要客户或其终端客户存在关联关系，是否存在主要客户或终端客户及其控股股东、实际控制人等是发行人前员工、前关联方、前股东、发行人实际控制人的密切家庭成员等可能导致利益倾斜的情形，是否存在其他特殊关系或业务合作（如存在经销商使用发行人名称或商标），与前述主体是否存在非经营性资金往来。
请保荐人、申报会计师发表明确意见，请发行人律师对问题（4）发表明确意见。
核查过程：1．取得发行人实际控制人、董监高出具的调查表，核实发行人及其实际控制人、董监高及其关系密切的家庭成员与发行人报告期内主要客户或其终端客户是否存在关联关系或其他利益安排，是否存在非经营性资金往来；2．对发行人报告期内主要客户进行访谈，获取其出具的《无关联关系声明》；核实发行人主要客户或其终端客户与发行人是否存在关联关系或其他利益安排，与发行人及其实际控制人、董监高及其关系密切的家庭成员是否存在非经营性资金往来；3．登录企查查（）等网站查询发行人主要客户或其终端客户的股东情况，核实其控股股东、实际控制人信息；4．网络检索查询发行人的实际控制人、发行人董事、监事、高级管理人员的对外投资或任职信息；5．查阅发行人报告期内的员工花名册及前员工清单；核实是否存在发行人前五名主要客户的控股股东、实际控制人是发行人前员工的情况；6．查阅发行人全套工商档案。
核查内容及结论：补充法律意见书（二）3-643-（一）说明发行人及其实际控制人、董监高及其关系密切的家庭成员是否与报告期内主要客户或其终端客户存在关联关系，是否存在主要客户或终端客户及其控股股东、实际控制人等是发行人前员工、前关联方、前股东、发行人实际控制人的密切家庭成员等可能导致利益倾斜的情形，是否存在其他特殊关系或业务合作（如存在经销商使用发行人名称或商标），与前述主体是否存在非经营性资金往来经本所律师审阅发行人实际控制人、董监高出具的调查表及检索发行人实际控制人、董监高的对外任职信息，该等人员及其关系密切的家庭成员与发行人报告期内主要客户或其终端客户不存在关联关系。
经比对发行人报告期内主要客户或其终端客户及其控股股东、实际控制人清单与报告期内发行人前员工、前关联方、前股东、发行人实际控制人的密切家庭成员清单，双方不存在重合的情形。
经比对发行人报告期内的经销商名称与发行人的名称、商标，经核查确认报告期内公司的经销商自身不生产工业级移动终端设备，未从事与发行人相同相似业务，不存在经销商使用发行人名称或商标的情形。
根据发行人实际控制人、董监高的书面确认及发行人报告期内主要客户或终端客户的访谈确认及出具的《无关联关系声明》，报告期内发行人及其实际控制人、董监高及其关系密切的家庭成员与报告期内发行人主要客户或其终端客户不存在非经营性资金往来。
综上所述，本所律师认为，发行人及其实际控制人、董监高及其关系密切的家庭成员与报告期内主要客户或其终端客户不存在关联关系，不存在主要客户或终端客户及其控股股东、实际控制人等是发行人前员工、前关联方、前股东、发行人实际控制人的密切家庭成员等可能导致利益倾斜的情形，不存在其他特殊关系或业务合作（如存在经销商使用发行人名称或商标），与前述主体不存在非经营性资金往来。
四、《审核问询函》问题13关于期间费用申请文件显示：（1）报告期各期，发行人确认股份支付费用9,009.04万元、10.71万元及补充法律意见书（二）3-653-21.85万元。
（2）报告期各期，发行人销售费用率分别为9.19%、8.50%及7.59%，显著高于可比公司平均水平。
销售费用中，售后服务费为产品“三包”期限内的维修相关支出，各期发行人售后服务费分别为968.26万元、1,289.15万元、1,502.29万元。
（3）申请文件中仅披露2019年发行人运输费为130.74万元，未披露报告期其他年度运输费用或运输成本情况。
（4）报告期各期，发行人管理费用率分别为6.23%、4.14%及4.08%（不考虑股份支付费用），低于同行业可比公司平均水平，2020年发行人管理费用率显著下降。
（5）报告期内，发行人研发费用总额分别为3,961.20万元、4,670.85万元及5,866.42万元。
2020年、2021研发费用中的职工薪酬分别较上年增加743.26万元及1,475.73万元，主要系研发人员数量逐年增加。
请发行人：（1）说明计提股份支付对应当年、上一年公允价值市盈率情况；员工IPO成功前、后离职的具体限制及退股价格约定情况，结合《企业会计准则》等相关规则说明服务期是否构成可行权条件及股份未进行分摊的合理性。
（2）分析说明销售费用率高于可比公司的原因，是否涉及商业贿赂等违法违规情形；结合售后服务条款等量化分析售后服务费与业务发展规模是否匹配，售后服务费对应的主要客户及产品情况；售后服务费计提比例与同行可比公司的对比情况；售后服务是否构成单项履约义务。
（3）说明报告期各期运输费用或成本情况，发行人运输费用或成本占比与同行业可比公司对比情况，如占比较低，请分析说明原因及运输费用与发行人业务规模的匹配性。
（4）量化分析说明2020年发行人管理费用率大幅下降且报告期内低于可比公司平均水平的原因。
（5）说明研发人员是否存在兼职多岗位的情形，研发费用归集是否准确。
补充法律意见书（二）3-663-请保荐人、申报会计师发表明确意见，并说明发行人售后服务的会计处理是否符合《企业会计准则》及《监管规则适用指引——会计类第2号》的规定。
请发行人律师对于发行人是否涉及商业贿赂发表明确意见。
核查过程：1．查阅发行人及其实际控制人报告期内的资金流水，核查其是否存在商业贿赂情形；2．查阅发行人《资金管理制度》《费用报销管理制度》等内控制度以及中汇会计师出具的《20220630内部控制鉴证报告》，确认发行人内部控制的有效性；3．走访发行人主要客户、供应商并制作书面访谈笔录，确认其与发行人之间是否存在除正常商业往来之外的其他利益往来；查阅发行人与主要客户、供应商签署的购销合同的《廉洁协议》或廉洁条款等。
4．查阅发行人主管市场监督管理部门和人民检察院出具的证明文件，实际控制人及董监高无犯罪记录证明、个人征信报告，查询中国裁判文书网（）、中国执行信息公开网（）核查发行人及其实际控制人、董事、监事、高级管理人员及主要销售及采购人员是否因商业贿赂等违法违规行为受到行政处罚、刑事处罚或被立案调查。
核查内容及结论：（一）请发行人律师对于发行人是否涉及商业贿赂发表明确意见发行人制定并严格执行《资金管理制度》《费用报销管理制度》等内控制度，从付款、费用报销、收款、资金用途、资金审批等方面进行规范以防止商业贿赂的发生。
根据中汇会计师出具的《20220630内部控制鉴证报告》，发行人于2022年6月30日在所有重大方面保持了有效的内部控制。
根据对发行人主要客户、供应商的访谈并经核查发行人及其实际控制人报告期内的资金流水情况，发行人与主要客户、供应商不存在除正常商业往来之外的其他利益往来，不存在因商业贿赂存在纠纷或相关诉讼、仲裁事项，发行人实际控制人、董事、监事、高级管理人员与发行人主要客户、供应商与不存在关联关补充法律意见书（二）3-673-系，不存在通过商业贿赂获取业务机会情形。
报告期内，发行人的主要客户多为行业内综合实力较强的知名品牌客户，发行人与主要客户、供应商签订了《廉洁协议》或廉洁条款，不存在利益输送的情形。
根据发行人主管市场监督管理部门和人民检察院出具的证明文件，实际控制人及董监高无犯罪记录证明、个人征信报告，经本所律师查询中国裁判文书网（）、中国执行信息公开网（）等网站，报告期内，发行人及其实际控制人、董事、监事、高级管理人员、主要销售及采购人员等在发行人业务活动中不存在因商业贿赂等违法违规行为受到行政处罚、刑事处罚或被立案调查的情形。
综上，本所律师认为，发行人不存在商业贿赂情况。
五、《审核问询函》问题14关于募投项目申请文件显示：（1）发行人“智能数字化采集终端及成套装备研制项目（一期）”项目建成后，预计将实现年产工业级PDA终端产品100万台等。
目前发行人报告期各期产量为28.62万台、41.94万台、58.89万台，发行人募投项目新增产能约为2020年全年产量。
（2）发行人募投项目中包括智能数字化产品技术研发中心建设项目。
请发行人：（1）分析说明募投项目产能是否能够有效消化、未来折旧摊销对经营业绩的影响。
（2）说明上述项目研发投入的具体方向、上述项目是否会增加发行人产能、产量，能否为发行人带来收益，如研发失败是否会对发行人经营业绩造成较大损失或者导致发行人亏损。
（3）说明募投项目是否涉及购买房产或土地使用权；结合项目建设内容说明实施的必要性、合理性，是否符合土地规划用途，是否存在变相用于房地产开发等情形。
补充法律意见书（二）3-683-请保荐人发表明确意见，请发行人律师对问题（3）发表明确意见。
核查过程：1．取得并查阅发行人募投项目的可行性研究报告；2．取得并查阅发行人募投项目备案、涉及土地之不动产权证书文件；3．取得并查阅公司的发明专利、实用新型专利等知识产权证书；4．查阅《土地利用现状分类》（GB/T21010-2017），了解工业用地的含义；5．查阅《中华人民共和国城市房地产管理法》《房地产开发企业资质管理规定》《城市房地产开发经营管理条例》等法律法规对“房地产开发经营”的规定；6．取得发行人出具的《关于募集资金不用于房地产业务的承诺函》。
核查内容及结论：（一）说明募投项目是否涉及购买房产或土地使用权；结合项目建设内容说明实施的必要性、合理性，是否符合土地规划用途，是否存在变相用于房地产开发等情形。
1．募投项目是否涉及购买房产或土地使用权发行人的募投项目、备案情况、土地使用情况等情况如下所示：序号项目名称项目备案土地使用方式证书编号1智能数字化采集终端及成套装备研制项目（一期）马慈经发[2022]17号使用自有土地皖（2022）马鞍山市不动产权第0015159号2智能数字化产品技术研发中心建设项目宁新区管审备[2022]159号使用自有土地和房产苏（2022）宁浦不动产权第0011148号3营销网络及信息化建设项目宁新区管审备[2022]185号使用自有土地和房产，并通过承租方式取得其他承租房产使用权苏（2022）宁浦不动产权第0011148号4补充流动资金---发行人已就上表中第1项募投项目通过土地转让的方式取得了皖（2022）马鞍山市不动产权第0015159号之土地使用权，并将通过在前述已取得的土地上新建厂房、购置设备等方式实施募投项目。
该项目涉及取得土地使用权用于生产经补充法律意见书（二）3-693-营情形，不涉及在建成后拟对外销售、出租房产等有关房地产开发经营情形。
发行人就上表中第2项募投项目使用自有土地和房产（证书编号为苏（2022）宁浦不动产权第0011148号），并通过对上述房产改造升级、购置设备等方式实施募投项目，不涉及购买房产或土地使用权的情形。
发行人就上表中第3项募投项目使用自有土地和房产（证书编号为苏（2022）宁浦不动产权第0011148号）及通过承租方式取得其他承租房产使用权，并通过对上述房产改造升级、购置设备等方式实施募投项目，不涉及购买房产或土地使用权的情形。
上表第4项募投项目拟用于公司各项生产经营，不涉及购买房产或土地使用权的情形。
2．结合项目建设内容说明实施的必要性、合理性，是否符合土地规划用途，是否存在变相用于房地产开发等情形发行人募投项目基本情况及建设内容如下：序号项目名称基本情况建设规模及内容1智能数字化采集终端及成套装备研制项目（一期）本项目将通过购置先进生产设备，引进专业技术人员，加强人员技能培训，优化产品结构，并且在产品生产过程中加强质量管控，提高产品质量和生产效率。
项目建成达产后，预计将实现年产工业级PDA终端产品100万台、工业级平板电脑产品10万台、固定式读码器系列产品5万台、智能分拣系列产品5万台的生产能力。
本项目有助于公司顺应行业发展趋势，扩大产品生产规模，提高盈利水平，并且有助于公司提高生产自动化水平，从而提升产品质量。
项目总建筑面积2.91万平方米，总投资为15,520.13万元，主要用于新建厂房、购置设备、铺底资金等，建成后形成年产160万台智能数字化采集终端及成套装备的生产能力。
项目分两期建设：其中一期工程建筑面积1.2万平方米，包括：车间8,000平方米，仓库3,000平方米，办公区1,000平方米，一期投资1.65亿元，主要用于新建厂房、购置生产及检测设备等，建成后形成年产120万台智能数字化采集终端及成套装备的生产能力。
2智能数字化产品技术研发中心建设项目本项目将通过对现有办公综合楼部分楼层装修改造、购置研发试验设备及耗材，实现公司技术研发及实验检测能力的进一步提升，为新技术与新产品的开发提供研发平台，缩短产品研发周期，提升产品质量，进一步提高公司产品的技术水平和利润水平。
本项目研发方向是在保持原有条码识别、移动RFID识别、通讯及可靠性等技术优势的基础上，突破人工智项目总投资为16,700.84万元。
项目拟利用现有办公综合楼部分楼层进行建设，总建筑面积2,200.00平方米。
项目拟购置硬件设备178台（套/组），其中研发及检测设备39台（套），办公设备139台（组）。
本项目建成后，主要用于智能数字化产品及技术的研发工作。
补充法律意见书（二）3-703-序号项目名称基本情况建设规模及内容能及视觉识别、实时固定式RFID识别、工业级高可靠耐用及自主无线通讯等新的技术难点。
3营销网络及信息化建设项目本项目拟对现有4个营销网点进行升级，并在国内3个全国重点城市、11个区域重点城市布局新的营销网点，同时在南京总部建设展厅并对数据中心进行升级改造。
通过本项目的实施，将完善营销网络布局，提升用户体验及公司品牌形象。
项目投资总额为6,150.42万元。
项目拟利用星火路15号10楼1,500平方米办公用房建设展厅，并对2楼的数据中心进行装修，新增存储器等硬件设备；其余投入用于现有营销网点升级、新增营销网点建设、国内外品牌推广。
4补充流动资金公司拟使用10,628.61万元募集资金补充流动资金，以满足公司业务和规模的持续增长所带来的营运资金需求。
-（1）募投项目实施的必要性①智能数字化采集终端及成套装备研制项目（一期）A.顺应发展趋势，促进业务发展近年来，随着我国人均国民收入的提高和网络购物等消费方式的兴起，零售市场及与之相互适应的物流、仓储服务产业快速发展，移动智能终端设备需求量将保持持续增长。
本项目建设有助于公司顺应下游产业发展趋势，扩大工业级移动终端、视觉识别及智能采集与处理系列产品产能，满足不断增长的客户需求，促进公司业务发展。
B.扩大生产规模，提高盈利水平随着物联网技术产品的不断成熟，以物联网技术为核心的智能移动信息化终端应用加速渗透到生产和物流仓储等环节，市场规模不断扩大。
公司现有厂区产能利用率较高，生产设备已不能满足业务进一步的发展需要。
为解决公司现有产能瓶颈，本项目通过新建生产基地，购置先进生产及检测设备，扩大工业级移动终端、视觉识别及智能采集与处理系列产品的生产规模，有助于优化生产流程，提高生产效率，以达到扩产、产品升级及提高公司盈利水平的目的。
C.提高智能化水平，提升生产效率工业智能生产的基础是生产设备的自动化和智能化，提供高效灵活的生产模式，推动企业从传统生产方式到智能管控模式的变革，使企业实现优化工艺流程、补充法律意见书（二）3-713-降低生产成本、促进劳动效率和生产效益的提升。
本项目通过新建生产基地，购置扫描头自动化生产设备、功能射频测试设备、2.5次元影像测量仪等先进生产及检测设备，同时引进智能化仓储系统，提高仓储作业机械化和自动化水平，充分利用仓储垂直空间，提高作业效率，降低人力成本。
公司还将引进MES系统，为工厂生产提供云管理，优化人员管理，减少时间管理成本，推动公司在研发、设计、生产、制造等环节的无缝衔接，解决产线协同问题。
②智能数字化产品技术研发中心建设项目A.紧跟行业发展趋势，为产品迭代创新提供支持随着“智慧工业”、“工业4.0”等概念的提出，智能终端行业的技术和产品不断迭代升级。
例如，我国RFID技术需持续提升，在中间件及后台软件方面技术水平相对较弱，亟需加大技术研究；固定式扫描器需加大对严重损坏或标记不良的二维Matrix码进行解码，尽可能克服光照、标记方法、代码质量或表面光洁度变化等实际问题。
本项目围绕公司积累的条码模式识别算法优化、条码特征自动曝光算法优化、RFID通用读写协议优化、RFID手持天线等底层技术，开展工业级AR眼镜、RFID手持产品、固定式扫码器等相关产品技术研发，有助于顺应行业技术发展趋势，促进公司业务发展。
B.促进产品技术升级，提升公司核心竞争力公司经过多年的研发积累和行业应用实践，虽然技术研发实力得到不断提升，形成了独特的技术研发优势，但是随着自动识别及数据采集行业竞争的不断加剧以及物流快递、零售电商、生产制造、医疗卫生、公共事业等下游行业的快速发展，自动识别及数据采集行业的技术水平将不断提升，公司需要进一步加强技术研发能力建设。
本项目的实施，将在现有的技术基础上进一步提升公司的技术研发能力，确保公司在行业快速发展的过程中保持技术领先优势。
C.改善科研硬件条件，吸引高水平科研人员随着公司研发能力的提升，现有研发环境、研发及测试设备等基础设施已无法满足需求，对公司进一步吸引外部专业人才造成了不利影响。
本项目拟对现有办公综合楼改造，建设研发办公室和测试实验室，以改善研发及办公场地，为研发人员提供一个良好的研发环境，同时购置5G综测仪+5G紧缩场、条码场景库、补充法律意见书（二）3-723-MTF测量仪、视觉算法平台等设备，为新产品和新技术的研发提供良好的硬件支持，增加研发资金投入，能更好的激发科研人员的热情和动力，吸引各类专业性较强、技术能力过硬的优秀研发人才，以扩大公司现有研发技术人才队伍，提升研发创新实力，增强公司的持续创新能力。
③营销网络及信息化建设项目A.完善营销网络布局，促进公司业务发展随着国内智能移动终端设备市场规模的不断增大，公司现有的营销与服务体系不足以满足公司业务发展的需要。
目前，公司仅在北京、上海、广州、深圳等地设有营销网点，还未覆盖部分一、二线城市，阻碍了公司营销业务的进一步拓展。
为实现公司打造全球行业知名品牌的发展目标，公司亟需在现有营销服务体系的基础上，招募和培养市场营销人才，优化现有营销组织架构。
B.贴近终端市场需求，提升用户体验度及品牌形象优质用户体验可以提高公司产品价值，增加用户忠诚度，实现差异化竞争，提升核心竞争力。
公司需不断加强营销网络建设，通过本项目的实施，可以拉近产品与用户的距离，使用户可以更直观的接触产品、体验产品，以最直接的方式让客户了解公司产品的特点及优势，提升用户体验度。
同时，公司可以及时获得市场和客户对产品的最新需求，对公司的产品做出改进，从而提升产品使用满意度和售后服务水平，增强客户对公司的信任感，不断提升品牌形象。
C.增强营销团队建设，实现公司快速发展企业的营销能力对于构建品牌和赢得顾客青睐具有重要作用，是企业拓宽市场的重要因素。
当前，公司的产品营销模式以大客户直销为主，随着公司的快速发展，业务量不断增加，公司亟需加强营销团队建设，满足公司进一步发展的需要。
本项目通过引进优质销售人才，扩充销售团队规模，同时加强宣传力度和售前设计、售后服务方面的能力，借助多种营销手段抢占更大的市场份额，实现公司的持续快速发展。
④补充流动资金报告期内，公司经营规模快速扩张，经营所需的营运资金规模不断增大。
随补充法律意见书（二）3-733-着公司募集资金投资项目的实施，公司未来对营运资金的要求也将随之扩大。
同时，面对愈发激烈的市场竞争和行业技术水平的快速发展，公司在提升技术水平、吸引高端人才等方面也需要投入大量的资金。
报告期内，公司资金需求主要依靠留存收益和股东投入等方式解决，缺乏长期、稳定的资金融通渠道，公司亟需拓展融资渠道，满足公司日益增长的生产经营管理需要。
（2）募投项目实施的合理性发行人募投项目实施的合理性分析如下：①与公司生产规模相适应报告期内，公司实现营业收入分别为44,221.08万元、59,191.69万元、72,536.65万元和27,808.72万元，报告期各期末，公司的资产总额分别为68,145.84万元、76,920.92万元、73,663.73万元和71,744.57万元。
本次募投项目投资总额为50,000.00万元，拟使用募集资金50,000.00万元，本次募集资金投资项目与公司的生产规模适应。
②与公司财务状况相适应截至2022年6月30日，公司净资产为53,152.91万元，每股净资产为7.63元。
本次公开发行后公司的资产规模、资产净额和每股净资产将有大幅度增长。
由于募投项目需要一定的建设期，公司净资产收益率在短期内存在下降的风险，但随着公司产能的增加以及销售的拓展，公司的财务状况将有较大幅度的改善。
③与公司技术水平相适应公司专注于数据采集设备及解决方案的研发、生产及销售，系国家级高新技术企业、国家第三批专精特新小巨人企业，始终坚持走自主创新的发展道路，密切跟踪行业技术发展趋势，不断加强技术的积累与创新，完成系列自主知识产权产品的研发，不断提升公司的技术研发实力。
截至本补充法律意见书出具之日，公司已形成包括全场景条码识别引擎技术、机器视觉技术、RFID识别技术、工业物联网智能移动操作系统SeuIoTOS及智能融合云、全场景无线通信和定位技术、基于数字仿真技术的闭环可靠性系统设计技术等核心技术在内的具有创新、补充法律意见书（二）3-743-创造、创意特征的多项专有技术。
截至2022年6月30日，公司拥有已授权专利108项（包括发明专利24项、实用新型专利41项、外观设计专利39项、国际专利4项），已登记软件著作权197项。
募投项目实施后，将进一步提升公司在所属行业的生产能力、研发实力，加强公司在行业领域的市场地位和竞争优势，与公司的技术水平、管理能力、经营战略和发展目标等相适应。
④与公司管理能力相适应公司的管理团队保持长期稳定，并具有丰富的管理经验。
随着公司资产和业务规模的增长，公司已逐步建立了一套较为完整的公司治理和内部控制制度体系，并随着公司业务的发展不断健全和完善，公司管理团队在多年运营实践中累积了丰富的管理经验，对创新管理、技术研发、采购管理、生产管理、销售服务和项目管理等各环节形成了有效的管理体系。
综上，公司本次募集资金数额和投资项目与公司现有生产经营规模、财务状况、技术水平和管理能力等相适应，投资项目具有较好的市场前景和盈利能力，公司能够有效防范投资风险，提高募集资金使用效益，募投项目的实施具有合理性。
综上所述，发行人募投项目的实施具有必要性和合理性。
3．是否符合土地规划用途根据发行人提供的《不动产权证书》等资料，发行人的募投项目使用土地情况如下：序号项目名称项目地址证书编号用途1智能数字化采集终端及成套装备研制项目（一期）花山区金水路1号9-11-全部皖（2022）马鞍山市不动产权第0015159号工业用地2智能数字化产品技术研发中心建设项目浦口区星火路15号苏（2022）宁浦不动产权第0011148号工业用地（研发）/科研，车库，工业3营销网络及信息化建设项目根据上表，发行人智能数字化采集终端及成套装备研制项目（一期）项目使补充法律意见书（二）3-753-用土地用途为工业用地，研发中心建设项目、营销网络及信息化建设项目用地为工业用地（研发）/科研、车库、工业，不涉及商业或住宅用地。
根据发行人募投项目的项目概况、建设内容及根据发行人的确认，上述募投项目的建设内容属于工业生产、产品加工制造，募投项目用地符合土地规划用途。
4．是否存在变相用于房地产开发等情形（1）发行人募投项目围绕主营业务展开，不涉及房地产开发经营业务公司本次募集资金投资项目是现有主营业务基础上的产能扩张、研发升级、营销网络及信息化建设，以及流动资金补充，募集资金全部围绕公司主营业务展开，未涉及房地产业务，亦不存在变相开发房地产的情形。
因此上述建设内容不属于住宅、商业地产等房地产开发行为，发行人也未持有拟用于房地产开发或正在开发的土地，募投项目建设内容不涉及房地产业务。
（2）发行人无房地产开发资质，未从事房地产开发经营业务，亦不存在涉及房地产开发经营业务的情形根据《中华人民共和国城市房地产管理法》第三十条，“房地产开发企业是以营利为目的，从事房地产开发和经营的企业”。
根据《房地产开发企业资质管理规定》第三条，“房地产开发企业应当按照本规定申请核定企业资质等级。
未取得房地产开发资质等级证书的企业，不得从事房地产开发经营业务”。
根据《城市房地产开发经营管理条例》第二条，“本条例所称房地产开发经营，是指房地产开发企业在城市规划区内国有土地上进行基础设施建设、房屋建设，并转让房地产开发项目或者销售、出租商品房的行为。
”此外，发行人本身不具备房地产开发资质，未从事房地产开发和经营业务，亦不存在涉及房地产开发和经营业务的情形。
此外，发行人出具了《关于募集资金不用于房地产业务的承诺函》，具体内容如下：“①截至本承诺签署日，公司及子公司均未从事房地产开发相关业务，一直聚焦主业发展；②公司将严格按照《创业板上市公司证券发行注册管理办法》《上市公司监补充法律意见书（二）3-763-管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等监管文件的规定，规范使用募集资金；③本次募集资金将不会以任何方式用于或变相用于房地产开发相关业务，亦不会通过其他方式直接或间接流入房地产开发领域，公司将继续聚焦主业发展，深耕主营业务领域；④公司及子公司保证未来不从事房地产开发业务，也不会以任何形式进行房地产开发业务投入。
”综上所述，发行人募集资金将主要用于主营业务，以及补充主营业务发展所需流动资金，且发行人已承诺不会以任何方式将募集资金用于或变相用于房地产开发相关业务，亦不会通过其他方式直接或间接流入房地产开发领域。
因此，发行人不存在拟将募集资金用于或变相用于房地产开发的情形。
六、《审核问询函》问题15关于关联方与子公司申请文件显示：（1）报告期内，发行人注销3家控股子公司和5家分公司；其中涉及的子公司杰讯融诚信息科技以及分公司东集有限南京分公司、东集有限湖北分公司等均涉及收单外包服务业务。
（2）2021年发行人偶发性关联交易中，包括对铭大置业、西藏国芯的南京杰讯股权转让事项2,786.44万元，对南京杰讯采购收单外包服务2,143.60万元、关联资产转让91.64万元、关联资金往来1,727.37万元。
发行人原子公司南京杰讯成立于2014年8月，主要从事收单外包服务业务。
发行人将持有的南京杰讯100.00%的股权转让给铭大置业、西藏国芯。
（3）发行人控股股东、实际控制人存在多家控制的其他企业，发行人董事、监事、高级管理人员存在多家兼职或持股公司，部分公司从事实业投资、投资管理等业务。
请发行人：（1）说明注销子公司及分公司是否存在违法违规、行政处罚情形。
（2）说明收单外包服务在发行人原业务体系中的定位、与发行人主要业务补充法律意见书（二）3-773-的关系，发行人将收单外包服务剥离的合理性，转让前后发行人该业务的具体情况，说明南京杰讯报告期内主要财务数据；逐项说明报告期内与南京杰讯相关的关联交易形成原因，分析交易公允性。
（3）说明控股股东、实际控制人及董监高相关控制、兼职、持股的公司是否存在从事与发行人相同或相似业务、持有相同或相似业务公司股份的情形，是否与发行人、发行人客户或供应商存在资金、业务往来，说明具体情况及价格公允性。
请保荐人发表明确意见，请发行人律师对问题（1）、（3）发表明确意见，请申报会计师对问题（2）、（3）发表明确意见。
核查过程：1．查阅发行人注销子公司和分公司的工商登记资料与注销文件，确认注销程序合规性；2．查阅相关网站公示信息、主管部门出具的合规证明，核实发行人注销子公司和分公司不涉及违法违规或行政处罚的行为；3．了解发行人剥离收单外包服务业务的原因，评估其合理性，访谈南京杰讯负责人，了解收单外包服务转让前后的情况；4．核查发行人及南京杰讯之间交易的具体情形，并访谈公司财务负责人，查阅相关交易合同及凭证，了解定价的原则、依据；5．查阅发行人实际控制人、董事、监事、高级管理人员调查表，查阅发行人关联方调查表，结合网络查询，全面梳理发行人报告期内的关联方清单；6．查阅或网络查询关联方工商信息、主营业务情况，核查是否存在与发行人业务相同或相似的情形；7.取得发行人控股股东及主要关联方企业的银行流水，核查是否与发行人、发行人的客户或供应商存在资金往来；8．就是否与发行人、发行人的主要客户或供应商存在业务或资金往来取得实际控制人及董监高出具的调查表，获取相关业务或资金往来的协议并审阅有关主体调查表填写的交易情况说明，了解交易的具体情况及其合理性、定价公允情补充法律意见书（二）3-783-况。
核查内容及结论：（一）说明注销子公司及分公司是否存在违法违规、行政处罚情形根据发行人及其注销分公司、子公司工商档案资料、主管部门出具的合规证明、主管税务机关开具的清税证明、发行人的说明与承诺并本所律师查询国家企业信用信息公示系统（）、国家税务总局官网（）、中国裁判文书网（）、中国执行信息公开网（）等网站，发行人报告期内的注销子公司及分公司已依法注销，该等公司存续期间不存在重大违法违规、行政处罚的情况。
（二）说明控股股东、实际控制人及董监高相关控制、兼职、持股的公司是否存在从事与发行人相同或相似业务、持有相同或相似业务公司股份的情形，是否与发行人、发行人客户或供应商存在资金、业务往来，说明具体情况及价格公允性1．说明控股股东、实际控制人及董监高相关控制、兼职、持股的公司是否存在从事与发行人相同或相似业务、持有相同或相似业务公司股份的情形截至本补充法律意见书出具之日，发行人控股股东、实际控制人及董监高相关控制、兼职、持股的公司的经营范围、主营业务等情况如下：序号公司名称关联关系经营范围主营业务是否持有与发行人相同或相似业务公司股份1上海铭大置业有限公司控股股东上海铭大持股99%；董事姜蔚担任董事长，杨嘉音担任董事，刘冰担任监事房地产开发经营，实业投资，房地产营销策划、咨询，财务管理及咨询（以上咨询除经纪），物业管理，工艺美术品、艺术品开发、设计、销售，会务服务，展览展示服务，停车场（库）经营管理。
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）物业经营否2南京杰讯上海铭大置业有限公司持股80.53%微电子、专用集成电路、集成电路系统工程设计、开发、生产、销售；集成电路卡读写机产品的设计、生产、销售；计算机系统集成及软件开发、销售；管理信息咨询及技术服务；建筑智能化系统集成工程设计、施工及安装服务；通信设备、电力自动化设备、仪器仪表技术开发、生产、销售；金融设备收单外包服务业务否补充法律意见书（二）3-793-序号公司名称关联关系经营范围主营业务是否持有与发行人相同或相似业务公司股份产品外包服务；经营本企业自产产品的出口业务和本企业所需的机械设备、零配件、原辅材料的进口业务。
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）许可项目：劳务派遣服务；第二类增值电信业务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）一般项目：计算机及通讯设备租赁；接受金融机构委托从事信息技术和流程外包服务（不含金融信息服务）；建筑材料销售；家用电器销售（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）3上海铭大文化艺术有限公司控股股东上海铭大持股94%；董事姜蔚担任执行董事，董事杨嘉音担任监事一般项目：文化艺术活动交流策划，工艺礼品的设计、开发与销售，广告设计、图文设计及制作，会展服务，日用品、文化用品、装饰品的销售。
（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）文创服务否4上海航辞企业管理咨询有限公司控股股东上海铭大持股80%；董事杨嘉音担任监事企业管理咨询、企业投资咨询、商务咨询、财务咨询（除代理记帐）（咨询类项目除经纪），企业形象策划、企业营销策划、会务服务、展览展示、企业投资管理。
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）管理咨询否5上海导择实业有限公司上海航辞企业管理咨询有限公司持股100%日用百货的销售，礼仪服务，公关活动策划，电脑图文设计、制作，企业管理咨询，信息科技专业领域内的技术开发、技术咨询、技术转让、技术服务，房屋建筑工程。
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）实业投资否6上海志为实业有限公司上海航辞企业管理咨询有限公司持股100%日用百货的销售，礼仪服务，公关活动策划，电脑图文设计、制作，企业管理咨询，信息科技专业领域内的技术开发、技术咨询、技术转让和技术服务，房屋建筑工程。
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）实业投资否7上海志多实业有限公司上海航辞企业管理咨询有限公司持股100%日用百货的销售，礼仪服务，公关活动策划，电脑图文设计、制作，企业管理咨询，信息技术专业领域内的技术开发、技术咨询、技术转让和技术服务，房屋建筑工程。
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）实业投资否8暄泰实业集团有限公司上海铭大持股100%-投资管理否9上海德汇集团薛加玉持股63.64%资产管理，投资管理，产业投资，科技创业实业投资否补充法律意见书（二）3-803-序号公司名称关联关系经营范围主营业务是否持有与发行人相同或相似业务公司股份有限公司投资，企业购并，企业管理咨询、财务咨询，企业形象策划（除广告），对高科技产品的开发及其以上相关业务的咨询服务。
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）10上海德汇投资管理有限公司上海德汇集团有限公司持股95%，薛加玉担任董事长投资管理、企业资产委托管理、企业改制及购并、企业管理咨询、企业形象策划（除广告），高科技产品的研发及以上相关业务的咨询服务（除经纪）。
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）投资管理否11上海德汇实业发展有限公司上海德汇集团有限公司持股90%新型建筑材料的开发、研制，投资管理，物业管理，企业管理咨询，企业形象策划（除广告），财务咨询，以上相关业务的咨询服务。
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）实业投资否12上海德汇财务顾问有限公司上海德汇集团有限公司持股80%，上海德汇实业发展有限公司持股20%财务咨询，企业管理咨询，企业营销咨询（以上均不含经纪），企业形象策划，企业登记代理。
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）财务咨询否13上海德硅凯氟光电科技有限公司上海德汇集团有限公司持股66.17%一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；新材料技术研发；光电子器件销售；功能玻璃和新型光学材料销售;技术玻璃制品销售；光纤销售；仪器仪表销售；光学仪器销售；计算机软硬件及辅助设备批发；计算机系统服务；专业设计服务；网络技术服务；货物进出口；技术进出口；光学玻璃制造；光学仪器制造。
（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）高端光学晶体材料与光学元件的研发、生产、销售否14上海绘兰材料科技有限公司上海德汇集团有限公司持股67.05%从事材料科技专业领域内的技术开发、技术咨询、技术转让、技术服务，胶粘剂，水性涂料，化工原料及产品（除危险化学品、监控化学品、烟花爆竹、民用爆炸物品、易制毒化学品）的销售，危险化学品生产（具体项目详见安全生产许可证），从事货物进出口及技术进出口业务，电子商务（不得从事增值电信、金融业务）。
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）功能性薄膜用涂层材料产品的研发、生产与销售否15大连金丰泰富石化设备有限公司上海绘兰材料科技有限公司持股51%，现处于吊销状态从事石化设备、复合型燃料的技术开发、咨询服务、技术转让；化工产品及原料（不含专项审批）、仪器仪表、机电产品、五金配件的销售无实际开展业务否16江苏久吾高科技股份有限公司（300631.SZ）上海德汇集团有限公司持股26.09%膜、膜组件、膜分离设备、水处理设备、气体分离设备、湖泊净化器和过程工业产品及设备的开发、制造、销售，设备安装及技术膜材料及膜分离技术的研发否补充法律意见书（二）3-813-序号公司名称关联关系经营范围主营业务是否持有与发行人相同或相似业务公司股份服务，电子计算机及配件、软件的开发、销售，高、低压成套设备的设计、制造、销售，自营和代理各类商品及技术的进出口业务，市政公用工程、工业污水处理工程、饮用水和纯水处理工程、水环境治理工程、固体废弃物处理工程、大气环境治理工程、机电设备安装工程的技术开发、设计、总承包、技术服务、投资，环保及水务设施的运营管理，水资源管理，自有房屋租赁、物业管理。
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）与应用17南京久吾石化工程有限公司江苏久吾高科技股份有限公司持股100%化工设备的安装、设计、销售、技术服务及承接相关化工工程；膜及其相关分离设备的研发；化工产品及原料的销售；化工技术咨询服务。
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）否18江苏久吾环保产业发展有限公司江苏久吾高科技股份有限公司持股95%许可项目：各类工程建设活动；工程造价咨询业务；建设工程设计；危险废物经营（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）一般项目：污水处理及其再生利用；环境保护专用设备销售；环境保护专用设备制造；市政设施管理；工程管理服务；智能水务系统开发；工程和技术研究和试验发展；环保咨询服务；新型膜材料销售；水环境污染防治服务；水污染治理；大气污染治理；土壤污染治理与修复服务；固体废物治理；专用化学产品销售（不含危险化学品）；化工产品销售（不含许可类化工产品）；工业自动控制系统装置销售；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；股权投资；以自有资金从事投资活动（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）否19南京德伟达技术咨询有限公司江苏久吾高科技股份有限公司持股90%一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；知识产权服务；软件开发；科技中介服务；会议及展览服务；工程管理服务；环保咨询服务；市场调查（不含涉外调查）；社会经济咨询服务；工程和技术研究和试验发展；科技推广和应用服务（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）否20上海久吾生态环境科技有限责任公司江苏久吾高科技股份有限公司持股51%一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广，环境保护专用设备销售，环境保护专用设备制造，新型膜材料销售，污水处理及其再生利用，生活垃圾处理装备销售，大气污染监测及检测否补充法律意见书（二）3-823-序号公司名称关联关系经营范围主营业务是否持有与发行人相同或相似业务公司股份仪器仪表销售，生态环境监测及检测仪器仪表销售，水质污染物监测及检测仪器仪表销售，固体废弃物检测仪器仪表销售，管道运输设备销售，环境监测专用仪器仪表销售，软件销售，智能水务系统开发，建筑材料销售，五金产品批发，普通机械设备安装服务，市政设施管理，园林绿化工程施工，专业设计服务。
（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）21西藏久吾新材料科技有限公司江苏久吾高科技股份有限公司持股100%一般项目：合成材料制造（不含危险化学品）；合成材料销售；化工产品生产（不含许可类化工产品）；化工产品销售（不含许可类化工产品）；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；新材料技术研发；新材料技术推广服务（除依法须经批准的项目外，自主开展法律法规未禁止、限制的经营活动）否22江苏汇博机器人技术股份有限公司上海德汇集团有限公司持股33.08%机器人的研发、生产、销售；机电一体化产品开发、设计、销售；计算机软件及嵌入式软件的技术开发、技术服务、技术转让、技术咨询与销售；非学历职业技能培训（不含国家统一认可的职业证书类培训）；网络集成，生产原料的进口和自产产品的出口。
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）以机器人系统集成为基础的智能制造整体解决方案及智能制造教学专业建设的提供商否23广东汇博机器人技术有限公司江苏汇博机器人技术股份有限公司持股100%一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；工业机器人制造；工业机器人销售；工业机器人安装、维修；智能机器人的研发；智能机器人销售；智能基础制造装备制造；智能基础制造装备销售；智能物料搬运装备销售；智能仓储装备销售；软件开发；信息技术咨询服务；货物进出口；技术进出口；仪器仪表销售；人工智能应用软件开发；电子元器件与机电组件设备销售；办公设备销售；信息系统集成服务；物料搬运装备制造；物料搬运装备销售；工业自动控制系统装置制造；工业自动控制系统装置销售。
（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）否24广东汇诚智能高科技有限公司江苏汇博机器人技术股份有限公司持股100%一般项目：智能机器人的研发；智能机器人销售；工业机器人销售；工业机器人安装、维修；智能基础制造装备销售；智能物料搬运装备销售；智能仓储装备销售；软件开发；软件销售；教育咨询服务（不含涉许可审批的教育培训活动）；信息技术咨询服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；货物进出口；技术进否补充法律意见书（二）3-833-序号公司名称关联关系经营范围主营业务是否持有与发行人相同或相似业务公司股份出口；仪器仪表销售；人工智能应用软件开发；电子元器件与机电组件设备销售；办公设备销售；信息系统集成服务；物料搬运装备销售；工业自动控制系统装置销售；智能控制系统集成。
（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）25苏州工业园区立宁职业培训学校有限公司江苏汇博机器人技术股份有限公司持股100%职业技能培训：电工。
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）否26天津汇博智联机器人技术有限公司江苏汇博机器人技术股份有限公司持股100%机器人的研发、生产、销售及相关技术开发、技术服务、技术咨询；智能制造系统集成；计算机软件及嵌入式软件的技术开发、技术服务、技术咨询、技术转让及产品销售；自营和代理货物及技术进出口；机器人、工业自动化设备技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；自动化设备、机器人的安装、维修、调试及销售；计算机系统集成服务；仪器仪表、电气元件、办公自动化设备、计算机、计算机软件的销售；教育信息咨询。
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）否27河北汇博科技有限公司江苏汇博机器人技术股份有限公司持股100%一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；人力资源服务（不含职业中介活动、劳务派遣服务）；信息系统集成服务；云计算装备技术服务；软件开发；货物进出口；技术进出口；工业机器人销售；工业机器人安装、维修；电工仪器仪表销售；电子元器件批发；办公设备销售；计算机软硬件及辅助设备批发；计算机软硬件及辅助设备零售；教育咨询服务（不含涉许可审批的教育培训活动）；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）。
（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）否28唐山塞伯坦科技有限公司江苏汇博机器人技术股份有限公司持股100%一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；工业机器人制造；工业机器人销售；工业机器人安装、维修；智能机器人的研发；智能机器人销售；智能基础制造装备制造；智能基础制造装备销售；物料搬运装备制造；物料搬运装备销售；智能仓储装备销售；软件开发；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；货物进出口；技术进出口；仪器仪表销售；人工智能应用软件开发；电子元器件与机电组件设备销售；办公设备销售；信息系统集成服务；工业自动控制系统装置制造；工业自动否补充法律意见书（二）3-843-序号公司名称关联关系经营范围主营业务是否持有与发行人相同或相似业务公司股份控制系统装置销售。
（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）29凯鑫森（上海）功能性薄膜产业股份有限公司上海德汇集团有限公司持股25.98%、上海铭大持股24.83%塑料薄膜（除农膜）、塑料薄膜设备生产加工，仓储服务（除危险品、成品油），从事货物进出口及技术的进出口业务。
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）以光学膜为主的功能性薄膜的研发，生产和销售否30凯鑫森国际贸易有限公司凯鑫森（上海）功能性薄膜产业股份有限公司持股100%-否31江苏今世缘酒业股份有限公司（603369.SH）上海铭大持股3.49%白酒生产、销售本公司产品；配制酒的生产、销售；预包装食品批发与零售；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外）；品牌策划；酒类新产品开发；服装鞋帽制造、销售；设计、制作、代理一般广告；企业管理咨询。
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）白酒的生产和销售否32弘业期货股份有限公司（001236.SZ）上海铭大持股0.92%商品期货经纪，金融期货经纪，期货投资咨询，资产管理，基金销售。
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）期货经纪、资产管理、基金销售、期货投资咨询、风险管理、境外金融服务、金融资产投资否33爱普香料集团股份有限公司（603020.SH）上海铭大持股0.51%许可项目：食品销售。
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：香精香料、调味料、食品添加剂（详见许可证）、日用化学品的生产，百货、食品添加剂、化工原料（除危险化学品、监控化学品、烟花爆竹、民用爆炸物品、易制毒化学品）的销售，本企业自产产品及相关技术的出口业务和所需原材料、仪器、设备及相关技术的进口业务，“三来一补”业务，商务咨询，自有房屋租赁。
（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）香料、香精和食品配料的研发、制造和销售；及食品配料贸易否34华孚时尚股份有限公司（002042.SZ）上海铭大持股0.46%许可经营项目:棉花采购、加工。
一般经营项目：纺织品、针织品、印染品、服装及其相关产品的制造、销售；纺织科学研究、信息咨询、代理服务；本企业自产产品和技术出口及本企业生产所需的原辅材料、仪器仪表、中高档色纺纱线、高档新型的坯纱、染色纱，提供流否补充法律意见书（二）3-853-序号公司名称关联关系经营范围主营业务是否持有与发行人相同或相似业务公司股份机械设备、零配件和技术进出口（国家限定公司经营和国家禁止进出口的商品及技术除外）。
行趋势、原料与产品认证、技术咨询等增值服务。
35安徽壹石通材料科技股份有限公司（688733.SH）上海铭大持股0.44%一般项目：电子专用材料制造；合成材料制造（不含危险化学品）；非金属矿物制品制造；专用设备制造（不含许可类专业设备制造）；电子专用材料销售；合成材料销售；金属基复合材料和陶瓷基复合材料销售；非金属矿及制品销售；机械设备销售；技术进出口；新兴能源技术研发；新材料技术研发；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）先进无机非金属复合材料的研发、生产和销售否36北京首钢朗泽科技股份有限公司上海铭大持股15.34%研究开发工业煤气（尾气）发酵制燃料乙醇技术及相关产品；提供上述产品的技术转让、技术咨询、技术培训、技术服务；销售自行研发产品；货物进出口；技术进出口；代理进出口；投资管理、投资咨询、项目投资（以上需专项审批的项目除外）。
（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。
）生物能源技术及相关产品否37上海浦东智能智造一期私募投资基金合伙企业（有限合伙）上海铭大持股5.00%一般项目：以私募基金从事股权投资、投资管理、资产管理等活动（须在中国证券投资基金业协会完成备案登记后方可从事经营活动）。
（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）股权投资否38舟山君彤瑞璟投资合伙企业（有限合伙）上海铭大持股30%项目投资、实业投资、创业投资；资产管理、投资管理、投资咨询（未经金融等监管部门批准不得从事吸收存款、融资担保、代客理财、向社会公众集（融）资等金融业务）”；会务会展服务、商务信息咨询服务；企业形象策划。
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）股权投资否39上海同联投资管理中心（有限合伙）薛加玉持股17.14%，杨嘉音持股0.71%实业投资，企业资产委托管理（均除股权投资和股权投资管理），企业收购兼并，企业管理咨询、财务咨询（除代理记账）（以上除经纪），物业管理。
【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】股权投资否40上海凝奕企业管理咨询合伙企业（有限合伙）薛加玉持股6.27%，杨嘉音持股5.74%，姜蔚持股4.44%一般项目：企业管理咨询，商务信息咨询（不含投资类咨询），财务咨询，税务咨询，市场营销策划，企业形象策划，会务服务，文化艺术交流与策划。
（除依法须经批准的项投资管理，企业管理咨询否补充法律意见书（二）3-863-序号公司名称关联关系经营范围主营业务是否持有与发行人相同或相似业务公司股份目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）41上海基得投资管理合伙企业（有限合伙）董事长、总经理王正国持股0.45%投资管理，投资咨询（除金融、证券），企业管理咨询。
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）投资管理否42南京执牛耳王正国持股90.11%，董事、副总经理田晓明持股3.38%，财务总监、董事会秘书持股2.08%，监事邹建军持股0.60%，监事陈浩持股0.49%创业投资、股权投资；对非上市公司的股权、上市公司非公开发行的股权等非公开交易的股权进行投资以及相关服务。
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）发行人的员工持股平台，无实际经营业务否43湖南钧矽创业投资合伙企业（有限合伙）董事张宁持股90.00%以自有资产进行创业投资、高科技产业投资；从事非上市类股权投资活动（不得从事吸收公众存款或变相吸收公众存款、发放贷款等国家金融监管及财政信用业务）。
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）股权投资否44上海泰犀信息咨询合伙企业（有限合伙）董事张宁持股16.92%一般项目：企业管理、咨询，商务信息咨询（不含投资类咨询），从事计算机、网络、信息科技领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务，文化艺术交流与策划，影视策划，会务会展服务，广告设计、代理，广告制作。
（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：广告发布。
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）财务顾问否45青岛钧矽私募股权投资基金合伙企业（有限合伙）董事张宁持股10.00%一般项目：以私募基金从事股权投资、投资管理、资产管理等活动（须在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活动）。
（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）股权投资否46湖南景嘉高创人工智能产业私募股权基金管理有限公司董事张宁担任执行董事、经理受托管理私募股权基金，从事投融资管理业务（不得从事吸收公众存款或变相吸收公众存款、集资收款、受托贷款、发放贷款等国家金融监管及财政信用业务）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）股权投资、投资管理否47上海维极投资管理有限公司董事张宁担任执行董事资产管理。
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）投资管理否48上海钧犀实业有限公司董事张宁担任董事企业管理咨询，商务信息咨询，房地产开发，房地产经纪，停车场（库）管理，自有房屋租赁，建筑装饰装修工程设计与施工，通信投资咨询否补充法律意见书（二）3-873-序号公司名称关联关系经营范围主营业务是否持有与发行人相同或相似业务公司股份工程，网络工程，园林绿化工程，建筑智能化工程，企业形象策划，文化艺术交流与策划，影视策划，设计、制作、代理、发布各类广告，从事货物及技术的进出口业务，珠宝首饰、金银饰品、工艺礼品、钟表、皮革制品、服装鞋帽、针纺织品、机电设备、五金交电、建筑材料、装饰材料、金属材料、橡塑制品、日用百货、汽摩配件、普通劳防用品的销售。
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）49齐集投资管理（上海）有限公司监事王懿持股37.72%并担任执行董事投资管理，资产管理，投资咨询，金融信息服务（不得从事金融业务），商务咨询，市场营销策划，企业管理咨询。
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）投资管理否50台州沅达投资管理有限公司齐集投资管理（上海）有限公司持股100%，王懿担任执行董事、经理投资管理、资产管理（未经金融等监管部门批准，不得从事向公众融资存款、融资担保、代客理财等金融服务）。
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）股权投资、投资管理否51青岛执强创业投资合伙企业（有限合伙）台州沅达投资管理有限公司担任执行事务合伙人一般项目：以私募基金从事股权投资、投资管理、资产管理等活动（须在中国证券投资基金业协会完成备案登记后方可从事经营活动）。
（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）股权投资否52嘉兴领瑞投资合伙企业（有限合伙）台州沅达投资管理有限公司担任执行事务合伙人实业投资、投资管理。
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）股权投资否53徐州艾易西股权投资私募基金合伙企业（有限合伙）台州沅达投资管理有限公司担任执行事务合伙人一般项目：以私募基金从事股权投资、投资管理、资产管理等活动（须在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活动）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）股权投资否54青岛齐集宏达股权投资管理合伙企业（有限合伙）台州沅达投资管理有限公司担任执行事务合伙人一般项目：以私募基金从事股权投资、投资管理、资产管理等活动（须在中国证券投资基金业协会完成备案登记后方可从事经营活动）。
（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）股权投资否55新泰创星源天企业管理咨询合伙企业（有限合伙）青岛齐集宏达股权投资管理合伙企业（有限合伙）担任执行事务合伙人一般项目：企业管理咨询；企业管理；企业形象策划；组织文化艺术交流活动；信息技术咨询服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；市场营销策划；广告制作；广告设计、代理；市场调查（不含涉外调查）；翻译服务；会管理咨询否补充法律意见书（二）3-883-序号公司名称关联关系经营范围主营业务是否持有与发行人相同或相似业务公司股份议及展览服务。
（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）56青岛齐集亨通股权投资管理合伙企业（有限合伙）台州沅达投资管理有限公司担任执行事务合伙人一般项目：以私募基金从事股权投资、投资管理、资产管理等活动（须在中国证券投资基金业协会完成备案登记后方可从事经营活动）。
（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）股权投资否57湖州晋乾股权投资合伙企业（有限合伙）台州沅达投资管理有限公司担任执行事务合伙人股权投资（未经金融等监管部门批准，不得从事向公众融资存款、融资担保、代客理财等金融服务）。
股权投资否58湖州达华沅泰股权投资合伙企业（有限合伙）齐集投资管理（上海）有限公司担任执行事务合伙人一般项目：股权投资；（未经金融等监管部门批准，不得从事向公众融资存款、融资担保、代客理财等金融服务）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
股权投资否59日照嘉正创业投资合伙企业（有限合伙）齐集投资管理（上海）有限公司担任执行事务合伙人创业投资业务。
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）股权投资否60宁波五道口新材料科技合伙企业（有限合伙）齐集投资管理（上海）有限公司担任执行事务合伙人，王懿持股33%纳米材料、高分子材料、新型功能材料、功能膜材料、石墨烯、电子材料的研发、销售、技术转让、技术服务；自营或代理各类货物和技术的进出口业务，但国家限制经营或禁止进出口的货物和技术除外；半导体材料的研发、生产、技术咨询（生产限分支机构经营）。
新材料研发否61日照齐集企业管理合伙企业（有限合伙）齐集投资管理（上海）有限公司担任执行事务合伙人，王懿持股19.34%一般项目：企业总部管理；以自有资金从事投资活动；企业管理咨询；企业形象策划；企业管理；社会经济咨询服务；财务咨询；劳务服务（不含劳务派遣）；软件开发。
（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）股权投资否62山东嘉汇材料科技有限公司日照齐集企业管理合伙企业（有限合伙）持股24.96%，王懿持股10%，日照嘉正创业投资合伙企业（有限合伙）持股9.75%，齐集投资管理（上海）有限公司持股8.64%；王懿担任董事长兼新材料技术推广服务；新材料的研发（不含生产）及技术服务；电子专用材料制造、销售；普通货物进出口，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品除外（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
导电银浆及导电银胶等电子材料的研发、生产及销售否补充法律意见书（二）3-893-序号公司名称关联关系经营范围主营业务是否持有与发行人相同或相似业务公司股份总经理63山东嘉迪创新材料有限公司山东嘉汇材料科技有限公司持股100%一般项目：新材料技术推广服务；新型金属功能材料销售；工程塑料及合成树脂销售；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；石墨及碳素制品销售；金属材料销售；橡胶制品销售；合成材料销售；专用化学产品销售（不含危险化学品）；化工产品销售（不含许可类化工产品）；新型催化材料及助剂销售；新型膜材料销售。
（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）否64深圳市安鑫资产管理有限公司监事王懿持股28%并担任监事一般经营项目是：受托资产管理（不得从事信托、金融资产管理、证券资产管理及其他限制项目）；投资咨询、企业管理咨询、商务信息咨询（以上均不含限制项目）；投资兴办实业（具体项目另行申报）。
（以上各项涉及法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）资产管理否65湖州风林火山股权投资合伙企业（有限合伙）监事王懿持股2.21%股权投资（未经金融等监管部门批准不得从事向公众融资存款、融资担保、代客理财等金融服务。
依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）股权投资否66江苏泰尚智造科技有限公司监事王懿持股20%传感器及传感器核心部件、半导体器件、集成电路、电子元件研发、制造、销售；机械设备、通讯设备、五金、电器销售；电子技术领域内的技术开发、技术推广、技术转让、技术咨询、技术服务；计算机系统服务；计算机维修；软件开发；货物或技术进出口（国家禁止或涉及行政审批的货物和技术进出口除外）。
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）传感器及相关元器件的研发、制造、销售否67北京星路云途科技有限公司监事王懿持股14%专业承包；技术推广；产品设计；计算机系统服务；基础软件服务；应用软件服务（不含医用软件服务）；组织文化艺术交流活动（不含演出及棋牌娱乐）；企业策划；市场调查；投资管理；设计、制作、代理、发布广告；零售通讯设备、电子产品、计算机、软件及辅助设备。
（“1、未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”；企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的互联网软件研发、运营否补充法律意见书（二）3-903-序号公司名称关联关系经营范围主营业务是否持有与发行人相同或相似业务公司股份内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。
）68优网科技（上海）股份有限公司监事王懿持股2.78%通信、计算机软硬件、网络系统集成领域内的四技服务；通信设备、仪器仪表、计算机软硬件销售。
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）游戏研发、发行、运营否69奇妙时代（北京）科技有限公司监事王懿持股1%并担任监事技术开发；技术咨询；技术服务；技术转让；零售计算机、软件及辅助设备；从事互联网文化活动。
（从事互联网文化活动以及企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；从事互联网文化活动以及依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。
）游戏研发、发行、运营否70奇妙星空（北京）科技有限公司王懿担任监事技术开发；技术咨询；技术服务；技术转让；技术进出口。
（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。
）游戏研发、发行、运营否71上海茉娱网络科技有限公司监事王懿持股2.70%在网络科技领域内的技术开发、技术服务、技术转让、技术咨询；游戏软件开发；网站设计、开发；电子商务（不得从事增值电信、金融业务）；计算机网络工程；通信系统工程；计算机系统集成；企业管理咨询；人才信息咨询（不得从事人才中介、职业中介）；计算机软件（除计算机信息系统安全专用产品）、电子产品、通信器材的销售。
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）无实际经营业务否72江苏神通阀门股份有限公司（002438.SZ）王懿担任董事研发生产销售阀门及冶金、电力、化工机械、比例伺服阀；阀门及机电设备的安装、维护、检修；工业装置的安装、维修、技术咨询及技术服务；经营本企业自产产品及技术的出口业务；经营本企业生产、科研所需的原辅材料、仪器仪表、机械设备、零配件及技术的进口业务（国家限定公司经营和国家禁止进出口的商品及技术除外）。
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）一般项目：创业空间服务；企业管理；企业管理咨询；会议及展览服务；广告设计、代理（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）特种阀门等流体机械的研发、制造否73上海云垚资产管理有限公司王懿担任董事资产管理，投资管理，投资咨询。
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）投资管理否补充法律意见书（二）3-913-序号公司名称关联关系经营范围主营业务是否持有与发行人相同或相似业务公司股份74湖州观自在科技投资有限公司王懿持股29%并担任董事科技行业投资（未经金融等监管部门批准不得从事向公众融资存款、融资担保、代客理财等金融服务。
依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）股权投资否75你好世界（北京）科技有限公司王懿持股1.09%并担任执行董事从事互联网文化活动；广播电视节目制作；技术推广；软件开发；计算机系统服务；应用软件服务；基础软件服务；企业管理咨询；经济贸易咨询；设计、制作、代理、发布广告。
（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；从事互联网文化活动、广播电视节目制作以及依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。
）互联网软件研发、运营否76山东嘉正企业管理有限公司王懿担任执行董事兼总经理一般项目：企业管理。
（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）企业管理否77湖州齐辉企业管理有限公司王懿担任执行董事兼总经理企业管理，纳米新材料产品、化工原料（除危险化学品及易制毒化学品，不含堆放）、钢材（不含堆放）、石料（不含堆放）、五金交电的销售，货物及技术进出口，自有房屋及场地租赁，道路货物运输，机械设备维修及相关技术咨询、技术服务。
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）企业管理否78盈盛（上海）体育文化发展有限公司王懿担任监事体育赛事策划，文化艺术交流活动策划，市场营销策划，从事计算机科技领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务，计算机、软件及辅助设备的销售，各类广告的设计、制作、代理、发布，电脑图文设计制作，企业形象策划，建筑装饰装修建设工程设计施工一体化，商务信息咨询，会展服务，财务咨询。
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）体育文化推广否79猜猜互动（北京）科技有限公司王懿担任监事技术推广服务；软件开发。
（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。
）游戏研发、发行、运营否80南京环琛通信息咨询服务有限公司监事邹建军持股1%并担任执行董事一般项目：信息技术咨询服务；互联网销售（除销售需要许可的商品）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）信息技术咨询服务否根据发行人控股股东、实际控制人及董监高相关控制、兼职、持股的公司的补充法律意见书（二）3-923-主营业务情况，并经核查上述主体持股的其他公司情况，本所律师认为，发行人控股股东、实际控制人及董监高相关控制、兼职、持股的公司不存在从事与发行人相同或相似业务的情况，上述主体不存在持有与发行人相同或相似业务公司股份的情况。
2．是否与发行人、发行人客户或供应商存在资金、业务往来，说明具体情况及价格公允性经核查，报告期内南京新芯电子科技有限公司、北京东大国芯科技有限公司、南京杰讯、上海铭大置业有限公司、西藏国芯、笃凯投资管理（杭州）有限公司、洛阳紫荆科技服务有限公司、江苏泰尚智造科技有限公司与发行人、发行人主要客户或供应商存在部分资金、业务往来，具体情况如下：单位：万元序号公司名称关系说明2022年1-6月2021年度2020年度2019年度资金/业务往来说明1南京新芯电子科技有限公司离职董事袁本铸间接控制并任董事的企业---0.48发行人向其采购设备2北京东大国芯科技有限公司离职董事袁本铸控制的企业-1.423.07-发行人向其销售产品3南京杰讯控股股东控制的其他企业2.600.87--向发行人租赁房屋903.382,143.60--向发行人提供收单外包服务-91.64--发行人向其转让设备-1,727.37--与发行人资金往来4上海铭大置业有限公司控股股东控制的其他企业-2,244.01--从发行人处受让南京杰讯股权5西藏国芯离职董事袁本铸间接控制并任董事的企业，持有发行人17.82%股份-542.43--6笃凯投资管理（杭州）有限公司监事王懿配偶的母亲徐秋萍持股50%并任执行董事的企业---294.34向发行人提供咨询及财务顾问服务7洛阳紫荆科技服务有限公司监事王懿持有14%股权的公司的全资子公司--278.30-向发行人提供市场营销服务补充法律意见书（二）3-933-序号公司名称关系说明2022年1-6月2021年度2020年度2019年度资金/业务往来说明8江苏泰尚智造科技有限公司监事王懿持有20%股权的企业-26.42--发行人向其提供技术服务（1）南京新芯电子科技有限公司报告期内，公司与南京新芯电子科技有限公司发生的关联采购情况如下：单位：万元关联方关联交易内容2022年1-6月2021年度2020年度2019年度南京新芯电子科技有限公司固定式读码器产品---0.482019年，公司因生产试验需要，向关联方南京新芯电子科技有限公司采购少量固定式读码器产品。
本次关联采购按市场原则确定价格，涉及金额及占公司当期营业成本的比例均较小，定价公允，对公司的财务状况和经营成果无重大影响。
（2）北京东大国芯科技有限公司报告期内，公司与北京东大国芯科技有限公司发生的关联销售情况如下：单位：万元关联方关联交易内容2022年1-6月2021年度2020年度2019年度北京东大国芯科技有限公司工业级移动终端等-1.423.07-报告期内，关联方北京东大国芯科技有限公司向公司采购少量工业级移动终端等产品，按照独立交易原则进行定价，价格参考市场价格，双方协商确定。
公司向关联方销售产品系开展正常销售业务，属于公司正常生产经营需要，涉及金额及占公司当期营业收入的比例均较低，定价公允，对公司的财务状况和经营成果无重大影响。
（3）南京杰讯报告期内，公司与南京杰讯发生的关联交易情况如下：单位：万元项目关联方2022年1-6月2021年度2020年度2019年度经常性关联交易补充法律意见书（二）3-943-项目关联方2022年1-6月2021年度2020年度2019年度关联租赁南京杰讯2.600.87--偶发性关联交易采购收单外包服务南京杰讯903.382,143.60--关联资产转让南京杰讯-91.64--关联资金往来南京杰讯-1,727.37--注：2021年10月，公司处置子公司南京杰讯全部股权，对其丧失控制权，自2021年11月起不再纳入合并范围。
①关联租赁南京市江北新区星火路15号智芯科技楼系公司自有房产，公司将部分闲置楼层用于对外出租，报告期内，南京杰讯向公司租赁智芯科技楼2楼201室用于其日常办公。
报告期内，发行人关联租赁金额较小，未对发行人的经营业绩与财务状况产生重大影响。
南京杰讯向发行人租赁房屋的具体情况如下：单位：元/天/平方米期间南京杰讯租赁单价同楼层平均租赁单价价格差异2022年1-6月2.102.120.022021年2.102.120.02由上表可知，南京杰讯向发行人租赁房屋的单价与第三方主体向发行人租赁房屋的单价不存在重大差异，公司关联租赁定价为参照同楼层第三方租赁市场价格确定，定价公允、合理。
②关联采购2021年度及2022年1-6月，公司向南京杰讯采购收单外包服务，具体情况如下：单位：万元关联方关联交易内容2022年1-6月2021年11-12月2021年1-10月2020年度2019年度南京杰讯采购收单外包服务903.382,143.60---剥离收单外包服务业务前（公司2017年开始从事收单外包服务业务，并于2021年10月完成业务剥离），公司承揽相关业务及作为合同相对方与客户签署收单外包服务业务合同，并与当时的子公司南京杰讯签订《技术服务合同》，由补充法律意见书（二）3-953-公司向南京杰讯采购收单外包服务。
2019年、2020年和2021年1-10月，公司向南京杰讯采购收单外包服务的情况如下：单位：万元销售方采购方交易内容2021年1-10月2020年度2019年度南京杰讯东集技术采购收单外包服务4,058.823,968.743,430.38注：公司与南京杰讯分别于2018年1月1日和2020年1月1日签署《技术服务合同》，合同期限分别为2年和3年，交易定价标准为：按公司与客户签订合同的价格扣除10%后作为南京杰讯收单外包服务业务收入。
公司将南京杰讯剥离后（2021年11月起），公司未承接新的收单外包服务业务合同，为履行公司前期签署的收单外包服务业务合同，公司继续向南京杰讯采购收单外包服务，产生上述关联交易。
前述合同履行完毕后，公司不再向南京杰讯采购收单外包服务。
公司向南京杰讯采购收单外包服务的定价方式为：按公司与客户签订合同的价格扣除10%后作为南京杰讯收单外包服务业务收入。
由于上述服务无公开市场价格作比较，因此选取公司与南京杰讯上述业务的毛利率水平对比来论证关联交易定价的公允性。
公司与南京杰讯收单外包服务业务毛利率对比情况如下：具体阶段期间东集技术毛利率南京杰讯毛利率南京杰讯剥离后（南京杰讯不纳入合并报表范围）2022年1-6月10.00%2.61%2021年11-12月8.23%2.60%南京杰讯剥离前（南京杰讯纳入合并报表范围）2021年1-10月6.92%1.32%2020年度7.46%-3.81%2019年度7.11%1.82%注：2020年度，为增强客户粘性及自身竞争力，进一步做大收单外包服务业务，南京杰讯在客户所在区域增加了属地化服务投入，由于当期业务规模较小，导致南京杰讯毛利率为负。
从上表可知，业务剥离后，交易双方的毛利率均为正，公司毛利率水平略高于南京杰讯，主要系公司前期投入资金负责上述业务开拓和业务对接工作，并直接与客户签订合同，再向南京杰讯采购收单外包服务。
由于上述服务不存在公开补充法律意见书（二）3-963-市场价格，公司与南京杰讯在协商定价过程中充分考虑了南京杰讯提供相应服务应覆盖的成本、提供服务的及时性、高效性等因素，以合理成本费用加合理利润协商确定交易价格，交易定价公允、合理。
报告期内发生的该等关联交易主要为公司前期尚未履行完毕的合同继续执行而产生，前述合同履行完毕后，公司不再向南京杰讯采购收单外包服务，该等交易未对公司的经营业绩与财务状况产生重大影响。
③关联资产转让2021年度，公司向南京杰讯转让收银终端配套设备，具体情况如下：单位：万元关联方关联交易内容2022年1-6月2021年度2020年度2019年度南京杰讯转让收银终端配套设备-91.64--鉴于公司已剥离收单外包服务业务，2021年12月，公司将前期采购的用于开展收单外包服务业务的收银终端配套设备以91.64万元的价格转让给南京杰讯。
公司向南京杰讯转让收银终端配套设备的价格按照相关设备的账面价值确定，关联交易定价公允、合理，该等交易未对公司的经营业绩与财务状况产生重大影响。
④关联资金往来2021年10月，公司将南京杰讯100%股权对外转让，2021年11月，公司将与南京杰讯的往来余额进行清理，形成了关联资金往来，具体如下：南京杰讯股权转让完毕后，截至2021年11月1日，公司其他应付南京杰讯往来款（含资金池往来）净额合计为623.68万元，公司于2021年11月归还南京杰讯623.68万元。
此外，南京杰讯作为公司子公司期间，发行人将南京杰讯纳入资金池管理体系进行资金归集，双方之间上划及下拨的资金往来均由银行按季度定期计算利息并结算。
股权转让完成后，南京杰讯已不再纳入公司资金池体系管理，为清理双方的资金池往来，公司于2021年11月通过资金池向南京杰讯支付1,103.61万元；同日，南京杰讯通过银行转账方式向公司支付1,103.61万元，并于次月向公司支付尚未结算的0.08万元资金池利息。
截至2021年12月31日，公司与南京杰讯往来款已清理完毕，双方不存在资金池、联动账户或现金管理协议等资金集中使用的安排，亦不再存在资金往来形成的债权债务关系。
补充法律意见书（二）3-973-南京杰讯作为公司子公司期间，发行人将南京杰讯纳入资金池管理体系进行资金归集，双方之间上划及下拨的资金往来均由银行按季度定期计算利息并结算，定价参照同期资金理财收益率确定，南京杰讯剥离后，南京杰讯已不再纳入公司资金池体系管理，为清理双方的资金池往来而产生的利息按照该定价原则计算利息并结算，资金往来交易定价公允、合理。
（4）上海铭大置业有限公司、西藏国芯南京杰讯成立于2014年8月8日，原系发行人全资子公司，主要从事收单外包服务业务。
为优化资源配置，提高经营管理效率，聚焦主营业务，公司将南京杰讯80.53%、19.47%股权分别作价2,244.01万元、542.43万元转让给上海铭大置业有限公司、西藏国芯。
根据中京民信（北京）资产评估有限公司出具的《南京杰讯科技发展有限公司进行股东变更涉及的南京杰讯科技发展有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（京信评报字〔2021〕第177号），于评估基准日2021年7月31日，南京杰讯股东全部权益的评估值为2,286.44万元。
此外，2021年8月26日，公司基于南京杰讯的业务发展需要对其增资500.00万元并已实缴出资，故公司转让南京杰讯100.00%股权的定价依据系上述股东全部权益的评估值与增资金额500.00万元之和，即2,786.44万元，本次交易定价公允。
（5）笃凯投资管理（杭州）有限公司报告期内，公司向关联方笃凯投资管理（杭州）有限公司采购咨询及财务顾问服务情况如下：单位：万元关联方关联交易内容2022年1-6月2021年度2020年度2019年度笃凯投资管理（杭州）有限公司采购咨询及财务顾问服务---294.34笃凯投资管理（杭州）有限公司为公司监事王懿配偶的母亲徐秋萍持股50%并任执行董事的企业，其主营业务为私募股权投资、投资管理、投资咨询等。
2019年第四季度，发行人计划提升公司治理和内控管理水平，推进股权激励计划，发行人选择笃凯投资管理（杭州）有限公司为公司提供相应的咨询及财务顾问服务。
2019年12月，公司与笃凯投资管理（杭州）有限公司签署《财务顾问及咨询服务协议》，委托笃凯投资管理（杭州）有限公司为公司提供内控管理咨询和股权补充法律意见书（二）3-983-激励计划的财务顾问服务。
公司与笃凯投资管理（杭州）有限公司参考市场价格经协商确定上述服务的定价，具备公允性。
报告期内，发行人未向其他机构采购类似的顾问服务，未来将不再持续维持该关联交易。
以上事项对发行人主营业务、未来持续经营能力不构成重大影响。
（6）洛阳紫荆科技服务有限公司报告期内，公司与洛阳紫荆科技服务有限公司业务往来情况如下：单位：万元购买方销售方交易内容2022年1-6月2021年度2020年度2019年度发行人洛阳紫荆科技服务有限公司采购市场营销服务--278.30-洛阳紫荆科技服务有限公司为北京星路云途科技有限公司（公司监事王懿持股14.00%）的全资子公司，主营业务为科技推广和应用服务。
2020年，为提升公司整体销售能力、行业分析能力并加大市场推广力度，发行人选择洛阳紫荆科技服务有限公司为公司提供相应的市场营销服务，具体包括：①制定市场分析、市场策略和市场推广等方案；②对销售人员进行培训；③提供市场推广和营销投放服务。
发行人向洛阳紫荆科技服务有限公司采购的服务为定制化市场营销服务，是双方协商定价的结果，且发行人未向其他公司采购类似服务，定价公允。
未来双方将不再持续维持该等交易，以上事项对发行人主营业务、未来持续经营能力不构成重大影响。
（7）江苏泰尚智造科技有限公司购买方销售方交易内容2022年1-6月2021年度2020年度2019年度江苏泰尚智造科技有限公司发行人技术服务-26.42--江苏泰尚智造科技有限公司为公司监事王懿持股20.00%的公司，主营业务为高精度传感器的研发、生产和销售。
2019年底，江苏泰尚智造科技有限公司委托发行人为其某集成项目研发一款高可靠操作终端，交易价格由双方协商确定，补充法律意见书（二）3-993-且发行人未向其他公司销售类似技术服务，定价公允。
本项目完成后双方将不再持续维持该等交易，以上事项对发行人主营业务、未来持续经营能力不构成重大影响。
综上，报告期内南京新芯电子科技有限公司、北京东大国芯科技有限公司、南京杰讯、上海铭大置业有限公司、西藏国芯、笃凯投资管理（杭州）有限公司、洛阳紫荆科技服务有限公司、江苏泰尚智造科技有限公司与发行人、发行人主要客户或供应商存在资金、业务往来，相关交易定价合理，具有公允性。
经核查，除上述交易外，相关企业与发行人主要客户在报告期内存在如下一项或多项交易情况：①使用顺丰控股等公司的物流快递服务；②购买中国石化等公司的汽油产品；③在农业银行等银行开立银行账户并使用其提供的金融服务。
上述业务、资金往来情况系企业经营过程中正常产生的交易，除上述情形外，相关企业与该等物流公司、石油化工公司、银行等发行人的客户、供应商不存在其他非经营性资金往来或其他与采购、销售相关的业务及资金往来情况。
综上所述，报告期内，除上述情况外，发行人控股股东、实际控制人及董监高相关控制、兼职、持股的公司与发行人、发行人主要客户或供应商不存在其他资金、业务往来情况。
七、《审核问询函》问题16关于投资性房地产申请文件显示：（1）报告期各期，发行人投资性房地产账面价值为15,245.93万元、14,864.26万元、14,482.60万元，包括房屋及建筑物和土地使用权，主要系发行人对外出租的办公楼，按照成本法核算，报告期内未出现减值迹象。
（2）报告期各期，发行人房屋租赁收入为1,713.66万元、2,211.85万元、2,255.66万元，毛利额为1,265.40万元、1,790.00万元、1,789.26万元。
主要为位于南京市江北新区星火路15号智芯科技楼的自有物业对外租赁取得的收入。
请发行人：（1）结合发行人的人数变化、相关房产土地用途、建设规划、面积、房产具体使用情况、报告期内存在租入房产的情形等，说明出租房产的合理性，是补充法律意见书（二）3-1003-否构成发行人实际从事房地产业务。
（2）说明建设相关房产的土地来源、资金来源，房产租赁价格及公允性、租金支付情况，相关房产的承租人及基本情况，与发行人及其关联方、发行人客户及供应商之间的关系，是否存在资金、业务往来。
请保荐人、发行人律师发表明确意见，请申报会计师对问题（2）发表明确意见。
核查过程：1．查阅公司相关房产的不动产权证、出让合同、建设工程规划许可证等，访谈公司董事会秘书，了解公司房产建造、使用及出租情况；2．查阅相关租赁合同、对主要租户进行访谈程序及函证程序，登录58同城、安居客等房屋租赁平台网站对智芯科技楼所在地区的房屋租赁市场价格进行网络检索查询，比较同区域同类型产业地产租赁市场价格；3．获取并查阅发行人所签订的房屋租赁协议，取得报告期内租金摊销表；4．获取发行人房产承租人名单，与发行人及其关联方、发行人客户及供应商进行比对，获取发行人控股股东、董监高的书面确认，核查主要房产承租人与发行人及其关联方、发行人客户及供应商是否存在关联关系及资金往来情况；5．选取发行人报告期内累计租金收入超过100万元或单一年度租金收入超过50万元的主要房产承租人，获取其书面说明或进行访谈确认并查阅发行人及其实际控制人的银行流水，核查主要房产承租人与发行人及其关联方、发行人客户及供应商是否存在资金、业务往来情况。
核查内容及结论：（一）结合发行人的人数变化、相关房产土地用途、建设规划、面积、房产具体使用情况、报告期内存在租入房产的情形等，说明出租房产的合理性，是否构成发行人实际从事房地产业务发行人用于出租房产主要为“南京市江北新区星火路15号”的不动产，该不动产的土地用途、建设规划、面积、房产具体使用情况如下：补充法律意见书（二）3-1013-权利人不动产权证号土地用途建设规划房产面积（平方米）具体使用情况自用出租发行人苏（2022）宁浦不动产权第0011148号工业用地（研发）研发中心大楼48,647.91发行人及其子公司用于办公、研发等承租人用于办公、研发、商业经营等截至本补充法律意见书出具之日，发行人及其子公司租入房屋的具体情况如下：序号出租人承租人地址租金租赁面积（㎡）租赁期限使用用途1南京智能制造产业园建设发展有限公司发行人南京高新技术产业开发区智达路6号智城园区4号楼3楼单层412,560元/季度4,584.002022.10.01-2023.12.31发行人及其子公司用于主营产品的生产、制造及仓储2南京市智能制造产业园建设发展有限公司东集智芯南京高新技术产业开发区智达路6号智城园区4号楼5楼东侧506,034元/半年1,874.202023.01.01-2023.12.313苗松慧北京硕集北京市朝阳区百子湾西里403号楼20层2006室16,320元/月106.032022.06.01-2023.05.31发行人及其子公司员工的办公使用4广东拓思软件科学园有限公司发行人广州开发区科学城彩频路7号之一602-3房7,105元/月145.002022.04.01-2023.03.315深圳市天健（集团）股份有限公司发行人深圳市龙华区民治街道民乐路粤通综合楼D座404-405室5,500元/月100.002023.01.01-2023.12.316上海言含贸易有限公司上海硕集上海市闵行区七萃路1839号1303、1305南室11,088元/月104.162022.12.01-2023.11.307吴婉、朱鸣杰上海硕集上海市闵行区七莘路1839号1302南室5,544元/月52.082022.12.01-2023.11.30注：发行人续租的上述第5项位于“深圳市龙华区民治街道民乐路粤通综合楼D座404-405室”的房屋，因出租人内部业务管理调整，其出租人变更为原出租人的全资股东深圳市天健（集团）股份有限公司。
发行人对外出租房产对应的土地用途为工业用地（研发），建设项目内容为“研发中心大楼”，建设资金均为自有资金，目前使用情况为公司自用以及对外出租。
发行人建设该等房产主要系为了满足自身经营、研发需求，不存在从事房地产开发业务的情形。
报告期各期末，发行人员工人数分别为476人、533人、577人、600人，逐年增长，其中存在多名异地销售人员不在发行人大楼办公，发行人自用需求低于补充法律意见书（二）3-1023-自有房产面积。
发行人及其子公司租入的房屋用途主要为发行人的产品制造工厂、发行人及其子公司异地销售人员等员工的办公场所等，发行人租入房屋存在必要性。
发行人在保证自有经营场所充足的前提下，将部分闲置房屋出租，主要是为了避免资源浪费、提高公司资产利用效率，不属于从事房地产业务的情形。
根据南京江北新区管理委员会规划和自然资源局于2022年8月4日出具的《证明》（宁新区规划资源合查[2022]0025号），发行人依法取得编号为“苏（2022）宁浦不动产权第0011148号”的土地使用权。
自取得上述土地使用权以来，该公司不存在因违反土地管理法律法规而被该局行政处罚的情形。
2022年8月2日该局派员现场核实，发行人所建建筑与证载用途相符。
《房地产开发企业资质管理规定》第三条规定：“房地产开发企业应当按照本规定申请核定企业资质等级。
未取得房地产开发资质等级证书的企业，不得从事房地产开发经营业务”；此外，房地产企业受住房和城乡建设部门管理，需要在住房和城乡建设部进行备案。
发行人不具有房地产开发资质，也未在住房和城乡建设部门备案，不属于房地产开发企业，亦未实际从事房地产业务。
综上所述，发行人出租房产具备合理性，不构成发行人实际从事房地产业务。
（二）说明建设相关房产的土地来源、资金来源，房产租赁价格及公允性、租金支付情况，相关房产的承租人及基本情况，与发行人及其关联方、发行人客户及供应商之间的关系，是否存在资金、业务往来1．说明建设相关房产的土地来源、资金来源经核查，发行人建设相关房产的土地来源为出让，资金来源为自有资金。
2．房产租赁价格及公允性、租金支付情况（1）房产租赁价格及公允性2019年、2020年、2021年和2022年1-6月，公司对外出租房屋建筑物的平均价格（含税）分别为1.79元/m2/天、1.97元/m2/天、2.01元/m2/天及2.20元/㎡/天。
通过公开信息查询，发行人与上述对外出租房屋建筑物同地区物业出租的市场价格对比如下：单位：元/m2/天（含税）补充法律意见书（二）3-1033-周边办公区具体地址与发行人房产的距离2022年1-6月2021年度2020年度2019年度创芯汇江苏省南京市浦口区文景路61号760米2.002.001.801.62星火E方江苏省南京市浦口区星火路20号560米2.102.001.701.45星智汇江苏省南京市浦口区星火路19号610米2.302.402.101.84平均值2.132.131.871.63发行人江苏省南京市浦口区星火路15号-2.202.011.971.79注：数据来源于58同城、安居客等房屋租赁平台发行人2019年、2020年的租赁单价略高于周边办公区，主要系因其自有的“南京市江北新区星火路15号”智芯科技楼位于南京市江北新区星火路地铁口，相较于周边办公区更靠近地铁站、龙湖天街等商圈，餐饮密集程度更高，更方便各承租方的员工通勤，以上区位优势决定发行人租赁单价略高于周边办公区。
发行人2021年租赁单价略低于周边办公区，主要系发行人对长租户的租金价格基本为每两年调整一次，大部分租户2021年的租赁单价与2020年基本相当。
发行人2022年1-6月的租赁单价略高于周边办公区，主要系发行人对长租户基于2020年的租金价格基础上略有上涨。
（2）租金支付情况报告期内，发行人租金支付情况如下：单位：万元项目2022年1-6月2021年度2020年度2019年度房租收入989.512,255.662,211.851,713.66收款（不含税）1,095.642,134.982,102.991,973.31回款比例110.73%94.65%95.08%115.15%各方签署的租赁合同约定，承租方应于每半年一付，先支付，后使用，发行人于收款当月向承租方开具租金发票。
经核查发行人租赁期间的银行日记账，承租方按期（半年）通过银行转账方式及时支付租金，相关租金已实际支付，未发现拖欠租金的情况。
2019年度发行人租金回款比例较高，主要系预收其中三家金额较大的租户286.37万元房租，若剔除以上影响，2019年回款比例为98.44%，租金支付情况补充法律意见书（二）3-1043-良好。
2022年1-6月发行人租金回款比例较高，主要系预收其中两家金额较大的租户186.13万元房租，若剔除以上影响，2022年1-6月回款比例为91.92%，租金支付情况良好。
（三）相关房产的承租人及基本情况，与发行人及其关联方、发行人客户及供应商之间的关系，是否存在资金、业务往来1．相关房产的承租人及基本情况截至本补充法律意见书出具之日，发行人正在履行的租赁合同的承租人及其基本情况如下：序号公司名称举办单位或主要股东注册资本（万元）经营范围是否为关联方1南京明略广告策划有限公司闵福星、朱静芳150.00一般项目：广告制作；广告发布；平面设计；广告设计、代理；电影摄制服务；数字内容制作服务（不含出版发行）；会议及展览服务；市场调查（不含涉外调查）；摄像及视频制作服务；软件开发；专业设计服务；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）（除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动）否2南京卫星应用产业园经济发展有限公司南京智能制造产业园建设发展有限公司20,000.00卫星应用产业园投资、规划、建设、管理、服务；自有资产运营管理；自有房屋租赁；提供公共技术服务平台服务；投资兴办高新技术企业；高新技术项目产业投资；高新技术咨询服务；企业管理服务；形象包装设计；高新技术产品、机电产品、机械设备、仪器仪表、五金交电（不含助力车）、化工产品（不含危险品）、通信设备（不含卫星地面接收设备）的销售；房地产开发；城市基础设施、市政公用配套设施开发、施工、管理；污水处理；污水处理工程、河道整治及养护工程施工；计算机软硬件开发、销售、技术服务及转让；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外）。
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）否3南京集成电路产业服务中心有限公司（注1）南京软件园经济发展有限公司、南京软件园科技发展有限公司20,000.00集成电路芯片及系统产品的研发、技术咨询、技术服务及销售；集成电路设计及相关软件的技术咨询服务；集成电路技术培训服务；集成电路及系统的测试、验证服务；计算机软硬件开发、销售、技术服务转让；房屋租赁；高新技术咨询服务；提供公共技术平台服务；物业管理；会议及展览服务；形象包装设计；经济信息服务、商务服务；培训服务；场地租赁；人力资源服务；集否补充法律意见书（二）3-1053-序号公司名称举办单位或主要股东注册资本（万元）经营范围是否为关联方成电路芯片的封装、测试及生产；自营和代理各类商品及技术的进出口业务。
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）4无锡中微腾芯电子有限公司南京分公司张亚军（负责人）-集成电路及电子器件的设计、测试、应用、开发、生产和技术服务；自营各类商品和技术的进出口业务。
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）否5江苏省南京市南京公证处刘庆宁（负责人）1.00-否6南京润皇酒业有限公司张苗1,000.00食品、电子产品、五金交电销售；品牌管理；包装服务；社会经济咨询；信息技术、电子技术研发、技术咨询、技术服务、技术转让；组织文化艺术交流活动；设计、制作、代理、发布国内各类广告；计算机软硬件研发；计算机系统集成服务；计算机技术服务、技术咨询。
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）（以登记机关核定为准）否7广发银行股份有限公司南京分行王保洲（负责人）-办理人民币存款、贷款、结算业务；办理票据贴现；代理发行金融债券；代理发行、代理兑付、销售政府债券；代理收付款项。
外汇存款；外汇贷款；外汇汇款；外币兑换；国际结算；结汇、售汇；外汇票据的承兑和贴现；外汇担保；总行委托的外汇借款；资信调查、咨询、见证业务；经中国人民银行批准的其他业务；其他由其总行在中国人民银行批准的业务范围内授权的业务；机动车辆保险、家庭财产保险、健康保险、企业财产保险、人寿保险、意外伤害保险、与贷款标的物相关的财产保险。
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）否8南京普医信信息科技有限公司宋晓强、滕丽丽、陈云龙100.00计算机医疗软件及计算机产品开发、研制、技术服务；计算机网络综合布线；安防系统开发、研制、技术服务；计算机软件及配件、办公用品销售。
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）否9便利蜂商贸有限公司BlibeeInvestment（HK）Limited121,000.00万美元许可项目：艺术品进出口；出版物零售；城市配送运输服务（不含危险货物）；道路货物运输（不含危险货物）。
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：食品经营；食品进出口；货物进出口；日用品销售；服装服饰批发；服装服饰零售；鞋帽批发；鞋帽零售；化妆品零售；化妆品批发；工艺美术品及收藏品零售（象牙及其制品除外）；工艺美术品及收藏品批发（象牙及其制品除外）；家用电器销售；办公用品销售；计算机软硬件及辅助否补充法律意见书（二）3-1063-序号公司名称举办单位或主要股东注册资本（万元）经营范围是否为关联方设备批发；计算机软硬件及辅助设备零售；机械设备销售；电子产品销售；五金产品批发；五金产品零售；建筑材料销售；针纺织品销售；第二类医疗器械销售；第一类医疗器械销售；礼品花卉销售；食用农产品批发；食用农产品零售；玩具、动漫及游艺用品销售；照相机及器材销售；通讯设备销售；票务代理服务；办公服务；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；组织文化艺术交流活动；会议及展览服务；广告制作；广告发布（非广播电台、电视台、报刊出版单位）；广告设计、代理；计算机系统服务；洗染服务；非居住房地产租赁；办公设备租赁服务；运输设备租赁服务；计算机及通讯设备租赁；自动售货机销售；计算机及办公设备维修；互联网销售（除销售需要许可的商品）；国内货物运输代理；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；低温仓储（不含危险化学品等需许可审批的项目）。
（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）（不得投资《外商投资准入负面清单》中禁止外商投资的领域）10江苏冠鼎电力安装工程有限公司陈冠华、王奕文、李俊5,088.00承装、承修、承试供电设施和受电设施（须取得许可或批准后方可经营）；输变配电设备、电工电料、电线电缆销售；建筑工程、土石方工程、路桥工程、光伏电力工程、充电桩（站）工程、桩基与基础工程、市政工程、道路工程、智能化工程的施工；新能源开发设计；光伏科技研发；储能技术、电力信息技术研发；机械设备租赁。
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）许可项目：建设工程施工；施工专业作业（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）否11南京奥美景观设计有限公司陈小睿、吴牧、杨嘉林、罗琨100.00园林景观工程、建筑工程、建筑装饰工程的设计、施工、维护；苗木、花卉销售；电脑图文设计、制作；文化艺术交流策划；展览展示服务。
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）否12南京知乎信息科技有限公司北京智谱华章科技有限公司110.00计算机软硬件技术开发、技术转让及产品销售；计算机网络系统设计、开发及技术服务。
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）否13南京贝塔大数据科技有限公司上海贝耳塔信息技术有限公司3,000.00大数据分析、处理、服务；计算机信息科技、人工智能技术领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务、技术转让；云软件服务；信息技术服务；软件设计、开发、销售；计算机系统集成；商务信息咨询；网上商务咨询、网上贸易代理；展览展示服务；企业管理咨询；会议策划；会议服务；企业营销策划。
（依法须经批准的项否补充法律意见书（二）3-1073-序号公司名称举办单位或主要股东注册资本（万元）经营范围是否为关联方目，经相关部门批准后方可开展经营活动）许可项目：出版物互联网销售；出版物零售（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）14南京超达信息科技有限公司何向东、高兆亚、薛永航1,175.00许可项目：测绘服务；安全评价业务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）一般项目：软件开发；软件销售；信息系统集成服务；信息技术咨询服务；计算机系统服务；虚拟现实设备制造；人工智能公共数据平台；人工智能通用应用系统；人工智能应用软件开发；人工智能行业应用系统集成服务；物联网技术服务；安全咨询服务；环境应急治理服务；地理遥感信息服务；数据处理和存储支持服务；数字内容制作服务（不含出版发行）；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）否15江苏通易采企业咨询管理有限公司刘善飞、石义、张晓燕1,000.00许可项目：工程造价咨询业务；建设工程监理；技术进出口；进出口代理；货物进出口；建筑劳务分包；职业中介活动；认证服务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）一般项目：企业管理咨询；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；劳务服务（不含劳务派遣）；人力资源服务（不含职业中介活动、劳务派遣服务）；认证咨询；招投标代理服务；政府采购代理服务；工程管理服务；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；技术推广服务；信息技术咨询服务；会议及展览服务；商务代理代办服务；项目策划与公关服务；组织文化艺术交流活动（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）否16瑞祥商务服务有限公司南京分公司舒健（负责人）-为公司承接预付卡发行与受理（限江苏省）业务；电子商务的技术和服务系统的开发、维护；为企事业单位提供各种智能卡的设计、制作服务；通过智能卡服务体系为企事业单位提供营销策划、信息数据咨询、培训宣传推广及相关咨询服务、市场调研、会展代理。
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）否17南京科鼎信息技术有限公司朱梅香、杨芳平200.00一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；信息技术咨询服务；知识产权服务；科技中介服务；商标代理；版权代理；人工智能双创服务平台；人工智能公共服务平台技术咨询服务；软件开发；软件销售；软件外包服务；科普宣传服务；创业空间服务；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；工程和技术研究和试验发展；集成电路芯片设计及服务；集成电路设计；互联网数据服务；信息系否补充法律意见书（二）3-1083-序号公司名称举办单位或主要股东注册资本（万元）经营范围是否为关联方统运行维护服务；计算机软硬件及辅助设备批发；信息系统集成服务；智能仪器仪表销售；集成电路芯片及产品制造；工业控制计算机及系统销售；电子元器件与机电组件设备制造；电子元器件批发；电力电子元器件销售；智能机器人的研发；智能输配电及控制设备销售（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）18湖北鄂州建鑫工业有限公司顾继祥、湖北冶金建设有限公司5,600.00生产、销售：金属灯杆、高杆灯、灯具、输电杆、交通信号灯具、交通信号标志杆、微波通信塔、广播通信塔及桅杆、铁路接触网钢柱；机电工程、市政公用工程、建筑工程、环保工程、园林绿化工程、安防工程、电力工程、水利工程、照明工程、管道工程、通信工程、钢结构工程、仿古建筑工程、河湖整治工程、地基基础工程、电子智能化工程、消防设施工程、石油化工工程；起重设备安装、电梯安装及维修、压力管道安装；建筑工程劳务分包；建筑材料、照明工程材料、通信工程材料销售；钢结构件加工及安装、进出口业务（国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外）。
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）***否19南京骏迈房产营销策划有限公司马俊灵、潘振华50.00房产营销策划、市场营销策划；房产经纪。
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）许可项目：住宅室内装饰装修；各类工程建设活动；公路工程监理（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）一般项目：房地产评估；房地产咨询；住房租赁；物业管理；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；销售代理；非居住房地产租赁；劳务服务（不含劳务派遣）；家政服务；工程管理服务；园林绿化工程施工；土石方工程施工；停车场服务；广告设计、代理；广告制作；广告发布（非广播电台、电视台、报刊出版单位）；企业管理（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）否20安徽康能电气有限公司王建国、滁州中安创业投资基金合伙企业（有限合伙）、滁州市城投创业投资有限公司、韩亚军、张董霞5,000.00一般项目：输配电及控制设备制造；物联网设备制造；物联网技术研发；智能输配电及控制设备销售；电子产品销售；电力电子元器件销售；通讯设备销售；机械设备销售；集成电路设计；软件开发；软件销售；数据处理和存储支持服务；信息系统集成服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）否21南京微偲通环境工程有限公宋亚维、王维500.00环境工程设计、施工；环境工程技术研发、技术咨询、技术转让、技术服务；工业技术开发与应用；软件开发、代理、销售。
（依法须经批准的否补充法律意见书（二）3-1093-序号公司名称举办单位或主要股东注册资本（万元）经营范围是否为关联方司项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）22芯感知（南京）科技有限公司深圳市合一微芯科技有限公司、路小近3,000.00一般项目：软件开发；集成电路设计；集成电路芯片设计及服务；集成电路芯片及产品制造；人工智能理论与算法软件开发；人工智能应用软件开发；智能机器人的研发；计算机软硬件及外围设备制造；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；物联网技术服务；信息技术咨询服务；国内贸易代理；电子元器件批发；计算机软硬件及辅助设备批发（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）否23武汉亿童文教股份有限公司陈先新、刘仙芝、深圳市东方金泰一期投资中心（有限合伙）、陈兆宇、曹水水14,245.00教育设备产品、文化用品、玩具、教具、儿童生活用品的研发、制造及销售；教育咨询；互联网信息服务；文化活动的策划；室内外环境工程设计、施工，货物或技术的进出口；图书、音像制品和电子出版物总发行；对教育项目的投资；影视、动画制作及发行；幼儿教师素质培训。
（依法须经审批的项目，经相关部门审批后方可开展经营活动）否24青岛上合航天科技有限公司浙江时空道宇科技有限公司10,000.00许可项目：基础电信业务；第一类增值电信业务；第二类增值电信业务。
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；信息技术咨询服务；物联网技术研发；物联网应用服务；物联网技术服务；物联网设备制造；物联网设备销售；通信设备制造；网络与信息安全软件开发；信息安全设备销售；信息安全设备制造；计算机系统服务；信息系统集成服务；计算机软硬件及外围设备制造；终端计量设备制造；终端计量设备销售；信息系统运行维护服务；卫星技术综合应用系统集成；卫星通信服务；卫星导航服务；卫星移动通信终端制造；卫星移动通信终端销售；智能车载设备制造；智能车载设备销售；互联网数据服务；人工智能应用软件开发；人工智能理论与算法软件开发；人工智能基础软件开发；人工智能行业应用系统集成服务；人工智能基础资源与技术平台；大数据服务；软件开发；导航、测绘、气象及海洋专用仪器制造；导航、测绘、气象及海洋专用仪器销售；电子产品销售；移动终端设备销售。
（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）否25南京实景云信息科技有限公司李书星、周健350.00信息技术、测绘技术、软件技术开发、技术服务、技术咨询及技术转让；测量服务（须取得许可证后方可经营），地理信息系统工程服务，建筑信息模型技术服务；无人机研发、销售及技术服务，否补充法律意见书（二）3-1103-序号公司名称举办单位或主要股东注册资本（万元）经营范围是否为关联方三维数据处理软件研发、销售；三维激光扫描仪、3D打印机、计算机及配件的销售；仪器仪表销售及租赁。
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）26南京龙测测绘技术有限公司刘春雷、杜海柱、吕国旺1,000.00测绘软件、三维数据处理软件的研发、销售；三维扫描仪、3D打印机、无人机销售及技术服务；仪器仪表销售、租赁、检测、维修；计算机及配件销售；系统集成；测量系统及三维扫描仪系统开发、销售；测绘服务；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品及技术除外）。
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）否27上海合志信息技术有限公司杨治国、上海嘉攸投资合伙企业（有限合伙）、上海亿积云投资中心（有限合伙）、宁波哲信创客投资有限公司、杨睿4,242.62许可项目：第二类增值电信业务；互联网信息服务；各类工程建设活动；货物进出口；技术进出口；网络文化经营；旅游业务。
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：技术开发、技术服务、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广，计算机系统集成、动漫游戏开发，游艺及娱乐用品销售，数字文化创意技术装备销售，数字内容制作服务（不含出版发行），数据处理和存储支持服务，数字文化创意软件开发，软件开发，互联网安全服务，互联网数据服务，组织文化艺术交流活动，其他文化艺术经纪代理，文化用品设备出租，舞台设计、摄像及视频制作服务，商务信息咨询，会展服务，企业形象设计，企业管理咨询，公关活动策划，设计、制作、代理各类广告，广告发布（非广播电台、电视台、报刊出版单位），专业设计服务，文艺创作，文化娱乐经纪人服务，图文设计制作，电子商务（不得从事金融业务），通讯设备（除卫星电视广播地面接收设施）、电子产品、计算机软硬件及辅助设备、文化用品、办公设备、珠宝首饰、日用百货、工艺美术品（除象牙及其制品）、建筑装潢材料、服装、食用农产品、家用电器、电子元器件、五金交电、照相器材、化妆品及卫生用品、体育用品、纺织品、家具、饲料、花卉、钟表、眼镜、玩具、汽车和摩托车及配件、机器人、仪表仪器、卫生洁具、陶瓷制品、橡胶及塑料制品销售，票务代理，第一类医疗器械销售，第二类医疗器械销售。
（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）否28南京诺诗华信息科技有限公司陈海润1,000.00信息技术、计算机软硬件技术开发、技术服务、技术咨询、技术转让；自营和代理各类商品和技术的进出口业务（国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外）；日用百货、包装材料、鲜花、电子产品、皮革制品、服装鞋帽、玩具、否补充法律意见书（二）3-1113-序号公司名称举办单位或主要股东注册资本（万元）经营范围是否为关联方照相器材、体育用品、家具、家具护理用品、办公用品、针纺织品、工艺品、礼品、家用电器、床上用品、装潢材料、医疗器械、汽车配件、摩托车配件、宠物用品、金银饰品、化妆品、计算机软硬件、通信设备、钟表眼镜及配件、塑料制品、纺织原料、金属材料、建筑材料、模具、纸张、纸浆、木制品、仪器仪表、传感器、五金、初级农产品、木材销售；电子商务；市场营销策划；商务信息咨询；图文设计制作、网页设计制作；企业形象策划；票务代理；仓储服务；展览展示服务。
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）29上海赋昶国际货物运输代理有限公司南京分公司陆丹（负责人）-一般项目：海上国际货物运输代理；航空国际货物运输代理；陆路国际货物运输代理；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；报检业务；国内货物运输代理；无船承运业务（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）否30徐州轻即生物科技有限公司杨涛、张凯100.00生物技术领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；预包装食品、散装食品、乳制品（含婴幼儿配方乳粉）、生鲜食用农产品、办公用品、工艺品、日用百货、电子产品的销售。
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）一般项目：运输货物打包服务；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）否31江苏赛姆沃德工程技术有限公司李莉1,378.00一般项目：工程和技术研究和试验发展；物联网设备销售；工业控制计算机及系统销售；工业自动控制系统装置销售；仪器仪表销售；软件销售；水质污染物监测及检测仪器仪表销售；工业自动控制系统装置制造；工业控制计算机及系统制造；船舶自动化、检测、监控系统制造；仪器仪表制造；智能仪器仪表制造；其他通用仪器制造；其他专用仪器制造；输配电及控制设备制造；水资源管理；软件开发；在线能源计量技术研发；物联网技术研发；轨道交通运营管理系统开发；智能水务系统开发；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；信息系统集成服务；工业设计服务；水文服务；水利情报收集服务；水利相关咨询服务；信息技术咨询服务；数据处理和存储支持服务；智能控制系统集成（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）否32南京天研教育科技有限公司北京天研教育科技有限公司10.00教育软件技术开发；教育信息咨询；企业管理咨询；商务信息咨询；计算机软硬件技术开发、技术服务、技术咨询；设计、制作、代理、发布国内各类广告；会务服务；展览展示服务；企业形否补充法律意见书（二）3-1123-序号公司名称举办单位或主要股东注册资本（万元）经营范围是否为关联方象策划；市场营销策划。
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）33瑞幸咖啡（南京）有限公司瑞幸咖啡（中国）有限公司1,000.00餐饮服务、食品销售（须取得许可或批准后方可经营）；工艺品、咖啡机销售；餐饮管理。
保健食品销售；文化用品设备出租；日用百货批发；第一类医疗器械零售；第二类医疗器械零售；药品零售；个人卫生用品零售；化妆品零售；文具用品零售；计算机软硬件及辅助设备零售；日用品出租；机械设备租赁；通讯设备批发；通信设备零售；服装服饰零售；鞋帽零售；箱包零售；针纺织品零售；日用家电零售；体育用品及器材零售；广告设计、制作、代理；出版物零售；食用农产品零售；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；社会经济咨询服务；会议及展览服务；市场营销策划；个人商务服务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）否34南京威尔信息技术有限公司桂平山、陈东东、南京安盈财富投资管理企业（有限合伙）1,000.00计算机软件开发与销售；计算机系统服务；基础软件服务；工程设计、技术开发、技术咨询、技术转让、工程技术服务；工业技术开发与应用；安全技术评估与技术咨询；安全设施工程设计；软件咨询、代理；三维扫描服务；化工设备、测量仪器销售采购；施工安全管理技术服务。
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）否35南京安圣工程技术有限公司班润芳1,000.00工程技术咨询；环保技术服务、技术转让、技术咨询；仪器仪表销售；计算机技术服务、技术咨询；计算机、软件及辅助设备销售；软件开发；计算机系统服务；企业管理咨询；翻译服务；自营和代理各类商品及技术的进出口业务。
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）一般项目：安全咨询服务；信息技术咨询服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；技术推广服务；科技推广和应用服务；环保咨询服务；石油天然气技术服务；标准化服务；工程技术服务（规划管理、勘察、设计、监理除外）；信息系统集成服务；信息安全设备销售；安防设备销售；智能仪器仪表销售；特种设备销售（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）否36江苏博凌环境科技有限公司操召军、陈娟1,080.00许可项目：建设工程施工；建设工程设计（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）一般项目：碳减排、碳转化、碳捕捉、碳封存技术研发；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；水污染治理；生态恢复及生态保护服务；水生植物种植；园林绿化工程施工；否补充法律意见书（二）3-1133-序号公司名称举办单位或主要股东注册资本（万元）经营范围是否为关联方水环境污染防治服务；环境保护专用设备销售；环境保护专用设备制造；专用化学产品销售（不含危险化学品）；市政设施管理；环保咨询服务；环境保护监测；环境监测专用仪器仪表制造；环境监测专用仪器仪表销售；智能水务系统开发；物联网技术服务；污水处理及其再生利用；自然生态系统保护管理；生态环境材料销售（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）37江苏新法奥医疗科技有限公司徐福宁、南京科医思管理合伙企业（有限合伙）、盛健、陆中奕、邢光荣1,000.00医疗设备、医疗器械的研发、生产、销售；软件设计开发、技术咨询、技术服务；货物或技术进出口（国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外）。
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）否38上海南自科技股份有限公司徐力、上海南自电力自动化系统有限公司、徐浩、李斌、李晓乐5000.00一般项目：在输配电设备、节能领域内的技术开发、技术转让、技术咨询和技术服务，输配电及控制设备、电力自动化设备及保护装置、楼宇智能控制设备、高低压成套设备、微机保护测控屏、电工器材、通讯设备、仪器仪表、配电开关控制设备、电线电缆、金属材料（除贵金属）、建筑材料的销售，电力工业自动化系统工程、楼宇自动化系统工程的设计、安装，仪器仪表、配电开关控制设备、微机保护测控屏的设计、安装，计算机系统服务，应用软件服务，合同能源管理，自有房屋出租。
（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）否39南京浩翔生物科技有限公司邱国荣、周静100.00生物技术开发、技术咨询、技术服务；实验仪器及耗材、一类医疗器械、消毒用品销售。
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）许可项目：第三类医疗器械经营（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）一般项目：第二类医疗器械销售（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）否40南京磐优信息科技有限公司沈祖明、胡敬羽200.00软件开发、销售；信息系统集成；信息技术咨询；计算机、办公设备维修；计算机及辅助设备销售。
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）否41南京艾辉财税咨询有限公司匡亮、侯增辉30.00许可项目：代理记账（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）一般项目：财务咨询；知识产权服务；商标代理；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；信息技术咨询服务；资产评估；税务服务；工商登记代理代办；社会经济咨询服务；企业形象策划；否补充法律意见书（二）3-1143-序号公司名称举办单位或主要股东注册资本（万元）经营范围是否为关联方市场营销策划；咨询策划服务；项目策划与公关服务；广告设计、代理；电子产品销售；办公设备销售；通讯设备销售；通讯设备修理；日用百货销售；软件开发；招投标代理服务（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）42撼地数智（重庆）科技有限公司贺光灿、龙非池、亲禾投资集团有限公司、青岛达硕科技有限公司、北京永鑫盛达科技有限责任公司1,371.74一般项目：计算机数据处理和储存服务；网站建设；从事云计算大数据科技、网络信息技术领域内的技术开发、技术咨询、技术转让、技术服务；商务信息咨询；供应链管理；设计、制作、代理、发布国内外广告；计算机系统集成；应用软件服务；销售计算机软硬件及辅助设备。
【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）否43南京百数来信息科技有限公司孙金录、邓军华、蒋婷50.00网络技术研发；计算机软件研发、销售、技术咨询、技术服务；商务信息咨询；通讯工程、计算机网络工程的设计、施工；计算机软硬件及辅助设备的开发与销售；市场调研。
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）否44南京智汇空间技术有限公司周信军、董亚强200.00从事测量、勘察、测绘科技领域内技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；测量和勘察服务；测绘设备、水文及环境监测仪器设备、智能设备、教学专用仪器设备、安防监控设备研发、生产、销售、安装、租赁、维修并提供售后服务；计算机应用系统集成；电子芯片、集成电路设计、销售；电子产品、通信设备销售；电子智能化工程设计、施工；测绘服务（须取得许可或批准后方可经营）。
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）否45南京杰讯上海铭大置业有限公司、西藏国芯5,000.00微电子、专用集成电路、集成电路系统工程设计、开发、生产、销售；集成电路卡读写机产品的设计、生产、销售；计算机系统集成及软件开发、销售；管理信息咨询及技术服务；建筑智能化系统集成工程设计、施工及安装服务；通信设备、电力自动化设备、仪器仪表技术开发、生产、销售；金融设备产品外包服务；经营本企业自产产品的出口业务和本企业所需的机械设备、零配件、原辅材料的进口业务。
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）许可项目：劳务派遣服务；第二类增值电信业务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）一般项目：计算机及通讯设备租赁；接受金融机构委托从事信息技术和流程外包服务（不含金融信息服务）；建筑材料销售；家用电器销售（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）是，实控人控制企业补充法律意见书（二）3-1153-序号公司名称举办单位或主要股东注册资本（万元）经营范围是否为关联方46南京星智万合网络科技有限公司云动时代科技股份有限公司117.65计算机软硬件技术开发、技术咨询、技术服务及技术转让；企业管理咨询,经济信息咨询；会议会展服务；设计、制作，代理、发布国内各类广告；从事经营性互联网文化活动（须取得许可或批准后方可经营）；电信增值业务。
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）许可项目：广播电视节目制作经营（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）否47南京加马网络科技有限公司陈伟、张诚心、邵志兰100.00许可项目：互联网新闻信息服务；互联网信息服务；网络文化经营（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；互联网设备销售；广告设计、代理；广告发布；广告制作；组织文化艺术交流活动；数字内容制作服务（不含出版发行）；互联网销售（除销售需要许可的商品）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）否48南京联信自动化科技有限公司田成哲、刘勇虎、安龙吉500.00工业自动化设备、精密机械、液晶显示系统、光伏产品销售、生产、加工及相关技术咨询服务；机电产品销售；自动化设备的维修、技术研发；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止的进出口商品及技术除外）。
一般项目：普通机械设备安装服务；通用设备修理；专用设备修理；电气设备修理；通讯设备修理；电子、机械设备维护（不含特种设备）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）否49银信通智能设备有限公司（注2）黄树芳、姚莹5,000.00智能卡的设计、研发、销售及技术服务；通讯产品、计算机软硬件研发、销售及技术咨询、技术转让、技术服务；银行委托的其他非金融性专业服务（非行政许可业务）；市场调研；会务展览服务；企业管理信息咨询；二手车鉴定评估（须取得许可或批准后方可经营）；在职人员培训（不含与学历教育相关的培训及服务）。
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）一般项目：接受金融机构委托从事信息技术和流程外包服务（不含金融信息服务）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）否50银泓信息科技有限公司黄树芳、姚莹5,000.00系统集成；计算机软件、电子产品研发、销售、维修及技术咨询；财务信息咨询；受银行委托代理银行卡逾期催告、银行贷款逾期催告通知业务（不含金融业务）；银行委托的其他非金融性专业服务（非行政许可业务）；数据处理；机械设备维护；提供劳务服务。
（依法须经批准的项目，否补充法律意见书（二）3-1163-序号公司名称举办单位或主要股东注册资本（万元）经营范围是否为关联方经相关部门批准后方可开展经营活动）许可项目：第二类增值电信业务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）一般项目：接受金融机构委托从事信息技术和流程外包服务（不含金融信息服务）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）51南京兆岳智能科技有限公司南京阡途企业管理合伙企业（有限合伙）、吴伟岳、陆兆春300.00计算机软硬件的开发、设计、生产、销售；人工智能芯片相关软件硬件的开发；电子元器件、电子产品的设计、加工、生产、销售；车载监控、安防录像机、摄像头、通讯核心板的生产及销售；汽车信息咨询；大数据服务平台的研发与销售。
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）一般项目：矿山机械制造；矿山机械销售；通用设备制造（不含特种设备制造）；通用零部件制造；仪器仪表制造；电气信号设备装置制造；电气信号设备装置销售；专用设备制造（不含许可类专业设备制造）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）否52南京万福金安生物医药科技有限公司南京天沃投资管理有限公司、南京万福金安生物技术有限公司2,000.00从事消毒灭菌技术、生物技术、洗涤技术、水处理技术领域内的技术开发、技术服务；生物制品、卫生用品、医用卫生材料及辅料、医疗器械、消毒产品、环保产品的研发、生产；销售自产产品及售后服务。
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）否53南京通博电子科技有限公司范春蕾200.00计算机软硬件的技术开发；电子产品、通信器材、家用电器、橡塑制品、办公设备、日用百货、玩具、鞋帽、皮革制品、化妆品、文化用品、厨具、计算机及配件销售；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外）。
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）否54南京勤本在线企业管理有限公司庞开宝、纪云、丁洁360.00企业管理服务；财务信息咨询；税务代理服务；会计代理记账（须取得许可或批准后方可经营）；商务信息、企业信息咨询；电子信息技术咨询、技术服务；展览展示服务；会务服务；组织文化艺术交流及活动策划服务；企业营销、企业形象策划；互联网科技研发；鉴证评估及咨询服务；审计服务；供应链管理；人力资源服务（须取得许可或批准后方可经营）；提供劳务服务；计算机信息技术、网络技术、物联网技术领域内的技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让；信息系统集成；系统数据处理及存储服务；设计、制作、代理、发布国内各类广告；货物或技术进出口（国家禁止或涉及行政审批的货物和技术进出口除外）。
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）否补充法律意见书（二）3-1173-序号公司名称举办单位或主要股东注册资本（万元）经营范围是否为关联方55南京泽联科技发展有限公司刘洁、范海亮500.00网络信息安全技术服务；数据处理；计算机信息系统集成；智慧社区、智慧城市建设与运营；设备租赁服务；网络设备的销售、安装、调试、维修及服务；通信工程、弱电工程、管道工程、市政公用工程设计、施工；楼宇智能化系统设计安装与维护；通信技术服务；提供劳务服务；软件开发；。
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）否56南京腾旭科技有限公司智诚国际有限公司1,000.00万美元新能源汽车充电设备的研发、生产；新能源汽车充电站、电池更换站建设、经营；新能源汽车及配件的销售及售后服务；充电器、适配器、逆变器、数据线、线材、LED元器件等电子产品的研发、生产；软件开发；销售自产产品；自营和代理电子产品及相关设备的进出口业务。
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）一般项目：非居住房地产租赁；机械设备销售；家用电器销售；服务消费机器人销售；物料搬运装备销售；日用化学产品销售（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）否57南京尚博信智能化科技有限公司北京尚博信科技有限公司100.00许可项目：建筑劳务分包；电气安装服务；建筑智能化系统设计；建设工程施工；特种设备安装改造修理（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）一般项目：软件开发；信息系统集成服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；电子元器件与机电组件设备制造；电子元器件与机电组件设备销售；电工仪器仪表制造；电工仪器仪表销售；电力电子元器件制造；电力电子元器件销售；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；化工产品销售（不含许可类化工产品）；普通机械设备安装服务；家用电器销售；五金产品零售；日用百货销售；仪器仪表制造；仪器仪表销售；新材料技术研发；工业酶制剂研发；计算机软硬件及辅助设备零售；电子产品销售；集成电路芯片及产品制造；集成电路芯片及产品销售；物联网设备制造；物联网设备销售；物联网应用服务；物联网技术研发；物联网技术服务；互联网数据服务；卫星技术综合应用系统集成；工业互联网数据服务；人工智能应用软件开发；货物进出口；技术进出口（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）否58南京华实金属制品有限公司秦春华100.00一般项目：金属制品销售；家用电器零配件销售；机械零件、零部件销售；机械设备销售；畜牧机械销售；特种设备销售；自行车及零配件零售；金属结构销售；五金产品零售；劳动保护用品销售；家具零配件销售；第一类医疗器械销售；日否补充法律意见书（二）3-1183-序号公司名称举办单位或主要股东注册资本（万元）经营范围是否为关联方用品销售；纺织、服装及家庭用品批发；工艺美术品及礼仪用品销售（象牙及其制品除外）；文具用品零售；电动自行车销售；机床功能部件及附件销售；电线、电缆经营；手推车辆及牲畜牵引车辆销售；货物进出口；环境保护专用设备销售；机械电气设备销售（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）59南京普利康医疗器械有限公司普丽妍（南京）医疗科技有限公司200.00许可项目：第三类医疗器械经营（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）一般项目：第一类医疗器械销售；第二类医疗器械销售；国内贸易代理；医用口罩零售；医用口罩批发；日用口罩（非医用）生产；日用口罩（非医用）销售；日用百货销售；化妆品批发；化妆品零售；卫生用品和一次性使用医疗用品销售；化工产品销售（不含许可类化工产品）；专用化学产品销售（不含危险化学品）；消毒剂销售（不含危险化学品）；软件开发；企业管理；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；信息技术咨询服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；咨询策划服务；新材料技术推广服务（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）否60南京溁盛智慧科技有限公司（注3）南京威尔信息技术有限公司、桂平山600.00许可项目：建设工程勘察；建设工程设计；互联网信息服务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；人工智能硬件销售；人工智能行业应用系统集成服务；计算机软硬件及辅助设备零售；电子产品销售；软件开发；科技推广和应用服务；计算机系统服务；企业管理咨询；信息技术咨询服务；信息系统集成服务；数据处理和存储支持服务；经济贸易咨询；市场调查（不含涉外调查）；社会调查（不含涉外调查）；翻译服务；数字内容制作服务（不含出版发行）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）否61威尔工程（南京）有限公司南京威尔信息技术有限公司、南京埃姆斯工程管理合伙企业（有限合伙）3,000.00许可项目：建设工程设计（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）一般项目：工程管理服务；工程造价咨询业务；对外承包工程；工程技术服务（规划管理、勘察、设计、监理除外）；工程和技术研究和试验发展；工业工程设计服务；工业设计服务；专业设计服务；土石方工程施工；安全技术防范系统设计施工服务；园林绿化工程施工；炼油、化工生产专用设备销售；采购代理服务；停车场服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；电子元否补充法律意见书（二）3-1193-序号公司名称举办单位或主要股东注册资本（万元）经营范围是否为关联方器件与机电组件设备销售；电子专用设备销售；专用化学产品销售（不含危险化学品）；仪器仪表销售；化工产品销售（不含许可类化工产品）；金属材料销售；新型金属功能材料销售（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）62南京品效信息科技有限公司叶春荣、徐佩100.00一般项目：科技推广和应用服务；信息技术咨询服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；广告设计、代理；广告发布；广告制作；数字内容制作服务（不含出版发行）；计算机软硬件及辅助设备批发；计算机软硬件及辅助设备零售；计算机系统服务；软件销售；互联网设备销售；网络设备销售；数字视频监控系统销售；软件开发；电子产品销售；家用电器销售（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）否63上海亿保健康管理有限公司上海亿保健康科技集团有限公司10,000.00健康咨询（不得从事诊疗活动、心理咨询），会务服务，网络工程，医药咨询（不得从事诊疗活动），保险咨询（不得从事金融、证券、保险业务），电子商务（不得从事增值电信、金融业务），以服务外包方式从事计算机数据处理服务（不得从事增值电信、金融业务），从事计算机软硬件、电子、网络技术领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务，计算机、软件及辅助设备、电子产品、机电设备、办公设备、一类医疗器械、二类医疗器械的销售，电信业务。
【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】否64南京永陆文化传媒有限公司刘鑫、司银银500.00电脑图文设计、制作；设计、制作、代理、发布国内各类广告。
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）否65南京己陌信息技术有限公司（注4）许银路100.00信息技术、网络技术研发；网络工程设计、施工；计算机软硬件、工业自动化控制设备技术研发、技术服务、技术转让；企业管理咨询；设计、制作、代理、发布国内各类广告；信息系统集成服务；网站设计。
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）否66南京金蚕信息科技有限公司刘学伟100.00一般项目：广告设计、代理；广告发布；广告制作；平面设计；科技中介服务；科技推广和应用服务；5G通信技术服务；物联网技术研发；企业管理；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；会议及展览服务；大数据服务；互联网数据服务；工业互联网数据服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；技术推广服务；软件销售；软件开发；软件外包服务；网络与信息安全软件开发；计算机软硬件及辅助设备批发；计算机软硬件及辅助设备零售；互联网设备销售；云计算设备销售；物联网设备销售；否补充法律意见书（二）3-1203-序号公司名称举办单位或主要股东注册资本（万元）经营范围是否为关联方信息安全设备销售；网络设备销售；通信设备制造；光通信设备制造；云计算设备制造；光通信设备销售；信息技术咨询服务；数据处理和存储支持服务；信息系统运行维护服务；市场营销策划；企业形象策划；项目策划与公关服务；组织文化艺术交流活动；节能管理服务；企业管理咨询；数据处理服务；电子产品销售；人工智能硬件销售（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）67南京有心营销服务有限公司李婉月、曹三毛、陈亮200.00一般项目：市场营销策划；广告制作；广告发布；广告设计、代理；组织文化艺术交流活动；图文设计制作；个人商务服务；专业设计服务；会议及展览服务；平面设计；软件销售；软件开发；软件外包服务；数据处理和存储支持服务；网络技术服务；物联网技术服务；科技推广和应用服务；科技中介服务；人工智能基础软件开发；人工智能应用软件开发；信息技术咨询服务；进出口代理；货物进出口；技术进出口；日用百货销售；经济贸易咨询；贸易经纪；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；互联网销售（除销售需要许可的商品）；商务代理代办服务（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）否68浙江德臻信息咨询服务有限公司南京分公司李涛（负责人）-许可项目：第二类增值电信业务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）一般项目：信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；企业管理咨询；凭总公司授权开展经营活动（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）否69朗正集成信息科技（南京）有限公司吴小兰、杨素俊1,000.00许可项目：建设工程施工；第二类增值电信业务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）一般项目：计算机系统服务；信息系统集成服务；计算机软硬件及辅助设备批发；计算机软硬件及辅助设备零售；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；智能控制系统集成；人工智能通用应用系统；智能车载设备销售；可穿戴智能设备销售；租赁服务（不含许可类租赁服务）；电子产品销售；文具用品批发；文具用品零售；文化用品设备出租；办公用品销售；教学专用仪器销售；教学用模型及教具销售；信息技术咨询服务；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；广告制作；广告设计、代理；广告发布；会议及展览服务；企业形象策划；市场营销策划；安防设备销售；工业自动控制系统装置销售；通信设备销售；软件开发；软件销售；家用电器销售；音响设备销售；照明器具销售；否补充法律意见书（二）3-1213-序号公司名称举办单位或主要股东注册资本（万元）经营范围是否为关联方五金产品零售；建筑装饰材料销售；通讯设备销售；日用品销售；家具销售；体育用品及器材零售；第一类医疗器械销售；第二类医疗器械销售；承接档案服务外包；数字内容制作服务（不含出版发行）；互联网安全服务；计算机及通讯设备租赁；非居住房地产租赁（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）70爱易芯微（南京）电子有限公司刘强、梁红500.00一般项目：集成电路设计；集成电路芯片设计及服务；软件开发；网络技术服务；集成电路芯片及产品销售；计算机软硬件及辅助设备零售（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）否71苏州英捷特医疗科技有限公司董源、顾海峰1,000.00许可项目：医疗器械互联网信息服务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；第二类医疗器械销售；软件开发；健康咨询服务（不含诊疗服务）；专用设备修理；计算机系统服务；软件销售；电子产品销售；信息技术咨询服务；人工智能应用软件开发；信息系统集成服务；智能控制系统集成（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）否72骏玖电子科技（上海）有限公司丁勇、金烨、湖州骏玖企业管理合伙企业（有限合伙）、上海凯风开耀投资中心（有限合伙）643.03一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；电子产品销售；软件开发；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；照相机及器材销售；五金产品零售；五金产品批发；电器辅件销售；汽车零配件零售；汽车零配件批发；信息系统集成服务；数据处理服务；计算机系统服务；工业设计服务；专业设计服务；软件销售；计算机软硬件及辅助设备批发；电子元器件与机电组件设备销售；电子专用设备销售；机械设备销售；计算器设备销售；机械电气设备销售；电气设备销售；其他电子器件制造【分支机构经营】；汽车零部件及配件制造【分支机构经营】。
（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）否73南京星涌网络科技有限公司吴雨、康亮501.00网络技术、计算机信息技术研发、技术咨询；电子产品、计算机软硬件的销售、维修；办公用品、办公设备及耗材、网络设备及配件销售；网络设备安装、维护；网络工程、安防工程、弱电工程、电子工程、建筑智能化工程设计、施工。
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）否74南京响碗餐饮管理有限公司何健、郭赞阳、曹保成50.00许可项目：食品销售；食品生产；饮料生产；烟草制品零售；网络文化经营；城市配送运输服务（不含危险货物）；茶叶制品生产；食品互联网否补充法律意见书（二）3-1223-序号公司名称举办单位或主要股东注册资本（万元）经营范围是否为关联方销售；食品用纸包装、容器制品生产（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）一般项目：餐饮管理；个人互联网直播服务；食品进出口；保健食品（预包装）销售；品牌管理；食品销售（仅销售预包装食品）；食品互联网销售（仅销售预包装食品）；服装服饰零售；服装服饰批发；新鲜水果零售；新鲜水果批发；新鲜蔬菜零售；食用农产品批发；食用农产品零售；日用百货销售；包装服务；互联网销售（除销售需要许可的商品）；货物进出口；技术进出口；网络技术服务；网络设备销售；茶具销售；食品添加剂销售；农副产品销售；市场营销策划；单用途商业预付卡代理销售；专业设计服务；企业会员积分管理服务；企业形象策划；咨询策划服务；项目策划与公关服务；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；礼仪服务；工程管理服务；广告设计、代理；工艺美术品及礼仪用品销售（象牙及其制品除外）；企业管理；企业管理咨询；化妆品零售；鞋帽零售（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）75南京盛鸿文化传媒有限公司徐勇50.00许可项目：食品销售；建筑智能化系统设计；建设工程施工；建设工程设计；道路货物运输（不含危险货物）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）一般项目：广告制作；广告发布；广告设计、代理；组织文化艺术交流活动；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；企业管理咨询；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；食品销售（仅销售预包装食品）；会议及展览服务；市场营销策划；项目策划与公关服务；互联网销售（除销售需要许可的商品）；软件开发；家居用品销售；日用百货销售；针纺织品销售；服装服饰批发；服装服饰零售；鞋帽批发；鞋帽零售；箱包销售；皮革销售；皮革制品销售；工艺美术品及礼仪用品销售（象牙及其制品除外）；家用电器销售；电子产品销售；建筑陶瓷制品销售；日用玻璃制品销售；五金产品批发；五金产品零售；建筑材料销售；建筑装饰材料销售；金属材料销售；金属结构销售；木材销售；仪器仪表销售；企业形象策划；市场调查（不含涉外调查）；道路货物运输站经营（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）否76百舜信息技术（上海）有限公司百舜控股有限公司1,310.00万美元设计制作计算机软件并提供相关的技术服务咨询。
【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】否补充法律意见书（二）3-1233-序号公司名称举办单位或主要股东注册资本（万元）经营范围是否为关联方77江苏羽鹏科技有限公司郑小玲1000.00许可项目：建设工程设计；建设工程施工；建筑智能化系统设计（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）一般项目：软件开发；计算机软硬件及辅助设备零售；计算机及通讯设备租赁；电子产品销售；照明器具销售；五金产品批发；五金产品零售；家用电器销售；建筑材料销售；金属材料销售；体育用品及器材零售；办公用品销售；机械零件、零部件销售；通讯设备销售；安防设备销售；消防器材销售（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）否78南京次方智能科技有限公司陈贵阳、孔祥生、王之豪、吴德泉、徐文强、陈建500.00智能化产品研发、销售；网络产品、计算机软硬件系统、工业自动化设备、移动智能终端设备、电子产品的销售、技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；安防工程、楼宇智能控制配套工程；智能家居系统工程；综合布线；水电工程；中央空调、舞台灯光设备销售；装饰装修工程的设计、安装。
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）否79南京博圣德工程科技有限公司范术芬、张丽群800.00许可项目：电线、电缆制造（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；电线、电缆经营；建筑装饰材料销售；五金产品零售；建筑材料销售；轻质建筑材料销售；光缆销售；光纤销售；金属制品销售；配电开关控制设备销售；建筑用金属配件销售；五金产品制造；五金产品研发（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）否80南京南贸商业管理有限公司王留忠、程磊、万鹏200.00商业管理；房屋租赁；餐饮管理；房地产开发；房地产经纪；物业管理；工程监理；楼盘代理；建筑装饰工程施工；房屋维修；职业中介；建筑材料、钢材、五金交电、化工产品、机械设备、电子设备、服装、百货的销售；城市生活垃圾处理；家用电器、空调设备、通风设备销售及安装。
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）否81思立科（南京）化工有限公司谭祥兵100.00一般项目：货物进出口；技术进出口；进出口代理；化工产品销售（不含许可类化工产品）；新材料技术研发；新材料技术推广服务；工程和技术研究和试验发展；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；金属材料销售；金属制品销售；铸造用造型材料销售；机械设备销售；针纺织品及原料销售；办公用品销售；日用百货销售；劳动保护用品销售；橡胶制品销售；塑料制品销售；润滑油销售；煤炭及制品销售；金属矿石销售；国内贸易代理（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展否补充法律意见书（二）3-1243-序号公司名称举办单位或主要股东注册资本（万元）经营范围是否为关联方经营活动）82江苏融之云信息技术有限公司姜晓花1,000.00一般项目：信息技术咨询服务；接受金融机构委托从事信息技术和流程外包服务（不含金融信息服务）；人工智能公共服务平台技术咨询服务；软件销售；人工智能基础软件开发；区块链技术相关软件和服务；软件开发；人工智能应用软件开发；软件外包服务；网络与信息安全软件开发；人工智能理论与算法软件开发；云计算设备销售；信息安全设备销售（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）否83南京鑫炜达财税咨询有限公司许烈炜30.00许可项目：代理记账（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）一般项目：财务咨询；税务服务；市场主体登记注册代理；社会经济咨询服务；资产评估；商标代理；软件销售；软件外包服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；信息技术咨询服务；咨询策划服务；商务代理代办服务；知识产权服务（专利代理服务除外）；平面设计（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）否84江苏斯特佳人造草坪有限公司郝丹1,000.00一般项目：塑料制品制造；塑料制品销售；体育场地设施工程施工；橡胶制品销售；体育用品及器材零售；办公用品销售；文具用品零售；教学用模型及教具销售；教学专用仪器销售；玩具销售；玩具、动漫及游艺用品销售；照明器具销售；家具销售；家居用品销售；建筑防水卷材产品销售；货物进出口；专业设计服务；普通露天游乐场所游乐设备制造（不含大型游乐设施）；普通露天游乐场所游乐设备销售（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）否85南京赛舜科技有限公司朱玉艳、王永涛2,000.00电子产品研发、生产、销售；电子产品技术服务；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限制企业经营和禁止进出口的商品和技术除外）。
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）否86荣川企业管理咨询（南京）有限公司杨洋、李迎雪500.00一般项目：企业管理；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；财务咨询；信息技术咨询服务；个人商务服务；礼仪服务；组织文化艺术交流活动；咨询策划服务；市场营销策划；专业设计服务；规划设计管理；项目策划与公关服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）否87南京逸之园科技有限公司陈洁500.00计算机软硬件研发、销售、安装；教学设备、自动化智能系统销售，提供相关技术咨询及售后服务；电子产品、电子元件、仪器仪表、日用百货、否补充法律意见书（二）3-1253-序号公司名称举办单位或主要股东注册资本（万元）经营范围是否为关联方塑胶制品、五金交电、办公自动化设备、劳动防护用品、消防安全用品的销售；城市照明工程施工；大显示屏幕拼接材料销售及安装。
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；智能控制系统集成；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；电子元器件制造（除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动）88季万明（注5）---否89南京鑫飞扬科技有限公司陈大宝、季万明100.00一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；数字文化创意软件开发；数字文化创意内容应用服务；网络技术服务；互联网数据服务；软件开发；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；房地产咨询；财务咨询；企业管理；企业形象策划；智能家庭消费设备销售；电子产品销售；信息技术咨询服务；建筑材料销售；通讯设备销售；家用电器销售；五金产品批发（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）否90袁卫（注6）---否91南京源来互动信息技术有限公司袁卫、徐悄悄、张晓燕200.00一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；软件开发；云计算设备销售；云计算装备技术服务；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；互联网数据服务；大数据服务；基于云平台的业务外包服务；计算机软硬件及辅助设备批发；计算机软硬件及辅助设备零售；平面设计；广告设计、代理；广告制作；广告发布；企业形象策划；企业管理咨询；数字内容制作服务（不含出版发行）；软件销售；会议及展览服务；专业设计服务；图文设计制作（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）否92王剑冬---否93邱开凡---否94南京逸勉科技有限公司石文勉100.00许可项目：代理记账（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）一般项目：软件开发；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；技术推广服务；摄像及视频制作服务；财务咨询；企业管理咨询；社会经济咨询服务；市场主体登记注册代理；税务服务；软件销售（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）否95南京鼎勉石文鼎100.00一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技否补充法律意见书（二）3-1263-序号公司名称举办单位或主要股东注册资本（万元）经营范围是否为关联方睿科技有限公司术交流、技术转让、技术推广；技术推广服务；软件开发（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）96江苏新筛分干燥科技有限公司茅亚娟、程学飞、南京科恩资产管理有限公司3,600.00干燥设备研发、销售；工程技术服务；化工技术、食品技术研发；工艺品销售；环保技术研发；生物技术开发、网络技术开发、技术转让、技术服务、技术咨询；合同能源管理；浓缩设备、除尘设备、供暖设备、电力设备、机械设备、环保专用设备、不锈钢制品销售；货物或技术的进出口（国家禁止或涉及行政审批的货物和技术进出口除)。
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）一般项目：通用设备制造（不含特种设备制造）；普通机械设备安装服务；电气机械设备销售；机械设备研发（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）否97赛诺数据科技（南京）有限公司刘君、青岛用友云企服创业投资合伙企业（有限合伙）、赛诺贝斯（北京）营销技术股份有限公司555.55大数据技术研究、开发；数据处理、数据分析与挖掘技术服务、技术咨询、技术转让；企业营销策划；计算机系统服务；网上商务咨询、网上贸易代理（不得从事电信增值、金融业务）；软件开发；计算机软硬件及辅助设备、电子产品租赁、销售；经营性互联网信息服务（须取得许可或批准后方可经营）。
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）否98南京一阳美容科技有限公司高建东、陈发跃100.00美容技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；美容信息咨询；健康管理；企业管理咨询；市场营销策划；组织文化艺术交流活动；休闲健身活动；化妆品、美容器材、医疗器械、健身器材销售。
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）否99南京妙推网络科技有限公司刘涛50.00通信网络设备、计算机软硬件的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；网站建设；网络信息技术服务；电子产品、计算机软硬件的销售；旅游信息咨询。
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）许可项目：第二类增值电信业务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）一般项目：广告发布（非广播电台、电视台、报刊出版单位）；广告制作；广告设计、代理；互联网销售（除销售需要许可的商品）；信息系统集成服务；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；信息技术咨询服务；信息系统运行维护服务；组织文化艺术交流活动；企业形象策划；市场营销策划；会议及展览服务；企业管理咨询；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；数据处理服务；教育咨询服务（不含涉许可审批的教育培训活动）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自否补充法律意见书（二）3-1273-序号公司名称举办单位或主要股东注册资本（万元）经营范围是否为关联方主开展经营活动）100南京凯信生物科技有限公司刘玖林、邱国荣5,806.00许可项目：第三类医疗器械经营；第三类医疗器械生产；第二类医疗器械生产（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）一般项目：第一类医疗器械生产；医学研究和试验发展；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；新材料技术研发；药物检测仪器销售；实验分析仪器销售；细胞技术研发和应用；生物化工产品技术研发；制药专用设备制造；实验分析仪器制造；第二类医疗器械销售；第一类医疗器械销售（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）否注1：2019年3月，南京江北集成电路研究所有限公司更名为南京集成电路产业服务中心有限公司；2020年，发行人与南京集成电路产业服务有限公司和无锡中微腾芯电子有限公司南京分公司签署补充协议，约定自2020年1月1日起承租方变更为无锡中微腾芯电子有限公司南京分公司。
注2：2022年8月，发行人与银信通智能设备有限公司、银泓信息科技有限公司签署《协议书》，约定自2022年8月1日起承租方变更为银泓信息科技有限公司。
注3：2022年11月25日，发行人与南京溁盛智慧科技有限公司、威尔工程（南京）有限公司签署《协议书》，发行人与威尔工程（南京）有限公司签署《房屋租赁合同书》，约定自2022年11月25日起承租方变更为威尔工程（南京）有限公司。
注4：2022年9月26日，发行人与南京己陌信息技术有限公司、南京金蚕信息科技有限公司签署《协议书》，发行人与南京金蚕信息科技有限公司签署《房屋租赁合同书》，约定自2022年9月26日起承租方变更为南京金蚕信息科技有限公司。
注5：2022年10月17日，发行人与季万明、南京鑫飞扬科技有限公司签署《协议书》，发行人与南京鑫飞扬科技有限公司签署《房屋租赁合同书》约定自2022年10月17日起承租方变更为南京鑫飞扬科技有限公司。
注6：2022年10月9日，发行人与袁卫、南京源来互动信息技术有限公司签署《协议书》，发行人与南京源来互动信息技术有限公司签署《房屋租赁合同书》，约定自2022年10月9日起承租方变更为南京源来互动信息技术有限公司。
2．相关房产承租人与发行人及其关联方、发行人客户及供应商之间的关系上述房产承租人中，南京杰讯为发行人报告期内曾经的子公司，现为控股股东、实际控制人控制的其他企业；除南京杰讯外，上述房产的承租人与发行人及其关联方、发行人主要客户、供应商不存在关联关系。
补充法律意见书（二）3-1283-3．相关房产承租人与发行人及其关联方、发行人客户及供应商是否存在资金、业务往来（1）与发行人及其关联方的资金、业务往来情况上述房产承租人中，南京杰讯与发行人报告期内的关联交易情况参见本补充法律意见书正文“六、《审核问询函》问题15关于关联方与子公司”之“（二）2．是否与发行人、发行人客户或供应商存在资金、业务往来，说明具体情况及价格公允性”部分。
除南京杰讯外，报告期内发行人主要房产承租人与发行人不存在房产租赁业务外的资金、业务往来情况，与发行人关联方不存在资金、业务往来情况。
（2）与发行人客户、供应商的资金、业务往来情况经核查，报告期内，便利蜂商贸有限公司租赁发行人智芯科技楼1层105室用作旗下“便利蜂”门店运营，同时，便利蜂商贸有限公司向发行人经销商北京真唯科技有限公司采购发行人产品用于门店、仓储管理，该等业务及资金往来具体情况如下所示：单位：万元购买方销售方交易内容2022年1-6月2021年度2020年度2019年度便利蜂商贸有限公司北京真唯科技有限公司工业级移动终端产品及配件-450.43125.40145.70注：便利蜂商贸有限公司与发行人经销商的交易金额系根据经销商提供的穿透资料模拟测算而得。
除上述资金、业务往来情况外，报告期内发行人的主要房产承租人与发行人主要客户、供应商存在如下一项或多项交易情况：①使用顺丰控股等公司的物流快递服务；②购买中国石化等公司的汽油产品；③在农业银行等银行开立银行账户并使用其提供的金融服务。
上述业务、资金往来情况系企业经营过程中正常产生的交易，除上述情形外，报告期内发行人主要房产承租人与发行人的主要客户、供应商不存在其他非经营性资金往来或其他与采购、销售相关的业务及资金往来情况。
补充法律意见书（二）3-1293-八、《审核问询函》问题17关于创业板定位与专利申请文件显示：（1）发行人主要从事数据采集设备及解决方案的研发、生产及销售业务，产品包括工业级PDA终端、定制机等工业及移动终端等，主要应用于物流快递、零售电商、生产制造、医疗卫生、公共事业等行业。
（2）报告期各期，发行人研发投入占比为8.96%、7.89%、8.09%，低于可比公司平均水平。
截至2021年12月31日，发行人拥有已授权专利108项，其中发明专利为24项。
请发行人：（1）说明研发投入占收入比低于可比公司的原因、专利数量与同行业可比公司对比情况；结合发行人与可比公司在主要产品工艺技术、客户、产品应用领域、市场占有率的差异情况，分析发行人与可比公司的竞争优劣势、发行人是否具有竞争力，发行人业务是否具有成长性。
（2）说明发行人业务是否纳入《市场准入负面清单（2022年版）》禁止准入类或许可准入类事项名单；是否属于《产业结构调整指导目录（2019年本）》中的限制类、淘汰类产业；详细分析并说明自身的创新、创造、创意特征或其中某一项特征，发行人是否符合创业板定位。
（3）说明董事、监事、高级管理人员及核心技术人员是否存在曾在同行业公司任职情形，说明具体情况。
请保荐人发表明确意见，请发行人律师对问题（2）、（3）发表明确意见。
核查过程：1．查询发行人同行业公司发明专利、研发投入、主要产品、市场占有率等资料，并与发行人进行对比；2．查阅《市场准入负面清单（2022年版）》、《产业结构调整指导目录（2019年本）》，并与发行人业务进行了逐条对比；3．查阅了《创业板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》《深圳证券交易所创业板股票发行上市审核规则》《深圳证券交易所创业板企业发行上市申补充法律意见书（二）3-1303-报及推荐暂行规定》等法规文件，核查发行人是否符合创业板定位；4．查阅了发行人所处行业的国家和地方产业政策资料、行业发展报告等资料，了解是否符合国家经济发展战略和政策导向；5．访谈了发行人管理层及相关研发人员，了解发行人主要业务在创新、创造、创意方面的相关特点及与创业板定位的符合程度以及核心竞争力、市场潜力情况；6．取得发行人董事、监事、高级管理人员及核心技术人员出具的调查问卷及有关说明文件，查阅发行人董事、监事、高级管理人员及核心技术人员的简历及同行业公司任职经历情况；7．访谈了发行人的董监高及核心技术人员，了解其与原任职公司是否签订的保密协议或竞业禁止协议等情况。
核查内容及结论：（一）发行人业务是否纳入《市场准入负面清单（2022年版）》禁止准入类或许可准入类事项名单；是否属于《产业结构调整指导目录（2019年本）》中的限制类、淘汰类产业；详细分析并说明自身的创新、创造、创意特征或其中某一项特征，发行人是否符合创业板定位1．发行人业务是否纳入《市场准入负面清单（2022年版）》禁止准入类或许可准入类事项名单；是否属于《产业结构调整指导目录（2019年本）》中的限制类、淘汰类产业公司主营业务为数据采集设备及解决方案的研发、生产及销售，形成了以工业级移动终端为主的数据采集设备产品线，包括工业级PDA终端、工业级平板电脑、定制系列、扫描枪系列、固定式读码器系列、智能分拣系列在内的多元产品矩阵。
公司坚持技术创新，为企业用户提供自主品牌的优质产品，助力企业实现数字化、实现降本增效。
公司所处自动识别与数据采集行业，属于物联网行业，是国家鼓励发展的高技术产业和战略新兴产业，受到国家政策的大力支持。
发行人所处行业内主要产业政策如下：补充法律意见书（二）3-1313-序号发布时间产业政策名称发布部门主要内容12021年《工业互联网创新发展行动计划（2021-2023年）》工信部以支撑制造强国和网络强国建设为目标，顺应新一轮科技革命和产业变革大势，统筹工业互联网发展和安全，提升新型基础设施支撑服务能力，拓展融合创新应用，深化商用密码应用，增强安全保障能力，壮大技术产业创新生态，实现工业互联网整体发展阶段性跃升，推动经济社会数字化转型和高质量发展。
22021年《关于加快推进国有企业数字化转型工作的通知》国务院数字化转型作为企业高质量发展的重要引擎，不仅是企业间竞争的关键领域，也是我国构筑竞争优势、抢占发展主导权的关键领域。
加快数字化转型需要国企充分发挥国有经济主导作用，主动把握和引领新一代信息技术变革趋势。
32021年《“十四五”规划》国务院提出加快推动数字产业化，构建基于5G的应用场景和产业生态，在智能交通、智慧物流、智慧能源、智慧医疗等重点领域开展试点示范。
将物联网列为数字经济重点产业，提出推动传感器、网络切片、高精度定位等技术创新，协同发展云服务与边缘计算服务，培育车联网、医疗物联网、家居物联网产业。
42020年《关于深化新一代信息技术与制造业融合发展的指导意见》中央深改委将新一代信息技术，特别是我国所掌握的领先技术应用到制造业领域，与制造业进行融合发展，加强对制造业全要素、全流程、全产业链的管理和改造，提升制造业的数字化、网络化和智能化水平，可以带动制造业高质量发展。
52020年《推动物流业制造业深度融合创新发展实施方案》发改委促进工业互联网在物流领域融合应用，发挥制造、物流龙头企业示范引领作用，推广应用工业互联网标识解析技术和基于物联网、云计算等智慧物流技术装备，建设物流工业互联网平台，实现采购、生产、流通等上下游环节信息实时采集、互联共享，推动提高生产制造和物流一体化运作水平。
62020年《深入推进移动物联网全面发展的通知》工业和信息化部提升移动物联网应用广度和深度：推进移动物联网应用发展。
产业数字化方面，深化移动物联网在工业制造、仓储物流、智慧农业、智慧医疗等领域应用，推动设备联网数据采集，提升生产效率；构建高质量产业发展体系：加快云管边端协同的服务平台建设。
引导行业应用企业搭建设备整合智能化、设备及数据管理智能化、系统运维智能化的垂直行业应用平台，逐步形成移动物联网平台体系，进一步降低移动物联网设备的开发成本和连接复杂度，满足复杂场景应用需求。
72020年《工业和信息化部关于工业大数据发展的指导意见》工业和信息化部推动工业数据全面采集：支持工业企业实施设备数字化改造，升级各类信息系统，推动研发、生产、经营、运维等全流程的数据采集；推动工业数据深度应用：加快数据全过程应用，发展数据驱动的制造新模式新业态，引导企业用好各业务环节的数据。
82020年《关于推动工业和深化先进信息技术在电商和快递物流领域应用：补充法律意见书（二）3-1323-序号发布时间产业政策名称发布部门主要内容工业互联网加快发展的通知》信息化部指导电商企业与快递物流企业加强业务联动和精准对接，加强大数据、云计算、机器人等现代信息技术和装备应用，推广库存前置、智能分仓、仓配一体化等服务，提高供应链协同效率。
支持发展智能服务，不断满足无人车、无人机配送等新需求。
邮政企业、快递企业应当建立寄递详情单及电子数据管理制度，定期销毁已经使用过的寄递详情单，妥善保管用户信息等电子数据，采取有效手段保证用户信息安全。
92019年《2019年国家标准立项指南》国标委推动信息化和工业化深度融合，加强工业互联网、机器人、智能制造、两化融合管理等标准体系建设和应用。
完善人工智能、集成电路、物联网、大数据、网络安全、智慧城市等新一代信息技术标准体系。
102017年《关于全面推进移动物联网（NB-loT）建设发展的通知》工业和信息化部提出要加强NB-loT标准与技术研究，打造完整产业体系；推广NB-IoT在细分领域的应用，逐步形成规模应用体系；优化NB-IoT应用政策环境，创造良好可持续发展条件。
112016年《国家信息化发展战略纲要》国务院将信息化贯穿我国现代化进程始终，加快释放信息化发展的巨大潜能，以信息化驱动现代化，加快建设网络强国。
122016年《“十三五”国家信息化规划》国务院“十三五”时期是信息化引领全面创新、构筑国家竞争新优势的重要战略机遇期，是我国从网络大国迈向网络强国、成长为全球互联网引领者的关键窗口期，是信息技术从跟跑并跑到并跑领跑、抢占战略制高点的激烈竞逐期，也是信息化与经济社会深度融合、新旧动能充分释放的协同迸发期。
132015年《中国制造2025》国务院加快推动新一代信息技术与制造技术融合发展，把智能制造作为两化深度融合的主攻方向；着力发展智能装备和智能产品，推进生产过程智能化，培育新型生产方式，全面提升企业研发、生产、管理和服务的智能化水平。
综上，发行人主营业务及其下游应用行业均属于国家政策鼓励发展的领域，发行人的生产经营符合国家产业政策、纳入相关产业规划布局。
经核查，中华人民共和国国家发展和改革委员会、中华人民共和国商务部印发的《市场准入负面清单（2022年版）》（以下简称“《负面清单》”）、《产业结构调整指导目录（2019年本）》（以下简称“《产业指导目录》”），并将发行人业务与《负面清单》《产业指导目录》进行逐条对比，发行人及其子公司的主营业务不属于《负面清单》中“禁止准入类”项目，也不属于《产业指导补充法律意见书（二）3-1333-目录》的限制类、淘汰类产业。
2．详细分析并说明自身的创新、创造、创意特征或其中某一项特征发行人满足“创新、创造”特征，具体分析如下：（1）核心竞争力发行人拥有突出的产品优势、强大的自主研发优势、显著的客户与品牌优势、高效交付和自主品控的能力优势，满足“创新、创造”特征，具体说明如下：①突出的产品优势公司通过多年技术研发积累及产业化应用，研发并掌握了条码、视觉等识别技术，在条码识别、机器视觉、射频识别、智能操作系统等领域形成了核心技术优势，截至2022年6月30日拥有已授权专利108项（包括发明专利24项、实用新型专利41项、外观设计专利39项、国际专利4项），已登记软件著作权197项。
公司形成了以工业级移动终端为主的数字化采集产品线，包括工业级PDA终端、工业级平板电脑、定制系列、扫描枪系列、固定式读码器系列、智能分拣系列等的多元产品矩阵。
公司先后推出的AUTOID9手持终端系列、AUTOIDQ7手持终端系列、东集CRUISETM系列、AUTOIDQ9手持终端系列、AUTOIDUTouch系列产品，通过多形态产品的融合，全面满足用户现场应用需求，广泛应用于物流快递、零售电商、生产制造、医疗卫生、公共事业等行业。
针对各行业复杂的应用场景，公司打造多种形态的工业级移动终端，基于终端设备开发生产力工具、管理工具、业务工具和开发工具为客户全流程数字化运营和大数据分析提供了有力支撑，促进企业实现更高效管理，提高生产力。
②强大的自主技术研发优势A.深厚的技术研发积累自动识别及数据采集行业作为高科技行业，深厚的技术研发能力和专业高效的研发体系是企业竞争力的源头。
作为国内领先的自动识别及数据采集设备及解决方案提供商之一，公司始终高度重视技术创新在企业发展过程中的作用，2019年度至2021年度、2022年上半年公司研发投入分别为3,961.20万元、4,670.85万元、5,866.42万元、2,809.93万元，2019年至2021年年均复合增长率为21.70%，补充法律意见书（二）3-1343-累计研发投入占累计营业收入比例为8.24%。
持续的研发投入为公司形成体系化的技术升级能力和打造不断深化的技术创新优势提供了重要保障。
公司通过多年技术研发积累及产业化应用，研发并掌握了条码、视觉等识别技术，并在无线射频、坚固性结构、安全性系统等领域形成了核心技术优势。
截至2022年6月30日，公司拥有已授权专利108项（包括发明专利24项、实用新型专利41项、外观设计专利39项、国际专利4项），已登记软件著作权197项。
B.高水平的研发团队公司高度重视研发团队的建设，通过自主培养为主、结合外部引进的方式不断扩大人才储备，组建了一支高层次、专业化、结构合理的技术研发团队，建立了良好的鼓励创新和人才激励机制，在国内同行业企业中拥有较强的研发人才优势，为公司持续创新和发展提供保障。
截至2022年6月30日，公司研发人员188人，占员工总人数比例为31.33%，其中硕士研究生及以上学历人员19人，占研发人员比例为10.11%。
研发人员专业背景涵盖结构强度设计、无线射频、计算机科学、软件开发、人工智能等多个学科，多学科融合的人员配备能够满足公司不同核心技术的研发需要。
C.专业高效的研发体系研发体系方面，公司设立了两大产品线和三大技术平台（硬件开发平台、结构设计平台和图像算法平台），具备软件、硬件、结构、算法等综合研发能力。
在产品和解决方案开发过程中，公司根据产品规划，组成产品开发小组，研发人员可以在不同的产品开发小组间灵活分配，从而促进了整体研发资源整合。
公司建立的数据采集设备及解决方案的研发体系，具有多专业敏捷研发、工程化、产业化的系统实现能力，具有平台化、协同研发、快速响应市场、兼顾成本控制等优势，能及时洞察行业技术发展趋势，确保持续融合新技术，为客户创造价值。
③显著的客户与品牌优势A.优质的客户资源公司以客户需求为导向的经营策略，得到了客户的广泛认可，实现了公司与众多客户的互利合作、共同成长。
报告期内，公司业务覆盖全球40多个国家和补充法律意见书（二）3-1353-地区，服务包括物流快递、零售电商、生产制造、医疗卫生、公共事业在内的多个行业千余家客户；其中，物流快递行业典型客户包括顺丰控股、极兔速递、中通快递、京东物流、德邦股份等，零售电商行业典型客户包括希音（SHEIN）、美团、华润万家、联华超市、全家等，生产制造行业典型客户包括大众汽车、美的集团、格力电器、福耀玻璃等，医疗卫生行业典型客户包括北京大学第三医院、复旦大学附属中山医院、江苏省人民医院等，公共事业行业典型客户包括中国石化、广州羊城通、国家电网等，公司优质的客户资源以及与客户间稳定的合作关系已成为公司较为突出的竞争优势。
B.卓越的品牌影响力公司系国家级高新技术企业、国家第三批专精特新小巨人企业、江苏省博士后创新实践基地、2017年江苏省服务型制造示范企业、2019年省工业互联网发展示范企业（四星级上云企业），公司参与并完成的服务三农的安全可靠电子交易关键技术研发和应用项目曾获江苏省科学技术一等奖、国家科学技术进步二等奖，公司参与并完成手持式物联网信息采集通信终端研发及应用项目曾获南京市科学技术进步二等奖。
公司多款产品获多种奖励及荣誉，公司的产品物联网自动识别与数据处理终端曾获南京市名牌产品、高新技术产品认定证书，移动数据采集终端产品曾获高新技术产品，（全新）AUTOID9和AUTOIDPadAir-（Win）在2020年被评选为“2020年度中国制造业智能制造优秀推荐产品”，AUTOIDLim（Pistol）获德国红点设计大奖。
发展至今，公司已成为国内自动识别及数据采集行业规模领先、最具市场竞争力的自动识别及数据采集设备企业之一。
④高效交付和自主品控的能力优势公司按GB/T-2016/ISO9001：2015标准要求严格执行生产过程管理，并通过相关质量管理体系认证。
公司生产现场实行6S管理（即现场管理规范、日常工作部署化、物资摆放标识化、厂区管理整洁化、人员素养整齐化、安全管理常态化），并依靠MES系统（ManufacturingExecutionSystem，即制造执行系统），实现各生产环节内部控制的有效性和可追溯性。
公司具备数据采集设备的规模化生产能力，拥有模组加工、组装测试、软件注入及包装等自主生产能力。
公司通过引进无线综合测试仪、CWM500综合测补充法律意见书（二）3-1363-试仪等先进的生产设备，同时结合自研非标设备、工装夹具、检验检测装置、MES系统以及工艺流程优化，建立了一套以销定产、敏捷反应的自动识别及数据采集设备柔性生产制造流程，在同一生产线可以实现多品种、多批量的自动识别及数据采集设备的快速生产。
公司的生产制造与交付能力在成本、效率、灵活性和品控等方面具有明显优势。
（2）市场潜力公司主营业务为数据采集设备及解决方案的研发、生产及销售，公司所属自动识别与数据采集行业，属于物联网行业的细分领域之一。
公司凭借着可靠的产品力和高效的服务力，公司的产品广泛应用于物流快递、零售电商、生产制造、医疗卫生、公共事业等行业，“东集”品牌广受认可。
经过十多年的不断发展，公司已成为国内自动识别及数据采集行业规模领先、最具市场竞争力的企业之一。
根据灼识咨询行业研究报告，按2021年销售额统计，公司在我国自动识别与数据采集终端设备行业市场占有率为6.40%；在手持智能数据终端市场占有率为14.57%，排名第二。
我国自动识别与数据采集行业市场发展日趋成熟，丰富的下游应用场景及企业数字化转型升级的诉求驱动着自动识别与数据采集行业市场规模的持续扩大。
根据灼识咨询数据，中国自动识别与数据采集行业市场规模由2017年的69.05亿元增长至2021年的121.25亿元，复合增长率为15.11%，预计到2026年，中国自动识别与数据采集行业市场规模将达到236.07亿元。
现阶段我国自动识别与数据采集行业主要应用于物流快递、零售电商、生产制造、医疗卫生、公共事业等领域。
公司技术研发和产品布局具有前瞻性，顺应了行业发展趋势，通过跟踪下游客户需求，持续开发新产品及迭代产品，扩大在物流快递、零售电商、生产制造、医疗卫生、公共事业等领域的市场规模，市场潜力巨大。
（3）研发能力①发行人坚持自主创新，自主研发了一系列核心技术，满足“创新、创造”特征自成立以来，发行人坚持自主研发，形成了一系列拥有自主知识产权的核心补充法律意见书（二）3-1373-技术。
报告期各期，发行人核心技术形成的产品收入占营业收入比重分别为79.73%、83.69%、81.21%、86.24%。
核心技术具体情况如下：序号核心技术名称服务主营业务领域技术来源技术所处阶段1全场景条码识别引擎技术工业级移动终端、视觉识别及智能采集与处理产品自主研发量产2机器视觉技术自主研发量产3射频识别技术工业级移动终端、视觉识别及智能采集与处理产品自主研发量产4工业物联网智能移动操作系统SeuIoTOS及智能融合云工业级移动终端自主研发量产5全场景无线通信和定位技术工业级移动终端、视觉识别及智能采集与处理产品自主研发量产6基于数字仿真技术的闭环可靠性系统设计技术工业级移动终端自主研发量产②发行人高度重视研发创新、构建了完善的研发创新体系研发体系方面，公司设立了两大产品线和三大技术平台（硬件开发平台、结构设计平台和图像算法平台），具备软件、硬件、结构、算法等综合研发能力。
在产品和解决方案开发过程中，公司根据产品规划，组成产品开发小组，研发人员可以在不同的产品开发小组间灵活分配，从而促进了整体研发资源整合。
公司建立的数据采集设备及解决方案的研发体系，具有多专业敏捷研发、工程化、产业化的系统实现能力，具有平台化、协同研发、快速响应市场、兼顾成本控制等优势，能及时洞察行业技术发展趋势，确保持续融合新技术，为客户创造价值。
截至2022年6月30日，公司研发人员共有188人，占公司员工总数的31.33%，核心技术骨干均具有多年相关行业从业经历，具备丰富的工艺设计及研发经验。
③发行人研发技术成果显著，满足“创新、创造”特征公司始终坚持技术创新，重视研发投入。
报告期各期，发行人研发费用分别为3,961.20万元、4,670.85万元、5,866.42万元、2,809.93万元，占营业收入比重分别为8.96%、7.89%、8.09%、10.10%。
截至2022年6月30日，公司拥有已授权专利108项（包括发明专利24项、实用新型专利41项、外观设计专利39项、国际专利4项），已登记软件著作权补充法律意见书（二）3-1383-197项。
公司紧跟自动识别与数据采集行业发展趋势，灵敏捕捉客户需求，持续开发、储备新技术，不断更新迭代既有产品和解决方案，持续推出具有竞争力的新产品。
3．发行人是否符合创业板定位发行人所处行业不属于创业板“负面清单”规定的行业，符合高新技术产业和战略性新兴产业的发展方向，符合创业板定位的相关规定。
发行人主要产品具备创新特征与核心竞争力；发行人所属行业市场前景广阔、潜力巨大；发行人坚持自主研发，在条码识别、机器视觉、射频识别、智能操作系统等领域形成了核心技术优势；发行人高度重视研发创新，构建了完善的研发创新体系，研发技术成果显著；满足“创新、创造”特征。
综上，发行人符合创业板定位。
（三）说明董事、监事、高级管理人员及核心技术人员是否存在曾在同行业公司任职情形，说明具体情况经核查，公司部分董监高、核心技术人员存在曾在同行业公司任职的经历，具体情况如下：姓名职务同行业其他公司任职情况任职时间在原任职公司承担的主要工作参与原单位职务发明的情况在原单位签订的保密协议或竞业禁止协议是否存在侵犯知识产权的情形陈浩职工代表监事、销售中心渠道总监方正科技集团股份有限公司、联想集团有限公司2001.2至2005.4、2005.4至2016.4笔记本业务处销售经理、商用业务处销售总监无无无徐良伟南京磨针石软件部经理新创维电器（深圳）有限公司、深圳市海鹰实业股份有限公司电子分公司、深圳市蓝牙通讯技术有限公司1999.8至2000.4、2000.4至2001.8、2001.8至2004.10质量部主管、软件部软件工程师、软件部软件工程师无无无顾善中南京磨针石应用开发部经理矽格微电子（无锡）有限公司、上海世高信息技术有限公司2007.7至2009.6、2009.10至2010.11产品工程师、软件工程师无无无注：此处“同行业公司”范围为与东集技术同属于物联网行业或自动识别与数据采集行补充法律意见书（二）3-1393-业、或经营范围与东集技术存在重合的公司陈浩、徐良伟、顾善中在原单位任职过程中不涉及职务发明，不存在违反与原任职公司签订保密协议或竞业禁止协议的情形，发行人亦不存在侵犯其他公司知识产权的情形。
九、《审核问询函》问题18关于其他财务数据申请文件显示：（1）报告期各期，发行人经营活动产生的现金流量净额为5,397.27万元、13,883.92万元、3,871.04万元，2021年大幅下降。
（2）报告期各期末，发行人预付款项金额分别为926.82万元、1,548.03万元和2,883.92万元，占各期末流动资产的比例分别为1.87%、2.66%和5.26%。
报告期各期末，预付款金额及占比逐年上升，主要系随着公司销售规模的扩大，相关原材料采购金额增加及2020年、2021年公司与供应商上海祥承合作规模增长迅速，公司按照合同约定向其预付的采购款增加所致，上海祥承为发行人ODM供应商。
（3）发行人招股说明书中引用较多灼识咨询的数据。
请发行人：（1）量化分析2021年经营活动产生的现金流量净额大幅下降的原因。
（2）说明预付款项具体情况，向上海祥承采用预付款项的原因，上海祥承其他客户是否存在类似交易模式。
（3）说明引用的灼识咨询数据是否属于发行人定制的数据，是否具有权威性、独立性和准确性。
请保荐人、申报会计师对问题（1）、（2）发表明确意见，请保荐人、发行人律师对问题（3）发表明确意见。
核查过程：1．网上搜索灼识咨询研究机构信息以及过往出具的研究成果/数据被引用情况，查阅发行人与灼识咨询签署的合同、付款凭证等。
补充法律意见书（二）3-1403-核查内容及结论：（一）说明引用的灼识咨询数据是否属于发行人定制的数据，是否具有权威性、独立性和准确性灼识咨询成立于2014年，是一家服务于投资领域的咨询企业，其服务包括行业咨询服务、商业尽职调查、战略咨询等，灼识咨询研究覆盖200个细分领域，包括互联网和高科技、汽车、交通和物流、工业、制造业和自动化、能源和电力系统、农业、消费品、化工、食品和饮料、医疗等领域，数据库覆盖超过300,000名行业专家，并将研究成果以付费报告的形式向公众提供。
发行人所处的行业属于自动识别与数据采集行业，属于物联网行业的细分领域之一，行业公开资料有限。
本项目所引用的行业报告《全球及中国自动标识与数据采集行业研究报告》中的相关数据、资料主要来自于灼识咨询独立调研和分析，该等数据同时可服务于行业内其他专业性客户，报告和数据具有独立性、客观性和准确性。
报告中部分行业数据和分析内容已在灼识咨询官方网站公开披露，完整版报告公众可付费购买，并非专门为编写本次招股说明书而定制，非一般性网络文章或非公开资料。
十、《审核问询函》问题19关于其他事项申请文件显示：（1）报告期内，发行人劳务派遣用工人数占其用工总量的比例超过《劳务派遣暂行规定》规定的10%上限的情形。
（2）发行人租赁的一处办公场所的出租方未取得产权证书，存在被政府征用或拆迁、被第三人主张权利等潜在风险；部分租赁物业尚未办理租赁合同登记备案，发行人及其子公司存在被相关主管部门行政处罚的风险。
（3）发行人存在多项业务经营许可与认证、多项技术和产品质量的认证。
请发行人：（1）说明报告期各期发行人劳务派遣用工的具体情况、具体整改方式，是否存在行政处罚风险，如受到行政处罚的罚金承担主体。
（2）存在前述相关涉及租赁房屋占比情况，如涉及征用或拆迁、被处罚情补充法律意见书（二）3-1413-形等，发行人是否存在替代使用方案、对发行人生产经营的影响。
（3）说明生产、经营、销售所需业务资质是否齐备，是否存在即将到期情形并说明续期情况、是否存在实质障碍。
请保荐人、发行人律师发表明确意见。
核查过程：1．查阅发行人出具的说明；2．查阅发行人各报告期末的员工花名册、发行人对劳务用工整改前与劳务派遣单位签署的相关劳务服务合同、劳务派遣涉及的相关人员明细及支付凭证、工时记录；3．查阅发行人对劳务用工进行整改后与南京川纳人力资源有限公司、南京鹏昌企业管理有限公司签署的劳务外包合同和相关劳务外包结算单，以及由劳务派遣员工转为正式员工的相关劳动合同；4．查阅2022年3月16日及2022年7月28日南京市江北新区管理委员会教育和社会保障局分别出具的《证明》；5．查阅控股股东上海铭大，实际控制人陈德华、薛加玉出具的《关于劳动用工事宜的承诺函》；6．查阅发行人控股股东、实际控制人出具的关于房屋租赁的相关承诺；7．取得了发行人生产经营所需的资质、认证、许可。
核查内容及结论：（一）报告期各期发行人劳务派遣用工的具体情况、具体整改方式，是否存在行政处罚风险，如受到行政处罚的罚金承担主体1．报告期各期发行人劳务派遣用工的具体情况、具体整改方式（1）劳务派遣和劳务外包的原因报告期内，发行人子公司存在使用劳务派遣用工的情形。
发行人的销售和生产经营具有一定的季节性，因此发行人存在短期用工需求。
上述用工需求具有如下特点：不涉及核心岗位与技术，具有随订单波动的季节性特征；学历、技能与补充法律意见书（二）3-1423-经验要求低，通过简单培训即可胜任。
通过使用劳务派遣工，很大程度上缓解了发行人短期用工压力，提升了用工效率。
截至2021年12月31日，发行人已对劳务派遣用工进行了规范，通过正式用工与劳务外包相结合的方式解决劳务派遣用工问题。
（2）劳务派遣的具体情况①劳务派遣用工情况报告期各期末，发行人劳务派遣用工人数情况如下：项目2022年6月30日2021年12月31日2020年12月31日2019年12月31日劳务派遣人数--150154在册员工人数600577533476占比（注）--21.96%24.44%注：占比=劳务派遣人数/（在册员工人数+劳务派遣人数）②主要劳务派遣供应商报告期内，发行人及其子公司合作的主要劳务派遣单位及合作期限内持有的《劳务派遣经营许可证》等情况如下：序号派遣单位名称派遣单位资质1南京博源企业管理有限公司编号为“320140201901005”《劳务派遣经营许可证》（有效期2019年1月31日至2022年1月30日）2南京晟锐企业管理有限公司编号为“320115201801020002”《劳务派遣经营许可证》（有效期2017年12月27日至2020年12月26日）3南京川纳人力资源有限公司编号为“320104201510190008”《劳务派遣经营许可证》（有效期2020年04月23日至2022年10月18日）4南京鼎业人力资源有限公司编号为“320140202001002”《劳务派遣经营许可证》（有效期2020年01月22日至2023年1月21日）5南京光欣人力资源有限公司编号为“320105201405120008”《劳务派遣经营许可证》（有效期2017年5月10日至2020年5月9日）6南京鹏昌企业管理有限公司编号为“320111201407230013”《劳务派遣经营许可证》（有效期2019年7月25日至2022年7月24日）7南京兴森劳务有限公司编号为“320115201406260038”《劳务派遣经营许可证》（有效期2017年6月26日至2020年6月25日）8南京元和人力资源管理有限编号为“320106201909270020”《劳务派遣经营许补充法律意见书（二）3-1433-序号派遣单位名称派遣单位资质公司可证》（有效期2019年10月08日至2022年10月07日）9南京正途人力资源有限公司编号为“320102201804110001”《劳务派遣经营许可证》（有效期2018年4月11日至2021年4月10日）10南京卓泰企业管理有限公司编号为“3201402018030008”《劳务派遣经营许可证》（有效期2018年7月30日至2021年7月29日）③劳务派遣超10%的情况说明根据《劳务派遣暂行规定》，用工单位只能在临时性、辅助性或者可替代性的工作岗位上使用被派遣劳动者；用工单位应当严格控制劳务派遣用工数量，使用的被派遣劳动者数量不得超过其用工总量的10%。
针对报告期内劳务派遣用工占比超过10%的情形，发行人根据实际业务需要并结合相关法律法规的要求积极制定了整改方案，通过多种途径降低劳务派遣用工比例：（1）按照择优、自愿原则将适应岗位需求的劳务派遣人员转为发行人正式员工，同时加大自有员工的招聘，增加自有员工数量；（2）鉴于劳务派遣人员分布的岗位系临时性、辅助性或可替代性的工作岗位且人员流动性大、可替代性强、劳动技能要求较低等特征，并结合用工的特点和实际业务需求，发行人积极探索，自2021年开始逐步实施劳务外包的方式。
通过上述措施，截至2021年12月31日，发行人劳务派遣用工占发行人用工总量的比例已符合《劳务派遣暂行规定》的规定。
根据《劳动合同法》第九十二条：“劳务派遣单位、用工单位违反本法有关劳务派遣规定的，由劳动行政部门责令限期改正；逾期不改正的，以每人五千元以上一万元以下的标准处以罚款，对劳务派遣单位，吊销其劳务派遣业务经营许可证。
”发行人及其境内控股子公司已在劳动行政部门责令限期改正之前进行了自行整改及规范，因此被处以行政处罚的实质风险较小。
2022年3月16日和2022年7月28日，南京市江北新区管理委员会教育和社会保障局分别出具《证明》，公司2019年1月至今未发生因违反劳动法律法规而被处罚的情形。
发行人控股股东上海铭大，实际控制人陈德华、薛加玉均已出具《关于劳动用工事宜的承诺函》，主要内容如下：“如发行人及其子公司因劳务派遣、劳务补充法律意见书（二）3-1443-外包用工事项违反相关法律、法规、规章、规范性文件的规定，而被任何行政主管部门给予处罚，本公司/本人将对此承担责任，并无条件全额承担应补缴或被追偿的金额、滞纳金和罚款等相关经济责任及因此所产生的相关费用，保证发行人及其子公司不会因此遭受任何损失。
”报告期内，发行人子公司曾存在劳务派遣用工比例超过10%的情形。
发行人已根据实际业务需要并结合《劳务派遣暂行规定》等相关法律法规要求，通过增加正式用工、实施劳务外包等方式进行了规范整改。
截至2021年12月31日，发行人已不存在劳务派遣用工情形，且发行人控股股东、实际控制人已就上述不规范事项出具个人担责承诺。
综上，发行人报告期内劳务派遣用工超比例的问题不会对本次发行构成实质性障碍。
（3）劳务外包的具体情况①劳务外包用工情况劳务外包的主要生产工序或服务情况如下：生产工序/服务主要工作模组加工生产线完成终端设备各模组的加工，包括贴屏、点胶等工序组装测试生产线完成产品的组装测试工序，包括上料、产品组装、外观检查、功能测试、老化测试等工序②主要劳务外包单位基本情况报告期内，发行人合作的主要劳务外包单位基本情况如下：A.南京川纳人力资源有限公司名称南京川纳人力资源有限公司成立日期2014年11月03日注册资本300万元人民币注册地址南京市江北新区盘城街道龙泰路22号永丰科创中心211室实际控制人薛成号股东情况薛成号（75.00%）、胡苗（25.00%）经营范围许可项目：职业中介活动；劳务派遣服务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）一般项目：生产线管理服务；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；信息技术咨询服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术补充法律意见书（二）3-1453-交流、技术转让、技术推广；专业保洁、清洗、消毒服务；企业管理咨询；网络技术服务；包装服务；装卸搬运；机械设备租赁；办公用品销售；劳动保护用品销售；机械零件、零部件加工；计算机软硬件及外围设备制造；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）B.南京鹏昌企业管理有限公司名称南京鹏昌企业管理有限公司成立日期2006年12月11日注册资本1,000万元人民币注册地址南京市浦口区兰花路19号实际控制人刘庆山、王云股东情况刘庆山（50.00%）、王云（50.00%）经营范围企业管理服务；绿化管理；水电安装、维护；光电子器件制造；机械零部件制造；包装服务；数据处理；仓储服务；货运；装卸服务；境内职业介绍服务；劳务派遣；公路货运代理；保洁服务；物业管理；提供劳务服务（不含涉外）。
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）③劳务外包单位资质情况发行人将一线生产工作中部分工作内容简单重复、工作量大、替代性较强的产线（包括模组加工、组装测试等）工作外包给劳务外包单位完成。
上述劳务外包单位仅提供一线生产工作外包服务，无需具备特殊资质。
④劳务外包单位的关联关系情况上述劳务外包单位与发行人及其控股股东、实际控制人、主要股东、董事、监事、高级管理人员、主要客户及供应商等不存在关联关系、委托持股、其他资金业务往来、代垫成本费用等利益安排。
（4）劳务派遣及劳务合同对比情况根据《中华人民共和国劳动合同法》《中华人民共和国劳动合同法实施条例》《劳务派遣暂行规定》等法律法规的规定，劳务派遣是指劳务派遣单位和用工单位根据上述法律法规签订劳务派遣协议，劳务派遣单位与被派遣劳动者签订劳动合同，然后向用工单位派出该员工，接受用工单位的指挥、监督管理的一种用工方式。
劳务外包是指根据《中华人民共和国民法典》，企业将部分业务或职能工作发包给相关外包服务机构，由该机构自行安排人员按照企业的要求完成相应的补充法律意见书（二）3-1463-业务或工作，企业以业务完成量或岗位人员开展情况与外包服务单位进行结算的服务模式。
根据相关法律法规的规定，劳务派遣与劳务外包在合同形式、用工风险承担、人员管理责任、劳务费用计算以及报酬支付方式等方面均存在较大差异，具体分析如下：内容劳务派遣劳务外包发行人实际情况合同形式及主要条款劳务派遣公司与用工单位签订劳务派遣协议，约定派遣岗位和人员数量、派遣期限、劳动报酬和社会保险费用的数额与支付方式等外包服务单位与企业签订合同的主要形式为生产外包、业务外包、岗位外包、业务流程外包协议等，一般主要约定外包服务内容、服务定价、用工风险安排及费用结算等发行人与劳务外包公司签订了相关《劳务外包合同》，约定劳务外包公司按照发行人要求组织人员完成外包事务，合同约定了期限、外包服务内容、费用结算、发行人的权利义务、外包服务公司的权益义务以及合同的解除终止等，符合劳务外包的合同形式。
用工风险承担用工单位实际承担用工风险，用工单位给被派遣劳动者造成损害的，劳务派遣公司与实际用工单位承担连带赔偿责任外包服务单位承担用工风险，发包方不对劳动者承担连带赔偿责任根据发行人提供的相关《劳务外包合同》，劳务外包公司负责对外包服务人员进行日常工作、人员工作管理，履行用人单位义务、承担用人单位法律责任、支付经济赔偿的法律责任等，劳务外包工作承担用工风险，符合劳务外包人员风险承担方面特征。
人员管理责任劳务派遣单位主要负责与派遣员工劳动人事关系、工资保险关系和劳动用工手续的建立，同时代收代付工资、社保、公积金等人工成本。
劳务派遣人员的日常管理由实际用工单位负责，由实际用工单位负责告知劳务派遣人员上岗时必须按照实际用工单位制定的岗位职责、岗位操作规程作业，接收实际用工单位的领导和管理人员的管理和监督。
外包服务单位通过公司的内部各项规章制度、员工手册等管理制度对外包服务人员直接进行管理和考核，外包服务单位提供人力资源规划、招聘与配置、劳动关系建立、培训与开发、薪酬与福利、绩效管理等人力资源模块管理，在外包业务执行过程中，外包服务单位参与外包服务的进程，为企业提供员工入职前、在岗到离职的全流程管理服务。
根据发行人提供的《劳务外包合同》，劳务外包公司对外包服务人员直接进行岗前培训、日常管理和考核，并根据外包服务人员的工作量完成情况发放工资，符合劳务外包人员管理方面的特征。
人员薪酬决定、支付及发票劳务派遣员工与实际用工单位的员工实行同工同酬，劳务派遣员外包服务单位自行决定外包服务人员的工资标准，外包服务人根据发行人提供的《劳务外包合同》、外包服务费用银行付款凭证及劳务外包公司开补充法律意见书（二）3-1473-内容劳务派遣劳务外包发行人实际情况情况工的具体工资由实际用工单位决定和承担。
员的薪酬由外包服务单位决定。
发包方和劳务外包单位之间以工作内容和工作结果为基础进行结算，发包单位向劳务外包公司支付外包费用，不存在直接向劳务人员计算费用的情况。
具的增值税专用发票等资料，发行人向劳务外包公司支付劳务外包费用，劳务外包公司向发行人开具全额外包服务费发票；劳务外包公司负责外包服务人员的劳动报酬、福利待遇，不存在发行人直接向外包服务人员发放工资或者受托发放工资的情况。
发行人劳务外包人员的具体工作内容是简单重复、工作量大、替代性较强的产线（包括模组加工、组装测试等）工作外包给劳务外包单位完成。
劳务外包公司与外包服务人员均直接签署《劳动合同》，劳务外包公司负责对外包服务人员进行日常工作、人事工作管理，履行用人单位义务、承担用人单位法律责任，包括但不限于员工工伤的法律责任、支付经济补偿和赔偿金等法律责任，发行人不进行直接管理，不直接进行绩效考核和奖惩管理，不负责向外包服务人员发放工资或者受托发放工资。
因此，发行人与劳务外包公司之间的关系为劳务（服务）外包关系而非劳务派遣关系。
发行人与劳务外包公司之间的关系为基于《中华人民共和国民法典》而形成的劳务（服务）外包关系，该等外包法律关系并不违反相关法律法规的规定，不存在利用劳务外包规避劳务派遣的相关法律和监管规定的情形。
为了控制发行人产品质量、安全生产风险，发行人在选择合作劳务外包单位前通常对其业务规模、服务案例、市场评价、合规经营情况进行考核，择优选取合适的劳务外包单位。
在确定合作劳务外包单位后，发行人与劳务外包公司签署相关劳务外包协议，约定劳务外包公司应遵守发行人包括劳务外包供应商章程、安全生产、劳动卫生等在内的各项指导原则，负责对其员工培训管理并应教导员工严格按照发行人的工作描述、生产操作规程等程序要求及质量标准进行工作，外包人员因未严格遵循上述规定而发生意外的，由劳务外包公司承担全部赔偿责任，以此确保发行人产品质量控制和安全生产。
报告期内发行人不存在因劳务外包而导致发行人产品质量控制、安全生产存在风险的情形，劳务外包不会对发行人产品质量控制、安全生产等产生重大不利影响。
综上，发行人与劳务外包公司之间的关系为劳务（服务）外包关系而非劳务补充法律意见书（二）3-1483-派遣关系。
发行人采用劳务外包模式并不违反相关法律法规的规定，不存在利用劳务外包规避劳务派遣的相关法律和监管规定的情形。
发行人采用劳务外包不会对发行人产品质量控制、安全生产产生重大不利影响。
（5）劳务派遣、劳务外包用工纠纷或潜在纠纷报告期内，发行人作为相关方不存在与劳务派遣、劳务外包相关的诉讼/仲裁案件。
2．是否存在行政处罚风险，如受到行政处罚的罚金承担主体根据《劳动合同法》第九十二条：“劳务派遣单位、用工单位违反本法有关劳务派遣规定的，由劳动行政部门责令限期改正；逾期不改正的，以每人五千元以上一万元以下的标准处以罚款，对劳务派遣单位，吊销其劳务派遣业务经营许可证。
”发行人及其境内控股子公司已在劳动行政部门责令限期改正之前进行了自行整改及规范，因此被处以行政处罚的实质风险较小。
2022年3月16日和2022年7月28日，南京市江北新区管理委员会教育和社会保障局分别出具《证明》，公司2019年1月至今未发生因违反劳动法律法规而被处罚的情形。
公司控股股东上海铭大，实际控制人陈德华、薛加玉均已出具《关于劳动用工事宜的承诺函》，主要内容如下：“如发行人及其子公司因劳务派遣、劳务外包用工事项违反相关法律、法规、规章、规范性文件的规定，而被任何行政主管部门给予处罚，本公司/本人将对此承担责任，并无条件全额承担应补缴或被追偿的金额、滞纳金和罚款等相关经济责任及因此所产生的相关费用，保证发行人及其子公司不会因此遭受任何损失。
”综上，报告期内，公司曾存在劳务派遣用工比例超过10%的情形。
公司已根据实际业务需要并结合《劳务派遣暂行规定》等相关法律法规要求，通过增加正式生产人员、实施劳务外包等方式进行了规范整改。
发行人及其境内控股子公司已在劳动行政部门责令限期改正之前进行了自行整改及规范，因此被处以行政处罚的实质风险较小。
截至2021年12月31日，公司已不存在劳务派遣用工情形，且发行人控股股东、实际控制人已就上述不规范事项出具个人担责承诺，因此若发行人受到行政处罚，罚金承担主体为控股股东上海铭大及实际控制人陈德华、补充法律意见书（二）3-1493-薛加玉。
（二）存在前述相关涉及租赁房屋占比情况，如涉及征用或拆迁、被处罚情形等，发行人是否存在替代使用方案、对发行人生产经营的影响1．发行人承租房产的情况截至本补充法律意见书出具之日，发行人承租房屋情况如下：序号承租方出租方房屋坐落租赁期限用途面积（m2）租赁备案情况1发行人南京智能制造产业园建设发展有限公司南京高新技术产业开发区智达路6号智城园区4号楼3楼单层2022.10.1至2023.12.31生产4,584.00是2东集智芯南京智能制造产业园建设发展有限公司南京江北新区智达路6号智能制造产业园（智城园）4号楼5楼东侧2023.1.1至2023.12.31办公1,874.20是3北京硕集苗松慧北京市朝阳区百子湾西里403号楼20层2006室2022.6.1至2023.5.31办公106.03是4发行人广东拓思软件科学园有限公司广州开发区科学城彩频路7号之一602-32022.4.1至2023.3.31办公145.00是5发行人深圳市天健（集团）股份有限公司深圳市龙华区民治街道民乐路粤通综合楼D座404-405室2023.1.1至2023.12.31办公100.00否6上海硕集上海言含贸易有限公司上海市闵行区七莘路1839号1303、1305南室2022.12.1至2023.11.30办公104.16是7上海硕集吴婉、朱鸣杰上海市闵行区七莘路1839号1302南室2022.12.1至2023.11.30办公52.08是注：发行人续租的上述第5项位于“深圳市龙华区民治街道民乐路粤通综合楼D座404-405室”的房屋，因出租人内部业务管理调整，其出租人变更为原出租人的全资股东深圳市天健（集团）股份有限公司。
上述租赁均是在平等、自愿、等价有偿的原则下签署的租赁合同，租赁合同对租赁期限、租金、双方权利义务等进行了约定，发行人按时足额缴纳租金，严格按照租赁合同的约定用途使用租赁房屋、场地，不存在违反租赁合同约定的情形。
发行人与出租方保持长期稳定的合作关系，无法续租的风险较低。
发行人及其子公司上述对外承租的房屋中，第5项租赁房屋未取得房屋产权证书，因未取得房屋产权证书亦无法办理租赁备案。
除该项房屋外，其余各项承租房屋均已取得房屋产权证书，并就租赁合同办理了租赁备案登记。
上述租赁房屋目前主要用做东集技术深圳办事处的办公，租赁面积为100m2，面积占发行人租赁房屋总面积的比例为1.44%。
补充法律意见书（二）3-1503-若涉及征用或拆迁、被处罚情形导致公司无法继续使用出租人未提供房屋所有权证书的租赁物业，则需要进行搬迁。
公司现有租赁物业周围符合办公条件的租赁物业资源较为丰富，若发生客观原因导致公司无法继续承租，公司可在较短时间内找到符合条件的租赁物业并重新投入使用。
综上，如未来发生出租方提前解约或其他可能导致发行人无法继续承租上述租赁物业的情形，发行人具备成熟的应对措施，对公司的生产经营不会构成重大不利影响。
2．发行人出租房产的情况截至本补充法律意见书出具之日，发行人自有房屋对外出租情况如下：序号承租人房屋坐落租赁面积（m2）合同总金额（万元）租赁期限是否办理租赁备案1南京江北集成电路研究所有限公司（注1）南京市江北新区星火路15号主楼1层东半层1,943.50617.572018.1.1-2023.12.31是2广发银行股份有限公司南京分行南京市江北新区星火路15号主楼1层102室700.00550.002018.6.15-2023.6.30是3南京润皇酒业有限公司南京市江北新区星火路15号主楼512、513、516室976.00376.192018.7.1-2023.6.30是4江苏省南京市南京公证处南京市江北新区星火路15号主楼1层103室499.00517.052018.08.15-2026.08.14是5便利蜂商贸有限公司南京市江北新区星火路15号主楼1层105室220.00149.242019.7.1-2024.6.30是6南京普医信信息科技有限公司南京市江北新区星火路15号主楼408室266.3021.002022.10.6-2023.10.5是7南京奥美景观设计有限公司南京市江北新区星火路15号主楼413室195.0030.792022.11.21-2024.11.20是8南京南贸商业管理有限公司南京市江北新区星火路15号综合楼1层1,100.00首年52.00万元，此后每年增加1.00万元2020.5.1-长期是9南京知乎信息科技有限公司南京市江北新区星火路15号主楼412室195.0015.662022.11.21-2023.11.20是10南京贝塔大数据科技有限公司南京市江北新区星火路15号主楼312、327室1,270.00339.422021.5.1-2024.4.30是11南京超达信息科技有限公司南京市江北新区星火路15号主楼303室130.0022.702021.5.1-2023.4.30是补充法律意见书（二）3-1513-序号承租人房屋坐落租赁面积（m2）合同总金额（万元）租赁期限是否办理租赁备案12江苏通易采企业咨询管理有限公司南京市江北新区星火路15号主楼301室145.0025.322021.5.1-2023.4.30是13瑞祥商务服务有限公司南京分公司南京市江北新区星火路15号主楼910室260.0045.992021.6.15-2023.6.14是14青岛上合航天科技有限公司南京市江北新区星火路15号主楼305-313室635.00110.882021.8.1-2023.7.31是15南京诺诗华信息科技有限公司南京市江北新区星火路15号主楼325室130.009.962022.10.5-2023.10.4是16上海赋昶国际货物运输代理有限公司南京分公司南京市江北新区星火路15号主楼218室200.0015.332022.10.8-2023.10.7是17江苏赛姆沃德工程技术有限公司南京市江北新区星火路15号主楼204室14011.242022.10.8-2023.10.7是18南京天研教育科技有限公司南京市江北新区星火路15号主楼323室130.0010.442022.11.1-2023.10.31是19武汉亿童文教股份有限公司南京市江北新区星火路15号主楼402室260.0020.882022.11.16-2023.11.15是20江苏新法奥医疗科技有限公司南京市江北新区星火路15号主楼401室280.0072.062021.11.26-2024.12.10是21南京威尔信息技术有限公司南京市江北新区星火路15号主楼915室520.0044.002022.12.1-2023.11.30是22江苏博凌环境科技有限公司南京市江北新区星火路15号主楼205室269.5020.662022.12.16-2023.12.15是23上海南自科技股份有限公司南京市江北新区星火路15号主楼909室130.0011.062022.12.1-2023.11.30是24瑞幸咖啡（南京）有限公司南京市江北新区星火路15号主楼1层大厅东北角80.0050.792022.1.1-2024.12.31是25南京浩翔生物科技有限公司南京市江北新区星火路15号主楼720室260.0020.882022.1.1-2023.1.15是26南京百数来信息科技有限公司南京市江北新区星火路15号主楼718室130.0010.442022.1.10-2023.1.24是27南京智汇空间技术有限公司南京市江北新区星火路15号主楼719室200.0048.812022.1.10-2025.1.24是28南京联信自动化科技有限公司南京市江北新区星火路15号主楼716室125.0010.042022.1.28-2023.2.11是29南京兆岳智能科技有限公司南京市江北新区星火路15号主楼702、704275.0045.492022.2.11-2024.2.25是补充法律意见书（二）3-1523-序号承租人房屋坐落租赁面积（m2）合同总金额（万元）租赁期限是否办理租赁备案室30银信通智能设备有限公司（注2）南京市江北新区星火路15号主楼710室125.0010.042022.2.14-2023.2.20是31南京星智万合网络科技有限公司南京市江北新区星火路15号主楼905室400.0030.662022.2.15-2023.3.14是32南京加马文化传媒有限公司南京市江北新区星火路15号主楼708室130.0010.442022.3.1-2023.3.15是33思立科（南京）化工有限公司南京市江北新区星火路15号综合楼316室48.573.842022.3.1-2023.2.28是34江苏融之云信息技术有限公司南京市江北新区星火路15号综合楼310室57.403.842022.3.1-2023.2.28是35南京鑫炜达财税咨询有限公司南京市江北新区星火路15号综合楼318室57.403.842022.3.1-2023.2.28是36南京万福金安生物医药科技有限公司南京市江北新区星火路15号主楼712室140.0011.242022.3.6-2023.3.15是37南京勤本在线企业管理有限公司南京市江北新区星火路15号主楼723室140.0011.242022.3.15-2023.3.24是38南京通博电子科技有限公司南京市江北新区星火路15号主楼518室400.0032.122022.3.22-2023.4.5是39南京尚博信智能化科技有限公司南京市江北新区星火路15号主楼215室300.0024.092022.4.6-2023.4.15是40南京腾旭科技有限公司南京市江北新区星火路15号主楼416、417室576.0046.252022.4.7-2023.4.6是41南京泽联科技发展有限公司南京市江北新区星火路15号主楼706室260.0020.882022.4.8-2023.4.7是42王剑冬南京市江北新区星火路15号主楼901室400.0032.122022.4.16-2023.4.30是43江苏融之云信息技术有限公司南京市江北新区星火路15号综合楼309室57.403.842022.4.18-2023.4.17是44南京普利康医疗器械有限公司南京市江北新区星火路15号主楼707室200.0031.582022.4.25-2024.5.9是45南京华实金属制品有限公司南京市江北新区星火路15号主楼217室185.0014.862022.5.6-2023.5.20是46南京溁盛智慧科技有限公司（注3）南京市江北新区星火路15号主楼913室130.0011.062022.6.1-2023.5.31是补充法律意见书（二）3-1533-序号承租人房屋坐落租赁面积（m2）合同总金额（万元）租赁期限是否办理租赁备案47上海亿保健康管理有限公司南京市江北新区星火路15号主楼701、703室400.0030.662022.6.1-2023.6.15是48南京品效信息科技有限公司南京市江北新区星火路15号主楼902室200.0017.012022.6.15-2023.6.14是49南京永陆文化传媒有限公司南京市江北新区星火路15号主楼306室200.0013.872022.6.16-2023.6.30是50南京永陆文化传媒有限公司南京市江北新区星火路15号主楼308、310室395.0027.392022.6.16-2023.6.30是51南京己陌信息技术有限公司（注4）南京市江北新区星火路15号主楼213室145.0011.642022.6.16-2023.6.30是52南京有心营销服务有限公司南京市江北新区星火路15号主楼711室195.0016.372022.6.17-2023.6.16是53安徽康能电气有限公司南京市江北新区星火路15号主楼507室138.0011.532022.7.1-2023.6.30是54南京科鼎信息技术有限公司南京市江北新区星火路15号主楼916室135.0011.482022.7.1-2023.6.30是55芯感知（南京）科技有限公司南京市江北新区星火路15号主楼917室145.0012.332022.7.1-2023.6.30是56湖北鄂州建鑫工业有限公司南京市江北新区星火路15号主楼501室147.7012.962022.7.1-2023.6.30是57南京微偲通环境工程有限公司南京市江北新区星火路15号主楼906室278.0023.642022.7.16-2023.7.15是58南京骏迈房产营销策划有限公司南京市江北新区星火路15号主楼403室253.1620.332022.8.1-2023.7.31是59朗正集成信息科技（南京）有限公司南京市江北新区星火路15号主楼203室133.3010.702022.8.1-2023.7.31是60江苏斯特佳人造草坪有限公司南京市江北新区星火路15号综合楼319室57.403.842022.8.1-2023.7.31是61南京明略广告策划有限公司南京市江北新区星火路15号主楼414-415室382.8082.872022.8.9-2025.8.8是62上海合志信息技术有限公司南京市江北新区星火路15号主楼315室60.004.822022.8.10-2023.8.9是63爱易芯微（南京）电子有限公司南京市江北新区星火路15号主楼503室250.0020.992022.8.10-2023.8.31是64邱开凡南京市江北新区星火路15号主楼918室73.006.002022.8.10-2023.8.24是65骏玖电子科技（上海）有限公南京市江北新区星火路15号主楼508室138.0011.002022.8.11-2023.8.25是补充法律意见书（二）3-1543-序号承租人房屋坐落租赁面积（m2）合同总金额（万元）租赁期限是否办理租赁备案司66苏州英捷特医疗科技有限公司南京市江北新区星火路15号主楼319室60.004.822022.8.13-2023.8.12是67南京星涌网络科技有限公司南京市江北新区星火路15号主楼406室165.0013.202022.8.16-2023.8.31是68南京响碗餐饮管理有限公司南京市江北新区星火路15号主楼106室245.0043.682022.8.16-2024.10.31是69南京盛鸿文化传媒有限公司南京市江北新区星火路15号主楼107室245.0043.682022.8.16-2024.10.31是70南京龙测测绘技术有限公司南京市江北新区星火路15号主楼510室405.0033.852022.8.20-2023.8.19是71南京实景云信息科技有限公司南京市江北新区星火路15号主楼511室130.0010.872022.8.20-2023.8.19是72江苏羽鹏科技有限公司南京市江北新区星火路15号主楼405室139.1510.672022.8.22-2023.9.5是73百舜信息技术（上海）有限公司南京市江北新区星火路15号主楼715室200.0033.082022.8.29-2024.9.12是74浙江德臻信息咨询服务有限公司南京分公司南京市江北新区星火路15号主楼520室400.0033.432022.9.1-2023.8.31是75季万明（注5）南京市江北新区星火路15号主楼418室190.8415.322022.9.1-2023.9.15是76袁卫（注6）南京市江北新区星火路15号综合楼409室57.403.982022.9.1-2023.9.15是77南京赛舜科技有限公司南京市江北新区星火路15号综合楼420室54.453.972022.9.10-2023.9.9是78江苏冠鼎电力安装工程有限公司南京市江北新区星火路15号主楼407室255.5019.582022.9.27-2023.9.26是79南京次方智能科技有限公司南京市江北新区星火路15号主楼506室260.0018.982022.10.1-2023.10.15是80南京博圣德工程科技有限公司南京市江北新区星火路15号主楼214室145.0011.642022.10.1-2023.9.30是81徐州轻即生物科技有限公司南京市江北新区星火路15号综合楼201、208、209、210、211、216室1,170.7585.462022.10.1-2023.9.30是82江苏新法奥医疗科技有限公司南京市江北新区星火路15号主楼411室184.1014.112022.10.01-2023.10.10是83南京逸之园科技有限公司南京市江北新区星火路15号主楼409室271.5320.812022.10.17-2023.10.31是补充法律意见书（二）3-1553-序号承租人房屋坐落租赁面积（m2）合同总金额（万元）租赁期限是否办理租赁备案84荣川企业管理咨询（南京）有限公司南京市江北新区星火路15号主楼321室200.0016.792022.11.1-2023.10.31是85威尔工程（南京）有限公司南京市江北新区星火路15号主楼912室75.006.022022.12.1-2023.11.30是86南京逸勉科技有限公司南京市江北新区星火路15号综合楼416室57.404.192022.12.1-2023.11.30是87南京鼎勉睿科技有限公司南京市江北新区星火路15号综合楼417室50.433.682022.12.1-2023.11.30是88南京卫星应用产业园经济发展有限公司南京市江北新区星火路15号主楼6层3,795.96277.112022.12.1-2023.11.30是89南京磐优信息科技有限公司南京市江北新区星火路15号主楼722室275.0069.612022.12.11-2025.12.10是90南京安圣工程技术有限公司南京市江北新区星火路15号主楼920室130.0011.062022.12.16-2023.12.15是91南京艾辉财税咨询有限公司南京市江北新区星火路15号主楼202室138.5011.122022.12.25-2023.12.24是92江苏新筛分干燥科技有限公司南京市江北新区星火路15号主楼713室200.0014.002022.12.28-2023.12.27是93赛诺数据科技（南京）有限公司南京市江北新区星火路15号主楼206、207室370.0027.012022.12.30-2023.12.29是94南京一阳美容科技有限公司南京市江北新区星火路15号主楼209室286.863.862022.12.31-2026.1.30是95撼地数智（重庆）科技有限公司南京市江北新区星火路15号主楼911室130.005.672023.1.1-2023.6.30是96南京杰讯南京市江北新区星火路15号主楼2楼201室74.005.672023.1.1-2023.12.31是97南京妙推网络科技有限公司南京市江北新区星火路15号主楼419室200.0014.602023.1.1-2023.12.31是98南京凯信生物科技有限公司南京市江北新区星火路15号主楼720室260.0018.982023.1.16-2024.1.30是99南京联信自动化科技有限公司南京市江北新区星火路15号主楼716室125.0010.042023.2.12-2024.2.11是注1：2019年3月，南京江北集成电路研究所有限公司更名为南京集成电路产业服务中心有限公司；2020年，发行人与南京集成电路产业服务有限公司和无锡中微腾芯电子有限公司南京分公司签署补充协议，约定自2020年1月1日起承租方变更为无锡中微腾芯电子有限公司南京分公司。
注2：2022年8月，发行人与银信通智能设备有限公司、银泓信息科技有限公司签署《协补充法律意见书（二）3-1563-议书》，约定自2022年8月1日起承租方变更为银泓信息科技有限公司。
注3：2022年11月25日，发行人与南京溁盛智慧科技有限公司、威尔工程（南京）有限公司签署《协议书》，发行人与威尔工程（南京）有限公司签署《房屋租赁合同书》，约定自2022年11月25日起承租方变更为威尔工程（南京）有限公司。
注4：2022年9月26日，发行人与南京己陌信息技术有限公司、南京金蚕信息科技有限公司签署《协议书》，发行人与南京金蚕信息科技有限公司签署《房屋租赁合同书》，约定自2022年9月26日起承租方变更为南京金蚕信息科技有限公司。
注5：2022年10月17日，发行人与季万明、南京鑫飞扬科技有限公司签署《协议书》，发行人与南京鑫飞扬科技有限公司签署《房屋租赁合同书》，约定自2022年10月17日起承租方变更为南京鑫飞扬科技有限公司。
注6：2022年10月9日，发行人与袁卫、南京源来互动信息技术有限公司签署《协议书》，发行人与南京源来互动信息技术有限公司签署《房屋租赁合同书》，约定自2022年10月9日起承租方变更为南京源来互动信息技术有限公司。
经核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人正在履行的自有房产对外出租的合同均已经完成租赁备案，不存在尚未办理房屋租赁备案登记情形。
3．如涉及征用或拆迁、被处罚情形等，发行人是否存在替代使用方案、对发行人生产经营的影响截至本补充法律意见书出具之日，发行人自有房产对外出租的租赁合同均已办理租赁备案，不涉及征用或拆迁、被处罚情形；而发行人及其子公司向第三方承租的房屋仅有一项位于深圳的房屋未取得房屋产权证书及未办理租赁备案，其具体用途为发行人销售人员的办公使用；该等租赁房屋虽未取得相应的房屋产权权属证明文件，但自发行人承租以来，未发生过影响其正常使用的情形，同时该等租赁房屋面积较小，且系办公用房，可替代性强。
如发生涉及被征用或拆迁、被处罚情形，发行人将寻找标的房屋附近的其他相似房产租赁使用。
就上述房屋未取得房屋产权证书及房屋租赁合同未办理房屋租赁备案登记手续事项，发行人控股股东、实际控制人出具相关承诺如下：“公司所承租的房屋因存在未办理房屋产权证书和/或租赁备案登记手续或其他法律瑕疵而发生该等租赁房屋被拆除拆迁、征收征用或公司所签署的租赁协议被认定为无效等导致公司无法继续使用该等租赁房屋的情形，并给公司造成经济损失的（包括但不限补充法律意见书（二）3-1573-于因租赁房屋被拆除拆迁、征收征用所发生的损失，因搬迁厂房或办公室所发生的搬迁费用、停工损失，原装修装饰租赁房屋及安装配套固定设施的费用损失、被有权部门处罚或被第三方追索权利而支付的赔偿，以及因上述事项所产生其他应由公司支付的相关费用），或是因公司承租/出租的房屋未办理租赁备案登记手续，使公司遭受主管部门行政处罚的，本人/本公司将无条件、全额承担公司因此产生的全部经济损失并向公司予以补偿或代为支付，并放弃向公司要求追偿的任何权利。
”综上，公司部分承租房屋未取得房屋产权证书以及未办理房屋租赁备案登记手续的情形不会影响发行人的持续经营，不会对发行人及其子公司的生产经营造成重大不利影响。
（三）生产、经营、销售所需业务资质是否齐备，是否存在即将到期情形并说明续期情况、是否存在实质障碍公司报告期内的主营业务为数据采集设备及解决方案的研发、生产及销售，无需取得行业准入资质。
公司具备生产、经营、销售所需的全部业务资质。
2019年12月5日发行人取得的《两化融合管理体系评定证书-研发管理能力》已于2022年12月5日到期，根据发行人说明，发行人将不再对该等资质进行续期，相关资质的失效对发行人的生产经营不产生重大不利影响。
除前述情况外，发行人其他相关资质、认证、许可不存在到期或即将到期的情形。
1．公司拥有的业务经营许可与认证情况序号公司名称证书种类证书编号/注册号发证日期有效期至发证机关取得过程是否存在即将到期的情形1发行人高新技术企业证书GR2020320005852020-12-22023-12-1江苏省科学技术厅、江苏省财政厅、国家税务总局江苏省税务局2014年6月30日，公司取得《高新技术企业证书》（证书编号：GR201432000488），有效期3年。
2017年12月7日，公司通过高新技术企业复审并取得换发的《高新技术企业证书》（证书编号：GR201732003727），有效期3年。
2020年12月2日，公司取得换发的《高新技术企业证书》（证书编号：GR202032000585），有效期3年否补充法律意见书（二）3-1583-序号公司名称证书种类证书编号/注册号发证日期有效期至发证机关取得过程是否存在即将到期的情形2南京磨针石软件企业证书苏RQ-2022-A00342022-4-262023-4-25江苏省软件行业协会发行人子公司南京磨针石根据《进一步鼓励软件产业和集成电路产业发展的若干政策》和《软件企业评估标准》（T/SIA0022019）提交了申请，于2022年取得软件企业证书否3发行人国家CNAS认证实验室CNASL122422019-5-152025-5-14中国合格评定国家认可委员会发行人于2019年5月15日取得中国合格评定国家认可委员会发放的实验室认可证书，具备相应的服务能力否4发行人进出口货物收发货人320134027C2011-5-92068-7-31金陵海关发行人按照出口登记相关规定提交了申请，并经过法定程序，于2011年取得进出口货物收发货人注册登记否5江苏奥拓迪进出口货物收发货人32013601852016-8-262068.7.31金陵海关发行人按照出口登记相关规定提交了申请，并经过法定程序，于2016年取得进出口货物收发货人注册登记否6发行人质量管理体系认证证书02922Q30193R6M2004-7-282025-6-9江苏九州认证有限公司发行人按照认证相关规定提交了申请，并经过认证机构内部程序，取得了相关认证证书否7发行人环境管理体系认证证书02921E30241R1M2018-12-182024-12-16江苏九州认证有限公司否8发行人职业健康安全管理体系认证证书02922S30104R1M2019-5-282025-5-26江苏九州认证有限公司否9发行人知识产权管理体系认证证书18120IP1432ROM2020-12-232023-12-22中规（北京）认证有限公司否10发行人两化融合管理体系评定证书-研发管理能力（注）AIITRE-00219IIIMS01230012019-12-52022-12-5中国船级质量认证公司是注：2019年12月5日发行人取得的《两化融合管理体系评定证书-研发管理能力》已于2022年12月5日到期，根据发行人说明，发行人将不再对该等资质进行续期，相关资质的失效对发行人的生产经营不产生重大不利影响。
2．境内销售产品认证及许可（1）电信设备进网许可证发行人正在销售产品涉及《电信设备进网管理办法》规定的网络接入产品均补充法律意见书（二）3-1593-已获得工业和信息化部核发的《电信设备进网许可证》，具体情况如下：序号进网许可证书编号设备名称设备型号有效期至117-A306-203252TD-LTE无线数据终端AUTOID52023.10.14217-A306-202907TD-LTE无线数据终端AUTOIDPadAir2023.9.9317-A306-202739TD-LTE无线数据终端AUTOIDQ92023.8.26402-A306-223612TD-LTE数字移动电话机CRUISEGe2025.12.2502-A306-214214TD-LTE数字移动电话机CRUISEGe22024.9.17602-A306-202988TD-LTE数字移动电话机CRUISE12023.9.16702-A306-202394TD-LTE数字移动电话机CRUISE1-EX2023.8.4817-A306-203253TD-LTE无线数据终端AUTOID9G2023.10.14917-A306-203251TD-LTE无线数据终端AUTOIDUtouch2023.10.141017-A306-212879TD-LTE无线数据终端SFWT1B2024.5.181117-A306-213134TD-LTE无线数据终端AUTOIDSwatch2024.6.11217-A306-213825TD-LTE无线数据终端AUTOIDQ72024.8.111300-A306-2188735G数字移动电话机CRUISE25G2023.6.241402-A306-213960TD-LTE数字移动电话机HHT8B2024.8.241502-A306-221040TD-LTE数字移动电话机CRUISE22025.4.221617-A306-220875TD-LTE无线数据终端AUTOID32025.4.61717-A306-221804TD-LTE无线数据终端AUTOID102025.7.8发行人拥有的电信设备进网许可证均在有效期内，该等电信设备进网许可证在有效期届满前三个月申请办理续期，不存在认证到期后无法续期的实质性障碍。
（2）中国强制性产品认证（CCC认证）发行人正在销售的需获得强制性产品认证的产品已按照《强制性产品认证管理规定》《强制性产品认证实施细则》等法律法规取得了必备的强制性产品认证，具体情况如下：补充法律意见书（二）3-1603-序号证书编号产品名称型号/规格有效期至12020011606335624手持采集终端（具有2G/3G/4G功能）AUTOID52025.9.2922016011606914644手持采集终端（GSM/TD-SCDMA/WCDMA/CDMA1x/EVDO）AUTOID6系列2026.11.132021011606363554手持采集终端（具有2/3/4G功能）AUTOIDLim2026.1.1942019011606263407TD-LTE无线数据终端（具有GSM/TD-SCDMA/WCDMA/CDMA1x/CDMA2000/TD-LTE/LTEFDD功能）AUTOIDPadAir系列2024.12.2352020010902319068便携式计算机AUTOIDPadAir（WIN）2025.8.1262020011606286812RFID手持终端（具有2G/3G/4G功能）AUTOIDUtouch2025.4.1472020010902285430便携式计算机AUTOIDPadAir2025.4.882018011606089329手持采集终端/TD-LTE无线数据终端AUTOIDQ7系列2023.7.392020011606303007手持采集终端（2G/3G/4G）AUTOIDQ9系列2025.6.12102019011606208966TD-LTE数字移动电话机CRUISEGe系列2024.7.19112021011606418680TD-LTE数字移动电话机CRUISEGe22026.9.15122016011606883830TD-LTE数字移动电话机CRUISE1系列2026.6.9132020011606295909TD-LTE数字移动电话机CRUISE1系列2025.5.201420210116064148165G数字移动电话机（具有GSM/WCDMA/CDMA1X/CDMA2000/TDSCDMA/TD-LTE/LTEFDD/NSA/SA功能）CRUISE25G系列2026.8.27152017011606952740手持采集终端/TD-LTE无线数据终端AUTOID9系列2027.3.16162021011606371795数据采集终端（具有2G/3G/4G功能）AUTOIDPad系列2026.3.3172020011606321008TD-LTE无线数据终端AUTOIDSwatch2025.8.20182021011606385101TD-LTE无线数据终端SFWT1B2026.4.26192018011606134240TD-LTE数字移动电话机HHT7B2023.11.26202018011606137820TD-LTE数字移动电话机HHT7BG2023.12.10212021011606398318TD-LTE数字移动电话机HHT8B2026.6.21222022011606458530TD-LTE数字移动电话机CRUISE2系列2027.3.29232022011606458829TD-LTE无线数据终端（具有4G/3G/2G功能）AUTOID3系列2027.3.28242022011606476298TD-LTE无线数据终端AUTOID10系列2027.6.12补充法律意见书（二）3-1613-公司拥有的强制性产品认证证书或生产产品涉及的强制性产品认证证书均在有效期内，在认证到期前90日可根据相关规定申请办理续期，不存在认证到期后无法续期的实质性障碍。
（3）无线电射频使用许可发行人正在生产、销售包括无线电发射设备的产品已取得工业和信息化部核发的无线电发射设备型号核准证，具体情况如下：序号设备名称设备型号核准代码有效期至1GSM/TD-SCDMA/WCDMA/cdma2000/TD-LTE/LTEFDD/WLAN/蓝牙终端/900MHz频段射频识别（RFID）设备AUTOIDUTouch2020CP123752025.10.292GSM/TD-SCDMA/WCDMA/cdma2000/TD-LTE/LTEFDD/WLAN（WAPI）/蓝牙终端AUTOID52020CP111932025.9.253WCDMA/cdma2000/TD-LTE/LTEFDD/WLAN/蓝牙终端AUTOIDPadAir（Win）2020CP83712025.10.154GSM/TD-SCDMA/WCDMA/cdma2000/TD-LTE/LTEFDD/WLAN（WAPI）/蓝牙终端AUTOIDPadAir2020CP35272025.5.75GSM/TD-SCDMA/WCDMA/cdma2000/TD-LTE/LTEFDD/WLAN/蓝牙终端AUTOIDQ72021CP81672026.6.256GSM/TD-SCDMA/WCDMA/cdma2000/TD-LTE/LTEFDD/WLAN（WAPI）/蓝牙终端AUTOIDQ92020CP79192025.8.217GSM/TD-SCDMA/WCDMA/cdma2000/TD-LTE/LTEFDD/WLAN/蓝牙终端AUTOIDSwatch2020CP138672025.11.278900MHz频段射频识别（RFID）设备AUTOIDUF22020DP82672025.9.189GSM/TD-SCDMA/WCDMA/cdma2000/TD-LTE/LTEFDD/WLAN（WAPI）/蓝牙终端AUTOID9G2020CP80552025.8.2810GSM/TD-SCDMA/WCDMA/cdma2000/TD-LTE/LTEFDD/WLAN（WAPI）/蓝牙终端CRUISE12017CP28842023.12.3111GSM/TD-SCDMA/WCDMA/cdma2000/TD-LTE/LTEFDD/WLAN（WAPI）/蓝牙终端CRUISE1P2019CP83562024.9.612GSM/TD-SCDMA/WCDMA/cdma2000/TD-LTE/LTEFDD/WLAN（WAPI）/蓝牙终端CRUISEGe2019CP93252024.9.2813GSM/TD-SCDMA/WCDMA/cdma2000/TD-LTE/LTEFDD/WLAN（WAPI）/蓝牙终端CRUISEGe22021CP103002026.8.6补充法律意见书（二）3-1623-序号设备名称设备型号核准代码有效期至14GSM/TD-SCDMA/WCDMA/cdma2000/TD-LTE/LTEFDD/WLAN（WAPI）/蓝牙终端CRUISE1-EX2020CP44702025.5.2715GSM/TD-SCDMA/WCDMA/cdma2000/TD-LTE/LTEFDD/WLAN（WAPI）/蓝牙移动电话机HHT7B2018CP53832023.9.716GSM/TD-SCDMA/WCDMA/cdma2000/TD-LTE/LTEFDD/WLAN（WAPI）/蓝牙移动电话机HHT7BG2018CP68802023.11.2175.8GHz/5.1GHz/2.4GHz无线局域网/蓝牙设备HHT7BX2018AP58142023.9.2118GSM/TD-SCDMA/WCDMA/cdma2000/TD-LTE/LTEFDD/WLAN/蓝牙终端SFWT1B2021CP57272026.6.119GSM/TD-SCDMA/WCDMA/cdma2000/TD-LTE/LTEFDD/WLAN（WAPI）/蓝牙终端CRUISE25G2021CP108882026.8.1620GSM/TD-SCDMA/WCDMA/cdma2000/TD-LTE/LTEFDD/WLAN（WAPI）/蓝牙终端HHT8B2021CP96572026.7.2321蓝牙设备SFST1B2021DP47852026.4.3022GSM/TD-SCDMA/WCDMA/TD-LTE/LTEFDD/WLAN（WAPI）/蓝牙终端AUTOID32022CP53472025.12.3123GSM/TD-SCDMA/WCDMA/cdma2000/TD-LTE/LTE/FDD/WLAN（WAPI）/蓝牙终端CRUISE22022CP63282025.12.3124GSM/TD-LTE/LTEFDD/WLAN/蓝牙终端/900MHz频段射频识别（RFID）终端AUTOIDUF3-S2022CP67522025.12.3125GSM/TD-SCDMA/WCDMA/cdma2000/TD-LTE/LTE/FDD/WLAN（WAPI）/蓝牙终端AUTOID102022CP93152025.12.3126蓝牙设备AUTOID6L-W2022DP148832025.12.31275.8GHz/5.1GHz/2.4GHz无线局域网/蓝牙设备AUTOIDLim2022AP148562025.12.31发行人拥有的无线电射频使用许可均在有效期内，在许可到期前30个工作日可根据相关规定申请办理续期，不存在许可到期后无法续期的实质性障碍。
3．境外销售产品认证及许可发行人正在出口的产品应客户的要求等，已按照各进口国的要求进行了国际认证和检测，具体情况如下：序号产品型号认证事项发证日期有效期至1AUTOIDQ9CENB2020.11.62025.11.5补充法律意见书（二）3-1633-序号产品型号认证事项发证日期有效期至RoHS2020.9.3-FCCID2021.12.31-BIS2022.9.282024.1.192AUTOIDQ9配件CEVOC2020.9.30-RoHS2020.9.8-3AUTOID9CENB2022.11.72027.11.6ROHS2017.8.16-BIS2020.4.302024.1.19WPC2020.4.22-4AUTOIDQ7CENB2019.9.62024.9.5ROHS2019.9.6-BIS2020.6.232024.1.9WPC2019.10.15-FCCID2019.9.19-UKCA2022.9.14-5AUTOIDQ7（S）CENB2020.9.182025.9.176AUTOIDPadAirCENB2020.9.242025.9.23ROHS2020.8.28-BIS2022.2.82024.1.19WPC2022.3.25FCCID2021.2.6-7AUTOIDPadAir（win）CENB2020.11.202025.11.19ROHS2020.8.28-8AUTOIDPadCENB2020.11.102025.11.9ROHS2020.9.18-9AUTOIDUM3CENB2020.8.242025.11.9WPC2019.11.21-10AUTOIDUtouchCENB2020.9.42025.9.3ROHS2020.7.16-BIS2020.4.302024.1.19WPC2020.10.24-FCCID2021.12.30-11AUTOID9UROHS2017.9.5-补充法律意见书（二）3-1643-序号产品型号认证事项发证日期有效期至BIS2020.1.202024.1.19WPC2019.10.15-12CRUISE1FCCID2016.12.31-ROHS2020.5.14-BIS2020.1.202024.1.19WPC2019.10.15-CENB2020.4.212025.4.2013CRUISE1PFCCID2019.1.3-14CRUISE1SFCCID2020.2.26-15HS200GHD-0510CEVOC2020.4.22-RoHS2020.5.14-FCCDOC2020.4.21-16X4miniCEVOC2019.9.17-RoHS2019.9.6-FCCDOC2019.9.17-17X6iCEVOC2019.9.3-RoHS2019.8.29-FCCDOC2019.9.3-18X4ProCEVOC2021.6.10-RoHS2021.5.25-FCCDOC2021.6.10-19AUTOIDSwatchCENB2021.6.242026.6.23ROHS2021.5.15-20AUTOIDEcardCENB2021.4.302026.4.29ROHS2021.4.2-21CRUISE2CENB2022.11.112027.11.10ROHS2022.3.28-FCCID2022.5.25-BIS2022.8.302024.1.19UKCA2022.11.11-22AUTOID10CENB2022.9.26-ROHS2022.8.1-FCCID2022.8.19-补充法律意见书（二）3-1653-序号产品型号认证事项发证日期有效期至UKCA2022.9.26-23AUTOIDLimCENB2022.8.26-ROHS2022.7.25-BIS2022.12.152024.1.1924CRUISEGeBIS2022.8.302024.1.1925AUTOID3BIS2022.9.282024.1.1926HS220GHD-203BBIS2022.10.202024.10.19CEVoC2021.12.24-RoHS2021.9.27-FCCDOC2021.12.30-27AUTOIDUF3BIS2022.6.222024.6.2128X4PlusCEVoC2022.12.12-RoHS2022.12.8-FCCDOC2022.12.12-发行人拥有的上述认证均在有效期内。
根据发行人提供的说明：（1）CE、FCC、RoHS、UKCA认证一般情况下无固定有效期，在发行人产品材质、生产工艺与流程等不变，以及产品测试报告所依据的法规、指令不变的情况下，CE、FCC、RoHS、UKCA认证可长期有效。
其中CENB认证若标明有效期限，则按照有效期限进行更新；（2）BIS认证有效期到期后继续缴纳证书费用后即可继续有效；WPC认证长期有效，不存在认证到期后无法续期的实质性障碍。
4．上述业务经营许可与认证情况不存在被吊销、撤销、注销、撤回的重大法律风险或者存在到期无法延续的风险综上，发行人已取得并持续获得生产、经营、销售所需的业务资质，发行人销售的产品均已获得境内外的许可、认证，发行人后续办理续期认证不存在实质性障碍；上述业务经营许可与认证情况不存在被吊销、撤销、注销、撤回的重大法律风险或者存在到期无法延续的风险。
本补充法律意见书一式陆份。
（以下无正文）补充法律意见书（二）3-1663-（此页无正文，为《北京卓纬律师事务所关于东集技术股份有限公司申请首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书（二）》的签署页）北京卓纬律师事务所（盖章）负责人（签字）：________________朱宁经办律师（签字）：___________________朱宁___________________徐广哲___________________林敏年月日 正文 一、《审核问询函》问题2关于历史沿革 （一）说明东南大学、南京斯威特、南京苏厦科技设立发行人时的资金最终来源，相关债权债务形成背景、违约原因，是否涉及发行人，是否存在股权纠纷；苏厦科技与南京斯威特的关系，以其所持股权出质、转让以解决相关南京斯威特债务关系的合理性 1．东南大学、南京斯威特、南京苏厦科技设立发行人时的资金最终来源，相关债权债务形成背景、违约原因，是否涉及发行人，是否存在股权纠纷 2．苏厦科技与南京斯威特的关系，以其所持股权出质、转让以解决相关南京斯威特债务关系的合理性 （二）说明东大资产经营公司等国资背景股东退出发行人原因，发行人历次股权变动是否均取得主管部门批准，是否履行评估、审批、备案等全部必备手续，是否存在国有资产流失行为；2007年因《协议书》涉及股权转让的具体情况、决策流程，结合转让时点相关纠纷的处理进展等，说明东南大学持有发行人股权发生变动但认定不涉及国有资产增减的合理性，是否存在应履行未履行的程序或手续 1．说明东大资产经营公司等国资背景股东退出发行人原因，发行人历次股权变动是否均取得主管部门批准，是否履行评估、审批、备案等全部必备手续，是否存在国有资产流失行为 2．2007年因《协议书》涉及股权转让的具体情况、决策流程，结合转让时点相关纠纷的处理进展等，说明东南大学持有发行人股权发生变动但认定不涉及国有资产增减的合理性，是否存在应履行未履行的程序或手续 （三）说明历次股权变动的定价情况及转让对价公允性，2008年3月、2009年4月两次股权转让单价差异较大的合理性，是否存在其他类似情形；于速航、蒋丽雯等股东新增入股发行人不久后平价转让退出发行人的背景、合理性，是否存在股权代持情形，信息披露是否准确 1．说明历次股权变动的定价情况及转让对价公允性，2008年3月、2009年4月两次股权转让单价差异较大的合理性，是否存在其他类似情形 2．于速航、蒋丽雯等股东新增入股发行人不久后平价转让退出发行人的背景、合理性，是否存在股权代持情形，信息披露是否准确 （四）说明仁和鼎立、华瑞至诚等公司的历史股权结构、出资人情况及出资比例，注销原因，以作价1.00元从时龙兴处受让股份的合理性，退出发行人时转让价格明显低于相近时点转让价格的原因 1．仁和鼎立的历史股权结构、出资人情况及出资比例 2．华瑞至诚的历史股权结构、出资人情况及出资比例 3．仁和鼎立、华瑞至诚的注销原因 4．仁和鼎立、华瑞至诚以作价1.00元从时龙兴处受让股份的合理性 5．仁和鼎立、华瑞至诚退出发行人时转让价格明显低于相近时点转让价格的原因 （五）说明时龙兴低价转让股份后较高价格入股持股平台具体情况及真实性、合理性；仁和鼎立、华瑞至诚股份代持解除过程、是否全部解除完毕、是否存在纠纷 1．说明时龙兴低价转让股份后较高价格入股持股平台具体情况及真实性、合理性 2．仁和鼎立、华瑞至诚股份代持解除过程、是否全部解除完毕、是否存在纠纷 （六）说明2019年9月日照丹合频繁受让股份并同月向发行人现控股股东转出的原因，上海铭大未直接从东大资产经营公司、华瑞至诚、仁和鼎立受让发行人股份的原因，2019年9月两次受让单价、对应发行人估值不一致且差异较大的合理性，转让价格是否公允 1．2019年9月日照丹合频繁受让股份并同月向发行人现控股股东转出的原因 2．上海铭大未直接从东大资产经营公司、华瑞至诚、仁和鼎立受让发行人股份的原因 3．2019年9月两次受让单价、对应发行人估值不一致且差异较大的合理性，转让价格是否公允 （七）说明日照丹合的股权结构、历史沿革，与上海铭大及其出资人的关系，“实物退伙”方式的具体实施背景、原因和方式，转让单价、对应发行人100%股权估值情况及作价公允性、是否履行评估程序及评估结果，实物退伙方式涉及资产及实际支付价格是否对等，是否实际支付完毕 1．说明日照丹合的股权结构、历史沿革，与上海铭大及其出资人的关系 2．“实物退伙”方式的具体实施背景、原因和方式，转让单价、对应发行人100%股权估值情况及作价公允性、是否履行评估程序及评估结果，实物退伙方式涉及资产及实际支付价格是否对等，是否实际支付完毕 二、《审核问询函》问题3关于实际控制权 （一）说明薛加玉未持有发行人股份、未在发行人处担任职务的情形下，认定为共同实际控制人的原因，是否符合实际经营情况，实际控制人认定是否准确 1．二人在夫妻关系的基础上实现对上海铭大股权的共同控制 2．二人共同对上海铭大及下属企业的经营决策、人事任免等重大事项实施控制 3．通过一致行动协议进一步加强控制权 （二）说明上海铭大的成立情况、历史沿革、报告期内主要财务数据，历史沿革是否合规、是否存在股权纠纷或股权代持情形 1．上海铭大的成立情况和历史沿革 3．上海铭大报告期的主要财务数据 4．上海铭大历史沿革是否合规、是否存在股权纠纷或股权代持情形 （三）说明上海铭大未由陈德华担任董事长情形下，姜蔚等人与其签订一致行动协议的合理性，控股股东的董事长、总经理均由第三大股东担任的合理性；该股权结构安排下，如何实现有效经营决策、是否影响发行人控制权稳定 1．说明上海铭大未由陈德华担任董事长情形下，姜蔚等人与其签订一致行动协议的合理性，控股股东的董事长、总经理均由第三大股东担任的合理性 2．该股权结构安排下，如何实现有效经营决策、是否影响发行人控制权稳定 （四）结合一致行动协议主要条款、约定范围、具体争议解决机制等，说明发行人实际控制人、控股股东签订的一致行动协议是否可有效执行，协议具体内容是否有利于巩固发行人控制权，执行过程中是否存在纠纷或潜在纠纷 1．一致行动协议的主要条款、约定范围、具体争议解决机制等 2．说明发行人实际控制人、控股股东签订的一致行动协议是否可有效执行，协议具体内容是否有利于巩固发行人控制权，执行过程中是否存在纠纷或潜在纠纷。
三、《审核问询函》问题4关于主要客户 （一）说明发行人及其实际控制人、董监高及其关系密切的家庭成员是否与报告期内主要客户或其终端客户存在关联关系，是否存在主要客户或终端客户及其控股股东、实际控制人等是发行人前员工、前关联方、前股东、发行人实际控制人的密切家庭成员等可能导致利益倾斜的情形，是否存在其他特殊关系或业务合作（如存在经销商使用发行人名称或商标），与前述主体是否存在非经营性资金往来 四、《审核问询函》问题13关于期间费用 （一）请发行人律师对于发行人是否涉及商业贿赂发表明确意见 五、《审核问询函》问题14关于募投项目 （一）说明募投项目是否涉及购买房产或土地使用权；结合项目建设内容说明实施的必要性、合理性，是否符合土地规划用途，是否存在变相用于房地产开发等情形。
1．募投项目是否涉及购买房产或土地使用权 2．结合项目建设内容说明实施的必要性、合理性，是否符合土地规划用途，是否存在变相用于房地产开发等情形 3．是否符合土地规划用途 4．是否存在变相用于房地产开发等情形 六、《审核问询函》问题15关于关联方与子公司 （一）说明注销子公司及分公司是否存在违法违规、行政处罚情形 （二）说明控股股东、实际控制人及董监高相关控制、兼职、持股的公司是否存在从事与发行人相同或相似业务、持有相同或相似业务公司股份的情形，是否与发行人、发行人客户或供应商存在资金、业务往来，说明具体情况及价格公允性 1．说明控股股东、实际控制人及董监高相关控制、兼职、持股的公司是否存在从事与发行人相同或相似业务、持有相同或相似业务公司股份的情形 2．是否与发行人、发行人客户或供应商存在资金、业务往来，说明具体情况及价格公允性 七、《审核问询函》问题16关于投资性房地产 （一）结合发行人的人数变化、相关房产土地用途、建设规划、面积、房产具体使用情况、报告期内存在租入房产的情形等，说明出租房产的合理性，是否构成发行人实际从事房地产业务 （二）说明建设相关房产的土地来源、资金来源，房产租赁价格及公允性、租金支付情况，相关房产的承租人及基本情况，与发行人及其关联方、发行人客户及供应商之间的关系，是否存在资金、业务往来 1．说明建设相关房产的土地来源、资金来源 2．房产租赁价格及公允性、租金支付情况 （三）相关房产的承租人及基本情况，与发行人及其关联方、发行人客户及供应商之间的关系，是否存在资金、业务往来 1．相关房产的承租人及基本情况 2．相关房产承租人与发行人及其关联方、发行人客户及供应商之间的关系 3．相关房产承租人与发行人及其关联方、发行人客户及供应商是否存在资金、业务往来 八、《审核问询函》问题17关于创业板定位与专利 （一）发行人业务是否纳入《市场准入负面清单（2022年版）》禁止准入类或许可准入类事项名单；是否属于《产业结构调整指导目录（2019年本）》中的限制类、淘汰类产业；详细分析并说明自身的创新、创造、创意特征或其中某一项特征，发行人是否符合创业板定位 1．发行人业务是否纳入《市场准入负面清单（2022年版）》禁止准入类或许可准入类事项名单；是否属于《产业结构调整指导目录（2019年本）》中的限制类、淘汰类产业 2．详细分析并说明自身的创新、创造、创意特征或其中某一项特征 3．发行人是否符合创业板定位 （三）说明董事、监事、高级管理人员及核心技术人员是否存在曾在同行业公司任职情形，说明具体情况 九、《审核问询函》问题18关于其他财务数据 十、《审核问询函》问题19关于其他事项 （一）报告期各期发行人劳务派遣用工的具体情况、具体整改方式，是否存在行政处罚风险，如受到行政处罚的罚金承担主体 1．报告期各期发行人劳务派遣用工的具体情况、具体整改方式 2．是否存在行政处罚风险，如受到行政处罚的罚金承担主体 （二）存在前述相关涉及租赁房屋占比情况，如涉及征用或拆迁、被处罚情形等，发行人是否存在替代使用方案、对发行人生产经营的影响 1．发行人承租房产的情况 2．发行人出租房产的情况 3．如涉及征用或拆迁、被处罚情形等，发行人是否存在替代使用方案、对发行人生产经营的影响 （三）生产、经营、销售所需业务资质是否齐备，是否存在即将到期情形并说明续期情况、是否存在实质障碍 1．公司拥有的业务经营许可与认证情况 2．境内销售产品认证及许可 3．境外销售产品认证及许可 4．上述业务经营许可与认证情况不存在被吊销、撤销、注销、撤回的重大法律风险或者存在到期无法延续的风险。
