1. 北京大成（南宁）律师事务所关于广西梧州中恒集团股份有限公司2023年第一次临时股东大会的法律意见书大成证字[2023]第272023-01号南宁市五象新区盘歌路4号碧园中心A座19、20层（530201）19-20/FBlockA,BiyuanPlaza,No.4PangeRoad,WuxiangNewDistrict,Nanning,Guangxi,530201,ChinaTel:+867715511820Fax:+867715511887法律意见书1北京大成（南宁）律师事务所关于广西梧州中恒集团股份有限公司2023年第一次临时股东大会的法律意见书大成证字[2023]第272023-01号致：广西梧州中恒集团股份有限公司根据《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）和中国证券监督管理委员会《上市公司股东大会规则（2022年修订）》（以下简称《股东大会规则》）等法律、法规及其他有关规范性文件的要求，北京大成（南宁）律师事务所（以下简称本所）接受广西梧州中恒集团股份有限公司（以下简称中恒集团或公司）的委托，指派彭宋志、陈昌松律师（以下简称本所律师）出席中恒集团2023年第一次临时股东大会（以下简称本次股东大会）。
2. 本所声明：本所律师仅对本次股东大会的召集程序、召开程序、出席会议人员资格、召集人资格、表决程序及表决结果发表法律意见，并不对本次股东大会所审议的议案、议案所涉及的数字及内容发表意见。
3. 本所律师同意将本法律意见书随本次股东大会其他信息披露资料一并公告。
4. 本法律意见书仅供见证本次股东大会相关事项的合法性之目的使用，不得用作任何其他目的。
5. 本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
6. 法律意见书2本所律师根据《股东大会规则》第五条的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对本次股东大会所涉及的有关事项和相关文件进行了必要的核查和验证，并出席了本次股东大会，现发表法律意见如下：一、本次股东大会的召集、召开程序（一）本次股东大会的召集程序本次股东大会由公司董事会提议并召集。
7. 2023年1月18日，公司召开第九届董事会第四十八次会议，审议通过了《广西梧州中恒集团股份有限公司关于召开2023年第一次临时股东大会的通知》。
8. 2023年1月19日，公司公告了《广西梧州中恒集团股份有限公司关于召开2023年第一次临时股东大会的通知》，定于2023年2月3日（星期五）14时30分在广西南宁市江南区高岭路100号办公楼会议室召开公司2023年第一次临时股东大会。
9. 公司已于2023年1月19日在上海证券交易所官方网站及《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》等媒体公告了《广西梧州中恒集团股份有限公司关于召开2023年第一次临时股东大会的通知》（以下简称《股东大会通知》），在法定期限内公告了本次股东大会的召开时间和地点、会议审议事项、出席会议人员资格、会议登记事项等相关事项。
10. 本次股东大会股权登记日为2023年1月30日。
11. 2023年1月19日，公司在上海证券交易所官方网站发布《广西梧州中恒集团股份有限公司第九届董事会第四十八次决议公告》，公司于2023年1月18日召开第九届董事会第四十八次会议，审议通过《广西梧州中恒集团股份有限公司关于回购注销部分已授予但尚未解锁的限制性股票的议案》、《广西梧州中恒集团股份有限公司关于注销公司回购专用证券账户股份的议案》、《广西梧州中恒集团股份有限公司关于变更公司注册资本并修订<公司章程>的议案》；同日，公司在上海证券交易所官方网站发布《广西梧州中恒集团股份有限公司第九届监事会第二十九次会议决议公告》，公司于2023年1月18日召开第九届监事会第二十九次会议，审议通过《广西梧州中恒集团股份有限公司关于回购注销部分已授予但尚未解锁的限制性股票的议案》、《广西梧州中恒集团股份有限公司关于法律意见书3注销公司回购专用证券账户股份的议案》。
12. 2023年1月21日，公司在上海证券交易所官方网站公告了本次股东大会的有关议案。
13. （二）本次股东大会的召开程序本次股东大会根据有关规定采取现场投票、网络投票相结合的方式召开。
14. 2023年2月3日14时30分，本次股东大会现场会议在广西南宁市江南区高岭路100号办公楼会议室召开，根据《广西梧州中恒集团股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的有关规定，本次股东大会由公司董事长莫宏胜先生出席并主持会议。
15. 本次股东大会网络投票时间为：2023年2月3日—2023年2月3日。
16. 通过上海证券交易所交易系统投票平台进行投票的时间为2022年12月12日9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过上海证券交易所互联网投票平台进行投票的时间为2023年2月3日9:15-15:00。
涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等有关规定执行。
本所律师认为，本次股东大会的召集人资格、召集及召开程序符合《公司法》《股东大会规则》以及《公司章程》《广西梧州中恒集团股份有限公司股东大会议事规则》（以下简称《股东大会议事规则》）的有关规定。
二、本次股东大会出席人员的资格（一）会议出席人员资格根据《公司法》《证券法》《公司章程》《股东大会议事规则》及《股东大会通知》，本次股东大会的会议出席对象为：1．于股权登记日2023年1月30日（星期一）收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东均有权出席股东大会，并可以以书法律意见书4面形式委托代理人出席会议和参加表决。
该委托代理人不必是公司股东。
2．公司董事、监事和高级管理人员。
3．公司聘请的律师。
4．其他人员。
（二）会议出席情况本次股东大会现场出席及网络出席的股东（包括委托代理人出席会议的股东）共16人，代表股份合计1,046,496,691股，占公司股份总额（3,475,107,147股）的30.1140%，占公司有表决权股份总数（3,468,733,704股）比例的30.1694%。
具体情况如下：1．现场出席情况经公司证券部及本所律师查验出席凭证，出席本次股东大会现场会议的股东（含委托代理人出席会议的股东）共1人，所代表股份共计963,596,802股，占公司股份总额的27.7285%。
其中，参与现场投票的股东1人，所持有表决权的股份963,596,802股，占公司有表决权股份总数的比例27.7795%。
2．网络出席情况通过网络投票的股东共15人，所代表股份共82,899,889.00股，占公司有表决权股份总数的比例2.3899%。
3．中小股东出席情况出席本次会议的中小股东和股东代表共15人，代表股份82,899,889.00股，占公司总股份的2.3855%。
其中现场出席0人，代表股份0股；通过网络投票15人，代表股份82,899,889.00股。
（三）会议召集人本次股东大会的召集人为公司董事会。
本所律师认为，本次股东大会出席人员的资格合法有效（网络投票股东资格法律意见书5在其进行网络投票时，由上交所网络投票系统进行认证）；出席会议的股东（含代理人所代表的股东）资格符合《公司法》《股东大会规则》《公司章程》及《股东大会议事规则》的有关规定，有权对本次股东大会的议案进行审议、表决。
三、本次股东大会的议案、表决程序及表决结果（一）本次股东大会审议的议案根据《股东大会通知》以及《广西梧州中恒集团股份有限公司2023年第一次临时股东大会议案》，公司董事会提请本次股东大会审议的议案为《广西梧州中恒集团股份有限公司关于回购注销部分已授予但尚未解锁的限制性股票的议案》、《广西梧州中恒集团股份有限公司关于注销公司回购专用证券账户股份的议案》、《广西梧州中恒集团股份有限公司关于变更公司注册资本并修订<公司章程>的议案》。
前述三项议案均为特别决议议案，并对中小投资者单独计票。
前述议案已在《股东大会通知》以及《广西梧州中恒集团股份有限公司2023年第一次临时股东大会议案》列明，并分别于2023年1月19日以及1月21日在上海证券交易所官方网站公告，本次股东大会实际审议事项与《股东大会通知》列明及随后公告的议案内容相符。
（二）本次股东大会的表决程序经查验，本次股东大会采取现场记名投票方式及网络投票方式就上述议案进行了投票表决。
会议按《公司法》《股东大会规则》《公司章程》及《股东大会议事规则》的有关规定对现场表决进行计票、监票，并根据上海证券交易所交易系统及互联网提供的网络投票数据进行网络表决计票，由会议主持人当场公布了现场表决结果。
网络投票结束后，上证所信息网络有限公司向公司提供了本次会议网络投票的表决总数和表决结果。
（三）本次股东大会的表决结果本次股东大会列入会议议程的提案共三项，经合并网络投票及现场表决结果，本次股东大会审议议案表决结果如下：议案1《广西梧州中恒集团股份有限公司关于回购注销部分已授予但尚未解法律意见书6锁的限制性股票的议案》表决结果如下：同意1,046,414,591股，占出席会议有表决权股份总数的99.9921%；反对82,100股，占出席会议有表决权股份总数的0.0079%；弃权0股，占出席会议有表决权股份总数的0.0000%。
其中中小股东表决情况：同意82,817,789股，占出席会议中小股东所持有效表决权的99.9009%；反对82,100股，占出席会议中小股东所持有效表决权的0.0991%；弃权0股，占出席会议中小股东所持有效表决权的0.0000%。
该议案属于对中小投资者单独计票的议案，根据表决情况，本次股东大会审议的《广西梧州中恒集团股份有限公司关于回购注销部分已授予但尚未解锁的限制性股票的议案》已获得通过。
议案2《广西梧州中恒集团股份有限公司关于注销公司回购专用证券账户股份的议案》表决结果如下：同意1,046,414,591股，占出席会议有表决权股份总数的99.9921%；反对82,100股，占出席会议有表决权股份总数的0.0079%；弃权0股，占出席会议有表决权股份总数的0.0000%。
其中中小股东表决情况：同意82,817,789股，占出席会议中小股东所持有效表决权的99.9009%；反对82,100股，占出席会议中小股东所持有效表决权的0.0991%；弃权0股，占出席会议中小股东所持有效表决权的0.0000%。
该议案属于对中小投资者单独计票的议案，根据表决情况，本次股东大会审议的《广西梧州中恒集团股份有限公司关于注销公司回购专用证券账户股份的议案》已获得通过。
议案3《广西梧州中恒集团股份有限公司关于变更公司注册资本并修订<公法律意见书7司章程>的议案》表决结果如下：同意1,046,414,591股，占出席会议有表决权股份总数的99.9921%；反对82,100股，占出席会议有表决权股份总数的0.0079%；弃权0股，占出席会议有表决权股份总数的0.0000%。
其中中小股东表决情况：同意82,817,789股，占出席会议中小股东所持有效表决权的99.9009%；反对82,100股，占出席会议中小股东所持有效表决权的0.0991%；弃权0股，占出席会议中小股东所持有效表决权的0.0000%。
该议案属于对中小投资者单独计票的议案，根据表决情况，本次股东大会审议的《广西梧州中恒集团股份有限公司关于变更公司注册资本并修订<公司章程>的议案》已获得通过。
本所律师认为，本次股东大会表决事项与《股东大会通知》列明及随后公告列明的事项一致，表决程序符合《公司法》《股东大会规则》《公司章程》及《股东大会议事规则》的规定，表决结果合法有效。
四、结论意见综上所述，本所律师认为，本次股东大会的召集与召开程序符合法律、法规、《股东大会规则》和《公司章程》《股东大会议事规则》的规定；出席会议人员的资格、召集人资格合法有效；会议表决程序、表决结果合法有效；会议所做出的决议合法有效。
本法律意见书正本一式叁份，经本所律师签字并加盖公章后生效。
（以下无正文，接签字盖章页）法律意见书8（本页无正文，为《北京大成（南宁）律师事务所关于广西梧州中恒集团股份有限公司2023年第一次临时股东大会的法律意见书》之签字盖章页）北京大成（南宁）律师事务所负责人：经办律师：2023年2月3日李安华彭宋志陈昌松。
