1. 經修訂及重列組織章程大綱及細則ZhongtianConstruction(Hunan)GroupLimited中天建設（湖南）集團有限公司（於二零二三年三月十日以特別決議案通過採納）–2–目錄股份、認股權證及權利的修改..............................................13股東名冊及股票...........................................................18留置權....................................................................21催繳股款.................................................................22股份轉讓.................................................................24股份繼承.................................................................26沒收股份.................................................................27股東大會.................................................................29股東大會議事程序.........................................................30股東投票.................................................................33委任代表及法團代表......................................................35註冊辦事處...............................................................38董事會....................................................................38董事會的委任和輪席......................................................45借貸權力.................................................................47董事總經理等.............................................................48管理......................................................................49經理......................................................................49主席及其他高級人員......................................................50–3–董事會的議事程序.........................................................50會議紀錄及公司紀錄......................................................52秘書......................................................................53印章的一般管理及使用....................................................53文件認證.................................................................56儲備資本化...............................................................56股息及儲備...............................................................57記錄日期.................................................................65年度申報表...............................................................65賬目......................................................................66核數師....................................................................67通知......................................................................68資料......................................................................71清盤......................................................................71彌償保證.................................................................72無法聯絡的股東...........................................................72銷毀文件.................................................................74認購權儲備...............................................................75股票......................................................................77–4–公司法（經修訂）獲豁免股份有限公司ZHONGTIANCONSTRUCTION(HUNAN)GROUPLIMITED中天建設（湖南）集團有限公司（本公司）的經修訂及重列組織章程細則（於二零二三年三月十日以特別決議案通過採納）1.本公司名稱為ZhongtianConstruction(Hunan)GroupLimited中天建設（湖南）集團有限公司。
2. 2.本公司的註冊辦事處位於ApplebyGlobalServices(Cayman)Limited辦事處（地址為71FortStreet,POBox500,GeorgeTown,GrandCayman,KY1-1106,CaymanIslands），或董事可能不時決定的位於開曼群島的其他地點。
3. 3.本公司的成立宗旨並無限制，除非受開曼群島法例禁止或限制，否則本公司擁有全部權力及權限實施任何宗旨，將擁有，且能夠不時及始終行使一名自然人或法團於世界任何地方作為委託人、代理、承判商或其他身份可以隨時或不時行使的任何及全部權力。
4. 4.在不影響上述規則的通用性的情況下：4.1從事投資公司的業務，並就此目的以本公司或任何代名人的名義取得並持有土地及房地產、金銀條、由任何公司（不論於何處註冊成立或開展業務）發行或擔保的股份（包括本公司股份）、股票、債權證、債權股證、債券、票據、債項及證券，以及全球任何地方的最高、從屬、市、地區或其他的形式的任何政府、主權國、統治者、行政長官、公共機構或機關發行或擔保的債權證、債權股證、債券、票據、債項及證券。
5. –5–4.2以董事認為適合的方式借出有利息或免利息附有或無保證的貸款及投資本公司的資金。
6. 4.3於全球任何地方透過購買、租賃、交換或其他方式取得土地、房屋、樓宇及其他物業或當中任何權益。
7. 4.4從事商品、商品期貨及遠期合約交易商的業務，並就此目的訂立即期、期貨或遠期合約以買賣任何商品，包括（但在不損害上文的一般性的原則下）任何原材料、加工材料、農作物、農產品或牲畜、金銀條、硬幣及寶石或半寶石、貨物、貨品、服務、貨幣、現時或將來可於商業中買賣的權利及權益，及不論有關買賣是否於有組織的商品交易所開展或以其他方式生效，及根據就任何該等商品交易能夠訂立的任何合約以提取或出售或交換任何有關商品。
8. 4.5不論以當事人、代理人或其他進行提供和供應任何性質的貨品、設備、材料及服務的業務，並從事金融、公司發起人、房地產經紀人、財務代理、土地所有人及經銷商、公司管理人、房產、土地、建築物、貨品、物料、服務、股票、租賃、任何類型或種類的年金和證券的業務。
9. 4.6購買或通過其他方式收購及持有任何權利、特權、特許權、專利、專利權、許可證、秘方及任何類型的不動產或個人財產。
10. 4.7興建、裝備、配置、裝設、修理、購買、擁有、租用及租賃經營航運、運輸、出租及其他通訊及運輸業務所使用的蒸氣船、電動船、帆船或其他船舶、船、艇、拖船、大型遊艇、駁船或其他財產以供本公司或其他方使用，以及向其他方出售、租用、租賃、抵押、質押或轉讓蒸氣船、電動船、帆船或其他船舶、船、艇、拖船、大型遊艇、駁船或其他財產或當中任何權益。
11. 4.8進行進口商、出口商及所有種類的貨物、農產品、儲存品及貨品的批發商及零售商，以及包裝商、報關經紀、船務代理、保稅或其他形式倉庫及運營商的業務，以及進行對本公司而言可能直接或間接與其利益有關的每種代理、代理商及經紀業務或交易。
12. –6–4.9就所有有關於公司、商號、合夥商行、慈善組織、政治及非政治人物及組織、政府、公國╱封邑、主權國及共和聯邦及國家的事項，以各樣服務及諮詢人方式從事顧問業務；以及經營所有或任何金融、工業、發展、建築、工程、製造、承包的業務、管理、廣告宣傳、專業事業及私人顧問的業務，並為擴展、發展、營銷及改善各類計劃╱項目、發展、商業或工業及與該等業務有關的全部系統或流程及其中的融資、規劃、分銷、營銷及出售作出有關所有渠道及方法的諮詢建議。
13. 4.10擔任該活動各分支的管理公司，並在不影響上述的一般性情況下，擔任各類投資及酒店、產業、房地產、樓宇及業務的經理，以及一般地從事各類財產經理、顧問或代理或擁有人代表、任何目的的製造商、基金、財團、人士、商號及公司的業務。
14. 4.11從事本公司認為就其本身有關的業務可方便地進行的任何其他貿易或業務。
15. 4.12透過發行普通債權股證或按揭或按本公司認為合適的其他方式進行借貸或籌集資金。
16. 4.13提取、作出、接受、背書、折讓、執行及發行所有可流通及不可流通以及可轉讓文據，包括本票、匯票、提單、認股權證、債權證及債券。
4.14於開曼群島及其他地方設立分支機構或代理機構，對其進行監管及終止其經營。
4.15以實物形式向本公司股東分派本公司任何財產。
4.16取得及接管任何一名或多名人士、商號或公司的全部或任何部分業務、財產及負債，或承購或以其他方式取得及持有進行任何業務或擁有任何財產或權利的任何其他公司的股份、股票、債權證或其他證券或權益。
–7–4.17向本公司僱員或前僱員或該等人士的供養人授予退休金、津貼、酬金及花紅，以支持、設立或認捐任何慈善或其他機構、會社、社團或基金或任何國家或愛國基金。
4.18按可能被視為合適的條款向有關人士貸款及墊款或提供信貸，以及就任何第三方的債務作出擔保或保證，而不論該第三方是否與本公司有關或相關擔保或保證能否為本公司提供任何利益，並就此目的以被認為有利的條款及條件抵押或押記本公司的業務、財產及未催繳股本或當中任何部分，作為對本公司具約束力的任何有關債務（不論或然債務或其他債務）的支持。
4.19與在進行或經營本公司將會或可能從中取得任何直接或間接利益的任何業務或企業中從事或享有權益或將會從事或享有權益的一名或以上人士或公司就攤分溢利、共同利益、合作、合營、互惠寬免、合併或其他方面訂立夥伴關係或其他安排，以及貸款、為任何有關人士或公司的合約作出擔保或以其他方式提供協助，並且認購或以其他方式購入任何有關公司的股份及證券，以及出售、持有、再發行（不論有擔保與否）或以其他方式處置該等股份及證券。
4.20與任何官方機關、市政或當地或其他層級機構訂立任何安排及從該等官方機關獲得本公司希望取得的任何權力、特權或特許權，並且實行、行使及遵守該等安排、權力、特權或特許權。
4.21從事附帶於或本公司認為有助於實現上述宗旨或當中任何宗旨的一切事情。
5.在開曼群島《公司法》條文規限下，及經特別決議案批准後，本公司可有權力根據開曼群島以外任何司法管權區的任何法律遷冊及以存續方式註冊為獲豁免的公司，並撤銷在開曼群島註冊。
6.本公司股東的責任為有限責任。
–8–7.本公司法定股本為50,000,000港元，包括5,000,000,000股每股面值0.01港元的普通股，且本公司有權增加或減少上述股本及發行其原有或新增股本中的任何部分，並可附設或不附設任何優惠權、優先權或特別權利，或須受任何延遲權利或任何條件或限制規限；因此，除非發行條件中另有明確聲明，否則每次發行股份（不論是否聲明為優先股）均須遵守上文所載權力。
因此，除發行條件另行明文宣佈外，每次發行之股份（無論是否宣佈為優先股或其他股份）均享有上文所載之權力。
–9–公司法（經修訂）獲豁免股份有限公司ZHONGTIANCONSTRUCTION(HUNAN)GROUPLIMITED中天建設（湖南）集團有限公司（本公司）的經修訂及重列組織章程細則（於二零二三年三月十日以特別決議案通過採納）1(a)《公司法》（修訂本）A表所載之規定不適用於本公司。
(b)對本組織章程細則的任何旁註、標題或引言，以及組織章程大綱及組織章程細則索引之提述，不應被視為組織章程大綱或組織章程細則的一部分，且不影響其解釋。
在詮釋本組織章程細則時，倘與文義不符，則以下詞語及表達具有以下涵義：「地址」指具有其一般涵義，並包括根據本章程細則用作任何通訊用途的任何傳真號碼、電子號碼或地址或網站；「委任人」指就候補董事而言，委任候補人作為其候補人行事的董事；「章程細則」指現時所示形式的組織章程細則及當時有效的所有經補充、修訂或取代的章程細則；「核數師」指本公司不時委任以履行本公司核數師職責的人士；「董事會」指本公司不時組成的董事會或（如文義所指）出席董事會會議並於會上投票（並符合法定人數）的大部分董事；「催繳股款」指包括任何催繳股款的分期股款；–10–「結算所」指股份經本公司批准而上市或報價的交易所所在司法管轄區法律認可的結算所；「緊密聯繫人」指具有上市規則所界定之涵義；「《公司法》」指不時修訂的開曼群島《公司法》（修訂本）及應用於或影響本公司、組織章程大綱及╱或組織章程細則的當時於開曼群島生效的其他法案、法令、法規或其他具有法定效力的其他文書（經不時修訂）；「《公司條例》」指不時修訂的公司條例（香港法例第622章）。
「本公司」指以上具名的公司；「債權證及債權證持有人」指分別包括債權股證及債權股證持有人；「董事」指董事會不時委任為董事的人士或多名人士；「股息」指股息、實物分派、資本分派及資本化發行；「總辦事處」指董事會可不時釐定作為本公司主要辦事處的本公司辦事處；「香港聯交所」指香港聯合交易所有限公司；「港元」指香港當時的法定貨幣港元；「控股公司」指具有《公司條例》第13條賦予該詞的涵義；「香港」指中華人民共和國香港特別行政區；–11–「上市規則」指《香港聯合交易所有限公司證券上市規則》（經不時修訂）；「月」指曆月；「報章」指一般於相關地區出版及流通的最少一份英文日報及最少一份中文日報，且為相關地區的證券交易所指定的或就此而言不被禁止的報章；「普通決議案」指本章程細則第1(e)條所載述的決議案；「繳足」指就股份而言，繳足或入賬列作繳足；「股東名冊」指須予存置於董事會不時釐定的開曼群島境內或境外地點的本公司股東名冊總冊及任何分冊；「註冊辦事處」指《公司法》不時規定的本公司當時的註冊辦事處；「過戶登記處」指董事會為存置該類別股本的本公司股東名冊分冊而不時釐定，以及（除非董事會另行同意）轉讓股份所有權的其他文件時遞交登記及註冊的相關地區的一個或多個地方或其他地方；「有關期間」指從本公司任何證券首次於香港聯交所上市當日起至緊接有關證券不再如此上市前一日（包括該日）止的期間（而就本項釋義而言，倘有關證券於任何時間因任何原因被暫停上市一段時間，其將仍視作為上市）；「相關地區」指香港，或本公司任何證券於該地區證券交易所上市的其他地區；「印鑑」指本公司公章及本公司在開曼群島或開曼群島以外任何地區不時使用的任何一個或多個複製印章；–12–「秘書」指當時履行本公司該職位職責的人士，包括任何助理秘書、副秘書、署理秘書或臨時秘書；「證券印章」指用於為本公司所發行的股份或其他證券的證明文件蓋章的印章，該印章為本公司印章的複製本，其正面加上證券印章的字樣；「股份」指本公司股本中的股份，並包括股票，惟股份與股票間有明示或默示區別者除外；「股東」指正式記入股東名冊作為當時任何股份的持有人的人士，並包括如此聯名登記的人士；「特別決議案」指本章程細則第1(d)條所載述的決議案；「附屬公司」指具有《公司條例》第15條賦予該詞的涵義；「過戶辦事處」指股東名冊總冊當時所在的地方。
(c)在本章程細則內，除非主旨或文義與其釋義不符，否則：(i)提及單數的字詞包括複數的涵義，反之亦然；(ii)表示性別的字詞包括所有性別的涵義，而表示人士的字詞包括合夥公司、商號、公司及法團；(iii)在本條章程細則前述條文的規限下，《公司法》所界定的任何字詞或詞彙（除於本章程細則對本公司具約束力時仍未生效的法定修訂外），於本章程細則中應具有相同涵義，惟如文義許可，「公司」一詞應包括於開曼群島或其他地方註冊成立的任何公司；及(iv)對任何法規或法定規定的提述須詮釋為與當時有效的任何相關法定修訂或重新頒佈者有關。
一般資料–13–(d)於有關期間內所有時間，如一項決議案於已妥為發出大會通知的股東大會上（而該通知指明有意將決議以特別決議案方式提呈）由有權投票的股東親身或由其受委代表或（如該股東為法團）正式獲授權代表以不少於四分之三的多數票投票通過，該決議案為特別決議案。
(e)由有權投票的股東親身或由受委代表或（如股東為法團）其正式獲授權代表於根據本章程細則規定而舉行的股東大會（且大會通知已妥為發出不少於14日）上以過半數票通過的決議案為普通決議案。
(f)就本章程細則而言，由當時有權收取本公司股東大會通知及出席大會並於會上投票的所有股東或其代表簽署的書面決議案（以有關方式明示或暗示地表示無條件批准）須視為於正式召開及舉行的本公司股東大會上獲正式通過的普通決議案及（倘適用）獲如此通過的特別決議案。
任何該等決議案須被視為在最後一名股東簽署該決議案之日所舉行之大會上通過一樣，而在該決議案上列明有關股東簽署之日期將成為該名股東於當日簽署之表面證據。
該決議案可由數份相同格式的文件組成，並由一名或以上有關股東簽署。
(g)就本章程細則任何條文明確規定須以普通決議案處理的事宜，就任何目的而言可以特別決議案處理有關事宜。
2在開曼群島法律許可的情況下及受本細則第13條的規限下，變更本公司組織章程大綱、批准本細則的任何修改或更改本公司的名稱須藉特別決議案通過。
股份、認股權證及權利的修改3在無損任何股份或任何類別股份（包括優先股）當時所附的任何特別權利或限制的原則下，本公司可不時以普通決議案（或如無如此決定，或有關決議案並無特別規定，則可由董事會決定），釐定任何股份的發行條款及條件，並附帶不論是在股特別決議案普通決議案書面決議案特別決議與普通決議一樣有效需要特別決議案時發行股份–14–息、表決、資本退還或其他方面的優先、遞延或其他保留或特別權利或附帶有關限制，股份可在附帶須於發生特定事件或於指定日期由本公司或持有人選擇贖回的條款下予以發行。
本公司不得向不記名持有人發行任何股份。
4董事會可發行認股權證以認購本公司任何類別股份或其他證券，而認股權證可以按董事會不時釐定的條款發行。
倘認股權證以不記名方式發行，除非董事會在無合理懷疑的情況下信納原本的認股權證已遭毀壞，以及本公司已就簽發有關替代認股權證收到以董事會認為合適的形式作出的彌償保證，否則不得發行認股權證代替已失去的認股權證。
5(a)如本公司股本在任何時候被拆分為不同類別的股份，任何類別股份所附全部或任何特別權利（除非該類別股份的發行條款另行訂明），可根據《公司法》的條文，在持有該類別已發行股份面值不少於四分之三的持有人書面同意，或在該類別股份持有人單獨召開的股東大會上以特別決議案批准後，予以更改或廢止。
本細則有關股東大會之條文在作出必要修訂後適用於各另行召開之股東大會，但有關股東大會法定人數（不包括延會）為不少於兩名人士持有（或如股東為法團，由其委派正式授權代表出席）或委任代表持有該類別已發行股份面值之三分之一，而有關任何延會之所須法定人數為不少於兩名股東親身（或如股東為法團，由其委派正式授權代表出席）或委任代表（該代表所持有股份的任何數目），且任何親身出席（或如股東為法團，由其委派正式授權代表出席）或委派代表出席的有關類別股份持有人，均可要求以投票方式進行表決。
(b)本條細則條文適用於修改或廢止附於任何類別股份的權利，猶如被視作不同的各組該類別股份構成一個單獨類別，而所附的權利將予修改或廢除。
(c)除非該等股份發行條款所附帶的權利有明文規定，否則於設立或發行更多享有同等權益的股份時，不得當作修改賦予任何股份或類別股份持有人的特別權利。
認股權證附錄3第15段如何修改股份權利–15–6本公司於採納本章程細則之日的法定股本為50,000,000港元，拆分為5,000,000,000股每股面值0.01港元的普通股。
7本公司於股東大會上可不時藉普通決議案透過增設新股份而增加其股本（不論當時所有法定股份是否均已發行或當時已發行的所有股份是否均已繳足），將按股東認為恰當的方式及有關決議案的規定確定新股本的數目以及將會拆分為的一種或多種股份類別，並以港元或有關其他貨幣列值。
8任何新股份均應按照議決增設該等股份的股東大會指示的條款及條件發行，並可附有按上述指示規定的權利、特權或限制，而如股東大會並未發出指示，則在《公司法》及本章程細則的條文規限下，可按照董事會釐定的條款及條件發行；尤其是，發行該等股份可附帶收取股息及獲分派本公司資產的優先權利或受限制權利，以及附帶特別權利或不附帶任何表決權。
9在發行任何新股份前，董事會可決定按面值或溢價及按最接近任何類別股份全體現有持有人分別持有有關類別股份數目的比例，首先向他們提呈發售新的股份或其任何部分，或就配發及發行該等股份訂明任何其他條文；惟如並無作出任何該等決定或只要該等條文的適用範圍不得引伸，則該等股份可視為其構成新股份發行前存在的本公司資本其中一部分而處理。
10除發行條件或本章程細則另有規定外，藉增設新股份所籌集的任何資本應猶如其構成本公司原有資本的一部分而處理，且該等股份應受本章程細則所載有關支付催繳股款及分期款項、轉讓及傳轉、沒收、留置權、取消、交還、表決及其他事宜的條文所規限。
11(a)本公司所有未發行股份及其他證券須由董事會處置，董事會可於其全權酌情認為合適的時間，按其全權酌情認為合適的代價及一般條款（受第9條章程細則規限）將該等股份及證券提呈發售、配發（不論是否賦予放棄權）、向其全權酌情認為合適的人士授出購股權或以其他方式出售，惟不得按折讓價發行任何股份。
就任何股份發售或股份配發而言，倘公司法之條文適用於該等情況，則董事會必須遵守有關條文。
法定股本增加股本的權力何等條件下新股可予發行向現有股東提呈發售的時間新股作為原來股本的一部份可供董事處置的未發行股份–16–(b)在作出或授出任何配發、發售或授出購股權或出售本公司股份或其他證券時，本公司或董事會均毋須向登記地址位於相關地區以外的司法管轄區，或董事會認為如無辦理登記聲明或其他特定手續而於當地作出有關行動將會或可能屬於違法或並不可行，或存在辦理登記聲明或特別手續的規定或可能耗費大量（不論按絕對值計算或是相對於股東權利而言）資金或時間的任何一個或多個特定地區的股東或其他人士，作出或提供及議決不會作出或提供任何有關配發、發售、購股權或股份或其他證券。
董事會有權作出其認為適當的安排，處理因發售任何未發行股份或其他證券而產生的零碎配額，包括將零碎配額匯總及出售，以使本公司受益。
可能受本第段所述任何事項影響的股東將不會因任何目的而成為或被視作另一類別股東。
12(a)本公司可隨時向認購或同意認購（不論絕對或有條件）任何股份的任何人士，或向促使認購或同意促使認購（不論絕對或有條件）股份的任何人士支付佣金，惟須遵守及符合《公司法》的條件及規定，且在每種情況下佣金不得超過股份發行價的百分之十。
(b)如發行任何股份的目的在於籌集資金以支付任何工程或建築物的建築費用，或籌集於一年期間內無法盈利的任何工廠設備的準備金，則本公司可按當時已繳足的股本就有關期間支付利息，並在《公司法》所述的任何條件及限制規限下，以資本利息的形式將因此支付的款項入賬列作該等工程或建築物的部分建築成本，或列作工廠設備的部分準備金。
13本公司可不時藉普通決議案：(a)按第7條細則的規定增加其股本；(b)將其所有或任何股本合併或分拆為面值大於或小於其現有股份的股份；在合併已繳足股份並將其分拆為面值較高的股份時，董事會或須以其認為適宜的方式解決任何可能出現的困難，尤其是（在不影響前述的一般性原則下）須合併股份的不同持有人之間如何決定將何種股份合併為一股合併股份。
倘任本公司可支付佣金支出費用增加股本，股本合併與分割、細分及註銷股份，以及重新選定貨幣單位等等–17–何人士因股份合併而獲得零碎合併股份，則該零碎股份可由董事會就此委任的人士出售，獲委任的人士可將售出的零碎股份轉讓予買方，而該項轉讓的有效性不應受質疑，並將出售所得款項扣除有關出售費用的淨額，按彼等權利及利益的比例分派予原應獲得零碎合併股份的人士，或支付予本公司而歸本公司所有；(c)將未發行股份拆分為附帶分別為任何優先、遞延、受限制或特別權利、特權或條件的多類股份；(d)在《公司法》條文的規限下，將股份或任何股份分拆為款額低於組織章程大綱所釐定款額的股份，以致有關拆細任何股份的決議案可決定，在因拆細而產生的股份持有人之間，其中一股或多股股份與本公司有權附加於未發行或新股份的其他權利相比，享有任何優先權或其他特權或遞延權利或限制；(e)註銷在決議案通過之日任何人士尚未承購或同意承購的任何股份，並按經註銷股份的金額削減本公司的股本金額；(f)就發行及配發並無附帶任何投票權的股份作出撥備；及(g)更改其股本的計值貨幣；14本公司可藉特別決議案以法律授權的任何方式，並在法律訂明的任何條件的規限下削減股本或不可分派儲備。
15(a)在《公司法》或任何其他法律的規限下，或在並無任何法律禁止的情況下，以及根據任何類別股份持有人獲賦予的任何權利，本公司有權購買或以其他方式收購所有或其任何本身的股份（本條細則所指股份包括可贖回股份），但購買的方式及條款須先獲得普通決議案授權，以及有權購買或以其他方式收購可認購或購買其本身股份的認股權證及其他證券、屬其控股公司的任何公司的股份及可認購或購買該公司股份的認股權證及其他證券；並以法律授權削減股本本公司購回本身股份及就此撥付資金–18–或並不禁止的任何方式及條款（包括自股本撥款）付款，或直接或間接地以貸款、擔保、彌償、提供抵押或其他方式，就任何人士購買或將予購買或以其他方式收購或將予收購本公司或屬本公司控股公司的任何公司股份或認股權證或其他證券或與之有關的事宜提供財政資助，倘若本公司購買或以其他方式收購其本身股份或認股權證或其他證券，則本公司或董事會將毋須選擇按比例或任何其他按照同類股份或認股權證或其他證券的持有人，或按照與任何其他類別股份或認股權證或其他證券的持有人的方式及條款，或按照任何類別股份所賦予的股息或資本方面的權利購買或以其他方式收購股份或認股權證或其他證券，惟任何該等購買或其他方式的收購或財政資助僅可根據香港聯交所不時及╱或香港證券及期貨事務監察委員會不時頒佈並生效的任何相關守則、規則或規例進行。
(b)在不違反《公司法》的條文及本公司的組織章程大綱，以及在不影響任何股份持有人所獲賦予或任何類別股份所附帶的特別權利的情況下，本公司可發行股份的發行條款為該等股份乃可由本公司或其持有人按董事會認為適當的條款及方式（包括自股本撥款）選擇贖回。
股東名冊及股票16除本章程細則另有明確規定或法律規定或具司法管轄權的法院作出命令外，本公司不承認任何人士以信託方式持有任何股份，以及除前述者外，（即使本公司已知悉有關情況）本公司不受任何股份中的任何衡平、或有、未來或部份權益或任何不足一股的零碎股份中的任何權益或對任何股份或與任何股份有關的任何其他權利或申索所約束或被迫以任何其他方式承認有關權益、權利或申索，惟登記持有人對有關股份的全部絕對權利則不在此限。
17(a)董事會須確保存置一份股東名冊，並於當中登記公司法所規定之詳情。
股份登記冊–19–(b)在公司法的條文規限下，倘董事會認為必需或適宜，本公司可在董事會認為適合的地點設立及備存股東總冊或分冊，並且在相關期間，公司應在香港保存股東總冊或分冊。
(c)在相關期間（登記冊關閉時除外），任何股東均可在營業時間免費查閱在香港備存的任何股東名冊，並可要求取得該股東名冊各方面的副本或摘錄，猶如本公司乃根據公司條例註冊成立並須受該條例規限。
(d)本公司可暫停辦理股東名冊登記，暫停時間或期限由董事會決定，而每年不得超過30個整日。
18(a)登記冊中登記為股東的每個人都有權在公司法規定的相關期限內或香港聯交所不時決定的期限內（以較短者為準）在分配或提交轉讓後（或在發行條件規定或相關地區證券交易所適用規則要求的其他期限內）就其所有股份獲得一份股票，或者，在其要求的情況下，如果在對於第一份股票之後的每份股票支付董事會可能會不時確定的款項（轉讓情況下，如屬在香港證券交易所上市的任何股本，則不超過2.50港元或上市規則不時容許或禁止的其他款項；如屬任何其他股份，則不超過董事會不時決定在有關登記冊所屬地區合理的貨幣金額，或公司通過普通決議確定的其他金額）後，分配或轉讓的股份數量超過了當時為股份上市的相關地區的證券交易所而形成的證券交易所董事會股份數量，則有權獲得其要求的證券交易所股票數量或其整數倍，以及一份用於相關股份的餘額（如有），但就多人共同持有的一股或多股股份而言，本公司無義務向每個該等人士發行一份或多份股票，而向其中一名聯名持有人發行和交付一份或多份股票即足以構成向所有該等持有人交付。
(b)如董事會採納更改正式股票之格式，本公司可向名列在登記冊上之全部股份持有人發出新正式股票，以替代已向該等持有人發出之舊有正式股票。
董事會可決定是否要求退回舊股票作為補發股票的先決條件，並就任何已丟失或本地或登記冊分冊附錄3第20段附錄3第20段股票–20–污損的舊股票施加董事會認為合適的條件（包括關於彌償）。
如董事會選擇毋須規定交回舊股票，則有關舊股票將被視作為已註銷，並就任何目的而言將全面失效。
19股份、認股權證或債權證或代表本公司任何其他形式證券之每一憑證均須加蓋本公司印章後發行，就此而言，印章可為副章。
20此後發出的每張股票均須標明所發出的股份數及類別、就其支付的股票註明股份數及類別金額，以及以董事會可能不時規定的其他形式發出。
每張股票僅可代表一種類別股份，倘本公司股本包括具不同投票權的股份，則須在各類別股份（具股東大會一般投票權的股份除外）的稱謂加上「有限制投票權」或「有限投票權」或「無投票權」等詞或若干其他與有關股份類別所附帶權利一致的恰當稱謂。
21(a)本公司並無責任將四名以上人士登記為任何股份的聯名持有人。
(b)倘股份以二位或以上人士名義登記，則於股東名冊內排名首位的人士就接收通告及（在細則規定下）有關本公司的全部或任何其他事項（轉讓股份除外）而言，視為該股份的唯一持有人。
22倘股票遭污損、遺失或銷毀，可在繳付董事會不時釐定的費用（如有）（轉讓情況下，如屬在香港證券交易所上市的任何股本，則不超過2.50港元或上市規則不時容許或禁止的其他款項；如屬任何其他股份，則不超過董事會不時決定在有關登記冊所屬地區合理的貨幣金額，或公司通過普通決議確定的其他金額），及在遵照董事會認為合適之關於刊登通知、證據及彌償之條款及條件（如有）下予以補發，而在股票遭損毀或塗污之情況下，則在交回舊有股票後，可予以補發。
就損毀或遺失而言，獲發替換股票之有關人士亦須為本公司承擔及支付所有本公司因調查有關損毀或遺失證據及有關彌償保證而產生之費用及實付開支。
加蓋印章的股票股票須指明有關股份的數目及類別聯名持有人股票的補發–21–留置權23對於有關股份已於指定時間作出催繳或有應付的全部款項（無論是否目前應付者），本公司對每股股份（未繳足股款）擁有首要留置權。
另外，對於一位股東或其承繼人目前應向本公司支付全部款項（無論該等款項於向本公司發出有關該股東以外任何人士的任何衡平或其他權益的通知之前或之後產生，及無論付款或履行付款責任的期間是否已實質到來，且即使該等款項為該股東或其承繼人與任何其他人士（無論是否本公司股東）的所有債務或責任），本公司對以該股東（無論是單獨還是與任何其他人共同登記）名義登記的所有股份（未繳足股款）擁有首要留置權和抵押權。
本公司對股份的留置權（如有）將延伸至就股份所宣派的所有股息及紅利。
董事會可隨時豁免一般或任何特殊情況產生的任何留置權，或聲明任何股份全部或部分豁免受本細則的條文所規限。
24本公司可以董事會認為適當的方式出售本公司擁有留置權的任何股份，除非存在留置權股份的某些款額目前應付或存在留置權股份有關的負債或協議須要現時履行或解除，且直至按照本章程細則規定的向本公司股東發送通知的管道發出的書面通知（聲明及要求支付現時應付的款項或指明負債或協議及要求履行或解除負債或協議及通知有意出售欠繳股款股份）已送呈當時的股份登記持有人或因其身故、破產或股份清盤而有權收取的人士後十四(14)個完整日已屆滿，否則不得出售。
25於支付該等出售之成本費用後，該項出售所得款項淨額應用作或用於繳付或解除留置權所涉及並應於現時予以支付之債項或法律責任或協定，而任何剩餘款項須付予出售之時享有該等股份之人士（惟須受涉及非現時應繳付之債項或債務而在出售前已存在於股份之類似留置權所規限）。
為使上述任何售賣得以生效，董事會可授權某人士將售出的股份轉讓予購買人，並可將購買人的名稱在登記冊登記為該等股份的持有人，而且購買人對於如何運用有關股份的買款無須理會，而其對該等股份的所有權，不得因有關該項售賣的程序有任何不規則或可使失效之處而受到影響。
本公司留置權附帶留置權的股份銷售有關售賣所得款額的應用–22–催繳股款26董事會可在其認為適當的情況下不時向股東催繳其所持股份尚未繳付而根據配發條款並無指定付款期的股款（不論按股份面值或以溢價計算）。
催繳股款可一次付清或分期繳付。
27任何催繳股款須給予有關股東最少14日的通知，指明繳付時間及地點以及應向何人繳付催繳股款。
28本細則第27條所界定的通知的副本須按本細則規定向股東發出通知的方式由本公司向有關股東發出。
29除根據細則第28條發出通告外，可藉著於報章最少刊載一次通告的方式向相關股東發出通告，告知收取每項催繳股款的指定人士以及指定的付款時間及地點。
30每名被催繳股款的股東須向董事會所委任的人士及於董事會指明的一個或多於一個時間及地點繳付每項向其所催繳的股款。
31股款於董事會決議授權通過催繳事宜時即被視作已作出催繳。
32股份的聯名持有人須個別及共同負責繳付就有關股份之已到期的催繳及分期付款或其他所欠之款項。
33董事會可不時酌情延長任何指定之催繳時間，並可因股東居於有關地區境外或董事會認為可獲得延長催繳時間之其他理由，對該等全部或任何股東延長催繳時間，惟除受恩惠及優惠之情況外，股東不得享有任何延長催繳時間之權利。
34如有任何催繳股款或分期付款之應繳付的款項不在指定繳付日期或之前繳付，則應繳付該款項的人士或多名人士必須按催繳款項或分期付款款項繳付利息，由指定繳付日期起計至實際繳付日期，息率由董事會不時決定（不多於年息20厘），但董事會將有權免除繳付全部或部分有關利息。
催繳股款╱分期繳付催繳通知通知副本將發送予股東可發出催繳股款通知支付催款的時間及地點視為已作催繳的時間聯名持有人的責任董事會可延長催繳時間未付催繳股款利息–23–35任何股東在繳付其所欠付本公司的所有催繳股款或分期股款（不論是獨自還是與任何其他人士共同）及其利息及費用（如有）之前，均無權收取任何股息或紅利，或親自或（作為另一股東的受委代表或授權代表除外）由受委代表出席任何股東大會或在會上投票（作為另一股東的受委代表或授權代表除外），或被計入法定人數，或行使作為股東的任何其他特權。
36於有關收回任何催繳到期款項的任何訴訟或其他法律程序的審訊或聆訊中，根據章程細則，作為應計負債股份的持有人或其中一位持有人記錄於股東名冊；而作出催繳的決議案正式記錄於會議記錄；以及催繳通知已正式發給被起訴的股東，即足夠證明被起訴股東名稱；且毋須證明作出催繳的董事的委任，亦毋須證明任何其他事項，惟上述事項的證明應為該負債具決定性的證據。
37(a)於配發時或於任何指定日期就依據股份配發條款應付的任何款項（無論按股份面值和╱或溢價）應就本章程細則的所有目的而言視作已正式作出並通知催繳及應於指定付款日期支付，若並未支付，則本章程細則有關支付利息和費用的規定應適用，猶如該款項已通過正式催繳及通知而成為到期應付款項。
(b)發行股份時，董事會可對不同承配人或持有人有不同的催繳股款及付款時間要求。
38董事會可於其認為適當的情況下，向任何願意預繳股款的股東，收取（以現金或相等價值的代價繳付）其所持股份的全部或部分未催繳及未付股款或應繳分期股款，並可就預繳的全部或任何部分款項，按董事會可能釐定不過20%的年利率（如有）支付利息。
惟股東無權因於催繳前預繳股款收取任何後續宣派的股息，亦無權行使因持有股份或於催繳前該股東預繳股款的應繳股款股份而享有的任何其他權利或特權。
董事會向該股東發出不少於一個月的書面通知並表明有關意向後，可隨時償還上述提前繳付的股款，除非在該通知期滿前，提前繳付股款之有關股份已被催繳上述提前繳付的股款。
未付催繳股款期間暫停特權追收欠繳股款的證明配發應付款項被視為催繳股款股份可根據有關催繳股款等的不同條件發行–24–股份轉讓39受限於公司法的規定，所有股份轉讓須採用通常或通用書面形式或董事會可接受的其他形式，轉讓方可生效，惟在任何情況下其須採用香港聯交所訂明的形式；可經親筆簽署，或倘轉讓人或受讓人為一家結算所（或其代名人），則可經親筆或機印或董事會不時批准的其他簽署方式簽署。
40任何股份之過戶文書由轉讓人及承讓人雙方或雙方之代表簽立，但董事會可在簽立轉讓任何情況下，按其認為合適的情況全權酌情免除轉讓人或承讓人在過戶文書上簽署或接納機印簽立轉讓文件。
在承讓人登記於股東名冊前，轉讓人仍被視為股份的持有人。
章程細則概無妨礙董事會確認獲配發人以某一其他人士為受益人放棄獲配發或臨時配發的任何股份。
41(a)董事會可全權酌情決定隨時及不時將股東名冊總冊的任何股份移往任何股東名冊分冊，或將任何股東名冊分冊的任何股份移往股東名冊總冊或任何其他股東名冊分冊。
(b)除非董事會另行同意（該同意可能按董事會不時全權酌情決定的條款及條件作出，且董事會（毋須給予任何理由）可全權酌情作出或收回該同意），否則不可將股東名冊的股份轉移至任何股東名冊分冊或將任何股東名冊分冊的股份轉移至股東名冊或任何其他股東名冊分冊。
與股東名冊分冊的任何股份有關之所有轉讓文件及與本公司任何股份或其他證券的所有權相關的或影響本公司任何股份或其他證券的所有權的其他文件須提交有關過戶登記處登記，而與股東名冊的任何股份有關之所有轉讓文件及與本公司任何股份或其他證券的所有權相關的或影響本公司任何股份或其他證券的所有權的其他文件則須提交辦事處登記。
(c)儘管本細則內載有規定，本公司須於實際可行的情況下盡快並定期在股東登記冊總冊記錄任何股東登記冊分冊所登記辦理的所有股份轉移，並須於任何時候及在各方面均依照公司法備存股東登記冊總冊。
轉讓文件格式執行轉讓文件股份在股東登記總冊或股東登記分冊上登記等–25–42繳足股份不受任何有關股份持有人轉讓該等股份的權利的限制（惟獲香港聯交所批准者除外），亦不受任何留置權所約束。
董事會可全權酌情決定拒轉讓辦理登記絕登記轉讓任何尚未繳足股款之股份予其不批准之人士或轉讓任何股份認購權計劃下發行且仍受轉讓限制之任何股份，董事會亦可拒絕登記轉讓任何股份（不論是否繳足股款）予多於四名聯名持有人，或轉讓任何公司擁有留置權之任何股份（非全數繳付股款的股份）。
43董事會可拒絕承認任何過戶文書，除非：(a)已向本公司支付指定香港聯交所可能不時釐定須支付的最高金額或董事會可能不時規定的較低金額的費用；(b)轉讓文件連同有關股票及董事會可能合理要求以證明轉讓人有權轉讓股份之其他憑證（及如轉讓文件由其他人士代表簽署，則須同時送交授權該人士的授權書）一併送交有關登記處或（視情況而定）過戶辦事處；(c)轉讓文件只涉及一類股份；(d)股份並不附有以本公司為受益人的留置權；及(e)轉讓文件已正式妥為蓋上印章（如適用）。
44董事會可拒絕登記轉讓任何股份予未成年、心智不健全或具有其他法律上無行為能力的人士。
45倘董事會拒絕登記任何股份轉讓，須在向本公司提交轉讓的日期起兩個月內向轉讓人及承讓人發出拒絕登記通知以及拒絕理由（標的股份為未繳足股款的股份除外）。
46於每次轉讓股份後，轉讓人所持股票須予放棄以作註銷及即時作相應註銷，並根據第18條的規定向該等股份的承讓人發出新股票。
倘上述放棄股票中包含的任何董事可以拒絕登記過戶有關轉讓的規定不得向未成年人士轉讓拒絕的通知轉讓時將放棄之證書–26–股份須由轉讓人保留，應根據第18條的規定向該轉讓人發出該等股份的新憑證。
本公司應保留轉讓文件。
47根據第17(d)條，可以在登記冊關閉時暫停辦理轉讓登記。
股份繼承48若股東身故，則其一名或多名尚存人士（如死者為聯名持有人）及其遺產代理人（如其為單一或唯一尚存持有人）應為就擁有其於股份中權益而獲本公司認可的唯一人士；惟本條概無解除已故股東（無論單獨或聯名）的財產就其單獨或聯名持有任何股份的任何責任。
49任何人士由於某股東去世或破產或清盤而成為有權享有股份，於出示董事會所不時要求其出示的證據時，及在符合下文的規定下，可選擇登記為該股份的持有人，或選擇將其所提名的人士登記為該股份的承讓人。
50若根據第49條取得股份所有權的人士選擇登記自己作為有關股份登記選擇的通的持有人，其須向本公司交付或寄發親自簽署的書面通知至(除非董事知及代名人的登記會另行同意)登記處，說明其選擇。
倘彼選擇以其代名人登記，則須透過給其代名人簽立股份過戶文件以證實其選擇。
本細則中一切關於股份轉讓權利及股份過戶登記的規限、限制及條文，均適用於前述的任何有關通知或轉讓書，猶如有關股東並未去世、破產或被清盤，而有關的通知或轉讓書是由該股東簽署的轉讓書一樣。
51由於持有人身故、破產或被清盤而成為有權享有股份的人士，將可享有股息或其他利益與假若其為有關股份的登記持有人本會享有者相同。
然而，倘董事會認為適當，董事會可扣起有關股份的任何應付股息或其他利益的付款，直至該人士成為股份的登記持有人，或獲實質轉讓該等股份，惟倘符合細則第80條規定，該人士可於本公司股東大會上投票。
轉讓登記簿或登記冊關閉時登記股份持有人或股份聯名持有人死亡遺產代理人和破產受託人的登記代名人選擇登記的通知保留股息等直至繼承已故或破產股東的股份–27–沒收股份52如有股東到指定繳款日期仍未繳付任何催繳股款或催繳股款的分期付款，董事會可在有關催繳股款或分期付款的任何部分仍未繳付期間，隨時（在不影響章程細則第34條條文的情況下）向該股東送達通知，要求該股東繳付未繳付的催繳股款或分期付款，連同直至實際付款日期已累計及可能繼續累計的任何利息。
53該通知須另訂日期（不早於該通知日期起計14日屆滿時），按通知要求於該日期或之前繳款；該通知亦須列明繳款地點，有關地點可為註冊辦事處、登記處或有關地區的其他地點。
該通知並須述明，如在該指定的時間或之前沒有作出繳款，則該催繳股款所涉及的股份可被沒收。
54若任何上述通知的規定未獲遵守，則所發出通知涉及的任何股份可於其後任何時間，在通知要求的款項繳付之前，經董事會就此通過的決議沒收。
該宗沒收將包括被沒收股份已宣派及到沒收前實際尚未派付的所有股息及紅利。
董事會可接納任何退還股份為沒收的股份，且在該等情況下本細則凡提述的沒收須包括退還。
55任何被沒收的股份將視為本公司的財產，可按董事會認為合適的條款及方式重新分配、出售或處置；而在出售或處置該股份前的任何時間，董事會可按其認為合適的條款取消該項沒收。
56股份被沒收的人士不再為被沒收股份的股東，惟仍有責任向本公司支付其於沒收當日就該等股份應付予本公司的全部款項，連同（倘董事會酌情要求）由沒收日期起至實際付款日期止期間的有關利息，利率由董事會釐定，惟不得超過年息二十厘(20%)，而董事會可在其認為適當時要求付款而毋須就所沒收股份於沒收當日的價值作出任何折讓，但本公司收到有關股份的全額款項後其責任即告結束。
就本如果發出未繳付任何催繳股款或催繳股款的分期付款的通知催繳通知的內容若不遵守通知要求，股份可被沒收被沒收的股份成為本公司財產儘管沒收仍需支付欠款–28–條而言，根據股份發行條款於沒收日期後的指定時間應付的任何款項（無論為股份面值或溢價）（即使尚未到期）仍被視為於沒收日期應付，且該款項應於沒收時即成為到期及應付，惟只須就上述指定時間至實際付款日期之任何期間支付利息。
57任何書面證書，如述明聲明人是董事或秘書，並述明某股份於書面證書所述的日期已被妥為沒收或退還，則相對於所有聲稱享有該股份的人士而言，即為該書面證書內所述事實的不可推翻的證據。
本公司可能會收到就任何重新配發、出售或處置股份而給予的對價（如有），並可以將股份轉讓予股份被重新配發、出售或處置的對象並且該人應隨即登記為股份持有人，且無需負責認購或購買款項（如有）的應用，其對股份的所有權也不會因在有關沒收、重新配發、出售或處置該股份的程序中的任何違規或無效而受到影響。
58如任何股份遭沒收，本公司須向緊接沒收前身為股東的人士發出決議通知，而沒收登記於沒收之日會即時在股東名冊中記錄，但沒收概不會因遺漏或疏忽而沒有發出該通知或作出任何相關記錄而以任何方式無效。
59儘管有上述之任何沒收情況，董事會仍可於重新配發、出售或以其他方式處置遭沒收之任何股份前，隨時按其認為過當之條件取消對股份之沒收，或以支付所有催繳股款及其應付利息，以及支付就該股份產生之所有費用為條件，並按其認為過當之其他條款（如有），允許購回或贖回被沒收股份。
60沒收股份不應影響本公司就該等股份已作出的任何催繳股款或任何分期股款的權利。
61(a)本章程細則有關沒收的規定將適用於根據股份發行條款於指定時間未支付已成為應付的任何款項（無論為股份面值或溢價）（如同該等款項已因正式作出催繳及通知成為應付）的情況。
(b)沒收股份時，股東有責任立即並須隨即向本公司交付其所持有該等被沒收股份的證書，而在任何情況下，代表該等被沒收股份的證書須為無效及再沒有其他效力。
沒收和轉讓沒收股份的證據沒收後通知贖回沒收股份的權力沒收不損害本公司對催繳股款或分期股款的權利就未繳付股份之任何應付款額而沒收–29–股東大會62在本公司通過本章程細則的財務年度以外的有關期間內，除任何其他會議外，本公司須於該年舉行一次股東大會作為其股東週年大會，並須在召開股東週年大會的通告中指明其為股東週年大會。
股東週年大會須於本公司財政年度結束後六(6)個月內舉行（除非較長期間並無違反上市規則（如有））；股東週年大會須在有關地區或董事會所決定的地區舉行，並須在董事會所指定的時間及地點舉行。
股東或任何類別股東會議可透過電話、電子或其他通訊設備舉行，並容許所有參與會議的人士可同時地及即時地互相溝通，而以上述方式參與會議的該等人士，應被視為已親身出席該會議。
63股東週年大會以外的所有股東大會應稱為股東特別大會。
64董事會可於其認為適當的時候召開股東特別大會。
應一名或多名於提請要求當日持有不少於本公司繳足股本召開股東特(賦有權利在本公司股東大會投票)十分之一的股東要求，亦可召集股東特別大會。
有關要求須以書面向董事會或公司秘書提出，述明要求董事會召開股東特別大會以處理要求內訂明的任何事項。
該會議應於遞呈該要求後兩個月內舉行。
倘於有關遞呈後21日內，董事會未有召開該大會，則遞呈要求人士可按相同方式召開大會，遞呈要求人士由於董事會未能召開大會而產生的所有合理費用將由本公司報銷。
65本公司召開股東週年大會須發出至少21日的書面通知，而本公司召開其他股東大會則須發出至少14日的書面通知。
通知期不包括送達或視作送達通告日期及發出通告日期，而通告須列明大會舉行地點、時間與議程、會議擬議決議案詳情，並且如包括特殊事項（如第67條所界定），須列出該事項的一般性質，並應以下文提附錄3第14(1)段召開股東週年大會的時間股東特別大會附錄3第14(5)段召集股東特別大會附錄3第14(2)段會議通告–30–及的方式或本公司在股東大會上可能規定的其他方式（如有）提供給根據本章程有權從本公司收到通知的人士，但即使本公司會議是在比本條規定的時間更短的通知下召開的，如果是如此約定的，仍被視為已妥善召開：(a)如為召開股東週年大會，由全體有權出席及投票的股東同意；及(b)倘為任何其他會議，則持有本公司全體股東會議總表決權不少於95%的大多數有權出席會議並於會上表決的股東。
66(a)如因意外遺漏未向任何有權接收大會通知的人士發出大會通知，或該人未收到大會通知，均不使該大會通過的任何決議案或進行的任何程序失效。
(b)倘代表委任表格或委任法團代表的通知連同任何通知一併寄發，即使因意外遺漏而未有向任何有權收取有關代表委任表格或委任法團代表的通知的人士發出有關代表委任文書，或有權收取通知的人士未能接獲有關表格，亦不會令在有關大會上通過的任何決議案或大會程序無效。
股東大會議事程序67在股東特別大會處理的所有事項及在股東週年大會處理的所有事項均被視為特別事項，下列事項（被視為普通事項）則除外：(a)宣佈及批准派息；(b)審議並採納賬目及資產負債表及董事會與核數師報告及資產負債表須附加的其他文件；(c)選舉董事替代退任的董事；(d)委任核數師；(e)釐定董事及核數師酬金或釐定董事及核數師酬金的釐定方法；遺漏通知特別事務、股東週年大會上的事務–31–(f)向董事會授出提呈發售、配發或以其他方式處置佔本公司現有已發行股本面值不超過20%的本公司未發行股份(或聯交所規則可不時列明的其他百分比)，或就該等股份授出購股權的任何授權或權力，購回的任何證券數目須符合本條第(g)段的規定；及(g)給予董事購回本公司證券的任何授權或權限。
67A所有股東均有權(a)於股東大會上發言；及(b)於股東大會上投票，惟上市規則規定股東須放棄投票以批准所考慮事項的情況除外。
68就所有目的而言，兩名親身（或如股東為法團，由其委派正式授權代表出席）或由代表出席並有權表決的股東即為股東大會的法定人數。
除非在股東大會開始時有構成所需的法定人數的股東出席，及直至大會結束時一直維持足夠法定人數，否則不得在會上處理事務。
69如果在指定的開會時間後十五分鐘內未有法定人數出席，若該大會是應股東要求而召開，則大會應解散；但在任何其他情況下，該大會應延期至下星期的同一日在董事會決定的時間地點舉行。
如果在指定的延期會議開會時間後十五分鐘內未有法定人數出席，則股東親自（倘股東為法團，則由股東的正式授權代表）親自出席或通過代理人出席並有權投票的股東應達到法定人數，並可處理召集會議的事務。
70本公司董事長（如有），或如其缺席或拒絕主持該次股東大會，則由本公司副主席（如有）主持每次股東大會，如無此人，則由本公司副主席（如有）主持董事長或副董事長，或者，如果在任何股東大會上，董事長或副董事長均未在指定召開該會議的時間後十五分鐘內出席，或雙方均拒絕主持該會議，出席的董事應從本次會議中選出一名擔任會議主席，如果沒有董事出席，或者所有出席的董事均拒絕擔任會議主席，或者當選的主席將退任，則出席的股東應從本次會議中選出一名出席會議的股東擔任會議主席。
附錄3第14(3)段於股東大會上發言及投票的權利法定人數出席人數不符合法定人數而須解散會議的情況以及續會舉行情況股東大會主席–32–71會議主席在任何有法定人數出席的會議的同意下，可如會議上所指示，將任何會議延期，並在會議上所指示的時間及地點舉行延會。
如會議延期十四日或以上，須發出至少七個整日的通知，當中指明續會的地點、日期及時間，發出的方式一如就原來會議所發出的通知，但毋須在該通知上指明在該續會上將予處理的事項性質。
除以上所述外，無須就會議的延期或就任何延會上將予處理的事務向股東發出任何通知，且任何股東亦無權利收到該等通知。
除了在延期會議上可能已處理的事務外，不得在延期會議上處理任何事務。
72除大會主席根據上市規則允許決議案以舉手方式表決外，於任何股東大會上，提呈大會表決的決議案將按股數投票方式表決。
在准許以舉手表決的情況下，於宣佈舉手表決結果之前或之時，下述人士可要求以投票方式表決：(a)至少兩位當時有權親自或（如股東為法團）其正式授權代表或委任代表出席並於大會表決的股東；或(b)有權親自或（如股東為法團）其正式授權代表或委任代表出席並代表不少於全部有權於大會表決之股東總表決權十分之一的一位或以上的股東；或(c)持有授予在會上投票權利的本公司股份，並親身或(倘股東為法團)由其正式授權代表或受委代表出席的任何一名或多名股東，而就該等股份的已繳總額乃相等於不少於授予該投票權的全部股份已繳總額的十分之一。
73凡以舉手方式表決決議案，會議主席宣佈有關的決議，已獲舉手表決通過或一致通過，或獲特定過半數通過，或不獲特定過半數通過，或不獲通過，並且在本公司的會議紀錄簿冊內亦登載相應的記項，即為有關事實的不可推翻的證據，而無須證明該項決議所得的贊成票或反對票的數目或比例。
延後股東大會的權力，延期會議處理事項投票、舉手和投票要求通過決議案之證明–33–74以投票方式表決須以大會主席所指示的方式(包括使用投票或表決信或表決票)、時間及地點舉行表決。
對於並非立即進行的表決毋須發出通知。
投票結果將視為在要求或規定須進行投票表決的會議上之決議案。
如於大會主席以第72條為依據准許以舉手方式表決後有要求以投票方式表決，則以投票方式表決的要求可在大會主席的同意下隨時在提出要求投票方式表決的會議結束前或在進行投票表決時(兩者其中較先者)予以撤回。
75為選舉大會主席或就有關續會之任何問題而之任何投票表決，均須於會上進行而不得延期。
76就票數均等而言，不論以舉手或投票作出的表決，該會議的主席均有權投第二票或決定票。
就有關接納或拒絕任何票數的任何爭議而言，大會主席就此等任何爭議作出接納或拒絕的決定須為最終及不可推翻的決定。
77進行投票表決之要求將不會妨礙大會繼續處理要求進行投票表決所涉問題以外之任何其他事務。
78若建議對考慮中的任何決議案作出修訂，卻被大會主席真誠裁定為不符合程序，則該實質決議案的議程不應因該裁定有任何錯誤而失效。
若屬正式作為特別決議案提呈的決議案，在任何情況下，對其作出的修訂（更正明顯錯誤的僅屬文書修訂除外）概不予考慮，亦不會就此投票。
股東投票79受限於任何類別或多種類別的股份當時所附帶任何有關表決的特別權利、限制或特權：如以按股數投票方式表決，則每名親身或由受委代表（倘股東為法團，則其正式授權代表）出席的股東每持有本公司股東名冊中以其姓名登記的一股繳足或入賬列作繳足股份，可投一票；惟於催繳股款之前就股份繳入或入賬列為繳入的股款或分期股款，就上述情況而言不得被視作實繳股款論；及如以舉手方式表決，則每名親身或由受委代表（倘股東為法團，則其正式授權代表）出席的股東可投一票。
投票時，可投超過一票的股東毋須完全使用其票或以同一方式盡投其票。
投票主席有權投決定票要求投票表決不妨凝繼續處理事務修訂決議案附錄3第14(3)段股東投票–34–不論本細則載有任何規定，如股東為結算所(或其代名人)並委派一名以上受委代表，則每名受委代表於舉手表決時均有權投一票，及如於投票方式表決時，每名該等受委代表卻無任何義務以同一方式全數投下所有的票數。
79A如本公司知悉，根據上市規則規定，任何股東須就本公司任何個別決議案放棄投票，或被限制僅就任何個別決議案投贊成票或反對票，則由該名股東或代表該名股東違反該規定或限制所投之任何票數須不予計算在內。
80根據章程細則第51條有權登記為任何股份持有人的任何人士可於任何股東大會上以相同於該等股份登記持有人的方式就該等股份投票，而其須於擬投票的大會或續會（視情況而定）舉行時間至少48小時前，令董事會信納其對該等股份的權利，或董事會已事先批准其於大會上就該等股份投票的權利。
81如為任何股份之聯名登記持有人，則任何一名該等人士均可親身或委派代表就該等股份於會上表決，猶如彼為唯一有權表決者；倘超過一名聯名持有人親身或委派代表出席大會，則出席大會之上述人士中僅於股東名冊就有關股份排名首位之人士方有權就該等股份進行投票。
已身故股東的若干遺囑執行人或遺產管理人及若干破產的信託人或股東的清盤人就本條細則而言應被視為以其名義持有的任何股份的聯名持有人。
82屬精神上無行為能力人士的股東或任何具有司法權力的法院裁定其精神失常的股東，可由其委員會、接管人、監護人或由該法院委任具委員會、接管人或監護人性質的其他人士投票表決(不論是按舉手方式或投票方式進行)，而任何該委員會、接管人、監護人或其他人士亦可委派代表進行投票表決。
就董事會可確定並信納有關向聲稱可行使表決權的人士授權之證據而言，此等證據須交付至根據本細則就存放委任代表的文書所指明的地點或其中一個地點（如有），或如無任何指定地點，則交付至註冊辦事處，且不得遲於委任代表文書最後須交付的時間（如該文書將在會議生效）。
附錄3第14(3)(4)段已故和破產股東的投票聯名持有人精神不健全股東的投票權–35–83除細則明確規定或董事會另有指定外，除已正式登記且已全數支付當時就所持股份而欠本公司款項的股東外，其他人士無權親身或委派代表或受託代表人出席任何股東大會及於會上投票(擔任另一股東的委任代表或授權代表除外)，亦不得計入該大會法定人數。
84不得對任何人士行使或宣稱行使任何投票權或獲准投票的資格提出異議，除非該名人士在大會或續會上行使或宣稱行使其投票權或作出或提出反對投票，且在有關大會中未被拒絕的每次投票就所有目的而言均屬有效。
在適當時間對投票提出的反對應提交主席，由主席作出最後及不可推翻的決定。
委任代表及法團代表85任何有權出席本公司大會並於會上投票的股東，均有權委任一名受委代表代其出席及投票。
持有兩股或以上股份之股東可委任一名以上代表出席本公司股東大會或類別股東大會及於會上投票。
受委代表無須為本公司股東。
以投票或舉手方式表決時，股東可親身（或如股東為法團，由其委派正式授權代表出席）或由代表代為投票。
受委代表有權代表個人股東行使權力，該等權力與所代表的股東可行使的權力相同。
此外，受委代表有權代表法團股東行使權力，該等權力與所代表的股東可行使的權力相同，猶如其為個人股東。
86指派受委代表須列明被委任者及委任者的姓名方為有效。
除非信納聲稱以受委代表身份行事的人士是相關文書中指定其任命的人士，並且其任命人簽名的有效性和真實性，否則董事會可拒絕該人參加相關會議，拒絕其投票，或者，如果在會議主席根據第72條允許舉手後要求進行投票，則其要求投票，並且沒有股東會因董事會就此行使權力受到影響而對一名或多名董事提出任何索賠，董事會的任何此類行使其權力均不會使行使權力的會議程序或在該會議上通過或否決的任何決議無效。
表決資格反對投票附錄3第18段受委代表–36–87委任代表之文據須以書面方式由委任人或其以書面正式授權之代表簽署，或倘委任人為公司，則須加蓋公章或經由高級職員或獲正式授權之代表簽署。
88委任代表文件及（如董事會要求）簽署委任代表文件的授權書或其他授權文件（如有）或經公證人簽署證明的授權書或授權文件副本，須於大會或其續會（視情況而定）（該文件內列名的人士擬於會上投票）指定舉行時間不少於48小時前，送達召開大會通告或其附註或隨附的任何文件內就此目的可能指定的有關地點或其中一個有關地點（如有），或（如並無指明地點）於過戶登記處，而且默認委任文據不被視為有效。
任何委任代表的文書將於其簽立日期起計12個月期間屆滿後失效，但指原於該日期起計12個月內舉行之會議的相關延會則除外。
股東交付委任代表文書後仍可親身出席(或如股東為法團，由其委派正式授權代表出席)有關會議並於會上表決；如股東出席會議並於會上投票，則代表委任表格須被視為獲撤回。
89各受委代表委任文據（無論供特定大會或其他大會之用）的格式須符合董事會可能不時批准者，惟其不得影響提供正反表決選擇。
任何發予股東供其用作委任代表出席及於會上處理任何事項的股東特別大會或股東週年大會會上投票之投票表格，須讓股東按其意願指示代表就處理任何有關事項之各項決議案投贊成票或反對票（或在並無作出指示之情況下，行使其有關酌情權）。
90委任受委代表於股東大會上投票之文據須：(i)視為賦予權利可要求或參與要求投票表決，並在受委代表認為適當之情況下就提呈大會議決之任何決議案（或其修訂）投票；及(ii)除非委任代表文件註明不適用，對與該文件有關大會的任何續會同樣有效。
91即使當事人早前身故或精神失常或已簽立撤銷委任代表文件或撤銷委任代表文件下作出的授權，但本公司過戶登記處或第88條所述其他地點並無於委任代表文件附錄3第18段書面代表委任文據必須交存受委代表委任書授權文件格式委任受委代表文件下的授權儘管撤銷授權文件，受委代表投票有效的時間–37–適用的大會或續會召開前至少兩小時前以書面方式收到有關身故、精神失常或撤銷之通知，則根據委任代表文件的條款或由法團正式授權代表作出投票仍屬有效。
92(a)凡屬本公司股東的任何法團，可藉其董事或其他監管團體或授權書的決多個法團代表議，授權其認為適合的人士作為其代表，代其出席本公司或本公司任何類的委任別股東的任何會議；如此獲授權的人士有權代其所代表的法團行使權利及權力，而該等權力猶如是本公司的個人股東時原可行使的權利及權力一樣。
本細則內對親自出席會議的股東的提述，除文意另有所指外，應包括本身為在有關會議上由該獲正式授權的代表所代表的股東的法團。
(b)若結算所（或其代名人）為股東，且為法團，則可（受限於第93條）授權其認為合適的人士作為其於本公司任何股東大會或任何類別股東大會的代表，前提為（若超過一名人士獲授權）該授權須指明有關獲授權各代表的股份數目及類別。
根據本條細則條文，獲授權人士應被視為已獲正式授權，而無須進一步事實證明，而被視為已獲正式授權並有權代表結算所（或其代名人）行使該結算所（或其代名人）可行使的相同權力，猶如其為個別股東，包括以舉手方式個別表決之權利及發言權。
93除非董事會另行同意，對本公司而言法團代表的委任不屬有效，除非：(a)如該股東是結算所（或其代名人）的委任，該股東的任何董事、秘書或任何獲授權人員發出的委任書面通知應已在會議通知或以本公司發出的通知形式指定的地點或其中一個地點（如有）交付，或在會議上交給會議主席，如果沒有指定地點，在本公司不時在有關地區維持的主要營業地點，在該人提議在會議上投票或提交給會議主席的會議或續會舉行之前交付；及委任多名法團代表附錄3第19段委任法團代表之條件–38–(b)在任何其他公司股東任命的情況下，其董事或股東的其他管理機構授權委任公司代表的決議副本，或本公司為此目的而發出的公司代表委任通知格式，或相關授權書副本，連同股東組成文件的最新副本以及截至該決議之日的股東理事機構的董事或成員名單，或（視情況而定）授權書，在每種情況下均由董事證明，秘書或該股東的理事機構的成員並經公證，或者，如屬上述公司發出的委任通知形式，根據其指示完成並簽署，或者在授權書的情況下，根據簽署該授權書的有關當局的經公證副本，應已存放在會議通知中指明的地方或其中一個地方（如有），或以上述公司發出的通知形式存放（或如沒有指明任何地方），在公司代表提議投票的舉行會議或續會的會議或投票（視情況而定）之前不少於48小時。
94除非列明該人士獲委任為委任人之代表及委任人的名稱，否則該法團代表之委任不屬有效。
除非信納聲稱以受委代表身份行事的人士是相關文書中指定其任命的人士，並且其任命人簽名的有效性和真實性，否則董事會可拒絕該人參加相關會議和╱或拒絕其投票，並且沒有股東會因董事會就此行使權力受到影響而對一名或多名董事提出任何索賠，董事會的任何此類行使其權力均不會使行使權力的會議程序或在該會議上通過或否決的任何決議無效。
註冊辦事處95本公司註冊辦事處應位於開曼群島，地點由董事會不時釐定。
董事會96董事人數不可少於兩(2)人。
本公司須根據公司法在其註冊辦事處備存一份董事及高級人員之登記冊。
註冊辦事處董事人數–39–97董事可隨時藉向註冊辦事處或總辦事處遞交其簽署的書面通知，或在董事會會議上發出有關通知，委任任何人士（包括另一董事）於其缺席間作為其替任董事，並可隨時以類似方式確認有關委任。
倘若有關人士並非另一名董事，除非先前已獲董事會批准，否則有關任命須經董事會批准後方為有效。
替任董事的委任須於發生任何下列情況時終止：倘替任董事身為董事，而有關委任情況將導致其可遭罷免，又或委任人不再為董事。
一名替任董事可擔任超過一名董事的替任人。
98(a)替任董事應（在向本公司提供總辦事處境內的地址、電話號碼和傳真號碼的前提下，以便屆時向他發出通知，除非其不在總辦事處目前所在的地區）有權（除其委任人外）接收和（代替其委任人）放棄其任命人為成員的董事會和董事會任何委員會的會議通知，並有權在任命他的董事不親自出席的任何此類會議上作為董事出席並投票，通常在該會議上履行其委任人的所有職能作為董事，就該會議的程序而言，本條款的規定應適用，就好像他（而不是其委任人）是董事一樣。
倘其本身為董事或同時為一名以上董事之替任董事出席任何有關會議，則其投票權可予累計。
如其委任人當時不在總辦事處當時所在地區或在其他情況下不能出席或不能作為董事行事，替任董事就有關董事或任何委員會之任何書面決議案的簽署應如其委任人的簽署般有效。
該名替任董事對有關蓋上印章的證明須如同其委任人對有關蓋上印章的證明般有效。
除上述者外，替任董事不得根據本細則行使董事職權或被視為董事。
(b)替任董事有權訂立合約或於合約或安排或交易中擁有權益及從中獲利，以及獲償付費用及獲得彌償保證，猶如其為董事而享有者（於作出必要變動後），惟其無權就其替任董事的委任而向本公司收取任何酬金，而按其委任人不時以書面通知指示本公司，應支付委任人的酬金部分（如有）則除外。
替任董事替任董事的權利–40–(c)董事（包括為本第(c)款之目的的替任董事）或秘書出具的證明，證明在董事會或其任何委員會作出決議時，董事（可能是簽署該證明的人）不在總辦事處所在地，或因其他原因無法或無法行事，或未提供地址，總辦事處地區內用於向其發出通知的電話和傳真號碼應以所有人為受益人，無需另行明確通知，即為經證明的事項的決定性資訊。
99董事或替任董事毋須持有任何合資格的股份，但仍須有權出席本公司所有股東大會及本公司任何類別股份的所有會議，並有權在此等會議中發言。
100董事可就彼等提供的服務收取普通酬金，金額由董事或本公司於股東大會上不時釐定。
除釐定酬金的決議案另有規定外，酬金概按董事同意的比例及方式分派予各董事，如未能達成協議，則由各董事平分，惟任職時間短於整段有關受薪期間的任何董事將僅可按其任職時間比例收取酬金。
該類酬金將不計入出任或獲委聘本公司任何受薪職務的董事因出任或獲委聘該等職務所得的任何其他酬金。
101董事亦可報銷執行董事職務時合理產生或相關的所有差旅費、住宿費和其他費用，包括往返董事會會議、委員會會議或股東大會的旅費，或處理本公司業務或執行董事職務產生的其他費用。
102倘任何董事應本公司要求提供或已提供任何特殊或額外服務，則董事會可向其支付特別酬金。
該筆特別酬金可以其一般酬金以外的酬金付予該名董事或代替其身為董事的一般酬金，同時可以薪金、佣金或分享溢利或其他方式安排支付。
103儘管有第100條、第101條和第102條的規定，董事總經理、聯合董事總經理、副總經理或執行董事或獲委任為本公司管理層其他職務的董事酬金由董事會不時釐定，並可以薪金、佣金、溢利分成或其他方式或以上述全部或任何方式支付，同時亦董事或替任董事的股份資格董事薪酬董事之開支特別酬金董事總經理等的酬金–41–可支付董事會不時決定的其他福利（包括購股權及╱或退休金及╱或撫恤金及╱或其他退休福利）及津貼。
上述薪酬為一般董事薪酬以外的報酬。
104(a)根據細則，凡向任何董事或前任董事支付任何款項作為離職補償或作為其退任代價或與其退任有關的代價（並非董事根據合約規定有權享有的付款），則須由本公司在股東大會上批准。
(b)如本公司為在香港註冊成立的公司，則除公司條例所准許者外，及除根據公司法獲准許者外，本公司不得直接或間接：(i)向本公司任何控股公司的董事或董事或其各自的緊密聯繫人提供貸款；(ii)就任何人士向本公司任何控股公司的董事或董事或其各自的緊密聯繫人提供的貸款，签订任何擔保或提供任何擔保；或(iii)倘任何一名或多名董事持有（共同或各別或直接或間接）另一家公司的控股權益，則向該公司提供貸款，或就任何人士向該公司提供之貸款訂立任何擔保或提供任何抵押。
(c)本細則第104(a)條及(b)條僅在有關期間內適用。
105董事須離職之情況：(a)倘董事破產或接獲接管令或暫停還債或與債權人達成協議；或(b)倘根據任何主管法院或官員作出的命令，該董事死亡或精神失常，理由是他患有或可能患有精神障礙，或因其他原因無法管理其事務，且董事會決定將其撤職；或離職補償付款向董事貸款董事職位將停任之情況–42–(c)未經董事會特別批准而在連續六個月內擅自缺席董事會會議，且其替任董事（如有）於該期間並無代其出席會議，並且董事會通過了一項決議，表明其因缺席而離職；或(d)如果法律禁止其擔任董事，或根據任何法律規定其不再擔任董事，或根據細則被免職；或(e)如果相關地區的證券交易所已有效要求其停止擔任董事，且針對該要求的審查或上訴申請的相關期限已過，且沒有針對該要求提出審查或上訴申請或正在進行中；或(f)以書面通知送呈本公司註冊辦事處或總辦事處或在董事會會議上提交通知辭職；或(g)如根據細則第114條本公司通過普通決議案將其撤任；或(h)由不少於四分之三人數（倘該人數並非整數，則以最接近之較小整數為準）當時在職的董事（包括該名董事）以書面通知該董事被免職。
106董事不會僅因已屆滿特定年齡而被要求離職或失去重新參選或重新獲委任為董事的資格，任何人不會僅因已屆滿特定年齡而失去獲委任為董事的資格。
107(a)董事或候任董事不會因其職位而失去以賣方、買方或其他身份與本公司訂立合約的資格，且任何該等合約或由本公司或代表本公司與任何人士、公司或合夥人訂立或任何董事參與其中或於其中有利益關係的任何合約或安排亦不得因此而無效。
訂約或參與其中或在其中有利益關係的任何董事亦毋須僅因其董事職位或由此建立的受託關係而向本公司交代任何從該等合約或安排獲得的任何利潤，惟倘董事在有關合約或安排中持有重大利益，則董事須董事利益–43–盡早於其可出席的董事會會議上，以特定或一般通告方式申明其利益的性質，指明鑑於通告所列事實，其須被視為擁有本公司或會具體指明的任何合約利益。
(b)任何董事可繼續擔任或出任本公司可能擁有權益的任何其他公司的董事、董事總經理、聯席董事總經理、副董事總經理、執行董事、經理、或其他高級職員或股東，且（本公司及董事另有協定者除外）該董事毋須向本公司或股東交代其因於任何該等其他公司兼任董事、董事總經理、聯席董事總經理、副董事總經理、執行董事、經理、其他高級職員或股東所收取的任何酬金或其他利益。
董事可按其在所有方面認為合適的方式行使本公司所持有或擁有的任何其他公司股份所賦予或其擔任該其他公司的董事可予行使的表決權（包括行使表決權贊成委任彼等自身或其中任何人士擔任該公司董事、董事總經理、聯席董事總經理、副董事總經理、執行董事、經理或其他高級人員的任何決議），且任何董事可按上述方式投票贊成行使該等表決權，即使該名董事可能或將被委任為該公司的董事、董事總經理、聯席董事總經理、副董事總經理、執行董事、經理或其他高級人員，且該董事因此於或將於按上述方式行使該等表決權時獲利。
(c)董事可於出任董事期間同時兼任本公司任何其他職位或受薪職務（核數師除外），其任期及條款由董事會釐定，並可獲支付董事會就此釐定的額外酬金（不論以薪金、佣金、分享利潤或其他方式支付），作為任何其他條文所規定任何酬金以外的額外酬金。
(d)董事不得就彼或其任何緊密聯繫人擁有重大權益的任何合約、安排或建議的任何董事會決議案投票或計入法定人數內，而倘彼投票，則彼對該項決議案的票數將不予計算，亦不會被計入法定人數內，但該項禁制不適用於任何下列事項：(i)向以下人士提供任何抵押或賠償保證：–44–(A)就董事或其任何緊密聯繫人應本公司或其任何附屬公司的要求或為本公司或其任何附屬公司利益借出的款項或引致或承擔的責任而向該董事或其緊密聯繫人提供任何抵押或彌償保證；或(B)第三方，就董事或其任何緊密聯繫人自行根據擔保或彌償或以提供抵押形式承擔全部或部分責任（不論單獨或共同）之本公司或其任何附屬公司之債務或責任；(ii)有關由本公司或該等公司發售本公司或任何本公司可能發起或擁有權益的其他公司的股份、債權證或其他證券以供認購或購買的任何建議，而董事或其任何緊密聯繫人在發售包銷或分包銷中以參與者身份有或將有權益；(iii)有關本公司或其附屬公司僱員利益的任何建議或安排，包括：(A)採納、修改或執行董事或其任何緊密聯繫人據此可能受益的任何僱員股份計劃或任何股份激勵計劃或購股權計劃；或(B)採納、修訂或執行同時涉及本公司或其任何子公司董事、其緊密聯繫人士及僱員的養老金、退休金、身故或傷殘福利計劃，而並無給予董事或其任何緊密聯繫人該等計劃或基金所涉有關類別人士一般未獲授予的任何特權或利益者；及(iv)董事或其緊密聯繫人僅因其於本公司股份或債權證或其他證券所擁有的權益，而與本公司的股份或債權證或其他證券的其他持有人以相同的方式擁有權益的任何合約或安排；或(e)倘所考慮之建議涉及委任（包括釐定或修訂委任條款或終止委任）兩名或以上董事出任本公司或本公司擁有權益之任何公司之職務或職位，則該等建–45–議須分開處理，並就各董事分別考慮，在此情況下，各有關董事（如根據細則第(d)段並無被禁止參與投票）有權就有關自身委任以外之各項決議投票（並計入法定人數內）。
(f)如於任何董事會會議上有任何有關一位董事（會議主席除外）或其緊密聯繫人權益的重大性或有關任何董事（主席除外）的投票資格的問題，而該問題不能透過自願同意放棄投票而獲解決，則該問題須提呈會議主席，而其對該其他董事所作決定須為最終及決定性（除據該董事其緊密聯繫人所知關於該董事的權益性質或程度並未向董事會公平披露外）。
如前述任何問題乃就會議主席或其緊密聯繫人提出，則須將有關問題交由董事會決議來決定（就此而言，主席將不被計入法定人數，亦不得就此事投票），而有關決議將為最後及最終定論，除非有關主席或其緊密聯繫人的利害關係就其所知的性質或程度未有公平地向董事會披露，則作別論。
董事會的委任和輪席108(a)儘管本細則中有任何其他規定，在每屆股東週年大會上，當時三分之一董事（若人數並非三名或三的倍數，則以最接近但不少於三分之一的人數為準）須輪席退任，惟每名董事（包括按特定年期獲委任者）至少每三年須退任一次。
退任董事有資格膺選連任。
本公司可於股東大會上選舉董事以填補退任董事的空缺。
(b)輪席退任的董事須包括（就獲得所需數目而言）任何有意退任的董事以及不願重選的董事。
在股東週年大會召開前三年內未輪換退休的任何董事應在該股東週年大會上輪換退休。
此外退任的其他董事為自上次連任或委任起計任期最長而須輪席退任的其他董事，如多於一位董事於同日出任或連任董事，則將予退任的董事（除非彼等另有協議）須由抽籤決定。
(c)董事毋須因已屆滿任何某一年齡而須退任董事職位。
董事的輪席退任–46–109如果在應進行董事選舉的任何股東大會上，退任董事的職位未填補，則退任董事或其職位尚未填補的董事應被視為已連任，並在願意的情况下，繼續任職至下一次股東週年大會，依此類推，直至其職位填補為止，除非：(a)該會議應决定减少董事人數；或(b)該等會議明確决定不填補該等空缺職位；或(c)在任何此類情况下，董事連選的決議被提交給會議，並被否决；或(d)該董事已向本公司發出書面通告，告知其不欲參加重選。
110本公司可在股東大會上不時訂定及不時藉普通決議案增加或減少董事的最多及最少人數，但董事人數不得少於兩(2)名。
111本公司可於股東大會上不時藉普通決議案選舉任何人士為董事，以填補空缺或董事的委任增加董事會成員。
如此獲委任的任何董事須根據細則第108條輪席退任。
112董事會有權不時並於任何時間委任任何人士為董事，以填補臨時空缺或增加董事會成員，但以此方式獲委任之董事人數不得多於股東在股東大會上不時訂定的最多人數。
就任何由董事會委任以填補臨時空缺的董事而言，其任期僅至其獲委任後的首次本公司股東週年大會，並可在該大會上膺選連任。
任何獲委任為現任董事會額外成員的董事，僅留任至其獲委任後本公司首屆股東週年大會為止，屆時合資格於該大會重選連任。
任何依據本細則獲委任的董事於釐定於股東週年大會上輪席告退的董事及董事人數時不應計算在內。
113除退任董事外，除非表明願意提名該名人士參選董事的書面通知，以及該名人表明自願參選的書面通知送達總辦事處或註冊辦事處，任何人士如未獲董事會推薦參選，均無資格在任何股東大會上獲選出任董事一職。
送交本條規定的通知的限退任董事將留任至繼任人獲委任為止股東大會增加或減少董事人數之權力董事的委任附錄3第4(2)段擬任命董事的通知–47–期將由不早於有關選舉指定的股東大會通告寄發後翌日起至不遲於該股東大會日期的七日前為止。
可向本公司發出通知的最短限期將最少為七日。
114儘管本細則或本公司與有關董事之間的任何協議另有所述，但有關董事就其與本公司之任何合約被違反作出任何索償之權利不受影響，股東可藉普通決議案在有關董事任期屆滿前罷免任何董事(包括董事總經理或其他執行董事)及藉普通決議案另選他人替代其職務。
如此獲委任的任何董事須根據細則第108條輪席退任。
借貸權力115董事會可不時酌情行使本公司的全部權力為本公司籌集、借貸或擔保償付任何一筆或多筆資金，以及將本公司全部或部分業務、財產及未催繳股本進行抵押或押記。
116董事會可透過其認為在各方面均合適的方式、條款及條件籌集或擔保支付或償還該等資金，特別是在符合公司法規定的情况下以發行本公司的債權證、債權股證、債券或其他證券的方式（不論直接地或以作為本公司或任何第三方的任何債項、責任或義務的附屬抵押品方式）來籌集或擔保支付或償還。
117債權證、債權股證、債券及其他證券（未繳足股份除外）可以不涉及本公司及所獲發行者之間的任何權益而自由轉讓。
118任何債權證、債權股證、債券或其他證券（股份除外）可以折扣、溢價或其他方式發行，同時附有贖回、放棄、提款、配股、認購股份或換股、出席本公司股東大會並於會上投票及委任董事等特權。
119董事會應根據公司法條文，對特別影響本公司財產的所有按揭及押記安排保存適當的登記冊，並須妥為遵守公司法有關本細則所指明按揭及押記登記和其他事宜的要求。
附錄3第4(3)段以普通決議案罷免董事的權力借貸權力可借入款項的條件債權證等的轉讓債權證等的特權保存押記登記冊–48–120倘本公司發行一系列不可以送達方式轉讓的債權證或債權股證，則董事會須安排備存一份適當的該等債權證持有人名冊。
121倘本公司任何未催繳股本被押記，對所有後續押記人而言，該押記享有優先受償權，而所有後續押記人無權以向股東發出通知或其他方式享有先於該押記的優先受償權。
董事總經理等122董事會可不時按其決定的任期、其認為合適的條款以及其根據細則第103條釐定的酬金，委任董事會當中一名或多名董事為董事總經理、聯席董事總經理、副董事總經理或其他執行董事及╱或出任管理本公司業務的任何其他職位。
123在不影響有關董事就違反彼與本公司訂立之任何服務合約而提出損害賠償申索之情況下，根據第15條獲委任職務之任何董事須由董事會撤職或罷免。
124根據第15條獲委任職位的董事須受與本公司其他董事相同的辭職及撤職規定規限，如其因任何原因終止出任董事，則應依照事實及即時終止出任其職位。
125董事會可不時向主席、副主席、董事總經理、聯席董事總經理、副董事總經理或執行董事委託及賦予其可行使董事會認為合適的所有或任何權力。
但該名董事就行使所有權力必須遵守董事會不時訂立及施行的規例及限制，且在有關條款的規限下，董事會可隨時撤回、撤銷或更改該等權力，但本著誠信行事的人士在沒有被通知撤回、撤銷或更改下概不會受此影響。
126董事會可不時委任任何人士擔任職位或受僱並擁有稱號或職銜，包括「董事」一詞或在任何本公司現有職位或受僱附有該等稱號或職銜。
本公司任何職位或受僱之稱號或職銜包含「董事」一詞（董事總經理或聯席董事總經理或副董事總經理或執行董事的職位除外）不得暗示有關持有人為董事，亦不得暗示有關持有人在任何方面獲授權並以董事身份行事或就本細則的任何目的爾被視為董事。
債權證及債權股證登記冊未催繳股本按揭委任董事總經理等的權力罷免董事總經理等撤職權力可予轉授–49–管理127本公司的事務須由董事會管理，而除本細則明確賦予董事會之權力及授權以外，董事會在公司法及本細則的條文及任何本公司在股東大會上不時制定之任何規例的規限下，且該等規例與有關條文或本細則並無抵觸的情況下，本公司可行使的一切權力及進行或批准的所有事項，只要本細則或公司法沒有明確指示或規定必須由本公司在股東大會上行使或進行，則董事會可以行使本公司所有該等權力或進行所有該等事項；但按此方式之規例不得使董事在之前所進行而未有該規例時原應有效之事項無效。
128在不損害本細則所賦予一般權力之情況下，謹此明確聲明董事會擁有以下權力：(a)給予任何人士權利或選擇權，以於某一未來日期要求按面值或協定的溢價及其他協定的條款配發任何股份；及(b)給予本公司任何董事、高級職員或僱員於任何特定業務或交易之利益或參與分享其中溢利或本公司之一般溢利，可作為薪金或其他酬金以外之報酬或代替該等薪金或酬金。
經理129董事會可不時委任本公司的總經理及一位或以上的業務經理，並可決定其酬金（形式可以是薪金或佣金或賦予參與本公司利潤的權利或兩個或以上此等模式的組合）以及支付總經理及一位或以上的經理因本公司業務而僱用的任何職員的工作開支。
130該等總經理、經理或業務經理的任期由董事會決定，董事會可賦予其董事會的全部或任何權力或其認為恰當的一個或多個職務。
董事擁有本公司的一般權力經理的委任及薪酬任期及權力–50–131董事會可與該總經理以及一名或多名經理在所有方面按其全權酌情認為適當之條款及條件訂立有關協議，包括該總經理、經理或多名經理為進行本公司業務而委任一名或多名助理經理或其他僱員之權力。
主席及其他高級人員132董事會可不時選出或以其他方式委任當中一名成員擔任本公司的主席及選出當中另一名成員擔任本公司副主席（或兩名或以上的副主席），並決定該等人士各自的任期。
公司主席須主持董事會會議，如主席缺席，則由公司副主席主持董事會會議，但如無選出或委任主席或副主席，或在任何會議上主席及副主席均未於指定舉行會議的時間後五分鐘內出席及願意主持會議，則出席的董事可在其中選出一人擔任該會議的主席。
細則第103、108、123、124及125條的所有條文，經作出必要的變動後，將適用於根據本條細則條文的董事選舉或任何任命。
董事會的議事程序133董事會可以其認為合適的方式召開會議議事、將會議延期及以其他方式規範其會議及議事程序，並可釐定議事所需的法定人數。
除非另行決定，否則兩名董事即為法定人數。
就本條細則而言，替任董事須就其自身（如該替任董事為董事）及就作為每名董事的候補人分別計入法定人數內，其表決權須予以累計，且候補董事毋須使用其所有的票數或將以同一方式投其所有的票數。
董事會會議或董事會任何委員會的會議可藉電話、電子或其他通訊設備舉行，並須容許參與會議的所有人士同時及即時互相溝通，且以此等方式參與該會議須視為親身出席該會議。
134董事可，或於董事要求下秘書可，於任何時間召開董事會會議，會議可於世界任何地方舉行，但如會議於當時總辦事處的所在地區之外的地區召開，則須由董事會預先批准。
會議通告須以口頭、書面或透過電話或透過電傳或電報方式發送至每名董事及替任董事不時知會本公司的地址，或以董事會不時釐定的其他方式發送予各董事及替任董事。
離開或擬離開總辦事處當時所在地區之董事可要求董事會或秘書在其缺席的期間送交董事會會議書面通知至其最後所知地址、傳真或電委任的條款和條件主席、副主席及高級職員董事會議、法定人數等召開董事會議–51–報號碼或就此目的其向本公司提供的任何其他地址、傳真或電報號碼，但發出該等通知的日期毋須比向出席會議的其他董事發出通知的日期早，且在沒有提出任何該等要求的情況下，董事會毋須向當時不在該地區的任何董事發出董事會會議通知。
135在本細則第107條的規限下，在任何董事會會議上提出的問題須以大多數票數通過決定，且如票數相同，則會議主席有權投第二票或決定票。
136當時出席人數達法定人數的董事會會議，須有資格依照或依據本細則行使董事會當時一般獲賦予或可行使的所有或任何權限、權力及酌情權。
137董事會可將其任何權力授予由董事會成員及董事會認為合適的其他人士組成的委員會，並可不時全面或部分及就任何人士或目的撤回有關授權或撤回委任授權的權力及解散任何該等委員會，惟按上文所述組成的委員會在行使所獲授的權力時，須符合董事會不時對其作出的規定。
138任何上述委員會遵照上述規定及為達成其委任目的（並非其他目的）所作出的一切行動，均具有與由董事會作出同等行為的效力，而董事會在股東大會上取得本公司同意下，有權向任何特別委員會的成員發放酬金，有關酬金將於本公司當期開支中支銷。
139上述委員會由兩名或以上董事會成員組成，其會議及議事程序須由監管董事會會議及議事程序之本細則條文規管，惟以適用者為限，且有關條文並未被董事會根據第30條訂立之任何規定所替代。
140由任何董事會會議或任何委員會或以董事身份行事的任何人士本著誠信作出的所有行為，儘管其後發現董事或以上述身份行事的人士的委任有任何欠妥之處，或該等人士或該等人士中任何一名人士喪失資格，有關行為應屬有效，猶如每名該等人士經妥為委任及符合資格擔任董事或該委員會的成員。
決定事宜的方式會議權力委任委員會及轉授的權力委員會行事與董事行事具有相同法律效用會議議事程序董事或委員會行事欠妥時依然有效的情況–52–141儘管董事職位中有任何空缺，繼續留任的各名董事仍可行事，但如及只要董事人數減至少於根據本細則所釐定的董事會會議所需法定人數，則繼續留任的董事或各名董事可採取行動增加董事人數至所需法定人數或召開本公司股東大會，但不得就任何其他目的行事。
142(a)由全體董事（或彼等各自的替任董事）簽署的書面決議案將猶如在正式召開及舉行的董事會會議上通過的決議案般具有同等效力及作用。
任何該等書面決議案可由多份相同格式的文件組成，而每份文件均由一名或多名董事或替任董事簽署。
(b)凡董事於其最後簽署書面決議案之日不在總辦事處當時的所在地區，或不能藉其最後所知地址或聯絡電話號碼或傳真號碼聯絡該名董事，或該董事因健康欠佳或身體殘障暫時未能行事，且在上述每一情況下，其候補人（如有）受任何此等事件影響，則決議案不須具有該名董事（或其候補人）的簽署，且該書面決議案（只要該決議案至少由有權表決的兩名董事或其各自的替任人簽署，或董事人數構成法定人數），須被視為在妥為召開及舉行的董事會會議上通過的決議案；但須向當時有權接收董事會會議通知的所有董事（或其各自的替任人）依照其各自的最後所知地址或聯絡電話號碼或傳真號碼（或如沒有此等資料，將該副本放在總辦事處）發出該決議案的副本或向該等董事（或其各自的替任人）傳達該決議案的內容；同時須符合的條件是概無董事知悉或接收任何董事對該決議案的任何異議。
(c)董事（可以是有關書面決議案之簽字人之一）或秘書就任何有關本細則第(a)或(b)段所指的任何事項所簽署的證書對依賴該證書的人士而言，在沒有發出明確相反通知的情況下，對列明在該證書的事項為不可推翻。
會議紀錄及公司紀錄143(a)董事會須促使會議記錄包括以下各項：(i)董事會所作出的所有高級職員的委任；董事會職位空缺時董事的權力董事決議會議議事程序和董事會議的記錄–53–(ii)每次董事會會議及根據細則第30條委任之委員會會議之出席董事姓名；及(iii)公司、董事會、董事委員會的所有會議上作出的所有決議案及會議議事程序。
(b)任何此等會議紀錄，如據稱是由已完成議事程序的會議的主席簽署，或據稱是由下一次會議的主席簽署，即為任何該等議事程序的不可推翻的證據。
秘書144董事會可按其認為合適的任期、酬金及條件委任秘書，且在不影響其與公司的任何合約的權利下，董事會可將任何獲委任的秘書撤職。
如秘書職位出現空缺或因任何其他原因以致沒有秘書可以執行事務，則根據公司法或本細則規定或授權由秘書作出或向秘書作出的任何事宜，均可由任何助理秘書或副秘書作出或向任何助理秘書或副秘書作出；如沒有助理秘書或副秘書可執行職務，則可由董事會就一般或特別情況而就此授權的本公司任何高級職員作出，或向該高級職員作出。
145秘書須出席所有股東會議及備存恰當的該等會議之會議記錄，並將該等會議記錄妥為記錄於為此目的而預備的簿冊。
秘書同時須履行公司法及本細則所指定的其他職責，連同董事會不時指定的其他職責。
146公司法或本細則中規定或授權由或對董事及秘書行事的條文，不得因或對同時擔任董事及擔任或代替秘書的同一人士作出而達成。
印章的一般管理及使用147(a)在公司法的規限下，本公司應按董事會決定設置一個或多個印章，並可設置一個印章在開曼群島境外使用。
董事會應保管每一個印章，且在未經董事會授權或委員會為此獲董事會授權後作出授權的情況下不得使用印章。
委任秘書秘書的職責同一人士不得同時以兩個身份行事印章之保管–54–(b)凡加蓋印章的文書須經一位董事及秘書或兩位董事或董事會為此委任的任何一位或以上人士（包括董事和╱或秘書）親筆簽署，除就本公司股份或債權證或其他證券的任何證書而言，董事會可藉決議案決定該等簽署或其中之一獲免除或以某些機械簽署方法或系統在該等證書上加蓋或列印簽署，或該等證書毋須由任何人士簽署。
(c)本公司可為本公司簽發的股份或其他證券的證書加蓋印章而設置證券印章，且任何該等證書或其他文件不須任何董事、高級職員或其他人士的簽署及以機械形式覆簽；加蓋該證券印章的任何證書或其他文件均屬有效，並須被視為已加蓋印章及獲董事的授權而簽立（即使該等文件沒有上述的任何簽署或以機械形式覆簽）。
董事會可藉決議案決定本公司所簽發任何股份或其他證券之證書毋須蓋上證券印章或在該等證書上加蓋證券印章的印刷圖像。
148所有支票、承兌票據、本票、匯票及其他可轉讓票據以及本公司收取款項的所有收據應以董事會不時以決議案決定的方式簽署、開立、接納、背書或以其他方式簽署（視情況而定）。
本公司應在董事會不時決定的一家或多家銀行開設本公司的銀行戶口。
149(a)董事會可不時及隨時按其認為適當之任期及條件，就其認為適當之目的以加蓋印章的授權書委任任何公司、商號或人士或任何人數不等之團體（不論由董事會直接或間接提名），作為本公司的受權人，擁有董事會認為恰當的權力、權限及酌情權（但不得超出根據本章程細則董事會獲賦予或可行使的該等權限），且任何該等授權書可載有董事會認為恰當的條文，以保障與任何該等受權人交易的人士及為該等人士提供方便，亦可授權任何該等受權人將所獲授予的全部或任何權力、權限及酌情權轉授予他人。
印章之使用證券印章支票及銀行安排委任代理人的權利–55–(b)本公司可以書面方式並蓋上印章，就一般情況或就任何具體事項授權任何人士作為本公司的受權人，代表本公司簽立契據及文書以及代表签订定及簽署合約，且由上述受權人代本公司簽署並蓋上受權人印章的每一契據，均對本公司具約束力，而該契據的效力猶如是已妥為蓋上本公司的印章一樣。
150董事會可就管理本公司任何事務在有關地區或其他地區成立任何委員會、任何地區或當地董事會或代理處，並可委任任何人士作為該等委員會、地區或當地董事會或代理處之成員，並可釐定該等人士的酬金；董事會並可向任何委員會、地區或當地董事會或代理處轉授董事會獲賦予的任何權力、授權及酌情權（其催繳股款及沒收股份的權力除外）連同再作轉授的權力，並可授權任何該等地區或當地的董事會的成員填補當中任何空缺及在儘管有空缺的情況下行事。
上述任何委任或權力轉授均可按董事會認為合適的條款及條件規限而作出，董事會並可罷免如上文所述委任的任何人士以及可廢除或更改該等權力轉授，但本著誠信行事人士並在沒有被通知廢除或更改的情況下概不會受此影響。
151董事會可為現時或過往任何時候曾於本公司或本公司的任何附屬公司或與本公司或上述任何附屬公司的任何聯盟或聯營公司任職或服務的任何人士、或現時或過往任何時候曾擔任本公司或上述任何其他公司董事或高級職員的人士、及現時或曾在本公司或上述其他公司擔任受薪職務或職位的人士、以及上述人士的配偶、遺孀、鰥夫、親屬及受供養人士的利益，設立及管理或促使設立及管理任何供款或免供款退休金或養老金基金或個人退休金計劃，或提供或促使提供捐贈、撫恤金、退休金、津貼或酬金予上述人士。
董事會亦可設立及資助或供款給對本公司或任何上述其他公司有益或有利的任何機構、團體、會所或基金，還可為任何上述人士支付保險費，以及資助或贊助慈善事業或任何展覽或任何公共、一般或有用事業。
董事會可獨立或與任何上述其他公司共同進行任何上述事宜。
任何擔任任何該等工作或職位的董事有權參與並為自身利益保留任何該等捐款、特惠金、退休金、津貼或酬金。
代理人簽立契據地區或地方董事會設立退休金的權力–56–文件認證152(a)本公司任何董事或秘書或其他獲授權的高級職員須有權力認證影響本公司組織的任何文件及由本公司或董事會或任何委員會通過的任何決議案以及與本公司業務有關的任何簿冊、記錄、文件及賬目，並核證該等文件之副本或摘錄為真確副本或摘要。
如任何簿冊、記錄、文件及賬目位於註冊辦事處或總辦事處以外的地方，本公司保管以上各項文件的當地經理或其他高級職員應被視為如上述獲本公司授權的高級職員。
(b)稱為本公司或董事會或任何當地董事會或委員會認證的文件或決議案副本或會議紀錄摘要的文件，或上述的任何簿冊、記錄、文件、賬目或摘要，凡按上文所述經核證，即為對與本公司有事務往來的所有人士之不可推翻的證據；基於對該證據的信賴，獲認證的文件（或如為上述所獲認證的文件，即有關獲認證的事項）為真實的，或（視乎情況而定）該決議案已正式通過，或（視乎情況而定）任何會議記錄摘錄屬妥為召開的會議上議事程序的真確記錄，或（視乎情況而定）該等簿冊、記錄、文件或賬目為該等簿冊、記錄、文件或賬目的正本之真實副本，或（視乎情況而定）該等簿冊、記錄、文件或賬目的摘要為摘錄該等簿冊、記錄、文件或賬目的真實及真確無誤的記錄。
儲備資本化153(a)本公司在股東大會經董事會建議可決議將記於本公司任何儲備賬貸記之可供分派（包括在不抵觸公司法規限下之股份溢價賬或股本贖回儲備金）之任何款項撥充資本，以及按照假使該等金額屬股息形式的利潤分派時該等金額原應可在彼等之間分派的比例將有關金額分派予有關決議案日期（或其所註明的或按其規定所釐定的該等其他日期）的營業時間結束時在股東登記冊上登記為股份持有人的人士，以及代表彼等將該等金額按前述比例用於繳足為分配及分發目的入賬列為繳足股款的尚未發行股份。
認證權力資本化的權力–57–(b)在公司法的規限下，如上述有關決議案獲通過，則董事會應就決議將撥充資本之儲備或利潤或未分派利潤作出所有撥款並予以運用，並配發及發行所有已繳足股份、債權證或其他證券，及作出一般情況下可使其生效之所有行動及事項。
為實施本條下的任何決議，董事會可在其認為合適的情况下解决資本化問題可能出現的任何困難，特別是可忽略部分權利或將其向上或向下四捨五入，並可確定應向任何股東支付現金以代替部分權利，或可忽略董事會可能確定的價值部分，以調整各方的權利，或將部分權利合併並出售，且利益應僅因行使此項權力，受影響的股東不得被視為或不應被視為單獨類別的股東。
董事會可授權任何人士代表於資本化發行內擁有權益的所有股東，與本公司或其他各方签订任何協議，規定有關資本化及與其有關的事宜以及任何根據該授權訂立的協議須具有效力且對所有相關事宜具約束力。
在不影響上文所上述之一般效力下，任何該等協議可訂明在該等人士接納各自被配發及分派予彼等的股份、債權證或其他證券後，即滿足其對就撥充資本之有關款額的任何索償。
(c)細則第160條第(e)段的條文適用於本公司根據本細則撥充資本的權力，因該等條文在加以必要的變通後即適用於有關選擇的授予，且因此可能受影響的股東無一須被視為，及該等股東不得被視為僅因行使此權力而成為獨立的股東類別。
股息及儲備154在公司法及本章程細則的規限下，本公司可於股東大會上宣佈以任何貨幣派發股息，但所宣派的股息不應超過董事會建議的金額。
155(a)在第156條的規限下，董事會可不時向股東支付董事會認為根據公司財務狀況和利潤合理的中期股息，尤其是在不影響前述一般性的情况下，如果本公司股本在任何時候分為不同類別，董事會可就本公司資本中授予股東遞延或資本化決議案的影響宣派股息的權力害給予任何優先權。
董事會派付中期股息的權力–58–非優先權的股份以及授予股東股息優先權的股份支付中期股息，但前提是董事會行事真誠，不對股份持有人承擔任何責任，對因向任何具有遞延或非優先權的股份支付中期股息而可能遭受的任何損失。
(b)如董事會認為根據本公司的財務狀況及溢利而合理地派付股息時，董事會亦可於每半年或以其選擇的其他適當期間按固定息率派付任何股息。
(c)董事會可不時額外宣派及按其認為合適的款額及日期以公司可分派資金派付特別股息，並就本細則第(a)段董事會有關宣派及派付中期股息之權力及責任豁免的條文在加以必要的變通後即適用於有關任何該等特別股息的宣派及付款。
156(a)本公司僅可根據公司法的規定宣派或派付或作出股息。
(b)受公司法條文的規限（但不影響本細則(a)段）下，本公司在過去某一日期（不論該日期屬本公司成立前或成立後的日期）購買的任何資產、業務或財產，自該日期起之有關損益可由董事會酌情決定將全部或部份損益歸為收入賬，並就所有目的而言，視為本公司的利潤或虧損，以及可相應作為股息。
受上述的規定下，如購買的任何股份或證券附有股息或利息，該等股息或利息可由董事會酌情決定視為收入，但不得強制將該筆收入或該筆收入的任何部分進行資本化，或適用於減縮或沖減收購資產、業務或財產的賬面價格。
(c)受本細則第(d)段的規限下，有關股份的所有股息及其他分派，如股份以港元計值，則須以港元入賬及償付；如股份以任何其他貨幣計值，則須以有關任何其他貨幣入賬及償付；但條件是如股份以港元計值，董事會可就任何分派決定讓股東可選擇以董事會選擇的任何其他貨幣作出任何分派，且須按董事會決定的有關匯率兌換。
不得以股本派付的股息–59–(d)如董事會認為本公司就有關股份或任何其他款項向任何股東派付的任何股息或其他分派，因其金額小，且對本公司或該股東而言若以有關貨幣單位支付均為不切實可行或過於昂貴，則該等股息或其他分派或其他款項可由董事會全權酌情決定（如為實際可行的情況，則按董事會決定的匯率方可兌換）按有關股東的所在國家之貨幣單位派付或作出（按該股東在登記冊上所列出的地址而定）。
157有關宣派中期股息的通知須按董事會決定的有關方式發出。
158本公司不須承擔應繳付有關任何股份的股息或其他款項的利息。
159董事會或本公司在股東大會議決派付或宣派股息時，董事會均可進而議決以分派任何種類的特定資產的方式派發全部或部分股息，特別是可認購本公司或任何其他公司證券的繳足股份、債權證或認股權證或任何一種或以上的方式，而如在分派上產生任何困難，董事會可藉其認為適宜的方式解決，特別是可就零碎股份發行股票、不理會零碎股份權益或上調或下調至完整數額，並可就特定資產或其任何部分的分派決定價值，並可決定基於所決定的價值向任何股東作出現金付款以調整所有各方的權利，並可决定應將部分權利合併並出售，且應將利益歸於本公司而非相關股東，及可在董事會視為適宜時將任何該等特定資產轉歸受託人，以及可委任任何人士代表享有股息的人士簽署任何所需的轉讓文書及其他文件，而該委任對股東有效及具約束力。
董事會可進一步授權任何人士代表所有擁有權益的股東與本公司或其他人士訂立任何協議，以及就該等股息及相關事項訂立條文，而按此授權訂立的任何協議均屬有效。
如果在並無登記陳述書或其他特別手續的情況下於某一個或多個地區該資產分派按董事會的意見將會或可能屬違法或不切實可行，或要使其合法或切實可行可能很耗時或昂貴以確定是否在絕對條件下或中期股息通告毋須支付股息利息實物股息–60–與相關股東所持股份的價值有關，則董事會可議決不向註冊地址位於一個或多個地區的股東提供該等資產，而在此情況下，上述股東只可如上所述收取現金付款。
因董事會行使其在本條下的自由裁量權而受影響的股東，無論出於何種目的，均不得成為、也不得被視為單獨類別的股東。
160(a)如董事會或本公司在股東大會決議就本公司的股本支付或宣派股息，則董事會可進一步決議：(i)以配發入賬列作繳足股份的方式支付全部或部分股息，前提是如此分配的股份應與被分配人已持有的一類或多類股份屬於同一類或多類，而有權獲派該等股息的股東將有權選擇以現金代替配股的形式收取全部或部分股息。
在這種情況下，以下規定應適用：(A)配發基準由董事會決定；(B)董事會在釐定配發基準後，應至少提前14天向股東發出書面通知，告知股東獲賦予的選擇權，並隨有關通知附寄選擇表格，訂明為確保選擇表格生效應履行的手續以及交回已填妥選擇表格的地點及截止日期和時間；(C)選擇權可就全部或部分附有選擇權的該部分股息而行使；及(D)就非妥為行使現金選擇權的股份（「非行使選擇權的股份」）之有關股息（或按上文所述藉配發股份派付的該部分股息）不得以現金支付以代替及償還該股息，取而代之，配發須基於上述所決定的配發基準向非行使選擇權的股份的持有人以入賬列為全數繳足方式配發有關類別的股份，而就該目的而言，董事會須將其決定將本公司未分利潤的任何部分或任何本公司儲備賬目（其中儲備賬目包括任何特別賬目或股份溢價賬（如有任何此等儲備））的任何部以股代息–61–分撥充資本及予以運用，將相等於股份合共面值的款項按此基準配發，以及用於全數繳足該等向非行使選擇權的股份持有人按此基準配發及分派適當的股份數目；或(ii)有權收取該等股息的股東將有權選擇獲配發已入賬列作繳足的股份，以代替收取董事會認為合適的全部或部分股息，而就此配發的股份須與承配人已持有的股份屬同一類別或多個類別。
在這種情況下，以下規定應適用：(A)配發基準由董事會決定；(B)董事會在釐定配發基準後，應至少提前14天向股東發出書面通知，告知股東獲賦予的選擇權，並隨有關通知附寄選擇表格，訂明為確保選擇表格生效應履行的手續以及交回已填妥選擇表格的地點及截止日期和時間；(C)選擇權可就全部或部分附有選擇權的該部分股息而行使；及(D)對於已妥為行使股份選擇權的股份（「已選擇股份」），不應支付股息（或已就其授予選擇權的部分股息），而應按上述釐定的配發基準向已選擇股份的持有人配發入賬列作繳足的股份，為達至此目的，董事會應從董事會釐定的本公司未分配利潤的任何部分或本公司儲備賬（包括任何特別賬目、實繳盈餘賬、股份溢價賬及資本贖回儲備（如有任何該等儲備））的任何部分中，劃撥及運用相等於按有關基準將予配發的股份總面值的款項，並將其用於繳足按有關基準配發及分派予已選擇股份持有人的適當數目的股份。
–62–(b)根據本條細則(a)段的條文所分配的股份，將在各方面與當時已發行的股份及承配人獲分配而持有的股份享有同等地位，惟僅就參與以下事項者除外：(i)有關股息（或獲取或選擇獲取股份分配以代替上述股息的權利）；或(ii)僅除參與於有關股息派付或宣派之前或同一時間派付、作出、宣派或公佈的有關股息或任何其他分派、紅利或權利外，除非當董事會公佈其擬就有關股息應用本條第(a)段(i)或(ii)分段的規定時，或當董事會公佈有關分派、紅利或權利時，董事會訂明根據本條第(a)段的規定將予配發的股份有權參與該分派、紅利或權利。
(c)董事會可作出一切必要或適宜的行為及事宜，以根據本條第(a)段的規定實施任何資本化事宜，並可在可分派零碎股份的情況下，全權作出其認為合適的規定（該等規定包括據此將全部或部分零碎權益匯集及出售並將所得款項淨額分派予享有權益者，或不理會零碎權益或將零碎權益上調或下調至完整數額，或據此零碎權益的利益歸於本公司而非有關股東），任何受此影響的股東不得僅因行使該權力為，而且也不被視為單獨的股東類別。
董事會可授權任何人士代表全體受益股東就有關資本化及附帶事宜與本公司訂立一份協議，根據該授權訂立的任何協議將對所有相關人士有效並具有約束力。
(d)本公司可在董事會推薦下透過普通決議案議決，就本公司任何特定股息配發入賬列作繳足的股份作為派發全部股息（儘管有本條第(a)段的規定），而毋須授予股東選擇收取現金股息以代替配發股份的權利。
(e)如果在並無登記聲明或其他特別手續的情況下於任何地區提呈本條第(a)段下的選擇權利及股份配發按董事會的意見將會或可能屬違法或不切實可行，或要使其合法或切實可行可能很耗時或昂貴以確定是否在絕對條件下或與–63–相關股東所持股份的價值有關，則董事會可於任何情況下決定不向註冊地址位於該地區的股東提供或作出該等選擇權利或股份配發，而在此情況下，上述規定須按此決定閱讀及詮釋，因任何該等釐定而受影響的股東不得就任何目的作為或被視為一個獨立的股東類別。
161董事會於建議派付任何股息前，可自本公司溢利撥出其認為適當之款額作為一項或多項儲備，儲備內之款額可由董事會酌情用於支付本公司之申索或負債或或然負債或償付任何借貸資本或支付股息或用作本公司溢利可適當動用之任何其他用途，倘暫未用於上述用途，則亦可由董事會酌情用於本公司之業務或投資於董事會不時認為適當之投資（包括本公司回購其自有證券或為收購其自有證券提供任何財務援助），故毋須維持任何獨立或有別於本公司任何其他投資之儲備。
董事會亦可以不將該筆款項存放於儲備，而將其審慎認為不應以股息方式分派的任何溢利結轉。
162除非任何股份附有權利或股份的發行條款另有規定，所有股息（就有關在支付股息的期間任何未全數繳足的股份）須根據股份在有關支付股息期間任何部分時間內就股份支付股息所繳付或入賬列為已繳付的款額按比例分配及支付。
就本條而言，在催繳前根據第38條提前繳付有關股份的款項不得視為就股份已繳付的款額。
163(a)董事會可保留就本公司有留置權的股份所應支付的任何股息或其他應付款項，用作抵償有關留置權的債務、負債或協定。
(b)董事會可從應付予任何股東的任何股息或其他款項中扣減其因為股款催繳、分期付款或其他原因而在當時應付予本公司的所有款項（如有）。
儲備按實繳股本比例派付股息保留股息等扣除債項–64–164批准派發股息的任何股東大會可向股東催繳在該股東大會上所訂定的股款，惟催繳股款不得多於向其支付的股息，以便催繳股款可在派發股息的同時支付，股息可與催繳股款相抵銷（如本公司與股東之間作出如此安排）。
165在辦理股份過戶登記前，轉讓股份對本公司而言但不影響轉讓人及承讓人彼此之間的權利的情況下，並不同時轉移其享有就有關股份已宣派的任何股息或紅利的權利。
166如兩名或多名人士登記為任何股份的聯名持有人，則其中任何一人可就該等股份應付的任何股息及其他款項以及紅利、權利及其他分派發出有效之收據。
167除非董事會另有指定，否則可以支票、認股權證、憑證或可郵寄至有權收取的股東的登記地址的其他所有權文件或證明，或倘為聯名持有人，郵寄至就有關聯名持有股份名列股東名冊首位的人士的登記地址，或該持有人或聯名持有人可能書面指示的有關人士及地址，向股份持有人支付任何股息或其他應付款項或紅利、權利或其他分派。
就此發出之每張支票、認股權證、憑證或可如此郵寄的其他所有權文件或證明之抬頭人須為有關股份之持有人，如屬上述憑證或其他所有權文件或證明，抬頭人須為有權擁有該等憑證或證據的股東，且付款銀行兌現該等支票或股息單後，即表示本公司已就該等支票、認股權證、憑證或可如此郵寄的其他所有權文件所代表之股息及╱或其他款項妥為付款，而不論該等支票、認股權證、憑證或可如此郵寄的其他所有權文件或證明其後是否被盜或其上任何背書是否為偽造。
寄出上述的每張支票、股息單、證書、其他文件或所有權證據須的有關郵誤風險須由代表有權收取股息、款項、紅利、權利及其他分派的人士所承擔。
168如所有股息、紅利或其他分派或任何前述所變現的收益在本公司宣派後一年仍未獲認領，則董事會可在該等股息、紅利或其他分派或任何前述所變現的收益獲領取前（以及無論本公司的任何賬面作任何記錄）將其投資或作為其他用途，收益撥歸本公司所有或作為其他收益用途，而本公司不會因此成為有關股息或紅利的受託人。
宣派後六年仍未獲認領的所有股息、紅利或其他分派或任何前述所變現的股息及催繳股款轉讓的影響股份聯名持有人收取股息郵寄付款未領股息–65–收益可由董事會沒收，撥歸本公司所有，且就有關本公司證券之任何未獲認領的股息、紅利或其他分派或任何前述所變現的收益可按董事會認為合適的代價重新配發或重新發行，且由此本公司。
記錄日期169受上市規則的規限下，有關就任何類別股份宣派股息或作出其他分派的任何決議案（不論為本公司在股東大會上通過的決議案或董事會決議案），可指定該等股息或其他分派須向於某一指定日期的營業時間結束之時或某一指定日期的某一指定時間登記為有關股份的持有人的人士派付或分派，且該等股息或其他分派將根據有關股份持有人各自所登記持有的股份數目而作出，但不影響轉讓人及承讓人彼此間就有關任何股份的股息或其他分派的權利。
本條細則之規定在加以適當之變通後適用於釐定有權接獲通告並於本公司任何股東大會上投票的董事、本公司向股東作出之紅利、資本化發行、已實現及未實現資本利潤分派或本公司的其他可分派儲備或款額以及提呈或授出。
170本公司可在股東大會上隨時及不時決議本公司所擁有任何盈餘款項，代表由出售本公司任何資本資產或投資所收取或討回的款項，而在非應用於購買任何其他資本資產及其他資本用途，及毋須就任何固定優先股息作出支付或撥備下，分發予普通股股東，並在作為收取資本的基準下，該等普通股股東有權依照如該盈餘是以股息派發時的有關股份及比例獲分發，但條件是本公司在分發後仍具償債能力，或本公司資產的淨實現價值將在分發後多於其負債、資本及股份溢價賬的合共總額。
年度申報表171董事會須編製或安排編製根據公司法所須作出的週年或其他申報表或備存文件。
記錄日期分派已實現資本溢利年度申報表–66–賬目172董事會須促使妥善備置的賬簿，記錄本公司收支款項及有關該收支的事項；及本公司資產及負債以及公司法所規定真實公允反映本公司事務狀況及顯示並解釋其交易所需的一切其他事項。
本公司財政年結日為每曆年的12月31日或由董事會另行決定。
173賬簿須備存於總辦事處或董事會認為合適之其他地點，並且須隨時公開供董事查閱。
174任何股東（並非為一名董事）或其他人士概無任何權利查閱本公司的任何賬目或賬簿或文件，除非該等權利由公司法賦予或具司法管轄權的法院頒令或董事會或本公司在股東大會上授權。
175(a)董事會須不時安排編製及在本公司股東週年大會上向本公司提交本公司的損益賬及資產負債表以及法律及上市規則可能要求的其他報告及文件。
本公司的賬目須按照香港公認會計原則、國際會計準則或香港聯交所可能批准的其他準則編製及審計。
(b)在下文(c)段的規限下，本公司各份資產負債表均須由兩名董事代表董事會簽署，且每份資產負債表的副本（包括法律規定須載有或附載的每份文件）以及將於本公司股東週年大會上向本公司提交的損益賬，連同董事會報告副本及載於其上的核數師報告副本，須於大會舉行日期前不少於21日連同股東週年大會通告送交或郵寄至本公司每位股東及每位債權證持有人以及每位根據本細則條文有權收取本公司股東大會通告的其他人士，前提是本條細則並無規定該等文件的副本須送交至本公司並不知悉其地址的任何人士或送交至一名以上任何股份或債權證聯名持有人，但未有獲送交該等文件副本的任何股東或債權證持有人有權向總辦事處或股份登記處申請免費索取有關副本。
須予備存的賬目備存賬目的地點股東查閱年度損益賬及資產負債表寄送予股東的董事年度報告及資產負債表–67–倘本公司全部或任何股份或認股權證或其他證券當時（在本公司的同意下）於任何證券交易所上市或市場買賣，則須將該證券交易所或市場法規或慣例當時可能規定的該等文件的適當數目副本呈交該證券交易所或市場。
(c)根據上市規則，本公司可向已根據上市規則同意及選擇接收財務報表摘要而非完整財務報表的股東寄發財務報表摘要。
有關財務報表摘要須隨附上市規則可能要求的任何其他文件，並須於舉行股東大會前不少於21日寄予同意及選擇接收財務報表摘要的該等股東。
核數師176(a)股東須通過普通決議委任一間或多間核數師事務所任職，而核數師事務所由根據董事會同意的任期及職責任職至本公司下一屆股東週年大會結束時為止，惟倘並無委任核數師，則在任的核數師須繼續留任，直至股東委任繼任者為止。
任何該等董事、高級職員或該董事、高級職員或僱員的僱員不得獲委任為本公司的核數師。
董事會可填補核數師職位的臨時空缺，但當任何此等空缺持續存在時，則尚存或留任的核數師（如有）可擔任其職位。
核數師的酬金須由股東以普通決議於股東大會上釐定或以股東確定的方式釐定。
(b)股東可在根據本細則召開及舉行的任何股東大會上，藉普通決議案於該核數師任期屆滿前任何時間罷免該核數師，並在該會議上藉普通決議案委任新核數師代替其履行餘下任期。
177本公司核數師均有權隨時取用本公司的簿冊、賬目及單據，並有權要求本公司董事及高級職員提供其認為對履行核數師的職責屬必需的資料，且核數師須每年審查本公司每份資產負債表及損益表，以及就該資產負債表及損益表編製及附載其上的核數師報告。
此等報告須於股東週年大會上向本公司提交。
178除非在股東週年大會舉行前不少於14個完整日向本公司發出書面通知，表明有意提名該人士任職核數師，否則任何人士（退任核數師除外）不得於股東週年大會上獲委任為核數師，且本公司應向退任核數師發出任何有關通知書之副本，並於股附錄3第17段委任核數師附錄3第17段核數師有權查閱賬簿及賬目委任退任核數師以外的核數師–68–東週年大會舉行前不少於七日向股東發出有關通知，惟上述有關向退任核數師發出通知書之副本的規定可由退任核數師向秘書發出書面通知而獲豁免。
179如就獲認為真誠與本公司進行交易的任何人士而言，以核數師身份行事之所有行為，儘管其後發現有關彼等的委任有任何欠妥之處，或發現彼等在委任之時喪失可獲委任的資格或其後已喪失資格，有關行為仍屬有效。
通知180(a)除非另有所指，任何根據本細則將向任何人士發出或將由任何人士發出之通知或文件須以書面形式發出，或在公司法及上市規則不時許可的情況下以及本條細則的規限下，該等通知或文件可包括以電子通訊的形式發出。
有關召集董事會會議的通知毋須以書面形式發出。
(b)除非另有明確所指，根據本細則須發給任何人士或由任何人士發出的任何通知或文件（包括上市規則所賦予涵義內之任何企業通訊）可由本公司專人或以預付郵資的信封或封套郵寄至有關股東於股東名冊所顯示之登記地址，或送交至有關股東的地址，或以任何由有關股東書面授權的其他方式，或以股票之外在報章刊登廣告的方式送交或交付。
就股份聯名持有人而言，所有通知均應發送至於股東名冊中名列首位的聯名持有人，而按此發出的通知即被視為已充分向所有聯名持有人發出的通知。
在上述一般適用範圍並無受到限制但受公司法及上市規則的規限下，本公司可以電子方式按有關股東不時授權的地址向任何股東送交或送達通知或文件，或於網站上刊登該通知或文件，並知會有關股東已刊登該通知或文件。
(c)本公司可參照於送交或送達通知或文件前不超過15日的任何時間的股東名冊將任何有關通知或文件送達或交付。
在此時間後，股東名冊的任何更改均不委任欠妥送達通知–69–會使送交或送達失效。
根據本細則就股份向任何人士送交或送達通知或文件後，從該股份獲得任何所有權或權益的人士概無權再次獲送交或送達該通知或文件。
(d)須向本公司或本公司任何高級職員送交或送達的任何通知或文件，可送交或送達至本公司或該高級職員所在的總辦事處或註冊辦事處，或以預付郵資的信封或封套註明郵寄至本公司或該高級職員所在的總辦事處或註冊辦事處。
(e)董事會可不時指定以電子形式向本公司發出通知所採用的格式及方式，包括一個或以上接收電子通訊的地址，並可指定其認為適合的程序以核證任何有關電子通訊的真確性或完整性。
任何通知僅可根據董事會訂明之規定可以電子方式向本公司發出。
181(a)任何登記地址位於有關地區以外之股東，可書面通知本公司有關地區內的一個地址，而就送達通知而言，該地址將被視為其登記地址。
如股東之登記地址位於有關地區以外，倘以郵寄方式發出之通知，須以預付郵資之空郵信件（如適用）寄發。
(b)任何股東（及倘股份由聯名持有人持有，指在股東名冊內排名首位的聯名持有人）未能向本公司提供其登記地址或正確登記地址以供本公司向其發送通知及文件，該股東（及倘股份由聯名持有人持有，則所有其他聯名持有人，不論有否提供登記地址）將無權獲本公司發送任何通知或文件，而任何另行規定須向其發送的通知或文件，在董事會絕對酌情權下可選擇（並可不時重新選擇的規限下），就通知而言，可採取將該通知副本列示於註冊辦事處及總辦事處顯著位置的方式或（如董事會認為合適）以在報章刊登廣告的方式送達，及就文件而言，可在註冊辦事處及總辦事處顯著位置張貼致該股東的通知，該通知須載明於有關地區內之地址，其中按所描述的方式送達即充分視為已向並無提供註冊地址或提供錯誤地址之股東妥為送達有關通知或文件，但本段(b)條之任何內容不得解釋為本公司須向任何並無就接收通知或文件目的提供登記地址或提供錯誤地址之股東，或向任何名列本公司股東登記冊首位以外之股東送交任何通知或文件。
於有關地區境外的股東–70–(c)如連續三次按其登記地址以郵寄方式向任何股東（或如屬聯名持有人，則為名列股東名冊首位之股東）發出通知或其他文件，但未獲送達而遭退還，則該名股東（及如屬聯名持有人，則為所有其他聯名持有人）自此無權接收或獲送達文件（董事根據本細則(b)段可能選擇之其他方式除外），並將視為其已放棄接收本公司送達通知及其他文件之權利，直至其聯絡本公司並以書面方式提交接收向其發出通知之新登記地址。
182任何通知或其他文件如以預付郵資方式郵寄，載有通知或文件之信件、信封或封套投遞之翌日，即被視為已送交或送達。
證明載有通知或文件之信件、信封或封套正確註明地址，並以預付郵資方式郵寄，即可作為送交通知或其他文件的充分證明。
任何並非郵寄但由本公司送交或留置於登記地址之通知或文件，將視為如此寄存當日已送交或送達。
任何以電子方式（包括通過任何相關系統）發出之通知或文件，應視作已於電子通訊發出翌日由本公司或代表本公司發出。
本公司按照有關股東以書面授權之任何其他方式送交之任何通知或文件，將視為本公司按照所獲授權而行動時發出或送交。
任何以廣告形式或於網站刊載之通知或其他文件，將視為已於刊登當日送交或送達。
183就因股東身故、精神失常、破產或清盤而享有股份權利的人士，本公司可藉預付郵資的函件及在信封或封套上註明其為收件人而將通知郵寄至該名人士，或以身故者代表或破產者受託人或股東清盤人的頭銜或任何類似頭銜而享有股份權利的人士，本公司可將通知發送至聲稱如上所述享有權利的人士就此目的提供的地址（如有），或（直至獲提供地址前）猶如並無發生身故、精神失常、破產或清盤時的原有方式發出通知或文件。
184董事會有權向任何股東發放或披露其所擁有、保管或控制有關本公司或其事務的任何資料，包括（但不限於）本公司股東名冊及過戶登記冊中所載的資料。
視作通知已送達的情形向因身故、精神失常或破產而有權收取通知的人士送達通知承讓人受先前通知約束–71–185根據本細則交付或郵寄或留置於股東登記地址的任何通知或其他文件，儘管該股東當時已身故、破產或清盤，及不論本公司是否有接收該股東之身故、破產或清盤的通知，均須被視為已就以該股東作為單獨或聯名持有人名義登記的股份妥為送達或交付，直至某一其他人士代其登記為有關股份持有人或聯名持有人，該送達就現有細則的所有目的而言，均須被視為已向該股東的個人代表及共同持有任何有關股份的權益的所有人士（如有）充分送達或交付該通知或文件。
186本公司所發出的任何通知可以親筆簽署或印刷的方式簽署。
資料187任何股東（非董事）均無權要求本公司透露有關本公司交易的任何詳情、屬於或可能屬於商業機密性質的任何事項、交易機密或牽涉本公司業務經營的機密過程，而董事會認為該等資料就本公司股東利益而言不宜向公眾透露的任何資料。
清盤188在公司法的規限下，本公司被法院頒令清盤或自動清盤的決議案，須以特別決議案方式通過。
189如本公司須清盤，向所有債權人繳付款項後所存在的剩餘資產須按分別所持股份之已繳數額比例分派予股東，且如該等剩餘資產不足以償還全部已繳股本，則該等資產之分派方式為盡可能由股東按分別所持股份之已繳股本的比例分擔虧損，但所有分派須受按特別條款及條件所發行的任何股份之權利規限。
190倘本公司清盤（不論自動清盤或由法院清盤），清盤人可在獲得特別決議案授權及公司法所規定的任何其他批准的情況下，將本公司全部或任何部分資產，按其原樣或原物分發予股東，而不論該等資產是否包括一類或不同類別的財產。
就此而言，清盤人可就上述將予分發的任何一類或多類財產釐定其認為公平的價值，並儘管股東身故或破產，通知仍然有效如何簽署通知股東無權獲取資料附錄3第21段清盤方式清盤時分派資產資產可以實物分派–72–可決定在股東或不同類別股東之間進行有關分發的方式。
清盤人在獲得同樣批准之情況下，在認為合適而為股東利益下可將任何部分資產授予清盤人設立之信託受託人，惟不得強迫股東接納涉及負債之任何股份或其他財產。
彌償保證191本公司當時之董事、董事總經理、替任董事、核數師、秘書及其他高級職員，以及當時有關公司任何事務之受託人（如有）及其各自之執行人或行政人員，將獲以本公司資產作為彌償保證及擔保，使其不會因其或其任何一方、其任何執行人或行政人員於執行職務或其各自之職位或信託之假定職務期間或關於執行職務而作出、同意或遺漏之任何行為而將會或可能招致或蒙受之一切訴訟、開支、費用、損失、損害賠償及開支而蒙受損害，但因其本身欺詐或不誠實而招致或蒙受者（如有），則作別論。
該等人士同時毋須就下列事項作出解釋：其任何一方之行為、認收、疏忽或失責，或為遵守規例而參與任何認收，或本公司任何款項或財物將予遞交或存放作保管之任何往來銀行或其他人士，或本公司將予提取或投資之任何款項所作之任何抵押不足或缺漏，或任何於執行其各自職務或信託或有關方面可發生之其他遺失、事故或損毀，但由於或通過其本身不誠實、蓄意違約或欺詐而產生者，則作別論。
為賠償本公司及╱或為此目的所列明的董事（及╱或其他高級職員）因有關任何董事（及╱或其他高級職員）或該人士當中的任何人士違反本公司的職責所蒙受或遭受的任何損失、損害、負債及索償，本公司可為本公司或董事（及╱或其他高級職員）或該等人士當中的任何人士的利益，提出支付保險費或其他款項以維持保險、債券或其他文據。
無法聯絡的股東192如有關股息權益支票或股息單連續兩次不兌現或於有關支票或股息單首次出現未能送遞而遭退回後，則本公司有權停止郵寄股息權益支票或股息單。
彌償保證本公司停止寄發股息單等–73–193(a)本公司有權以董事會認為合適的方式出售無法聯絡股東的任何股份，但惟有於下列情況下，方可進行出售：(i)在刊登下列分段(ii)（或如刊登一次以上，則按第一次刊登為準）所指廣告前12年期間內，至少有三次應付或已付所涉及有關股份的股息或其他分派，以及並無有關股份之股息或其他分派在該期間內認領；(ii)本公司已安排在報章刊登廣告，並表明本公司有意出售該等股份，且自刊登廣告（或如刊登多於一次，則按第一次刊登為準）之日起計已滿三個月；(iii)本公司在該十二年零三個月內任何時間並無接獲任何有關股份持有人或因身故、破產或因實施法律而擁有該等股份的人士存在的消息；及(iv)本公司已向香港聯交所發出通知並表明有意出售該等股份。
(b)為使任何有關出售生效，董事會可授權任何人士轉讓上述股份，而由或代表該人士簽署或以其他方式簽立的轉讓文書的效力等同於由登記持有人或獲轉傳股份而獲權利的人士簽立的轉讓文件，且買方毋須顧及購買款項的運用情況，其就該等股份的所有權概不會因出售程序不合規例或不具效力而受影響。
出售所得款項淨額將撥歸本公司所有，本公司於收取該款項淨額後，即對該名本公司前股東欠付一筆相等於該項淨額的款項。
即使本公司在其任何賬簿上或其他賬簿上有任何記錄，有關該債項而言，不得就改債項設立信託，同時毋須就該債項產生任何應繳付的利息，且本公司毋須對其本身所得款項淨額（可用於本公司業務或本公司認為合適的用途）賺取的任何款項作出交代。
即使持有所出售股份的股東身故、破產、清盤或出現其他喪失法律能力或行事能力的情況，有關本細則的任何出售仍須為有效及具效力。
本公司可出售無法聯絡股東的股份–74–銷毀文件194本公司可銷毀：(a)任何已被註銷的股票，可在註銷日期起計一年屆滿後任何時間銷毀；(b)任何股息授權或任何其更改或撤銷或任何變更名稱或地址的通告，可於本公司記錄該授權、更改、撤銷或通告之日起計兩年屆滿後任何時間銷毀；(c)任何已登記的股份轉讓文據，可於登記之日起計六年屆滿後的任何時間銷毀；(d)任何其他文件，就其已在登記冊上作出任何登記，並自有關文件首次在登記冊上登記之日起計六年屆滿後的任何時間銷毀；及被視為為本公司利益訂立一項不可推翻的假設，即每張如上所述銷毀的股票均為獲正式及妥為銷毀之有效股票，且每份如上所述銷毀的轉讓文據均為正式及妥為登記的有效文據，根據本公司簿冊或記錄中記錄的詳情每份被銷毀的其他文件均為有效的文件，惟須符合下列條件：(i)本細則的上述規定只適用於真誠及在本公司未有獲明確通知該文件的保存與申索有關的情況下銷毀的文件；(ii)本細則的內容不得詮釋為就本公司早於上述時間銷毀任何文件或未能符合上述限制性條款第(i)項的條件而對本公司施加任何責任；及(iii)本細則對銷毀文件的提述包括以任何方式處置文件。
銷毀文件–75–認購權儲備195在以下條文並非為公司法所禁止及符合公司法之情況，以下條文為有效：(a)倘於本公司發行以認購股份的任何認股權證附有的任何權利仍可行使，如因根據認股權證的條款及條件適用的條文對認購價作出任何調整，本公司作出任何行為或參與任何交易，致使認購價降至低於股份面值，則以下規定應適用：(i)由該行為或交易之日起，本公司按照本條細則規定設立及於此後（於本條細則規定規限下）維持一項儲備（「認購權儲備」），其金額於任何時間均不得少於當時所須撥充資本的款項，並繳足於所有未行使認購權獲全數行使時根據下文第(iii)分段須發行及配發入賬列為繳足股份的額外股份面額，以及須在該等額外股份配發時動用認購權儲備繳足下文第(iii)分段所指有關額外股份的差額；(ii)除非本公司所有其他儲備（股份溢價賬除外）已獲動用，否則認購權儲備不得用作上文訂明者以外的任何用途，而屆時亦僅可在法例要求時用於彌補本公司的虧損；(iii)在行使任何認股權證所代表的所有或任何認購權時，行使有關認股權的股份面額，應與該認股權證持有人在行使認股權證所代表認購權（或視乎情況而定在部分行使認購權的情況下，則為有關部分）之時所須支付的現金金額相等。
此外，行使認購權的認股權證持有人就該等認購權將獲配發入賬列為繳足的額外股份其面額相等於下列兩項之差額：認購權儲備–76–(A)該認股權證持有人在行使認股權證所代表認購權（或視乎情況而定在部分行使認購權的情況下，則為有關部分）之時所須支付的上述現金金額；及(B)考慮到認股權證條件的條文後，倘有關認購權可代表按低於面值的價格認購股份的權利，與原本可予行使的認購權有關的股份面值；而於緊隨行使後，須全數支付額外股份面值的認購權儲備進賬額須撥充資本及用作全數支付有關額外股份面值，並須隨即向行使權利的認股權證持有人配發並入賬列作繳足股款；及(iv)如在任何認股權證代表的認購權獲行使時，認購權儲備進賬金額不足以繳足該行使權利的認股權證持有人可享有相當於上述差額的有關額外股份面值，則董事會須動用當時或其後可供此用途的任何溢利或儲備（在法律許可或不禁止的範圍內，包括股份溢價賬），直至該等額外股份面額已繳足及如上所述配發為止，且在此之前本公司就當時已發行繳足股份將不獲派付或就其作出股息或其他分派。
於付款及配發前，該行使認股權證持有人將獲本公司發出一張證書，證明其獲配發該額外面額股份的權利。
任何該證書代表的權利屬記名形式，可按股份當時的相同轉讓方式，以一股為單位全數或部分轉讓，而本公司須作出安排，為此維持一份登記冊，以及辦理與此有關而董事會認為合適的其他事宜。
在該證書發出後，每位有關的行使認股權證持有人股權證持有人應獲提供有關該等證書的充足資料詳情。
(b)根據本細則的規定，獲配發股份與有關認股權證所代表認購權獲行使時配發或應該配發的其他股份，在所有方面享有同等地位。
儘管本細則第(a)段有任何規定，概不得就行使認購權配發任何零碎股份。
–77–(c)未經該等認股權證持有人或該類別認股權證持有人藉特別決議案批准，本細則有關成立及維持認購權儲備的規定，不得以任何方式修改或增訂，以致將更改或撤銷或具有效力更改或撤銷本細則下與該等認股權證持有人或該類別認股權證持有人的利益有關的規定。
(d)有關是否需要設立及維持認購權儲備及如有需要時所須設立及維持的金額、有關認購權儲備曾動用的用途、有關其曾用作彌補本公司虧損的程度、有關將須向行使認股權證持有人配發的入賬列為繳足額外股份的面額以及有關認股權儲備任何其他事項由本公司當時核數師編製的證書或報告，在不存在明顯錯誤的情況下，對本公司及所有認股權證持有人及股東而言為不可推翻及具有約束力。
股票196倘以下條款並非為公司法任何條文禁止或與公司法任何條款抵觸，則以下條款將隨時及不時有效：(a)本公司可通過普通決議案將任何繳足股份轉換為股額，並可不時通過類似的決議案將任何股額轉換為任何幣值的繳足股份。
(b)股額持有人可將股額或其任何部分轉讓，其轉讓方式及須遵守規例應與產生該股額的股份在轉換前的轉讓方式及規例相同，或在條件允許的情況下盡量接近，惟董事會如認為合適，可不時規定可轉讓股額的最低值，並限制或禁止轉讓低於該最低值的零碎股額，但有關最低值不得超過產生該股額的股份面額。
不得就任何股額發行不記名認股權證。
(c)股額持有人將按彼等持有的股額數目，就股息、清盤時參與資產分配、於會議上投票及其他事宜享有的權利、特權及利益，應與其就持有產生該股額的股份所享有者相同，惟倘該股額以股份存在時並未獲賦予該等權利、特權或–78–利益（參與本公司股息及溢利以及清盤資產除外），則不可根據該股額授予該等權利、特權或利益。
(d)本細則中適用於繳足股份的有關條文均適用於股額，而本細則所述的股份及股東應包括「股額」、「股額持有人」以及「股東」。
