1. 3-3-1平安证券股份有限公司关于新乡化纤股份有限公司2022年度向特定对象发行股票之上市保荐书保荐机构（主承销商）平安证券股份有限公司（住所：深圳市福田区福田街道益田路5023号平安金融中心B座第22-25层）二〇二三年三月3-3-2声明平安证券股份有限公司（以下简称“平安证券”、“保荐人”或“保荐机构”）接受新乡化纤股份有限公司（以下简称“新乡化纤”、“发行人”或“公司”）的委托，担任其2022年度向特定对象发行股票的保荐人。
2. 保荐机构及指定的保荐代表人根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称“《注册办法》”）等有关法律、法规和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、深圳证券交易所（以下简称“深交所”）的有关规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制订的业务规则、行业执业规范和道德准则出具上市保荐书，并保证所出具文件的真实性、准确性和完整性。
3. 若因保荐机构为发行人本次发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，保荐机构将依法赔偿投资者损失。
4. 本上市保荐书中，除上下文另有所指，释义与《新乡化纤股份有限公司2022年度向特定对象发行股票募集说明书》相同。
5. 3-3-3目录声明............................................................................................................................2第一节发行人基本情况...........................................................................................4一、发行人概况.................................................................................................4二、发行人股本结构.........................................................................................4三、主营业务介绍.............................................................................................6四、主要经营和财务数据及指标.....................................................................6五、发行人主要风险.........................................................................................8第二节本次发行情况...............................................................................................8一、本次向特定对象发行股票方案概况.......................................................14二、本次发行的审批决策程序.......................................................................17三、本次证券发行上市的保荐代表人、协办人及项目组其他成员情况...19第三节保荐机构与发行人存在的关联关系.........................................................21第四节保荐机构的承诺事项.................................................................................22第五节关于发行人是否符合板块定位及国家产业政策的核查.........................24一、发行人符合板块定位及国家产业政策...................................................24二、本次募投项目符合国家产业政策要求，不存在需要取得主管部门意见的情形......................................................................................................................26三、本次募集资金投资项目与主业的关系...................................................27第六节对发行人持续督导期间的工作安排事项.................................................29第七节保荐机构对本次上市的推荐结论.............................................................303-3-4第一节发行人基本情况一、发行人概况中文名称新乡化纤股份有限公司英文名称XINXIANGCHEMICALFIBERCO.,LTD.注册资本1,466,727,778元法定代表人邵长金首次注册登记日期1993年3月营业期限长期注册地址新乡经济技术开发区新长路南侧办公地址新乡经济技术开发区新长路南侧股票上市地深圳证券交易所股票简称新乡化纤股票代码000949电话号码0373-3978861传真号码0373-3911359电子邮箱000949@bailu.cn经营范围粘胶纤维、合成纤维、纱、线、纺织品的制造、染整等深加工和销售；自有房屋租赁；设备租赁及技术对外服务；副产品元明粉的销售；经营本企业自产产品及相关技术的出口业务；经营本企业生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件及相关技术的进出口业务；经营本企业的进料加工和“三来一补”业务；经营对外供热及相应技术咨询服务。
6. 二、发行人股本结构截至2022年9月30日，公司股权控制关系如下图：3-3-5注：公司已于2022年3月24日公告了《收购报告书》，新乡市财政局将白鹭集团90.00%股权无偿划转至新乡国资集团。
7. 2022年8月15日，上述股权划转事项的工商登记变更手续已办理完毕，新乡国资集团成为公司的间接控股股东。
8. 截至2022年9月30日，发行人前十名股东持股情况如下：序号股东名称股东性质股份数（股）占总股本比例股份限售数量（股）质押、标记或冻结情况状态数量1新乡白鹭投资集团有限公司国有法人442,507,07930.17%63,076,940质押152,180,0002中原资产管理有限公司国有法人110,529,9537.54%--3中原股权投资管理有限公司国有法人59,054,3814.03%--4曹伟娟境内自然人26,600,0001.81%--5新乡市国有资产经营有限公司国有法人13,026,0000.89%--6嘉实资本－河南中原古泉投资管理有限公司－嘉实资本嘉臻7号单一资产管理计划基金、理财产品等13,000,0000.89%--7嘉实资本－河南中原古泉投资管理有限公司－嘉实资本嘉臻8号单一资产管理计划基金、理财产品等13,000,0000.89%--8孙梅春境内自然人6,683,7000.46%--9张森箭境内自然人6,300,0000.43%--10香港中央结算有限公司境外法人5,404,5440.37%--30.17%河南省新乡市财政局新乡白鹭投资集团有限公司新乡化纤股份有限公司90%新乡国有资本运营集团有限公司100%3-3-611其他社会股东/770,622,12152.54%--合计1,466,727,778100.00%63,076,940/152,180,000三、主营业务介绍公司主要从事化学纤维产品的生产和销售，主要产品包括氨纶纤维和生物质纤维素长丝。
9. 根据国家统计局发布的《国民经济行业分类与代码》（GB/T4754-2017），公司业务属于“制造业（C）”之“化学纤维制造业（C28）”之“氨纶纤维制造（C2826）”和“生物基化学纤维制造（C2831）”。
10. 公司是中国纺织原料骨干企业，公司2021年生物质纤维素长丝的市场份额处于行业第一；随着近年来新建氨纶纤维项目的陆续投产，公司的氨纶业务规模、技术水平步入我国氨纶行业的第一梯队。
11. 公司主要产品是氨纶纤维、生物质纤维素长丝。
12. 报告期内，公司产品结构因市场需求、产能建设等有所变动，其中氨纶纤维在报告期内产能规模和销量增加，营业收入及其占比有所增加。
13. 报告期内，公司营业收入按业务类别划分情况如下：单位：万元，%产品名称2022年1-9月2021年2020年2019年金额占比金额占比金额占比金额占比氨纶346,155.3860.51642,559.8273.52280,370.8162.63233,291.0648.56长丝187,622.6332.80204,518.5523.40133,802.3229.89200,673.1841.77其他38,323.286.6926,971.103.0933,477.837.4846,451.019.67合计572,101.29100.00874,049.47100.00447,650.96100.00480,415.25100.00四、主要经营和财务数据及指标大信会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2019年度、2020年度、2021年度的财务报告进行了审计，并分别出具了大信审字[2020]第16-00021号标准无保留意见的审计报告、大信审字[2021]第16-10008号标准无保留意见的审计报告以及大信审字[2022]第16-00001号标准无保留意见的审计报告；公司2022年第三季度报告未经审计。
14. 公司最近三年一期的主要合并财务数据如下：3-3-7（一）合并资产负债表主要数据单位：万元项目2022-09-302021-12-312020-12-312019-12-31资产总计1,161,312.601,124,588.48878,274.78813,040.35负债合计583,177.13504,228.16493,384.09435,349.16所有者权益合计578,135.47620,360.32384,890.69377,691.19归属于母公司的所有者权益合计578,135.47620,272.79384,792.08377,691.20（二）合并利润表主要数据单位：万元项目2022年1-9月2021年度2020年度2019年度营业收入572,101.29874,049.47447,650.96480,415.25营业利润-39,407.59187,233.9111,034.7717,296.05利润总额-39,237.85179,043.9610,867.0417,251.77净利润-29,355.57136,501.558,357.1512,979.40归属于母公司所有者的净利润-29,348.53136,512.648,358.5412,955.94（三）合并现金流主要数据单位：万元项目2022年1-9月2021年度2020年度2019年度经营活动产生的现金流量净额1,222.68199,464.9610,190.5026,771.07投资活动产生的现金流量净额-14,255.05-173,047.00-24,080.61-58,528.83筹资活动产生的现金流量净额13,917.2331,325.5652,112.5428,623.40现金及现金等价物净增加额6,719.9755,380.8735,374.20-2,678.98（四）主要财务指标项目2022-9-30/2022年1-9月2021-12-31/2021年度2020-12-31/2020年度2019-12-31/2019年度流动比率（倍）1.261.711.251.20速动比率（倍）0.961.190.790.65资产负债率（合并）50.22%44.84%56.18%53.55%资产负债率（母公司）51.65%44.36%55.47%52.70%应收账款周转率（次）5.7611.316.407.833-3-8存货周转率（次）4.524.503.073.43总资产周转率（次）0.500.870.530.60每股经营性现金净流量（元）0.00831.35990.0810.2129每股净现金流量（元）0.00831.35990.0810.2129利息保障倍数-2.8212.281.712.33注：利息保障倍数=（利润总额+利息费用）/利息费用五、发行人主要风险（一）对公司核心竞争力、经营稳定性及未来发展可能产生重大不利影响的因素1、2022年度营业收入与盈利水平下滑的风险根据发行人披露的2022年三季报，2022年1-9月公司实现营业收入57.21亿元，归属于母公司所有者的净利润-2.93亿元，与2021年同期业绩相比大幅下降，主要与氨纶销售价格大幅下降导致氨纶业务毛利润下降，同时公司管理费用、研发费用及存货跌价准备同比上升相关。
15. 根据发行人公告的2022年度业绩预告，公司2022年全年营业收入与盈利水平将同比大幅下滑。
16. 2、行业周期性波动风险公司所处的化纤行业具有明显的周期性，宏观经济形势对行业的发展具有重要影响。
从最近几年纤维素纤维和氨纶市场价格波动情况看，公司主要产品氨纶、生物质纤维素长丝均具有明显的周期性波动特征，产品价格的波动直接影响到公司以及同行业其他公司的业绩状况。
根据Wind资讯数据，20D氨纶纤维价格指数由2020年7月的36,000元/吨大幅上涨至2021年8月的104,000元/吨，2022年9月末回落至39,000元/吨，至2023年2月末波动上升至42,500元/吨；120D长丝价格指数由2020年9月的36,000元/吨上涨至2023年2月末的43,500元/吨，相关产品的价格波动幅度较大。
2021年、2022年1-9月公司实现的归属于母公司股东的净利润分别为136,512.64万元和-29,348.53万元，公司业绩波动幅度较大。
公司未来的经营业绩同样将面临产品市场价格周期性波动导致公司业绩大幅波动的风险。
3-3-93、原材料价格波动风险公司主要原材料占营业成本比重相对较高，原材料价格变化对公司毛利影响显著。
公司主要原材料为浆粕、PTMEG和纯MDI等。
浆粕价格走势与棉短绒、浆粕产能供给及需求相关，PTMEG和纯MDI分别为煤化工、石油的下游产品，其价格与上游煤化工、石油行业的大宗商品价格密切相关。
2019年至2022年1-9月，公司PTMEG的不含税采购价格分别为12,976.23元/吨、12,280.76元/吨、34,247.53元/吨及28,608.45元/吨，2021年度上涨明显，2022年1-9月有所回落；同期公司纯MDI的不含税采购价格分别为16,827.62元/吨、14,267.18元/吨、18,494.23元/吨及18,190.37元/吨，亦有一定程度的上涨。
原材料价格的波动不可避免的给公司经营业绩产生较大的影响。
如果未来公司主要原材料价格波动较大，公司经营业绩将面临较大波动的风险。
4、存货跌价风险公司主要产品包括氨纶纤维和生物质纤维素长丝。
由于受宏观经济形势、地缘军事政治事件的影响，近期国际油价及大宗化工商品价格波动较大，公司主营产品的市场价格亦发生了较大变动。
2022年1-9月，公司主营产品氨纶纤维受供给增加、市场需求减弱等因素影响，市场价格大幅下降。
公司对涉及的氨纶纤维、生物质纤维素长丝以及浆粕等存货按照企业会计准则的要求进行了减值测试并计提了相应的存货跌价准备。
如果未来公司部分产品价格下跌，不排除存在未来需要公司进一步计提存货跌价准备的风险。
5、应收账款回收风险2019年末至2022年9月末，公司应收账款账面金额分别为67,472.63万元、72,513.68万元、82,094.57万元及116,645.86万元，公司应收账款整体回款情况良好。
境内客户是公司销售收入的主要组成部分，如果未来国内客户经营不善，不排除后续对公司应收账款回收产生一定影响，进而影响公司的经营业绩；出口销售是公司销售收入的重要组成部分，公司的国外收入主要来自巴基斯坦、印度、土耳其等南亚和中东国家。
虽然以前年度境外客户整体回款情况良好，未产生大额坏账损失，但由于目前国际政经形势变化较快，不排除后续对公司应收账款回收产生一定影响，进而影响公司的经营业绩。
3-3-106、固定资产减值风险由于公司近年来加大了设备升级调整力度、执行新乡市政府“退城入园”规划政策，部分生产设备处于闲置状态，相关固定资产主要为凤泉区氨纶产线、凤泉区长丝产线以及原液车间等其他生产设备。
截至2022年9月末，公司闲置固定资产账面价值合计13,239.11万元，公司对涉及的固定资产按照企业会计准则的要求进行了减值测试，已计提减值准备10,903.77万元。
但未来仍存在该部分固定资产的可收回金额低于账面价值的可能性，届时发行人将面临一定的资产减值风险。
7、汇率风险出口销售是公司销售收入的重要组成部分，公司外销收入比例较高，同时公司采购的原材料部分来自境外。
2019年至2022年1-9月公司因外币结算产生的汇兑损失分别为-757.85万元、3,826.74万元、3,341.03万元及-10,426.10万元，若未来人民币币值不稳定，公司如不能采取有效的应对措施，将面临出口业务利润下滑、因汇率波动带来汇兑损失的风险。
8、市场竞争风险近年来在我国纺织行业需求增长拉动下，氨纶产业最近几年迅猛发展，国内生产企业很多都加大了技改、扩建力度，行业产能扩张迅速。
随着生物质纤维素纤维、氨纶产品应用范围的不断扩展及国民生活水平的不断提高，市场需求还将持续增长，但若出现产能增长幅度明显高于需求增长幅度的局面，行业内的市场竞争将日趋激烈，公司若不能及时提高产品层次及差异化水平，公司将面临市场竞争风险。
9、管理风险本次发行后，随着募集资金的到位，公司资产规模将有所增加，这使得公司在经营管理、内部控制、募集资金管理等方面面临一定的管理压力。
如果公司管理层不能及时应对市场竞争、行业发展、经营规模快速扩张等内外环境的变化，未能相应完善管理体系和制度、健全激励与约束机制以及加强战略方针的执行尺度，将可能阻碍公司业务的正常推进或错失发展机遇，从而影响公司长远发展。
3-3-11（二）可能导致本次发行失败或募集资金不足的因素1、审核风险本次发行已经公司董事会、股东大会审议通过，以及有权国家出资企业审批通过、深圳证券交易所审核通过，尚需经过中国证监会同意注册。
本次发行能否获得相关部门的核准存在一定不确定性，公司就上述事项取得相关核准的时间亦存在不确定性。
2、股票市场风险本次发行将对公司的生产经营和财务状况产生重大影响，公司基本面的变化将影响股票的价格。
另外，宏观经济形势变化、地缘军事政治事件的影响、行业的景气度变化、公司经营状况变化、投资者心理变化等种种因素，都会对股票市场的价格带来影响。
投资者在选择投资公司股票时，应充分考虑市场的各种风险。
3、募集资金不足风险公司本次拟发行股票数量不超过30,000万股（含本数），募集资金总额不超过138,000.00万元（含本数），在扣除发行费用后募集资金净额将用于年产10万吨高品质超细旦氨纶纤维项目三期工程、年产一万吨生物质纤维素纤维项目和补充流动资金项目。
但若二级市场价格波动导致公司股价大幅下跌，本次发行存在募资不足的风险。
（三）对本次募投项目的实施过程或实施效果可能产生重大不利影响的因素1、募投项目新增产能消化风险本次募集资金投资项目年产10万吨高品质超细旦氨纶纤维项目三期工程和年产一万吨生物质纤维素纤维项目全部达产后，将分别新增超细旦氨纶纤维产能4万吨/年和生物质纤维素长丝产能1万吨/年，较现有产能有一定提升。
根据公开信息，氨纶行业中华峰化学正在实施年产30万吨差别化氨纶项目，韩国晓星拟实施年产36万吨氨纶及原料配套项目；泰和新材正在进行年产3万吨绿色差别化氨纶项目建设。
如果氨纶、长丝领域市场需求增长及拓展情况不及预期，或者市场环境发生较大不利变化，募投项目的新增产能将存在无法充分消化的风险。
3-3-122、募集资金投资项目无法产生预期收益的风险本次向特定对象发行募集资金部分将用于实施年产10万吨高品质超细旦氨纶纤维项目三期工程、年产一万吨生物质纤维素纤维项目。
本次募集资金投资项目预计能产生良好的经济效益。
但项目可行性论证是在过往国家宏观经济环境下，预测未来产品的市场需求、产品价格及其他数据并进行测算的结果。
从投资项目本身来讲，项目未来的实施受宏观经济环境、地缘政经形势、国家产业政策和公司管理水平等因素的影响存在不确定性。
由于建设工期、管理人员配备等因素可能导致本次募集资金投资项目不能如期完工并投产；项目建设完工后，也可能存在市场需求的剧烈变化而导致新建产能不能如期释放，或由于行业周期性波动因素，导致项目实际实现效益与预测效益差距较大，如2022年1-9月由于氨纶产品市场售价大幅下滑，而其营业成本同比上升，导致氨纶业务板块产生的毛利润处于亏损状态。
因此，公司存在募集资金效益未达预期的投资风险。
3、发行完成后短期内每股收益和净资产收益率摊薄的风险本次向特定对象发行募集资金到位后，公司的总股本和净资产规模均有所增长。
虽然本次向特定对象发行募集的部分资金拟用于补充流动资金，可节约一定的财务费用，但如果未来公司主营业务利润未获得相应幅度的增长，公司每股收益和加权平均净资产收益率将面临下降的风险。
（四）其他风险1、自然灾害影响公司正常生产经营的风险2021年7月22日，河南省新乡市遭受特大暴雨，公司及子公司星鹭科技位于新乡市凤泉区的生产基地受到了暴雨与洪水等自然灾害影响，部分生产设备和产成品等资产受损。
公司及子公司星鹭科技于2021年12月收到保险公司总计34,580万元的财产保险理赔款。
2021年，公司就洪灾损失确认了6,388.54万元的营业外支出，计入非经常损益。
尽管公司已经建立了完善的突发灾害预警、处理机制，并购买相应财产保险以对冲自然灾害风险，但仍不能排除自然灾害对公司生产经营造成不利影响的风险。
3-3-132、贸易摩擦导致业绩下滑的风险发行人海外市场主要包括巴基斯坦、印度、土耳其、意大利、韩国、埃及、日本等国家。
报告期内，公司产品主要出口国和地区对于公司长丝、氨纶产品进口未设定特殊的限制性措施，亦未产生大规模的贸易摩擦，公司出口产品在各主要销售国适用的关税税率基本稳定。
但鉴于目前的国际经济形势、地缘政治格局、中美贸易摩擦等因素，不排除未来公司业务会受到贸易摩擦的影响，届时将会对公司业绩产生一定程度的不利影响。
3、环保监管风险化学纤维在生产过程中会产生一定的废水、废气和废渣，对周围环境造成一定影响。
公司自成立以来一直重视环境污染治理问题，并配套建设污染物处理系统，狠抓技术改造，努力降低生产对环境的污染。
通过这些环保措施，公司现阶段的各项环保指标均能达到国家及地方的环保标准。
随着国家环保标准的不断提高和社会对环保工作的日益重视，公司将不断增加对污染物处理系统建设和技术改造的投入，这将增加公司的运营成本，将对公司的经营业绩产生一定的影响。
4、安全生产风险公司主要产品氨纶纤维、生物质纤维素长丝及主要原材料浆粕等均属于纺织易燃品；同时，生产过程中使用的硫酸、烧碱、纯MDI以及二硫化碳等具有一定的腐蚀性、毒性和易燃性，属于危险化学品。
虽然公司制定了一系列的安全生产规定，但仍存在因生产操作不当、设备故障、自然灾害等原因导致安全事故发生的风险。
3-3-14第二节本次发行情况一、本次向特定对象发行股票方案概况（一）发行股票的种类和面值本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
（二）发行方式和发行时间本次发行全部采取向特定对象发行股票的发行方式，公司将在本次发行通过深圳证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册后十二个月内择机发行。
（三）发行对象和认购方式本次向特定对象发行股票的发行对象为不超过35名（含35名）符合中国证监会规定条件的特定对象，包括符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、财务公司、保险机构投资者、信托公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以及其他合格的投资者等。
证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。
本次发行的发行对象尚未确定。
最终发行对象将在本次发行通过深圳证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册后，由公司股东大会授权董事会在股东大会授权范围内与保荐机构（主承销商）按照相关法律、行政法规、部门规章或规范性文件的规定，根据发行对象申购报价的情况确定。
所有发行对象均以人民币现金方式认购本次发行的股票。
（四）定价基准日、发行价格和定价原则本次向特定对象发行股票的定价基准日为公司本次发行的发行期首日。
本次发行的发行价格不低于定价基准日前20个交易日（不含定价基准日，下同）公司股票交易均价的80%与发行前公司最近一期经审计的每股净资产值的较高者（即“发行底价”）。
定价基准日前20个交易日公司股票交易均价=定价基3-3-15准日前20个交易日公司股票交易总额÷定价基准日前20个交易日公司股票交易总量。
本次发行的最终发行价格将在公司本次发行通过深圳证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册后，根据发行对象的申购报价情况，遵照价格优先等原则，由公司股东大会授权董事会在股东大会授权范围内，与保荐机构（主承销商）协商确定。
若公司股票在发行前最近一期期末经审计财务报告的资产负债表日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项的，则上述每股净资产值将进行相应调整。
若公司股票在本次发行的定价基准日至发行日期间发生现金分红、派息等除息事项或实施送股、配股、资本公积转增股本等除权事项，则本次发行的发行价格将进行相应调整。
调整方式如下：派发现金股利：P1=P0-D送红股或转增股本：P1=P0/(1+N)配股：P1=(P0+A×K)/(1+K)上述二项或三项同时进行：P1=(P0-D+A×K)/(1+N+K)其中，P1为调整后发行价格，P0为调整前发行价格，D为每股派发现金股利，N为每股送红股或转增股本数，A为配股价，K为配股率。
（五）发行数量本次向特定对象发行拟发行股票数量不超过30,000万股（含本数），占本次发行前公司总股本的20.45%，未超过本次发行前公司总股本的30%。
本次发行的最终发行数量将在本次发行经深圳证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册后，由公司董事会根据公司股东大会的授权及发行时的实际情况，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。
若公司股票在定价基准日至发行日期间有现金分红、派息等除息事项或实施送股、配股、资本公积转增股本等除权事项，本次发行股票的数量将进行相应调整。
3-3-16（六）限售期本次发行的特定对象所认购股份，自本次发行结束之日起6个月内不得转让。
本次发行的特定对象所取得公司本次发行的股票因公司送股、配股、资本公积金转增股本等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。
限售期结束后，发行对象所认购的本次发行股份的转让和交易依照届时有效的法律法规和深交所的规则办理。
如果中国证监会或深交所对于上述限售期安排有新的制度规则或要求，将按照中国证监会或深交所的新的制度规则或要求对上述限售期安排进行修订并予执行。
（七）募集资金规模和用途本次向特定对象发行股票拟募集资金总额预计不超过138,000万元（含本数），扣除发行费用后募集资金净额将用于：单位：万元序号项目名称项目总投资拟使用本次募集资金1年产10万吨高品质超细旦氨纶纤维项目三期工程104,466.7670,000.002年产一万吨生物质纤维素纤维项目72,603.4848,000.003补充流动资金20,000.0020,000.00合计197,070.24138,000.00为了保证募集资金投资项目的顺利进行，并保障公司全体股东的利益，在本次发行募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际需要以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法规规定的程序和期限予以置换。
若本次发行实际募集资金净额低于上述拟投入的募集资金金额，不足部分由公司自筹资金解决。
在不改变本次募投项目的前提下，公司董事会可根据项目实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。
（八）上市地点本次向特定对象发行的股票将申请在深圳证券交易所上市。
3-3-17（九）滚存未分配利润安排本次发行前公司滚存的未分配利润，由本次发行完成后的新老股东共享。
（十）决议有效期本次发行决议有效期为自公司股东大会审议通过本次发行股票相关议案之日起十二个月内。
（十一）本次发行是否构成关联交易截至本上市保荐书签署日，尚未确定本次发行的发行对象，因而无法确定发行对象与公司是否存在关联关系。
发行对象与公司的关系将在发行结束后公告的发行情况报告书中予以披露。
（十二）本次发行是否导致公司控制权发生变化截至本上市保荐书签署日，白鹭集团持有公司股份442,507,079股，占公司总股本的30.17%，系公司直接控股股东；新乡国资集团通过白鹭集团间接持有公司的股权，系公司间接控股股东；新乡市财政局通过新乡国资集团、白鹭集团间接持有公司的股权，系公司的实际控制人。
本次拟发行股票数量不超过30,000万股（含本数）。
根据本次发行的股份数量的上限测算，本次发行完成后，白鹭集团仍为公司直接控股股东，新乡国资集团仍为公司间接控股股东，新乡市财政局仍为公司实际控制人，本次发行不会导致公司控制权发生变化。
此外，公司将在发行阶段结合最终确定的发行股数，合理确定单一投资者及其一致行动人的认购上限，确保发行后公司控制权的稳定性。
因此，本次发行不会导致公司控制权发生变化。
二、本次发行的审批决策程序1、2022年5月19日，公司召开了第十届董事会第二十二次会议、第十届监事会第十九次会议，分别审议通过了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》《关于公司2022年度非公开发行股票方案的议案》《关于公司2022年度非公开发行股票预案的议案》等与本次发行有关的议案。
3-3-182、根据《上市公司国有股权监督管理办法》（第36号令）及河南省人民政府国有资产监督管理委员会《省政府国资委关于尽快确定国有股东所控股上市公司合理持股比例有关事项的通知》（豫国资产权[2019]27号）之规定，公司控股股东白鹭集团于2019年9月6日召开了第七届董事会第五次会议，审议通过了《关于确定对所控股上市公司（新乡化纤）合理持股比例的议题》，确定白鹭集团对公司的合理持股比例为25%，并上报新乡市财政局，经新乡市财政局转河南省人民政府国有资产监督管理委员会，该委员会于2020年4月10日出具了《省政府国资委关于明确新乡白鹭投资集团有限公司所持新乡化纤合理持股比例有关事项的通知》（豫国资产权[2020]7号），原则同意新乡市财政局上报的新乡白鹭投资集团有限公司所控股新乡化纤25%的合理持股比例确定结果。
3、2022年5月25日，白鹭集团出具了《关于新乡化纤股份有限公司2022年度非公开发行股票的批复》（新鹭[2022]20号），同意本次发行股票之方案；2023年2月27日，根据注册制最新规定及要求，白鹭集团出具了《关于新乡化纤股份有限公司2022年度向特定对象发行股票的批复》（新鹭[2023]7号），同意本次发行股票之方案。
4、2022年6月7日，公司召开的2022年第二次临时股东大会审议通过了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》《关于公司2022年度非公开发行股票方案的议案》《关于公司2022年度非公开发行股票预案的议案》等与本次发行股票相关议案。
5、公司2022年第二次临时股东大会已授权董事会办理与本次发行股票并上市有关的具体事宜。
6、2023年2月27日，发行人召开了第十届董事会第三十次会议、第十届监事会第二十五次会议，分别审议通过了《关于公司符合向特定对象发行股票条件的议案》《关于公司2022年度向特定对象发行股票方案的议案》《关于公司2022年度向特定对象发行股票预案的议案》等，并按照注册制相关规定对本次向特定对象发行股票方案进行了补充调整。
7、2023年3月22日，公司本次向特定对象发行股票方案已经深圳证券交易所审核通过。
3-3-19在本次发行通过中国证监会同意注册后，公司将依法实施本次发行，向深圳证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请办理股票发行、登记与上市事宜，完成本次发行全部呈报批准程序。
三、本次证券发行上市的保荐代表人、协办人及项目组其他成员情况（一）项目保荐代表人主要执业情况周协先生，保荐代表人、金融学硕士，自2013年开始从事投资银行业务，现任平安证券投资银行事业部执行副总经理，曾负责或参与新乡化纤（000949）2016年主板非公开发行股票、安阳钢铁（600569）2019年主板非公开发行项目、兴慧电子2019年收购合众思壮（002383）财务顾问、兴创电子2019年收购实达集团（600734）财务顾问、中原证券（601375）2020年主板非公开发行股票、中环股份（002129）2020年主板非公开发行股票、海波重科（300517）2020年创业板公开发行可转债、白鹭集团2020年度可交换公司债券、新乡化纤（000949）2021年主板非公开发行股票、中环股份（002129）2021年主板非公开发行股票等项目。
在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。
杨惠元：保荐代表人、注册会计师、会计学硕士，现任平安证券投资银行事业部高级业务经理，自2016年开始从事投资银行业务，曾负责或参与新乡化纤（000949）2016年主板非公开发行股票、江西铜业（600362）2016年主板非公开发行股票、安阳钢铁（600569）2019年主板非公开发行股票、兴慧电子2019年收购合众思壮（002383）财务顾问、兴创电子2019年收购实达集团（600734）财务顾问、白鹭集团2020年度可交换公司债券、新乡化纤（000949）2021年主板非公开发行股票、中富电路（300814）向不特定对象发行可转债公司债券（在审）等项目。
在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。
（二）本次发行项目组成员1、项目协办人及其保荐业务执业情况杜振鹏先生，管理学硕士，现任平安证券投资银行事业部高级业务经理，自2016年开始从事投资银行业务，曾参与四川九洲（000801）并购重组项目、凯3-3-20德石英（835179）北交所IPO、中富电路（300814）向不特定对象发行可转债公司债券（在审）等项目。
在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。
2、项目组其他成员陈志远先生，会计学硕士，曾就职于安永华明会计师事务所，2020年加入平安证券开始从事投行工作，曾参与上海邦中IPO项目、珠江实业IPO（H股）项目、泰嘉股份重大资产重组等项目。
在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。
3-3-21第三节保荐机构与发行人存在的关联关系截至本上市保荐书签署日，发行人与保荐机构不存在下列情形：1、保荐人或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况；2、发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有保荐人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况；3、保荐人的保荐代表人及其配偶、董事、监事、高级管理人员，持有发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方股份，以及在发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方任职的情况；4、保荐人的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等情况；5、保荐人与发行人之间的其他关联关系。
综上所述，本保荐机构依据相关法律法规和公司章程，独立公正地履行保荐职责。
3-3-22第四节保荐机构的承诺事项一、本保荐人已按照法律法规和中国证监会及深圳证券交易所相关规定，对发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，充分了解发行人经营状况及其面临的风险和问题，履行了相应的内部审核程序，并据此出具本上市保荐书。
本保荐人就如下事项做出承诺：1、有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会、深圳证券交易所有关证券发行上市的相关规定；2、有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；3、有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理；4、有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不存在实质性差异；5、保证所指定的保荐代表人及本保荐人的相关人员已勤勉尽责，对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；6、保证发行保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；7、保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会的规定和行业规范；8、自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的监管措施；9、中国证监会规定的其他事项。
3-3-23二、本保荐机构承诺，自愿按照《证券发行上市保荐业务管理办法》的规定，自证券上市之日起持续督导发行人履行规范运作、信守承诺、信息披露等义务。
三、本保荐机构承诺，将遵守法律、行政法规和中国证监会对推荐证券上市的规定，接受证券交易所的自律管理。
3-3-24第五节关于发行人是否符合板块定位及国家产业政策的核查一、发行人符合板块定位（一）发行人业务模式成熟发行人自1993年成立以来，一直从事化学纤维制造业，目前主要产品为氨纶纤维和生物质纤维长丝。
发行人氨纶业务随着新增产能的逐步投产，业务规模、技术水平已步入我国氨纶行业的第一梯队，目前发行人氨纶产能规模居国内第三，行业内其他主要参与的公司为华峰化学、晓星中国、泰和新材等；生物质纤维素长丝业务随着近年来行业的不断整合洗牌，落后产能的逐渐清退，当前国内纤维素长丝主要生产企业为新乡化纤、吉林化纤、宜宾丝丽雅、奥园美谷等四家企业，新乡化纤2022年产量约占全国总产量的39%，并占据国内纤维素长丝出口量的42%。
目前公司生物质纤维素长丝产能位居行业第一。
本保荐机构通过查阅行业研究报告，了解国内外化纤行业产业格局和同行业发展状况；通过查阅发行人主要业务合同并对发行人的主要管理人员进行访谈，了解发行人业务模式。
经核查，本保荐机构认为：发行人业务模式符合行业经营特点，属于市场成熟模式。
（二）发行人经营业绩稳定报告期内，公司营业收入分别为480,415.25万元、447,650.96万元、874,049.47万元和572,101.29万元，营业收入总体呈稳步上涨趋势，其中2021年氨纶业务处于高景气周期内，销售价格大幅提高，公司当期氨纶业务收入大幅增加，带动整体营业收入提升，2022年1-9月，公司氨纶业务销售价格回落，导致整体营业收入同比出现一定下降。
总体来看，发行人报告期内营业收入呈稳步上升趋势，在总体产能、研发实力等方面均提升明显，经营业绩稳定。
本保荐机构通过查阅会计师出具的《审计报告》，分析发行人报告期内的经营业绩变化趋势；通过查阅行业研究报告、分析上下游价格变动趋势，并对发行人的主要管理人员进行访谈，分析发行人所面临的市场空间以及竞争优劣势，判断业绩增长的可持续性。
经核查，本保荐机构认为：发行人经营业绩稳定。
3-3-25（三）发行人规模较大报告期内，发行人营业收入分别为480,415.25万元、447,650.96万元、874,049.47万元和572,101.29万元；截至报告期末，发行人共有员工8,401人，总资产为1,161,312.60万元。
报告期内，发行人主要产品的产能也实现明显提升，截至报告期末，发行人氨纶产能超过10万吨，纤维素长丝产能约7.5万吨，规模优势明显。
根据国家统计局发布的《统计上大中小微型企业划分办法（2017）》，从业人员1,000人以上且营业收入40,000万元以上的工业类（含制造业）企业划分为大型企业，发行人各项指标符合大型企业的划分标准，属于行业内规模较大的企业。
本保荐机构通过查阅会计师出具的审计报告、发行人提供的员工花名册以及其他业务资料，了解发行人的主营业务收入规模、员工规模以及产能情况；通过查阅国家统计局发布的《统计上大中小微型企业划分办法（2017）》，并与发行人相关指标进行对比分析，判断发行人的企业属性。
经核查，本保荐机构认为：发行人属于规模较大的企业。
（四）发行人具有较强的行业代表性氨纶方面，行业整体具有明显的头部效应，近年来氨纶行业产能集中度不断提升，随着头部企业的持续扩产，具有规模优势的企业将以较强的核心竞争力占领市场，主要参与的公司为华峰化学、晓星中国、新乡化纤、泰和新材等。
近年来，随着新增产能逐步建成投产，发行人的氨纶业务规模、技术水平步入我国氨纶行业的第一梯队，目前发行人氨纶产能规模居国内第三。
生物质纤维素长丝方面，经过近年来纤维素长丝行业的不断整合洗牌，落后产能的逐渐清退，当前国内纤维素长丝主要生产企业为新乡化纤、吉林化纤、宜宾丝丽雅、奥园美谷等四家企业，基本上代表了国内纤维素长丝的所有产能，行业整体市场集中度较高。
其中，新乡化纤2022年产量约占全国总产量的39%，并占据国内纤维素长丝出口量的42%。
目前发行人生物质纤维素长丝产能位居行业第一。
发行人在产能规模、技术水平、品牌知名度等方面，都属于行业代表性企业。
本保荐机构通过查阅发行人产销量资料、分析第三方市场数据，并对主要管3-3-26理人员访谈，了解发行人主要产品技术优势和市场竞争力情况；通过查阅发行人获得的行业奖项和第三方评价情况，了解发行人的市场地位和行业影响力。
经核查，本保荐机构认为：发行人市场竞争力突出、市场知名度较高、具有较强的行业影响力，具有较强的行业代表性。
综上，经核查，本保荐机构认为：发行人是业务模式成熟、经营业绩稳定、规模较大、具有行业代表性的优质企业，符合主板定位要求。
二、本次募投项目符合国家产业政策要求，不存在需要取得主管部门意见的情形公司主要从事氨纶纤维和生物质纤维素长丝的研发、生产与销售，本次募集资金拟投向年产10万吨高品质超细旦氨纶纤维项目三期工程、年产一万吨生物质纤维素纤维项目和补充流动资金项目。
经核对《产业结构调整指导目录（2019年本）》，涉及氨纶、长丝相关淘汰类、限制类产业情况如下：产品产业情况类别氨纶4、间歇式氨纶聚合生产装置第二类限制类“十三、纺织”11、湿法氨纶生产工艺第三类淘汰类“一、落后生产工艺装备—十三、纺织”12、二甲基甲酰胺（DMF）溶剂法氨纶及腈纶生产工艺长丝3、半连续纺粘胶长丝生产线第二类限制类“十三、纺织”5、常规化纤长丝用锭轴长1200毫米及以下的半自动卷绕设备6、粘胶板框式过滤机9、R531型酸性粘胶纺丝机第三类淘汰类“一、落后生产工艺装备—十三、纺织”10、4万吨/年及以下粘胶常规短纤维生产线本次氨纶项目拟采用120头纺丝甬道连续聚合干法纺丝成套技术，生产过程不涉及间歇式装置、湿法工艺、DMF溶剂，不属于《产业结构调整指导目录（2019年本）》中的淘汰类、限制类产业，不属于落后产能。
本次长丝项目拟采用的长丝连续纺丝机，生产过程不涉及半连续纺、半自动卷绕设备、粘胶板框式过滤机、R531型酸性粘胶纺丝机以及短纤维生产线，不属于《产业结构调整指导目录（2019年本）》中的淘汰类、限制类产业，不属3-3-27于落后产能。
本次募投项目均已履行备案程序，具体情况如下：项目项目地址备案机关备案文件年产10万吨高品质超细旦氨纶纤维项目三期工程河南新乡经济技术开发区新乡经济技术开发区管理委员会经济发展局《河南省企业投资项目备案证明》（项目代码：2020-410772-28-03-069230）年产一万吨生物质纤维素纤维项目新疆图木舒克经济技术开发区新疆生产建设兵团第三师发展和改革委员会《企业投资项目备案证明》（师市发改（投资）发[2020]59号）综上，本次募投项目符合国家产业政策的规定，且已履行备案程序，不存在需要取得主管部门意见的情形。
三、本次募集资金投资项目与主业的关系经核查，本次向特定对象发行股票拟募集资金总额预计不超过138,000万元（含本数），其中70,000.00万元用于年产10万吨高品质超细旦氨纶纤维项目三期工程、48,000.00万元用于年产一万吨生物质纤维素纤维项目、20,000.00万元用于补充流动资金，募集资金主要投向发行人主业，符合《上市公司证券发行注册管理办法》第四十条规定。
项目年产10万吨高品质超细旦氨纶纤维项目三期工程年产一万吨生物质纤维素纤维项目补充流动资金1、是否属于对现有业务（包括产品、服务、技术等，下同）的扩产是，本项目旨在扩大氨纶产品产能规模，提高产品的差别化性能和比例，通过设备设施自动化、数字化、网络化、智能化升级改造，打造精益制造能力，增强公司在氨纶行业的市场竞争力，为公司股东创造更大的经济效益。
是，本项目旨在优化公司产能布局，扩大公司长丝产品产能规模，引领绿色化、自动化、智能化转型升级，保证公司竞争力的持续性。
否2、是否属于对现有业务的升级是，本项目通过优化聚合设备配置，提高工程聚合效率和纺丝速度显著，提升了设备柔性化生产能力，优化产品差别化比例，在前期工程的基础上进一步提高产品耐高温、耐氯、抗菌等比例，属于对现有业务的升级。
是，本项目在纺丝机传动系统、卷绕系统、横动系统、排风系统等进行了多项优化升级，纺丝系统高效、环保，适用产品规格型号广，属于对现有业务的升级。
否3、是否属于基于现有业务在其他应用领域的拓展否否否4、是否属于对产业链上下游的（横向/纵向）延伸否否否3-3-285、是否属于跨主业投资否否否6、其他无无无3-3-29第六节对发行人持续督导期间的工作安排事项事项安排（一）持续督导事项自本次向特定对象发行股票上市当年剩余时间及其后一个完整会计年度对发行人履行持续督导义务1、督导发行人有效执行并完善防止控股股东、实际控制人、其他关联方违规占用发行人资源的制度根据《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》精神，协助发行人制订、执行有关制度2、督导发行人有效执行并完善防止其董事、监事、高级管理人员利用职务之便损害发行人利益的内控制度根据《公司法》《上市公司治理准则》和《公司章程》的规定，协助发行人制定有关制度并实施3、督导发行人有效执行并完善保障关联交易公允性和合规性的制度，并对关联交易发表意见督导发行人的关联交易按照《公司章程》及关联交易相关制度规定执行，对重大的关联交易本机构将按照公平、独立的原则发表意见4、持续关注发行人募集资金的专户存储、投资项目的实施等承诺事项定期跟踪了解项目进展情况，通过列席发行人董事会、股东大会，对发行人募集资金项目的实施、变更发表意见5、持续关注发行人为他人提供担保等事项，并发表意见督导发行人遵守《公司章程》及《关于上市公司为他人提供担保有关问题的通知》的规定6、中国证监会、证券交易所规定及保荐协议约定的其他工作保荐人将督导发行人遵守中国证监会、证券交易所规定及保荐协议约定（二）保荐协议对保荐人的权利、履行持续督导职责的其他主要约定保荐人应督导发行人有效执行并完善防止控股股东、实际控制人、其他关联机构违规占用甲方资源的制度；督导发行人有效执行并完善保障关联交易公允性和合规性的制度，并对关联交易发表意见；督导发行人履行信息披露的义务，审阅信息披露文件及向证监会、证交所提交的其他文件；根据监管规定，对发行人进行定期现场检查，并在发行人发生监管规定的情形时，对发行人进行专项检查等（三）发行人和其他中介机构配合保荐人履行保荐职责的相关约定对于保荐人在持续督导期内提出的整改建议，发行人应会同保荐人认真研究核实后并予以实施；对于保荐人有充分理由确信发行人可能存在违反违规行为或其他不当行为，其他中介机构出具的专业意见可能存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏等违法违规或者其他不当情形，保荐代表人在履行持续督导职责过程中受到非正当因素干扰或发行人不予以配合的，发行人应按照保荐人要求做出说明并限期纠正（四）其他安排无3-3-30第七节保荐机构对本次上市的推荐结论本保荐机构认为：新乡化纤2022年度向特定对象发行股票符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司证券发行注册管理办法》《深圳证券交易所上市公司证券发行上市审核规则》《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定，新乡化纤本次向特定对象发行股票具备在深圳证券交易所上市的条件。
本保荐机构同意保荐新乡化纤本次向特定对象发行股票并在深圳证券交易所上市交易。
（以下无正文）3-3-31（本页无正文，为《平安证券股份有限公司关于新乡化纤股份有限公司2022年度向特定对象发行股票之上市保荐书》之签章页）项目协办人：杜振鹏保荐代表人：周协杨惠元内核负责人：胡益民保荐业务负责人：杨敬东董事长、总经理、法定代表人：何之江平安证券股份有限公司年月日 声明 目录 第一节发行人基本情况 一、发行人概况 二、发行人股本结构 三、主营业务介绍 四、主要经营和财务数据及指标 （一）合并资产负债表主要数据 （二）合并利润表主要数据 （三）合并现金流主要数据 （四）主要财务指标 五、发行人主要风险 （一）对公司核心竞争力、经营稳定性及未来发展可能产生重大不利影响的因素 （二）可能导致本次发行失败或募集资金不足的因素 （三）对本次募投项目的实施过程或实施效果可能产生重大不利影响的因素 （四）其他风险 第二节本次发行情况 一、本次向特定对象发行股票方案概况 （一）发行股票的种类和面值 （二）发行方式和发行时间 （三）发行对象和认购方式 （四）定价基准日、发行价格和定价原则 （五）发行数量 （六）限售期 （七）募集资金规模和用途 （八）上市地点 （九）滚存未分配利润安排 （十）决议有效期 （十一）本次发行是否构成关联交易 （十二）本次发行是否导致公司控制权发生变化 二、本次发行的审批决策程序 三、本次证券发行上市的保荐代表人、协办人及项目组其他成员情况 （一）项目保荐代表人主要执业情况 （二）本次发行项目组成员 1、项目协办人及其保荐业务执业情况 2、项目组其他成员 第三节保荐机构与发行人存在的关联关系 第四节保荐机构的承诺事项 一、本保荐人已按照法律法规和中国证监会及深圳证券交易所相关规定，对发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，充分了解发行人经营状况及其面临的风险和问题，履行了相应的内部审核程序，并据此出具本上市保荐书。
二、本保荐机构承诺，自愿按照《证券发行上市保荐业务管理办法》的规定，自证券上市之日起持续督导发行人履行规范运作、信守承诺、信息披露等义务。
三、本保荐机构承诺，将遵守法律、行政法规和中国证监会对推荐证券上市的规定，接受证券交易所的自律管理。
第五节关于发行人是否符合板块定位及国家产业政策的核查 一、发行人符合板块定位 （一）发行人业务模式成熟 （二）发行人经营业绩稳定 （三）发行人规模较大 （四）发行人具有较强的行业代表性 二、本次募投项目符合国家产业政策要求，不存在需要取得主管部门意见的情形 三、本次募集资金投资项目与主业的关系 第六节对发行人持续督导期间的工作安排事项 第七节保荐机构对本次上市的推荐结论。
