1. 上海市锦天城律师事务所关于浙江万安科技股份有限公司2023年第二次临时股东大会的法律意见书地址：上海市浦东新区银城中路501号上海中心大厦11/12层电话：021-20511000传真：021-20511999邮编：200120上海市锦天城律师事务所法律意见书上海市锦天城律师事务所关于浙江万安科技股份有限公司2023年第二次临时股东大会的法律意见书致：浙江万安科技股份有限公司上海市锦天城律师事务所（以下简称“本所”）接受浙江万安科技股份有限公司（以下简称“公司”）委托，就公司召开2023年第二次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”）的有关事宜，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）《上市公司股东大会规则（2022年修订）》等法律、法规、规章和其他规范性文件以及《浙江万安科技股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的有关规定，出具本法律意见书。
2. 为出具本法律意见书，本所及本所律师依据《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对本次股东大会所涉及的相关事项进行了必要的核查和验证，核查了本所认为出具该法律意见书所需的相关文件、资料，并参加了公司本次股东大会的全过程。
3. 本所保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并愿意承担相应法律责任。
4. 鉴此，本所律师根据上述法律、法规、规章及规范性文件的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具法律意见如下：一、本次股东大会召集人资格及召集、召开的程序经核查，公司本次股东大会是由公司董事会召集召开的。
5. 公司已于2023年3月8日在巨潮资讯网上刊登了《浙江万安科技股份有限公司关于召开2023年第二次临时股东大会的通知》，将本次股东大会的召开时间、地点、审议事项、出席会议人员、登记方法等予以公告，公告刊登的日期距本次股东大会的召开日上海市锦天城律师事务所法律意见书期已达15日。
6. 本次股东大会现场会议于2023年3月30日14:30在浙江省诸暨市店口镇军联路3号万安集团有限公司大楼6楼602会议室召开。
7. 本所律师审核后认为，本次股东大会召集人资格合法、有效，本次股东大会召集、召开程序符合《公司法》《上市公司股东大会规则》等法律、法规、规章和其他规范性文件以及《公司章程》的有关规定。
8. 二、出席本次股东大会会议人员的资格1、出席会议的股东及股东代理人经核查，出席本次股东大会的股东及股东代理人共26人，代表公司242,790,085股股份，所持有股份数占公司股份总数的50.62%，其中4人回避表决，回避表决的股份总数为237,305,584股，故此次股东大会有效表决股份总数为5,484,501股，持有有效表决权股份的股东的出席情况如下：（1）出席现场会议的股东及股东代理人根据公司出席会议股东、股东代理人签名及授权委托书、股东账户卡等材料，出席本次股东大会现场会议的股东及股东代理人为14名，代表有表决权的股份1,319,601股，占有效表决股份总数的24.06%。
9. 经本所律师验证，上述股东、股东代理人均持有出席会议的合法证明，其出席会议的资格均合法有效。
10. （2）参加网络投票的股东根据网络投票统计结果，本次股东大会通过网络投票系统进行有效表决的股东共计8人，代表有表决权股份4,164,900股，占有效表决股份总数的75.94%。
11. 以上通过网络投票系统进行投票的股东资格，由网络投票系统提供机构验证其身份。
12. 2、出席会议的其他人员经本所律师验证，出席本次股东大会的其他人员为公司董事、监事和高级管理人员，其出席会议的资格均合法有效。
13. 上海市锦天城律师事务所法律意见书综上，本所律师审核后认为，公司本次股东大会出席人员资格均合法有效。
14. 三、本次股东大会审议的议案经本所律师审核，公司本次股东大会审议的议案属于公司股东大会的职权范围，并且与召开本次股东大会的通知公告中所列明的审议事项相一致；本次股东大会现场会议未发生对通知的议案进行修改的情形。
15. 四、本次股东大会的表决程序及表决结果按照本次股东大会的议程及审议事项，本次股东大会审议并以现场投票和网络投票表决的方式，通过了如下决议：1、审议通过《关于转让控股子公司股权暨关联交易的议案》。
16. 表决结果：同意：5,020,201股，占有效表决股份总数的91.5343%；反对：464,300股，占有效表决股份总数的8.4657%；弃权：0股，占有效表决股份总数的0.0000%。
本所律师审核后认为，本次股东大会表决程序及表决结果符合《公司法》《上市公司股东大会规则（2022年修订）》等法律、法规、规章和其他规范性文件以及《公司章程》的有关规定，会议通过的上述决议合法有效。
五、结论意见综上所述，本所律师认为，公司2023年第二次临时股东大会的召集和召开程序、召集人资格、出席会议人员资格、会议表决程序及表决结果等事宜，均符合《公司法》《上市公司股东大会规则（2022年修订）》等法律、法规、规章和其他规范性文件及《公司章程》的有关规定，本次股东大会通过的决议合法有效。
（以下无正文）上海市锦天城律师事务所法律意见书上海·杭州·北京·深圳·苏州·南京·重庆·成都·太原·香港·青岛·厦门·天津·济南·合肥·郑州·福州·南昌·西安·广州·长春·武汉·乌鲁木齐·长沙·海口·香港·伦敦·西雅图·新加坡·东京地址:上海市浦东新区银城中路501号上海中心大厦11、12层，邮编:200120电话:（86）21-20511000；传真：（86）21-20511999网址:(本页无正文，为《上海市锦天城律师事务所关于浙江万安科技股份有限公司2023年第二次临时股东大会的法律意见书》之签署页)上海市锦天城律师事务所经办律师：负责人：经办律师：2023年3月30日顾功耘劳正中章磊中 一、本次股东大会召集人资格及召集、召开的程序 二、出席本次股东大会会议人员的资格 三、本次股东大会审议的议案 四、本次股东大会的表决程序及表决结果 五、结论意见。
