1. 1兴业证券股份有限公司关于三人行传媒集团股份有限公司首次公开发行限售股上市流通的核查意见兴业证券股份有限公司（以下简称“兴业证券”、“保荐机构”）作为三人行传媒集团股份有限公司（以下简称“三人行”或“公司”）首次公开发行股票并上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》以及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第11号——持续督导》等有关法律法规的规定，对三人行本次限售股份解禁并上市流通事项进行了审慎核查，核查情况及发表意见如下：一、本次限售股上市类型三人行传媒集团股份有限公司（以下简称“公司”）经中国证券监督管理委员会《关于核准三人行传媒集团股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2020]563号）核准，向社会公开发行人民币普通股（A股）17,266,700股。
2. 首次公开发行完成后，公司总股本由51,800,000股增至69,066,700股。
3. 其中有限售条件股份数量为51,800,000股，无限售条件股份数量为17,266,700股。
4. 本次上市流通的限售股均为公司首次公开发行限售股，共涉及4名股东，分别为青岛多多行投资有限公司、青岛众行投资合伙企业（有限合伙）、钱俊冬、和崔蕾。
5. 上述股东持有限售股共计56,080,243股，占公司总股本的55.30%，锁定期为自公司股票上市之日起三十六个月。
6. 现锁定期即将届满，本次解除限售并申请上市流通的股份数量为56,080,243股，上述限售股将于2023年5月30日起上市流通。
7. 二、本次限售股形成后至今公司股本数量变化情况1、公司首次公开发行A股股票完成后，总股本为69,066,700股，其中：有限售条件流通股为51,800,000股，无限售条件流通股为17,266,700股。
8. 2、2020年12月21日，公司实施2020年限制性股票激励计划首次授予限制性股票611,100股并完成登记，公司总股本增加至69,677,800股，其中：有限售条件流通股52,411,100股，无限售条件流通股17,266,700股。
9. 23、2021年5月28日，公司首次公开发行股票部分限售股13,059,688股上市流通。
10. 公司总股本69,677,800股不变，其中：有限售条件流通股39,351,412股，无限售条件流通股30,326,388股。
11. 4、2021年12月21日，公司完成2020年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期期解除限售条件达成并上市流通。
12. 公司总股本69,677,800股不变，其中：有限售条件流通股39,106,972股，无限售条件流通30,570,828股。
13. 5、2022年5月13日，公司实施2022年限制性股票激励计划首次授予限制性股票374,500股并完成登记，公司总股本增加至70,052,300股，其中：有限售条件流通股39,481,472股，无限售条件流通股30,570,828股。
14. 6、2022年5月30日，公司实施2021年度利润分配及资本公积转增股本方案，以实施权益分派股权登记日登记的总股本70,052,300股为基数，以资本公积金向全体股东每股转增0.447594股，共计转增31,354,989股。
15. 方案实施后，公司总股本增加至101,407,289股，其中：有限售条件流通股57,153,142股，无限售条件流通股44,254,147股。
16. 7、2022年12月21日，公司完成2020年限制性股票激励计划首次授予部分第二个解除限售期期解除限售条件达成并上市流通。
公司总股本101,407,289股不变，其中：有限售条件流通股56,887,754股，无限售条件流通44,519,535股。
8、2023年5月15日，公司完成2022年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期期解除限售条件达成并上市流通。
公司总股本101,407,289股不变，其中：有限售条件流通股56,670,906股，无限售条件流通44,736,383股。
三、本次限售股上市流通的有关承诺1、公司的控股股东青岛多多行投资有限公司（原“西安多多投资管理有限公司”）、持股5%以上股东青岛众行投资合伙企业（有限合伙）（原“西安众行投资管理有限合伙企业”）承诺：（1）三人行在中国境内首次公开发行A股股票并在证券交易所上市之日起36个月内，不转让或者委托他人管理本企业直接或间接持有的公司首次公开发行股票并上市前已发行的股份，也不由公司回购该部分股份。
因公司进行权益分派等导致本企业直接持有公司的股份发生变化的，仍应遵守上述规定。
（2）公司上市后6个月内，如公司股票连续20个交易日的收盘价（若因公司3发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权的，则按照中国证监会、证券交易所有关规定进行相应调整）均低于发行价，或者上市后6个月期末收盘价（若因公司发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权的，则按照中国证监会、证券交易所有关规定进行相应调整）低于发行价，本企业持有的公司股份的锁定期限自动延长6个月。
（3）本企业所持公司股份如在锁定期满两年内减持，减持价格不低于上市发行价，若上述期间公司发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为的，则上述价格将按照中国证监会、证券交易所有关规定进行相应调整。
2、公司实际控制人钱俊冬和崔蕾承诺：（1）三人行在中国境内首次公开发行A股股票并在证券交易所上市之日起36个月内，不转让或者委托他人管理本人直接或间接持有的公司首次公开发行股票并上市前已发行的股份，也不由公司回购该部分股份。
因公司进行权益分派等导致本人直接持有公司的股份发生变化的，仍应遵守上述规定。
（2）公司上市后6个月内，如公司股票连续20个交易日的收盘价（若因公司发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权的，则按照中国证监会、证券交易所有关规定进行相应调整）均低于发行价，或者上市后6个月期末收盘价（若因公司发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权的，则按照中国证监会、证券交易所有关规定进行相应调整）低于发行价，本人持有的公司股份的锁定期限自动延长6个月。
（3）本人所持股份如在锁定期满两年内减持，减持价格不低于上市发行价，若上述期间公司发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为的，则上述价格将按照中国证监会、证券交易所有关规定进行相应调整。
（4）上述承诺不因本人不再作为公司实际控制人而终止。
钱俊冬作为公司董事、高级管理人员同时承诺：在本人任职期间每年转让的股份不超过本人直接或间接持有公司股份总数的25%，在离职后6个月内不转让本人直接或者间接持有的公司股份。
截至本核查意见出具之日，本次申请解除限售的股东严格履行了公司首次公开发行股票并上市时所作出的承诺，不存在相关承诺未履行而影响本次限售股上4市流通的情况。
四、控股股东及其关联方资金占用情况公司不存在控股股东及其关联方占用资金情况。
五、本次限售股上市流通情况1、本次上市流通的限售股数量为56,080,243股；2、本次限售股上市流通日期为2023年5月30日；3、首发限售股上市流通明细清单：单位：股序号股东名称持有限售股数量持有限售股占公司总股本比例（%）本次上市流通数量剩余限售股数量1青岛多多行投资有限公司26,514,29426.1526,514,29402青岛众行投资合伙企业（有限合伙）12,533,70312.3612,533,70303钱俊冬12,196,70312.0312,196,70304崔蕾4,835,5434.774,835,5430合计56,080,24355.3056,080,2430限售股上市流通情况表：单位：股序号限售股类型本次上市流通数量（股）限售期（月）1首发限售股56,080,243-合计-56,080,243-六、股本变动结构表单位：股类别变动前变动数变动后有限售条件的流通股56,670,906-56,080,243590,663无限售条件的流通股44,736,38356,080,243100,816,626股份合计101,407,2890101,407,289七、保荐机构核查意见经核查，保荐机构认为：公司本次申请解除限售股份的持有人已严格履行其在公司首次公开发行股票中作出的各项承诺；本次限售股份上市流通符合《证券5发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》以及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第11号——持续督导》等有关规定；本次限售股份解除限售数量、上市流通时间等均符合有关法律法规及股东承诺；公司关于本次限售股上市流通事项的信息披露真实、准确、完整。
综上所述，保荐机构对三人行本次限售股份上市流通无异议。
（以下无正文）。
