1. 天津长实律师事务所天津长实律师事务所关于津药药业股份有限公司回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的法律意见书长实律见字【2023】001-1号天津长实律师事务所天津市河西区宾水道11号宾泰公寓C-1801电话：022-28363638传真：022-28363638长实律师事务所ChangshiLawFirm1天津长实律师事务所关于津药药业股份有限公司回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的法律意见书长实律见字【2023】001-1号致：津药药业股份有限公司根据《公司法》、《证券法》、中国证券监督管理委员会发布的《上市公司股权激励管理办法（试行）》（以下简称“《管理办法》”）、《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》、《关于规范国有控股上市公司实施股权激励制度有关问题的通知》及其他有关法律、法规、规范性文件的相关规定，天津长实律师事务所（以下简称“本所”）接受津药药业股份有限公司（以下简称“公司”或“津药药业”）委托，就公司回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的相关事项，出具本法律意见书。
2. 本法律意见书是根据本法律意见书出具日之前已发生或存在的事实以及中国现有法律、法规、规范性文件所发表的法律意见，并不对非法律专业事项提供意见。
3. 在出具本法律意见书之前，本所已经得到公司以下保证：公司向本所提供的所有文件资料及所作出的所有陈述和说明均是完整、真实和有效的，且一切足以影响本法律意见书的事实和文件均已向本所披露，而无任何隐瞒或重大遗漏；公司提供的文件资料中的所有签字及印章均是真实的，文件的副本、复印件或传真件与原件相符。
4. 本所及经办律师根据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本所法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行法定职责，遵循勤勉尽责和诚实信用原则，进行充分的核查验证，保证本所法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
5. 本所仅就与公司本次回购注销的法律事项发表意见，且仅根据中华人民共和国（为本法律意见书之目的，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和中国台湾地区，以下长实律师事务所ChangshiLawFirm2简称“中国”）现行法律法规发表法律意见，并不依据任何中国境外法律发表法律意见。
6. 本所不对公司本次回购注销涉及的会计、财务等非法律专业事项发表意见。
7. 在本法律意见书中对有关财务数据或结论进行引述时，本所已履行了必要的注意义务，但该等引述不应视为本所对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证。
8. 对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依赖有关政府部门、津药药业或其他有关单位出具的说明或证明文件出具本法律意见书。
9. 本所律师现根据有关法律、法规及规范性文件的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司提供的有关文件和有关事项进行了核查和验证，现出具如下法律意见：一、本次回购注销的原因及数量（一）本次回购注销限制性股票的原因及依据根据《限制性股票计划（草案二次修订稿）》中“第十四章公司、激励对象发生异动时股权激励计划的调整”之“二、激励对象个人情况发生变化（二）离职”相关条款的规定，鉴于侯宁先生、孙培女士、高建先生因个人原因离职，已不符合公司限制性股票激励计划中有关激励对象的规定，经董事会审议通过，取消该3名激励对象资格并回购侯宁先生持有的已获授但尚未解锁的限制性股票48,000股、孙培女士持有的已获授但尚未解锁的限制性股票48,000股、高建先生持有的已获授但尚未解锁的限制性股票24,000股，合计120,000股。
10. 经核查，本所律师认为公司本次回购注销的原因、数量符合《公司法》、《证券法》及《管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的规定及公司《限制性股票激励计划（草案二次修订稿）》的相关规定。
11. 二、本次回购注销价格本次限制性股票的回购价格由2.31元/股调整为2.286元/股。
12. 由于本次激励计划授予的限制性股票的尚未解除限售，激励对象获授的限制性股票在解除限售前的现金股利由公司代管，未划入激励对象账户。
13. 公司已派发的2020年度现金红利（0.01元/股）与2021年度现金红利（0.014元/股）需另行支付给激励对象。
14. 经核查，本所律师认为，公司本次对限制性股票回购注销的价格及回购价格的调整符合《公司法》、《证券法》及《管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的规定及公司《限制性股票激励计划（草案二次修订稿）》的相关规定。
15. 长实律师事务所ChangshiLawFirm3三、本次回购注销的日期公司已在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司申请开立了回购专用证券账户（证券账户号码：B883704042），并向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司申请办理对上述股限制性股票的回购过户手续。
16. 公司预计本次限制性股票于2023年5月29日完成回购注销，公司后续将依法办理相关工商变更登记手续。
经核查，本所律师认为，公司本次回购注销的原因、数量、价格及回购注销程序符合《公司法》、《证券法》及《管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的规定及贵公司《限制性股票激励计划(草案二次修订稿)》的相关规定。
四、本次回购注销的批准及信息披露津药药业于2023年2月10日召开第八届董事会第二十七次会议和第八届监事会第十八次会议，审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，公司独立董事就本次回购注销事项已发表独立意见。
根据《中华人民共和国公司法》等相关法律、法规的规定，公司已于2023年2月11日发布《津药药业关于回购注销部分限制性股票通知债权人公告》，就本次股份回购注销事项履行通知债权人程序，在约定的申报时间内，无债权人申报要求公司清偿债务或提供相应的担保。
经核查，本所律师认为，津药药业本次回购注销事项已履行的审批程序及信息披露符合《公司法》、《证券法》及《管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的规定及津药药业《限制性股票激励计划(草案二次修订稿)》的相关规定。
五、结论意见截至本法律意见书出具之日，津药药业本次回购注销已履行现阶段必要的批准和授权并履行了必要的披露义务；本次回购注销涉及的对象、回购原因、回购数量及回购价格等符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》等法律、法规及规范性文件以及《限制性股票激励计划(草案二次修订稿)》的相关规定；津药药业可就本次回购注销向证券登记结算机构办理注销登记手续等事宜，并按照《公司法》、《公司章程》等有关规定办理注册资本变更登记手续。
本法律意见书于2023年5月24日出具。
长实律师事务所ChangshiLawFirm4（此页无正文，为《天津长实律师事务所关于津药药业股份有限公司回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的法律意见书》的签署页）长实律师事务所ChangshiLawFirm地址：天津市河西区宾水道11号宾泰公寓C-1801电话：022-28363638传真：022-28363638 天津长实律师事务所。
