1. 中伦是一家特殊的普通合伙制律师事务所ZhongLunisformedasanLLPunderPRClaw.北京上海深圳广州武汉成都重庆青岛杭州南京海口东京香港伦敦纽约洛杉矶旧金山阿拉木图BeijingShanghaiShenzhenGuangzhouWuhanChengduChongqingQingdaoHangzhouNanjingHaikouTokyoHongKongLondonNewYorkLosAngelesSanFranciscoAlmaty北京市中伦律师事务所关于广州越秀资本控股集团股份有限公司股权激励计划调整及首次授予相关事项的法律意见书二〇二三年五月法律意见书1北京市中伦律师事务所关于广州越秀资本控股集团股份有限公司股权激励计划调整及首次授予相关事项的法律意见书致：广州越秀资本控股集团股份有限公司北京市中伦律师事务所（以下简称“本所”）接受广州越秀资本控股集团股份有限公司（以下简称“越秀资本”、“公司”）的委托，就公司股票期权激励计划（以下简称“激励计划”或“本次激励计划”）相关事宜担任专项法律顾问，并就激励计划出具本法律意见书。
2. 根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法》（中国证监会令第148号）（以下简称“《管理办法》”）《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》（国资发分配〔2006〕175号）（以下简称“《试行办法》”）、《关于规范国有控股上市公司实施股权激励制度有关问题的通知》（国资发分配〔2008〕171号）（以下简称“《通知》”）等法律、法规、规范性文件和《广州越秀资本控股集团股份有限公司股票期权激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）、《股票期权激励计划实施考核管理办法》（以下简称“《考核办法》”）、《股票期权激励计划管理办法》（以下简称“《计划管理办法》”）等有关规定，对越秀资本提供的有关文件进行了核查和验证，就越秀资本根据《激励计划（草案）》进行相关调整与授予事项（以下分别简称“本次调整”、“本次授予”，合称“本次调整及授予”）出具本法律意见书。
3. 北京市朝阳区金和东路20号院正大中心3号楼南塔22-31层，邮编：10002022-31/F,SouthTowerofCPCenter,20JinHeEastAvenue,ChaoyangDistrict,Beijing100020,P.R.China电话/Tel：+861059572288传真/Fax：+861065681022/1838法律意见书2为出具本法律意见书，本所律师根据有关法律、法规、规范性文件的规定和本所业务规则的要求，本着审慎性及重要性原则对本次激励计划的有关的文件资料和事实进行了核查和验证。
4. 对本法律意见书，本所律师作出如下声明：1.本所律师在工作过程中，已得到越秀资本的保证：即公司业已向本所律师提供了本所律师认为制作法律意见书所必需的原始书面材料、副本材料和口头证言，其所提供的文件和材料是真实、准确和完整的，且无隐瞒、虚假和重大遗漏之处。
5. 2.本所律师依据本法律意见书出具之日以前已经发生或者存在的事实和《公司法》《证券法》等国家现行法律、法规、规范性文件和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）的有关规定发表法律意见。
6. 3.对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师有赖于有关政府部门、越秀资本或者其他有关单位出具的证明文件及主管部门公开可查的信息作为制作本法律意见书的依据。
7. 4.本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具之日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
8. 5.本法律意见书仅就与本次调整及授予有关的中国境内法律问题发表法律意见，本所及经办律师并不具备对有关会计、审计等专业事项发表专业意见的适当资格。
9. 本法律意见书中涉及会计、审计事项等内容时，均为严格按照有关中介机构出具的专业文件和越秀资本的说明予以引述。
10. 6.本所律师同意将本法律意见书作为本次调整及授予所必备的法定文件。
11. 法律意见书37.本法律意见书仅供本次调整及授予之目的使用，不得用作其他任何目的。
12. 基于上述，本所就越秀资本本次调整及授予出具法律意见如下：一、本次调整及授予的批准和授权1.公司董事会薪酬与考核委员会拟订了《激励计划（草案）》《考核办法》《计划管理办法》，并将该《激励计划（草案）》《考核办法》《计划管理办法》提交公司第九届董事会第五十三次会议审议。
13. 2.2023年1月9日，公司第九届董事会第五十三次会议审议通过了《关于<股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于制定股票期权激励计划相关管理办法的议案》等相关议案。
14. 3.2023年1月9日，公司第九届监事会第二十五次会议审议通过了《关于<股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于制定股票期权激励计划相关管理办法的议案》《关于核查股票期权激励计划人员名单的议案》等相关议案。
15. 监事会对本次股票期权激励计划的激励对象人员名单进行了核查，监事会认为：列入本次股票期权激励计划的激励对象具备《公司法》《证券法》等法律法规、监管规则以及公司《章程》规定的任职资格；不存在最近12个月内被证券交易所、中国证监会及其派出机构认定为不适当人选的情形；不存在最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施的情形；不存在《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的情形；激励对象不包括公司独立董事、监事，未在公司或其控股子公司任职、不属于公司或其控股子公司的人员，以及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女；不存在根据法律法规规定不得参与上市公司股权激励的情形；符合《上市公司股权激励管理办法》规定的激励对象条件，符合《股票期权激励计划（草案）》及其摘要规定的激励对象范围，其作为本次股票期权激励计划的激励对象合法、有效。
16. 4.2023年1月9日，公司独立董事对《激励计划（草案）》进行了认真审核，发表了《独立董事关于公司第九届董事会第五十三次会议相关事项的独立意法律意见书4见》，认为：公司本次股票期权激励计划有利于公司的持续发展，不存在损害公司及全体股东尤其是中小股东利益的情形。
独立董事同意本议案，并同意将其提交公司股东大会审议。
5.2023年4月27日，广州市人民政府国有资产监督管理委员会出具《关于同意越秀资本实施股票期权激励计划的批复》（穗国资批〔2023〕75号），原则同意公司《激励计划（草案）》。
6.2023年1月10日至2023年1月19日期间，公司对《股票期权激励计划人员名单》进行了公示，公司监事会未收到企业、个人针对公司本次激励计划激励对象名单、资格等相关信息存在异议的反馈。
2023年5月11日，公司披露了《监事会关于公司股票期权激励计划激励对象名单的公示情况说明及审核意见》。
7.2023年5月15日，公司2023年第一次临时股东大会审议通过了《关于<股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于制定股票期权激励计划相关管理办法的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司股票期权激励计划有关事项的议案》。
2023年5月16日，公司披露了《关于股票期权激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。
8.2023年5月24日，公司第九届董事会第五十九次会议审议通过了《关于调整股票期权激励计划人员名单及授予份额的议案》《关于向股票期权激励计划激励对象授予股票期权的议案》。
公司独立董事发表了同意的意见。
9.2023年5月24日，公司第九届监事会第二十九次会议审议通过了《关于调整股票期权激励计划人员名单及授予份额的议案》《关于向股票期权激励计划激励对象授予股票期权的议案》，并发表了明确意见。
经核查，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次调整及授予已取得必要的批准和授权，符合《公司法》《证券法》《管理办法》《通知》等法律、法规、规范性文件及《激励计划（草案）》的相关规定。
二、本次调整的具体内容法律意见书51.2023年5月15日，公司2023年第一次临时股东大会审议通过了《关于提请股东大会授权董事会办理公司股票期权激励计划有关事项的议案》，同意授权董事会办理股票期权激励计划的全部事项，包括但不限于“确认激励对象参与股票期权激励计划的资格和条件，确定激励对象名单及其授予数量，确定股票期权的授予价格”。
2.2023年5月24日，公司第九届董事会第五十九次会议审议通过了《关于调整股票期权激励计划人员名单及授予份额的议案》，本次股权激励计划调整的具体情况如下：鉴于公司《激励计划（草案）》确定的激励对象中，5名激励对象因职务调动、离职等原因不再满足激励对象资格，公司对股票期权激励计划首次授予的激励对象及授予额度进行调整。
调整后，激励对象由81名调整为76名，股票期权授予数量由5,016.60万股调整为4,888.34万股，减少128.26万股。
公司独立董事发表了独立意见，认为董事会本次对《股票期权激励计划（草案）》的人员名单和授予份额的调整，符合《管理办法》等法律、法规和规范性文件中关于激励计划调整的相关规定，履行了必要的程序。
本次调整在公司2023年第一次临时股东大会授权范围内，调整的程序合法合规，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形，一致同意公司对本次股票期权激励计划人员名单及授予份额进行调整的事项。
3.2023年5月24日，公司第九届监事会第二十九次会议审议通过了《关于调整股票期权激励计划人员名单及授予份额的议案》，监事会认为：本次激励计划已经按照相关要求履行了必要的审批程序，向激励对象授予股票期权相关事项符合本次激励计划的规定及有关法律、法规的要求，公司和激励对象均未发生相关法律、法规、规范性文件及本次激励计划规定的禁止实施股权激励的情形。
激励对象具备《公司法》《证券法》等法律、法规和规范性文件以及公司《章程》规定的任职资格，符合《管理办法》规定的激励对象条件，符合公司《激励计划（草案）》规定的激励对象范围，其作为本次激励计划的激励对象的主体资格合法、有效。
激励对象获授股票期权的条件已经成就。
董事会确定的授予日符合《管法律意见书6理办法》和《激励计划（草案）》中有关授予日的相关规定。
监事会同意本次激励计划的授予日为2023年5月24日，以6.21元/股的行权价格向符合条件的76名激励对象授予4,888.34万股股票期权。
经核查，本所律师认为，本次调整已取得了现阶段必要的批准和授权，调整后的内容符合《管理办法》《试行办法》《通知》等法律、法规、规范性文件及《激励计划（草案）》的有关规定。
三、本次股权激励计划的授予日1.2023年5月15日，公司2023年第一次临时股东大会审议通过了《关于提请股东大会授权董事会办理公司股票期权激励计划有关事项的议案》，同意授权董事会办理股票期权激励计划的全部事项，包括但不限于“授权董事会确定股票期权激励计划的授予日，在激励对象符合条件时向激励对象授予期权，并办理授予期权所必需的全部事宜”。
2.2023年5月24日，公司第九届董事会第五十九次会议审议通过了《关于向股票期权激励计划激励对象授予股票期权的议案》，确定以2023年5月24日为授予日，以6.21元/股的行权价格向符合条件的76名激励对象授予4,888.34万股股票期权。
公司独立董事发表了独立意见意见，同意本次激励计划以2023年5月24日为股票期权授予日，以6.21元/股的行权价格向符合条件的76名激励对象授予4,888.34万股股票期权。
3.2023年5月24日，公司第九届监事会第二十九次会议审议通过了《关于向股票期权激励计划激励对象授予股票期权的议案》，同意以2023年5月24日为授予日，同意以6.21元/股的行权价格向符合条件的76名激励对象授予4,888.34万股股票期权。
4.经核查，公司董事会确定的授予日为公司股东大会审议通过本次激励计划后60日内的交易日。
法律意见书7经核查，本所律师认为，公司确定首次授予的授予日已经履行了必要的程序，授予日安排符合《管理办法》《试行办法》及《激励计划（草案）》的规定。
四、本次股权激励计划的授予条件根据《激励计划（草案）》，同时满足下列授予条件时，公司可向激励对象授予股票期权：（一）不存在《管理办法》第七条规定的不得实施股权激励的情形：1.最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；2.最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；3.上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；4.法律法规规定不得实行股权激励的；5.中国证监会认定的其他情形。
（二）公司应具备以下条件：1.公司治理结构规范，股东大会、董事会、经理层组织健全，职责明确。
外部董事（含独立董事，下同）占董事会成员半数以上；2.薪酬与考核委员会由外部董事构成，且薪酬与考核委员会制度健全，议事规则完善，运行规范；3.内部控制制度和绩效考核体系健全，基础管理制度规范，建立了符合市场经济和现代企业制度要求的劳动用工、薪酬福利制度及绩效考核体系；4.发展战略明确，资产质量和财务状况良好，经营业绩稳健；近三年无财务违法违规行为和不良记录；法律意见书85.建全与激励机制对称的经济责任审计、信息披露、延期支付、追索扣回等约束机制；6.证券监管部门规定的其他条件。
（三）激励对象不存在《管理办法》第八条规定的不得成为激励对象的情形：1.最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；2.最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；3.最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；4.具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；5.法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；6.中国证监会认定的其他情形。
（四）激励对象不存在《试行办法》第三十五条的规定不得成为激励对象的情形1.违反国家有关法律法规、上市公司章程规定的；2.任职期间，由于受贿索贿、贪污盗窃、泄漏上市公司经营和技术秘密、实施关联交易损害上市公司利益、声誉和对上市公司形象有重大负面影响等违法违纪行为，给上市公司造成损失的。
根据公司的确认并经本所律师核查，本所律师认为，截至本次股权激励计划授予日，公司股票期权的授予条件已经满足，公司向激励对象授予股票期权符合《管理办法》《试行办法》及《激励计划（草案）》的相关规定。
五、结论意见综上所述，经核查，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次调整法律意见书9及授予事项已经取得现阶段必要的授权和批准，本次调整及授予事项符合《管理办法》《试行办法》等法律、法规、规范性文件及《激励计划（草案）》的相关规定。
本法律意见书正本一式叁份，经本所律师签字并加盖公章后生效。
（以下无正文）法律意见书（本页为《北京市中伦律师事务所关于广州越秀资本控股集团股份有限公司股权激励计划调整及首次授予相关事项的法律意见书》之签字盖章页）北京市中伦律师事务所（盖章）负责人：张学兵经办律师：余洪彬何尔康2023年5月25日 一、本次调整及授予的批准和授权 二、本次调整的具体内容 三、本次股权激励计划的授予日 四、本次股权激励计划的授予条件 五、结论意见。
