1. 证券代码：601633证券简称：长城汽车可转债代码：113049可转债简称：长汽转债长城汽车股份有限公司公开发行A股可转换公司债券受托管理事务报告（2022年度）债券受托管理人二〇二三年五月重要声明本报告依据《公司债券发行与交易管理办法》（以下简称“《管理办法》”）《长城汽车股份有限公司公开发行A股可转换公司债券受托管理协议》（以下简称“《受托管理协议》”）《长城汽车股份有限公司公开发行A股可转换公司债券募集说明书》（以下简称“《募集说明书》”）《长城汽车股份有限公司2022年年度报告》等相关公开信息披露文件、第三方中介机构出具的专业意见等，由本期债券受托管理人国泰君安证券股份有限公司（以下简称“国泰君安”）编制。
2. 国泰君安对本报告中所包含的从上述文件中引述内容和信息未进行独立验证，也不就该等引述内容和信息的真实性、准确性和完整性做出任何保证或承担任何责任。
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4. 在任何情况下，投资者依据本报告所进行的任何作为或不作为，国泰君安不承担任何责任。
5. 目录第一节本期债券情况..............................................................................................................4一、核准文件及核准规模.................................................................................................4二、本期债券的主要条款.................................................................................................5三、债券评级情况...........................................................................................................15第二节债券受托管理人履行职责情况................................................................................16第三节发行人年度经营情况和财务情况............................................................................17一、发行人基本情况.......................................................................................................17二、发行人2022年度经营情况及财务状况.................................................................18第四节发行人募集资金使用情况........................................................................................19一、公开发行A股可转换公司债券募集资金基本情况..............................................19二、本期可转换公司债券募集资金实际使用情况.......................................................19第五节本次债券担保人情况................................................................................................23第六节债券持有人会议召开情况........................................................................................24第七节本次债券付息情况....................................................................................................25第八节本次债券的跟踪评级情况........................................................................................26第九节债券持有人权益有重大影响的其他事项................................................................27一、是否发生债券受托管理协议第3.4条约定的重大事项........................................27二、转股价格调整...........................................................................................................29第一节本期债券情况一、核准文件及核准规模本次公开发行A股可转换公司债券发行方案经长城汽车股份有限公司（以下简称“长城汽车”、“公司”或“发行人”）2020年11月6日召开第七届董事会第九次会议、2020年12月18日召开2020年第四次临时股东大会、2020年第三次H股类别股东会议、2020年第三次A股类别股东会议、2021年3月12日召开的第七届董事会第十四次会议审议通过。
6. 经2021年4月16日，中国证监会出具《关于核准长城汽车股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可[2021]1353号），核准公司向社会公开发行面值总额35.00亿元A股可转换公司债券（以下简称“本期债券”或“长汽转债”）。
7. 长城汽车于2021年6月10日于上海证券交易所以每张人民币100元的发行价格公开发行面值总额为人民币3,500,000,000.00元的A股可转换公司债券，期限为6年。
8. 长城汽车共收到投资者以货币实际缴纳投资额人民币3,500,000,000.00元，扣除承销及保荐费用人民币10,000,000.00元（含税）后，长城汽车于2021年6月17日实际收到公开发行A股可转换公司债券募集资金人民币3,490,000,000.00元，存入公司在中信银行保定分行营业部开立的可转换公司债券募集资金专用账户8111801012700824587账号内。
9. 上述实际收到的募集资金再扣除其他发行费用人民币2,749,000.00元（含税）、加上承销保荐费及其他发行费用对应的增值税进项税额人民币721,641.51元，募集资金净额为人民币3,487,972,641.51元。
10. 上述资金实收情况已经德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并于2021年6月17日出具了德师报（验）字（21）第00266号验资报告。
11. 经上交所自律监管决定书[2021]287号文同意，公司350,000万元可转换公司债券将于2021年7月8日起在上交所挂牌交易，债券简称“长汽转债”，债券代码“113049”。
12. 二、本期债券的主要条款（一）发行主体：长城汽车股份有限公司（二）债券简称：长汽转债（三）发行规模：本期可转债发行规模为人民币350,000万元。
13. （四）债券票面金额：本期可转债每张面值100元人民币，按面值发行。
14. （五）债券期限：本次发行的可转债的存续期限为自发行之日起6年，即自2021年6月10日至2027年6月9日。
15. （六）票面利率：第一年0.2%、第二年0.4%、第三年0.6%、第四年0.8%、第五年1.5%、第六年2.0%。
16. （七）还本付息的期限和方式本次发行的可转债采用每年付息一次的付息方式，到期归还本金和最后一年利息。
1、年利息计算年利息指可转债持有人按持有的可转债票面总金额自可转债发行首日起每满一年可享受的当期利息。
年利息的计算公式为：I=B1×i其中，I为年利息额，B1为本次发行的可转债持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息债权登记日持有的可转债票面总金额，i为可转债的当年票面利率。
2、还本付息方式（1）本次发行的可转债采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转债发行首日（2021年6月10日，T日）。
（2）付息日：每年的付息日为本次发行的可转债发行首日起每满一年的当日，如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个交易日，顺延期间不另付息。
每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。
转股年度有关利息和股利的归属等事项，由公司董事会或董事会授权人士根据相关法律、法规及上海证券交易所的规定确定。
（3）付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。
在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成公司A股股票的可转债，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。
（4）在本次发行的可转换公司债券到期日之后的五个交易日内，公司将偿还所有到期未转股的可转换公司债券本金及最后一年利息。
（5）本次发行的可转债持有人所获得利息收入的应付税项由可转债持有人承担。
（八）转股期限本次发行的可转债转股期限自可转债发行结束之日（2021年6月17日，T+4）起满六个月后的第一个交易日起至可转债到期日（2027年6月9日）止，即2021年12月17日至2027年6月9日。
（九）转股价格的确定及其调整1、初始转股价格的确定依据本次发行的可转换公司债券的初始转股价格为38.39元/股，不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司A股股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司A股股票交易均价。
前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该二十个交易日公司股票交易总量。
前一个交易日公司股票交易均价=前一个交易日公司股票交易总额/该日公司股票交易总量。
2、转股价格的调整方式及计算公式在本次发行之后，当公司因派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）、配股以及派送现金股利等情况时，将按下述公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）：派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1+n）；增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；派送现金股利：P1=P0-D；上述三项同时进行：P1＝（P0-D+A×k）/（1+n+k）。
其中：P0为调整前转股价，n为派送股票股利或转增股本率，k为增发新股或配股率，A为增发新股价或配股价，D为每股派送现金股利，P1为调整后转股价。
当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并在上海证券交易所网站（）和中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登转股价格调整的公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股期间（如需）。
当转股价格调整日为本次发行的可转债持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。
当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转债持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转债持有人权益的原则调整转股价格。
有关转股价格调整内容及操作办法将依据届时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。
（十）转股价格向下修正条款1、修正权限与修正幅度在本次发行的可转债存续期间，当公司A股股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会审议表决。
上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。
股东大会进行表决时，持有本次发行的可转债的股东应当回避。
修正后的转股价格应不低于前述的股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一个交易日公司股票交易均价之间的较高者。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。
2、修正程序如公司决定向下修正转股价格，公司将在上海证券交易所网站（）和中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登相关公告，公告修正幅度、股权登记日和暂停转股期间（如需）等有关信息。
从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日）开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。
若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。
（十一）转股股数确定方式以及转股时不足一股金额的处理方法本次发行的可转债持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算方式为：Q=V/P，并以去尾法取一股的整数倍，其中：Q为转股数量，V为可转债持有人申请转股的可转债票面总金额，P为申请转股当日有效的转股价格。
本次可转债持有人申请转换成的股份须是整数股。
转股时不足转换为一股的可转债余额，公司将按照上交所等部门的有关规定，在可转债持有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该不足转换为一股的可转债余额及该余额所对应的当期应计利息。
（十二）赎回条款1、到期赎回条款在本次发行的可转债期满后五个交易日内，公司将以本次发行的可转债的票面面值107%（含最后一期利息）的价格向可转债持有人赎回全部未转股的本次可转债。
2、有条件赎回条款在本次发行的可转债转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时，公司有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转债：（1）在本次发行的可转债转股期内，如果公司股票在任何连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%（含130%）。
（2）当本次发行的可转债未转股余额不足3,000万元时。
当期应计利息的计算公式为：IA=B2×i×t/365IA：指当期应计利息；B2：指本次发行的可转债持有人持有的将赎回的可转债票面总金额；i：指可转债当年票面利率；t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。
（十三）回售条款1、有条件回售条款本次发行的可转债最后两个计息年度，如果公司A股股票在任何连续三十个交易日的收盘价格低于当期转股价格的70%时，可转债持有人有权将其持有的全部或部分可转债按面值加上当期应计利息的价格回售给公司。
若在上述交易日内发生过转股价格因派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）、配股以及派送现金股利等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。
如果出现转股价格向下修正的情况，则上述“连续三十个交易日”须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。
本次发行的可转债最后两个计息年度，可转债持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转债持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不能再行使回售权，可转债持有人不能多次行使部分回售权。
2、附加回售条款在本次发行的可转债存续期内，若公司本次发行的可转债募集资金投资项目的实施情况与公司在募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化，且该变化被中国证监会认定为改变募集资金用途的，可转债持有人享有一次回售的权利。
可转债持有人有权将其持有的可转债全部或部分按面值加上当期应计利息的价格回售给公司。
可转债持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告后的附加回售申报期内进行回售，该次附加回售申报期内不实施回售的，不能再行使附加回售权。
当期应计利息的计算公式为：IA=B3×i×t/365IA：指当期应计利息；B3：指本次发行的可转债持有人持有的将回售的可转债票面总金额；i：指可转债当年票面利率；t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度回售日止的实际日历天数（算头不算尾）。
（十四）转股年度有关股利的归属因本次发行的可转债转股而增加的公司A股股票享有与原A股股票同等的权益，在股利发放的股权登记日当日登记在册的所有A股普通股股东（含因可转债转股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。
（十五）发行方式及发行对象本次发行的可转换公司债券向股权登记日收市后登记在册的发行人原A股股东优先配售，原A股股东优先配售之外的余额和原A股股东放弃优先配售后的部分，采用网上定价发行的方式进行，余额由联席主承销商包销。
本次可转换公司债券的发行对象为：1、向发行人的原A股股东优先配售：发行公告公布的股权登记日（即2021年6月9日，T-1日）收市后登记在册的发行人A股股东。
2、网上发行：持有中国证券登记结算有限责任公司上海分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。
3、发行的联席主承销商的自营账户不得参与网上申购。
（十六）向原A股股东配售的安排原A股股东可优先配售的长汽转债数量为其在股权登记日（2021年6月9日，T-1日）收市后登记在册的持有长城汽车的股份数量按每股配售0.573元可转债的比例计算可配售可转债金额，再按1,000元/手的比例转换为手数，每1手（10张）为一个申购单位。
原A股股东网上优先配售不足1手部分按照精确算法取整，即先按照配售比例和每个账户股数计算出可认购数量的整数部分，对于计算出不足1手的部分（尾数保留三位小数），将所有账户按照尾数从大到小的顺序进位（尾数相同则随机排序），直至每个账户获得的可认购转债加总与原A股股东可配售总量一致。
若原A股股东的有效申购数量小于或等于其可优先认购总额，则可按其实际有效申购量获配长汽转债；若原A股股东的有效申购数量超出其可优先认购总额，则该笔认购无效。
原A股股东除可参加优先配售外，还可参加优先配售后余额部分的网上申购。
原A股股东参与优先配售的部分，应当在T日申购时缴付足额资金。
原A股股东参与优先配售后余额部分的网上申购时无需缴付申购资金。
（十七）债券持有人及债券持有人会议1、可转债持有人的权利：（1）依照其所持有的本次可转债数额享有约定利息；（2）《可转债募集说明书》约定的条件将所持有的本次可转债转为公司A股股票；（3）根据《可转债募集说明书》约定的条件行使回售权；（4）依照法律、法规及《长城汽车股份有限公司章程》的规定转让、赠与或质押其所持有的本次可转债；（5）依照法律、公司章程的规定获得有关信息；（6）按《可转债募集说明书》约定的期限和方式要求公司偿付本次可转债本息；（7）依照法律、法规等相关规定参与或委托代理人参与债券持有人会议并行使表决权；（8）法律、行政法规及公司章程所赋予的其作为公司债权人的其他权利。
2、可转债持有人的义务：（1）遵守公司发行本次可转债条款的相关规定；（2）以认购方式取得本次可转债的，依其所认购的可转债数额缴纳认购资金；（3）遵守债券持有人会议形成的有效决议；（4）除法律、法规规定及《可转债募集说明书》约定之外，不得要求公司提前偿付可转债的本金和利息；（5）法律、法规及公司章程规定应当由可转债持有人承担的其他义务。
3、债券持有人会议的权限范围：（1）当公司提出变更本次《可转债募集说明书》约定的方案时，对是否同意公司的建议作出决议，但债券持有人会议不得作出决议同意公司不支付本次可转债本息、变更本次可转债利率和期限、取消《可转债募集说明书》中的赎回或回售条款等；（2）当公司未能按期支付本次可转债本息时，对是否同意相关解决方案作出决议，对是否通过诉讼等程序强制公司和担保人（如有）偿还本次可转债本息作出决议，对是否参与公司的整顿、和解、重组或者破产的法律程序作出决议；（3）当公司减资（因员工持股计划、股权激励或公司为维护公司价值及股东权益所必须回购股份导致的减资除外）、合并、分立、解散或者申请破产时，对是否接受公司提出的建议，以及行使债券持有人依法享有的权利方案作出决议；（4）当担保人（如有）或担保物（如有）发生重大不利变化时，对行使债券持有人依法享有权利的方案作出决议；（5）当发生对债券持有人权益有重大影响的事项时，对行使债券持有人依法享有权利的方案作出决议；（6）在法律规定许可的范围内对债券持有人会议规则的修改作出决议；（7）法律、法规、规章和规范性文件规定应当由债券持有人会议作出决议的其他情形。
4、在本次可转债存续期间内，当出现以下情形之一时，应当召集债券持有人会议：（1）公司拟变更《可转债募集说明书》的约定；（2）公司不能按期支付本次可转债本息；（3）拟修改债券持有人会议规则；（4）公司发生减资（因员工持股计划、股权激励或公司为维护公司价值及股东权益所必须回购股份导致的减资除外）、合并、分立、解散或者申请破产；（5）担保人（如有）或担保物（如有）发生重大不利变化；（6）公司管理层不能正常履行职责，导致公司债务清偿能力面临严重不确定性，需要依法采取行动的；（7）公司提出债务重组方案的；（8）发生其他对债券持有人权益有重大实质影响的事项；（9）根据法律、法规、中国证监会、上海证券交易所及本规则的规定，应当由债券持有人会议审议并决定的其他事项。
下列机构或人士可以提议召开债券持有人会议：（1）公司董事会提议；（2）单独或合计持有本次未偿还债券面值总额10%以上的债券持有人书面提议；（3）法律、法规、中国证监会规定的其他机构或人士书面提议。
（十八）本次募集资金用途本次拟公开发行可转债总额不超过人民币350,000.00万元（含350,000.00万元）。
扣除发行费用后，募集资金拟全部投资于以下项目：单位：万元项目名称投资总额拟投入募集资金金额新车型研发项目630,970.81350,000.00汽车数字化研发项目798,002.540.00合计1,428,973.35350,000.00（十九）募集资金存管公司已制定《长城汽车股份有限公司募集资金使用管理办法》，本次发行可转债的募集资金将存放于公司董事会决定的专项账户中。
（二十）担保事项本次发行的可转债不提供担保。
（二十一）债券受托管理人：国泰君安证券股份有限公司三、债券评级情况中诚信为公司本次公开发行的A股可转换公司债券进行了信用评级，根据《长城汽车股份有限公司公开发行A股可转换公司债券信用评级报告》（信评委函字[2020]5088D号），长城汽车主体信用等级为AAA，评级展望稳定；本次债券信用等级为AAA。
本次发行的可转换公司债券上市后，中诚信将进行跟踪评级。
中诚信对本次发行的可转债的持续跟踪评级包括每年一次的定期跟踪评级和不定期跟踪评级，定期跟踪评级在该债券存续期间的公司年度报告公布后进行，不定期跟踪评级自首次评级报告完成之日起进行。
第二节债券受托管理人履行职责情况国泰君安证券股份有限公司作为长城汽车股份有限公司公开发行A股可转换公司债券的债券受托管理人，严格按照《管理办法》《公司债券受托管理人执业行为准则》《募集说明书》及《受托管理协议》等规定和约定履行了债券受托管理人的各项职责。
存续期内，国泰君安对公司及本期债券情况进行持续跟踪和监督，密切关注公司的经营情况、财务情况、资信状况，以及偿债保障措施的实施情况等，监督公司募集资金的接收、存储、划转与本息偿付情况，切实维护债券持有人利益。
国泰君安采取的核查措施主要包括：1、查阅发行人公开披露的定期报告；2、对发行人进行现场检查；3、不定期查阅发行人重大事项的会议资料；4、收集募集资金专项账户的银行对账单等工作底稿；5、对发行人相关人员进行电话/现场访谈；6、持续关注发行人资信情况。
第三节发行人年度经营情况和财务情况一、发行人基本情况公司名称：长城汽车股份有限公司英文名称：GreatWallMotorCompanyLimited股票上市地：上海证券交易所、香港联交所股票简称：长城汽车股票代码：601633.SH、2333.HK法定代表人：魏建军董事会秘书：李红栓注册地址：河北省保定市朝阳南大街2266号办公地址：河北省保定市朝阳南大街2266号电话：86-312-2197813传真：86-312-2197812邮政编码：071000电子信箱：zqb@gwm.com.cn经营范围：汽车整车及汽车零部件、配件、切削工具的生产制造、开发、设计、研发和技术服务、委托加工、销售及相关的售后服务、咨询服务；摩托车研发、制造、销售、维修；新能源汽车充电桩的销售、安装、售后服务；信息技术服务；电子设备及机械设备的制造（国家限制、禁止外商投资及有特殊规定的产品除外）；模具加工制造；钢铁铸件的设计、制造、销售及相关售后服务；汽车修理；普通货物运输、专用运输（厢式）、包装、装卸、搬运服务；仓储物流（涉及行政许可的，凭许可证经营）；货物运输代理；贸易代理；出口公司自产及采购的汽车零部件、配件；货物、技术进出口（不含分销、国家专营专控商品；国家限制的除外）；自有房屋及设备的租赁；润滑油、汽车服饰、汽车装饰用品的销售；互联网零售；食品、饮料零售；日用百货销售；服装零售、鞋帽零售；钟表、眼镜、箱包、化妆品及卫生用品、珠宝首饰、文具用品、纺织品及针织品、乐器、自行车等代步设备、体育用品及器材、家用视听设备、计算机、软件及辅助设备、日用家电、照明器材零售；汽车信息咨询服务；汽车维修技术及相关服务的培训；五金交电及电子产品批发、零售；二手车经销、汽车租赁、上牌代理、过户代理服务；动力电池包销售；企业管理咨询；供应链管理服务；应用软件服务及销售；会议及展览服务；休闲观光活动；增值电信业务；工位器具及包装物销售、租赁、维修、售后服务及其方案设计、技术咨询；木制容器制造、销售；废旧金属、废塑料、废纸及其他废旧物资（不包括危险废物及化学品）加工、回收、销售。
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）（涉及国家规定实施准入特别管理措施的除外）二、发行人2022年度经营情况及财务状况根据德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）出具的编号为德师报（审）字（23）第P03552号的《审计报告》，公司2022年的主要财务数据如下：2022年度，公司主要会计数据如下表所示：单位：万元主要会计数据2022年2021年本期比上年同期增减（%）营业收入13,733,998.5213,640,466.300.69归属于上市公司股东的净利润826,604.18672,609.3922.90归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润447,652.51420,274.306.51经营活动产生的现金流量净额1,231,125.453,531,567.32-65.142022年末2021年末本期比上年同期增减（%）归属于上市公司股东的净资产6,520,125.736,212,438.214.95总资产18,535,730.0517,540,802.065.672022年度，公司主要财务指标如下表所示：主要财务指标2022年2021年本期比上年同期增减（%）基本每股收益（元／股）0.910.7324.66稀释每股收益（元／股）0.910.7324.66扣除非经常性损益后的基本每股收益（元／股）0.490.466.52加权平均净资产收益率（%）12.6611.26增加1.40个百分点扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（%）6.867.02减少0.16个百分点第四节发行人募集资金使用情况一、公开发行A股可转换公司债券募集资金基本情况根据中国证券监督管理委员出具的《关于核准长城汽车股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可[2021]1353号），公司获准向社会公开发行面值总额人民币35.00亿元A股可转换公司债券，期限6年。
长城汽车共收到投资者以货币实际缴纳投资额人民币3,500,000,000.00元，扣除承销及保荐费用人民币10,000,000.00元（含税）后，长城汽车于2021年6月17日实际收到公开发行A股可转换公司债券募集资金人民币3,490,000,000.00元，存入公司在中信银行保定分行营业部开立的可转换公司债券募集资金专用账户8111801012700824587账号内。
上述实际收到的募集资金再扣除其他发行费用人民币2,749,000.00元（含税）、加上承销保荐费及其他发行费用对应的增值税进项税额人民币721,641.51元，募集资金净额为人民币3,487,972,641.51元。
上述资金实收情况已经德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并于2021年6月17日出具了德师报（验）字（21）第00266号验资报告。
二、本期可转换公司债券募集资金实际使用情况截至2022年12月31日，公司累计使用募集资金2,186,463,074.89元，公司本次可转债募集资金投资项目均处于项目建设期，项目尚未达产，公司将根据项目建设情况，合理使用募集资金。
公司本次可转债募集资金截至2022年12月31日的使用情况和结余情况如下：募集资金使用情况对照表2022年12月31日编制单位：长城汽车股份有限公司单位：人民币万元募集资金净额348,797.26本年度投入募集资金总额157,831.84报告期内变更用途的募集资金总额无已累计投入募集资金总额218,646.31累计变更用途的募集资金总额比例无承诺投资项目投向是否已变更项目，含部分变更（如有）募集资金承诺投资总额调整后投资总额（1）截至期末承诺投入金额（2）本年度投入金额截至期末累计投入金额（3）截至期末累计投入金额与承诺投入金额的差额（4）（4）=（3）-（2）截至期末投资进度（%）（5）（5）=（3）/（2）项目达到预定可使用状态日期本年度实现的效益是否达到预计效益项目可行性是否发生重大变化承诺投资项目新车型研发项目-348,797.26348,797.26348,797.26157,831.84218,646.31(130,150.95)62.69%注1注1注1否合计348,797.26348,797.26348,797.26157,831.84218,646.31未达到计划进度或预计收益的情况和原因（分具体募投项目）不存在未达到计划进度或预计收益的募投项目。
项目可行性发生重大变化的情况说明不适用募集资金投资项目先期投入及置换情况2021年9月17日，公司第七届董事会第二十六次会议、第七届监事会第二十四次会议审议通过了《关于使用A股可转换公司债券募集资金置换预先投入募投项目自筹资金及已支付发行费用的议案》，同意公司使用募集资金16,746.43万元置换预先投入募投项目自筹资金及已支付发行费用。
上述事项业经德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）审核，并出具了《长城汽车股份有限公司以募集资金置换自筹资金预先投入募投项目和已支付发行费用的专项说明和审核报告》（德师报（核）字（21）第E00428号）。
公司独立董事、监事会和保荐机构对上述事项均发表了同意意见。
用闲置募集资金暂时补充流动资金情况不适用对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况1、2021年9月17日，公司第七届董事会第二十六次会议、第七届监事会第二十四次会议分别审议通过了《关于使用暂时闲置的公开发行A股可转换公司债券募集资金进行现金管理的议案》，同意公司对最高额度不超过人民币100,000万元（含人民币100,000万元）的部分暂时闲置的募集资金进行现金管理，择机购买安全性高、流动性好、有保本约定、期限不超过12个月的银行理财产品（含结构性存款），现金管理期限为自公司董事会审议通过之日起12个月内。
在上述额度和期限内，资金可以循环使用。
闲置募集资金管理到期后归还到募集资金账户。
董事会授权董事长及其授权人士全权负责实施相关具体事宜，包括但不限于产品选择、实际购买金额确定、协议签署等。
具体事项由公司财务部具体组织实施。
公司独立董事和监事会均出具了同意意见。
国泰君安出具了《国泰君安证券股份有限公司关于长城汽车股份有限公司使用暂时闲置的公开发行A股可转换公司债券募集资金进行现金管理的核查意见》，同意公司本次使用暂时闲置的公开发行A股可转换公司债券募集资金进行现金管理的事项。
公司使用暂时闲置的募集资金进行现金管理的进展如下：（1）2021年9月18日，公司向中信银行股份有限公司保定分行营业部购买了100,000.00万元共赢智信汇率挂钩人民币结构性存款06241期结构性存款，该产品于2022年3月18日到期赎回。
（2）2022年3月18日，公司使用到期赎回资金向中信银行股份有限公司保定分行营业部购买了100,000.00万元共赢智信汇率挂钩人民币结构性存款08960期结构性存款，该产品于2022年8月22日到期赎回。
2、2022年8月26日，公司第七届董事会第四十七次会议、第七届监事会第四十二次会议分别审议通过了《关于使用暂时闲置的公开发行A股可转换公司债券募集资金进行现金管理的议案》，同意公司对最高额度不超过人民币100,000万元（含人民币100,000万元）的部分暂时闲置的募集资金进行现金管理，择机购买安全性高、流动性好、有保本约定、期限不超过12个月的银行理财产品（含结构性存款），现金管理期限为自公司董事会审议通过之日起12个月内。
在上述额度和期限内，资金可以循环使用。
闲置募集资金管理到期后归还到募集资金账户。
董事会授权董事长及其授权人士全权负责实施相关具体事宜，包括但不限于产品选择、实际购买金额确定、协议签署等。
具体事项由公司财务部具体组织实施。
公司独立董事和监事会均出具了同意意见。
国泰君安出具了《国泰君安证券股份有限公司关于长城汽车股份有限公司使用暂时闲置的公开发行A股可转换公司债券募集资金进行现金管理的核查意见》，同意公司本次使用暂时闲置的公开发行A股可转换公司债券募集资金进行现金管理的事项。
截至2022年12月31日，公司使用闲置募集资金购买的尚未到期的保本型结构性存款合计为人民币100,000.00万元。
用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况不适用募集资金结余的金额及形成原因不适用募集资金使用其他情况不适用注1：本次新车型研发项目为公司新产品的推出提供支持，不直接形成产品对外销售，因此不涉及项目效益测算，预计于2023年达到预定可使用状态。
随着本项目的顺利实施，公司将能及时推出满足市场需求的汽车产品，丰富公司产品类型，同时提升公司在新能源汽车市场的份额，提升公司产品市场占有率，增加未来相关营业收入及盈利能力。
第五节本次债券担保人情况根据《上市公司证券发行管理办法》第二十条规定，公开发行可转换公司债券，应当提供担保，但最近一期末经审计的净资产不低于人民币15亿元的公司除外。
“长汽转债”于2021年6月10日发行，截至2021年3月31日，公司经审计的合并财务报表中归属于母公司股东的净资产不低于15亿元，故本期“长汽转债”未提供担保，请投资者特别关注。
第六节债券持有人会议召开情况2022年度，发行人未发生需要召开债券持有人会议的事项，未召开债券持有人会议。
第七节本次债券付息情况发行人于2022年6月10日支付自2021年6月10日至2022年6月9日期间的利息。
该次付息为“长汽转债”第一年付息，票面利率为0.20%（含税），即每张面值人民币100元可转债兑息金额为0.20元人民币（含税）。
发行人将于2023年6月10日支付自2022年6月10日至2023年6月9日期间的利息。
本次付息为“长汽转债”第二年付息，票面利率为0.40%（含税），即每张面值人民币100元可转债兑息金额为0.40元人民币（含税）。
第八节本次债券的跟踪评级情况根据中诚信国际信用评级有限责任公司于2021年5月17日出具的信用评级报告（信评委函字[2020]5088D号），公司的主体信用级别为AAA，本次可转换公司债券的信用级别为AAA。
中诚信国际信用评级有限责任公司已经于2022年5月26日出具债券跟踪评级报告（信评委函字[2022]跟踪0348号），维持公司主体信用等级为AAA，评级展望为稳定；维持“长汽转债”的信用等级为AAA。
第九节债券持有人权益有重大影响的其他事项一、是否发生债券受托管理协议第3.4条约定的重大事项根据发行人与国泰君安签署的《长城汽车股份有限公司2021年A股可转换公司债券受托管理协议》第3.4条规定：“3.4本次债券存续期内，发生以下任何事项，甲方应当在三个交易日内书面通知乙方，并根据乙方要求持续书面通知事件进展和结果：（一）甲方经营方针、经营范围或生产经营外部条件等发生重大变化；（二）甲方主体或债券信用评级发生变化；（三）甲方主要资产被查封、扣押、冻结；（四）甲方发生未能清偿到期债务的违约情况；（五）甲方当年累计新增借款或者对外提供担保超过上年末净资产的百分之二十；（六）甲方放弃债权或财产，超过上年末净资产的百分之十；（七）甲方发生超过上年末净资产百分之十的重大损失；（八）甲方作出减资、合并、分立、解散及申请破产的决定；（九）甲方涉及重大诉讼、仲裁事项，受到重大行政处罚、行政监管措施或自律组织纪律处分；（十）保证人、担保物或者其他偿债保障措施发生重大变化；（十一）甲方情况发生重大变化导致可能不符合公司债券上市条件；（十二）甲方、甲方控股股东或实际控制人涉嫌犯罪被司法机关立案调查，甲方董事、监事、高级管理人员涉嫌犯罪或重大违法失信被司法机关采取强制措施；（十三）甲方拟变更募集说明书的约定；（十四）甲方不能按期支付本息；（十五）甲方实际控制人、控股股东、三分之一以上的董事、三分之二以上的监事、董事长或者总经理发生变动；董事长或者总经理无法履行职责；（十六）甲方管理层不能正常履行职责，导致甲方债务清偿能力面临严重不确定性，需要依法采取行动的；（十七）甲方提出债务重组方案的；（十八）甲方出售、转让主要资产或发生重大资产重组；（十九）本次债券可能被暂停或者终止提供交易或转让服务的；（二十）甲方及其主要子公司涉及需要说明的市场传闻；（二十一）甲方的偿债能力、信用状况、经营与财务状况发生重大变化，甲方遭遇自然灾害、发生生产安全事故，可能影响如期偿还本期债券本息的或其他偿债保障措施发生重大变化；（二十二）甲方聘请的会计师事务所发生变更的，甲方为发行的公司债券聘请的债券受托管理人、资信评级机构发生变更的；（二十三）发生其他对债券持有人权益有重大影响的事项；（二十四）发生其他对投资者作出投资决策有重大影响的事项；（二十五）《证券法》第八十条第二款、第八十一条第二款规定的重大事件；（二十六）因配股、增发、送股、派息、分立、减资及其他原因引起甲方股份变动，需要调整转股价格，或者依据募集说明书约定的转股价格向下修正条款修正转股价格；（二十七）募集说明书约定的赎回条件触发，甲方决定赎回或者不赎回；（二十八）可转债转换为股票的数额累计达到可转债开始转股前甲方已发行股票总额的百分之十；（二十九）未转换的可转债总额少于三千万元；（三十）可转债担保人发生重大资产变动、重大诉讼、合并、分立等情况；（三十一）中国证监会、上海证券交易所等规定的其他重大事项或要求对外公告的事项。
就上述事件通知乙方同时，甲方就该等事项是否影响本次债券本息安全向乙方作出书面说明，并对有影响的事件提出有效且切实可行的应对措施。
”2022年7月24日，公司发布公告称公司董事会收到公司原总经理王凤英女士的书面辞职报告，王凤英女士因工作调整申请辞去公司总经理职务，王凤英女士将继续在公司从事战略管理相关工作。
同时，经公司第七届董事会第四次提名委员会提名及公司董事审议，董事会同意更换总经理，同意提名穆峰先生为总经理，穆峰先生将与公司签订服务协议，任期自董事会审议通过之日起至第七届董事会届满，并授权董事会根据穆峰先生的工作内容及工作职责厘定其薪酬。
对于上述事项，国泰君安已进行相关跟进与核查，并于2022年7月29日出具《国泰君安证券股份有限公司关于长城汽车股份有限公司总经理发生变动的临时受托管理事务报告》，认为：本次公司总经理变更事项已经公司第七届董事会第四十五次会议审议通过，独立董事发表了明确的同意意见，履行了必要的审议程序，不会对发行人的正常经营、财务状况及偿债能力构成重大不利影响，不涉及《债券持有人会议规则》中约定的应召开债券持有人大会的事项，无需召开债券持有人会议。
除上述事项外，2022年度，发行人未发生其他《长城汽车股份有限公司2021年A股可转换公司债券受托管理协议》第3.4条列明的重大事项。
二、转股价格调整“长汽转债”的初始转股价格为38.39元/股，最新转股价格为40.44元/股。
“长汽转债”自发行以来历次转股价格调整情况如下：1、由于公司①2020年股权激励计划首次授予部分限制性股票回购注销、②2020年股权激励计划首次授予股票期权第一个行权期自主行权、③2021年限制性股票激励计划首次授予限制性股票登记完成，2021年9月10日起，“长汽转债”转股价格由38.39元/股调整为38.30元/股，详见公司于2021年9月9日披露的《关于“长汽转债”转股价格调整的公告》。
2、由于公司①2020年股权激励计划首次授予股票期权第一个行权期自主行权、②2021年中期权益分派实施，2021年10月21日起，“长汽转债”转股价格由38.30元/股调整为38.00元/股，详见公司于2021年10月14日披露的《关于“长汽转债”转股价格调整的公告》。
3、由于公司①2020年股权激励计划首次授予股票期权第一个行权期自主行权、②2020年股权激励计划首次授予及预留授予部分限制性股票回购注销，2021年11月11日起，“长汽转债”转股价格由38.00元/股调整为38.01元/股，详见公司于2021年11月10日披露的《关于“长汽转债”转股价格调整的公告》。
4、由于公司①2020年股权激励计划首次授予股票期权第一个行权期自主行权、②2020年股权激励计划首次授予部分限制性股票回购注销、③2020年股权激励计划首次授予股票期权第二个行权期及预留授予股票期权第一个行权期自主行权、④2021年度权益分派实施，2022年5月20日起，“长汽转债”转股价格由38.01元/股调整为37.89元/股，详见公司于2022年5月13日披露的《关于“长汽转债”转股价格调整的公告》。
5、由于公司①2020年股权激励计划首次授予股票期权第二个行权期及预留授予股票期权第一个行权期自主行权、②2021年股权激励计划授予预留限制性股票登记完成，2022年6月27日起，“长汽转债”转股价格由37.89元/股调整为37.84元/股，详见公司于2022年6月23日披露的《关于“长汽转债”转股价格调整的公告》。
6、由于公司①2020年股权激励计划首次授予股票期权第二个行权期及预留授予股票期权第一个行权期自主行权、②2022年6月已回购H股股份注销完成、③2020年股权激励计划首次授予部分限制性股票回购注销、④2021年限制性股票激励计划首次授予部分限制性股票回购注销，2022年7月22日起，“长汽转债”转股价格由37.84元/股调整为38.00元/股，详见公司于2022年7月20日披露的《关于“长汽转债”转股价格调整的公告》。
7、由于公司2022年7月已回购H股股份注销完成，2022年8月15日起，“长汽转债”转股价格由38.00元/股调整为38.14元/股，详见公司于2022年8月11日披露的《关于“长汽转债”转股价格调整的公告》。
8、由于公司①2020年股权激励计划首次授予股票期权第二个行权期及2021年股票期权激励计划首次授予股票期权第一个行权期自主行权、②2021年限制性股票激励计划首次授予部分限制性股票回购注销、③2022年9月以来已回购H股股份注销完成，2022年12月28日起，“长汽转债”转股价格由38.14元/股调整为39.47元/股，详见公司于2022年12月26日披露的《关于“长汽转债”转股价格调整的公告》。
9、由于公司①2020年股权激励计划首次授予股票期权第二个行权期自主行权、②2022年12月15日至2022年12月22日期间已回购的H股股份注销完成，2023年1月12日起，“长汽转债”转股价格由39.47元/股调整为39.76元/股，详见公司于2023年1月10日披露的《关于“长汽转债”转股价格调整的公告》。
10、由于公司①2020年股权激励计划首次授予及预留授予部分限制性股票回购注销完成、②2021年限制性股票激励计划首次授予及预留授予部分限制性股票回购注销完成、③2023年2月13日至2023年2月24日期间已回购的H股股份注销完成，2023年3月14日起，“长汽转债”转股价格由39.76元/股调整为40.44元/股，详见公司于2023年3月10日披露的《关于“长汽转债”转股价格调整的公告》。
（以下无正文）。
