1. 二零二四年五月十七日此乃要件請即處理閣下對本通函的任何方面或應採取的行動如有任何疑問，應諮詢閣下的持牌證券交易商或註冊證券機構、銀行經理、律師、專業會計師或其他專業顧問。
2. 閣下如已售出或轉讓名下所有強泰環保控股有限公司股份，應立即將本通函連同代表委任表格送交買主或受讓人或經手買賣或轉讓的銀行、持牌證券交易商、註冊證券機構或其他代理商，以便轉交買主或受讓人。
3. 香港交易及結算所有限公司及香港聯合交易所有限公司對本通函的內容概不負責，對其準確性或完整性亦不發表任何聲明，並明確表示概不就因本通函全部或任何部分內容而產生或因倚賴該等內容而引致的任何損失承擔任何責任。
4. ELLEnvironmentalHoldingsLimited強泰環保控股有限公司*（於開曼群島註冊成立的有限公司）（股份代號：1395）主要交易有關出售目標業務的框架協議除文義另有所指外，本封面頁所用的詞彙與本通函「釋義」一節所界定者具有相同涵義。
5. 董事會函件載於本通函第4至15頁。
6. 本公司根據上市規則第14.44條向一批有密切聯繫的股東取得有關框架協議及出售事項的股東書面批准，該等股東合共持有本公司全部已發行股本逾50%。
7. 因此，根據上市規則第14.44條所允許，本公司將不會就批准框架協議及出售事項召開股東特別大會。
8. 本通函將寄發予股東，僅供參考。
9. *僅供識別–i–目錄頁次釋義................................................................1董事會函件.........................................................4附錄一—本集團的財務資料.......................................I-1附錄二—一般資料................................................II-1–1–釋義於本通函內，除文義另有所指外，下列所用詞語或詞彙具有以下涵義：「董事會」指董事會「本公司」指強泰環保控股有限公司，一間於開曼群島註冊成立的有限公司，其已發行股份於聯交所主板上市（股份代號：1395）「完成」指完成出售事項「先決條件」指本通函「框架協議－先決條件」一節所載完成的先決條件「關連人士」指具有上市規則賦予該詞的涵義「代價」指根據框架協議有關出售事項的總代價600.0億印尼盾（相當於約30.0百萬港元）「董事」指本公司董事「出售事項」指賣方根據框架協議通過買方認購新股份有條件視作向買方出售目標業務「EverbestEnvironmental」指EverbestEnvironmentalInvestmentLimited，由王女士、陳芳女士及本公司執行董事兼行政總裁陳昆先生分別擁有50%、30%及20%。
10. 陳昆先生為EverbestEnvironmental的唯一董事。
11. 王女士為陳芳女士、陳昆先生及本公司非執行董事陳栢林先生的母親「框架協議」指賣方與買方所訂立日期為二零二四年三月十五日的框架協議「本集團」指本公司及其不時的附屬公司「高峻」指高峻投資有限公司–2–釋義「港元」指香港法定貨幣港元「香港」指中華人民共和國香港特別行政區「印尼盾」指印尼法定貨幣印尼盾「最後實際可行日期」指二零二四年五月十三日，即本通函付印前為確定本通函所載若干資料的最後實際可行日期「上市規則」指聯交所證券上市規則「法律及人權部」指印度尼西亞共和國法律及人權部「標準守則」指上市規則附錄C3所載的上市發行人董事進行證券交易的標準守則「買方」指PTIndoramaEcoViridian，一間根據印尼法律註冊成立的有限公司「人民幣」指中國法定貨幣人民幣「買賣協議」指恒發水務發展有限公司與中廣核環保產業有限公司所訂立日期為二零二二年七月二十一日的買賣協議，內容有關出售海安恆發污水處理有限公司已發行股本的70%，總代價約為人民幣68.2百萬元（包含適用稅項）「賣方」指PTRimbaPalmaSejahteraLestari，一間根據印尼法律註冊成立的有限公司，為本公司的非全資附屬公司「證券及期貨條例」指香港法例第571章證券及期貨條例「股份」指本公司股本中每股面值0.0001港元的普通股–3–釋義「股東」指股份持有人「聯交所」指香港聯合交易所有限公司「附屬公司」指具有上市規則賦予該詞的涵義「目標業務」指目前由賣方營運及管理的木顆粒生產業務「目標公司」指由賣方將根據框架協議組建作為出售事項一部份的新公司，該公司隨後於二零二四年四月五日成立「潤海」指潤海集團有限公司，由執行董事兼董事會主席周安達源先生及其配偶王美玲女士分別擁有90%及10%「股東書面批准」指一批有密切聯繫的股東就框架協議及出售事項所給予日期為二零二四年三月十五日的書面批准「%」指百分比–4–董事會函件ELLEnvironmentalHoldingsLimited強泰環保控股有限公司*（於開曼群島註冊成立的有限公司）（股份代號：1395）執行董事：周安達源先生（主席）陳昆先生（行政總裁）蘇堅人先生周致人先生非執行董事：陳栢林先生獨立非執行董事：伍頌恩女士吳文拱先生梁寶儀女士註冊辦事處：CricketSquareHutchinsDrive,P.O.Box2681GrandCaymanKY1-1111CaymanIslands總部：如皋恆發市政及工業污水處理設施中國江蘇省如皋經濟技術開發區惠民路北側香港主要營業地點：香港華蘭路20號華蘭中心23樓2304室敬啟者：主要交易有關出售目標業務的框架協議緒言茲提述本公司就出售目標業務所刊發日期分別為二零二四年三月十五日及二零二四年四月十日的公告及補充公告。
12. 於二零二四年三月十五日（交易時段後），*僅供識別–5–董事會函件賣方與買方訂立框架協議，據此，賣方有條件同意出售及買方有條件同意收購目標業務，總代價為600.0億印尼盾（相當於約30.0百萬港元），有關買賣根據框架協議的條款及條件進行。
13. 本通函旨在向股東提供有關框架協議及出售事項的進一步詳情，以及上市規則規定的其他資料。
14. 框架協議框架協議的主要條款載列如下：日期：二零二四年三月十五日訂約方：(i)本公司的非全資附屬公司PTRimbaPalmaSejahteraLestari（作為賣方）；及(ii)PTIndoramaEcoViridian（作為買方）。
15. 據董事經作出一切合理查詢後所深知、盡悉及確信，買方及其最終實益擁有人均為獨立於本公司及其關連人士的第三方。
16. 框架協議的條件：框架協議須待下列各項達成後，方告生效：(i)經訂約方簽立；及(ii)本公司就訂立框架協議獲得股東批准。
最後期限：框架協議於簽立或出售事項完成後（以最早發生者為準）一年期間內有效。
倘出售事項未於一年內完成，框架協議的期限可經由訂約方簽立書面協議進一步延長一年。
–6–董事會函件出售事項的主體事項：根據框架協議，賣方有條件同意出售及買方有條件同意收購目標業務。
賣方須成立目標公司並向目標公司轉讓（其中包括）其與目標業務相關的資產、土地、許可證及╱或存貨（「重組」）。
重組完成後，買方須根據最終協議條款認購目標公司將予發行的新股份（「新股份」），使買方於出售事項完成後持有目標公司經擴大已發行股本的80%。
鑒於(i)目標業務目前由賣方持有，而賣方亦持有不構成目標業務一部份之其他資產；及(ii)將有關目標業務所需營運牌照及資產轉讓至目標公司需要時間及成本，故訂約方同意先訂立框架協議，再進行重組，將目標業務轉讓至目標公司，讓買方可通過視作出售事項的方式僅投資目標業務。
代價、支付條款及時間表：出售事項總代價為600.0億印尼盾（相當於約30.0百萬港元），或會根據目標業務相關資產狀況及╱或經訂約方根據訂約方將訂立的最終協議相互同意後進行調整。
本公司將於訂立最終協議前確保代價調整（如有）屬公平合理。
倘最終協議中協定的代價發生任何重大變動，本公司將重新遵守上市規則第14章，並適時公佈任何有關變動。
–7–董事會函件完成後，訂約方須按以下方式以現金支付代價：(i)賣方及買方各自須分別出資25.0億印尼盾（相當於約1.25百萬港元）及100.0億印尼盾（相當於約5.0百萬港元）認購目標公司新股份，致使完成後賣方及買方分別擁有目標公司20%及80%權益；(ii)買方須向目標公司提供金額為380.0億印尼盾（相當於約19.0百萬港元）的融資貸款；(iii)賣方須向目標公司提供金額為95.0億印尼盾（相當於約4.75百萬港元）的融資貸款（連同上述(ii)項，統稱「該等融資貸款」）；(iv)就結付代價而言，該等融資貸款按買方及賣方的股權比例進行分配。
該等融資貸款條款的詳情須視乎有關訂約方將訂立的貸款協議而定；及(v)目標公司將使用自訂約方取得的該等融資貸款及目標公司的現金資源向賣方結付代價。
–8–董事會函件於完成後，經考慮目標公司將以現金全額結付代價，而本公司將繼續持有目標公司20%股權，賣方將收取的代價淨額為480.0億印尼盾（相當於約24.0百萬港元）。
預期代價將於二零二四年十二月前後敲定。
本公司預期上述(i)至(v)項將於二零二四年十二月或前後進行。
於目標公司註冊成立時，目標公司的董事會將有兩名董事。
一名董事將由買方提名，而另一名董事將由賣方提名。
買方可向目標公司董事會再提名一名董事。
就此而言，賣方將委派一名董事加入目標公司董事會。
訂約方擬於目標公司成立後將其新增為框架協議的訂約方。
預期於訂約方訂立進一步最終協議時，目標公司將須承擔及時結付代價的責任。
–9–董事會函件總代價為600.0億印尼盾（相當於30.0百萬港元），乃由賣方及買方經參考以下因素後公平磋商釐定，其中包括(i)鑒於目標業務於二零二一年方開始營運，目前仍處於擴張階段，目標業務的初始投資成本總計約為3.8百萬美元（相當於約30.0百萬港元）；(ii)目標業務應佔的100%未經審核資產淨值約為19.6百萬港元，較目標業務的初始投資成本少約10.4百萬港元，主要由於：(a)目標業務的固定資產折舊及(b)目標業務的土地成本減值；(iii)目標業務的過往財務表現，而目標業務尚未達到全面營運規模；(iv)目標公司的增長前景，乃假設出售事項完成後產能利用率上升，從而實現生產規模經濟效益；(v)屬於目標業務的機器使用了不足兩年，仍然運作良好；及(vi)出售事項的交易成本約為3.7百萬港元，其中有關出售事項的稅項付款預計約為2.1百萬港元。
因此，總代價相當於目標業務初始投資成本總額的概約金額。
董事（包括獨立非執行董事）認為，代價屬公平合理，並符合本公司及其股東的整體利益。
–10–董事會函件先決條件：出售事項須待訂立最終協議及達成（其中包括）以下條件後，方告完成：(i)賣方完成重組及所有其他有關行動；(ii)賣方已妥當成立目標公司，以持有目標公司註冊成立證書及獲取法律及人權部批准成立有限公司的決定書為證；(iii)賣方就重組獲得其理事會批准，理事會的角色及職能為監察董事會、有關該公司及董事會所開展該公司業務的管理政策及一般管理過程；(iv)賣方就重組及出售事項獲得其股東批准及必要豁免；(v)賣方債權人並無提出異議；(vi)賣方履行有關委任執業技術人員的責任；(vii)於向目標公司轉讓若干目標業務相關營業許可證之前，賣方履行該等營業許可證以及適用法律及規例所規定有關符合工業發展及生產設施的責任；及(viii)賣方就出售事項獲得股東批准。
買方可全權及絕對酌情決定豁免任何先決條件。
–11–董事會函件於最後實際可行日期，除目標公司PT.IndoWoodPellets於二零二四年四月五日成立外，概無其他先決條件已達成。
不可撤回的認購權：賣方不可撤回地向買方及╱或買方指定的其他人士授予購買賣方於目標公司的部份或全部股份的權利（但非責任）及於買方要求購買賣方於目標公司的股份時，賣方須向買方出售其股份（「認購權」）。
訂約方同意，在無事先獲買方書面同意的情況下，賣方不得向第三方轉讓部份或全部賣方所擁有的目標公司股份。
自買方認購新股份之日起直至：(a)自買方認購新股份之日起三年，或(b)框架協議的所有後決條件達成後一年（以較晚者為準）內，買方可於任何時間一次或多次行使認購權。
就目標公司的100%所有權而言，與認購權相關的企業價值定為670.0億印尼盾。
670.0億印尼盾的企業價值根據代價約600.0億印尼盾加上目標公司的資本開支約70.0億印尼盾釐定，其中85.0億印尼盾將由買方以貸款形式向目標公司墊付，用於提高木顆粒生產相關機器的產能。
由於目標業務於二零二三年仍處於擴張階段，預期目標公司日後將達產營運，故該企業價值高於目標業務於二零二三年十二月三十一日應佔的過往資產淨值約392.0億印尼盾。
認購權的行使價將根據認購權下引用的股份比例乘以670.0億印尼盾釐定。
有關認購權的更多詳細條款及條件將於最終協議中訂明。
–12–董事會函件完成：出售事項須待先決條件達成後方告完成。
於完成後，預期本公司將持有目標公司20%股權，而目標公司將不再為本公司的附屬公司。
有關目標業務的資料賣方為本公司的非全資附屬公司，主要在印尼占碑省從事生物質燃料粒生產業務。
主要生產原材料為木製品生產過程所產生的木顆粒。
賣方於二零二一年開始其目標業務，而於最後實際可行日期，賣方設有生產設施處理木顆粒以銷售予東南亞的發電廠。
與目標業務相關的資產及存貨包括(i)與木顆粒廠房相關的工廠機器、工廠車輛、工廠設備及工廠樓宇等營運資產及(ii)原材料及木顆粒等存貨資產。
目標業務亦包括一幅位於占碑省哥打占碑市KecamatanPaalMerah的KelurahanPayoSelincah面積約為64,000平方米的土地。
目前，賣方持有木林產品的第一產業經營許可證，並須將其轉換為森林產品加工經營許可證，該許可證將轉讓予目標公司。
目標業務截至二零二二年及二零二三年十二月三十一日止兩個年度的未經審核財務資料載列如下：截至二零二二年十二月三十一日止年度截至二零二三年十二月三十一日止年度千港元千港元（未經審核）（未經審核）目標業務應佔營業收入17,89813,809目標業務應佔除稅前淨虧損17,5191,231目標業務應佔除稅後淨虧損17,5191,231於二零二三年十二月三十一日，目標業務應佔未經審核資產淨值約為19.6百萬港元。
–13–董事會函件出售事項的財務影響於完成後，本公司將持有目標公司20%股權，而目標公司將不再為本公司的附屬公司。
根據框架協議的條款，目標公司餘下20%股權將作為聯營公司投資入賬。
因此，目標公司的資產及負債以及財務業績將不再於本集團綜合財務報表中綜合入賬，而本集團應佔聯營公司的損益及其他全面收入將於本集團綜合財務報表中確認。
待訂立最終協議的前提下，預計本公司將於完成後確認出售事項估計收益134.0億印尼盾（相當於6.7百萬港元）。
估計收益是參照目標業務的代價約600.0億印尼盾（相當於約30.0百萬港元）扣減(i)目標業務於二零二三年十二月三十一日應佔的未經審核資產淨值約392.0億印尼盾（相當於約19.6百萬港元）；及(ii)出售事項的交易成本及開支約74.0億印尼盾（相當於約3.7百萬港元）後的差額計算出來。
上述財務影響僅供說明用途，本公司會將出售事項的實際收益或虧損記錄入賬，惟視乎最終協議的條款而定及有待本集團核數師審閱，並將於完成後進行評估。
有關本集團及買方的資料本集團本集團主要從事採用「建設－經營－轉讓」（或BOT）模式於中國江蘇省提供污水處理設施。
本集團亦於印尼占碑省擁有一間生物質發電廠，並正在印尼邦加島建設生物質發電廠（「邦加島發電廠」）。
賣方為一間根據印尼法律註冊成立的有限公司，為本公司的非全資附屬公司，主要在印尼占碑省從事生物質燃料粒生產業務。
買方買方為一間根據印尼法律註冊成立的有限公司，主要於印尼從事投資環境可持續行業及綠色業務，該公司由一個以印尼居民SriPrakashLohia先生及其直系家屬為受益人的全權信託最終擁有。
據董事經作出一切合理查詢後所深知、盡悉及確信，買方及其最終實益擁有人均為獨立於本公司及其關連人士的第三方。
–14–董事會函件訂立框架協議的理由及裨益董事會認為，視乎最終協議的條款而定，出售事項所產生的所得款項淨額約為406.0億印尼盾（相當於約20.3百萬港元）。
於出售事項完成後，本集團將繼續經營與污水處理設施營運、生物質發電建設服務及資訊科技服務有關的業務。
截至二零二三年十二月三十一日止年度，餘下營運的經審核營業收入約為99.0百萬港元。
本公司預期在可預見將來仍可產生穩定的營業收入。
出售事項不會影響本公司的其他營運及業務模式。
由於目標業務於截至二零二二年及二零二三年十二月三十一日止兩個年度一直處於虧損狀況，本集團預期出售事項將降低虧損水平並提高本集團的整體盈利能力。
此外，出售事項的所得款項將使本集團能重新分配其財務資源以償還其部份的現有外部借款，有助本集團在現時高息環境下減少其年度融資成本並降低其資產負債比率。
本集團將於二零二五年年初前使用出售事項的全部所得款項償還獨立第三方的現有借款約20.3百萬港元。
出售事項亦使本集團得以集中經營如皋恆發水處理有限公司營運的污水處理設施、邦加島發電廠發展項目以及本集團認為利潤較多和回報及發展潛力較高的其他業務。
本公司並無發現任何潛在的收購目標或與本集團業務相關的其他業務。
鑒於高息環境不利於銀行借貸，董事並無考慮任何其他籌資活動。
基於上述理由，董事（包括獨立非執行董事）認為框架協議及出售事項的條款屬公平合理，並符合本公司及其股東的整體利益。
上市規則的涵義由於框架協議項下出售事項所涉及的一項或多項適用百分比率超過25%但低於75%，根據上市規則第14章，出售事項構成本公司的主要交易，因而須遵守上市規則第14章項下申報、公告、通函及股東批准的規定。
此外，本公司根據上市規則第14.44條向一批有密切聯繫的股東取得有關框架協議及出售事項的股東書面批准，該等股東共持有562,500,000股股份，合共佔本公司於最後實際可行日期全部已發行股本約51%。
該批有密切聯繫的股東的名稱及其分別持有的股份數目為：(i)EverbestEnvironmental，持有492,500,000股股份，該公司由王穗英女士、陳芳女士及本公司執行董事兼行政總裁陳昆先生分別擁有50%、30%及20%（陳昆先生為EverbestEnvironmental的唯一董事。
王穗英女–15–董事會函件士為陳芳女士及陳昆先生的母親）；及(ii)潤海，持有70,000,000股股份，該公司由執行董事兼董事會主席周安達源先生擁有90%。
該批有密切聯繫的股東已成為股東逾九年，自成為股東以來一直按相同方式就所有決議案投票。
基於(i)在本公司召開股東特別大會以批准框架協議及出售事項的情況下，概無本公司股東須放棄投票；及(ii)已取得股東書面批准，故根據上市規則第14.44條所允許，本公司將不會就批准框架協議及出售事項召開股東特別大會。
推薦意見儘管本公司不會就批准框架協議及出售事項而召開股東大會，但董事會（包括獨立非執行董事）認為框架協議的條款乃按一般商業條款訂立，屬公平合理且符合本公司及股東的整體利益。
因此，倘本公司召開股東大會批准框架協議及出售事項，董事會將建議所有股東投票贊成批准框架協議及出售事項的決議案。
其他資料務請閣下垂注本通函附錄所載的本集團財務資料及一般資料。
此致列位股東台照代表強泰環保控股有限公司執行董事兼行政總裁陳昆二零二四年五月十七日–I-1–附錄一本集團的財務資料1.本集團的財務資料本集團截至二零二一年、二零二二年及二零二三年十二月三十一日止各財政年度的財務資料於下列文件內披露，該等文件已在聯交所網站（）及本公司網站（）刊登：本公司截至二零二一年十二月三十一日止年度的年報（第122頁至第276頁），本公司截至二零二二年十二月三十一日止年度的年報（第130頁至第288頁），本公司截至二零二三年十二月三十一日止年度的年報（第134頁至第296頁），債務借款於二零二四年三月三十一日營業時間結束時，我們已動用的銀行借款總額為58.2百萬港元，其中18.0百萬港元須按要求償還、22.2百萬港元須於一年內償還及18.0百萬港元須於二至五年內償還。
全部58.2百萬港元之未償還銀行借款以港元計值。
在58.2百萬港元的未償還銀行借款中，18.0百萬港元按香港銀行同業拆息利率加1.4%的浮動年利率計息、20.0百萬港元按港元最優惠利率減1%的浮動利率計息及20.2百萬港元按香港銀行同業拆息加0.8%的浮動年利率計息。
於二零二四年三月三十一日，我們的未動用銀行融資為28.7百萬港元。
於二零二四年三月三十一日營業時間結束時，本公司來自本集團獨立第三方的未償還借款為23.9百萬港元，按固定年利率8%計息。
該筆貸款須於二至五年內償還。
於二零二四年三月三十一日營業時間結束時，本公司應付本集團關聯方未償還款項為98.5百萬港元，其中49.0百萬港元按固定年利率8%計息及49.5百萬港元按固定年利率6%計息。
98.5百萬港元須於二至五年內悉數償還。
據董事及本集團管理層所深知，上述借款的所有利率均按公平原則釐定。
–I-2–附錄一本集團的財務資料或然負債於二零二四年三月三十一日營業時間結束時，本集團並無重大或然負債。
租賃負債於二零二四年三月三十一日營業時間結束時，本集團有約0.4百萬港元的租賃負債總額，主要為本集團辦公物業的應付租金。
承擔於二零二四年三月三十一日營業時間結束時，本集團有約13.5百萬港元的資本承擔總額。
除上文所披露者外，於二零二四年三月三十一日營業時間結束時，本公司並無任何其他已發行及未贖回、或獲授權或以其他方式設立但未發行的債務證券，貸款或定期貸款（有抵押、無抵押、有擔保或其他）、其他借款或有借款性質的債項（包括銀行透支及承兌負債（正常貿易票據除外））、承兌信貸、債權證、按揭、押記、租購承擔、擔保或其他重大或然負債。
2.營運資金董事於審慎周詳考慮後認為，經計及本集團可用財務資源（包括手頭現金及現金等價物以及現有融資），在並無不可預見情況下，本集團有足夠營運資金應付由本通函日期起計未來十二個月的現時需求。
本公司已取得上市規則第14.66(12)條規定的相關確認。
–I-3–附錄一本集團的財務資料3.本集團的財務及商貿前景印尼業務方面，邦加島發電廠正處於最後建造階段，預期將在二零二四年年中開始運作。
本集團已與當地政府談妥售電方案，並與印尼國有公司PTPerusahaanListrikNegara(Persero)（又稱國家電力公司）達成供電協議，預期自二零二四年起為期二十五年，以固定價格向國家電網供電。
無論外部經濟環境發生何種變化，本集團將繼續適應市場波動，並依據國家政策把握國內外的機遇。
可持續發展已成為全球的趨勢，而本集團致力為環境保護事業作出貢獻。
在中國污水處理領域，本集團將進一步鞏固其現有的基礎，提供卓越的服務，並為改善國內水質持續作出貢獻。
於二零二三年，本集團在印尼開展數據中心業務，其中賣方向其客戶提供科技及資訊服務。
該等服務包括電腦系統分析及技術支援。
–II-1–附錄二一般資料1.責任聲明本通函（董事對其共同及個別承擔全部責任）載有遵照上市規則提供的資料，旨在提供有關本公司的資料。
董事在作出一切合理查詢後確認，就彼等所深知及確信，本通函所載資料於各重大方面均屬準確完整，概無誤導或欺詐成分，且本通函並無遺漏任何其他事宜，致使本通函所載任何聲明或本通函產生誤導。
2.權益披露董事及行政總裁於本公司及其相聯法團的權益及淡倉於最後實際可行日期，本公司董事或行政總裁於本公司或其任何相聯法團（定義見證券及期貨條例第XV部）的股份、相關股份或債權證中，擁有根據證券及期貨條例第XV部第7及8分部須知會本公司及聯交所的權益及淡倉（包括彼等根據證券及期貨條例的該等條文被當作或視為擁有的權益及淡倉），或根據證券及期貨條例第352條須在該條所指經由本公司備存的登記冊內記錄的權益及淡倉，或根據標準守則須知會本公司及聯交所的權益及淡倉如下：董事╱行政總裁姓名身份╱權益性質所持股份數目佔本公司股權概約百分比周安達源先生受控法團權益225,000,000(1)(L)20.32%陳昆先生受控法團權益508,200,000(2)(L)45.90%附註：(1)根據證券及期貨條例，周安達源先生被視為擁有225,000,000股股份權益，包括(i)潤海實益擁有的70,000,000股股份，潤海由執行董事兼董事會主席周安達源先生及周先生的妻子王美玲女士分別擁有90%及10%；及(ii)EverbestEnvironmental根據一項貸款協議以潤海為受益人押記的155,000,000股股份，以作為EverbestEnvironmental責任的抵押。
–II-2–附錄二一般資料(2)EverbestEnvironmental持有492,500,000股股份，並由王穗英女士、陳芳女士及本公司執行董事兼行政總裁陳昆先生分別擁有50%、30%及20%。
陳昆先生為EverbestEnvironmental的唯一董事。
王穗英女士為陳芳女士、陳昆先生及非執行董事陳栢林先生的母親。
陳昆先生亦擁有KingdriveLimited的20%已發行股份，而KingdriveLimited則擁有CarltonAsia的100%已發行股份。
CarltonAsia持有15,700,000股股份，並慣於按照陳昆先生的指示行事。
(L)上述所有股份以好倉持有。
除上文所披露者外，據董事所深知，於最後實際可行日期，概無本公司董事或行政總裁於本公司或其任何相聯法團（定義見證券及期貨條例第XV部）的股份、相關股份或債權證中，擁有任何根據證券及期貨條例第352條須存置在登記冊內作記錄的權益或淡倉，或根據證券及期貨條例第XV部第7及8分部或上市規則附錄十所載的標準守則須知會本公司及聯交所的權益或淡倉。
主要股東於本公司股份及相關股份中的權益及淡倉於最後實際可行日期，以下人士╱實體（本公司董事除外）於股份或相關股份中擁有根據證券及期貨條例第XV部第2及第3分部的條文須予披露的權益或淡倉，或根據證券及期貨條例第336條須存置在本公司登記冊內作記錄的權益或淡倉：主要股東姓名或名稱身份╱權益性質所持股份數目總計佔本公司股權概約百分比EverbestEnvironmental實益權益492,500,000(1)(L)492,500,00044.48%王穗英女士實益權益18,915,000(1)(L)526,080,00047.51%受控法團權益507,165,000(1)(L)陳進強先生受控法團權益14,665,000(2)(L)526,080,00047.51%配偶所持權益511,415,000(1)(2)(L)–II-3–附錄二一般資料主要股東姓名或名稱身份╱權益性質所持股份數目總計佔本公司股權概約百分比潤海實益權益70,000,000(3)(L)225,000,00020.32%股份抵押權益155,000,000(3)(L)黃美玲女士配偶所持權益225,000,000(3)(L)225,000,00020.32%MorganTopTradingCo.,Ltd.實益權益143,300,000(L)143,300,00012.94%附註：(1)EverbestEnvironmental及高峻各由王穗英女士擁有50%，因此，根據證券及期貨條例，王穗英女士被視為於EverbestEnvironmental持有的492,500,000股股份及於高峻持有的14,665,000股股份中擁有權益。
此外，王穗英女士亦實益擁有18,915,000股股份權益。
(2)高峻亦由陳進強先生（王穗英女士的丈夫）擁有50%，因此，根據證券及期貨條例，陳進強先生被視為於高峻持有的14,665,000股股份、王穗英女士透過EverbestEnvironmental被視為持有的492,500,000股股份以及王穗英女士實益擁有的18,915,000股股份中擁有權益。
(3)潤海由執行董事兼主席周安達源先生及周安達源先生的妻子黃美玲女士分別擁有90%及10%。
EverbestEnvironmental已根據一項貸款協議以潤海為受益人押記155,000,000股股份，以作為EverbestEnvironmental責任的抵押。
因此，根據證券及期貨條例，黃美玲女士被視為於周先生控制的潤海所持有的225,000,000股股份中擁有權益。
(L)上述所有股份以好倉持有。
3.董事服務合約於最後實際可行日期，概無董事與本公司訂立或擬訂立的服務合約或委任函不可由本公司於一年內免付賠償（法定賠償除外）而予以終止。
4.重大不利變動於最後實際可行日期，董事概不知悉本集團的財務或商貿狀況自二零二三年十二月三十一日（即本公司最近期刊發經審核綜合業績的結算日）以來出現任何重大不利變動。
–II-4–附錄二一般資料5.競爭權益於最後實際可行日期，概無董事或其各自的緊密聯繫人（定義見上市規則）於直接或間接與本集團的業務構成或可能構成競爭的業務中擁有任何權益。
6.董事於重大交易、安排或合約中的權益於最後實際可行日期，除本公司截至二零二三年十二月三十一日止年度的年報所披露者外：(a)概無董事於本集團任何成員公司自二零二三年十二月三十一日（即本公司最近期刊發經審核綜合業績的結算日）以來購入、出售或租用或本集團任何成員公司擬購入、出售或租用的任何資產中直接或間接擁有任何權益；及(b)概無董事於本集團任何成員公司訂立的任何合約或安排中擁有重大權益，而有關合約或安排於最後實際可行日期仍然有效，且就本集團業務而言屬重大。
7.重大訴訟於最後實際可行日期，除本公司截至二零二三年十二月三十一日止年度的年報所披露者外，據董事所深知、盡悉及確信，本集團概無涉及任何重大訴訟、仲裁或申索，董事亦不知悉本集團任何成員公司有任何待決或面臨重大訴訟、仲裁或申索。
8.重大合約本集團成員公司於緊接最後實際可行日期前兩年內訂立下列屬重大或可能屬重大的合約（非於本集團日常業務過程中訂立）：(a)買賣協議；及(b)框架協議。
–II-5–附錄二一般資料9.一般事項(a)本公司的公司秘書為董穎怡女士，彼為寶德隆企業服務（香港）有限公司企業秘書高級經理，並為香港會計師公會資深會員及澳洲會計師公會的註冊會計師。
(b)本公司的註冊辦事處位於CricketSquare,HutchinsDrive,P.O.Box2681,GrandCaymanKY1-1111,CaymanIslands。
(c)本公司於香港的主要營業地點位於香港鰂魚涌華蘭路20號華蘭中心23樓2304室。
(d)本公司的香港股份過戶登記分處為寶德隆證券登記有限公司，地址為香港北角電氣道148號21樓2103B室。
10.展示文件買賣協議及框架協議的副本將於本通函刊發日期起直至二零二四年五月三十一日（包括該日）止期間刊登於聯交所網站（）及本公司網站（）。
11.其他事項本通函的中英文版本如有任何歧義，概以英文版本為準。
