愛世紀集團：截至二零二三年六月三十日止三個月的第一季度業績公告

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i.century Holding Limited愛世紀集團控股有限公司（於開曼群島註冊成立之有限公司）（股份代號：8507）截至二零二三年六月三十日止三個月的第一季度業績公告愛世紀集團控股有限公司（「本公司」，與其附屬公司統稱「本集團」）董事（「董事」）會（「董事會」）謹此宣佈本集團截至二零二三年六月三十日止三個月之未經審核第一季度業績。

本公告列載本公司二零二三年之第一季度報告全文，並符合香港聯合交易所有限公司（「聯交所」）GEM證券上市規則（「GEM上市規則」）中有關季度業績初步公告附載資料之相關要求。

本公司二零二三年第一季度報告的印刷版本將於適當時候寄發予本公司股東，並可於聯交所網站及本公司網站www.icenturyholding.com閱覽。

承董事會命愛世紀集團控股有限公司主席、行政總裁及執行董事梁國雄香港，二零二三年八月十一日於本公告日期，執行董事為梁國雄先生（主席及行政總裁）及譚淑芬女士，及獨立非執行董事為張慧敏女士、劉友專先生及李冠霆先生。

本公告乃遵照聯交所GEM上市規則之規定而提供有關本公司的資料，董事願就本公告共同及個別地承擔全部責任。

董事經作出一切合理查詢後確認，就彼等所深知及確信：(i)本公告所載資料在各重大方面均為準確及完整，且無誤導或欺詐成分；及(ii)並無遺漏任何其他事項致使當中所載任何陳述或本公告產生誤導。

本公告將由刊登日期起於聯交所網站「最新上市公司公告」網頁一連登載最少七日。

本公告亦將於本公司網站刊載。

2023年第一季度報告1目錄公司資料2-3財務摘要4未經審核簡明綜合損益及其他全面收益表5未經審核簡明綜合權益變動表6未經審核簡明綜合財務報表附註7-16管理層討論與分析17-23企業管治及其他資料24-282愛世紀集團控股有限公司公司資料董事會執行董事梁國雄先生（主席兼行政總裁）譚淑芬女士獨立非執行董事張慧敏女士劉友專先生李冠霆先生公司秘書郭志賢先生合規主任梁國雄先生授權代表譚淑芬女士郭志賢先生審核委員會劉友專先生（主席）張慧敏女士李冠霆先生薪酬委員會李冠霆先生（主席）張慧敏女士劉友專先生提名委員會梁國雄先生（主席）張慧敏女士劉友專先生李冠霆先生核數師國衛會計師事務所有限公司執業會計師香港中環畢打街11號置地廣場告羅士打大廈31樓開曼群島註冊辦事處Cricket SquareHutchins DrivePOBox 2681Grand Cayman, KY1-1111Cayman Islands2023年第一季度報告3公司資料香港總辦事處及主要營業地點香港九龍荔枝角大南西街1018號東方國際大廈6樓開曼群島股份過戶登記總處Conyers Trust Company （Cayman） LtdCricket Square, Hutchins DriveP.O. Box 2681Grand Cayman, KY1-1111Cayman Islands香港股份過戶登記分處Link Market Services （Hong Kong） Pty Limited香港皇后大道中28號中匯大廈16樓1601室主要往來銀行中國銀行（香港）有限公司香港花園道1號股份代號8507公司網站4愛世紀集團控股有限公司財務摘要本集團於截至二零二三年六月三十日止三個月錄得未經審核收益約19.8百萬港元（截至二零二二年六月三十日止三個月：約36.2百萬港元），較二零二二年同期減少約45.2%。

於截至二零二三年六月三十日止三個月，本公司擁有人應佔虧損約為4.9百萬港元（截至二零二二年六月三十日止三個月：溢利約32,000港元）。

董事會不建議派付截至二零二三年六月三十日止三個月之任何股息（截至二零二二年六月三十日止三個月：無）。

52023年第一季度報告截至二零二三年六月三十日止三個月未經審核簡明綜合損益及其他全面收益表本公司董事會（「董事會」）宣佈本集團截至二零二三年六月三十日止三個月之未經審核簡明綜合財務業績連同二零二二年同期之未經審核比較數字如下：截至六月三十日止三個月二零二三年二零二二年千港元千港元附註（未經審核） （未經審核） 收益419,84236,231銷售成本(15,075) (29,485)毛利4,7676,746其他收入547582其他虧損及收益淨額6 (114) 406銷售及分銷開支(2,342) (2,428)行政開支(6,191) (5,164)融資成本7 (243) (79)除稅前（虧損）╱溢利8 (4,076) 63所得稅開支9 (811) (31)期內（虧損）╱溢利(4,887) 32其他全面收益其後可能重新分類至損益之項目：換算海外業務產生之匯兌差額8490本公司擁有人應佔期內全面（虧損）╱收益總額(4,803) 122每股（虧損）╱盈利基本及攤薄（港仙） 10 (1.22) 0.016愛世紀集團控股有限公司截至二零二三年六月三十日止三個月未經審核簡明綜合權益變動表本公司擁有人應佔股本股份溢價注資儲備匯兌儲備累計虧損權益總額千港元千港元千港元千港元千港元千港元 於二零二二年四月一日（經審核） 4,00043,238 –* (29) (8,629) 38,580期內溢利– – – – 3232其他全面收益：期內換算海外業務產生之匯兌差額– – – 90 – 90 期內全面收益總額– – – 9032122 於二零二二年六月三十日（未經審核） 4,00043,238 –* 61 (8,597) 38,702 於二零二三年四月一日（經審核） 4,00043,238 –* 70 (13,584) 33,724期內虧損– – – – (4,887) (4,887)其他全面收益：期內換算海外業務產生之匯兌差額– – – 84 – 84 期內全面虧損總額– – – 84 (4,887) (4,803) 於二零二三年六月三十日（未經審核） 4,00043,238 –* 154 (18,471) 28,921 *金額低於1,000港元。

72023年第一季度報告截至二零二三年六月三十日止三個月未經審核簡明綜合財務報表附註1.一般資料本公司為根據公司法在開曼群島註冊成立的獲豁免有限公司。

本公司的註冊辦事處位於Cricket Square, Hutchins Drive, P.O. Box 2681, Grand Cayman, KY1-1111, Cayman Islands及香港主要營業地點為香港九龍荔枝角大南西街1018號東方國際大廈6樓。

本公司的直接控股公司及最終控股公司為一間於英屬處女群島（「英屬處女群島」）註冊成立的公司Giant Treasure Development Limited（「Giant Treasure」），由梁國雄先生（「梁先生」）及譚淑芬女士（「譚女士」）（「控股股東」）控制。

本公司為投資控股公司，而其附屬公司主要提供服裝供應鏈管理（「供應鏈管理」）服務。

本公司股份（「股份」）已於二零一八年四月十六日於香港聯合交易所有限公司（「聯交所」）GEM上市。

未經審核簡明綜合財務報表以港元（「港元」）呈列，港元亦為本公司及其主要附屬公司之功能貨幣，而除非另有列明，所有價值均湊整至最接近之千位數（千港元）。

2.編製基準截至二零二三年六月三十日止三個月的未經審核簡明綜合財務報表乃按照歷史成本基準及根據香港會計師公會（「香港會計師公會」）所頒佈之所有適用香港財務報告準則（「香港財務報告準則」）所編製。

香港財務報告準則包括香港財務報告準則、香港會計準則及詮釋。

本未經審核簡明綜合財務報表亦遵守GEM上市規則的適用披露條文。

未經審核簡明綜合財務報表已根據歷史成本基準編製。

歷史成本一般基於交換貨品及服務時所付代價的公平值。

8愛世紀集團控股有限公司截至二零二三年六月三十日止三個月未經審核簡明綜合財務報表附註2.編製基準（續）截至二零二三年六月三十日止三個月的未經審核簡明綜合財務報表應與截至二零二三年三月三十一日止年度的經審核綜合財務報表及其附註（「二零二三年經審核綜合財務報表」）一併閱讀。

編製未經審核簡明綜合財務報表時所採納的重大會計政策與編製二零二三年經審核綜合財務報表所採納的政策一致，惟當前期間財務報表首次採納的由香港會計師公會頒佈的新訂及經修訂準則、修訂本及詮釋除外。

謹請留意編製未經審核簡明綜合財務報表時所採納的會計估計及假設。

儘管估計乃根據管理層對現時事項及行動的最佳認識及判斷而作出，惟實際結果可能最終與該等估計有所差異。

3.採納新訂及經修訂香港財務報告準則於本期間，本集團已採納香港會計師公會所頒佈與其業務營運相關並於二零二三年四月一日開始之會計期間生效之所有新訂及經修訂香港財務報告準則。

採納該等新訂及經修訂香港財務報告準則並無對本集團會計政策、本集團未經審核簡明綜合財務報表之呈報及本期間及過往會計期間呈報金額造成重大影響。

本集團並無提早應用於二零二三年四月一日開始之財政期間已頒佈但尚未生效之新訂及經修訂香港財務報告準則。

董事預計，新訂及經修訂香港財務報告準則將於生效後在本集團之未經審核簡明綜合財務報表中採納。

本集團正在評估（倘適用）將於未來期間生效之所有新訂及經修訂香港財務報告準則之潛在影響，惟尚未能指出該等新訂及經修訂香港財務報告準則會否對其經營業績及財務狀況造成重大影響。

92023年第一季度報告截至二零二三年六月三十日止三個月未經審核簡明綜合財務報表附註4.收益及分部資料(a)客戶合約收益分拆：截至六月三十日止三個月二零二三年二零二二年千港元千港元（未經審核） （未經審核）貨品銷售19,84236,231(b)分部資料本集團有一個可呈報分部，該分部為向本集團客戶提供服裝供應鏈管理服務。

就本集團之資源分配及表現評估而言，向董事（首席營運決策者）所呈報的資料並不包括單獨經營分部財務資料，而董事亦會整體審閱本集團財務業績。

因此，概無更多關於經營分部的資料呈列。

10愛世紀集團控股有限公司截至二零二三年六月三十日止三個月未經審核簡明綜合財務報表附註4.收益及分部資料（續）(b)分部資料（續）主要客戶的資料下表載列於期內客戶個別佔本集團收益逾10%的收益資料：截至六月三十日止三個月二零二三年二零二二年千港元千港元（未經審核） （未經審核）客戶A不適用5,644客戶B 5,1374,486客戶C不適用4,444不適用：相關收益並未佔本集團總收益10%以上。

112023年第一季度報告截至二零二三年六月三十日止三個月未經審核簡明綜合財務報表附註4.收益及分部資料（續）(b)分部資料（續）地理資料下表載列有關本集團於本期內來自外部客戶收益的地理位置的資料。

客戶的地理位置乃基於提供服務或交付貨品所在地點：截至六月三十日止三個月二零二三年二零二二年千港元千港元（未經審核） （未經審核）美利堅合眾國（「美國」） 6,66514,362法國232704其他欧洲國家（附註i） 5,4527,403澳大利亞7,40712,592加拿大68128日本–* 792其他地區（附註ii） 1825019,84236,231*金額低於1,000港元附註：(i)其他欧洲國家主要包括丹麥、荷蘭及英國。

(ii)其他地區主要包括新西蘭、南非及台灣。

12愛世紀集團控股有限公司截至二零二三年六月三十日止三個月未經審核簡明綜合財務報表附註5.其他收入截至六月三十日止三個月二零二三年二零二二年千港元千港元（未經審核） （未經審核）政府補助– 523銀行利息收入254利息收入– 44雜項收入2211475826.其他虧損及收益淨額截至六月三十日止三個月二零二三年二零二二年千港元千港元（未經審核） （未經審核）外匯淨虧損(39) (30)應收貿易款項的（減值虧損） ╱減值虧損撥回淨額(107) 451已收回壞賬8355按金及其他應收款項的已確認減值虧損– (70)出售廠房及設備的虧損(51) –(114) 406132023年第一季度報告截至二零二三年六月三十日止三個月未經審核簡明綜合財務報表附註7.融資成本截至六月三十日止三個月二零二三年二零二二年千港元千港元（未經審核） （未經審核）銀行透支利息– 36銀行借貸利息24228租賃負債利息1152437914愛世紀集團控股有限公司截至二零二三年六月三十日止三個月未經審核簡明綜合財務報表附註8.除稅前虧損本集團之除稅前虧損已扣除下列各項：截至六月三十日止三個月二零二三年二零二二年千港元千港元（未經審核） （未經審核）核數師薪酬163125物業、廠房及設備折舊20965使用權資產折舊12119有關短期租賃之租金開支1,01532銷售貨品成本14,70127,808員工成本（包括董事薪酬）（附註）－薪金及工資4,8915,035－員工福利13930－退休福利計劃供款2022015,2325,266附註：員工成本（包括董事薪酬）計入「銷售及分銷開支」內之薪金及工資約為1,460,000港元（截至二零二二年六月三十日止三個月：1,749,000港元）及退休福利計劃供款約為115,000港元（截至二零二二年六月三十日止三個月：120,000港元）。

152023年第一季度報告截至二零二三年六月三十日止三個月未經審核簡明綜合財務報表附註9.所得稅開支截至六月三十日止三個月二零二三年二零二二年千港元千港元（未經審核） （未經審核）即期稅項－香港利得稅－期內開支– –遞延稅項－期內開支8113181131根據兩級制利得稅率制度，合資格集團實體的首2百萬港元溢利將按8.25%的稅率徵稅，而超過2百萬港元的溢利將按16.5%的稅率徵稅。

不符合兩級制利得稅稅率資格的集團實體之溢利將繼續按16.5%之劃一稅率徵收稅項。

根據中華人民共和國（「中國」）企業所得稅法（「企業所得稅法」）及企業所得稅法實施規定，中國附屬公司之稅率為25%。

其他海外附屬公司稅項按附屬公司營運所在司法權區之現行適用稅率計算。

截至二零二三年六月三十日止期間，由於本集團並無應課稅溢利，故並無就香港利得稅、中國企業所得稅及其他海外附屬公司作出撥備。

16愛世紀集團控股有限公司截至二零二三年六月三十日止三個月未經審核簡明綜合財務報表附註10.每股（虧損）╱盈利截至六月三十日止三個月二零二三年二零二二年千港元千港元（未經審核） （未經審核）（虧損）╱盈利計算每股基本（虧損）╱盈利所用之（虧損）╱溢利(4,887) 32千股千股（未經審核） （未經審核）股份數目計算每股基本（虧損）╱盈利所用之普通股加權平均數400,000400,000截至二零二三年及二零二二年六月三十日止期間，每股基本（虧損）╱盈利乃基於本公司擁有人應佔（虧損）╱溢利及普通股加權平均數計算。

概無呈列每股攤薄（虧損）╱盈利，原因為於上述各期間並無發行在外之潛在攤薄股份。

11.股息董事會不建議派付截至二零二三年六月三十日止三個月之股息（截至二零二二年六月三十日止三個月：零）。

2023年第一季度報告17管理層討論與分析緒言本集團為一家服裝供應鏈管理服務供應商，其服務包括產品開發、原材料採購、生產管理、品質控制及物流安排。

本集團的主要客戶大多數為歐美及澳洲服裝零售品牌，該等客戶藉旗下品牌推廣並銷售產品。

本集團主要客戶的產品風格和功能一般屬適合普羅消費者的休閒生活風格及適用於戶外活動的戶外功能。

本集團所有產品均根據客戶提供之規格及要求生產，並因應客戶品牌需要及預算向客戶就產品設計及規格（如原材料選擇、風格及樣式）提供建議。

本集團的產品由位於中國的生產供應商或貿易公司供應商委聘的其他生產商生產。

業務回顧於期內，本集團錄得截至二零二三年六月三十日止三個月收益約19.8百萬港元，較截至二零二二年六月三十日止三個月的約36.2百萬港元減少約45.2%。

本集團的毛利由截至二零二二年六月三十日止三個月的約6.7百萬港元減少至截至二零二三年六月三十日止三個月的約4.8百萬港元。

整體毛利率由截至二零二二年六月三十日止三個月的18.6%增至截至二零二三年六月三十日止三個月的24.0%。

本集團於截至二零二三年六月三十日止三個月錄得本公司擁有人應佔虧損約4.9百萬港元，而截至二零二二年六月三十日止三個月則錄得本公司擁有人應佔溢利32,000港元。

本集團於截至二零二三年六月三十日止三個月錄得業績下滑乃主要由於(i)收益及毛利均出現下降；(ii)不再錄得香港特區政府提供之COVID-19相關政府補助；(iii)應收貿易款項預期信貸虧損撥備增加；及(iv)租金開支上漲（主要由於本集團的現有物業未能為本集團的日常營運提供充足空間，因此本集團與本集團關連人士訂立租賃協議，以租賃毗鄰本集團物業的五個單位）的綜合影響所致。

18愛世紀集團控股有限公司管理層討論與分析財務回顧收益本集團收益主要來自透過為客戶提供服裝供應鏈管理服務銷售主要服裝產品（例如外套、梭織襯衫、套頭上衣、褲子、短褲、T恤及其他產品（包括浴衣、裙子、背心外套及飾物，如袜子及袋子））。

截至二零二三年六月三十日止三個月，本集團錄得未經審核收益約19.8百萬港元，較截至二零二二年六月三十日止三個月的約36.2百萬港元減少約45.2%。

收益下降乃主要由於銷量減少所致。

下表載列截至二零二三年及二零二二年六月三十日止三個月本集團按產品類別劃分之收益明細：截至六月三十日止三個月二零二三年二零二二年千港元%千港元%產品類別（未經審核） （未經審核） （未經審核） （未經審核）外套7243.68,00422.1梭織襯衫4,22321.35,56715.4套頭上衣3,10115.73,3369.2褲子及短褲4,83924.411,62132.1T恤3,63718.33,95710.9其他產品（附註） 3,31816.73,74610.319,842100.036,231100.0附註：其他產品包括浴衣、裙子、背心外套及飾物，如袜子及袋子。

2023年第一季度報告19管理層討論與分析於截至二零二三年六月三十日止三個月，本集團製成品的銷售量為193,446件，而截至二零二二年六月三十日止三個月約為321,961件。

下表載列截至二零二三年及二零二二年六月三十日止三個月各產品類別之總銷售量：截至六月三十日止三個月二零二三年二零二二年售出件數%售出件數%產品類別（未經審核） （未經審核） （未經審核） （未經審核）外套1,9641.046,48514.4梭織襯衫30,28715.740,19212.5套頭上衣25,12213.035,69011.1褲子及短褲38,12419.796,01529.8T恤62,29532.259,32118.4其他產品（附註） 35,65418.444,25813.8193,446100.0321,961100.0附註：其他產品包括浴衣、裙子、背心外套及飾物，如袜子及袋子。

20愛世紀集團控股有限公司管理層討論與分析各產品類別售價主要根據（其中包括）購貨成本、預計利潤率及經常性開支釐定。

因此，產品售價可能因各客戶採購訂單的不同而有較大差異。

下表載列截至二零二三年及二零二二年六月三十日止三個月已售予客戶之各產品類別每件製成品的平均售價：截至六月三十日止三個月二零二三年二零二二年平均售價平均售價變動率（附註1） （附註1）港元港元%產品類別（未經審核） （未經審核） （未經審核）外套368.6172.2114.1梭織襯衫139.4138.50.7套頭上衣123.493.532.1褲子及短褲126.9121.04.9T恤58.466.7 (12.5)其他產品（附註2） 93.184.69.9102.6112.5 (8.9)附註：1.平均售價指期內收益除以期內總銷售量。

2.其他產品包括浴衣、裙子、背心外套及飾物，如袜子及袋子。

2023年第一季度報告21管理層討論與分析銷售成本銷售成本主要包括銷售貨品成本、所用原材料及消耗品、物流及運輸、實驗室測試及檢驗費用、報關及牌照費用以及其他費用。

本集團的銷售成本由截至二零二二年六月三十日止三個月的約29.5百萬港元降至截至二零二三年六月三十日止三個月的約15.1百萬港元，減少約48.9%。

該減少與總銷售量下降一致。

毛利及毛利率本集團毛利由截至二零二二年六月三十日止三個月的約6.7百萬港元減少約29.3%，至截至二零二三年六月三十日止三個月之約4.8百萬港元。

毛利下降主要由於總銷售量減少及收入下滑所致。

本集團毛利率由截至二零二二年六月三十日止三個月的約18.6%上升至截至二零二三年六月三十日止三個月之24.0%。

毛利率上升主要由於每產品平均售價上漲所致。

其他收入其他收入主要包括(i)銀行利息收入；(ii)政府補助；及(iii)雜項收入。

本集團其他收入由截至二零二二年六月三十日止三個月的約582,000港元下降約91.9%，至截至二零二三年六月三十日止三個月的約47,000港元。

有關減少主要由於截至二零二三年六月三十日止三個月不再錄得香港特區政府提供的COVID-19相關政府補助。

其他虧損及收益淨額其他虧損及收益包括(i)外匯淨虧損及(ii)應收貿易款項的已確認減值虧損╱減值虧損撥回。

本集團於截至二零二二年六月三十日止三個月錄得其他收益約0.4百萬港元，而截至二零二三年六月三十日止三個月則錄得其他虧損約0.1百萬港元。

錄得其他虧損主要由於截至二零二三年六月三十日止三個月應收貿易款項的已確認減值虧損所致。

22愛世紀集團控股有限公司管理層討論與分析銷售及分銷開支銷售及分銷開支主要包括(i)營銷開支；(ii)境外差旅費用；及(iii)採購人員之薪金及強積金。

銷售及分銷開支由截至二零二二年六月三十日止三個月的約2.4百萬港元下降至截至二零二三年六月三十日止三個月的約2.3百萬港元，降幅約3.6%。

行政開支行政開支主要包括(i)董事薪酬；(ii)一般及行政員工之員工成本及福利；(iii)法律及專業費用、會計費用及合規成本；及(iv)租金及差餉。

行政開支由截至二零二二年六月三十日止三個月的約5.2百萬港元增至截至二零二三年六月三十日止三個月的約6.2百萬港元，增幅約為19.9%。

該增加乃主要由於租金開支增加所致。

由於本集團的現有物業未能為本集團的日常營運提供充足空間，因此本集團與本集團關連人士訂立租賃協議，以租賃毗鄰本集團物業的五個單位。

融資成本融資成本主要包括(i)銀行透支；(ii)銀行借貸；及(iii)租賃負債。

本集團融資成本由截至二零二二年六月三十日止三個月的約79,000港元增加約0.2百萬港元，或約208.8%，至截至二零二三年六月三十日止三個月的約243,000港元。

有關增加主要由於本集團為撥付日常營運而籌措之銀行借貸增加所致。

所得稅開支截至二零二三年六月三十日止三個月，本集團所得稅開支約為811,000港元，而截至二零二二年六月三十日止三個月，所得稅開支約為31,000港元。

2023年第一季度報告23管理層討論與分析本公司擁有人應佔虧損╱溢利本集團於截至二零二三年六月三十日止三個月錄得本公司擁有人應佔虧損約4.9百萬港元，而截至二零二二年六月三十日止三個月則錄得本公司擁有人應佔溢利約32,000港元。

由盈轉虧乃主要由於(i)收益及毛利均出現下降；(ii)不再錄得香港特區政府提供之COVID-19相關政府補助；(iii)應收貿易款項預期信貸虧損撥備增加；及(iv)租金開支上漲的淨影響所致。

股息董事會不建議派付截至二零二三年六月三十日止三個月之股息（截至二零二二年六月三十日止三個月：無）。

未來前景過去數月的緊張經濟態勢令本集團於現有市場承壓。

經濟衰退的風險預期將導致本集團近期的業績仍面臨重大挑戰。

本集團將靈活應對不確定性，嚴格貫徹成本控制措施。

開發新客戶及業務時，本集團可能需提供靈活的信貸期，這無疑會增加本集團的信用風險，收緊其財務資源。

本集團將調整產品組合，及時響應客戶偏好和市場趨勢的最新變化。

本集團將利用一切可能的機會拓闊業務邊界，加強整體業務發展，以為股東創造回報。

24愛世紀集團控股有限公司企業管治及其他資料董事及主要行政人員於本公司及其相聯法團股份、相關股份及債權證的權益及淡倉於二零二三年六月三十日，董事及本公司主要行政人員於本公司或其任何相聯法團（定義見證券及期貨條例（「證券及期貨條例」）第XV部）之股份、相關股份及債權證中，擁有(a)根據證券及期貨條例第XV部第7及第8分部須知會本公司及聯交所的權益及淡倉（包括彼等根據證券及期貨條例之有關條文被當作或視為擁有之任何權益及淡倉）；或(b)根據證券及期貨條例第352條登記於該條所指的登記冊（「登記冊」）內的權益及淡倉；或(c)根據GEM上市規則第5.46至5.67條所述的董事進行證券交易的規定準則而知會本公司及聯交所的權益及淡倉如下：於本公司股份的好倉董事姓名身份擁有權益的股份數目於本公司的概約持股百分比梁先生受控制法團權益280,000,00070%譚女士受控制法團權益280,000,00070%附註：該280,000,000股股份登記於Giant Treasure名下，該公司由梁先生及譚女士分別實益擁有50%及50%之權益。

梁先生及譚女士為夫妻關係，故根據證券及期貨條例，梁先生及譚女士各自被視為於Giant Treasure持有的所有股份中擁有權益。

2023年第一季度報告25企業管治及其他資料除上文所披露者外，於二零二三年六月三十日，概無董事或本公司主要行政人員於本公司或其相聯法團（定義見證券及期貨條例第XV部）之股份、相關股份或債權證中，擁有或被視為擁有(a)根據證券及期貨條例第XV部第7及第8分部須知會本公司及聯交所的任何其他權益或淡倉（包括彼等根據證券及期貨條例之有關條文被當作或視為擁有之任何權益或淡倉）；或(b)根據證券及期貨條例第352條登記於該條所指的登記冊內的任何其他權益或淡倉；或(c)根據GEM上市規則第5.46至5.67條所述的董事進行交易的規定準則而知會本公司及聯交所的任何其他權益或淡倉。

主要股東及其他人士於本公司股份、相關股份及債權證的權益及淡倉就董事所知，於二零二三年六月三十日，以下人士╱實體（董事及本公司主要行政人員除外）於股份或本公司相關股份中擁有或被視為擁有須根據證券及期貨條例第XV部第2及3分部的條文向本公司及聯交所披露或須根據證券及期貨條例第336條登記在該條規定須予存置的本公司登記冊內之權益或淡倉，或直接或間接擁有本公司具表決權的已發行股份5%或以上權益：於本公司股份的好倉股東名稱身份╱權益性質持有的股份數目概約持股百分比Giant Treasure實益擁有人280,000,000（附註） 70%附註：該280,000,000股股份登記於Giant Treasure名下，該公司由梁先生及譚女士分別實益擁有50%及50%之權益。

梁先生及譚女士為夫妻關係，故根據證券及期貨條例，梁先生及譚女士各自被視為於Giant Treasure持有的所有股份中擁有權益。

26愛世紀集團控股有限公司企業管治及其他資料除上文所披露者外，於二零二三年六月三十日，概無任何人士（董事或本公司主要行政人員除外，彼等的權益載於上文「董事及主要行政人員於本公司及其相聯法團股份、相關股份及債權證的權益及淡倉」一節）曾知會本公司，其於本公司股份、相關股份或債權證中擁有根據證券及期貨條例第336條規定須記錄在本公司根據該條須存置的登記冊內的權益或淡倉，或直接或間接擁有本公司具表決權的已發行股份5%或以上權益。

董事購買股份或債券的權利除本季度報告所披露者外，截至二零二三年六月三十日止三個月內，本公司或其任何附屬公司或同系附屬公司概無訂立任何安排致使董事或彼等緊密聯繫人藉收購本公司或任何其他法團的股份或債券而獲益。

購買、出售或贖回本公司的上市證券於截至二零二三年六月三十日止三個月，本公司或其任何附屬公司並無購買、出售或贖回任何本公司的上市證券。

競爭權益及不競爭契據控股股東於二零一八年三月二十日以本公司（為其本身及作為其附屬公司的受託人）為受益人訂立不競爭契據，有關詳情載於招股章程「與控股股東的關係」一節。

除以上所披露者外，於本季度報告日期，董事概不知悉董事、控股股東及彼等各自的緊密聯繫人（定義見GEM上市規則）的任何業務或於當中的權益與本集團業務構成或可能構成競爭，以及概無任何有關人士與本集團有或可能有任何其他利益衝突。

2023年第一季度報告27企業管治及其他資料遵守企業管治常規董事會已採納及遵守GEM上市規則附錄15載列的企業管治守則（「企業管治守則」）。

董事會認為本公司直至本季度報告日期已遵守企業管治守則的所有條文，惟偏離企業管治守則的守則條文第C.2.1條除外。

根據企業管治守則的守則條文第C.2.1條規定，主席及行政總裁的職務應予區分，並不應由同一人士擔任。

梁先生擔任本公司主席及行政總裁。

鑒於梁先生自二零零八年起經營及管理本集團，董事會相信梁先生將會為本集團帶來強有力及貫徹一致的領導。

因此，董事會認為偏離企業管治守則第C.2.1條於該情況下屬適宜。

遵守董事進行證券交易的行為守則本公司已採納董事進行證券交易的行為守則，其條款不遜於GEM上市規則第5.48至5.67條所載的所需交易標準（「標準守則」）。

本公司亦已向所有董事作出特定查詢，且本公司並不知悉於截至二零二三年六月三十日止三個月及直至本季度報告日期有任何未符合標準守則之行為。

報告期後事項於二零二三年六月三十日之後並無發生嚴重影響本集團經營及財務表現的重大事件。

28愛世紀集團控股有限公司企業管治及其他資料審核委員會本公司已根據GEM上市規則第5.29條及企業管治守則守則條文第D.3.3條成立審核委員會（「審核委員會」），並制定書面職權範圍。

審核委員會由三名獨立非執行董事組成，即劉友專先生、李冠霆先生及張慧敏女士，劉友專先生已獲委任為審核委員會主席，並為具備合適專業資格的獨立非執行董事。

審核委員會已審閱本公司截至二零二三年六月三十日止三個月的未經審核簡明綜合財務業績，認為有關業績符合適用會計準則及GEM上市規則規定，並已作出充足的披露。

承董事會命愛世紀集團控股有限公司主席、行政總裁兼執行董事梁國雄香港，二零二三年八月十一日於本季度報告日期，執行董事為梁國雄先生及譚淑芬女士，及獨立非執行董事為張慧敏女士、劉友專先生及李冠霆先生。