神思电子：中信建投证券股份有限公司关于神思电子技术股份有限公司终止募投项目并永久补充流动资金的核查意见

中信建投证券股份有限公司关于神思电子技术股份有限公司终止募投项目并永久补充流动资金的核查意见中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投证券”或“保荐机构”）作为神思电子技术股份有限公司（以下简称“公司”、“神思电子”）2021年度向特定对象发行A股股票的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》和《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第13号——保荐业务》等有关法律法规规定，对神思电子终止募投项目并永久补充流动资金事项进行了核查，核查情况及核查意见如下：一、募集资金基本情况根据中国证券监督管理委员会《关于同意神思电子技术股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可[2020]3388号），公司向特定对象发行27,433,628股普通股（A股），每股面值人民币1元，发行价格为每股11.30元，募集资金总额为人民币309,999,996.40元，扣除各项发行费用不含税8,311,699.07元，实际募集资金净额为人民币301,688,297.33元。

本次募集资金由主承销商中信建投证券股份有限公司于2021年11月23日在扣除不含税保荐承销费6,842,452.83元后，存入公司在兴业银行股份有限公司济南分行营业部开立的银行账户人民币303,157,543.57元。

上述募集资金的到位情况已经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审验并于2021年11月24日出具XYZH/2021JNAA40281号《验资报告》。

募集资金到位后，公司与开户银行、保荐机构签订《募集资金三方监管协议》，并对募集资金采取了专户存储和管理。

二、募集资金投入使用及存放情况（一）募集资金的投入使用情况公司2021年度向特定对象发行股份募集资金主要项目为“远距离、大场景、全天候智能视频监控系统技术升级与产业化项目”“神思云脑升级研发与建设项目”“研究开发体系升级建设项目”和“补充流动资金”等项目。

截至2024年10月25日，募投项目的募集资金投入使用情况如下：单位：万元序号募集资金投资项目募集资金拟投资金额已投入募集资金金额募集资金累计投入进度募集资金余额1 远距离、大场景、全天候智能视频监控系统技术升级与产业化项目8,000.002,967.0637.09% 5,165.88 2 神思云脑升级研发与建设项目9,800.005,524.7656.38% 4,524.61 3研究开发体系升级建设项目4,200.00762.4818.15% 3,437.52 4补充流动资金8,168.838,424.40103.13% 2.88 合计30,168.8317,678.70 13,130.89 注：（1）“补充流动资金”项目募集资金除剩余部分利息外已使用完毕；（2）募集资金余额13,130.89万元中包含银行存款利息收入扣除银行手续费等净额；（3）上述表格中若出现总数数值与各分项数值之和尾数不符的情况，系四舍五入原因所致。

（二）募集资金的投入使用情况截至2024年10月25日，募集资金具体存放情况如下：单位：元开户银行银行账号余额募集资金利息收入扣除手续费合计齐鲁银行股份有限公司山东自贸试验区济南片区分行86611731101421040778 28,834.6628,834.66 兴业银行股份有限公司济南分行37601010010142401477,127,513.752,493,736.5079,621,250.25 齐鲁银行股份有限公司历下支行8661102910142103353650,329,379.661,329,454.5551,658,834.21 合计 127,456,893.413,852,025.71131,308,919.12 2024年3月28日，公司第五届董事会2024年第二次会议、第五届监事会2024年第二次会议，审议通过《公司使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司在不影响募集资金投资项目进展及募集资金使用计划、确保资金安全的前提下，使用额度不超过人民币17,000.00万元（含本数）暂时的闲置募集资金进行现金管理，自董事会审议通过之日起12个月内有效，在上述额度和期限内，资金可循环滚动使用。

公司已与部分募集资金存储银行签订《协定存款协议》，存储于账户内的募集资金按照协定上浮利率计息。

三、本次募投项目终止并将剩余募集资金永久补充流动资金的原因本次拟终止募集资金投资项目并将剩余募集资金永久补充流动资金的具体原因如下：（一）远距离、大场景、全天候智能视频监控系统技术升级与产业化项目本项目主要针对全国各铁路局需求，拟实现铁路全行业智能视频监控系统设备的大规模市场应用，并定制开发城市轨道交通、高速公路、油气田与管线、高压送变电、机场码头等区域场所等类似场景的远距离、大场景、全天候视频监控系统。

在项目实施过程中，由于受经济及行业环境影响，行业客户信息化基础设施建设投入减缓,导致项目大规模布设的运行环境未达到预期状态；同时，项目所需算力设备价格较原募投项目设计时有较大幅度变化，导致项目建设进程未达到预期状态。

（二）神思云脑升级研发与建设项目本项目拟基于公司原有神思云脑基础，升级建设云脑的动态演进机制，增加认知计算、人力资源，扩充平台算力，优化提升各类引擎算法，通过前端应用积累用户各类结构化与非结构化数据，支持用户知识迭代演化更新，实现云脑智力水平与服务能力的动态提升，服务于公司的AI云服务产品与解决方案持续更新。

在项目实施过程中，由于受行业环境影响，政务、安防、医疗、金融等行业客户预算收紧，对于信息化建设的投入规模下降，导致项目实施环境未达到预期状态；同时，在项目建设过程中，神思云脑业务场景伴随人工智能技术的发展有所调整，导致项目实施进程未达到预期。

（三）研究开发体系升级建设项目本项目计划建设北京和深圳两个研发中心，其中北京研发中心计划引进包括首席科学家与研发总监在内的AI算法工程师，加强与在京高科技企业和科研机构的技术合作，重点提升公司AI算法研发能力；深圳计划引进包括研发总监在内的智能硬件开发工程师，加强企业间在边缘计算、芯片研发领域合作，同时借助深圳完备的电子产业供应链，保持公司智能硬件研发能力的优势地位。

目前，北京及深圳两个研发中心已设立，由于受经济、行业环境以及项目推进速度的影响，研发人员引进情况未达预期，影响了该项目的投入。

此外，2022年7月,公司的控股股东变更为济南能源环保科技有限公司，公司的实控人变更为济南市人民政府国有资产监督管理委员会。

控制权变更后，公司的董事会与管理团队均进行了相应调整，并结合公司在人工智能领域多年的技术积淀及行业经验，依托济南能源集团的燃气、供热等城市基础服务资源和数据资源优势，形成以智慧城市、智慧医疗及身份认证为核心的“一体两翼”新业务格局。

随着近几年人工智能技术的迅猛发展，鉴于当前市场环境变化及公司发展战略，公司现有产品及解决方案的应用场景与募投项目建设场景发生变化，如公司继续实施募投项目建设，可能面临项目实施后无法符合当前行业发展趋势和市场需求，从而导致项目收益不达预期的风险。

为进一步提高募集资金使用效率，推动公司高质量发展，经审慎论证评估，公司拟终止“远距离、大场景、全天候智能视频监控系统技术升级与产业化项目”“神思云脑升级研发与建设项目”和“研究开发体系升级建设项目”的实施，并将该等募投项目剩余募集资金13,130.89万元永久补充流动资金。

四、剩余募集资金的使用计划及对公司的影响为提高募集资金使用效率，结合公司实际经营需要，公司拟将该等项目终止后的剩余募集资金人民币13,130.89万元转入公司自有资金账户永久补充流动资金，用于公司的日常经营及业务发展，后续公司将使用自有资金支付上述项目尚余部分工程及设备尾款、质保金款项。

公司将剩余募集资金永久补充流动资金，用于与公司主营业务相关的日常经营活动，是公司根据目前募投项目的具体情况，综合考虑公司实际经营状况和未来发展规划作出的审慎调整，有利于提高募集资金使用效率，优化资源配置，降低公司财务成本，符合公司长远利益。

五、公司关于本次事项的审批程序（一）董事会审议情况2024年10月29日，公司召开第五届董事会2024年第八次会议，审议通过《关于终止募投项目并将剩余募集资金永久补充流动资金的议案》：为进一步提高募集资金使用效率，推动公司高质量发展，经审慎论证评估，同意公司终止“远距离、大场景、全天候智能视频监控系统技术升级与产业化项目”“神思云脑升级研发与建设项目”和“研究开发体系升级建设项目”的实施，并将该等募投项目剩余募集资金13,130.89万元（含银行存款利息收入扣除银行手续费等的净额，最终金额以转出当日银行专户实际余额为准）永久补充流动资金。

同意授权管理层办理相关募集资金专户销户手续，募集资金专户注销后，公司与保荐机构、开户银行签署的募集资金监管协议随之终止。

（二）监事会审议情况2024年10月29日，公司召开第五届监事会2024年第六次会议，审议通过《关于终止募投项目并将剩余募集资金永久补充流动资金的议案》并发表了如下意见：经核查，监事会认为公司本次终止募集资金投资项目并永久补充流动资金，有利于提高募集资金使用效率，符合公司及全体股东的利益。

上述事项不存在损害股东利益的情况，审议程序符合相关法律法规的规定。

因此，同意公司终止募集资金投资项目并永久补充流动资金事项。

六、保荐机构意见经核查，保荐机构认为：公司本次终止募投项目并永久补充流动资金事项已经公司董事会、监事会审议通过，履行了内部审批程序，后续尚需提交股东大会审议通过。

公司本次终止募投项目并永久补充流动资金事项符合《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》和《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等法规和文件的规定。

综上，保荐机构对公司本次终止募投项目并永久补充流动资金事项无异议，本事项尚需公司股东大会审议通过后方可实施。

（以下无正文） （本页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于神思电子技术股份有限公司终止募投项目并永久补充流动资金的核查意见》之签字盖章页） 保荐代表人签名： 王慧能 魏尚骅 中信建投证券股份有限公司 年 月 日 一、募集资金基本情况 二、募集资金投入使用及存放情况 （一）募集资金的投入使用情况 （二）募集资金的投入使用情况 三、本次募投项目终止并将剩余募集资金永久补充流动资金的原因 四、剩余募集资金的使用计划及对公司的影响 五、公司关于本次事项的审批程序 （一）董事会审议情况 （二）监事会审议情况 六、保荐机构意见