中國生物製藥：發行及回購股份之一般授權、 重選董事 及 股東週年大會通告

此乃要件 請即處理二零二四年四月二十九日閣下如對本通函任何方面或應採取的行動有任何疑問，應諮詢閣下的股票經紀、持牌證券交易商、註冊證券機構、銀行經理、律師、專業會計師或其他專業顧問。

閣下如已將名下之中國生物製藥有限公司股份全部出售或轉讓，應立即將本通函及隨附之代表委任表格送交買主或承讓人或經手買賣或轉讓之銀行、股票經紀、持牌證券交易商、註冊證券機構或其他代理商，以便轉交買主或承讓人。

香港交易及結算所有限公司及香港聯合交易所有限公司對本通函的內容概不負責，對其準確性或完整性亦不發表任何聲明，並明確表示，概不對因本通函全部或任何部份內容而產生或因倚賴該等內容而引致之任何損失承擔任何責任。

（於開曼群島註冊成立之有限公司）網站：（股份代號：1177）發行及回購股份之一般授權、重選董事及股東週年大會通告本通函乃隨同中國生物製藥有限公司之二零二三年年報一併寄發，年報包括中國生物製藥有限公司截至二零二三年十二月三十一日止年度之董事會報告、獨立核數師報告及財務報表。

中國生物製藥有限公司謹訂於二零二四年六月五日（星期三）上午十一時正同時採用假座香港港灣道1號香港君悅酒店閣樓畫堂之室內會議及透過電子會議系統之線上虛擬會議舉行股東週年大會，大會通告載於本通函第17至21頁。

無論閣下能否出席股東週年大會，務請閣下盡快按照隨附之代表委任表格上所印列之指示填妥代表委任表格，並交回本公司於香港之股份過戶登記分處卓佳登捷時有限公司（地址為香港夏慤道16號遠東金融中心17樓），惟無論如何必須於該大會或其任何續會之指定舉行時間四十八小時前交回。

填妥及交回代表委任表格後，閣下仍可依願親身或透過電子會議系統出席大會或其任何續會及於會上投票，在此情況下代表委任表格將被視為已撤銷。

– i –目 錄頁次釋義..........................................................1董事會函件.....................................................3股東週年大會特別安排...........................................10附錄－說明函件................................................13股東週年大會通告...............................................17– 1 –釋 義於本通函內，除文義另有所指外，下列詞彙具有以下涵義：「股東週年大會」指本公司謹訂於二零二四年六月五日（星期三）上午十一時正同時採用假座香港港灣道1號香港君悅酒店閣樓畫堂之室內會議及透過電子會議系統之線上虛擬會議舉行之股東週年大會，以考慮及酌情批准（其中包括）向董事授出股份發行授權及股份回購授權以及重選董事「章程細則」指本公司之組織章程細則「董事會」指本公司董事會「中央結算系統」指由香港中央結算有限公司建立和營運之中央結算及交收系統「本公司」指中國生物製藥有限公司，一家於開曼群島註冊成立的有限公司，其股份於聯交所主板上市（股份代號：1177）「董事」指本公司之董事「本集團」指本公司及其附屬公司「香港」指中華人民共和國香港特別行政區「最後實際可行日期」指二零二四年四月二十二日，即確定本通函所述若干資料之最後實際可行日期「上市規則」指聯交所證券上市規則「證券及期貨條例」指證券及期貨條例（香港法例第571章）「股份」指本公司股本中每股面值0.025港元之普通股– 2 –釋 義「股份回購授權」指建議授予董事之一般授權，其賦予董事可行使本公司之權力，以回購不超過本公司於股東週年大會日期之已發行股份總數（不包括庫存股份，如有）10%之股份「股東」指股份持有人「股份發行授權」指建議授予董事之一般授權，以配發、發行及處理額外股份及╱或出售或轉讓庫存股份（如有）不超過本公司於股東週年大會日期之已發行股份總數（不包括庫存股份，如有）20%以及於授予董事之該一般授權上加入根據股份回購授權回購之任何股份「聯交所」指香港聯合交易所有限公司「收購守則」指公司收購、合併及股份回購守則「庫存股份」指具有上市規則所賦予之涵義，相關上市規則將於二零二四年六月十一日生效，並經不時修訂「港元」指港元，香港法定貨幣「人民幣」指人民幣，中華人民共和國法定貨幣「%」指百分比– 3 –董事會函件（於開曼群島註冊成立之有限公司）網站：（股份代號：1177）執行董事：謝其潤女士（主席）謝炳先生（資深副主席）鄭翔玲女士（副主席）謝承潤先生（首席執行長）謝炘先生田舟山先生李名沁女士獨立非執行董事：陸正飛先生李大魁先生魯紅女士張魯夫先生李國棟醫生註冊辦事處：Conyers Trust Company (Cayman) LimitedCricket SquareHutchins DriveP.O.Box 2681Grand CaymanKY1-1111Cayman Islands總辦事處及香港主要營業地點：香港灣仔港灣道1號會展廣場辦公大樓41樓09室敬啟者：發行及回購股份之一般授權及重選董事緒言本通函旨在向閣下提供有關授出股份發行授權及股份回購授權以及重選董事之議案之資料。

– 4 –董事會函件發行及回購股份之一般授權在本公司於二零二三年六月十五日舉行之股東週年大會上，董事獲股東賦予一般授權以行使本公司配發及發行額外股份及回購股份之權力。

該等授權將於股東週年大會結束時失效（除非之前已被股東以普通決議案撤銷或修訂）。

於股東週年大會上，若干項普通決議案將予提呈，以尋求股東批准授予董事一般授權：(i)以配發、發行及處理額外股份及╱或出售或轉讓庫存股份（如有），總數不得超過於股東週年大會日期之本公司已發行股份總數（不包括庫存股份，如有）之20%，相當於（基於由最後實際可行日期至股東週年大會召開日期已發行股份總數並無變動）最多發行3,760,243,446股股份，並於授予董事該一般授權上加入本公司根據股份回購授權回購之股份（本公司僅可於有關庫存股份之上市規則修訂於二零二四年六月十一日生效後使用一般授權出售或轉讓庫存股份）；及(ii)以回購股份，總數不得超過於股東週年大會日期之本公司已發行股份總數（不包括庫存股份，如有）之10%。

一般授權（如授出）將一直有效直至(i)本公司下屆股東週年大會結束時；(ii)章程細則或開曼群島任何適用法例或上市規則規定本公司須舉行下屆股東週年大會期限屆滿之日；或(iii)該授權經由股東在本公司股東大會通過普通決議案將之撤銷或修訂之日，以最早發生者為準。

上市規則規定就股份回購授權向股東提供之說明函件載於本通函附錄。

重選董事根據章程細則第87條，執行董事謝炳先生及李名沁女士以及獨立非執行董事陸正飛先生（「陸先生」）及李大魁先生（「李先生」）將輪值告退，而彼等符合資格於股東週年大會上膺選連任。

李名沁女士已知會董事會，彼不會膺選連任，因此，將於股東週年大會結束時退任。

除李名沁女士外，所有其他告退董事均願意膺選連任。

陸先生及李先生分別於二零零五年十一月及二零零四年九月獲委任為獨立非執行董事，均服務董事會超過九年。

– 5 –董事會函件陸先生及李先生各自均已根據上市規則第3.13條確認其獨立性。

本公司提名委員會已參考本公司董事會成員多元化政策及董事提名政策所載之提名原則及標準，檢視全體獨立非執行董事之獨立性及董事提供之確認與披露，以及所有退任董事之資歷、技能經驗、所投入時間及貢獻，並無證據顯示陸先生及李先生任職獨立非執行董事逾九年將對其獨立性有任何影響。

此外，董事會信納，李先生及李先生於履行其獨立非執行董事職務及職責時展示出充分之獨立性，一直為董事會在審批本公司長遠戰略規劃及重大交易而進行決策程序時提供獨立及客觀之判斷及意見，以保障本公司及股東之整體利益。

因此，董事會認為，陸先生及李先生符合上市規則第3.13條所載之所有獨立標準，仍屬獨立人士。

陸先生現為北京大學教授、博士生導師，多年來從事財務會計學術研究和教育工作，曾在國內外重要刊物發表學術論文一百餘篇並出版多部著作；而李先生曾任北京協和醫院主任藥師及藥劑科主任多年，在醫院藥學、藥劑學和藥物信息工作方面經驗豐富、成果豐碩。

董事會相信彼等可繼續為董事會帶來寶貴之商業洞察力、經驗及知識，以實現董事會高效及有效之運作及多樣性。

建議於股東週年大會上膺選連任之上述董事各自之詳情載列如下：基於上述理由，董事會認為陸先生及李先生具備繼續有效履行獨立非執行董事職務所需之品格、誠信、獨立性及專業知識，並推薦於股東週年大會上重選陸先生及李先生為獨立非執行董事。

陸先生及李先生各自之委任將須根據上市規則附錄C1企管治守則之守則條文第B.2.3條待股東於股東週年大會上以獨立決議案批准後方可作實。

建議於股東週年大會上膺選連任之上述董事各自之詳情載列如下：謝炳先生謝炳先生，現年72歲，為本公司創始主席，現任本公司董事會資深副主席、執行董事、執行董事委員會及提名委員會成員。

謝先生在中國醫藥行業投資及管理方面擁有超過三十年豐富經驗。

現為正大天晴藥業集團股份有限公司、北京泰德製藥股份有限公司、南京正大天晴製藥有限公司、江蘇正大豐海製藥有限公司、江蘇正大清江製藥有限公司、invoXPharma Limited董事及正大製藥投資（北京）有限公司董事長。

彼亦– 6 –董事會函件為正大集團資深副董事長，正大製藥集團董事長，上海富都世界發展有限公司、天津正大飼料科技有限公司、新興能源科技有限公司及正大僑商房地產開發有限公司之董事。

中國實行改革開放政策後，謝先生即開始到中國投資發展，一九九一年起開始投身製藥行業，先後參股、控股投資了十幾家企業，是中國製藥行業中最有成就的海外投資者之一。

如今，謝先生領導的正大製藥集團已發展為一家綜合性兼集團化的大型生命健康產業企業，其香港上市公司——中國生物製藥有限公司是恒生指數成份股，旗下擁有多家全國重點高新技術企業。

本集團秉承科技創新理念，立足創仿結合研發體系，堅持開發國際級尖端生物藥、創新藥，在醫療服務、醫療器械、投資併購等多個相關領域不斷突破，成為從研發、製造到銷售的醫藥產業鏈全面覆蓋的創新型醫藥集團企業。

本公司自成立以來不斷打破歷史營收、淨利潤記錄，二零一六年至二零一八年連續三年入選《福布斯亞洲》「亞太最佳公司50強」之一，二零一九年至二零二三年連續五年榮登美國製藥經理人雜誌(Pharm Exec)「全球製藥企業Top 50」榜單。

作為對其在促進中國醫藥行業發展的表彰，謝先生先後獲得多項個人榮譽：二零零八年一月，榮獲「世界傑出華人獎」並獲美國西阿拉巴馬大學頒發榮譽博士學位；二零零八年十二月，獲授亞洲知識管理協會「二零零七╱二零零八年度亞洲知識管理協會院士」稱號。

謝先生曾任第九、十及十一屆全國政協委員，現任中國僑商投資企業協會常務副會長、聯合國和平大學特聘教授。

謝先生為本公司執行董事及╱或主要股東謝其潤女士及謝承潤先生之父親，執行董事謝炘先生之堂兄。

除上文所披露者外，謝先生於過去三年並無於任何其他上市公司擔任任何董事職務，而謝先生與本公司之任何董事、高級管理人員或主要或控股股東概無任何關係。

於最後實際可行日期，謝先生持有1,672,704,241股股份，其中212,919,117股股份由其本身實益持有及1,459,785,124股股份透過Validated Profits Limited持有，該公司之全部已發行股本由謝先生擁有。

除上文所披露者外，於最後實際可行日期，謝先生概– 7 –董事會函件無擁有根據證券及期貨條例第XV部所指本公司或其任何相聯法團之股份、相關股份或債券之權益或淡倉。

陸正飛先生陸正飛先生，現年60歲，於二零零五年十一月加入本公司擔任本公司獨立非執行董事以及審核委員會主席及薪酬委員會成員。

彼獲經濟學博士（財務管理方向）。

陸先生現時為北京大學光華管理學院長江學者特聘教授及博士生導師，亦曾於北京大學光華管理學院及南京大學會計系擔任不同的資深職位。

彼為中國會計學會常務理事及財務管理專業委員會副主任，亦曾為財政部會計準則委員會諮詢專家。

陸先生現為數份會計及財務研究之編委，同時，也曾發表多份著作。

彼現為中國信達資產管理股份有限公司（該公司於聯交所上市）、新疆天山水泥股份有限公司（該公司於深圳證券交易所上市）及中國國際金融股份有限公司（該公司分別於聯交所及上海證券交易所上市）之獨立董事，以及曾為中國人民財產保險股份有限公司（該公司於聯交所上市）之獨立監事。

除上文所述者外，陸先生過去及現在概無於本公司或其任何附屬公司擔任任何其他職務，且於過去三年並無於任何其他上市公司擔任任何董事職務。

陸先生與本公司之任何董事、高級管理人員或任何主要或控股股東概無任何關係。

於最後實際可行日期，陸先生概無擁有根據證券及期貨條例第XV部所指本公司或其任何相聯法團之股份、相關股份或債券之任何權益或淡倉。

李大魁先生李大魁先生，現年80歲，於二零零四年九月加入本公司擔任為本公司獨立非執行董事及審核委員會成員。

李先生一九六五年畢業於北京醫學院藥學系（現名北京大學醫學部藥學院），於一九八二年獲得中國醫學科學院北京協和醫院藥劑碩士學位。

彼曾任北京協和醫院主任藥師（二零一三年退休）及曾任該院藥劑科主任多年，亦曾任中國藥學會副理事長、中國藥學會醫院藥學專業委員會主任委員、中國執業藥師協會副會長，現任中國藥典委員會顧問委員。

– 8 –董事會函件除上文所述者外，李先生過去及現在概無於本公司或其任何附屬公司擔任任何其他職務，且於過去三年並無於任何其他上市公司擔任任何董事職務。

李先生與本公司之任何董事、高級管理人員或任何主要或控股股東概無任何關係。

於最後實際可行日期，李先生概無擁有根據證券及期貨條例第XV部所指本公司或其任何相聯法團之股份、相關股份或債券之任何權益或淡倉。

董事薪酬將於股東週年大會上接受重選的董事於二零二三年的薪酬金額載於下表：董事袍金薪金、津貼及實物利益酌定花紅僱員購股權利益退休金計劃供款酬金合計人民幣千元人民幣千元人民幣千元人民幣千元人民幣千元人民幣千元謝炳先生– 22,41527,115 – – 49,530陸正飛先生376 – – – – 376李大魁先生376 – – – – 376上述董事於二零二四年將予收取之薪酬將由董事會根據本公司之薪酬政策並參考董事之資歷及經驗、所承擔的職責、對本集團作出之貢獻及相似職位薪酬之當前市場水平而釐定。

其他資料上述將於股東大會上接受重選之董事中，執行董事之委任將無特定期限，而每位獨立非執行董事之任期將為兩年。

所有上述董事須根據章程細則、開曼群島法律及上市規則（倘適用）於本公司股東週年大會上輪值告退及膺選連任。

概無其他須予披露之資料，或上述將予膺選連任董事現時╱過往並無涉及任何根據上市規則第13.51(2)(h)至13.51(2)(w)段條文之任何規定而須披露之事宜，且董事會並不知悉任何須提請股東垂注之其他事宜。

股東週年大會股東週年大會通告載於本通函第17至21頁。

無論閣下會否出席大會，務請閣下盡快按照隨附之代表委任表格上所印列之指示填妥代表委任表格及無論如何必須於股東週年大會或其任何續會之指定舉行時間四十八小時前交回本公司於香港之股份過– 9 –董事會函件戶登記分處卓佳登捷時有限公司，地址為香港夏慤道16號遠東金融中心17樓。

填妥及交回代表委任表格後，閣下仍可依願親身或透過電子會議系統出席股東週年大會或其任何續會及於會上投票，在此情況下代表委任表格將被視為已撤銷。

根據上市規則第13.39(4)條，除主席以誠實信用的原則做出決定，容許純粹有關程序或行政事宜的決議案以舉手示意方式表決外，股東於股東大會所作之任何表決須以股數投票形式進行。

因此，於股東週年大會上提呈之所有決議案將以股數投票形式進行表決。

本公司將按照上市規則第13.39(5)條規定之方式公佈投票結果。

根據上市規則第17.05A條，除非法律另有規定，就上市規則規定須經股東批准之事宜投票表決時，負責管理本公司限制性股份獎勵計劃並代該計劃參與者持有未歸屬股份之受託人須放棄投票權。

推薦意見董事相信，建議授出股份發行授權及股份回購授權以及重選董事均符合本公司及股東之整體利益。

因此，董事推薦股東投票贊成將於股東週年大會上提呈之有關決議案以批准上述事項。

責任聲明本通函（董事願共同及個別對此負全責）乃遵照上市規則之規定提供有關本公司之資料。

董事經作一切合理查詢後，確認就彼等所深知及確信，本通函所載資料在各重要方面均準確完備，沒有誤導或欺詐成份，且並無遺漏任何其他事實足以令本通函或其所載任何陳述產生誤導。

此致列位股東 台照承董事會命中國生物製藥有限公司主席謝其潤謹啟二零二四年四月二十九日– 10 –股東週年大會特別安排股東可委任股東週年大會主席作為彼等之代表於股東週年大會上就相關決議案進行投票，或透過電子會議系統線上出席會議，而毋須親身出席股東週年大會。

透過電子設備出席股東週年大會股東週年大會透過由本公司之香港股份過戶登記分處卓佳登捷時有限公司提供之電子會議系統舉行現場╱線上混合型會議，此允許股東在傳統方式親臨會場出席股東週年大會以外，可通過互聯網連接在任何地點以便捷高效之方式線上參加股東週年大會。

電子會議系統允許就某一項決議案「分拆投票」，換言之，透過電子會議系統投票之股東無須就其全部股份以同一意向（即「贊成」或「反對」）投票。

如為受委代表╱公司代表，彼只可就其獲委任為受委代表╱公司代表之股份數目進行投票。

透過電子會議系統作出之投票乃不可撤回。

電子會議系統將於股東週年大會開始前約30分鐘開放予登記股東及非登記股東登錄（請參閱下文之登錄資料及安排），並可透過連接至互聯網之流動電話、平板或電腦裝置於任何地點登錄。

股東應預留充足時間登錄電子會議系統以完成相關程序。

登記股東之登錄資料登記股東將可透過電子會議系統線上出席股東週年大會、提交問題和投票。

每位登記股東之個人用戶名稱和密碼將以單獨的信件形式發送予股東。

於二零二四年六月四日（星期二）下午三時正仍未收到其個人用戶名稱及密碼之登記股東，可於營業日上午九時正至下午五時正期間致電(852) 29801333或電郵至is-enquiries@hk.tricorglobal.com與卓佳登捷時有限公司聯絡以取得協助。

非登記股東之登錄資料透過銀行、證券經紀、託管人或香港中央結算有限公司（統稱「中介人」）於中央結算系統持有股份之非登記股東亦可透過電子會議系統線上出席股東週年大會、提交問題和投票。

就此，彼等應：(i)聯絡並指示中介人以委派非登記股東為受委代表或公司代表出席股東週年大會；及(ii)於相關中介人規定之期限前，向該中介人提供彼等之電郵地址。

– 11 –股東週年大會特別安排有關股東週年大會之安排詳情，包括進入電子會議系統之登錄資料，將由卓佳登捷時有限公司發送至由中介人提供之非登記股東之電郵地址。

任何非登記股東已就此目的透過相關中介人提供電郵地址，但於二零二四年六月四日（星期二）下午三時正前尚未獲得登錄資料，可於營業日上午九時正至下午五時正期間致電(852) 29801333或電郵至is-enquiries@hk.tricorglobal.com與卓佳登捷時有限公司聯絡以取得協助。

倘無登錄資料，非登記股東將無法使用電子會議系統參與及投票。

因此，非登記股東應就上述第(i)及(ii)項向其中介人發出清晰具體之指示。

受委代表或公司代表之登錄資料有關股東週年大會安排之詳情（包括訪問電子會議系統之登錄資料）將由卓佳登捷時有限公司發送至相關代表委任表格中提供之受委代表或公司代表之電郵地址。

登記股東及非登記股東謹請注意，每組登錄資料僅可使用一個裝置登錄。

請將登錄資料妥為保存以供股東週年大會使用，並請勿向任何人士透露。

本公司或其代理概不就傳送登錄資料或將登錄資料用作投票或其他用途承擔任何義務或責任。

於股東週年大會上及預先提問使用電子會議系統出席股東週年大會之股東將可於股東週年大會期間在線提交與建議決議案相關之問題。

股東亦可於二零二四年四月二十九日（星期一）上午九時正至二零二四年六月三日（星期一）下午六時正將其問題透過電郵發送至info@sino-biopharm.com。

董事會及╱或管理層將努力解決與在大會上提交待批准之決議案相關之實質性及相關問題，並可全權決定回應哪些問題。

委任受委代表登記股東本通函隨附一份於股東週年大會上使用之代表委任表格。

代表委任表格之副本亦可於本公司網站(www. sinobiopharm.com)及香港交易及結算所有限公司網站()下載。

向本公司香港股份過戶登記分處卓佳登捷時有限公司（地址為香港夏慤道16號遠東金融中心17樓）交回填妥之代表委任表格截止時間（適用於香港登記股東）應為股東週年大會或其任何續會（視情況而定）指定舉行時間48小時之前（即– 12 –股東週年大會特別安排於二零二四年六月三日（星期一）上午十一時正（香港時間）或之前）。

提交代表委任表格之登記股東務須提供其受委代表之有效電郵地址（委任股東週年大會主席除外），以便受委代表獲取用戶名稱及密碼以透過電子會議系統參與線上虛擬會議。

非登記股東非登記股東應盡快聯絡其中介人或股票經紀，以獲得協助委任受委代表。

倘股東對股東週年大會有任何疑問，請聯絡卓佳登捷時有限公司，聯絡方式如下：卓佳登捷時有限公司香港夏慤道16號遠東金融中心17樓電話：(852) 29801333傳真：(852) 28108185– 13 –附錄 說明函件本附錄乃按上市規則之規定而提供之說明函件，旨在向閣下提供所需資料，以供閣下考慮股份回購授權。

1.股本於最後實際可行日期，本公司之已發行股份數目為18,801,217,230股。

待於股東週年大會上通過有關普通決議案及假設自最後實際可行日期起至股東週年大會舉行日期本公司已發行股份數目並無變動，董事將獲授權根據股份回購授權回購最多1,880,121,723股股份。

2.回購理由董事認為獲股東授出一般授權，以供董事在市場上回購本公司之股份符合本公司及其股東之最佳利益。

視乎當時市況及資金安排，該等回購行動可能增加本公司淨值及其每股資產及╱或盈利，而回購僅會於董事認為對本公司及股東整體有利之情況下方會進行。

3.回購資金於回購本公司股份時，本公司僅可使用根據章程細則及所有適用法例規定可合法用作回購之資金進行回購。

預期任何回購所需資金將來自本公司可供分配盈利。

悉數行使股份回購授權可能對本公司之營運資金或資本負債狀況造成重大不利影響（與本公司最近刊發經審核財務報表所披露之狀況比較而言）。

然而，倘行使股份回購授權會對董事認為本公司不時應具備之營運資金或資本負債水平造成重大不利影響，則董事不擬行使股份回購授權。

– 14 –附錄 說明函件4.董事、彼等之聯繫人士及關連人士經董事作出一切合理查詢後所知，概無董事或彼等之聯繫人士（定義見上市規則）目前擬於股東在股東週年大會上授出股份回購授權之情況下，向本公司出售任何股份。

概無核心關連人士（定義見上市規則）知會本公司，表示倘股東在股東週年大會上授出股份回購授權，則彼擬向本公司出售所持之任何股份或承諾不會向本公司出售所持之任何股份。

5.行使股份回購授權根據現行上市規則，本公司須於回購股份後，於合理而實際可行之情況下盡快註銷已回購股份。

自二零二四年六月十一日起，上市規則將作出修訂，取消註銷已回購股份之規定，並採納一個規管庫存股份轉售之框架。

鑒於上述上市規則變更，倘本公司根據股份回購授權回購任何股份，本公司將視乎於進行股份回購有關時點之市場狀況及本公司資金需求，(i)註銷已回購之股份，及╱或(ii)以庫存方式持有該等股份。

倘本公司以庫存方式持有任何股份，庫存股份之任何出售或轉讓均將根據股份發行授權之條款以及上市規則及開曼群島之適用法律和法規進行。

對於存放於中央結算系統以待於聯交所轉售之庫存股份，本公司將採取適當措施確保其不行使或獲得倘該等股份作為庫存股登記在本公司名下則根據適用法律會被中止之任何股東權利或權益，其中可能包括董事會批准(i)本公司將不會（或將促使其經紀不會）向香港中央結算有限公司發出任何指示，就存放於中央結算系統之庫存股份於股東大會上投票；及(ii)就股息或分派而言，本公司將於股息或分派之記錄日期前，自中央結算系統取回庫存股份，並重新登記庫存股份在本公司名下或註銷該等股份。

6.承諾董事已向聯交所承諾，彼等將根據上市規則、開曼群島法例及章程細則（倘適用）行使股份回購授權。

– 15 –附錄 說明函件7.收購守則之影響倘於本公司行使根據股份回購授權之權力回購本公司股份，股東於本公司之投票權比例權益增加，有關增幅就收購守則第32條而言將被視為一項收購行動。

因此，視乎有關增幅之水平，一名股東或一組一致行動之股東（定義見收購守則）可能獲得或鞏固對本公司之控制權，並可能須根據收購守則第26及32條提出強制性收購建議。

於最後實際可行日期，就本公司所知，謝炳先生（透過其本身及於Val ida t ed Profits Limited之權益）、鄭翔玲女士（透過其本身及於正大百年集團有限公司及True Merit Global Limited之權益）、謝其潤女士（透過其本身之權益）及謝承潤先生（透過其本身及於Thousand Eagles Limited及Remarkable Industries Limited之權益）分別擁有1,672,704,241股股份、2,968,678,124股股份、4,000,000股股份及4,055,000,000股股份，分別佔本公司已發行股數約8.90%、15.79%、0.02%及21.57%。

倘董事悉數行使根據股份回購授權之權力回購股份，則謝炳先生、鄭翔玲女士、謝其潤女士及謝承潤先生於本公司之股權將分別增加至本公司已發行股數約9.89%、17.54%、0.02%及23.96%。

董事不擬行使股份回購授權以導致一名股東或一組一致行動股東須根據收購守則第26條之規定提出強制性全面收購建議，因此，預期根據股份回購授權購買股份將不會引致收購守則所指之任何後果。

董事並不知悉本公司已發行股份公眾持股量將因根據股份回購授權作出任何購買股份而削減至低於25%之任何後果。

– 16 –附錄 說明函件8.股份價格於緊接最後實際可行日期前十二個月之每個月份，股份之最高及最低成交價如下：股份最高最低港元港元二零二三年四月4.733.97五月4.413.66六月3.903.25七月3.633.35八月3.592.89九月3.102.77十月3.192.57十一月3.892.95十二月3.863.02二零二四年一月3.382.81二月3.172.78三月3.302.90四月（直至及包括最後實際可行日期） 2.972.349.本公司回購股份於最後可行日期前六個月內，本公司在聯交所回購合共10,000,000股股份，有關詳情載列如下：日期已回購之股份數目已付每股股份最高價已付每股股份最低價已付總額（年╱月╱日）港元港元港元二零二四年四月十六日5,000,0002.542.5412,700,000二零二四年四月十九日5,000,0002.342.3211,682,000 總計10,000,00024,382,000– 17 –股東週年大會通告（於開曼群島註冊成立之有限公司）網站：（股份代號：1177）茲通告中國生物製藥有限公司（「本公司」）謹訂於二零二四年六月五日（星期三）上午十一時正同時採用假座香港港灣道1號香港君悅酒店閣樓畫堂之室內會議及透過電子會議系統之線上虛擬會議舉行股東週年大會，藉以商討下列事項：於本通告中未明確定義之字詞及詞句與日期為二零二四年四月二十九日之本公司通函所界定者具有相同涵義。

1.省覽及採納截至二零二三年十二月三十一日止年度之本公司經審核綜合財務報表、本公司董事（「董事」）會報告及本公司獨立核數師（「核數師」）報告；2.批准派發截至二零二三年十二月三十一日止年度之末期股息；3.重選謝炳先生為本公司執行董事；4.重選陸正飛先生為本公司獨立非執行董事；5.重選李大魁先生為本公司獨立非執行董事；6.授權董事會釐定董事酬金；7.續聘安永會計師事務所為截至二零二四年十二月三十一日止年度之核數師及授權董事會釐定其酬金；及8.以特別事項之方式，考慮並酌情通過下述決議案（無論有否修訂）為普通決議案：– 18 –股東週年大會通告普通決議案(A) 「動議：(1)在下文(3)段之規限下，一般及無條件批准董事在有關期間（定義見下文）內行使本公司一切權力，以配發、發行及處理額外之本公司股本中之股份（「股份」），以及作出或授出將或可能須行使此等權力之售股建議、協議、購股權及其他證券（包括可認購股份之認股權證）；(2)上文(1)段之批准乃董事所獲授任何其他權力以外之權力，並授權董事於有關期間內作出或授予於有關期間內任何時間或結束後將或可能要求本公司配發、發行或處理額外股份之售股建議、協議、購股權及其他證券（包括可認購股份之認股權證）；(3)董事依據上文(1)段獲批准而可能配發或同意有條件或無條件配發（不論是否依據購股權或其他方式）、發行或以其他方式處理本公司將予發行股份之數目（惟根據供股（定義見下文），或本公司可能不時發行及先前已獲本公司股東批准之任何證券所附帶之認購權或換股權獲行使，或根據本公司購股權計劃所授出之購股權獲行使，或代替全部或部份股份股息除外）不得超過於本決議案通過當日已發行股份總數（不包括庫存股份，如有）之20%，而上述批准亦須受此數額限制；及(4)就本決議案而言：「有關期間」乃指由本決議案獲通過之日期起至下列三項之最早日期止之期間：(i)本公司下屆股東週年大會結束時；(ii)依照任何適用法例或本公司組織章程細則規定本公司須舉行下屆股東週年大會之期限屆滿時；及(iii)本公司於股東大會上通過普通決議案撤銷或修訂本決議案所載之授權時；– 19 –股東週年大會通告「供股」乃指董事於指定期間內，向於指定記錄日期名列本公司股東名冊之股份持有人按彼等於當時之持股比例提出供股要約（惟董事有權就零碎股權或在考慮任何司法權區適用於本公司之法律限制或責任或任何認可監管機構或任何證券交易所之規定後，作出其認為必須或權宜之豁免或其他安排）；及在香港聯合交易所有限公司（「聯交所」）證券上市規則及適用法律及法規許可之情況下及在其條文之規限下，任何有關配發、發行、授出、發售或出售股份之提述均應包括出售或轉讓本公司股本中之庫存股份（包括履行因兌換或行使任何可換股證券、認股權證、購股權或可認購股份之類似權利而產生之任何責任）。

」(B) 「動議：(1)在下文(2)段之規限下，一般及無條件批准董事在有關期間（定義見下文）內行使本公司所有權力在聯交所回購股份或在股份可能上市並經由證券及期貨事務監察委員會與聯交所就此認可之任何其他證券交易所回購股份，惟須遵守及按照所有適用法例及╱或不時經修訂之聯交所或任何其他證券交易所之規定；(2)本公司依據上文(1)段之批准於有關期間獲授權回購股份之總數不得超過於本決議案通過當日已發行股份總數（不包括庫存股份，如有）之10%，而上文之批准亦須受此數額限制；及(3)就本決議案而言：「有關期間」乃指由本決議案獲通過之日期起至下列三項之最早日期止之期間：(i)本公司下屆股東週年大會結束時；(ii)依照任何適用法例或本公司組織章程細則規定本公司須舉行下屆股東週年大會之期限屆滿時；及(iii)本公司於股東大會上通過普通決議案撤銷或修訂本決議案所載之授權時。

」– 20 –股東週年大會通告(C) 「動議待召開本大會之通告第8段所載之(A)項及(B)項決議案獲正式通過後，將根據召開本大會之通告所載第8段(A)項決議案而授予董事且於當時有效以行使本公司之權力以配發、發行及處理額外股份之一般授權擴大，方法為對可按如此方式配發、發行及處理之股份數目加入相當於本公司根據召開本大會之通告所載第8段(B)項決議案授予之授權而回購之已發行股份總數之股數；惟該已擴大之數額不得超過本決議案通過當日已發行股份總數（不包括庫存股份，如有）之10%。

」承董事會命中國生物製藥有限公司公司秘書陳凱年香港，二零二四年四月二十九日於本通告日期，董事會包括七位執行董事，即謝其潤女士、謝炳先生、鄭翔玲女士、謝承潤先生、謝炘先生、田舟山先生及李名沁女士，以及五位獨立非執行董事，即陸正飛先生、李大魁先生、魯紅女士、張魯夫先生及李國棟醫生。

附註：1.上述會議及其任何續會（「股東週年大會」），將會以混合模式同時採用實體會議及線上虛擬會議進行。

股東將可選擇(i)透過假座香港港灣道1號香港君悅酒店閣樓畫堂之實體會議或(ii)透過連接至互聯網之電腦裝置、平板或流動電話使用電子會議系統參與股東週年大會。

使用電子會議系統參加股東週年大會之股東及其受委代表亦將被計入法定人數內。

登記股東將可使用本公司發出之通知函所提供之用戶名稱及密碼透過指定之網頁地址（ emeeting.tricor.hk/#/448）線上出席股東週年大會、投票及提交問題。

透過銀行、證券經紀、託管人或香港中央結算有限公司（「香港結算」）於中央結算系統持有股份之非登記股東亦可透過電子會議系統線上出席股東週年大會、投票及提交問題。

就此，彼等應直接諮詢其銀行、證券經紀或託管人（視情況而定）以作所需安排，而在接獲其透過各自之銀行、證券經紀、託管人或香港結算提出之要求後，其個人用戶名稱及密碼將會以電郵發送予彼等。

2.凡有權出席上述大會並於會上投票之任何股東，均有權委任另一位人士為其代表代其出席並投票。

受委任之代表毋須為本公司股東。

3.代表委任表格連同簽署人之授權書或其他授權文件（如有），或經簽署證明之授權書或其他授權文件副本，最遲須於大會或其任何續會召開前四十八小時送達本公司在香港之股份過戶登記分處卓佳登捷時有限公司，地址為香港夏慤道16號遠東金融中心17樓，方為有效。

– 21 –股東週年大會通告4.本公司將於下列期間暫停辦理股份過戶登記手續：(a)為釐定有權出席上述大會及於會上投票之本公司股東，本公司將於二零二四年五月三十一日（星期五）至二零二四年六月五日（星期三）（包括首尾兩天）暫停辦理股份過戶登記手續。

為確保有權出席上述大會及於會上投票，所有經填妥的過戶登記表格連同有關股票最遲須於二零二四年五月三十日（星期四）下午四時三十分前交回本公司在香港之股份過戶登記分處卓佳登捷時有限公司，地址為香港夏慤道16號遠東金融中心17樓。

(b)為釐定有權收取上述第2項決議案所述之末期股息之本公司股東，本公司將於二零二四年六月十三日（星期四）至二零二四年六月十八日（星期二）（包括首尾兩天）暫停辦理股份過戶登記手續。

為確保有權收取末期股息，所有經填妥的過戶登記表格連同有關股票最遲須於二零二四年六月十二日（星期三）下午四時三十分前交回本公司在香港之股份過戶登記分處卓佳登捷時有限公司，地址為香港夏慤道16號遠東金融中心17樓。