东杰智能：东杰智能科技集团股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券受托管理事务报告（2023年度）

1. 1股票代码：300486股票简称：东杰智能债券代码：123162转债简称：东杰转债东杰智能科技集团股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券受托管理事务报告（2023年度）债券受托管理人第一创业证券承销保荐有限责任公司（北京市西城区武定侯街6号卓著中心10层）二〇二四年六月2重要声明本报告依据《可转换公司债券管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《东杰智能科技集团股份有限公司创业板向不特定对象发行可转换公司债券受托管理协议》（以下简称“《受托管理协议》”）、《东杰智能科技集团股份有限公司创业板向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书》（以下简称“《募集说明书》”）、《东杰智能科技集团股份有限公司2023年年度报告》等相关公开信息披露文件、第三方中介机构出具的专业意见以及发行人出具的相关说明和提供的相关资料等，由本次债券受托管理人第一创业证券承销保荐有限责任公司（以下简称“一创投行”）编制。

2. 一创投行对本报告中所包含的从上述文件中引述内容和信息未进行独立验证，也不就该等引述内容和信息的真实性、准确性和完整性做出任何保证或承担任何责任。

3. 本报告不构成对投资者进行或不进行某项行为的推荐意见，投资者应对相关事宜做出独立判断，而不应将本报告中的内容据以作为一创投行所作的承诺或声明。

4. 请投资者独立征询专业机构意见，在任何情况下，投资者依据本报告所进行的任何作为或不作为，一创投行不承担任何责任。

5. 如无特别说明，本报告中相关用语具有与《募集说明书》中相同的含义。

6. 3目录重要声明.......................................................................................................................2目录..............................................................................................................................3第一节本次债券概况..................................................................................................4一、注册文件及注册规模....................................................................................4二、本次债券的主要条款....................................................................................4第二节债券受托管理人履行职责情况....................................................................16第三节发行人2023年度经营情况和财务情况........................................................17一、发行人基本情况..........................................................................................17二、发行人2023年度经营情况及财务状况......................................................17第四节发行人募集资金使用情况............................................................................19一、本次债券募集资金基本情况......................................................................19二、本次债券募集资金实际使用情况..............................................................19第五节本次债券担保人情况....................................................................................24第六节债券持有人会议召开情况............................................................................25第七节本次债券付息情况........................................................................................26第八节本次债券跟踪评级情况................................................................................27第九节债券持有人权益有重大影响的其他事项....................................................28一、债券受托管理协议约定的重大事项发生情况..........................................28二、转股价格调整..............................................................................................314第一节本次债券概况一、注册文件及注册规模东杰智能科技集团股份有限公司（以下简称“东杰智能”、“公司”或“发行人”）本次向不特定对象发行可转换公司债券的方案及相关事项，已经公司第七届董事会第二十一次会议、2021年第二次临时股东大会、第八届董事会第五次会议和2022年第一次临时股东大会审议通过。

7. 2022年6月12日，公司召开第八届董事会第六次会议，在2021年度第二次临时股东大会的授权范围内对本次发行方案等内容进行了调整。

8. 经中国证券监督管理委员会《关于同意东杰智能科技集团股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券注册的批复》（证监许可〔2022〕1828号）同意注册，公司向不特定对象发行57,000.00万元可转债，每张面值为人民币100元，募集资金总额为人民币570,000,000.00元，扣除承销及保荐费用、会计师费用、律师费用、信息披露费用、资信评级费用和发行手续费用等与发行可转换公司债券直接相关的其他发行费用（不含税）后，实际募集资金净额为人民币559,206,132.08元。

9. 天健会计师事务所（特殊普通合伙）已于2022年10月20日对公司发行可转换公司债券募集资金到位情况进行审验，并出具了《验证报告》（天健验[2022]2-38号)。

10. 经深圳证券交易所同意，公司57,000.00万元可转换公司债券于2022年11月4日起在深圳证券交易所挂牌交易，债券简称“东杰转债”，债券代码“123162”。

11. 截至2024年3月31日，公司剩余可转债为5,624,682张，剩余票面总金额为562,468,200元人民币。

12. 二、本次债券的主要条款（一）本次发行证券的种类本次发行证券的种类为可转换公司股票（A股）的可转换公司债券，该可转债及未来转换的股票将在深圳证券交易所上市。

13. 5（二）发行规模本次发行可转换公司债券预计募集资金总额为人民币57,000.00万元，发行数量为570万张。

14. （三）票面金额和发行价格本次发行的可转换公司债券按面值发行，每张面值为人民币100元。

15. （四）债券存续期限本次发行的可转换公司债券的存续期限为自发行之日起6年，即自2022年10月14日至2028年10月13日。

16. （五）票面利率第一年0.5%、第二年0.7%、第三年1.0%、第四年2.0%、第五年2.5%、第六年3.0%。

（六）还本付息的期限和方式本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，到期归还本金和支付最后一年利息。

1、年利息计算年利息指可转换公司债券持有人按持有的可转债票面总金额自可转债发行首日起每满一年可享受的当期利息。

年利息的计算公式为：I=B×i；I：指年利息额；B：指本次发行的可转换公司债券持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息债权登记日持有的可转换公司债券票面总额；i：指可转换公司债券的当年票面利率。

2、付息方式（1）本次发行可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转换公司债券发行首日。

6（2）付息日：每年的付息日为本次发行的可转换公司债券发行首日起每满一年的当日。

如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另付息。

每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。

转股年度有关利息和股利的归属等事项，由本公司董事会根据相关法律法规及深圳证券交易所的规定确定。

（3）付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。

在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成公司股票（A股）的可转换公司债券，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。

（4）可转换公司债券持有人所获得利息收入的应付税项由可转换公司债券持有人承担。

（七）转股期限本次发行的可转换公司债券转股期自可转换公司债券发行结束之日2022年10月20日（T+4日）起满六个月后的第一个交易日起至可转换公司债券到期日止，即2023年4月20日至2028年10月13日止（如遇法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另付息）。

债券持有人对转股或者不转股有选择权，并于转股的次日成为公司股东。

本次发行的可转换公司债券转股股份仅来源于新增股份。

（八）转股价格的确定及调整1、初始转股价格的确定本次发行的可转债的初始转股价格为8.06元/股，不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司股票交易均价。

其中：前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该二十个交易日公司股票交易总量；前一交易日公司股票交易均价=前一交易日公司股票交易总额/该日公司股票交易总量。

72、转股价格的调整方式及计算公式在本次发行之后，当公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股或配股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）使公司股份发生变化及派送现金股利等情况时，将按上述条件出现的先后顺序，依次对转股价格进行累积调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入），具体调整办法如下：派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1+n）；增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；派送现金股利：P1=P0-D；上述三项同时进行：P1=（P0-D+A×k）/（1+n+k）其中：P0为调整前转股价，n为送股或转增股本率，k为增发新股或配股率，A为增发新股价或配股价，D为每股派送现金股利，P1为调整后转股价。

当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并在中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）指定的上市公司信息披露媒体上刊登相关公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股期间（如需）；当转股价格调整日为本次发行的可转换公司债券持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。

当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转换公司债券持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转换公司债券持有人权益的原则调整转股价格。

有关转股价格调整内容及操作办法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。

（九）转股股数确定方式以及转股时不足一股金额的处理方法可转换公司债券持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算方式为Q=V/P，并以去尾法取一股的整数倍。

8其中：Q指可转债持有人申请转股的数量；V指可转换公司债券持有人申请转股的可转换公司债券票面总金额；P指申请转股当日有效的转股价格。

可转换公司债券持有人申请转换成的股份须是整数股。

转股时不足转换为1股的可转换公司债券部分，公司将按照深圳证券交易所等部门的有关规定，在转股日后的5个交易日内以现金兑付该部分可转换公司债券的票面金额以及对应的当期应计利息。

（十）转股价格的向下修正条款1、修正权限与修正幅度在本次发行的可转换公司债券存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会表决。

上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。

股东大会进行表决时，持有本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。

修正后的转股价格应不低于本次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一交易日均价之间的较高者。

若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。

2、修正程序如公司决定向下修正转股价格时，公司将在中国证监会指定的信息披露媒体上刊登相关公告，公告修正幅度、股权登记日及暂停转股的期间（如需）。

从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日），开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。

若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。

（十一）赎回条款1、到期赎回条款9在本次发行的可转换公司债券期满后五个交易日内，公司将按债券面值的115%（含最后一期利息）的价格赎回全部未转股的可转换公司债券。

2、有条件赎回条款转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时，公司有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转换公司债券：①在转股期内，如果公司股票在任何连续三十个交易日中至少十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%（含130%）；②当本次发行的可转换公司债券未转股余额不足3,000万元时。

当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365IA：指当期应计利息；B：指本次发行的可转换公司债券持有人持有的将被赎回的可转换公司债券票面总金额；i：指可转换公司债券当年票面利率；t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。

若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。

（十二）回售条款1、有条件回售条款在本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，如果公司股票在任何连续三十个交易日的收盘价格低于当期转股价的70%时，可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按面值加上当期应计利息的价格回售给公司（当期应计利息的计算方式参见11、赎回条款的相关内容）。

若在上述交易日内发生过转股价格因发生送红股、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金10股利等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。

如果出现转股价格向下修正的情况，则上述“连续三十个交易日”须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。

最后两个计息年度可转换公司债券持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转换公司债券持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不能再行使回售权，可转换公司债券持有人不能多次行使部分回售权。

（2）附加回售条款若公司本次发行的可转换公司债券募集资金投资项目的实施情况与公司在募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化，且该变化根据中国证监会的相关规定被视作改变募集资金用途或被中国证监会认定为改变募集资金用途的，可转换公司债券持有人享有一次回售的权利。

可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按债券面值加当期应计利息价格回售给公司。

本次发行的可转换公司债券持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告后的附加回售申报期内进行回售；该次附加回售申报期内不实施回售的，不应再行使附加回售权（当期应计利息的计算方式参见11、赎回条款的相关内容）。

（十三）转股年度有关股利的归属因本次发行的可转换公司债券转股而增加的本公司股票享有与原股票同等的权益，在股利发放的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因可转换公司债券转股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。

（十四）发行方式及发行对象1、发行方式本次发行的可转换公司债券向发行人在股权登记日（2022年10月13日，T-1日）收市后中国结算深圳分公司登记在册的原股东优先配售，原股东优先配售后余额部分（含原股东放弃优先配售部分）采用网上通过深交所交易系统向社会公众投资者发售的方式进行。

11本次发行认购金额不足57,000.00万元的部分由主承销商包销。

包销基数为57,000.00万元，主承销商根据网上资金到账情况确定最终配售结果和包销金额，主承销商包销比例原则上不超过本次发行总额的30%，即原则上最大包销金额为17,100.00万元。

当包销比例超过本次发行总额的30%时，主承销商将启动内部承销风险评估程序，并与发行人协商一致后继续履行发行程序或采取中止发行措施，并及时向深交所报告。

（1）原股东优先配售原股东可优先配售的可转债数量上限为其在股权登记日（2022年10月13日，T-1日）收市后登记在册的持有东杰智能的股份数量按每股配售1.4021元可转债的比例计算可配售可转债金额，再按100元/张转换为可转债张数，每1张为一个申购单位，即每股配售0.014021张可转债。

截至上述股权登记日，东杰智能总股本406,509,381股，无回购专户库存股，即享有原股东优先配售权的股本总数为406,509,381股。

按本次发行优先配售比例计算，原股东可优先认购的可转债上限总额约5,699,668张，约占本次发行的可转债总额的99.9942%。

由于不足1张部分按照中国结算深圳分公司证券发行人业务指南执行，最终优先配售总数可能略有差异。

原股东的优先认购通过深交所交易系统进行，配售代码为“380486”，配售简称为“东杰配债”。

原股东除可参加优先配售外，还可参加优先配售后余额的网上申购。

原股东参与优先配售的部分，应当在T日申购时缴付足额资金。

原股东参与优先配售后余额的网上申购时无需缴付申购资金。

（2）网上发行社会公众投资者通过深交所交易系统参加网上申购，申购代码为“370486”，申购简称为“东杰发债”。

每个证券账户的最低申购数量为10张（1,000元），每10张为一个申购单位，超过10张的必须是10张的整数倍，每个账户申购上限是10,000张（100万元），超出部分为无效申购。

投资者参与可转债网上申购只能使用一个证券账户。

同一投资者使用多个证券账户参与同一只可转债申购的，或投资者使用同一证券账户多次参与同一只可转债申购的，以该投资者的第一笔申购为有效申购，其余申购均为无效申12购。

确认多个证券账户为同一投资者持有的原则为证券账户注册资料中的“账户持有人名称”、“有效身份证明文件号码”均相同。

证券账户注册资料以T-1日日终为准。

2、发行对象（1）向发行人原股东优先配售：在股权登记日（即2022年10月13日，T-1日）收市后中国结算深圳分公司登记在册的公司所有股东。

（2）网上发行：中华人民共和国境内持有深交所证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律法规规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外），其中自然人需根据《关于可转换公司债券适当性管理相关事项的通知》（深证上〔2022〕587号）等规定已开通向不特定对象发行的可转债交易权限。

（3）保荐机构（主承销商）的自营账户不得参与本次申购。

（十五）向原股东配售的安排本次发行的可转换公司债券向公司原股东实行优先配售，原股东有权放弃配售权。

原股东可优先配售的可转债数量上限为其在股权登记日（2022年10月13日，T-1日）收市后登记在册的持有东杰智能的股份数量按每股配售1.4021元可转债的比例计算可配售可转债金额，再按100元/张转换为可转债张数，每1张为一个申购单位，即每股配售0.014021张可转债。

原股东优先配售后余额部分（含原股东放弃优先配售部分）采用网上通过深交所交易系统向社会公众投资者发售的方式进行。

（十六）债券持有人会议相关事项《东杰智能科技集团股份有限公司可转换公司债券持有人会议规则》（以下简称“债券持有人会议规则”）主要内容如下：“1、可转换公司债券持有人的权利（1）依照其所持有的本次可转换公司债券数额享有约定利息；13（2）根据约定条件将所持有的本次可转换公司债券转为公司股份；（3）根据约定的条件行使回售权；（4）依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的本次可转换公司债券；（5）依照法律、公司章程的规定获得有关信息；（6）按约定的期限和方式要求公司偿付本次可转换公司债券本息；（7）依照法律、行政法规等相关规定参与或委托代理人参与债券持有人会议并行使表决权；（8）法律、行政法规及公司章程所赋予的其作为公司债权人的其他权利。

2、可转换公司债券持有人的义务（1）遵守公司发行本次可转换公司债券条款的相关规定；（2）依其所认购的本次可转换公司债券数额缴纳认购资金；（3）遵守债券持有人会议形成的有效决议；（4）除法律、法规规定及可转换公司债券募集说明书约定之外，不得要求公司提前偿付本次可转换公司债券的本金和利息；（5）法律、行政法规及公司章程规定应当由本次可转换公司债券持有人承担的其他义务。

3、在本次发行的可转换公司债券存续期间内，当出现以下情形之一时，应当召集债券持有人会议（1）公司拟变更可转换公司债券募集说明书的约定；（2）拟修改本次可转换公司债券持有人会议规则；（3）公司不能按期支付本次可转换公司债券本息；（4）公司发生减资（因员工持股计划、股权激励回购股份或公司为维护公司价值及股东权益所必需回购股份导致的减资除外）、合并、分立、解散或者申请破产；14（5）担保人（如有）或担保物（如有）发生重大变化；（6）发生其他对债券持有人权益有重大实质影响的事项；（7）根据法律、行政法规、中国证监会、深圳证券交易所及债券持有人会议规则的规定，应当由债券持有人会议审议并决定的其他事项。

4、下列机构或人士可以书面提议召开债券持有人会议（1）公司董事会提议；（2）单独或合计持有本次可转债未偿还债券面值总额10%以上的债券持有人书面提议；（3）法律、法规、中国证监会规定的其他机构或人士。

”（十七）募集资金用途本次发行募集资金总额不超过57,000.00万元（含本数），在扣除发行费用后拟全部用于以下项目：单位：万元序号项目名称预计投资总额拟投入募集资金金额1数字化车间建设项目40,574.0032,928.902深圳东杰智能技术研究院项目9,803.798,000.003补充流动资金17,000.0016,071.10合计67,377.7957,000.00如本次向不特定对象发行可转债的实际募集资金净额少于上述项目拟投入募集资金金额，公司将根据实际募集资金净额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金具体投资额，募集资金不足部分由公司以自筹资金方式解决。

在本次向不特定对象发行可转债的募集资金到位之前，公司可能根据项目实施进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后按照相关法律法规的要求和程序予以置换。

（十八）担保事项本次公司发行的可转换公司债券不提供担保。

15（十九）评级事项2022年5月，公司聘请的资信评级机构中证鹏元资信评估股份有限公司对本次可转债进行了信用评级，本次可转债主体信用评级为A，债券信用评级为A，评级展望为稳定。

在本次可转债的存续期内，中证鹏元每年将对可转债进行跟踪评级。

（二十）募集资金管理及存放账户公司已经制定募集资金管理相关制度。

本次发行的募集资金已存放于公司董事会决定的专项账户中。

16第二节债券受托管理人履行职责情况一创投行作为东杰智能向不特定对象发行可转换公司债券的债券受托管理人，严格按照《管理办法》《募集说明书》及《受托管理协议》等规定和约定履行了债券受托管理人的各项职责。

存续期内，一创投行持续关注发行人的经营情况、财务情况、资信情况及偿债保障措施实施情况，监督发行人募集资金的使用情况与本息偿付情况，持续督导发行人履行信息披露义务，切实维护债券持有人利益。

2023年度，一创投行采取的核查措施主要包括：1、查阅发行人公开披露的定期报告；2、收集募集资金专项账户的银行对账单等工作底稿；3、不定期查阅发行人重大事项的会议资料；4、对发行人进行现场检查；5、通过查询公开渠道信息持续关注发行人资信情况；17第三节发行人2023年度经营情况和财务情况一、发行人基本情况公司名称东杰智能科技集团股份有限公司英文名称OMHSCIENCEGroupCo.,Ltd统一社会信用代码/注册号91140000602064271C企业类型其他股份有限公司（上市）注册资本407,444,066.00元法定代表人王振国董事会秘书张新海成立日期1995年12月14日注册地址山西省太原市中北高新技术产业开发区丰源路59号主要办公地址山西省太原市中北高新技术产业开发区丰源路59号股票简称东杰智能股票代码300486股票上市地深圳证券交易所邮政编码030008联系电话0351-3633818联系传真0351-3633521电子邮箱sec@omhgroup.com互联网网址经营范围物流设备、自动化生产线、输送线、仓储设备、涂装设备、自动监控系统、自动化配送中心、立体停车库、电气设备、工业机器人的设计、制造、安装、调试；自有房屋经营租赁；电力业务：太阳能光伏发电；电力供应：售电业务；机电设备安装工程；进出口：自营和代理各类商品和技术的进出口（但国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外）。

（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）注：截至2024年5月27日，公司总股本407,444,066股。

二、发行人2023年度经营情况及财务状况（一）公司主营业务概况公司致力于以智能物流装备为载体，融合5G、大数据、人工智能等先进技术，构建全流程“物流+信息流”的智能制造综合方案。

公司主要产品包括智能生18产系统、智能物流仓储系统和智能立体停车系统，并提供规划咨询、软件系统研发、智能装备设计制造、系统集成、安装实施及售后维保等全方位服务。

公司业务属于国家重点支持、鼓励发展的先进制造领域，市场规模较大，应用前景广阔。

（二）公司财务数据及财务指标2023年度，公司实现营业收入87,197.64万元，同比下降23.73%；实现归属于母公司所有者的净利润-24,843.58万元，同比下降645.89%。

报告期末，公司总资产335,972.16万元，较期初减少3.33%，归属于母公司所有者权益139,708.74万元，较期初减少15.36%。

2023年度，公司主要财务数据及财务指标的情况如下：项目2023年度2022年度同比变动营业收入（万元）87,197.64114,328.00-23.73%归属于上市公司股东的净利润（万元）-24,843.584,551.00-645.89%归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润（万元）-28,542.044,035.67-807.24%经营活动产生的现金流量净额（万元）-20,703.835,178.22-499.83%基本每股收益（元/股）-0.610.11-654.55%稀释每股收益（元/股）-0.610.11-654.55%加权平均净资产收益率-16.31%2.91%-19.22%项目2023年末2022年末同比变动资产总额（万元）335,972.16347,536.39-3.33%归属于上市公司股东的净资产（万元）139,708.74165,069.72-15.36%注：以上数据源自公司2023年年度报告。

19第四节发行人募集资金使用情况一、向不特定对象发行可转换公司债券募集资金基本情况经中国证券监督管理委员会《关于同意东杰智能科技集团股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券注册的批复》（证监许可〔2022〕1828号）同意注册，公司向不特定对象发行57,000.00万元可转债，每张面值为人民币100元，募集资金总额为人民币570,000,000.00元，扣除承销及保荐费用、会计师费用、律师费用、信息披露费用、资信评级费用和发行手续费用等与发行可转换公司债券直接相关的其他发行费用（不含税）后，实际募集资金净额为人民币559,206,132.08元。

天健会计师事务所（特殊普通合伙）已于2022年10月20日对公司发行可转换公司债券募集资金到位情况进行审验，并出具了《验证报告》（天健验[2022]2-38号)。

2023年度，公司募集资金总体使用情况如下：单位：万元项目名称序号金额募集资金净额A55,920.61截至期初累计发生额项目投入B114,991.71利息收入净额B241.67本期发生额项目投入C14,295.63利息收入净额C2609.81截至期末累计发生额项目投入D1=B1+C119,287.34利息收入净额D2=B2+C2651.48暂时补充流动资金E5,000.00买理财产品及可转让大额存单现金管理产品F29,576.39应结余募集资金G=A-D1+D2-E-F2,708.36实际结余募集资金G2,708.36差异H=F-G-二、本次债券募集资金实际使用情况截至2023年12月31日，公司累计使用募集资金19,287.34万元，公司本20次可转债募集资金投资项目均处于项目建设期，项目尚未达产，公司将根据项目建设情况，合理使用募集资金。

公司本次可转债募集资金截至2023年12月31日的使用情况和结余情况如下：21单位：万元募集资金总额55,920.61本年度投入募集资金总额4,295.63报告期内变更用途的募集资金总额-已累计投入募集资金总额19,287.34累计变更用途的募集资金总额-累计变更用途的募集资金总额比例-承诺投资项目和超募资金投向是否已变更项目(含部分变更)募集资金承诺投资总额调整后投资总额(1)本年度投入金额截至期末累计投入金额(2)截至期末投资进度（%）(3)＝(2)/(1)项目达到预定可使用状态日期本年度实现的效益是否达到预计效益项目可行性是否发生重大变化承诺投资项目数字化车间建设项目否32,928.9032,928.903,833.583,833.5811.642024年10月项目建设中不适用否深圳东杰智能技术研究院项目否8,000.008,000.00458.58458.585.732024年6月不适用不适用否补充流动资金否14,991.7114,991.713.4614,995.17100.02不适用不适用不适用否承诺投资项目合计-55,920.6155,920.614,295.6219,287.33-----未达到计划进度或预计收益的情况和原因（分具体项目）受宏观经济波动等客观因素影响，人员往来受阻、定制化设备的购置及安装、工程建设等多方面出现不同程度放缓，因此数字化车间建设项目、深圳东杰智能技术研究院项目整体实施进度比原计划有所延缓。

公司2023年4月21日第八届董事会第十五次会议审议通过的《关于部分募集资金投资项目延期的议案》，公司将数字化车间建设项目达到预定可使用状态的日期延期至2024年10月，深圳东杰智能技术研究院项目达到预定可使用状态的日期延期至2024年6月。

公司2024年4月23日第八届董事会第二十二次会议审议通过的《关于募集资金投资项目延期的议案》，公司将数字化车间建设项目、深圳东杰智能技术研究院项目达到预定可使用状态的日期延期至2025年5月。

项目可行性发生重大变化的情况说明不适用22超募资金的金额、用途及使用进展情况不适用募集资金投资项目实施地点变更情况不适用募集资金投资项目实施方式调整情况不适用募集资金投资项目先期投入及置换情况天健会计师事务所(特殊普通合伙)对公司自筹资金预先投入募投项目的情况进行了审核，并出具了《关于东杰智能股份有限公司以自筹资金预先投入募投项目及已支付发行费用的鉴证报告》(天健审〔2023〕2-2号)。

募集资金投资项目置换已经2023年4月7日召开的第八届董事会第十四次会议审议通过，公司独立董事、监事会、保荐机构已经分别对此议案发表了同意的意见。

截至2023年12月31日，公司已置换预先投入募投项目的自筹资金720.38万元及已支付的发行费用122.64万元。

用闲置募集资金暂时补充流动资金情况2023年7月10日公司第八届董事会第十七次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司在保证募集资金投资项目正常进行的前提下，使用闲置募集资金1亿元用于暂时补充流动资金,使用期限不超过12个月，其中5,000万元于2023年12月31日前归还，剩余5,000万元12个月内归还至募集资金专户。

公司独立董事、监事会、保荐机构已经分别对此议案发表了同意的意见。

2023年12月25日，公司已归还上述暂时补充的流动资金5,000.00万元。

截至2023年12月31日，公司累计暂时补充流动资金5,000.00万元。

用闲置募集资金进行现金管理情况公司2022年11月15日第八届董事会第十一次会议和第八届监事会第十次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金及自有资金进行现金管理的议案》，为提高公司资金使用效率，增加公司现金资产收益，同意公司使用合计不超过人民币6亿元(含本数)的闲置募集资金和闲置自有资金进行现金管理，其中使用不超过人民币5亿元(含本数)的闲置募集资金以及不超过人民币1亿元(含本数)的闲置自有资金进行现金管理，用于购买安全性高、流动性好的保本型产品，单个产品投资期限不超过12个月，授权期限自董事会审议通过之日起十二个月内有效，在额度和期限范围内资金可滚动使用。

公司2023年4月21日第八届董事会第十五次会议和第八届监事会第十二次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金及自有资金进行现金管理的议案》，同意公司在不影响募集资金投资项目建设进度和公司生产经营的前提下，使用额度不超过人民币5亿元（含本数）的闲置募集资金及不超过人民币1亿元（含本数）的自有资金进行现金管理。

在上述额度范围内资金可以循环滚动使用，使用期限自公司董事会审议通过后12个月内有效。

截至2023年12月31日，公司使用闲置募集资金购买现金管理产品的余额为295,763,942.89元。

用募集资金永久补充流动资金情况不适用23项目实施出现募集资金节余的金额及原因不适用尚未使用的募集资金用途及去向尚未使用的募集资金均存放于公司及子公司募集资金专户中。

募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况不适用注：募集资金总额57,000.00万元，扣除承销和保荐费用、上网发行费、招股说明书印刷费、申报会计师费、律师费、评估费等与发行权益性证券直接相关的新增外部费用1,079.39万元，募集资金净额55,920.61万元。

24第五节本次债券担保人情况本次发行的可转换公司债券不提供担保。

25第六节债券持有人会议召开情况2023年度内，发行人未发生需要召开债券持有人会议的事项，未召开债券持有人会议。

26第七节本次债券付息情况公司本次发行的可转债采用每年付息一方式，到期归还未股公司本次发行的可转债采用每年付息一方式，到期归还未股转债本金并支付最后一年利息，计起始日为2023年10月14日。

公司于2023年10月16日支付了“东杰智能”自2022年10月14日至2024年10月16日期间的利息，票面利率为0.50%，即每10张“东杰智能”（面值1,000.00元）派发利息人民币5.00元（含税）。

详见公司于2023年10月10日披露的《关于东杰转债2023年付息的公告》（编号：2023-081）。

27第八节本次债券跟踪评级情况根据中证鹏元资信评估股份有限公司2023年6月出具的《2022年东杰智能科技集团股份有限公司创业板向不特定对象发行可转换公司债券2023年跟踪评级报告》，东杰转债的信用等级为A级，公司的主体信用等为A级，评级展望为稳定。

28第九节债券持有人权益有重大影响的其他事项一、债券受托管理协议约定的重大事项发生情况根据发行人（甲方）与一创投行（乙方）签署的《受托管理协议》第3.9条规定：“本次可转债存续期内，如果甲方发生以下任何事项，甲方应当在三个工作日内书面通知乙方、向交易所提交并披露临时报告，说明事件的起因、目前的状态和可能产生的后果，并根据乙方要求持续书面通知及披露事件进展和结果。

如甲方未及时披露的，乙方可以按照本协议、债券持有人会议规则的规定向债券持有人披露，信息披露费用由甲方负担（如有）。

甲方未按约定将前述重大事件书面报告乙方，导致乙方未能及时向债券持有人披露，致使债券持有人遭受损失的，乙方免于未能及时披露之责任：（1）发行人的经营方针和经营范围的重大变化；（2）发行人的重大投资行为，发行人在一年内购买、出售量大资产超过发行人资产总额百分之三十，或者发行人营业用主要资产的抵押、质押、出售或者报废一次超过该资产的百分之三十；（3）发行人订立重要合同、提供重大担保或者从事关联交易，可能对发行人的资产、负债、权益和经营成果产生重要影响；（4）发行人发生重大债务，或出现未能清偿到期债务的违约情况，或进行债务重组的情况，或转移债券清偿义务的情况；（5）发行人发生超过上年末净资产百分之十的重大亏损或者重大损失；（6）发行人生产经营或生产经营的外部条件发生的重大变化；（7）发行人三分之一以上董事、三分之二以上监事、董事长、总经理或具有同等职责的人员发生变动；（8）公司的法定代表人、董事长、总经理或具有同等职责的人员无法履行职责；（9）持有发行人百分之五以上股份的股东或者实际控制人持有股份或者控29制发行人的情况发生较大变化，发行人的实际控制人及其控制的其他企业从事与发行人相同或者相似业务的情况发生较大变化；（10）发行人分配股利、增资的计划，发行人股权结构的重要变化，发行人减资、合井、分立、解散及申请破产的决定，或者依法进入破产程序、被责令关闭；（11）涉及发行人的重大诉讼、仲裁，股东大会、董事会决议被依法撤销或者宣告无效；（12）发行人涉嫌违法违规被有权机关调查，受到刑事处罚、重大行政处罚或行政监管措施、市场自律组织作出的自律监管措施或纪律处分，或者存在严重失信行为；（13）发行人法定代表人、董事、监事、高级管理人员涉嫌违法违规被有权机关调查、采取强制措施，或者存在严重失信行为；（14）发行人主体或债券的信用评级发生变化；（15）发行人新增借款或者对外提供担保超过上年末净资产的百分之二十；（16）发行人放弃债权或者财产超过上年末净资产的百分之十；（17）发行人涉及重大诉讼、仲裁，或出现可能影响其偿债能力的资产被查封、扣押或冻结的情况，或涉及需要说明的媒体报道或市场传闻：（18）因配股、增发、送股、派息、分立、减资及其他原因引起发行人股份变动，需要调整转股价格，或者依据募集说明书约定的转股价格向下修正条款修正转股价格；（19）募集说明书约定的赎回条件触发，发行人决定赎囚或者不赎回：（20）可转债转换为股票的数额累计达到可转债开始转股前公司己发行股票总额的百分之十：（21）未转换的可转债总额少于三千万元：（22）发行人信用状况发生重大变化，可能影响如期偿还债券本息的；（23）有资格的信用评级机构对可转换公司债券的信用或发行人的信用进30行评级，并已出具信用评级结果的；（24）发行人变更财务报告审计机构、资信评级机构；（25）发行人公司股权、经营权涉及被委托管理；（26）发行人丧失对重要子公司的实际控制权；（27）发行人未按照相关规定与募集说明书的约定使用募集资金；（28）发行人违反募集说明书约定或承诺，且对债券持有人权益有重大影响；（29）发行人拟变更债券募集说明书的约定，或拟修改债券持有人会议规则，或拟变更债券受托管理人或受托管理协议的主要内容；（30）募集说明书约定或公司承诺的其他应当披露事项；（31）法律、行政法规、部门规章、规范性文件规定或中国证监会、交易所要求的其他事项。

就上述事件通知乙方同时，甲方就该等事项是否影响本次可转债本息安全向乙方作出书面说明，并对有影响的事件提出有效且切实可行的应对措施。

触发信息披露义务的，甲方应当按照相关规定及时披露上述事项及后续进展。

甲方的控股股东或者实际控制人对重大事项的发生、进展产生较大影响的，甲方知晓后应当及时书面告知乙方，并配合乙方履行相应职责。

甲方受到重大行政处罚、行政监管措施或纪律处分的，还应当及时披露相关违法违规行为的整改情况。

发行人应按月（每月第三个工作日前）向受托管理人出具截至上月底是否发生第3.9条中相关事项的书面说明。

发行人应当保证上述说明内容的其实、准确、完整。

发生第3.9条所列等可能对债券交易价格有较大影响的重大事件，投资者尚未得知时，发行人应当立即将有关该重大事件的情况向国务院证券监督管理机构和证券交易场所报送临时报告，井予公告，说明事件的起因、目前的状态和可能产生的法律后果。

”312023年度，公司就发生上述第3.9条列明的重大事项按法律、法规和规则的规定及时向中国证监会和深圳证券交易所报送了临时报告。

二、转股价格调整公司本次发行的可转债的初始转股价格为8.06元/股，截至本报告出具日的最新转股价格为8.05元/股，具体调整情况如下：2023年5月17日，公司召开的2022年年度股东大会，审议通过《关于2022年度利润分配预案的议案》，具体方案如下：公司拟以2023年4月20日总股本406,509,381股为基数，向全体股东每10股派发现金股利人民币0.12元（含税），共计派发现金股利人民币4,878,112.57元（含税）。

除上述现金分红外，本次分配公司不送红股，不实施资本公积金转增股本。

若在分配方案实施前公司总股本发生变化，分配比例将按照分派总额不变的原则相应调整。

具体内容详见公司在巨潮资讯网（）披露的《关于2022年度利润分配预案的公告》。

根据公司2022年度权益分派的实施情况及可转换公司债券转股价格调整的相关条款，“东杰转债”的转股价格将作相应调整：P1＝P0-D=8.06-0.0119756=8.05（元/股），其中：P1为本次调整后转股价，P0为本次调整前转股价，D为本次每股派送现金股利。

“东杰转债”转股价格由8.06元/股调整为8.05元/股。

调整后的转股价格自2023年7月14日（2022年年度权益分派除权除息日）起生效。

32（本页无正文，为《东杰智能科技集团股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券受托管理事务报告（2023年度）》之盖章页）债券受托管理人：第一创业证券承销保荐有限责任公司2024年月日 重要声明 目录 第一节本次债券概况 一、注册文件及注册规模 二、本次债券的主要条款 （一）本次发行证券的种类 （二）发行规模 （三）票面金额和发行价格 （四）债券存续期限 （五）票面利率 （六）还本付息的期限和方式 （七）转股期限 （八）转股价格的确定及调整 （九）转股股数确定方式以及转股时不足一股金额的处理方法 （十）转股价格的向下修正条款 （十一）赎回条款 （十二）回售条款 （十三）转股年度有关股利的归属 （十四）发行方式及发行对象 （十五）向原股东配售的安排 （十六）债券持有人会议相关事项 （十七）募集资金用途 （十八）担保事项 （十九）评级事项 （二十）募集资金管理及存放账户 第二节债券受托管理人履行职责情况 第三节发行人2023年度经营情况和财务情况 一、发行人基本情况 二、发行人2023年度经营情况及财务状况 （一）公司主营业务概况 （二）公司财务数据及财务指标 第四节发行人募集资金使用情况 一、向不特定对象发行可转换公司债券募集资金基本情况 二、本次债券募集资金实际使用情况 第五节本次债券担保人情况 第六节债券持有人会议召开情况 第七节本次债券付息情况 第八节本次债券跟踪评级情况 第九节债券持有人权益有重大影响的其他事项 一、债券受托管理协议约定的重大事项发生情况 二、转股价格调整。