吉盛集團控股：截至二零二三年九月三十日止九個月的第三季度業績公告

231002香港交易及結算所有限公司及香港聯合交易所有限公司（「聯交所」）對本公告的內容概不負責，對其準確性或完整性亦不發表任何聲明，並明確表示概不就因本公告全部或任何部分內容而產生或因倚賴該等內容而引致的任何損失承擔任何責任。

JISHENGGROUPHOLDINGSLIMITED吉盛集團控股有限公司（前稱Solomon Worldwide Holdings Limited所羅門環球控股有限公司）（於開曼群島註冊成立的有限公司）（股份代號：8133）截至二零二三年九月三十日止九個月的第三季度業績公告吉盛集團控股有限公司（「本公司」）董事（「董事」）會（「董事會」）欣然宣佈本公司及其附屬公司截至二零二三年九月三十日止九個月的未經審核綜合業績。

本公告列載本公司二零二三年第三季度報告全文，乃符合香港聯合交易所有限公司GEM證券上市規則（「GEM上市規則」）中有關季度業績初步公告附載的資料之相關要求。

承董事會命吉盛集團控股有限公司主席 胡蘭英香港，二零二三年十一月十三日於本公告日期，執行董事為胡蘭英女士及尚睿森先生；而獨立非執行董事則為梁淑蘭女士、袁慧敏女士及區瑞強先生。

本公告乃根據GEM上市規則提供有關本公司的資料，董事願就本公告共同及個別承擔全部責任。

董事在作出一切合理查詢後確認，就彼等所深知及確信，本公告所載資料在所有重大方面均屬真實及完整，並無誤導或欺詐成份，且並無遺漏任何其他事項，致使當中所載任何陳述或本公告有所誤導。

本公告將自其刊登日期起計最少一連七天刊載於聯交所網站的「最新上市公司公告」一頁及本公司網站。

香港聯合交易所有限公司（「聯交所」）GEM的特色GEM的定位，乃為相比起其他在聯交所上市的公司帶有較高投資風險的中小型公司提供一個上市的市場。

有意投資的人士應了解投資於該等公司的潛在風險，並應經過審慎周詳的考慮後方作出投資決定。

由於GEM上市公司一般為中小型公司，在GEM買賣的證券可能會較於聯交所主板買賣的證券承受較大的市場波動風險，同時無法保證在GEM買賣的證券會有高流通量的市場。

香港交易及結算所有限公司及聯交所對本報告的內容概不負責，對其準確性或完整性亦不發表任何聲明，並明確表示概不就因本報告全部或任何部份內容而產生或因倚賴該等內容而引致的任何損失承擔任何責任。

本報告乃根據聯交所GEM證券上市規則（「GEM上市規則」）之規定而刊載，旨在提供有關吉盛集團控股有限公司（「本公司」）的資料，本公司董事（「董事」）願就本報告共同及個別地承擔全部責任。

董事在作出一切合理查詢後，確認就彼等所深知及確信，本報告所載資料在所有重要方面均準確及完整，並無誤導或欺詐成份，且並無遺漏任何其他事項，致使當中所載任何陳述或本報告有所誤導。

1吉盛集團控股有限公司2023第三季度報告摘要於截至二零二三年九月三十日止九個月，本集團錄得來自持續經營業務的收益約47.77百萬港元（截至二零二二年九月三十日止九個月：約55.51百萬港元）。

於截至二零二三年九月三十日止九個月，本公司權益股東應佔虧損約為1.47百萬港元（截至二零二二年九月三十日止九個月：虧損約9.22百萬港元）。

董事會並不建議派付截至二零二三年九月三十日止九個月的中期股息（二零二二年：無）。

2吉盛集團控股有限公司2023第三季度報告財務業績吉盛集團控股有限公司（前稱所羅門環球控股有限公司）（「本公司」）董事會（「董事會」）欣然宣佈本公司及其附屬公司（「本集團」）截至二零二三年九月三十日止三個月及九個月的未經審核簡明綜合財務業績，連同二零二二年同期的比較未經審核數字如下：簡明綜合損益及其他全面收益表截至二零二三年九月三十日止三個月及九個月截至九月三十日止三個月截至九月三十日止九個月二零二三年二零二二年二零二三年二零二二年附註千港元千港元千港元千港元（未經審核） （未經審核） （未經審核） （未經審核）（經重列） （經重列） 持續經營業務收益313,19118,41247,77255,506銷售成本(10,294) (12,940) (37,262) (43,468) 毛利2,8975,47210,51012,038其他收入(125) 183344229銷售及分銷開支(707) (1,199) (2,391) (2,734)行政開支(3,345) (3,269) (29,248) (10,350)出售附屬公司之收益5 – – 6,882 –財務成本(111) (209) (445) (703) 除稅前（虧損）溢利(1,391) 978 (14,348) (1,520)所得稅開支4 – – – – 來自持續經營業務之期內（虧損）溢利(1,391) 978 (14,348) (1,520) 已終止經營業務來自已終止經營業務之期內溢利（虧損） 6 – (3,049) 16,716 (10,270) 期內（虧損）溢利(1,391) (2,071) 2,368 (11,790) 3吉盛集團控股有限公司2023第三季度報告截至九月三十日止三個月截至九月三十日止九個月二零二三年二零二二年二零二三年二零二二年附註千港元千港元千港元千港元（未經審核） （未經審核） （未經審核） （未經審核）（經重列） （經重列） 本公司權益股東應佔期內（虧損） 溢利：–來自持續經營業務(1,236) 1,740 (14,009) (1,520)–來自已終止經營業務– (3,049) 12,537 (7,703) (1,236) (1,309) (1,472) (9,223) 非控股權益應佔期內（虧損）溢利：–來自持續經營業務(155) – (339) ––來自已終止經營業務– (762) 4,179 (2,567) (155) (762) 3,840 (2,567) (1,391) (2,071) 2,368 (11,790) 期內（虧損）溢利(1,391) (2,071) 2,368 (11,790)期內其他全面開支其後可能重新分類至損益的項目：–換算海外業務財務報表產生的匯兌差額，扣除稅項(300) (343) (889) (888) 期內其他全面開支，扣除稅項(300) (343) (889) (888) 期內全面（開支）收入總額(1,691) (2,414) 1,479 (12,678) 4吉盛集團控股有限公司2023第三季度報告截至九月三十日止三個月截至九月三十日止九個月二零二三年二零二二年二零二三年二零二二年附註千港元千港元千港元千港元（未經審核） （未經審核） （未經審核） （未經審核）（經重列） （經重列） 本公司權益股東應佔期內全面（開支）收入總額：–來自持續經營業務(1,514) 1,397 (14,876) (2,408)–來自已終止經營業務– (3,049) 12,537 (7,703) (1,514) (1,652) (2,339) (10,111)非控股權益應佔期內全面（開支）收入總額：–來自持續經營業務(177) – (361) ––來自已終止經營業務– (762) 4,179 (2,567) (177) (762) 3,818 (2,567) (1,691) (2,414) 1,479 (12,678) 每股（虧損）盈利8港仙港仙港仙港仙（經重列） （經重列）來自持續經營業務及已終止經營業務：基本(5.91) (6.24) (5.45) (50.92)攤薄(5.91) (6.24) (5.45) (50.92) 來自持續經營業務：基本(5.91) 8.30 (51.91) (8.39)攤薄(5.91) 8.30 (51.91) (8.39) 5吉盛集團控股有限公司2023第三季度報告簡明綜合權益變動表截至二零二三年九月三十日止九個月本公司權益股東應佔股本股份溢價匯兌儲備資本儲備特別儲備其他儲備累計虧損小計非控股權益總計千港元千港元千港元千港元千港元千港元千港元千港元千港元千港元（未經審核）（未經審核）（未經審核）（未經審核）（未經審核）（未經審核） （未經審核）（未經審核）（未經審核）（未經審核）（附註(a)） （附註(b)） 於二零二三年一月一日之結餘16,97342,4991,165 (7,065) 227,650 (69,083) 12,161 (6,447) 5,714期內（虧損）溢利– – – – – – (1,472) (1,472) 3,8402,368期內其他全面開支– – (889) – – – – (889) – (889) 期內全面（開支）收入總額– – (889) – – – (1,472) (2,361) 3,8401,479根據二零二三年一月認購事項發行新股（附註9(b)(i)） 8801,705 – – – – – 2,585 – 2,585根據二零二三年四月認購事項發行新股（附註9(b)(ii)） 2,512942 – – – – – 3,454 – 3,454出售附屬公司之撇銷– – – – – – – – 2,2682,268以供股方式發行新股，扣除開支（附註9(b)(iv)） 10,182 – – – – – – 10,182 – 10,182發行股份的開支– (1,257) – – – – – (1,257) – (1,257) 於二零二三年九月三十日之結餘30,54743,889276 (7,065) 227,650 (70,555) 24,764 (339) 24,425 於二零二二年一月一日之結餘8,32035,1162,849 (7,045) 927,650 (56,946) 9,953 (4,478) 5,475期內虧損– – – – – – (9,223) (9,223) (2,567) (11,790)期內其他全面開支– – (888) – – – – (888) – (888) 期內全面開支總額– – (888) – – – (9,223) (10,111) (2,567) (12,678)以供股方式發行新股，扣除開支（附註9(a)(i)） 4,1605,103 – – – – – 9,263 – 9,263以配售方式發行新股，扣除開支（附註9(a)(ii)） 1,664972 – – – – – 2,636 – 2,636以配售方式發行新股，扣除開支（附註9(a)(iii)） 2,8291,308 – – – – – 4,137 – 4,137 於二零二二年九月三十日之結餘16,97342,4991,961 (7,045) 927,650 (66,169) 15,878 (7,045) 8,833 附註(a)：本集團資本儲備指一間由黃懷郁先生根據集團重組於二零一二年收購而持有之附屬公司鋕科（香港）的47%已發行股本的面值與黃懷郁先生收購該附屬公司47%已發行股本的代價之間的差額。

附註(b)：其他儲備指XETron Group Limited的股本及股份溢價面值與本公司根據集團重組已發行股本面值之間的差額。

6吉盛集團控股有限公司2023第三季度報告未經審核簡明綜合第三季度財務報表附註1.編製基準本公司於二零一四年二月二十四日在開曼群島根據開曼群島公司法（經修訂）註冊成立為獲豁免有限公司。

本公司股份自二零一五年四月三十日起已在聯交所GEM上市。

除另有所指外，本集團截至二零二三年九月三十日止九個月的未經審核簡明綜合財務業績（「二零二三年第三季度財務業績」）以港元（「港元」）呈列。

二零二三年第三季度財務業績根據香港會計師公會（「香港會計師公會」）頒佈的香港財務報告準則（「香港財務報告準則」）及GEM上市規則的適用披露條文編製。

二零二三年第三季度財務業績已按歷史成本法編製，並經按公平值計入損益的金融資產作出修訂。

2.重大會計政策編製二零二三年第三季度財務業績所採用的重大會計政策與編製本集團截至二零二二年十二月三十一日止年度的年度財務報表所遵循者貫徹一致，惟採納新訂及經修訂香港財務報告準則除外。

於本期間，本集團已採納由香港會計師公會頒佈與本集團相關且於二零二三年一月一日或之後開始的會計期間生效的多項新訂及經修訂香港財務報告準則、香港會計準則（「香港會計準則」）修訂本及詮釋（「詮釋」）（下文統稱「新訂及經修訂香港財務報告準則」）。

採納該等新訂及經修訂香港財務報告準則並不導致本集團本期間及以往期間報告之會計政策及金額產生重大變化。

本集團並無提早採納已經頒佈但尚未生效的新訂及經修訂香港財務報告準則。

本集團正評估彼等對本集團業績及財務狀況之影響。

編製符合香港財務報告準則的二零二三年第三季度財務業績需要使用若干關鍵會計估計，亦需要管理層於應用本集團的會計政策過程中行使其判斷。

二零二三年第三季度財務業績應與本集團截至二零二二年十二月三十一日止年度的經審核綜合財務報表及其附註一併閱讀。

7吉盛集團控股有限公司2023第三季度報告3.收益持續經營業務持續經營業務截至九月三十日止三個月截至九月三十日止九個月二零二三年二零二二年二零二三年二零二二年千港元千港元千港元千港元（未經審核） （未經審核） （未經審核） （未經審核）（經重列） （經重列） 銷售鑄造金屬製品13,19118,41247,77255,506 銷售鑄造金屬製品收益指向客戶提供貨品的銷售價值，扣除折扣、退稅以及增值稅或其他銷售稅。

來自終止經營財經印刷服務的收入528,000港元（截至二零二二年九月三十日止九個月：7,022,000港元）於期內確認。

4.所得稅於損益扣除的所得稅金額如下：持續經營業務持續經營業務截至九月三十日止三個月截至九月三十日止九個月二零二三年二零二二年二零二三年二零二二年千港元千港元千港元千港元（未經審核） （未經審核） （未經審核） （未經審核） 即期稅項：香港利得稅– – – –中國企業所得稅– – – – – – – – 根據開曼群島及英屬處女群島（「英屬處女群島」）的所得稅規則及規例，本集團毋須於該等司法管轄區繳納所得稅。

二零一八年三月，香港政府通過制定《二零一八年稅務（修訂）（第3號）條例》（「條例」），引入利得稅兩級制。

根據利得稅兩級制，合資格企業的首2,000,000港元應課稅溢利（即本集團內僅有一間當選合資格公司）的稅率為8.25%，其餘應課稅溢利則按16.5%徵稅。

該條例自二零一八年至二零一九年的課稅年度起生效。

因此，截至二零二三年九月三十日止九個月的合資格企業的香港利得稅撥備乃根據利得稅兩級制計算（二零二二年九月三十日：8.25%），而其他香港註冊成立的企業的撥備按16.5%（二零二二年九月三十日：16.5%）計算。

8吉盛集團控股有限公司2023第三季度報告4.所得稅（續）中國附屬公司繳納的稅項按25%（二零二二年九月三十日：25%）的適用所得稅率計算。

由於香港及中國的附屬公司並無應課稅溢利，故並無就截至二零二三年及二零二二年九月三十日止九個月計提香港利得稅及中國所得稅撥備。

5.出售附屬公司之收益於二零二三年五月十九日，本公司與獨立第三方（「買方」）就出售事項（「出售事項」）訂立出售協議，據此，本公司同意出售而買方同意購買Solomon Holdings Group Limited（「SHG」）75%的股權，代價為75,000港元。

SHG及其附屬公司主要於香港從事提供財經印刷服務。

出售事項已於二零二三年五月十九日完成。

進一步詳情載於本公司日期為二零二三年五月十九日的公告（「該公告」）。

出售附屬公司之收益約6,882,000港元分析如下：千港元 已收代價75 已出售負債淨額如下：租賃按金288貿易及其他應收款項2,800合約資產415現金及現金等價物193貿易及其他應付款項(10,774)合約負債(803)租賃負債(494)修復撥備(700) 已出售負債淨額(9,075) 出售附屬公司之收益：已收代價75已出售負債淨額9,075非控股權益(2,268) 6,882 期內出售產生之現金流出淨額：已收代價75減：已出售現金及現金等價物(193) 現金流出淨額(118) 9吉盛集團控股有限公司2023第三季度報告5.出售附屬公司之收益（續）附註：(i)應付附屬公司款項減值本公司根據日期為二零一九年九月九日的買賣協議收購SHG的75%股權，及收購事項已於二零二零年一月六日完成。

所羅門財經印刷有限公司（「所羅門財經印刷」）由SHG直接全資擁有（統稱「出售集團」），及主要於香港從事提供財經印刷服務。

茲提述日期為二零二三年五月十九日的公告，本公司已出售SHG的75%股權。

誠如該公告中所披露，所羅門財經印刷錄得持續虧損及收入大幅減少，主要是受二零二零年新型冠狀病毒疫情爆發的影響，因為往返香港的差旅受到多項限制，此直接影響了財經印刷業務首次公開招股項目的財經印務數量，新型冠狀病毒疫情的影響於二零二零年之後逐漸顯現。

由於新型冠狀病毒疫情的不可預見的長期持續時間及影響，所羅門財經印刷的收入大幅減少並錄得經營虧損，迫切需要額外的資金以支持其日常運營，例如租金開支及員工成本。

儘管所羅門財經印刷曾試圖應用中小企融資擔保計劃以解決流動資金問題，但因本公司的上市結構而未能落實。

為避免所羅門財經印刷停業的風險，本公司向所羅門財經印刷提供了臨時運營資金，以支持其運營，希望所羅門財經印刷在新型冠狀病毒疫情後能夠扭虧為盈並償還運營資金。

根據截至二零二一年及二零二二年十二月三十一日止年度年報內管理層討論與分析中所述所羅門財經印刷的財務表現及業務前景，董事會已就截至二零二一年及二零二二年十二月三十一日止年度應收所羅門財經印刷款項約10.96百萬港元及18.13百萬港元分別計提部分減值撥備約7.48百萬港元及10.61百萬港元，佔總結餘的一半以上。

該減值計入本公司的單獨財務報表，並在本公司的集團綜合財務報表中全數抵銷。

雖然於二零二三年二月香港及中國內地的新型冠狀病毒疫情開始緩解，對往返香港的各種限制逐步解除，但由於新型冠狀病毒疫情對宏觀經濟環境的重創，財經印刷業務市場仍受影響。

本集團預計，財經印刷業務的這種不利且不明朗的市場狀況將持續一段時間。

於二零二三年第二季度，董事會考慮終止經營並出售財經印刷業務。

鑒於(i)所羅門財經印刷的持續虧損狀況；(ii)所羅門財經印刷的收入大幅減少並錄得經營虧損；(iii)出售集團的負債淨額約26.64百萬港元（於豁免出售之日所羅門財經印刷應付本公司款項餘額約17.56百萬港元之前）；及(iv)所羅門財經印刷所面臨的財經印刷業務市場環境不利且不明朗，儘管二零二三年二月香港及中國內地的新型冠狀病毒疫情開始緩解，董事會認為所羅門財經印刷的虧損狀況不大可能發生改變及從所羅門財經印刷收回應付本公司款項約17.56百萬港元的可能性甚微。

因此，董事會已就所羅門財經印刷應付本公司款項餘額約17.56百萬港元作出全額撥備，及本公司於出售之日豁免該餘額，減值及豁免金額根據其性質被分類為(i)「應付最終控股公司款項減值收益」，計入已終止經營業務披露項下的出售集團之其他收益，及(ii)「已終止經營業務之減值虧損」，計入截至二零二三年九月三十日止九個月內餘下集團已終止經營業務披露項下的行政開支。

10吉盛集團控股有限公司2023第三季度報告5.出售附屬公司之收益（續）附註：（續）(ii)出售附屬公司之收益經計及出售事項之代價、出售集團之負債淨額賬面值約9.08百萬港元（經豁免出售之日所羅門財經印刷應付本公司款項約17.56百萬港元）、相關交易成本後，本集團於截至二零二三年九月三十日止九個月內錄得出售事項之財務影響為本公司權益股東應佔收益約6.88百萬港元。

6.來自已終止經營業務之期內溢利（虧損）截至二零二三年九月三十日止九個月，出售事項已按該等財務報表附註5所述完成。

未經審核簡明綜合損益及其他全面收益表的比較數字已經重列，以單獨披露已終止經營業務的損益。

來自已終止經營業務之期內溢利（虧損）載列如下：截至九月三十日止九個月二零二三年二零二二年（未經審核） （未經審核）千港元千港元 收入5287,022銷售成本(486) (6,797) 毛溢利42225其他收入17,564975銷售及分銷開支– (1,116)行政開支(890) (9,917)財務成本– (437) 來自已終止經營業務之除稅前溢利（虧損） 16,716 (10,270)所得稅開支– – 來自已終止經營業務之期內溢利（虧損） 16,716 (10,270) 附註：扣除附註5中應付最終控股公司款項減值之非經常性收益約17.56百萬港元，已終止經營業務錄得期內虧損約0.84百萬港元。

11吉盛集團控股有限公司2023第三季度報告7.股息董事會並不建議派付截至二零二三年九月三十日止九個月的中期股息（二零二二年：無）。

8.每股（虧損）溢利每股基本（虧損）溢利按本公司擁有人應佔（虧損）溢利除以截至二零二三年及二零二二年九月三十日止三個月及九個月視為已發行的普通股加權平均數計算。

截至九月三十日止三個月截至九月三十日止九個月二零二三年二零二二年二零二三年二零二二年（千股） （千股） （千股） （千股） 於九月三十日已發行普通股加權平均數20,92920,96326,98818,113 截至九月三十日止三個月截至九月三十日止九個月二零二三年二零二二年二零二三年二零二二年千港元千港元千港元千港元（未經審核） （未經審核） （未經審核） （未經審核）（經重列） （經重列） 本公司權益股東應佔期內（虧損） 溢利：–來自持續經營業務(1,236) 1,740 (14,009) (1,520)–來自已終止經營業務– (3,049) 12,537 (7,703) 合計本公司權益股東應佔期內虧損(1,236) (1,309) (1,472) (9,223) 由於本集團於截至二零二三年及二零二二年九月三十日止三個月及九個月概無潛在攤薄已發行普通股，故並無就該等期間的每股基本（虧損）盈利作出調整。

12吉盛集團控股有限公司2023第三季度報告9.股本股份數目普通股面值千股千港元 法定：於二零二二年一月一日及二零二二年十二月三十一日1,250,000100,000股份合併（附註(b)(iii)） (1,125,000) – 於二零二三年九月三十日125,000100,000 已發行及繳足：已發行及繳足普通股於二零二二年一月一日104,0008,320根據供股發行的股份（附註(a)(i)） 52,0004,160根據二零二二年四月配售事項發行的股份（附註(a)(ii)） 20,8001,664根據二零二二年七月配售事項發行的股份（附註(a)(iii)） 35,3602,829 於二零二二年十二月三十一日212,16016,973根據二零二三年一月認購事項發行的股份（附註(b)(i)) 11,000880根據二零二三年四月認購事項發行的股份（附註(b)(ii)) 31,4002,512股份合併（附註(b)(iii)) (229,104) –根據供股發行的股份（附註(b)(iv)) 12,72810,182 於二零二三年九月三十日38,18430,547 附註(a)：(i)於二零二二年一月十七日，本公司按每股0.2港元的認購價以二零二一年十二月二十一日每持有兩股股份獲配一股供股股份為基準，募集所得款項淨額約9,300,000港元，令已發行普通股數量由104,000,000股增至156,000,000股。

所得款項淨額用作本集團的一般營運資金。

進一步詳情載於本公司日期為二零二二年一月十四日的公告。

(ii)於二零二二年四月八日，本公司與所羅門證券有限公司（「所羅門證券」）（作為配售代理）訂立配售協議，據此，所羅門證券同意盡全力以每股配售股份0.13港元向至少六名承配人配售最多20,800,000股每股0.08港元的本公司新股份（「配售股份I」）。

配售交易已於二零二二年四月二十七日完成，合共發行20,800,000股配售股份I。

13吉盛集團控股有限公司2023第三季度報告9.股本（續）附註(a)：（續）(iii)於二零二二年七月八日，本公司與所羅門證券（作為配售代理）訂立配售協議，據此，所羅門證券同意盡全力以每股配售股份0.12港元向至少六名承配人配售最多35,360,000股每股0.08港元的本公司新股份（「配售股份II」）。

配售交易已於二零二二年八月二日完成，合共發行35,360,000股配售股份II。

附註(b)：(i) 於二零二三年一月十三日，認購方與本公司訂立認購協議，據此，認購方已有條件同意認購而本公司已有條件同意發行11,000,000股認購股份，認購價為每股認購股份0.235港元。

認購交易已於二零二三年一月二十日完成，合共發行11,000,000股認購股份。

進一步詳情載於本公司日期為二零二三年一月二十日的公告。

(ii)於二零二三年三月二十九日，兩名認購方與本公司訂立認購協議，據此兩名認購方已有條件同意認購而本公司已有條件同意向認購方分別發行25,000,000股認購股份及6,400,000股認購股份，認購價為每股認購股份0.11港元。

認購交易已於二零二三年四月十三日完成，合共發行31,400,000股認購股份。

進一步詳情載於本公司日期為二零二三年四月十三日的公告。

(iii)於二零二三年七月十二日，本公司舉行股東特別大會並通過一項普通決議案，批准將本公司股份中每十股每股面值0.08港元之已發行及未發行普通股合併為本公司股本中一股每股面值0.8港元之合併股份，自二零二三年七月十四日起生效。

(iv)於二零二三年八月二十四日，本公司按於二零二三年七月二十六日每持有兩股股份獲發一股供股股份之基準（認購價為每股0.8港元）籌集所得款項淨額約9,000,000港元，使得已發行普通股數目由25,456,000股增至38,184,000股。

所得款項淨額用作向合營公司注資、投資其他商機及本集團的一般營運資金。

進一步詳情載於本公司日期為二零二三年八月二十三日之公告。

14吉盛集團控股有限公司2023第三季度報告管理層討論及分析業務回顧及前景截至二零二三年九月三十日止九個月（「本期間」或「期內」），本集團主要於中國從事來自持續經營業務的買賣及製造金屬鑄造零部件。

金屬鑄造業務本集團的金屬鑄造產品可劃分為四個主要類別：(a)泵部件；(b)閥門部件；(c)過濾器部件；及(d)由不銹鋼、碳鋼、青銅及╱或灰鑄鐵製成的食品機械部件。

本集團的最大市場為德國。

我們亦有來自中國及美國的客戶。

於本期間，受加息及通脹影響，全球經濟環境仍然充滿挑戰。

儘管海外解除了部分封鎖措施，但金屬鑄造業務的收益較截至二零二二年九月三十日止九個月減少約13.93%。

該分部的收益水平反彈至二零一九年（即在新型冠狀病毒疫情爆發之前）的水平。

儘管產品的平均售價有所上升，但幾乎被原材料一般成本的上升所抵銷。

財經印刷業務財經印刷業務的持續虧損及收入大幅減少乃主要受新型冠狀病毒疫情爆發的影響，由於對出入香港實施各種管制措施，這直接影響了財經印刷業務的首次公開募股項目的財經印刷訂單數量。

於截至二零二二年十二月三十一日止年度，鑒於財務印刷業務表現疲弱，本集團投入大量管理時間及精力於財務印刷業務，期望能扭轉其表現。

儘管實施了各種成本控制措施及戰略，但於二零二二年及二零二三年第一季度未見明顯的改善。

雖然於二零二三年二月香港及中國內地的新型冠狀病毒疫情已開始緩解，對出入香港實施的各種限制有所解除，但因疫情對宏觀經濟環境的影響，財務印刷業務市場仍受衝擊。

本集團預計，財務印刷業務的這種不利且不明朗的市況將持續一段時間。

於二零二三年五月十九日，本集團透過出售附屬公司終止持有財務印刷業務75%的股權，以防止本集團因財經印刷業務表現不佳而遭受進一步虧損及現金流出。

出售附屬公司之收益，應付附屬公司款項減值及來自已終止經營業務之溢利（虧損）詳情分別載於未經審核簡明綜合第三季度財務業績的附註5及附註6。

15吉盛集團控股有限公司2023第三季度報告展望未來，本集團將繼續加強其成本控制及資源管理，實施靈活的策略以應對挑戰並且維持其市場競爭力。

根據股東在二零二三年七月十二日舉行的股東特別大會（「股東特別大會」）上通過的普通決議案，批准向合資公司（「合資公司」）增資。

合資公司初步預計將專注於提供中國文化周邊產品和具有文化特色的餐飲服務。

與此同時，本集團將密切監控營商環境並不時在中國內地、香港及海外探索其他潛在的投資機會及增值業務，以使本集團的業務多元化並為本集團創造全新的收益來源。

財務回顧收益於本期間，本集團來自持續經營業務的收益較二零二二年同期減少約13.93%至約7.73百萬港元。

收益減少乃主要受全球經濟環境面臨挑戰的影響。

毛利本期間錄得來自持續經營業務的毛利約10.51百萬港元，較二零二二年同期約12.04百萬港元減少約1.53百萬港元。

銷售及分銷開支於本期間，本集團來自持續經營業務的銷售及分銷開支約為2.39百萬港元（截至二零二二年九月三十日止九個月：約為2.73百萬港元）。

銷售及分銷開支主要包括銷售產生的包裝、運輸、關稅、代理費用及保險費用。

銷售及分銷開支於期內錄得減少。

行政開支於本期間，本集團來自持續經營業務的行政開支約為29.25百萬港元，較二零二二年同期的約10.35百萬港元增加約182.61%。

期內，於行政開支中扣除來自已終止經營業務之非經常性減值虧損約17.56百萬港元，期內的行政開支約為11.69百萬港元。

行政開支主要包括支付予董事及員工的薪金及福利付款、匯兌虧損、審核費用及為確保持續遵守相關規例及法規而產生的法律及專業費用。

融資成本於本期間，融資成本主要為租賃負債之利息。

16吉盛集團控股有限公司2023第三季度報告期內虧損於本期間，本公司權益股東應佔虧損約為1.47百萬港元（截至二零二二年九月三十日止九個月：虧損約為9.22百萬港元）。

資本架構本公司的資本僅包括普通股。

根據本公司股東於二零二三年七月十二日舉行的股東特別大會上通過普通決議案，批准將本公司股份中每十(10)股每股面值0.08港元的已發行及未發行普通股合併為一(1)股每股面值0.8港元的合併股份（「股份合併」）。

股份合併於二零二三年七月十四日生效。

除股份合併外，本公司資本架構於截至二零二三年九月三十日止九個月內並無變動。

於二零二三年九月三十日，本公司已發行股份總數為38,184,000股，每股面值為0.8港元（二零二二年十二月三十一日：212,160,000股，每股面值為0.08港元）。

於二零二三年九月三十日，本集團並無債務證券或其他資本工具。

股份認購於二零二三年一月十三日，認購方與本公司訂立認購協議，據此，認購方已有條件同意認購而本公司已有條件同意發行11,000,000股認購股份，認購價為每股認購股份0.235港元。

認購交易已於二零二三年一月二十日完成，合共發行11,000,000股認購股份。

進一步詳情載於本公司日期為二零二三年一月二十日的公告。

於二零二三年三月二十九日，兩名認購方與本公司訂立認購協議，據此兩名認購方已有條件同意認購而本公司已有條件同意向認購方分別發行25,000,000股認購股份及6,400,000股認購股份，認購價為每股認購股份0.11港元。

認購交易已於二零二三年四月十三日完成，合共發行31,400,000股認購股份。

進一步詳情載於本公司日期為二零二三年四月十三日的公告。

供股於二零二三年六月五日，本公司宣佈（其中包括）建議進行股份合併及供股（「供股」），按於二零二三年七月二十六日每持有兩(2)股股份獲配發一(1)股供股股份基準進行，認購價為每股供股股份0.8港元。

供股已於二零二三年八月二十四日完成，本公司股東及供股包銷商促成的承配人合共認購本公司12,728,000股每股面值0.8港元的股份。

17吉盛集團控股有限公司2023第三季度報告本公司擬動用供股所得款項淨額約9.0百萬港元，其中(i)約2.25百萬港元用作向合營公司注資，預期將於二零二五年十二月三十一日前動用；(ii)約2.25百萬港元用於投資本集團不時識別之其他業務機會，預期將於二零二四年十二月三十一日前動用；及(iii)約4.5百萬港元用作本集團的一般營運資金，預期將於二零二四年十二月三十一日前動用。

有關供股之詳情，請參閱本公司日期為二零二三年六月五日之公告及本公司於二零二三年七月二十六日刊發之供股章程。

成立合資公司根據本公司日期為二零二三年一月二十日的公告，本公司與合資夥伴（「合資夥伴」）於二零二三年一月二十日簽署合資協議，以成立三間合資公司，據此本公司及合資夥伴同意分別向合資公司出資1,020,000港元及980,000港元。

本公司進一步宣佈，於二零二三年六月五日，本公司與合資夥伴訂立補充合資協議，內容有關將合資公司的總出資額從2,000,000港元增至30,000,000港元。

本公司及合資夥伴同意分別向合資公司出資15,300,000港元及14,700,000港元。

進一步詳情載於本公司日期為二零二三年一月二十日、二零二三年六月五日及二零二三年七月十二日的公告以及本公司日期為二零二三年六月二十七日之通函。

更改公司名稱根據本公司股東於二零二三年七月十二日舉行的股東特別大會上通過的特別決議案，本公司的英文名稱由「Solomon Worldwide Holdings Limited」更改為「Jisheng Group Holdings Limited」，而本公司之中文雙重外文名稱由「所羅門環球控股有限公司」更改為「吉盛集團控股有限公司」。

香港公司註冊處處長於二零二三年八月七日簽發註冊非香港公司更改名稱的註冊證書，確認本公司之新英文及中文名稱已根據根據香港法例第622章公司條例第16部於香港註冊。

股息董事會並不建議派付截至二零二三年九月三十日止九個月的中期股息（二零二二年：無）。

18吉盛集團控股有限公司2023第三季度報告董事及主要行政人員於本公司或任何相聯法團的股份、相關股份及債權證中的權益及╱或淡倉於二零二三年九月三十日，董事及本公司主要行政人員於本公司或其任何相聯法團（定義見證券及期貨條例（「證券及期貨條例」）第XV部）的股份、相關股份及債權證中持有根據證券及期貨條例第XV部第7及8分部已知會本公司及聯交所的權益及淡倉（包括根據證券及期貨條例該等條文被當作或視為擁有的權益及淡倉），或根據證券及期貨條例第352條已登記於由本公司存置的登記冊的權益及淡倉，或根據GEM上市規則第5.46條至第5.67條已另行知會本公司及聯交所的權益及淡倉如下：於本公司股份的好倉：姓名權益性質持有股份數目佔本公司已發行股本百分比 胡蘭英女士實益擁有人5,453,85214.28%除上文披露者外，於二零二三年九月三十日，概無董事及本公司主要行政人員於本公司或其任何相聯法團（定義見證券及期貨條例第XV部）的股份、相關股份或債權證中登記根據證券及期貨條例第XV部第7及8分部須知會本公司及聯交所的權益或淡倉（包括根據證券及期貨條例該等條文被當作或視為擁有的權益及淡倉），或根據證券及期貨條例第352條須登記於由本公司存置的登記冊的權益或淡倉，或根據GEM上市規則第5.46條至第5.67條所載董事進行交易的標準須知會本公司及聯交所的權益或淡倉。

19吉盛集團控股有限公司2023第三季度報告主要股東於本公司股份及相關股份的權益及╱或淡倉就董事所知，於二零二三年九月三十日，除董事及本公司主要行政人員外，下列人士╱實體於根據證券及期貨條例第336條登記於須存置的本公司登記冊內的本公司股份或相關股份中擁有權益或淡倉：於本公司股份的好倉：名稱╱姓名權益性質持有股份數目佔本公司已發行股本百分比 張小窩先生個人權益2,862,6007.50%方金火先生個人權益2,661,1506.97%購股權計劃本公司擁有購股權計劃（「購股權計劃」），該計劃已於二零一五年四月十日經本公司股東以通過書面決議案方式批准及採納。

自採納購股權計劃以來，概無根據購股權計劃授出任何購股權。

董事收購股份的權利除上文披露者外，於期內任何時間，概無向任何董事或其各自配偶或未滿十八歲的子女授出以收購本公司股份或債權證的方式而獲益的權利，而彼等亦無行使任何該等權利，且本公司、其控股公司或其任何附屬公司及同系附屬公司亦無訂立任何安排，致使董事可於任何其他法人團體獲得該等權利。

購買、出售或贖回證券於期內，本公司或其任何附屬公司並無購買、出售或贖回本公司任何證券。

遵守董事進行證券交易的操守守則本公司已就董事進行證券交易採納操守守則，該守則的條款不遜於GEM上市規則第5.48條至第5.67條所載規定的交易標準。

本公司已向全體董事作出具體查詢，全體董事確認於本期間已遵守本公司就董事進行證券交易所採納的規定交易標準及操守守則。

20吉盛集團控股有限公司2023第三季度報告競爭權益根據本公司可得資料及就董事所知及所信，於本期間，概無董事或本公司控股股東（定義見GEM上市規則）於與本集團業務構成競爭或可能構成競爭之業務中擁有任何業務或權益，或與本集團有任何其他利益衝突。

審核委員會本公司已成立審核委員會，其書面職權範圍符合GEM上市規則。

審核委員會由三名獨立非執行董事組成，即袁慧敏女士（彼擁有合適會計及財務相關管理專業知識並擔任審核委員會主席）、梁淑蘭女士及區瑞強先生。

審核委員會已審閱本報告及就本報告提供建議及意見。

企業管治本公司已採納GEM上市規則附錄十五所載企業管治守則（「企管守則」）載列的原則及守則條文。

除上文所述外，就董事所深知，本公司於截至二零二三年九月三十日止九個月已遵守企管守則的守則條文。

根據GEM上市規則第17.50(2)及17.50A(1)條披露董事資料變動除下文所披露外，根據GEM上市規則第17.50(2)及17.50A(1)條規定須予披露的各董事的資料於期內並無其他變動。

袁慧敏女士已自二零二三年七月十九日起退任中國農業生態有限公司（股份代號：8166）的獨立非執行董事。

承董事會命吉盛集團控股有限公司主席 胡蘭英香港，二零二三年十一月十三日