远方信息：关于修订《公司章程》及修订和制定部分制度的公告

USER证券代码：300306 证券简称：远方信息 公告编号：2024-014 杭州远方光电信息股份有限公司关于修订《公司章程》及修订和制定部分制度的公告本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

杭州远方光电信息股份有限公司（以下简称“公司”）已于2024年4月18日召开第五届董事会第七次会议，审议通过了《关于修订〈公司章程〉的议案》《关于修订〈股东大会议事规则〉的议案》《关于修订〈董事会议事规则〉的议案》《关于修订〈独立董事制度〉的议案》《关于修订〈关联交易决策管理制度〉的议案》《关于修订〈董事会战略委员会工作细则〉的议案》《关于修订〈董事会薪酬与考核委员会工作细则〉的议案》《关于修订〈董事会审计委员会工作细则〉的议案》《关于修订〈董事会提名委员会工作细则〉的议案》《关于制定〈独立董事年报工作制度〉的议案》《关于制定〈会计师事务所选聘制度〉的议案》，现将有关情况公告如下：一、《公司章程》修订情况根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》《上市公司章程指引》等最新法律法规、监管规则要求，并结合本公司实际情况，公司拟对《公司章程》进行修订，具体修订内容如下：章程修订对照表《章程》修改前《章程》修改后第四十七条独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。

对独立董事要求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。

第四十七条独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会，但应当经全体独立董事过半数同意。

对独立董事要求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。

第一百〇四条公司建立独立董事制度，独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与公司及其主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。

独立董事的人数占董事会人数的比例不应低于三分之一。

第一百〇四条公司建立独立董事制度，独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与公司及其主要股东、实际控制人不存在直接或者间接利害关系，或者其他可能影响其进行独立客观判断关系的董事。

独立董事的人数占董事会人数的比例不应低于三分之一。

第一百〇五条独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。

独立董事应当按照行政法规、中国证监会和证券交易所的有关规定和公司章程的要求，认真履行职责，维护公司整体利益，尤其要关注中小股东的合法权益不受损害。

独立董事应当独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人、或者其他与公司存在关联关系的单位或个人的影响。

公司聘任的独立董事应确保有足够的时间和精力有效地履行职责，其原则上最多在5家上市公司兼任独立董事。

第一百〇五条 独立董事对公司及全体股东负有忠实与勤勉义务，应当按照法律、行政法规、中国证券监督管理委员会规定、证券交易所业务规则和公司章程的规定，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。

独立董事原则上最多在三家境内上市公司担任独立董事，并应当确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责。

第一百〇七条担任公司独立董事应当符合下列基本条件： （一）根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格； （二）具有本章程第一百零八条所要求的独立性； （三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及规则； （四）具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验。

第一百〇七条担任公司独立董事应当符合下列基本条件： （一）根据法律、行政法规和其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；（二）符合《上市公司独立董事管理办法》规定的独立性要求；（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律法规和规则；（四）具有五年以上履行独立董事职责所必需的法律、会计或者经济等工作经验；（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；（六）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和公司章程规定的其他条件。

第一百〇八条独立董事必须具有独立性。

下列人员不得担任独立董事： （一）在公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）； （二）直接或间接持有公司已发行股份1%以上或者是公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属； （三）在直接或间接持有公司已发行股份5%以上的股东单位或者在公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属； （四）近一年内曾经具有前三项所列举情形的人员； （五）为公司或者其附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员； （六）法律法规及规范性文件规定的其他人员； （七）中国证监会认定的其他人员。

第一百〇八条独立董事必须具有独立性。

下列人员不得担任独立董事：（一）在公司或者其附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女、主要社会关系； （二）直接或者间接持有公司已发行股份百分之一以上或者是公司前十名股东中的自然人股东及其配偶、父母、子女； （三）在直接或者间接持有公司已发行股份百分之五以上的股东或者在公司前五名股东任职的人员及其配偶、父母、子女； （四）在公司控股股东、实际控制人的附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女； （五）与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人员； （六）为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附属企业提供财务、法律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人； （七）最近十二个月内曾经具有第一项至第六项所列举情形的人员； （八）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和公司章程规定的不具备独立性的其他人员。

独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。

董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意见，与年度报告同时披露。

第一百〇九条独立董事的提名、选举和更换的方法（一）公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份1%以上的股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。

（二）独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。

提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况，并对其担任独立董事的资格和独立性发表意见，被提名人应当就其本人与公司之间不存在任何影响其独立客观判断的关系发表公开声明。

在选举独立董事的股东大会召开前，公司董事会应当按规定公布上述内容。

（三）在选举独立董事的股东大会召开前，公司董事会对被提名人的有关情况有异议的，应同时报送董事会的书面意见。

（四）独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期届满，连选可以连任，但是连任时间不得超过六年。

（五）独立董事连续3次未亲自出席董事会会议的，由董事会提请股东大会予以撤换。

除出现上述情况及《公司法》中规定的不得担任董事的情形外，独第一百〇九条独立董事的提名、选举和更换的方法（一）公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份1%以上的股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。

依法设立的投资者保护机构可以公开请求股东委托其代为行使提名独立董事的权利。

第一款规定的提名人不得提名与其存在利害关系的人员或者有其他可能影响独立履职情形的关系密切人员作为独立董事候选人。

（二）独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。

提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职、有无重大失信等不良记录等情况，并对其符合独立性和担任独立董事的其他条件发表意见。

被提名人应当就其符合独立性和担任独立董事的其他条件作出公开声明。

董事会提名委员会应当对被提名人任职资格进行审查，并形成明确的审查意见。

（三）公司应当在选举独立董事的股东大会召开前，按照《公司章程》及《上市公司独立董事管理办法》的规定披露相关内容，并将所有独立董事候选人的有关材料报送证券交易所，相关报送材料应立董事任期届满前不得无故被免职。

提前免职的，公司应将其作为特别披露事项予以披露，被免职的独立董事认为公司免职理由不当的，可以作出公开的声明。

独立董事在任期届满前可以提出辞职。

独立董事辞职应向董事会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。

如因独立董事辞职导致公司董事会中独立董事所占的比例低于公司章程规定的最低要求时，该独立董事的辞职报告应当在下任独立董事填补其缺额后生效。

当真实、准确、完整。

证券交易所提出异议的，上市公司不得提交股东大会选举。

（四）独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期届满，连选可以连任，但是连任时间不得超过六年。

（五）独立董事任期届满前，公司可以依照法定程序解除其职务。

提前解除独立董事职务的，公司应当及时披露具体理由和依据。

独立董事有异议的，公司应当及时予以披露。

独立董事不符合本章程第一百〇七条第一项或者第二项规定的，应当立即停止履职并辞去职务。

未提出辞职的，董事会知悉或者应当知悉该事实发生后应当立即按规定解除其职务。

独立董事因触及前款规定情形提出辞职或者被解除职务导致董事会或者其专门委员会中独立董事所占的比例不符合本办法或者公司章程的规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士的，公司应当自前述事实发生之日起六十日内完成补选。

独立董事在任期届满前可以提出辞职。

独立董事辞职应向董事会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。

公司应当对独立董事辞职的原因及关注事项予以披露。

独立董事辞职将导致董事会或者其专门委员会中独立董事所占的比例不符合本办法或者公司章程的规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士的，拟辞职的独立董事应当继续履行职责至新任独立董事产生之日。

公司应当自独立董事提出辞职之日起六十日内完成补选。

第一百一十条为了充分发挥独立董事的作用，独立董事除应当具有公司法和其他相关法律法规赋予独立董事的职权外，公司还赋予独立董事以下特别职权： （一）重大关联交易（指公司拟与关联自然人达成的金额在30万元以上的关联交易；拟与关联法人达成的金额在100万元以上，且占公司最近经审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易）应由独立董事认可后，提交董事讨论；独立董事作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据。

（二）向董事会提议聘用或解聘会计师事务所； （三）向董事会提请召开临时股东大会； （四）提议召开董事会； （五）独立聘请外部审计机构和咨询机构； （六）可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权。

独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的二分之一以上同意。

如上述提议未被采纳或上述职权不能正常行使，公司应将有关情况予以披露。

公司董事会下设薪酬与考核、审计、提名委员会时，独立董事应当在委员会成员中占有二分之一以上的比例。

第一百一十条独立董事履行下列职责： （一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见； （二）对《上市公司独立董事管理办法》第二十三条、第二十六条、第二十七条和第二十八条所列上市公司与其控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员之间的潜在重大利益冲突事项进行监督，促使董事会决策符合上市公司整体利益，保护中小股东合法权益； （三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平； （四）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他职责。

第一百一十一条独立董事应当对公司重大事项发表独立意见。

（一）提名、任免董事； （二）聘任或解聘高级管理人员； （三）公司董事、高级管理人员的薪酬； （四）公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生的总额高于300万元或高于公司最近经审计净资产值的5%的借款或其他资金往来，以及公司是否采取有效措施回收欠款；（五）在公司年度报告中，对公司累计和当期对外担保情况进行专项说明，并发表独立意见；（六）独立董事认为可能损害中小股东权益的事项； （七）法律法规及规范性文件规定的其他事项。

独立董事应当就上述事项发表以下几类意见之一：同意；保留意见及其理由；反对意见及其理由；无法发表意见及其障碍。

第一百一十一条为了充分发挥独立董事的作用，独立董事除应当具有公司法和其他相关法律法规赋予独立董事的职权外，公司还赋予独立董事以下特别职权： （一）独立聘请中介机构，对上市公司具体事项进行审计、咨询或者核查； （二）向董事会提请召开临时股东大会； （三）提议召开董事会会议； （四）依法公开向股东征集股东权利； （五）对可能损害上市公司或者中小股东权益的事项发表独立意见； （六）法律法规、中国证监会和公司章程规定的其他职权。

独立董事行使前款第一项至第三项职权的，应当经全体独立董事过半数同意。

独立董事行使本条第一款所列职权的，公司应当及时披露。

上述职权不能正常行使的，公司应当披露具体情况和理由。

第一百一十二条为了保证独立董事有效行使职权，公司应为独立董事提供必要的条件。

（一）公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。

凡须经董事会决策的事项，公司应按法定的时间提前通知独立董事并同时提供足够的资料，独立董事认为资料不充分的，可以要求补充。

当2名或2名以上独立董事认为资料不充分或需进一步明确时，可联名书面向董事会提出延期召开董第一百一十二条为了保证独立董事有效行使职权，公司应为独立董事提供必要的条件。

（一）公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。

凡须经董事会决策的事项，公司应按法定的时间提前通知独立董事并同时提供足够的资料，独立董事认为资料不充分的，可以要求补充。

当2名或2名以上独立董事认为资料不充分或需进一步明确时，可联名书面向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项，董事会应予以采纳。

公司向独立董事提供的资料，独立董事本人应当至少保存5年，公司保存的期限与公司的经营期限相同。

事会会议或延期审议该事项，董事会应予以采纳。

公司向独立董事提供的资料，独立董事本人应当至少保存十年，公司保存的期限与公司的经营期限相同。

第一百三十三条公司董事会应当设立审计、提名、薪酬与考核委员会；可以按照股东大会的有关决议,设立战略委员会。

专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会成员中独立董事应占多数并担任召集人，审计委员会中至少应有一名独立董事是会计专业人士并担任召集人。

第一百三十三条公司应当在董事会中设置审计委员会。

审计委员会成员应当为不在上市公司担任高级管理人员的董事，其中独立董事应当过半数，并由独立董事中会计专业人士担任召集人。

公司可以根据需要在董事会中设置提名、薪酬与考核、战略等专门委员会。

提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应当过半数并担任召集人。

第一百三十五条审计委员会的主要职责是：（一）提议聘请或更换外部审计机构；（二）监督公司的内部审计制度及其实施；（三）负责内部审计与外部审计之间的沟通；（四）审核公司的财务信息及其披露；（五）审查公司的内控制度。

第一百三十五条审计委员会的主要职责是：负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议：（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；（二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所；（三）聘任或者解聘公司财务负责人； （四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正； （五）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。

第一百三十六条提名委员会的主要职责是：（一）研究董事、总经理人员的选择标准和程序并第一百三十六条提名委员会的主要职责是：负责拟定董事、高级管理人员的选择标准和程序，对董提出建议；（二）广泛搜寻合格的董事和总经理人员的人选；（三）对董事候选人和总经理人选进行审查并提出建议。

事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列事项向董事会提出建议： （一）提名或者任免董事； （二）聘任或者解聘高级管理人员； （三）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。

第一百三十七条薪酬与考核委员会的主要职责是：（一）研究董事与总经理人员考核的标准，进行考核并提出建议；（二）研究和审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案。

第一百三十七条薪酬与考核委员会的主要职责是：负责制定董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议： （一）董事、高级管理人员的薪酬； （二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就； （三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划； （四）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。

第一百四十条公司设总经理1名，由董事会聘任或解聘。

公司设副总经理若干名，由董事会聘任或解聘。

公司总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书为公司高级管理人员。

第一百四十条公司设总经理1名，由董事会聘任或解聘。

公司设副总经理2名，由董事会聘任或解聘。

公司总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书为公司高级管理人员。

第一百七十四条 公司可以采取现金或者股票方式分配股利：（一）利润分配政策制订和修改公司利润分配政策制订和修改由公司董事会向公司股东大会提出，公司董事会在利润分配政策论证第一百七十四条公司可以采取现金或者股票方式分配股利：（一）利润分配政策制订和修改公司利润分配政策制订和修改由公司董事会向公司股东大会提出，公司董事会在利润分配政策论证过程中，需与独立董事、监事充分讨论，在考虑对全体股东持续、稳定、科学的回报基础上，形成利润分配政策。

独立董事可以征集中小股东的意见，并直接提交董事会审议。

董事会提出的利润分配政策制订和修改尤其是现金分配政策相关事项，需要经董事会过半数以上表决通过并经三分之二以上独立董事表决通过，独立董事应当对利润分配政策的制订或修改发表独立意见。

公司监事会应当对董事会制订和修改的利润分配政策进行审议，并且经半数以上监事表决通过，若公司有外部监事（不在公司担任职务的监事）则应经外部监事表决通过。

董事会通过利润分配政策制订和修改尤其是现金分配政策相关事项后，应交由公司股东大会审议。

股东大会审议利润分配方案前，公司应当与独立董事以及中小股东进行沟通和交流，听取中小股东的意见和诉求。

股东大会审议该议案时，除设置现场会议投票外，还应当向股东提供网络投票系统予以支持。

若公司外部经营环境发生重大变化或现有的利润分配政策影响公司可持续经营时，公司可以根据内外部环境修改利润分配政策。

公司提出修改利润分配政策时应当以股东利益为出发点，注重对投资者利益的保护，并在提交股东大会的议案中详细说明修改的原因，修改后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定。

公司董事会按照既定利润分配政策制订利润分配过程中，需与独立董事、监事充分讨论，在考虑对全体股东持续、稳定、科学的回报基础上，形成利润分配政策。

董事会提出的利润分配政策制订和修改尤其是现金分配政策相关事项，需要经董事会过半数以上表决通过。

独立董事认为现金分红具体方案可能损害公司或者中小股东权益的，有权发表独立意见。

董事会对独立董事的意见未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载独立董事的意见及未采纳的具体理由，并披露。

公司监事会应当对董事会制订和修改的利润分配政策进行审议，并且经半数以上监事表决通过，若公司有外部监事（不在公司担任职务的监事）则应经外部监事表决通过。

董事会通过利润分配政策制订和修改尤其是现金分配政策相关事项后，应交由公司股东大会审议。

股东大会审议利润分配方案前，公司应当与中小股东进行沟通和交流，听取中小股东的意见和诉求。

股东大会审议该议案时，除设置现场会议投票外，还应当向股东提供网络投票系统予以支持。

若公司外部经营环境发生重大变化或现有的利润分配政策影响公司可持续经营时，公司可以根据内外部环境修改利润分配政策。

公司提出修改利润分配政策时应当以股东利益为出发点，注重对投资者利益的保护，并在提交股东大会的议案中详细说明修改的原因，修改后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定。

公司董事会按照既定利润分配政策制订利润分配预案并提交股东大会决议通过，公司董事会须在股东大会召开后两个月内完成股利（或股份）的派发事项。

（二）利润分配方式利润分配形式：公司实施连续、稳定的利润分配政策，公司利润分配应重视对投资者的合理投资回报，并兼顾公司的可持续发展。

公司可以采取现金、股票或现金与股票相结合的方式分配股利，每年至少进行一次年度股利分配，可以进行中期利润分配。

现金分红的条件和比例：公司现金分红方式优先于股票股利的分配方式，即在满足公司正常生产经营的资金需求情况下，如无重大投资计划或重大现金支出等事项发生，具备现金分红条件时，公司将优先采取现金方式分配利润，以现金方式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的百分之二十。

重大投资计划或重大现金支出是指以下情形之一：1.公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的50%，且超过3,000万元；2.公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的30%。

上述重大投资计划或重大现金支出，应当由董事会组织有关专家、专业人员进行评审后，报股东大会批准。

发放股票股利的条件：公司对于累计未分配利润超预案并提交股东大会决议通过后，或公司董事会根据年度股东大会审议通过的下一年中期分红条件和上限制定具体方案后，公司董事会须在两个月内完成股利（或股份）的派发事项。

（二）利润分配方式利润分配形式：公司实施连续、稳定的利润分配政策，公司利润分配应重视对投资者的合理投资回报，并兼顾公司的可持续发展。

公司可以采取现金、股票或现金与股票相结合的方式分配股利，每年至少进行一次年度股利分配，可以进行中期利润分配。

现金分红的条件和比例：公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，提出差异化的现金分红政策： 1.公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%； 2.公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%； 3.公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。

公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。

重大投资计划或重大现金支出是指以下情形之一：1.公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购过公司股本总数80%时，公司可以采取股票股利的方式予以分配。

（三）股利分配方案的制定与披露公司股利分配方案应从公司盈利情况和战略发展的实际需要出发，兼顾股东的即期利益和长远利益，应保持持续、稳定的利润分配制度，注重对投资者稳定、合理的回报，但公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围。

公司董事会应在定期报告中披露股利分配方案。

对于当年盈利但未提出现金利润分配预案或现金分红的利润少于当年实现的可供分配利润的20%时，公司董事会应在定期报告中说明原因以及未分配利润留存公司的用途和使用计划，独立董事应当对此发表独立意见。

买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的50%，且超过3,000万元；2.公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的30%。

上述重大投资计划或重大现金支出，应当由董事会组织有关专家、专业人员进行评审后，报股东大会批准。

发放股票股利的条件：公司对于累计未分配利润超过公司股本总数80%时，公司可以采取股票股利的方式予以分配。

（三）股利分配方案的制定与披露公司股利分配方案应从公司盈利情况和战略发展的实际需要出发，兼顾股东的即期利益和长远利益，应保持持续、稳定的利润分配制度，注重对投资者稳定、合理的回报，但公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围。

公司董事会应在定期报告中披露股利分配方案。

对于当年盈利但未提出现金利润分配预案或现金分红的利润少于当年实现的可供分配利润的20%时，公司董事会应在定期报告中说明原因以及未分配利润留存公司的用途和使用计划，以及下一步为增强投资者回报水平拟采取的举措等。

第一百七十四条公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，对公司财务收支和经济活动进行内部审计监督。

第一百七十五条 公司内部审计制度和审计人员第一百七十五条 公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，对公司财务收支和经济活动进行内部审计监督。

公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经董的职责，应当经董事会批准后实施。

审计负责人向董事会负责并报告工作。

事会批准后实施。

审计负责人向董事会负责并报告工作。

二、修订和制定部分制度相关情况根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》《上市公司独立董事管理办法》《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》等最新法律法规、监管规则要求，为进一步完善公司治理结构，提升规范运作水平，结合本公司实际情况，董事会拟修订和制定部分制度，除《公司章程》外，本次修（制）订的公司相关制度列表如下：序号制度名称制定/修订是否提交股东大会审议1 《股东大会议事规则》修订是2 《董事会议事规则》修订是3 《独立董事制度》修订是4 《关联交易决策管理制度》修订是5 《董事会战略委员会工作细则》修订否6 《董事会薪酬与考核委员会工作细则》修订否7 《董事会审计委员会工作细则》修订否8 《董事会提名委员会工作细则》修订否9 《独立董事年报工作制度》制定否10 《会计师事务所选聘制度》制定否特别提示：本次修订《公司章程》《股东大会议事规则》《董事会议事规则》需提交公司股东大会并以特别决议方式审议，《公司章程》最终以市场监督管理部门核准的内容为准。

以上制度具体内容详见公司同日刊登在巨潮资讯网的相关文件。

特此公告。

杭州远方光电信息股份有限公司董事会 二〇二四年四月十九日