福晶科技：董事会议事规则（2024年4月）

1 福建福晶科技股份有限公司董事会议事规则第一条宗旨为明晰董事会的职责权限，规范董事会议事方式和决策程序，提高公司规范运作和科学决策水平，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司治理准则》、《上市公司独立董事管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等有关规定和《福建福晶科技股份有限公司章程》（简称“《公司章程》”），制定本规则。

第二条董事会办事机构公司设立证券部，协助董事会秘书处理董事会日常事务。

董事会秘书负责董事会印章保管的保管和使用。

第三条董事会会议类型董事会会议分为定期会议和临时会议。

董事会每年至少召开两次会议。

董事会每年应当至少在上下两个半年度各召开一次定期会议。

第四条定期会议的提案在发出召开董事会定期会议的通知前，董事会办公室（或证券部）应当充分征求各董事的意见，初步形成会议提案后交董事长拟定。

董事长在拟定提案前，应当视需要征求总经理和其他高级管理人员的意见。

第五条临时会议有下列情形之一的，董事会应当召开临时会议：（一）代表百分之十以上表决权的股东提议时；（二）三分之一以上董事提议时；（三）监事会提议时；（四）董事长认为必要时；（五）经全体独立董事过半数同意提议时；（六）总经理提议时；2 （七）证券监管部门要求召开时；（八）本公司《公司章程》规定的其他情形。

第六条临时会议的提议程序按照前条规定提议召开董事会临时会议的，应当通过董事会办公室（或证券部）或者直接向董事长提交经提议人签字（盖章）的书面提议。

书面提议中应当载明下列事项：（一）提议人的姓名或者名称；（二）提议理由或者提议所基于的客观事由；（三）提议会议召开的时间或者时限、地点和方式；（四）明确和具体的提案；（五）提议人的联系方式和提议日期等。

提案内容应当属于《公司章程》规定的董事会职权范围内的事项，与提案有关的材料应当一并提交。

董事会办公室（或证券部）在收到上述书面提议和有关材料后，应当于当日转交董事长。

董事长认为提案内容不明确、具体或者有关材料不充分的，可以要求提议人修改或者补充。

董事长应当自接到提议或者证券监管部门的要求后十日内，召集和主持董事会会议。

第七条会议的召集和主持董事会会议由董事长召集和主持；董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长（如有）召集和主持，副董事长亦不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事召集和主持。

第八条会议通知（一）董事会定期会议通知应于会议召开十日以前发出。

（二）董事会临时会议通知应于会议召开三个工作日前发出。

（三）特殊或紧急情况，若经全体董事同意，在不影响董事作出表决的前提下，可以豁免临时会议通知时限。

（四）董事会通知通过专人送达、电子邮件、传真或者《公司章程》规定的其他方式提交全体董事和监事以及公司高级管理人员。

非直接送达的，还应当3 通过电话或微信等方式进行确认。

情况紧急需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。

第九条会议通知的内容会议通知应当至少包括以下内容：（一）会议日期和地点；（二）会议的召开方式；（三）会议期限；（四）会议的事由及议题；（五）联系人和联系方式；（六）董事应当亲自出席或者委托其他董事代为出席会议的要求；（七）发出通知的日期。

口头会议通知至少应包括上述第（一）、（二）项内容，以及情况紧急需要尽快召开董事会临时会议的说明。

第十条会议通知的变更董事会定期会议的书面会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当在原定会议召开日之前三日发出书面变更通知，说明情况和新提案的有关内容及相关材料。

不足三日的，会议日期应当相应顺延或者取得全体与会董事的认可后按期召开。

董事会临时会议的会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当事先取得全体与会董事的认可并做好相应记录。

第十一条会议的召开董事会会议应当由二分之一以上的董事出席方可举行，有关董事拒不出席或者怠于出席会议导致无法满足会议召开的最低人数要求时，董事长和董事会秘书应当及时向监管部门报告。

两名及以上独立董事认为董事会会议材料不完整、论证不充分或者提供不及时的，可以书面向董事会提出延期召开会议或者延期审议该事项，董事会应当予以采纳。

4 第十二条出席（一）董事原则上应当亲自出席董事会会议，因故不能亲自出席的，可以书面委托其他董事代为出席并参与表决但不得委托董事以外的其他人士代为出席董事会会议。

（二）委托书应当载明被委托人的姓名、委托事项、权限、对每项议案的表决意向和有效期限，并由委托人签名或盖章。

（三）代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。

董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。

（四）董事连续二次未能亲自出席，也不委托其他董事代为出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。

第十三条关于委托出席的限制委托和受托出席董事会会议应当遵循以下原则：（一）在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席；关联董事也不得接受非关联董事的委托；（二）独立董事不得委托非独立董事代为出席，非独立董事也不得接受独立董事的委托；（三）董事不得在未说明其本人对提案的个人意见和表决意向的情况下全权委托其他董事代为出席，有关董事也不得接受全权委托和授权不明确的委托；（四）一名董事不得接受超过两名董事的委托，董事也不得委托已经接受两名其他董事委托的董事代为出席。

第十四条列席（一）公司董事会秘书应当列席每一次董事会会议并负责会议记录，董事会秘书可授权其他工作人员代为制作会议记录，但董事会秘书应对会议记录的真实、准确性承担责任。

（二）公司监事、公司总经理有权列席董事会会议。

（三）会议审议事项涉及其职权范围之内事项时，经会议主持人邀请，公司副总经理、财务负责人及其他公司职员可以列席董事会会议。

（四）董事会可邀请中介机构或行业、经营、法律、财务等方面的专家列席董事会会议，并提供专业意见。

5 （五）董事会会议原则上不邀请新闻记者或其他无关人士列席会议，特殊情况需要邀请列席的，会议主持人应征求其他董事意见，在获得全体董事的过半数同意后方可邀请。

（六）列席会议人员如需在会上发言，应获得会议主持人同意并服从会议主持人的安排。

（七）主持人认为会议审议事项涉及公司机密时，可要求列席会议人员回避。

（八）会议表决时，列席会议人员应当退场。

第十五条会议召开方式董事会会议以现场召开为原则。

必要时，在保障董事充分表达意见的前提下，经召集人（主持人）、提议人同意，也可以通过视频、电话、传真或者电子邮件表决等通讯方式召开。

董事会会议也可以采取现场与其他方式同时进行的方式召开。

非以现场方式召开的，以视频显示在场的董事、在电话会议中发表意见的董事、规定期限内实际收到董事有效表决票，或者董事事后提交的曾参加会议的书面确认函等计算出席会议的董事人数。

第十六条董事会行使下列职权（一）召集股东大会并向大会报告工作；（二）执行股东大会的决议；（三）决定公司的经营计划和投资方案；（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；（七）拟订公司重大收购、回购本公司股票或者合并、分立、解散和变更公司形式的方案；（八）审议公司在一年内购买、出售重大资产不超过公司最近一期经审计总资产百分之三十的事项；审议批准公司单项购买、出售重大资产价值超过公司最近一期经审计的净资产百分之五且百分之二十以下的事项；上述资产价值同时存在帐面值和评估值的，以高者为准；6 （九）审议批准公司单项对外投资金额为公司最近一期经审计的净资产百分之十以下的对外投资事项；（十）审议批准公司单项担保债权金额为公司最近一期经审计的净资产百分之十以下的资产抵押事项；（十一）审议批准公司单项委托资产价值为公司最近一期经审计的净资产百分之五以下的委托理财事项；（十二）审议批准公司与其关联方单项交易金额超过公司最近一期经审计的净资产百分之一且百分之五以下的关联交易事项；（十二）决定公司内部管理机构的设置；（十三）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；（十四）制订公司的基本管理制度；（十五）制订公司章程的修改方案；（十六）管理公司信息披露事项；（十七）向股东大会提请聘请或更换执行公司审计的会计师事务所；（十八）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；（十九）决定公司职工的工资总额；（二十）根据需要，可以设立专门委员会，作为董事会办事与咨询机构；（二十一）发现控股股东及其下属企业存在侵占公司资产情形的，董事会应立即依法申请有关人民法院对控股股东所持公司股份予以司法冻结，凡不能以现金清偿的，通过变现股权偿还侵占资产。

（二十二）法律、法规或公司章程规定及股东大会授予的其他职权。

超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。

第十七条独立董事专门会议公司应当定期或者不定期召开全部由独立董事参加的会议（以下简称独立董事专门会议）。

独立董事专门会议应当由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主持；召集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召7 集并推举一名代表主持。

下列事项应当经公司全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议：（一）应当披露的关联交易；（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；（三）被收购时，公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；（四）法律法规、深圳证券交易所有关规定及《公司章程》规定的其他事项。

第十八条董事会专门委员会公司董事会设立审计委员会、战略委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会等相关专门委员会。

专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召集人，审计委员会的召集人为会计专业人士，且审计委员会委员应当为不在公司担任高级管理人员的董事。

董事会负责制定专门委员会工作条例，规范专门委员会的运作。

审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制。

下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，方可提交董事会审议：（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；（二）聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务所；（三）聘任或者解聘公司财务负责人；（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；（五）法律法规、深圳证券交易所有关规定及《公司章程》规定的其他事项。

提名委员会负责拟定董事、高级管理人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列事项向董事会提出建议：（一）提名或者任免董事；（二）聘任或者解聘高级管理人员；（三）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他事项。

（四）董事会授权的其他事宜。

8 薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：（一）董事、高级管理人员的薪酬；（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就；（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；（四）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。

战略委员会的主要职责是：（一）对公司发展战略规划进行研究并提出建议；（二）对《公司章程》规定须经董事会批准的重大投资融资方案进行研究并提出建议；（三）对其他影响公司发展的重大事项进行研究并提出建议；（四）负责董事会授权的其他事宜。

董事会专门委员会应当按照法律法规、深圳证券交易所有关规定、《公司章程》和董事会的规定履行职责，就相关事项向董事会提出建议。

董事会对相关建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载相关意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

第十九条董事长职权董事长行使下列职权：（一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；（二）督促、检查董事会决议的执行；（三）签署公司股票、公司债券及其他有价证券；（四）签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的文件；（五）行使法定代表人的职权；（六）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东大会报告；9 （七）审议批准公司单项购买、出售重大资产价值为公司最近一期经审计的净资产百分之五以下的事项；上述资产价值同时存在帐面值和评估值的，以高者为准；（八）审议批准公司与其关联方单项交易金额为公司最近一期经审计的净资产百分之一以下的关联交易事项。

（九）根据经营需要，授权总经理行使部分职权，具体授权范围及形式由董事会议事规则或其他文件规定；（十）董事会授予的其他职权。

第二十条会议审议程序会议主持人应当提请出席董事会会议的董事对各项提案发表明确的意见。

对于根据规定需要独立董事事前认可的提案，会议主持人应当在讨论有关提案前，指定一名独立董事宣读独立董事达成的书面认可意见。

董事阻碍会议正常进行或者影响其他董事发言的，会议主持人应当及时制止。

除征得全体与会董事的一致同意外，董事会会议不得就未包括在会议通知中的提案进行表决。

董事接受其他董事委托代为出席董事会会议的，不得代表其他董事对未包括在会议通知中的提案进行表决。

第二十一条发表意见董事应当认真阅读有关会议材料，在充分了解情况的基础上独立、审慎地发表意见。

董事可以在会前向董事会办公室（或证券部）、会议召集人、总经理和其他高级管理人员、各专门委员会、会计师事务所和律师事务所等有关人员和机构了解决策所需要的信息，也可以在会议进行中向主持人建议请上述人员和机构代表与会解释有关情况。

第二十二条会议表决每项提案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会董事进行表决。

会议表决实行一人一票，既可采取记名投票表决方式，也可采取举手表决方式，但若有任何一名董事要求采取投票表决方式时，应当采取投票表决方式。

10 董事会非现场会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用专人送达、电子邮件、传真等方式进行并做出决议，由与会董事签字。

以传真方式进行表决的董事应于事后补充签字并注明补签日期。

董事的表决意向分为同意、反对和弃权。

与会董事应当从上述意向中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，会议主持人应当要求有关董事重新选择，拒不选择的，视为弃权；中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权。

第二十三条表决结果的统计与会董事表决完成后，董事会办公室（或证券部）有关工作人员应当及时收集董事的表决票，交董事会秘书在一名监事或者独立董事的监督下进行统计。

现场召开会议的，会议主持人应当当场宣布统计结果；其他情况下，会议主持人应当要求董事会秘书在规定的表决时限结束后下一工作日之前，通知董事表决结果。

董事在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结束后进行表决的，其表决情况不予统计。

第二十四条决议的形成董事会做出决议，必须经全体董事的过半数通过。

法律、行政法规和本公司《公司章程》规定董事会形成决议应当取得更多董事同意的，从其规定。

不同决议在内容和含义上出现矛盾的，以形成时间在后的决议为准。

第二十五条回避表决出现下述情形的，董事应当对有关提案回避表决：（一）《深圳证券交易所股票上市规则》规定董事应当回避的情形；（二）董事本人认为应当回避的情形；（三）本公司《公司章程》规定的因董事与会议提案所涉及的企业有关联关系而须回避的其他情形。

董事对董事会会议决议具有关联关系的，不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。

该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。

出席董事会的无关联董事人数不足三人的,应将该事项提交股东大会审议第二十六条不得越权11 董事会应当严格按照股东大会和本公司《公司章程》的授权行事，不得越权形成决议。

第二十七条关于利润分配的特别规定董事会会议需要就公司利润分配事宜作出决议的，可以先将拟提交董事会审议的分配预案通知注册会计师，并要求其据此出具审计报告草案（除涉及分配之外的其他财务数据均已确定）。

董事会作出分配的决议后，应当要求注册会计师出具正式的审计报告，董事会再根据注册会计师出具的正式审计报告对定期报告的其他相关事项作出决议。

第二十八条提案未获通过的处理提案未获通过的，在有关条件和因素未发生重大变化的情况下，董事会会议在一个月内不应当再审议内容相同的提案。

第二十九条暂缓表决二分之一以上的与会董事或两名以上独立董事认为提案不明确、不具体，或者因会议材料不充分等其他事由导致其无法对有关事项作出判断时，会议主持人应当要求会议对该议题进行暂缓表决。

提议暂缓表决的董事应当对提案再次提交审议应满足的条件提出明确要求。

第三十条会议录音现场召开和以视频、电话等方式召开的董事会会议，可以视需要进行全程录音。

第三十一条会议记录董事会会议应有记录，出席会议的董事和记录人，应当在会议记录上签名。

出席会议的董事有权要求在记录上对其发言做出说明性记载。

董事会会议记录作为公司档案由董事会秘书保存。

会议记录应当包括以下内容：（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；（三）会议议程；（四）董事发言要点；（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数）。

12 第三十二条会议纪要和决议记录除会议记录外，董事会秘书还可以视需要安排董事会办公室（或证券部）工作人员对会议召开情况作成简明扼要的会议纪要，根据统计的表决结果就会议所形成的决议制作单独的决议记录。

第三十三条董事签字与会董事应当代表其本人和委托其代为出席会议的董事对会议记录和决议记录进行签字确认。

董事对会议记录或者决议记录有不同意见的，可以在签字时作出书面说明。

必要时，应当及时向监管部门报告，也可以发表公开声明。

董事既不按前款规定进行签字确认，又不对其不同意见作出书面说明或者向监管部门报告、发表公开声明的，视为完全同意会议记录和决议记录的内容。

第三十四条决议公告董事会决议公告事宜，由董事会秘书根据《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定办理。

在决议公告披露之前，与会董事和会议列席人员、记录和服务人员等负有对决议内容保密的义务。

第三十五条决议的执行董事长应当督促有关人员落实董事会决议，检查决议的实施情况，并在以后的董事会会议上通报已经形成的决议的执行情况。

第三十六条会议档案的保存董事会会议档案，包括会议通知和会议材料、会议签到簿、董事代为出席的授权委托书、会议录音资料、表决票、经与会董事签字确认的会议记录、会议纪要、决议记录、决议公告等，由董事会秘书负责保存。

董事会会议档案的保存期限为二十年。

第三十七条附则在本规则中，“以上”包括本数。

本规则由董事会制订并经股东大会批准后生效，修改时亦同。

本规则未尽事宜，按有关法律、法规和规范性文件及《公司章程》等规定执行。

如与国家日后颁布的法律、法规、规范性文件或经合法程序修改后的《公司章程》相抵触时，按国家有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行。

13 本规则由董事会解释。

福建福晶科技股份有限公司2024年4月19日