美晨生态：山东美晨生态环境股份有限公司重大资产出售预案

股票代码:300237 股票简称:美晨生态 上市地点：深圳证券交易所山东美晨生态环境股份有限公司重大资产出售预案项目交易对方重大资产出售将根据公开挂牌结果确定二〇二四年四月山东美晨生态环境股份有限公司 重大资产出售预案1 公司声明本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本预案及其摘要内容的真实、准确、完整，对预案及其摘要的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担个别和连带的法律责任。

本次出售标的资产与重组相关的审计相关报告尚未出具、评估工作尚未完成。

本次交易标的资产将于重组相关的审计相关报告出具、评估工作完成后，并经内部决策后依法依规在相应的国有产权交易场所进行挂牌交易，本公司将再次召开董事会审议本次重大资产出售事项，编制并披露《重组报告书》。

本公司及董事会全体董事保证本预案中所引用的相关数据的真实性和合理性。

相关资产经审计的财务数据、评估结果将在《重组报告书》中予以披露。

本预案涉及的相关数据可能与最终结果存在一定差异。

本预案所述事项并不代表中国证监会、深圳证券交易所对于本次重大资产重组相关事项的实质性判断、确认或批准。

本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。

投资者在评价公司本次交易事项时，除本预案内容以及与本预案同时披露的相关文件外，还应认真考虑本预案披露的各项风险因素。

投资者若对本预案存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

山东美晨生态环境股份有限公司 重大资产出售预案2 重大事项提示本部分所述词语或简称与本预案“释义”所述词语或简称具有相同含义。

特别提醒投资者认真阅读本预案全文，并注意下列事项：一、本次交易方案概述（一）交易概述美晨生态拟在产权交易场所挂牌出售上市公司持有的杭州赛石园林集团有限公司（以下简称“赛石园林”）100%股权，目前产权交易场所尚未披露相关挂牌信息。

本次交易后，公司将剥离园林相关业务且不再持有赛石园林股权，从而进一步聚焦汽车零部件业务的发展，增强上市公司核心竞争力。

（二）交易价格及估值情况本次交易审计、评估基准日为2023年12月31日，最终交易价格将以在产权交易场所竞买确定的最终价格为准。

截至本预案出具日，审计相关报告的出具、标的资产的评估、尽职调查等工作正在进行中，经审计的财务数据、评估结果将在《重组报告书》中予以披露，提请投资者注意相关风险。

二、交易合同以交易双方最终签署为准根据产权交易场所的相关规定，挂牌信息公告期满后，只产生一个符合条件的意向受让方的，由产权交易场所组织交易双方按转让底价与受让方报价孰高原则直接签约；产生两个及以上符合条件的意向受让方的，由产权交易场所按照挂牌信息公告的竞价方式组织实施公开竞价。

上市公司将在受让方竞买成功后与交易对方签订正式的《产权交易合同》，本次交易的合同内容以交易双方最终签订的《产权交易合同》为准。

山东美晨生态环境股份有限公司 重大资产出售预案3 三、本次交易构成重大资产重组截至本预案出具之日，本次交易标的资产与重组相关的审计相关报告尚未出具、评估工作尚未完成，本次交易标的资产的交易价格尚未确定。

结合公司经审计的2023年度财务数据初步判断，并考虑到本次重大资产出售前12个月内上市公司其他购买、出售资产情况，根据《重组管理办法》的规定，本次交易预计构成重大资产重组。

四、本次交易是否构成关联交易尚不确定美晨生态拟通过公开挂牌方式确定交易对方，最终交易对方的确认以公开挂牌结果为准，故本次交易受让方尚不确定，本次交易是否构成关联交易亦尚不能确定。

五、本次交易不构成重组上市本次交易为上市公司以公开挂牌的方式出售所持标的公司股权，不涉及上市公司发行股份，也不涉及向上市公司实际控制人及其关联人购买资产，不会导致上市公司股权结构发生变化，也不存在导致上市公司控股股东、实际控制人变更的情形。

因此，本次交易不构成《重组管理办法》规定的重组上市情形。

六、本次交易对上市公司的影响（一）本次交易对上市公司股权结构的影响本次交易不涉及上市公司发行股份，不会对上市公司的股权结构产生影响。

（二）本次交易对上市公司财务状况和盈利能力的影响受基建、房地产、园林绿化行业景气度下滑、地方财政资金紧张等影响，赛石园林近年来经营业绩持续下滑，工程回款较难较慢，导致亏损严重，直接影响了上市公司业绩。

本次交易完成后，赛石园林业务将从上市公司剥离，有助于上市公司更好的聚焦汽车零部件业务，上市公司的盈利能力和抗风险能力将得以提高，上市公司的综合竞争实力和持续经营能力将进一步增强。

上市公司及赛石园林2021-2023年财务状况如下表所示：山东美晨生态环境股份有限公司 重大资产出售预案4 单位：万元项目2023年2022年2021年上市公司赛石园林上市公司赛石园林上市公司赛石园林营业收入168,400.2827,832.64 136,686.7044,063.27 207,554.4474,624.72 营业利润-117,685.86 -107,066.58 -152,132.99 -126,922.83 -38,412.09 -37,497.67 归属于母公司净利润-139,077.66 -128,538.37 -135,701.90 -112,767.93 -36,680.70 -37,041.14 如上表所见，赛石园林是近年来上市公司经营亏损的主要原因。

如本次资产出售顺利完成，则预期上市公司经营业绩将出现较大改观。

后续公司将在与本次重组相关的审计相关报告出具、评估工作完成后再次召开董事会，对相关事项进行审议，并在《重组报告书》中详细分析本次交易对公司财务状况和盈利能力的影响。

（三）本次交易对上市公司治理结构的影响上市公司已设立股东大会、董事会、监事会等组织机构并制定相应的议事规则，从制度上保证股东大会、董事会和监事会的规范运作和依法行使职责，上市公司具有健全的组织结构和完善的法人治理结构。

本次交易完成后，上市公司将按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等法律法规、中国证监会的有关规定和深交所相关业务规则的要求，继续完善和保持健全有效的法人治理结构。

七、本次交易已履行的和尚未履行的决策过程及报批程序（一）本次交易已经履行的程序1、控股股东及其上级部门已经原则性同意本次交易；2、本次交易已经上市公司第五届董事会第三十二会议审议通过，独立董事对相关事项发表了独立意见；（二）本次交易尚需履行的程序及获得的批准本次交易尚需履行的程序包括但不限于：1、上市公司在产权交易场所就拟转让的标的资产启动预挂牌；2、本次交易相关标的的资产评估报告依规向有权单位备案；山东美晨生态环境股份有限公司 重大资产出售预案5 3、上市公司在产权交易场所就拟转让的标的资产启动正式挂牌；4、本次交易涉及的审计、评估等中介机构工作完成后，上市公司将再次召开董事会审议通过本次交易正式方案及相关议案；5、上市公司召开股东大会批准本次交易；6、控股股东及有权上级单位作为有权国有资产监督管理机构批准本次交易；7、相关法律法规所要求的其他可能涉及的审批或核准。

上述批准为本次交易的前提条件，本次交易能否通过上述批准以及取得上述批准的时间均存在不确定性。

此外，在本次交易过程中，交易各方可能需根据监管机构的要求不断完善交易方案，如交易各方无法就完善交易方案的措施达成一致，则本次交易同样存在终止的可能，提请广大投资者注意投资风险。

八、本次交易相关方作出的重要承诺（一）上市公司及全体董事、监事及高级管理人员的相关承诺承诺主体承诺事项承诺内容上市公司及董事、监事和高级管理人员关于本次重大资产重组披露文件和申请文件的承诺函1、本公司及现任董事、监事、高级管理人员保证为本次交易所提供的有关信息的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

2、本公司及现任董事、监事、高级管理人员保证向参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面材料或副本资料，副本资料或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，该等文件的签署人已经合法授权并有效签署该文件，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

3、本公司及现任董事、监事、高级管理人员保证为本次交易所出具的说明及确认均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；保证已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项。

4、本公司及现任董事、监事、高级管理人员保证本次交易的各中介机构在本次交易申请文件引用的由本公司及现任董事、监事、高级管理人员所出具的文件及引用文件的相关内容已经本公司及现任董事、监事、高级管理人员审阅，确认本次交易申请文件不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

5、如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或山东美晨生态环境股份有限公司 重大资产出售预案6 者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在上市公司拥有权益的股份。

关于诚信与无违法违规的承诺1、本公司/本人不存在因涉嫌本次重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查；2、本公司/本人最近36个月内不存在被中国证监会行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情形；且不存在《上市公司监管指引第7号-上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》规定的不得参与任何上市公司重大资产重组的其他情形。

关于不存在泄露本次重大资产重组内幕消息及利用本次重大资产重组信息进行内幕交易的承诺1、本公司/本人在本次交易信息公开前不存在买卖相关证券，或者建议他人买卖相关证券等内幕交易行为，不存在泄露本次重大资产重组内幕信息以及利用本次重大资产重组信息进行内幕交易的情形。

2、本公司/本人不存在因涉嫌过往重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查，且仍未认定责任的情形，最近36个月内不存在被中国证监会行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情形。

关于最近三年合法合规经营及诚信的承诺函1、本公司/本人最近三年不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形，也不存在被证监会派出机构采取行政监管措施或被交易所采取监管措施、纪律处分或者被其他有权部门调查等情形。

2、本公司/本人最近三年不存在受到行政处罚、刑事处罚的情形（与证券市场明显无关的除外）。

3、截至本承诺函出具之日，本公司/本人不存在尚未了结的或可预见的诉讼、仲裁或行政处罚案件。

4、本公司/本人最近三年不存在其他损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法违规行为。

上市公司关于拟出售资产产权声明与承诺1、本公司已经依法履行对标的公司的出资义务，不存在任何虚假出资、抽逃出资等违反本公司作为股东应承担的义务和责任的行为，不存在其他可能影响标的公司合法存续的其他情况。

2、本公司对标的股权拥有完整的所有权，标的股权权属清晰，不存在现实或潜在的权属纠纷或潜在纠纷，不存在委托持股、信托持股或类似安排，不存在质押、司法冻结等妨碍权属转移的事项。

3、本公司确认不存在尚未了结或可预见的可能影响本公司持有的标的股权权属发生变动或妨碍标的股权转让给最终受让方的重大诉讼、仲裁及纠纷。

本公司保证在本次交易完成前，不会就标的股权设置质押和其他可能妨碍将标的股权转让给最终受让方的限制性权利。

上市公司董事、监事和高级管理人员关于股份减持计划的承诺函在担任上市公司董事、监事、高级管理人员期间，本人持有上市公司股份的，本人承诺将不在本次公告重大资产重组之日起至实施完毕期间内减持上市公司股份，本人无在公告本次重大资产重组之日起至实施完毕期间内减持上市公司股份的计划。

（二）上市公司控股股东及其董事、监事、高级管理人员的相关承诺山东美晨生态环境股份有限公司 重大资产出售预案7 控股股东及董事、监事和高级管理人员控股股东及董事、监事和高级管理人员关于不存在不得参与重大资产重组情形的承诺1、本公司/本人不存在因涉嫌本次重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查；2、本公司/本人最近36个月内不存在被中国证监会行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情形；且不存在《上市公司监管指引第7号-上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》规定的不得参与任何上市公司重大资产重组的其他情形。

关于不存在泄露本次重大资产重组内幕消息及利用本次重大资产重组信息进行内幕交易的承诺1、本公司/本人在本次交易信息公开前不存在买卖相关证券，或者建议他人/其他公司买卖相关证券等内幕交易行为，不存在泄露本次重大资产重组内幕信息以及利用本次重大资产重组信息进行内幕交易的情形。

2、本公司/本人不存在因涉嫌过往重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查，且仍未认定责任的情形，最近36个月内不存在被中国证监会行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情形。

控股股东关于保证上市公司独立性的承诺函（一）资产独立1、保证上市公司具有独立完整的资产，保证其资产全部能处于上市公司的控制之下，并为上市公司独立拥有和运营。

2、保证上市公司与本公司及本公司控制的其他企业之间产权关系明晰，上市公司对所属资产拥有完整的所有权，确保上市公司资产的独立完整。

3、本公司及本公司控制的其他企业在本次交易前没有、交易完成后也不以任何方式违规占用上市公司的资金、资产。

（二）人员独立1、保证上市公司的生产经营与行政管理（包括劳动、公司事务及工资管理等）完全独立于本公司及本公司控制的其他企业。

2、保证上市公司的总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员的独立性，不在本公司及本公司控制的其他企业担任除董事、监事以外的其他职务。

3、保证本公司提名出任上市公司董事、监事和高级管理人员的人选都通过合法的程序进行，本公司不干预上市公司董事会和股东大会已经作出的公司人事任免决定。

（三）财务独立1、保证上市公司拥有独立的财务部门和独立的财务核算体系。

2、保证上市公司具有规范、独立的财务会计制度和对分公司、子公司的财务管理制度。

3、保证上市公司独立在银行开户，不与本公司及本公司控制的其他企业共用一个银行账户。

4、保证上市公司能够作出独立的财务决策。

5、保证上市公司的财务人员独立，不在本公司及本公司控制的其他企业兼职和领取报酬。

6、保证上市公司依法独立纳税。

山东美晨生态环境股份有限公司 重大资产出售预案8 （四）机构独立1、保证上市公司依法建立健全公司法人治理结构，拥有独立、完整的组织机构，与本公司及本公司控制的除上市公司以外的其他经济实体间不存在机构混同的情形；2、保证上市公司的股东大会、董事会、监事会、独立董事、总经理等依照法律、法规和《公司章程》独立行使职权。

（五）业务独立1、保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有面向市场独立自主持续经营的能力；2、在与上市公司进行确有必要且无法避免的关联交易时，保证按照市场化原则和公允价格进行公平操作，并按相关法律法规、规范性文件和《公司章程》的规定履行关联交易决策程序及信息披露义务。

本承诺函在上市公司合法有效存续且本承诺人拥有上市公司控制权期间持续有效。

关于避免同业竞争的承诺函1、自本承诺函签署之日起，本公司及本公司控制的其他企业将不直接或间接从事、参与或进行任何与公司业务存在竞争或可能构成竞争的任何业务及活动。

2、美晨生态将来扩展业务范围，导致本公司或本公司控制的其他企业所生产的产品或所从事的业务与美晨生态的主营业务构成或可能构成同业竞争，本公司承诺按照如下方式消除与美晨生态的同业竞争：（1）停止生产构成竞争或可能构成竞争的产品；（2）停止经营构成竞争或可能构成竞争的业务；（3）如美晨生态有意受让，在同等条件下按法定程序将竞争业务优先转让给美晨生态；（4）如美晨生态无意受让，将竞争业务转让给无关联的第三方。

3、本公司保证不利用控股股东的地位损害上市公司及其中小股东的合法权益，也不利用自身特殊地位谋取非正常的额外利益。

4、如本公司或本公司控制的其他企业违反上述承诺与保证，本公司承担由此给上市公司造成的经济损失。

本承诺函在上市公司合法有效存续且本承诺人拥有上市公司控制权期间持续有效。

关于减少和规范关联交易的承诺1、本次交易完成后，在不对上市公司及全体股东的合法权益构成不利影响的前提下，本公司及本公司控制的其他公司尽量减少或避免与上市公司之间的关联交易。

2、本次交易完成后，对于确有必要且不可避免的关联交易，本公司保证关联交易按照公平、公允和等价有偿的原则进行，依法与上市公司签署相关交易协议，以与无关联关系第三方进行相同或相似交易的价格为基础确定关联交易价格以确保其公允性、山东美晨生态环境股份有限公司 重大资产出售预案9 合理性，按照有关法律法规、规章、规范性文件、上市公司章程、内部制度的规定履行关联交易审批程序，及时履行信息披露义务，并按照约定严格履行已签署的相关交易协议。

3、本公司保证不利用关联交易非法占用上市公司的资金、资产、谋取其他任何不正当利益或使上市公司承担任何不正当的义务，不利用关联交易损害上市公司及其他股东的利益。

4、本公司将按照《公司法》等相关法律法规、规章及其他规范性文件以及上市公司章程的有关规定行使股东权利和承担股东义务，在上市公司股东大会对涉及承诺公司的关联交易进行表决时，履行回避表决的义务。

本承诺函在上市公司合法有效存续且本承诺人拥有上市公司控制权期间持续有效。

关于不要求上市公司违规提供担保及不违规占用上市公司资金的承诺本公司及本公司的关联企业承诺不以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用上市公司资金，也不要求上市公司为本公司及本公司的关联企业进行违规担保。

如违反上述承诺给上市公司造成损失，本公司将向上市公司做出赔偿。

本承诺函在上市公司合法有效存续且本承诺人拥有上市公司控制权期间持续有效。

关于减持计划的承诺就本公司持有的上市公司股份，本公司承诺将不在公告重大资产重组之日起至实施完毕期间内减持，本公司无在公告重大资产重组之日起至实施完毕期间内减持上市公司股份的计划。

（三）标的公司的相关承诺承诺主体承诺事项具体内容标的公司关于提供信息真实性、准确性、完整性的承诺1、本公司保证为本次交易所提供的有关信息的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

2、本公司保证向参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面材料或副本资料，副本资料或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，该等文件的签署人已经合法授权并有效签署该文件，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

3、本公司保证为本次交易所出具的说明及确认均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；保证已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项。

4、本公司保证本次交易的各中介机构在本次交易申请文件引用的由本公司所出具的文件及引用文件的相关内容已经本公司审阅，确认本次交易申请文件不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

如违反上述声明和承诺，本公司愿意承担相应的法律责任。

九、本次交易后公司仍符合上市条件本次交易不涉及发行股份，不会造成本公司实际控制人的变更。

本次交易完山东美晨生态环境股份有限公司 重大资产出售预案10 成后，公司仍满足《公司法》《证券法》及《股票上市规则》等法律法规规定的股票上市条件。

十、本次重组中对中小投资者权益保护的安排根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）和《重组管理办法》的相关规定，公司在本次重组中对投资者权益保护作出了适当的安排，具体情况如下：（一）严格履行上市公司信息披露的义务上市公司及相关信息披露义务人严格按照《证券法》《上市公司信息披露管理办法》《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》《重组管理办法》等相关法律、法规的规定，切实履行信息披露义务，公开、公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。

本预案披露后，公司将继续严格履行信息披露义务，按照相关法律、法规的要求，及时、准确地向所有投资者披露上市公司本次重组的进展情况。

（二）资产定价公允性本次交易将按照相关法律、法规的规定，在产权交易场所的组织和监督下通过公开挂牌转让方式进行，挂牌价格将以具有证券业务资格的评估机构出具的、经潍坊国资委或其授权主体备案的评估结果为基础。

公司依据《企业国有资产交易监督管理办法》以及产权交易场所关于企业国有产权转让的相关规定，通过产权交易场所产权交易系统确定价格。

因此，本次交易属于市场化的并购行为，资产定价公允，交易安排不存在损害上市公司和股东、特别是中小股东利益的情形。

（三）严格履行交易相关程序标的资产按照国有产权转让相关政策法规的规定需分别由具有证券业务资格的会计师事务所和评估机构进行审计和评估，标的资产评估结果尚需依规向有权单位备案。

本次交易将在产权交易场所的组织和监督下通过公开挂牌转让方式进行，最终交易价格将在上述标的资产评估值基础上竞价确定。

本次交易方案已经上市公司第五届董事会第三十二次会议审议通过，独立董山东美晨生态环境股份有限公司 重大资产出售预案11 事陈祥义、武辉、吕洪果就该事项发表了意见，确保本次交易定价公允、公平、合理，不损害其他股东的利益。

后续待中介机构相关文件出具后，上市公司将召开董事会审议本次交易方案，独立董事发表意见。

根据《公司法》《股票上市规则》和《公司章程》的相关规定，公司将就本次交易的有关议案提交公司股东大会审议。

（四）股东大会及提供网络投票平台安排公司董事会将在审议本次交易的股东大会召开前发布提示性公告，提醒全体股东参加审议本次交易方案的股东大会会议。

公司将根据中国证监会有关规定，给参加股东大会的股东提供便利，就本次重组方案的表决提供网络投票平台，股东可以参加现场投票，也可以直接通过网络进行投票表决。

（五）聘请具备相关从业资格的中介机构根据《重组管理办法》，上市公司聘请独立财务顾问和法律顾问对本次交易进行核查，聘请具有证券业务资格的会计师事务所对标的资产进行审计，聘请具有证券业务资格的资产评估机构对标的资产进行评估。

十一、控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见美晨生态控股股东已出具文件，原则性同意本次交易。

十二、控股股东及其一致行动人和董事、监事、高级管理人员股份减持计划1、上市公司控股股东的股份减持计划上市公司控股股东出具承诺：“就本公司持有的上市公司股份，本公司承诺将不在公告重大资产重组之日起至实施完毕期间内减持，本公司无在公告重大资产重组之日起至实施完毕期间内减持上市公司股份的计划。

” 2、上市公司全体董事、监事、高级管理人员上市公司全体董事、监事、高级管理人员出具承诺：“在担任上市公司董事、监事、高级管理人员期间，本人持有上市公司股份的，本人承诺将不在本次公告重大资产重组之日起至实施完毕期间内减持上市公司股份，本人无在公告本次重山东美晨生态环境股份有限公司 重大资产出售预案12 大资产重组之日起至实施完毕期间内减持上市公司股份的计划。

” 十三、待补充披露的信息提示截至本预案出具之日，本次交易标的与重组相关的审计相关报告尚未出具、评估工作尚未完成，本预案涉及的相关数据尚未经过符合《证券法》规定的审计、评估机构出具审计、评估相关报告，相关资产经审计的财务数据及评估结果将在重组报告书中予以披露，特提请投资者注意。

本预案披露后，上市公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露公司本次重组的进展情况，敬请广大投资者注意投资风险。

山东美晨生态环境股份有限公司 重大资产出售预案13 重大风险提示一、本次交易的相关风险（一）本次交易的审批风险本次交易尚需履行多项审批程序，包括但不限于深圳证券交易所问询、上市公司董事会、股东大会履行内部决策程序审议通过等。

本次交易能否取得上述批准或核准并最终成功实施、及获得相关批准或核准的时间面临不确定性，存在无法通过审批而导致交易失败的风险。

（二）本次交易可能被暂停、中止或取消的风险1、虽然上市公司已制定了严格的内幕信息管理制度，上市公司在确定本次交易方案的过程中，已尽可能缩小内幕信息知情人员的范围，减少内幕信息的传播，但仍不排除存在有关机构和个人利用关于本次交易内幕信息进行内幕交易的情形，本次交易存在因上市公司股价的异常波动或涉嫌内幕交易而被暂停、中止或取消的风险；2、本次交易存在因标的资产出现无法预见的风险、交易双方因其他重要原因无法达成一致等因素，而被暂停、中止或终止的风险；3、在本次交易过程中，交易双方可能需要根据监管机构的要求不断完善交易方案，如交易双方无法就完善交易方案的措施达成一致，则本次交易存在中止甚至取消的可能。

若本次交易因上述某种原因或其他原因被暂停、中止或取消，而本公司又计划重新启动重组，则交易定价及其他交易条件都可能较本预案中披露的重组方案发生重大变化，提请投资者注意投资风险。

（三）标的资产相关数据未经评估的风险截至本预案出具之日，标的资产的评估工作尚未完成，最终数据以评估机构出具的评估报告为准。

标的资产的评估结果将在重组报告书中进行披露，提请投资者注意相关风险。

山东美晨生态环境股份有限公司 重大资产出售预案14 （四）本次交易存在交易对方及最终交易价格暂不确定的风险截至本预案出具之日，本次交易的初步方案已基本确定。

鉴于本次重组标的资产的评估工作尚未完成且本次重大资产出售的最终交易对方以公开挂牌结果为准，本次交易的交易对方及交易价格具有不确定性。

（五）本次交易存在未征集到受让方而转让失败的风险本次重大资产出售预案已经公司2024年4月17日第五届董事会第三十二次会议审议通过。

本次重大资产出售的交易对方尚未确定，能否通过产权交易场所公开征集到符合条件的受让方尚存在不确定性，本次资产出售存在未征集到受让方而转让失败的风险。

二、与上市公司相关的风险本次交易完成后，上市公司的营业收入等财务指标将有所下降。

鉴于与本次重组相关的审计相关报告尚未出具、评估工作尚未完成，本次交易中赛石园林的剥离所导致上市公司营业收入等经营规模指标下降的幅度尚无法准确计算，上市公司将在重组报告中结合标的资产经审计的财务数据、评估结果进行补充分析与披露。

提请广大投资者关注上市公司因出售标的资产后存在主营业务规模下降的风险。

三、其他风险（一）股票价格波动风险股票市场投资收益与投资风险并存。

股票价格的波动不仅受公司盈利水平和发展前景的影响，而且受国家宏观经济政策调整、金融政策的调控、股票市场的投机行为、投资者的心理预期等诸多因素的影响。

本次交易需要一定的时间周期才能完成，在此期间股票市场价格可能出现波动，从而给投资者带来一定的风险，特提请投资者注意相关风险。

（二）不可抗力风险不可抗力是指不能预见、不能避免并不能克服的客观情况。

自然灾害以及其他突发性不可抗力事件将可能影响本次交易的顺利进行。

本公司不排除因经济、自然灾害等其他不可抗力因素给本次交易带来不利影响的可能性，特提请投资者山东美晨生态环境股份有限公司 重大资产出售预案15 注意相关风险。

（三）前瞻性陈述具有不确定性的风险本预案所载的内容中包括部分前瞻性陈述，一般采用诸如“将”、“预期”、“预计”、“可能”、“应”、“应该”等带有前瞻性色彩的用词。

尽管该等陈述是公司基于行业理性所做出的，但鉴于前瞻性陈述往往具有不确定性或依赖特定条件，包括本节中所披露的已识别的各种风险因素，本预案中所载的任何前瞻性陈述均不应被视作公司对未来计划、目标、结果等能够实现的承诺。

任何潜在投资者均应在阅读完整预案的基础上独立做出投资决策，而不应仅仅依赖于该等前瞻性陈述。

山东美晨生态环境股份有限公司 重大资产出售预案16 目录公司声明...................................................................................................................................1 重大事项提示...........................................................................................................................2 一、本次交易方案概述.......................................................................................................2 二、交易合同以交易双方最终签署为准...........................................................................2 三、本次交易构成重大资产重组.......................................................................................3 四、本次交易是否构成关联交易尚不确定.......................................................................3 五、本次交易不构成重组上市...........................................................................................3 六、本次交易对上市公司的影响.......................................................................................3 七、本次交易已履行的和尚未履行的决策过程及报批程序...........................................4 八、本次交易相关方作出的重要承诺...............................................................................5 九、本次交易后公司仍符合上市条件...............................................................................9 十、本次重组中对中小投资者权益保护的安排.............................................................10 十一、控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见.........................................11 十二、控股股东及其一致行动人和董事、监事、高级管理人员股份减持计划.........11 十三、待补充披露的信息提示.........................................................................................12 重大风险提示.........................................................................................................................13 一、本次交易的相关风险.................................................................................................13 二、与上市公司相关的风险.............................................................................................14 三、其他风险.....................................................................................................................14 目录.......................................................................................................................................16 释义.......................................................................................................................................19 第一节本次交易概述.............................................................................................................20 一、本次交易背景及目的.................................................................................................20 二、本次交易方案概述.....................................................................................................20 三、本次交易性质.............................................................................................................21 第二节上市公司基本情况...................................................................................................23 一、上市公司基本情况.....................................................................................................23 山东美晨生态环境股份有限公司 重大资产出售预案17 二、上市公司历史沿革.....................................................................................................23 三、最近三年的控制权变动情况.....................................................................................27 四、最近三年重大资产重组情况.....................................................................................27 五、控股股东及实际控制人情况.....................................................................................28 六、最近三年主营业务发展情况.....................................................................................29 七、最近三年主要会计数据及财务指标.........................................................................30 八、上市公司及其董事、监事、高级管理人员的诚信情况.........................................31 第三节交易对方基本情况.....................................................................................................33 第四节交易标的基本情况...................................................................................................34 一、赛石园林基本情况.....................................................................................................34 二、股权结构及控制关系.................................................................................................34 三、最近两年主要财务数据.............................................................................................35 四、下属控股子公司基本情况.........................................................................................35 五、主营业务发展情况.....................................................................................................37 第五节标的资产的预估作价情况.......................................................................................38 第六节本次交易的合规性分析...........................................................................................39 一、本次交易符合《重组管理办法》第十一条规定.....................................................39 二、本次交易不属于《重组管理办法》第十三条规定的重组上市.............................40 三、本次交易不适用《重组管理办法》第四十三条、第四十四条及其适用意见要求的相关规定的说明.................................................................................................................41 四、本次交易相关主体不存在依据《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条不得参与任何上市公司重大资产重组情形的说明.........................................................................................................................................41 五、本次交易的整体方案符合《上市公司监管指引第9号———上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》第四条的要求.....................................................................41 第七节本次交易对上市公司影响.......................................................................................43 一、本次交易对上市公司主营业务的影响.....................................................................43 二、本次交易对上市公司股权结构的影响...................................................................43 三、本次交易对上市公司财务状况和盈利能力的影响.................................................43 四、本次交易对上市公司治理机制的影响.....................................................................43 第八节风险因素...................................................................................................................45 一、本次交易的相关风险.................................................................................................45 山东美晨生态环境股份有限公司 重大资产出售预案18 二、与上市公司相关的风险.............................................................................................46 三、其他风险.....................................................................................................................46 第九节其他重要事项...........................................................................................................48 一、保护投资者合法权益的相关安排.............................................................................48 二、上市公司的控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见.........................49 三、上市公司控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员的股份减持计划.............................................................................................................................................49 四、关于本次交易相关人员买卖股票的自查报告.........................................................50 五、关于上市公司股票价格波动情况的核查.................................................................51 六、本次交易完成后资金占用和关联担保情况.............................................................51 第十节上市公司及全体董事、监事及高级管理人员声明...............................................52 一、上市公司声明.............................................................................................................52 二、全体董事声明.............................................................................................................53 三、全体监事声明.............................................................................................................54 四、全体高级管理人员声明.............................................................................................55 山东美晨生态环境股份有限公司 重大资产出售预案19 释义在预案中，除非上下文另有所指，下列简称具有如下含义：美晨生态、上市公司、公司指山东美晨生态环境股份有限公司赛石园林指杭州赛石园林集团有限公司潍坊国投、控股股东指潍坊市国有资产投资控股有限公司潍坊国资委、实际控制人指潍坊市国有资产监督管理委员会潍坊市城投集团指潍坊市城市建设发展投资集团有限公司证监会指中国证券监督管理委员会深交所指深圳证券交易所基准日指2023年12月31日股东大会指山东美晨生态环境股份有限公司股东大会董事会指山东美晨生态环境股份有限公司董事会监事会指山东美晨生态环境股份有限公司监事会三会指公司股东大会、董事会、监事会《公司章程》指《山东美晨生态环境股份有限公司章程》 《公司法》指《中华人民共和国公司法》 《证券法》指《中华人民共和国证券法》 《股票上市规则》指《深圳证券交易所创业板股票上市规则》 《重组管理办法》指《上市公司重大资产重组管理办法》 《重组报告书》指《山东美晨生态环境股份有限公司重大资产出售报告书》 元、万元、亿元指人民币元、人民币万元、人民币亿元山东美晨生态环境股份有限公司 重大资产出售预案20 第一节本次交易概述一、本次交易背景及目的（一）本次交易的背景美晨生态于2011年6月29日在深交所创业板上市，主要经营车用非轮胎橡胶制品及园林生态业务。

近年来，由于受下游房地产和地方债务困境的影响，公司园林生态业务出现了业绩下滑、回款困难的情况，导致上市公司面临一定的经营性困难，包括偿债压力增加、现金流紧张、资产减值导致的持续大幅亏损等。

上市公司剥离生态园林资产，有利于减轻业绩和现金流压力，聚焦汽车零部件主业，进一步提升竞争力。

（二）本次交易的目的本次交易后，公司将剥离园林相关业务且不再持有赛石园林股权，从而进一步聚焦汽车零部件业务的发展，有利于公司抗风险能力与可持续经营能力的提升，有利于公司持续健康发展。

二、本次交易方案概述（一）交易概述美晨生态拟通过公开挂牌的方式对外出售上市公司所持有的赛石园林100%股权。

本次交易完成后，上市公司不再持有赛石园林股权。

（二）本次交易的内容1、交易主体美晨生态为本次交易的资产出售方，拟在产权交易场所公开挂牌转让标的资产，并由交易对方以现金方式支付对价，本次交易的交易对方将根据公开挂牌结果确定。

2、标的资产山东美晨生态环境股份有限公司 重大资产出售预案21 本次交易的标的资产为上市公司持有的赛石园林100%的股权。

3、交易方式本次交易上市公司通过在产权交易场所公开挂牌方式出售标的资产，最终交易对方以现金方式支付本次交易价款。

4、标的资产的预估作价情况本次交易的审计、评估基准日为2023年12月31日，上市公司拟通过公开挂牌出售赛石园林100%股权。

本次交易的挂牌底价将以符合《证券法》规定的评估机构对标的资产截至评估基准日的价值进行评估而出具的并经潍坊市国资委或其授权主体备案的评估报告确定的评估结果为参考，最终交易价格以产权交易场所挂牌结果为准。

截至本预案出具之日，标的资产相关的与重组相关的审计相关报告尚未出具、评估工作尚未完成，最终与本次重组相关的经审计的财务数据及评估结果将在重组报告书中予以披露，特提请投资者注意。

三、本次交易性质（一）本次交易构成重大资产重组截至本预案出具之日，本次交易标的资产的审计相关报告尚未出具、评估工作尚未完成，本次交易标的资产的交易价格尚未确定。

结合公司经审计的2023年度财务数据、与本次重组相关的标的资产财务数据初步判断，并考虑到本次重大资产出售前12个月内上市公司其他购买、出售资产情况，根据《重组管理办法》的规定，本次交易预计构成重大资产重组。

（二）本次交易是否构成关联交易尚不确定美晨生态拟通过公开挂牌方式确定交易对方，最终交易对方的确认以公开挂牌结果为准，故本次交易受让方尚不确定，本次交易是否构成关联交易亦尚不能确定。

山东美晨生态环境股份有限公司 重大资产出售预案22 （三）本次交易不构成重组上市本次交易为上市公司以公开挂牌的方式出售所持标的公司股权，不涉及上市公司发行股份，也不涉及向上市公司实际控制人及其关联人购买资产，不会导致上市公司股权结构发生变化，也不存在导致上市公司控股股东、实际控制人变更的情形。

因此，本次交易不构成《重组管理办法》规定的重组上市情形。

山东美晨生态环境股份有限公司 重大资产出售预案23 第二节上市公司基本情况一、上市公司基本情况公司名称：山东美晨生态环境股份有限公司公司英文名称：Shandong Meichen Ecology&Environment Co.,Ltd. 注册地点：山东省潍坊市诸城市密州东路12001号注册资本：人民币144,191.493万元法定代表人：孙来华成立时间：2004年11月8日公司法人统一社会信用代码：91370000768718095E 联系电话：0536-6151511 邮政编码：262200 网址： 经营范围：环境工程及环境修复的设计和施工；园林绿化工程施工和园林养护；节能技术及产品的研发和销售；固体废弃物处置及回收利用的相关设施的设计及运营管理；市政污水及工业废水处理项目的设计；污水处理厂的运营管理；减震橡胶制品、胶管制品及其他橡胶制品、塑料制品、机械零配件、电器机械及器材的研发、生产、销售及技术咨询服务；模具制造；金属材料、化工原料销售(不含危险化学品)；出口本企业自产产品和技术，进口本企业所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表、零部件及相关技术。

（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 二、上市公司历史沿革（一）公司设立情况山东美晨生态环境股份有限公司 重大资产出售预案24 美晨生态前身为山东美晨汽车部件有限公司，成立于2004年11月8日。

成立时注册资本500万元。

2009年3月28日，山东美晨汽车部件有限公司通过临时股东会决议，由山东美晨汽车部件有限公司各股东作为发起人，依据《公司法》的有关规定由有限责任公司整体变更为股份有限公司。

2009年4月20日，经创立大会审议通过，山东美晨汽车部件有限公司以截至2009年3月31日经审计的账面净资产6,191.48万元折股4,050万股，每股面值1元，其余净资产计入资本公积，整体变更为美晨科技。

2009年4月16日，中磊会计师事务所有限责任公司对美晨科技的注册资本进行了审验，并出具了中磊验字〔2009〕第12004号《验资报告》，确认公司整体变更设立美晨科技出资到位。

公司设立时各股东的出资情况如下：序号股东名称股份数量（万股）持股比例1张磊2,336.5457.69% 2李晓楠946.9923.38% 3山东富美投资有限公司681.3116.82% 4郑召伟85.162.10% 合计4,050.00100.00% （二）公司设立后历次股本变动及控制权变更情况1、2009年5月，增资扩股2009年5月26日，公司2009年第一次临时股东大会审议通过了《关于公司增资扩股的议案》，同意华峰集团有限公司（法人）以货币现金501.4万元认购公司发行的股份220万股，占公司增资后总股本5.15%，认股款溢价列入资本公积。

公司注册资本由整体变更设立时的4,050万元增至4,270万元。

2009年6月5日，中磊会计师事务所有限责任公司就上述增资进行了审验并出具了《验资报告》（中磊验字〔2009〕第12005号）。

2、2011年6月，首次公开发行并上市山东美晨生态环境股份有限公司 重大资产出售预案25 2011年6月9日，证监会下发《关于山东美晨科技股份有限公司申请公开发行股票的批复》（证监发字[2011]903号），同意公司向社会公开发行人民币普通股1,430万股人民币普通股（A股），每股面值1元人民币。

公司实际已发行新股1,430万股，发行价格为25.73元/股，募集资金总额为36,793.90万元，扣除发行费用后实际募集资金净额为人民币33,793.90万元，发行后公司总股本变更为5,700万股。

中磊会计师事务所有限责任公司已于2011年6月23日验资并出具《验资报告》（中磊验字〔2011〕第0046号）。

公司股票于2011年6月29日在深交所上市。

股票代码：300237，股票简称：美晨科技。

首次公开发行A股后公司的股本结构如下：股东名称股份数量（万股）持股比例（一）自然人股东张磊2,336.5440.99% 李晓楠946.9916.62% 郑召伟85.161.49% 小计3,368.6959.10% （二）法人股东山东富美投资有限公司681.3111.95% 华峰集团有限公司220.003.86% 小计901.3115.81% （三）A股公众股东小计1,430.0025.09% 总计5,700.00100.00% 3、2014年4月，资本公积金转增股本2014年4月15日，公司2013年年度股东大会审议通过了《关于公司2013年度利润分配及资本公积转增股本的议案》，以截至2013年12月31日股本总额5,700万股为基数，以资本公积金向全体股东每10股转增8股，共计转增4,560万股，本次转增股本后公司股本总额增加至10,260万股。

4、2014年9月，重大资产重组山东美晨生态环境股份有限公司 重大资产出售预案26 2014年5月29日，公司召开2014年第一次临时股东大会，审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的议案》。

2014年9月，公司向郭柏峰、潘胜阳、孙宇辉、肖菡、宁波华夏嘉源管理咨询有限公司、颐高集团有限公司、浙江华峰科技开发有限公司发行1,821.97万股并支付现金购买资产。

2014年9月30日，发行人非公开发行人民币普通股（A股）952.38万股募集配套资金，发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金完成后，公司股本总额增加至13,034.35股。

大信会计师事务所（特殊普通合伙）已于2014年10月8日验资并出具《验资报告》（大信验字〔2014〕第28-00004号、大信验字〔2014〕第28-00006号）。

5、2015年4月，资本公积金转增股本 2015年4月2日，公司2014年年度股东大会审议通过了《关于公司2014年度利润分配及资本公积转增股本的议案》，以截至2014年12月31日股本总额13,034.35万股为基数，以资本公积金向全体股东每10股转增10股，共计转增13,034.35万股，本次转增股本后公司股本总额增加至26,068.70万股。

6、2015年9月，资本公积金转增股本2015年9月11日，公司2015年第五次临时股东大会决议通过了《关于公司2015年半年度利润分配及资本公积转增股本的议案》，以截至2015年6月30日的公司总股本26,068.70万股为基数，以资本公积金向全体股东每10股转增15股,共计转增39,103.05万股，本次转增股本后公司股本总额增加至65,171.74万股。

7、2015年11月，非公开发行股份2015年11月19日，经中国证监会证监许可〔2015〕2477号文核准，公司非公开发行人民币普通股（A股）15,554.51万股，每股面值人民币1元，发行价格为5.22元/股，募集资金总额为81,194.53万元，扣除发行费用后实际募集资金净额为人民币80,394.53万元，其中计入股本15,554.51万元。

发行后公司总股山东美晨生态环境股份有限公司 重大资产出售预案27 本变更为80,726.25万股。

大信会计师事务所（特殊普通合伙）已于2015年11月19日验资并出具《验资报告》（大信验字〔2015〕第28-00009号）。

8、2017年12月，公司名称变更2017年12月1日，根据公司第四次临时股东大会决议，公司中文名称变更为“山东美晨生态环境股份有限公司”，英文名称变更为“ShandongMeichen Ecology & Environment Co.,Ltd”，股票简称变更为“美晨生态”。

2017年12月6日，公司办理完毕名称变更的工商变更登记。

9、2018年5月，资本公积金转增股本2018年4月15日，公司2017年度股东大会决议通过了《关于公司2017年度利润分配及资本公积转增股本的议案》，以截至2017年12月31日的公司总股本80,726.25万股为基数，以资本公积金向全体股东每10股转增8股,共计转增64,581.00万股，本次转增股本后公司股本总额增加至145,307.25万股。

10、2022年7月，回购股份注销完成2018年12月27日，公司召开2018年第四次临时股东大会，审议通过了《关于回购公司股份预案的议案》，截至2019年12月30日，公司共回购股份1,115.76万股，占公司总股本的0.77%。

2022年7月，根据公司2021年度股东大会决议，公司将回购专用证券账户内的1,115.76万股份全部予以注销，同时修改公司章程、办理工商登记。

三、最近三年的控制权变动情况最近三年上市公司实际控制人一直为潍坊市国有资产监督管理委员会，控制权未发生变动。

四、最近三年重大资产重组情况最近三年上市公司无重大资产重组行为。

山东美晨生态环境股份有限公司 重大资产出售预案28 五、控股股东及实际控制人情况截至本预案出具日，公司控股股东为潍坊市国有资产投资控股有限公司，实际控制人为潍坊市国有资产监督管理委员会。

（一）股权控制关系截至本预案出具日，潍坊国投持有31,180.23万股公司股份，持股比例为21.62%，为公司控股股东。

潍坊国资委为公司实际控制人。

潍坊市城投集团于2023年8月25日与潍坊国投签署《国有股份无偿划转协议》，股权转让完成后，潍坊国投将持有公司股份31,180.23万股，持股比例为21.62%，公司控股股东将由潍坊市城投集团变更为潍坊国投，公司实际控制人仍为潍坊国资委。

截至本预案出具日，上市公司与控股股东、实际控制人之间的股权及控制关系如下：（二）控股股东和实际控制人基本情况潍坊国投具体信息如下：公司名称潍坊市国有资产投资控股有限公司潍坊市国有资产监督管理委员会潍坊市国有资产管理运营集团有限公司潍坊市国有资产投资控股有限公司山东美晨生态环境股份有限公司100.00% 100.00% 21.62%山东美晨生态环境股份有限公司 重大资产出售预案29 成立日期2020年4月30日法定代表人孙来华注册资本21,338万元人民币注册地址山东省潍坊市奎文区民生东街1070号恒易宝莲金融中心宝莲大厦B1007室主要办公地址山东省潍坊市奎文区民生东街1070号恒易宝莲金融中心宝莲大厦B1007室公司类型有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资） 统一社会信用代码91370700MA3RYF281A 主要经营范围以自有资金对高新技术项目及基础设施建设项目进行投资、管理及经营；政府授权范围内的国有产权经营管理及处置；自有资产的租赁（不含金融租赁、融资租赁）；项目管理及咨询服务，组织企业展览展示。

（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 营业期限2020年4月30日至无固定期限潍坊国资委具体信息如下：单位名称潍坊市国有资产监督管理委员会负责人王金祥注册地址潍坊市高新区东风东街6396号阳光大厦主要办公地址潍坊市高新区东风东街6396号阳光大厦机构类型机关统一社会信用代码11370700F4971015XR 网址http:gzw.weifang.gov.cn 六、最近三年主营业务发展情况美晨生态主营业务主要包含非轮胎橡胶和园林业务两大板块。

非轮胎橡胶业务的主要产品为各种流体输送系统产品、悬架减震系统产品，产品主要应用于乘用车、商用车、工程机械、储能、充电桩等领域，是国内商用车和工程机械汽车起重机领域悬架系统制品、商用车减震橡胶制品、乘用车和商用车汽车胶管制品等行业的重要综合供应商之一。

公司园林业务范围涵盖市政园林、古建文保、地产园林、生态修复、文化旅游、苗木生产、绿化养护以及规划设计等，已形成集园林景观设计、工程施工与养护、苗木种植、科技研发、运营山东美晨生态环境股份有限公司 重大资产出售预案30 管理一体化经营的全产业链业务模式，在各领域积累了较为丰富的行业及项目经验，具备跨区域、全产业链一体化实施的能力。

公司近三年主营业务收入构成情况如下：单位：万元项目2023年度2022年度2021年度金额比重金额比重金额比重橡胶制品122,956.35 73.01% 80,660.6059.01% 118,831.0157.25% 园林施工 23,162.98 13.75% 38,913.6928.47% 60,567.3529.18% 工程塑料 10,830.76 6.43% 9,466.936.93% 9,818.434.73% 苗木销售- - 369.220.27% 412.040.20% 其他 4,661.39 2.77% 3,050.132.23% 3,174.051.53% 设计及服务 6,788.80 4.03% 4,226.133.09% 14,751.577.11% 合计168,400.28 100.00% 136,686.70100.00% 207,554.44100.00% 注：2023年为年报审定数据。

七、最近三年主要会计数据及财务指标1、主要财务数据（1）资产负债情况单位：万元项目2023年末2022年末2021年末资产总额833,834.13943,120.141,024,993.92 负债总额784,536.77834,162.27780,623.54 归属于母公司所有者权益33,381.2192,763.88225,376.93 注：2023年为年报审定数据。

（2）收入利润情况单位：万元项目2023年度2022年度2021年度营业收入 168,400.28 136,686.70207,554.44 营业利润-117,685.86 -152,132.99 -38,412.09 毛利率5.40% 1.70% 16.95% 利润总额-117,211.46 -151,983.36 -38,268.53 山东美晨生态环境股份有限公司 重大资产出售预案31 项目2023年度2022年度2021年度归属于母公司所有者的净利润-139,077.66 -135,701.90 -36,680.71 扣除非经常性损益后的归属母公司股东净利润-142,679.96 -138,112.90 -40,695.56 注：2023年为年报审定数据。

（3）现金流量情况单位：万元项目2023年度2022年度2021年度经营活动产生的现金流量净额 5,033.34 463.393,517.90 投资活动产生的现金流量净额 5,650.25 -22,810.77 -36,626.79 筹资活动产生的现金流量净额-13,410.76 -2,009.8733,422.99 注：2023年为年报审定数据。

2、主要财务指标项目2023年度/2023年末2022年度/2022年末2021年度/2021年末基本每股收益（元/股） -0.96 -0.94 -0.25 扣除非经常性损益后的基本每股收益（元/股） -0.99 -0.96 -0.28 加权平均净资产收益率-598.83% -86.15% -15.73% 扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率-614.34% -87.68% -17.45% 资产负债率94.09% 88.45% 76.12% 注：2023年为年报审定数据。

八、上市公司及其董事、监事、高级管理人员的诚信情况2021年10月15日，深圳证券交易所出具《关于对山东美晨生态环境股份有限公司及相关当事人给予通报批评处分的决定》（深证上[2021]1006号）认定公司原控股股东、实际控制人张磊非经营性占用美晨生态资金累计发生额33,640万元，对公司给予通报批评的处分，对原控股股东、实际控制人张磊给予通报批评的处分，对公司时任董事长郑召伟、时任总经理李荣华、时任财务总监孙淑芹给予通报批评的处分。

2022年4月18日，中国证监会山东监管局出具《关于对山东美晨生态环境股份有限公司采取责令改正措施的决定》（[2022]18号）、《关于对山东美晨生态山东美晨生态环境股份有限公司 重大资产出售预案32 环境股份有限公司相关责任人采取出具警示函措施的决定》（[2022]19号），认定公司定期报告存在虚假记载和重大错报，对公司采取责令改正和出具警示函。

2022年9月9日，中国证监会山东监管局出具《关于对山东美晨生态环境股份有限公司采取责令改正并出具警示函措施的决定》（[2022]53号）、《关于对张磊、薛方明、郑召伟、肖泮文、孙淑芹采取出具警示函措施的决定》（[2022]54号），认定公司信息披露存在遗漏事项和虚假事项，存在重大错报，对公司采取责令改正并出具警示函的监管措施，同时记入诚信档案，对原控股股东张磊、时任董事会秘书薛方明、时任董事长郑召伟、时任董事及总经理肖泮文、时任财务总监孙淑芹采取出具警示函的行政监管措施。

2022年12月6日，深圳证券交易所出具《关于对山东美晨生态环境股份有限公司及相关当事人给予纪律处分的决定》（深证上[2022]1137号）,认定公司2015年和2016年财务会计报告存在虚假记载，前期财务数据存在重大会计差错，对公司给予公开谴责的处分，对时任董事长及总经理郑召伟、时任总经理李荣华、时任财务总监孙淑芹给予公开谴责的处分，对时任董事长张磊、时任财务总监肖泮文、董事会秘书李炜刚给予通报批评的处分。

2023年1月19日，国家税务总局长沙市岳麓区税务局第二税务所出具《国家税务总局长沙市岳麓区税务局限期改正公告(2022年12月)》（长岳二所税限改[2022]6125号），认定公司违反税收管理，责令期限改正。

2023年12月6日，上市公司控股子公司湖北东美汽车零部件有限公司收到十堰市张湾区应急管理局出具的文件（[张]应急罚[2023]14号），湖北东美汽车零部件有限公司未建立并落实安全风险分级管控制度，不符合《安全生产法》第四十一条的规定；公司未对有限空间进行辨识，建立有限空间管理台账，不符合《工贸企业有限空间安全生产管理与监督暂行规定》第七条的规定。

监管机构针对上述行为，分别裁量，合并执行，给予湖北东美汽车零部件有限公司作出处罚款8,000元的行政处罚。

山东美晨生态环境股份有限公司 重大资产出售预案33 第三节交易对方基本情况本次重大资产出售的交易对方将根据公开挂牌结果确定。

山东美晨生态环境股份有限公司 重大资产出售预案34 第四节交易标的基本情况一、赛石园林基本情况公司名称杭州赛石园林集团有限公司成立时间2001年7月26日注册地址浙江省杭州市西湖区文一西路75号1号楼二层273室注册资本132,000万元统一社会信用代码913301067309226137 法定代表人罗旭经营范围一般项目：园林绿化工程施工；非主要农作物种子生产；城市绿化管理；城市公园管理；市政设施管理；花卉种植；园艺产品种植；规划设计管理；农业专业及辅助性活动；农业园艺服务；游览景区管理；农村民间工艺及制品、休闲农业和乡村旅游资源的开发经营；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；土壤与肥料的复混加工；肥料销售；礼品花卉销售；花卉绿植租借与代管理；机械设备租赁；生态恢复及生态保护服务；水环境污染防治服务；旅游开发项目策划咨询；休闲观光活动；建筑工程机械与设备租赁；水污染治理；林业产品销售；园艺产品销售（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。

许可项目：主要农作物种子生产；建设工程施工；建设工程设计；建筑劳务分包；林木种子生产经营；草种生产经营；文物保护工程施工；住宅室内装饰装修（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）。

二、股权结构及控制关系（一）股权结构截至本预案出具之日，标的公司股权结构如下：序号股东名称出资额（万元）出资比例1山东美晨生态环境股份有限公司132,000100.00% （二）控股股东及实际控制人情况截至本预案出具之日，标的公司赛石园林为上市公司全资子公司，标的公司控股股东为美晨生态，实际控制人为潍坊市国资委。

标的公司控股股东及实际控制人基本情况参见本预案“第二节上市公司基本情况”之“五、控股股东及实际控制人情况”。

山东美晨生态环境股份有限公司 重大资产出售预案35 三、最近两年主要财务数据标的公司最近两年主要财务数据如下：单位：万元资产负债表项目2023年末2022年末资产总额600,161.39717,634.55 负债总额664,636.92654,705.08 所有者权益合计-64,475.5362,929.46 利润表项目2023年度2022年度营业收入27,832.6444,063.27 营业利润-107,066.58 -126,922.83 利润总额-106,857.31 -126,754.86 净利润-129,729.95 -113,999.37 现金流量表项目2023年度2022年度经营活动产生的现金流量净额-2,360.28 -4,504.96 投资活动产生的现金流量净额6,855.24 -21,989.22 筹资活动产生的现金流量净额 -8,226.75 7,179.87 现金及现金等价物净增加额 -3,731.72 -19,314.25 注：2023年为年报审定数据。

四、下属控股子公司基本情况截至本预案出具之日，标的公司下属控股子公司基本情况如下：序号子公司名称直接或间接持股比例注册资本（万元）业务性质1杭州市园林工程有限公司100% 32,900.00园林绿化2山东中和园艺有限公司100% 2,000.00种植业3 泾源县泾华旅游运营管理有限公司87.5% 8,000.00旅游业4江西大余赛石生态旅游有限公司90% 15,407.00旅游业5上犹赛石生态建设有限公司100% 500.00园林绿化6龙南赛石生态环境有限公司90% 5,453.03园林绿化7新疆赛石建设工程有限公司90.02% 5,879.00园林绿化8杭州园林景观设计有限公司100% 5,000.00园林设计山东美晨生态环境股份有限公司 重大资产出售预案36 序号子公司名称直接或间接持股比例注册资本（万元）业务性质9杭州赛淘电子商务有限公司100% 5,000.00电子商务10杭州赛石苗圃有限公司100% 2,000.00种植业11杭州赛石生态农业有限公司100% 1,000.00种植业12昌邑赛石容器花木有限公司100% 500.00种植业13茂美（杭州）文化旅游有限公司100% 100.00种植业14无锡赛石容器苗木有限公司100% 200.00种植业15江西石城旅游有限公司70% 60,000.00旅游业16江西石城双石旅游置业有限公司70% 1,000.00 房地产开发17江西双石温泉酒店有限公司70% 1,000.00服务业18江西双石花木有限公司70% 1,000.00种植业19法雅生态环境集团有限公司100% 26,960.00园林绿化20山东龙泽生态环境开发有限公司100% 2,000.00园林绿化21 潍坊市弘丰农业科技发展有限公司100% 400.00园林绿化22武汉绿沃园林绿化养护有限公司100% 200.00园林绿化23 淮南市法雅旅游文化发展有限公司95% 5,183.71旅游业24 泾源县法雅文化旅游发展有限公司100% 4,000.00旅游业25绿苑园林设计有限公司80% -园林设计26衢州赛石田园发展有限公司90% 17,600.00园林绿化27崇义赛石生态建设有限公司99% 2,700.00园林绿化28乌苏赛石兴融园林建设有限公司90% 11,617.50园林绿化29彬州新润生态园林绿化有限公司90% 6,000.00园林绿化30齐河赛石园林绿化有限公司100% 500.00种植业31浙江智旅旅游集团有限公司100% 5,000.00电子商务32兴国赛石生态环境工程有限公司100% 500.00园林绿化33单县赛恒旅游开发有限公司85% 1,000.00旅游业34菏泽赛石文化旅游有限公司60% 10,000.00旅游业35黎城赛石美景建设有限公司90% 7,095.75园林绿化36 鹿寨赛石生态园林建设有限责任公司70% 7,642.08园林绿化37博兴赛石旅游开发有限公司100% 100.00旅游业山东美晨生态环境股份有限公司 重大资产出售预案37 序号子公司名称直接或间接持股比例注册资本（万元）业务性质38滨州赛石园艺有限公司100% 500.00种植业39紫阳赛石花囿酒店有限公司100% 200.00服务业40海南美晨生态发展有限公司100% 10,000.00种植业41无锡花朝旅游开发有限公司100% 2,000.00园林绿化42高唐花朝园旅游开发有限公司100% 2,000.00园林绿化43沂水花朝旅游开发有限公司100% 5,000.00园林绿化44茂美（武汉）文化旅游有限公司100% 1,000.00服务业45 武汉园艺家生态旅游发展有限公司100% 80.00服务业46 武汉金银湖半岛庄园管理有限公司51% 686.27服务业五、主营业务发展情况赛石园林集规划设计、工程施工、苗木生产、文化旅游于一体，是专注人居环境品质建设、潜心城市生态景观开发、执着传播花卉文化、践行花卉旅游的综合服务商，主营业务涉及市政园林、古建文保、地产园林、PPP项目、EPC总承包、文化旅游、苗木生产以及规划设计等多个业务板块。

赛石园林业务发展遍及全国，连续多年荣获“全国园林绿化企业10强”、“国家高新技术企业”、“中国园林绿化AAA级信用企业”、“全国古建筑施工企业10强”、“优秀园林绿化工程金奖”、“优秀园林古建工程金奖”等殊荣。

近年来，受宏观经济、产业政策、竞争环境及地方财政等多重因素的影响，公司所处园林绿化相关行业投资需求减少，导致公司营业收入下降，项目回款结算周期延长，标的公司处于持续亏损状态、经营面临较大压力。

山东美晨生态环境股份有限公司 重大资产出售预案38 第五节标的资产的预估作价情况本次交易的审计、评估基准日为2023年12月31日，上市公司拟通过公开挂牌出售赛石园林100%股权。

本次交易的挂牌底价将以符合《证券法》规定的评估机构对标的资产截至评估基准日的价值进行评估而出具的并经潍坊市国资委或其授权主体备案的评估报告确定的评估结果为参考，最终交易价格以产权交易场所挂牌结果为准。

截至本预案出具之日，标的资产相关的与本次重组相关的审计相关报告尚未出具、评估工作尚未完成，最终本次重组相关的审计相关报告数据及评估结果将在重组报告书中予以披露，特提请投资者注意。

山东美晨生态环境股份有限公司 重大资产出售预案39 第六节本次交易的合规性分析一、本次交易符合《重组管理办法》第十一条规定（一）本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定本次交易为上市公司出售赛石园林100.00%股权，本次交易不存在违反国家产业政策的情形，不存在违反国家有关环境保护、土地管理、反垄断、外商投资、对外投资等法律和行政法规的情形。

（二）本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件本次交易不涉及增减公司股本等情形。

本次交易完成后，公司的股本总额和股本结构均不因此发生变动，不会导致公司不符合股票上市条件。

（三）本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形本次交易将按照相关法律、法规的规定依法进行，将在产权交易场所的组织和监督下通过公开挂牌转让方式进行，挂牌价格将以符合《证券法》相关规定的资产评估机构出具的、经潍坊市国资委或其授权主体备案的评估结果为基础。

公司依据《企业国有资产交易监督管理办法》以及产权交易场所关于企业国有产权转让相关规定，通过产权交易场所产权交易系统参与竞价。

因此，本次交易所涉及资产定价合法、公允，不存在损害公司和股东权益的情形。

（四）本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法上市公司持有的赛石园林100.00%股权权属清晰，不存在委托持股、信托持股或其他任何第三方持股的情形，不存在禁止转让、限制转让的承诺或安排，不存在质押、冻结、财产保全或其他权利限制，亦不存在诉讼、仲裁或其他形式的山东美晨生态环境股份有限公司 重大资产出售预案40 纠纷影响本次交易的情形。

同时，根据本次交易方案，债权债务主体未发生变更，不涉及债权债务的转移事项。

（五）本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司本次交易后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形本次交易将剥离园林业务，聚焦非轮胎橡胶业务等主业，改善财务情况。

本次交易有利于上市公司提升持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。

（六）本次交易有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定本次交易前，上市公司已经按照有关法律、法规和规范性文件建立独立运营的管理体制，与实际控制人及其关联人保持业务、资产、财务、人员和机构独立。

本次交易完成后，上市公司将根据法律、法规及规范性文件的要求，继续在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，满足中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。

（七）本次交易有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构本次交易前，上市公司已按照《公司法》《证券法》及中国证监会、深交所的相关要求，建立了股东大会、董事会、监事会等组织机构并制定相应的议事规则，建立了健全的组织结构和完善的法人治理结构。

本次交易完成后，上述法人治理机构不会因本次交易而发生重大变化，公司将继续规范管理、完善法人治理结构。

综上，本次交易符合《重组管理办法》第十一条规定。

二、本次交易不属于《重组管理办法》第十三条规定的重组上市本次交易为上市公司以现金方式出售所持标的公司股权，不涉及上市公司发行股份，不会导致上市公司股权结构及控制权发生变化。

因此，本次交易不属于山东美晨生态环境股份有限公司 重大资产出售预案41 《重组管理办法》第十三条规定的重组上市情形。

三、本次交易不适用《重组管理办法》第四十三条、第四十四条及其适用意见要求的相关规定的说明本次交易为资产出售，不涉及发行股份购买资产，不适用《重组管理办法》第四十三条规定。

四、本次交易相关主体不存在依据《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条不得参与任何上市公司重大资产重组情形的说明本次交易相关主体（包括上市公司、上市公司控股股东、实际控制人及其控制的机构、上市公司及其控股股东、实际控制人的董事、监事、高级管理人员、为本次重大资产重组提供服务的证券公司、证券服务机构及其经办人员以及参与本次重大资产重组的其他主体）不存在因涉嫌本次重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，最近36个月内不存在因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情形。

综上，本次交易相关主体不存在依据《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。

五、本次交易的整体方案符合《上市公司监管指引第9号———上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》第四条的要求本次交易符合《上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》第四条的规定，具体如下：1、本次交易拟出售资产为赛石园林100.00%股权，不涉及立项、环保、行山东美晨生态环境股份有限公司 重大资产出售预案42 业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项。

本次交易涉及上市公司股东大会的审批程序已在本预案中详细披露，并对可能无法获得批准的风险做出了特别提示，符合《监管指引第9号》第四条之第一款的规定。

2、本次交易属于重大资产出售，不涉及购买资产或企业股权的情形，不适用《监管指引第9号》第四条之第二款、第三款的规定。

3、本次交易有利于公司改善财务状况，优化公司的资产质量和盈利能力，提升公司可持续经营能力，不会影响公司独立性，不会导致公司新增同业竞争及非必要关联交易，符合《监管指引第9号》第四条之第四款的规定。

综上，本次交易符合《上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》第四条的相关规定。

山东美晨生态环境股份有限公司 重大资产出售预案43 第七节本次交易对上市公司影响一、本次交易对上市公司主营业务的影响本次交易前，公司主营业务为非轮胎橡胶业务及园林业务。

通过本次交易，公司出售持有的赛石园林100.00%股权，剥离园林业务，进一步聚焦主业，加强资产持续盈利能力。

二、本次交易对上市公司股权结构的影响本次交易不涉及发行股份，不影响上市公司股权结构。

三、本次交易对上市公司财务状况和盈利能力的影响本次交易完成后，预计上市公司的盈利能力、抗风险能力将增强，有助于优化上市公司资产结构，提高上市公司资产质量和盈利能力、增强持续经营能力，符合公司及全体股东的利益。

因此，本次重组有利于公司增强持续经营能力。

由于与本次重组相关的评估工作尚未最终完成，本次交易标的挂牌底价将以符合《证券法》相关规定的资产评估机构出具并经潍坊市国资委或其授权主体备案的资产评估报告结果为参考，最终交易价格以产权交易场所挂牌结果为准。

上市公司将对相关事项进行审议，并在重组报告书中详细分析本次交易对上市公司财务状况和盈利能力的具体影响。

四、本次交易对上市公司治理机制的影响本次交易前，上市公司已按照《公司法》《证券法》及中国证监会、深交所的相关要求，建立了股东大会、董事会、监事会等组织机构并制定相应的议事规则，建立了健全的组织结构和完善的法人治理结构。

本次交易完成后，上述法人治理机构不会因本次交易而发生重大变化，公司将继续规范管理、完善法人治理山东美晨生态环境股份有限公司 重大资产出售预案44 结构。

山东美晨生态环境股份有限公司 重大资产出售预案45 第八节风险因素一、本次交易的相关风险（一）本次交易的审批风险本次交易尚需履行多项审批程序，包括但不限于有权国资监管单位批复、深圳证券交易所问询、上市公司董事会、股东大会履行内部决策程序审议通过等。

本次交易能否取得上述批准或核准并最终成功实施、及获得相关批准或核准的时间面临不确定性，存在无法通过审批而导致交易失败的风险。

（二）本次交易可能被暂停、中止或取消的风险1、虽然上市公司已制定了严格的内幕信息管理制度，上市公司在确定本次交易方案的过程中，已尽可能缩小内幕信息知情人员的范围，减少内幕信息的传播，但仍不排除存在有关机构和个人利用关于本次交易内幕信息进行内幕交易的情形，本次交易存在因上市公司股价的异常波动或涉嫌内幕交易而被暂停、中止或取消的风险；2、本次交易存在因标的资产出现无法预见的风险、交易双方因其他重要原因无法达成一致等因素，而被暂停、中止或终止的风险；3、在本次交易过程中，交易双方可能需要根据监管机构的要求不断完善交易方案，如交易双方无法就完善交易方案的措施达成一致，则本次交易存在中止甚至取消的可能。

若本次交易因上述某种原因或其他原因被暂停、中止或取消，而本公司又计划重新启动重组，则交易定价及其他交易条件都可能较本预案中披露的重组方案发生重大变化，提请投资者注意投资风险。

（三）与本次重组相关的标的资产审计相关报告尚未出具、评估工作尚未完成的风险截至本预案出具之日，与本次重组相关的标的资产审计相关报告尚未出具、山东美晨生态环境股份有限公司 重大资产出售预案46 评估工作尚未完成，最终数据以审计机构出具的本次重组相关报告、评估机构出具的评估报告为准。

标的资产与本次重组相关的财务数据、评估结果将在重组报告书中进行披露，提请投资者注意相关风险。

（四）本次交易存在交易对方及最终交易价格暂不确定的风险截至本预案出具之日，本次交易的初步方案已基本确定。

鉴于标的资产与本次重组相关的审计相关报告尚未出具、评估工作尚未完成且本次重大资产出售的最终交易对方以公开挂牌结果为准，本次交易的交易对方及交易价格具有不确定性。

（五）本次交易存在未征集到受让方而转让失败的风险本次重大资产出售方案已经公司2024年4月17日第五届董事会第三十二次会议审议通过。

本次重大资产出售的交易对方尚未确定，能否通过产权交易场所公开征集到符合条件的受让方尚存在不确定性，本次资产出售存在未征集到受让方而转让失败的风险。

二、与上市公司相关的风险本次交易完成后，上市公司的营业收入等财务指标将有所下降。

鉴于与本次重组相关的审计相关报告尚未出具、评估工作尚未完成，本次交易中赛石园林的剥离所导致上市公司营业收入等经营规模指标下降的幅度尚无法准确计算，上市公司将在重组报告中结合标的资产经审计的财务数据、评估结果进行补充分析与披露。

提请广大投资者关注上市公司因出售标的资产后存在主营业务规模下降的风险。

三、其他风险（一）股票价格波动风险股票市场投资收益与投资风险并存。

股票价格的波动不仅受公司盈利水平和发展前景的影响，而且受国家宏观经济政策调整、金融政策的调控、股票市场的投机行为、投资者的心理预期等诸多因素的影响。

本次交易需要一定的时间周期山东美晨生态环境股份有限公司 重大资产出售预案47 才能完成，在此期间股票市场价格可能出现波动，从而给投资者带来一定的风险，特提请投资者注意相关风险。

（二）不可抗力风险不可抗力是指不能预见、不能避免并不能克服的客观情况。

自然灾害以及其他突发性不可抗力事件将可能影响本次交易的顺利进行。

本公司不排除因经济、自然灾害等其他不可抗力因素给本次交易带来不利影响的可能性，特提请投资者注意相关风险。

（三）前瞻性陈述具有不确定性的风险本预案所载的内容中包括部分前瞻性陈述，一般采用诸如“将”、“预期”、“预计”、“可能”、“应”、“应该”等带有前瞻性色彩的用词。

尽管该等陈述是公司基于行业理性所做出的，但鉴于前瞻性陈述往往具有不确定性或依赖特定条件，包括本节中所披露的已识别的各种风险因素，本预案中所载的任何前瞻性陈述均不应被视作公司对未来计划、目标、结果等能够实现的承诺。

任何潜在投资者均应在阅读完整预案的基础上独立做出投资决策，而不应仅仅依赖于该等前瞻性陈述。

山东美晨生态环境股份有限公司 重大资产出售预案48 第九节其他重要事项一、保护投资者合法权益的相关安排根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）和《重组管理办法》的相关规定，公司在本次重组中对投资者权益保护作出了适当的安排，具体情况如下：（一）严格履行上市公司信息披露的义务上市公司及相关信息披露义务人严格按照《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《重组管理办法》等相关法律、法规的规定，切实履行信息披露义务，公开、公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。

本预案披露后，公司将继续严格履行信息披露义务，按照相关法律、法规的要求，及时、准确地向所有投资者披露上市公司本次重组的进展情况。

（二）资产定价公允性本次交易将按照相关法律、法规的规定依法进行，将在产权交易场所的组织和监督下通过公开挂牌转让方式进行，挂牌价格将以具有证券业务资格的评估机构出具的、经潍坊市国资委或其授权主体备案的评估结果为基础。

公司依据《企业国有资产交易监督管理办法》以及产权交易场所关于企业国有产权转让相关规定，通过产权交易场所产权交易系统参与竞价。

因此，本次交易属于市场化的并购行为，资产定价公允，交易安排不存在损害上市公司和股东、特别是中小股东利益的情形。

（三）严格履行交易相关程序标的资产按照国有产权转让相关政策法规的规定需分别由具有证券业务资格的会计师事务所和评估机构进行审计和评估，标的资产评估结果尚需潍坊市国资委或其授权主体备案。

本次交易在产权交易场所组织和监督下通过公开挂牌转山东美晨生态环境股份有限公司 重大资产出售预案49 让方式进行，最终交易价格将在上述标的资产评估值基础上竞价确定。

本次交易方案已经上市公司第五届董事会第三十二次会议审议通过，独立董事陈祥义、武辉、吕洪果就该事项发表了意见，确保本次交易定价公允、公平、合理，不损害其他股东的利益。

后续待中介机构相关文件出具后，上市公司将召开董事会审议本次交易方案，独立董事发表意见。

根据《公司法》、《股票上市规则》和《公司章程》的相关规定，公司将就本次交易的有关议案提交公司股东大会审议。

（四）股东大会及提供网络投票平台安排公司董事会将在审议本次交易方案的股东大会召开前发布提示性公告，提醒全体股东参加审议本次交易方案的股东大会会议。

公司将根据中国证监会有关规定，给参加股东大会的股东提供便利，就本次重组方案的表决提供网络投票平台，股东可以参加现场投票，也可以直接通过网络进行投票表决。

股东大会所作决议必须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。

（五）聘请具备相关从业资格的中介机构根据《重组管理办法》，上市公司聘请独立财务顾问和法律顾问对本次交易进行核查，聘请具有证券业务资格的会计师事务所对标的资产进行审计，聘请具有证券业务资格的资产评估机构对标的资产进行评估。

二、上市公司的控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见美晨生态控股股东潍坊国投已出具确认文件，原则性同意本次交易。

三、上市公司控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员的股份减持计划美晨生态控股股东潍坊国投已出具《控股股东关于减持计划的承诺》，承诺如下：“就本公司持有的上市公司股份，本公司承诺将不在公告重大资产重组之日起至实施完毕期间内减持，本公司无在公告重大资产重组之日起至实施完毕期间山东美晨生态环境股份有限公司 重大资产出售预案50 内减持上市公司股份的计划。

” 美晨生态董事、监事及高级管理人员出具《山东美晨生态环境股份有限公司董事、监事、高级管理人员关于股份减持计划的承诺函》，承诺如下：“在担任上市公司董事、监事、高级管理人员期间，本人持有上市公司股份的，本人承诺将不在本次公告重大资产重组之日起至实施完毕期间内减持上市公司股份，本人无在公告本次重大资产重组之日起至实施完毕期间内减持上市公司股份的计划。

” 四、关于本次交易相关人员买卖股票的自查报告根据中国证监会《重组管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》等文件的规定，公司对本次重组相关方及其有关人员在董事会就本次重组申请股票停牌前或首次作出决议前（孰早）六个月（简称“自查期间”）持有和买卖上市公司股票的情况进行了自查，并在中国证券登记结算有限责任公司进行了查询。

（一）自查范围1、上市公司及其现任董事、监事、高级管理人员及知悉本次交易内幕信息相关人员、持股5%以上股东及前述自然人的直系亲属（包括配偶、父母及成年子女，下同）；2、交易对方及其董事、监事、高级管理人员（或主要负责人），以及前述自然人的直系亲属；3、上市公司控股股东及其知悉本次交易内幕信息相关人员，以及前述自然人的直系亲属；4、相关中介机构及业务经办人员，以及前述自然人的直系亲属；5、其他内幕信息知情人及其直系亲属。

（二）股票买卖情况山东美晨生态环境股份有限公司 重大资产出售预案51 根据上述自查范围内各方出具的自查报告及中国证券登记结算有限责任公司出具的查询证明，自查范围内的主体在核查期间不存在买卖公司股票的行为。

五、关于上市公司股票价格波动情况的核查上市公司于2024年4月17日召开了第五届董事会第三十二次会议，审议本次重组事项。

本次交易未停牌，首次披露本次交易相关信息前20个交易日内（ 2024年3月19日至2024年4月17日）该区间段美晨生态股票（代码：300237.SZ）、同期创业板指数（代码：399006.SZ）、汽车配件精选指数（wind）的累计涨跌幅具体情况如下：股价/指数2024年3月19日2024年4月17日涨幅美晨生态（元/股） 1.591.23 -22.64% 创业板综合指数2436.872227.23 -8.6% 汽车配件精选指数（wind） 25415.3123452.47 -7.72% 剔除大盘因素影响涨跌幅-14.04% 剔除同行业板块因素影响涨跌幅-14.92% 公司股价在首次披露本次交易相关信息前20个交易日内的累计涨跌幅、剔除大盘因素和同行业板块因素影响后计算的累计涨跌幅均未超过20%，无股价异常波动的情形。

六、本次交易完成后资金占用和关联担保情况上市公司控股股东、实际控制人不会因本次交易而发生变化，上市公司不会因本次交易导致资金、资产被控股股东、实际控制人或其他关联人占用；也不存在因本次交易而为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保的情形。

如关联方参与挂牌交易可能出现上述情形，控股股东、实际控制人将与相关方及时协商解决。

山东美晨生态环境股份有限公司 重大资产出售预案52 第十节上市公司及全体董事、监事及高级管理人员声明一、上市公司声明本公司承诺《山东美晨生态环境股份有限公司重大资产出售预案》及其摘要所提供信息具备真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

山东美晨生态环境股份有限公司 2024年4月17日山东美晨生态环境股份有限公司 重大资产出售预案53 二、全体董事声明本公司全体董事承诺《山东美晨生态环境股份有限公司重大资产出售预案》及其摘要所提供信息具备真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

孙来华 王永刚 庞安全李瑞龙 徐海芹 张磊吕洪果 陈祥义 武辉山东美晨生态环境股份有限公司 2024年4月17日山东美晨生态环境股份有限公司 重大资产出售预案54 三、全体监事声明本公司全体监事承诺《山东美晨生态环境股份有限公司重大资产出售预案》及其摘要所提供信息具备真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

全体监事签名：李 磊 韩桂明 张淑珍山东美晨生态环境股份有限公司2024年4月17日山东美晨生态环境股份有限公司 重大资产出售预案55 四、全体高级管理人员声明本公司全体高级管理人员承诺《山东美晨生态环境股份有限公司重大资产出售预案》及其摘要所提供信息具备真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

全体高级管理人员签名：王永刚 庞安全 李炜刚郑舒文山东美晨生态环境股份有限公司2024年4月17日 山东美晨生态环境股份有限公司 重大资产出售预案56 （此页无正文，为《山东美晨生态环境股份有限公司重大资产出售预案》之签章页） 山东美晨生态环境股份有限公司2024年4月17日 公司声明 重大事项提示 一、本次交易方案概述 （一）交易概述 （二）交易价格及估值情况 二、交易合同以交易双方最终签署为准 三、本次交易构成重大资产重组 四、本次交易是否构成关联交易尚不确定 五、本次交易不构成重组上市 六、本次交易对上市公司的影响 （一）本次交易对上市公司股权结构的影响 （二）本次交易对上市公司财务状况和盈利能力的影响 （三）本次交易对上市公司治理结构的影响 七、本次交易已履行的和尚未履行的决策过程及报批程序 （一）本次交易已经履行的程序 （二）本次交易尚需履行的程序及获得的批准 八、本次交易相关方作出的重要承诺 （一）上市公司及全体董事、监事及高级管理人员的相关承诺 （二）上市公司控股股东及其董事、监事、高级管理人员的相关承诺 （三）标的公司的相关承诺 九、本次交易后公司仍符合上市条件 十、本次重组中对中小投资者权益保护的安排 （一）严格履行上市公司信息披露的义务 （二）资产定价公允性 （三）严格履行交易相关程序 （四）股东大会及提供网络投票平台安排 （五）聘请具备相关从业资格的中介机构 十一、控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见 十二、控股股东及其一致行动人和董事、监事、高级管理人员股份减持计划 十三、待补充披露的信息提示 重大风险提示 一、本次交易的相关风险 （一）本次交易的审批风险 （二）本次交易可能被暂停、中止或取消的风险 （三）标的资产相关数据未经评估的风险 （四）本次交易存在交易对方及最终交易价格暂不确定的风险 （五）本次交易存在未征集到受让方而转让失败的风险 二、与上市公司相关的风险 三、其他风险 （一）股票价格波动风险 （二）不可抗力风险 （三）前瞻性陈述具有不确定性的风险 目录 释义 第一节本次交易概述 一、本次交易背景及目的 （一）本次交易的背景 （二）本次交易的目的 二、本次交易方案概述 （一）交易概述 （二）本次交易的内容 三、本次交易性质 （一）本次交易构成重大资产重组 （二）本次交易是否构成关联交易尚不确定 （三）本次交易不构成重组上市 第二节上市公司基本情况 一、上市公司基本情况 二、上市公司历史沿革 （一）公司设立情况 （二）公司设立后历次股本变动及控制权变更情况 三、最近三年的控制权变动情况 四、最近三年重大资产重组情况 五、控股股东及实际控制人情况 （一）股权控制关系 （二）控股股东和实际控制人基本情况 六、最近三年主营业务发展情况 七、最近三年主要会计数据及财务指标 八、上市公司及其董事、监事、高级管理人员的诚信情况 第三节交易对方基本情况 第四节交易标的基本情况 一、赛石园林基本情况 二、股权结构及控制关系 （一）股权结构 （二）控股股东及实际控制人情况 三、最近两年主要财务数据 四、下属控股子公司基本情况 五、主营业务发展情况 第五节标的资产的预估作价情况 第六节本次交易的合规性分析 一、本次交易符合《重组管理办法》第十一条规定 （一）本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定 （二）本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件 （三）本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形 （四）本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法 （五）本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司本次交易后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形 （六）本次交易有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定 （七）本次交易有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构 二、本次交易不属于《重组管理办法》第十三条规定的重组上市 三、本次交易不适用《重组管理办法》第四十三条、第四十四条及其适用意见要求的相关规定的说明 四、本次交易相关主体不存在依据《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条不得参与任何上市公司重大资产重组情形的说明 五、本次交易的整体方案符合《上市公司监管指引第9号———上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》第四条的要求 第七节本次交易对上市公司影响 一、本次交易对上市公司主营业务的影响 二、本次交易对上市公司股权结构的影响 三、本次交易对上市公司财务状况和盈利能力的影响 四、本次交易对上市公司治理机制的影响 第八节风险因素 一、本次交易的相关风险 （一）本次交易的审批风险 （二）本次交易可能被暂停、中止或取消的风险 （三）与本次重组相关的标的资产审计相关报告尚未出具、评估工作尚未完成的风险 （四）本次交易存在交易对方及最终交易价格暂不确定的风险 （五）本次交易存在未征集到受让方而转让失败的风险 二、与上市公司相关的风险 三、其他风险 （一）股票价格波动风险 （二）不可抗力风险 （三）前瞻性陈述具有不确定性的风险 第九节其他重要事项 一、保护投资者合法权益的相关安排 （一）严格履行上市公司信息披露的义务 （二）资产定价公允性 （三）严格履行交易相关程序 （四）股东大会及提供网络投票平台安排 （五）聘请具备相关从业资格的中介机构 二、上市公司的控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见 三、上市公司控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员的股份减持计划 四、关于本次交易相关人员买卖股票的自查报告 （一）自查范围 （二）股票买卖情况 五、关于上市公司股票价格波动情况的核查 六、本次交易完成后资金占用和关联担保情况 第十节上市公司及全体董事、监事及高级管理人员声明 一、上市公司声明 二、全体董事声明 三、全体监事声明 四、全体高级管理人员声明