迪瑞医疗：关于迪瑞医疗科技股份有限公司2021年限制性股票激励计划调整回购价格及回购注销限制性股票事项的法律意见书

1. 北京市国枫律师事务所北京国枫律师事务所关于迪瑞医疗科技股份有限公司2021年限制性股票激励计划调整回购价格及回购注销限制性股票事项的法律意见书国枫律证字[2021]AN082-9号北京国枫律师事务所GrandwayLawOffices北京市东城区建国门内大街26号新闻大厦7层邮编：100005电话（Tel）：010-88004488/66090088传真（Fax）：010-660900161释义本法律意见书中，除非文义另有所指，下列词语或简称具有如下含义：迪瑞医疗/公司指迪瑞医疗科技股份有限公司《2021年限制性股票激励计划》指《迪瑞医疗科技股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案修订稿）》本次股权激励计划/本激励计划/本计划/本次股权激励指迪瑞医疗科技股份有限公司实施的2021年限制性股票激励计划标的股票/限制性股票指激励对象有权获授或购买的附限制性条件的迪瑞医疗人民币普通股（A股）股票本次回购注销指迪瑞医疗回购注销已获授但尚未解锁限制性股票的事宜《公司章程》指《迪瑞医疗科技股份有限公司章程》《公司法》指《中华人民共和国公司法》《证券法》指《中华人民共和国证券法》《管理办法》指《上市公司股权激励管理办法》《上市规则》指《深圳证券交易所创业板股票上市规则》股东大会指迪瑞医疗股东大会董事会指迪瑞医疗董事会监事会指迪瑞医疗监事会中国证监会指中国证券监督管理委员会证券交易所/深交所指深圳证券交易所本所指北京国枫律师事务所元、万元指人民币元、万元注：本法律意见书中若存在总数合计与各分项数值之和尾数不符的，系由四舍五入所致。

2. 2北京国枫律师事务所关于迪瑞医疗科技股份有限公司2021年限制性股票激励计划调整回购价格及回购注销限制性股票事项的法律意见书国枫律证字[2021]AN082-9号致：迪瑞医疗科技股份有限公司北京国枫律师事务所（以下简称“本所”）接受迪瑞医疗科技股份有限公司委托，根据《公司法》《证券法》《管理办法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关法律、法规、规章及规范性文件的规定，就迪瑞医疗2021年限制性股票激励计划调整回购价格及回购注销限制性股票相关事宜出具本法律意见书。

3. 对本法律意见书的出具，本所律师特作如下声明：1．本所律师仅针对本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实，根据中国现行有效的法律、法规、规章和规范性文件发表法律意见；2．本所律师根据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任；3．本所律师同意迪瑞医疗在本次股权激励相关文件中引用本法律意见书的部分或全部内容；但迪瑞医疗作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解；34．迪瑞医疗已保证，其已向本所律师提供了出具本法律意见书所必需的全部事实材料，并且有关书面材料及书面证言均是真实有效的，无任何重大遗漏及误导性陈述，其所提供的复印件与原件具有一致性；5．对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师依赖于有关政府部门、迪瑞医疗、其他有关单位或有关人士出具或提供的证明文件、证言或文件的复印件出具法律意见；6．本所律师已对出具本法律意见书有关的所有文件资料及证言进行查验判断，并据此出具法律意见；7．本法律意见书仅供迪瑞医疗实施本次股权激励计划之目的使用，不得用作任何其他目的。

4. 根据有关法律、法规、规章及规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所律师对迪瑞医疗提供的有关调整回购价格及回购注销限制性股票相关事宜的文件和事实进行了核查，现出具法律意见如下：一、本次调整回购价格及回购注销的批准与授权经查验，截至本法律意见书出具日，为实施本次股权激励计划，迪瑞医疗已履行如下法定程序：1．2021年3月19日，迪瑞医疗召开第五届董事会第四次临时会议，会议审议通过《关于公司<2021年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理2021年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等与本次股权激励有关的议案，关联董事依法回避表决。

5. 2021年3月19日，公司独立董事对本次股权激励计划是否有利于公司的持续发展和是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表独立意见，一致同意迪瑞医疗实施本次股权激励计划。

6. 2．2021年3月19日，迪瑞医疗召开第五届监事会第一次临时会议，会议4审议通过《关于公司<2021年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于核实公司<2021年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单>核查意见的议案》等与本次股权激励有关的议案。

7. 3．2021年5月13日，迪瑞医疗召开2020年年度股东大会，会议审议通过《关于公司<2021年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理2021年限制性股票激励计划相关事宜的议案》《关于核实公司<2021年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单>核查意见的议案》。

8. 股东大会同意本次股权激励计划并授权董事会负责具体实施本次股权激励计划，有权在股东大会决议范围内对方案进行管理和调整。

9. 4．2021年5月13日，迪瑞医疗召开第五届董事会第五次临时会议，审议通过《关于调整限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，关联董事依法回避表决。

10. 公司独立董事对上述议案发表了同意的独立意见。

11. 5．2021年5月13日，迪瑞医疗召开第五届监事会第二次临时会议，审议通过《关于调整限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于向激励对象授予限制性股票的议案》。

12. 6．2021年8月27日，迪瑞医疗召开第五届董事会第六次临时会议，审议通过《关于调整2021年限制性股票激励计划回购价格的议案》《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》等议案，关联董事依法回避表决。

13. 公司独立董事对上述议案发表了同意的独立意见。

14. 7．2021年8月27日，迪瑞医疗召开第五届监事会第三次临时会议，审议通过《关于调整2021年限制性股票激励计划回购价格的议案》《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》等议案。

15. 8．2021年10月12日，迪瑞医疗召开2021年第二次临时股东大会，审议通过《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》等议案，关联股东依法回避表决。

16. 59．2022年4月28日，迪瑞医疗召开第五届董事会第五次会议，审议通过《关于调整2021年限制性股票激励计划回购价格的议案》《关于2021年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件未成就暨回购注销部分限制性股票的议案》《关于修订2021年限制性股票激励计划的议案》等议案，关联董事依法回避表决。

公司独立董事对上述议案发表了同意的独立意见。

10．2022年4月28日，迪瑞医疗召开第五届监事会第五次会议，审议通过《关于调整2021年限制性股票激励计划回购价格的议案》《关于2021年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件未成就暨回购注销部分限制性股票的议案》《关于修订2021年限制性股票激励计划的议案》。

11．2022年5月19日，迪瑞医疗召开2021年年度股东大会，审议通过《关于2021年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件未成就暨回购注销部分限制性股票的议案》《关于修订2021年限制性股票激励计划的议案》等议案，关联股东依法回避表决。

12．2022年8月10日，迪瑞医疗召开第五届董事会第六次会议，会议审议通过《关于回购注销部分激励对象已获授但未解除限售的限制性股票的议案》《关于减少公司注册资本及修改<公司章程>的议案》等议案，关联董事依法回避表决。

公司独立董事对上述议案发表了同意的独立意见。

13．2022年8月10日，迪瑞医疗召开第五届监事会第六次会议，会议审议通过《关于回购注销部分激励对象已获授但未解除限售的限制性股票的议案》《关于减少公司注册资本及修改<公司章程>的议案》等议案。

14．2022年8月29日，迪瑞医疗召开2022年第一次临时股东大会，审议通过《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》《关于减少公司注册资本及修改<公司章程>的议案》等议案，关联股东依法回避表决。

15．2023年4月14日，迪瑞医疗召开第五届董事会第八次会议，审议通过《关于调整2021年限制性股票激励计划回购价格的议案》《关于回购注销2021年限制性股票激励计划部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议6案》《关于减少公司注册资本的议案》等议案。

公司独立董事对上述议案发表了同意的独立意见。

16．2023年4月14日，迪瑞医疗召开第五届监事会第八次会议，审议通过《关于调整2021年限制性股票激励计划回购价格的议案》《关于回购注销2021年限制性股票激励计划部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》《关于减少公司注册资本的议案》等议案。

17．2023年5月9日，迪瑞医疗召开2022年年度股东大会，审议通过《关于回购注销2021年限制性股票激励计划部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》《关于减少公司注册资本的议案》等议案，关联股东依法回避表决。

18．2023年5月9日，迪瑞医疗召开第五届董事会第十六次临时会议，审议通过《关于2021年限制性股票激励计划第二个解除限售期解除限售条件成就的议案》《关于回购注销2021年限制性股票激励计划部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》等议案。

公司独立董事对上述议案发表了同意的独立意见。

19．2023年5月9日，迪瑞医疗召开第五届监事会第七次临时会议，审议通过《关于2021年限制性股票激励计划第二个解除限售期解除限售条件成就的议案》《关于回购注销2021年限制性股票激励计划部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》等议案。

20．2023年8月22日，迪瑞医疗召开第五届董事会第九次会议，审议通过《关于回购注销2021年限制性股票激励计划部分离职激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》《关于减少公司注册资本及修改<公司章程>的议案》等议案。

公司独立董事对上述议案发表了同意的独立意见。

21．2023年8月22日，迪瑞医疗召开第五届监事会第九次会议，审议通过《关于回购注销2021年限制性股票激励计划部分离职激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》《关于减少公司注册资本及修改<公司章程>的议案》等议案。

22．2023年9月8日，迪瑞医疗召开2023年第一次临时股东大会，审议通7过了《关于回购注销2021年限制性股票激励计划部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》《关于回购注销2021年限制性股票激励计划部分离职激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》等议案，关联股东依法回避表决。

23．2024年4月17日，迪瑞医疗召开第六届董事会第二次会议，审议通过了《关于调整2021年限制性股票激励计划回购价格的议案》《关于2021年限制性股票激励计划第三个解除限售期解除限售条件未成就暨回购注销限制性股票的议案》等议案，关联董事回避表决。

24．2024年4月17日，迪瑞医疗召开第六届董事会第二次会议，审议通过了《关于调整2021年限制性股票激励计划回购价格的议案》《关于2021年限制性股票激励计划第三个解除限售期解除限售条件未成就暨回购注销限制性股票的议案》等议案，关联董事回避表决。

经查验，本所律师认为，迪瑞医疗本次调整回购价格及回购注销事项已经取得现阶段必要的批准与授权，符合《管理办法》及《2021年限制性股票激励计划》的相关规定，本次回购注销事宜尚需经公司股东大会审议通过，尚待履行相应的信息披露义务，并按照《公司法》及相关规定办理股份注销及减资手续。

二、本次调整回购价格及回购注销的相关事项（一）本次回购注销限制性股票的原因、数量根据公司提供的第六届董事会第二次会议资料，本次股权激励计划的第三期解除限售期业绩考核指标未成就；此外，根据公司提供的员工离职文件，本次股权激励计划中的2名激励对象离职，已不具备激励资格。

根据《管理办法》《2021年限制性股票激励计划》的相关规定，公司对70名激励对象已获授但尚未解除限售的486,000股限制性股票进行回购注销（其中，涉及2名已离职激励对象持有的限制性股票数量为12,000股）。

8（二）本次回购注销的价格根据《2021年限制性股票激励计划》的规定，公司按本计划规定回购注销限制性股票的，除本计划另有约定外，回购价格为授予价格，但根据本计划需对回购价格进行调整的除外。

激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股、派息等影响公司股本总额或公司股票价格事项的，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购价格做相应的调整。

调整方法如下：派息：P＝P0-V其中：P为调整后的每股限制性股票回购价格，P0为调整前的每股限制性股票回购价格；V为每股的派息额。

经派息调整后，P仍须大于1。

2021年5月13日，迪瑞医疗召开2020年年度股东大会，审议通过了《关于公司2020年度利润分配预案的议案》，该利润分配事项于2021年6月15日实施完毕。

公司2020年度利润分配方案为：以2020年度权益分派方案未来实施时股权登记日的总股本，扣减已回购股份后的股本为基数，向全体股东每10股派发现金股利人民币4.9元（含税）。

本年度不转增股本，不送红股。

根据迪瑞医疗第五届董事会第六次临时会议审议通过的《关于调整2021年限制性股票激励计划回购价格的议案》，公司本次股权激励计划的回购价格由12.70元/股调整为12.21元/股。

2022年5月19日，迪瑞医疗召开2021年年度股东大会，审议通过了《关于公司2021年度利润分配预案的议案》，该利润分配事项于2022年5月30日实施完毕。

公司2021年度利润分配方案为：以公司未来实施分配方案时股权登记日的可参与利润分配的股本为基数，向全体股东每10股派发现金股利人民币3.8元（含税），本年度不转增股本，不送红股。

根据迪瑞医疗第五届董事会第五次会议审议通过的《关于调整2021年限制性股票激励计划回购价格的议案》，公司本次股权激励计划的回购价格调整为11.83元/股。

2023年5月9日，迪瑞医疗召开2022年年度股东大会，审议通过了《关于公司2022年度利润分配预案的议案》，该利润分配事项于2023年5月19日实施完毕。

公司2022年度利润分配方案为：以公司未来实施分配方案时股权登记9日的可参与利润分配的股本为基数，向全体股东每10股派发现金股利人民币4.8元（含税），本年度不转增股本，不送红股。

根据迪瑞医疗第五届董事会第八次会议审议通过的《关于调整2021年限制性股票激励计划回购价格的议案》，公司本次股权激励计划的回购价格调整为11.35元/股。

2024年4月17日，迪瑞医疗召开第六届董事会第二次会议，审议通过了《关于公司2023年度利润分配预案的议案》。

根据该议案，迪瑞医疗将以公司未来实施分配方案时股权登记日的可参与利润分配的股本为基数，向全体股东每10股派发现金股利人民币5.0元（含税），本年度不转增股本，不送红股。

剩余未分配利润结转下一年度。

迪瑞医疗第六届董事会第二次会议同时审议通过《关于调整2021年限制性股票激励计划回购价格的议案》，如上述2023年度利润分配预案经公司股东大会审议通过，根据《2021年限制性股票激励计划》的相关规定，应对限制性股票回购价格进行相应的调整。

（三）本次回购注销的资金来源经公司确认，公司拟用于支付本次回购注销的资金为公司自有资金。

经查验，本所律师认为，公司本次回购注销的原因、数量、价格、资金来源符合《管理办法》及《2021年限制性股票激励计划》的相关规定。

三、结论意见综上所述，本所律师认为，迪瑞医疗本次调整回购价格及回购注销事项已经取得现阶段必要的批准与授权，符合《管理办法》及《2021年限制性股票激励计划》的相关规定，本次回购注销事宜尚需经公司股东大会审议通过，尚待履行相应的信息披露义务，并按照《公司法》及相关规定办理股份注销及减资手续。

公司本次回购注销的原因、数量、价格、资金来源符合《管理办法》及《2021年限制性股票激励计划》的相关规定。

本法律意见书一式叁份。

10（此页无正文，为《北京国枫律师事务所关于迪瑞医疗科技股份有限公司2021年限制性股票激励计划调整回购价格及回购注销限制性股票事项的法律意见书》的签署页）负责人张利国北京国枫律师事务所经办律师臧欣李鲲宇2024年4月17日 释义 一、本次调整回购价格及回购注销的批准与授权 二、本次调整回购价格及回购注销的相关事项 （一）本次回购注销限制性股票的原因、数量 （二）本次回购注销的价格 （三）本次回购注销的资金来源 三、结论意见。