TOPSTANDARDCORP：截至二零二三年九月三十日止九個月的第三季度業績公告

香港交易及結算所有限公司及香港聯合交易所有限公司（「聯交所」）對本公告的內容概不負責，對其準確性或完整性亦不發表任何聲明，並明確表示，概不就因本公告全部或任何部分內容而產生或因倚賴該等內容而引致的任何損失承擔任何責任。

Top Standard Corporation（於開曼群島註冊成立的有限公司）（股份代號：8510）截至二零二三年九月三十日止九個月的第三季度業績公告Top Standard Corporation（「本公司」）董事（「董事」）會（「董事會」）宣佈本公司及其附屬公司截至二零二三年九月三十日止九個月的未經審核第三季度業績。

本公告列載本公司二零二三年第三季度報告（「二零二三年第三季度報告」）全文，符合聯交所GEM證券上市規則（「GEM上市規則」）中有關第三季度業績初步公告附載資料的相關要求。

載有GEM上市規則規定資料的二零二三年第三季度報告的印刷版本，將於適當時候以GEM上市規則所規定方式寄發予本公司股東。

承董事會命Top Standard Corporation 主席兼執行董事祝嘉輝香港，二零二三年十一月十四日於本公告日期，執行董事為祝嘉輝先生及應勤民先生；獨立非執行董事為王青雲先生、鄧照明先生及葉祺智先生。

本公告的資料乃遵照GEM上市規則而刊載，旨在提供有關本公司的資料；董事願就本公告的資料共同及個別地承擔全部責任。

董事在作出一切合理查詢後，確認就其所知及所信，本公告所載資料在各重要方面均屬準確及完備，沒有誤導或欺詐成分，且並無遺漏任何事項，足以令致本公告所載任何陳述或本公告產生誤導。

本公告將於刊發日期起計最少七天於聯交所網站「最新上市公司公告」網頁刊登。

本公告亦將於本公司網站刊登。

香港聯合交易所有限公司（「聯交所」）GEM的特色GEM的定位，乃為中小型公司提供一個上市的市場，此等公司相比起其他在聯交所上市的公司帶有較高投資風險。

有意投資的人士應了解投資該等公司的潛在風險，並應經過審慎周詳的考慮後方作出投資決定。

由於GEM上市公司普遍為中小型公司，在GEM買賣的證券可能會較於聯交所主板買賣的證券承受較大的市場波動風險，同時無法保證在GEM買賣的證券會有高流通量的市場。

香港交易及結算所有限公司及聯交所對本報告的內容概不負責，對其準確性或完整性亦不發表任何聲明，並明確表示概不就因本報告全部或任何部分內容而產生或因倚賴該等內容而引致的任何損失承擔任何責任。

本報告的資料乃遵照《聯交所GEM證券上市規則》（「GEM上市規則」）而刊載，旨在提供有關Top Standard Corporation（「本公司」）的資料；本公司董事（「董事」）就本報告的資料共同及個別承擔全部責任。

各董事作出一切合理查詢後確認，就彼等所深知及確信，本報告所載資料在各重大方面均準確完整，並無誤導或欺詐成分，及並無遺漏任何其他事項，以致本報告所載任何陳述或本報告產生誤導。

第三季度業績報告2023 TOPSTANDARDCORPORATION 2董事會（「董事會」）謹此呈報，本公司及其附屬公司（統稱「本集團」）截至二零二三年九月三十日止三個月及九個月之未經審核簡明綜合業績，連同二零二二年同期之未經審核比較數字如下：簡明綜合損益及其他全面收入表截至二零二三年九月三十日止三個月及九個月截至九月三十日止三個月截至九月三十日止九個月二零二三年二零二二年二零二三年二零二二年千港元千港元千港元千港元附註未經審核未經審核未經審核未經審核持續經營業務收入51,8524,0767,8466,488其他收入271250703906其他虧損淨額(197) (175) (13,620) (236)已使用原材料及耗材(814) (978) (3,398) (1,859)員工成本(912) (2,090) (3,597) (4,143)物業及設備折舊(245) (330) (783) (556)使用權資產折舊(425) (460) (883) (544)租金及相關開支(382) (14) (756) (646)公用設施開支(105) (48) (259) (120)其他開支(606) (1,842) (2,753) (3,999)融資成本(212) (150) (448) (359)分佔一間聯營公司業績81 – 80 – 除稅前虧損(1,694) (1,761) (17,868) (5,068)所得稅開支6 – – – – 期內來自持續經營業務之虧損(1,694) (1,761) (17,868) (5,068)終止經營業務期內來自終止經營業務之溢利╱（虧損） – – 26,402 (2)期內溢利╱（虧損） (1,694) (1,761) 8,534 (5,070)TOPSTANDARDCORPORATION 第三季度業績報告20233截至九月三十日止三個月截至九月三十日止九個月二零二三年二零二二年二零二三年二零二二年千港元千港元千港元千港元附註未經審核未經審核未經審核未經審核期內其他全面收入：其後可能重新分類至損益的項目換算海外業務產生的匯兌差額339377117 期內全面收入╱（開支）總額(1,661) (1,668) 8,611 (4,953)本公司擁有人應佔期內溢利╱（虧損）－來自持續經營業務(1,554) (1,195) (17,506) (4,086)－來自終止經營業務– – 26,402 (2) (1,554) (1,195) 8,896 (4,088)非控股權益應佔虧損－來自持續經營業務(140) (566) (362) (982)－來自終止經營業務– – – – (140) (566) (362) (982)本公司擁有人應佔期內全面收入╱（開支）總額－來自持續經營業務(1,521) (1,102) (17,429) (3,969)－來自終止經營業務– – 26,402 (2) (1,521) (1,102) 8,973 (3,971)第三季度業績報告2023 TOPSTANDARDCORPORATION 4截至九月三十日止三個月截至九月三十日止九個月二零二三年二零二二年二零二三年二零二二年千港元千港元千港元千港元附註未經審核未經審核未經審核未經審核以下各方應佔全面開支總額：本公司擁有人(1,521) (1,102) 8,973 (3,971)非控股權益(140) (566) (362) (982) (1,661) (1,668) 8,611 (4,953)每股基本及攤薄盈利╱（虧損） （港仙） 8－來自持續經營及終止經營業務(0.11) (0.09) 0.64 (0.30)－來自持續經營業務(0.11) (0.09) (1.27) (0.30)TOPSTANDARDCORPORATION 第三季度業績報告20235簡明綜合權益變動表截至二零二三年九月三十日止九個月本公司擁有人應佔股本股份溢價資本儲備其他儲備匯兌儲備累計虧損總計非控股權益權益╱（虧絀）總額千港元千港元千港元千港元千港元千港元千港元千港元千港元於二零二二年一月一日的結餘（經審核） 13,82498,691566 – 2 (119,971) (6,888) (96) (6,984)期內虧損– – – – – (4,088) (4,088) (982) (5,070)換算海外業務產生的匯兌差額– – – – 117 – 117 – 117期內全面收入╱（開支）總額– – – – 117 (4,088) (3,971) (982) (4,953)於二零二二年九月三十日的結餘（未經審核） 13,82498,691566 – 119 (124,059) (10,859) (1,078) (11,937)於二零二三年一月一日的結餘（經審核） 13,82498,691566 – 32 (127,476) (14,363) (1,410) (15,773)期內虧損– – – – – (17,506) (17,506) (362) (17,868)取消綜合入賬╱出售部分已終止經營業務之收益– – – – – 26,40226,402 – 26,402換算海外業務產生的匯兌差額– – – – 77 – 77 – 77期內全面收入╱（開支）總額– – – – 778,8968,973 (362) 8,611取消綜合入賬附屬公司後釋放– – – – – 500500 – 500收購附屬公司– – – – – – – 55於二零二三年九月三十日的結餘（未經審核） 13,82498,691566 – 109 (118,080) (4,890) (1,767) (6,657)第三季度業績報告2023 TOPSTANDARDCORPORATION 6未經審核簡明綜合財務報表附註1.一般資料Top Standard Corporation（「本公司」）於二零一六年二月十一日根據開曼群島法律第22章公司法在開曼群島註冊成立及登記為獲豁免有限公司。

本公司股份已於二零一八年二月十三日於聯交所GEM上市。

註冊辦事處地址為4th Floor, Harbour Place,103 South Church Street, P.O. Box 10240, Grand Cayman, KY1-1002, Cayman Islands，而本公司於香港的主要營業地點為香港九龍觀塘鴻圖道87號越秀工業大廈3樓C室。

直接及最終控股公司為JSSGroup Corporation（「JSS集團」）。

JSS集團為於英屬處女群島（「英屬處女群島」）註冊成立的有限公司，並由本公司執行董事祝嘉輝先生（「祝嘉輝先生」）全資擁有。

本公司為投資控股公司。

本集團主要從事餐廳經營及線上銷售紅酒。

未經審核簡明綜合財務報表乃以港元（「港元」）呈列，其亦為本公司之功能貨幣。

2.財務報表呈列基準本集團截至二零二二年及二零二三年九月三十日止九個月的未經審核簡明綜合財務資料已經呈列，猶如本公司一直為本集團的控股公司。

未經審核簡明綜合第三季度業績未經本公司核數師審閱。

3.編製基準截至二零二三年九月三十日止九個月的未經審核簡明綜合財務資料（「財務資料」）乃根據香港會計師公會（「香港會計師公會」）頒佈的香港財務報告準則（「香港財務報告準則」）、香港會計準則及詮釋以及香港法例第622章香港公司條例的披露規定編製。

此外，財務資料包括GEM上市規則規定的適用披露。

財務資料乃根據歷史成本法編製，並以港元呈列，除另有指明外，所有價值約至最接近千位。

TOPSTANDARDCORPORATION 第三季度業績報告20237財務資料的編製要求本公司管理層作出可影響會計政策應用及收支呈報金額的判斷、估計及假設。

實際結果可能有別於此等估計。

編製財務資料時，本公司管理層於應用本集團會計政策時作出的重大判斷及估計不明朗因素的主要來源與本集團截至二零二二年十二月三十一日止年度的經審核綜合財務報表所應用者相同。

編製財務資料所採用的會計政策及計算方法與編製截至二零二二年十二月三十一日止年度的年度經審核綜合財務報表所採用者一致，惟下文所述者除外。

核數師表示對有關持續經營的多項不確定因素不發表意見。

持續經營假設於編製中期財務報表時，鑒於以下事項，本公司董事已審慎考慮本集團及本公司之未來流動資金及表現：(i)本集團於二零二三年九月三十日之流動負債超過其流動資產14,344,000港元（二零二二年十二月三十一日：18,542,000港元），本集團截至該日的負債總額超過其資產總值6,657,000港元（二零二二年十二月三十一日：15,773,000港元）及本集團截至二零二三年九月三十日止九個月期間持續經營業務產生虧損17,868,000港元（截至二零二二年九月三十日止九個月期間：5,068,000港元）。

(ii)自二零二零年一月爆發COVID-19以來，當地政府實施的防控政策嚴重影響本集團的業務。

於該等三個月內，本集團的餐廳錄得持續經營業務虧損及負現金流量。

因此，本集團無法結清其員工薪金、於其日常經營過程中產生的租賃開支及其他應計費用。

(iii)於二零二三年九月三十日，本集團擁有現金及現金等價物465,000港元（二零二二年九月三十日：1,636,000港元），不足以結清所有流動負債，該等負債包括租賃負債、貿易及其他應付款項及應計費用以及其他撥備。

(iv)本集團因拖欠租金及薪金而被多方提起數項申索。

該等申索均為法律程序且結果可能對本集團的持續經營能力造成重大影響。

第三季度業績報告2023 TOPSTANDARDCORPORATION 8鑒於有關情況表明存在可能對本集團持續經營的能力產生懷疑的不明朗因素，因此，本集團可能無法於正常業務過程中變現其資產及清償其負債，本公司董事在評估本集團是否有足夠財務資源以持續經營時，已審慎考慮本集團未來的流動資金及表現以及其可得的融資來源。

本集團已採取若干措施緩解流動資金壓力，改善本集團的財務狀況，包括但不限於以下各項：(a)本公司管理層信納，由於COVID-19正受到適當管控，餐飲業務將得以復甦。

本集團通過減少表現不佳的附屬公司的沉重財務負擔積極重組其業務。

截至二零二二年及二零二一年十二月三十一日止年度，管理層終止若干附屬公司的運營（披露於本集團截至二零二二年十二月三十一日止年度的年報附註32）以減少本集團的負債及現金流出。

(b)於截至二零二二年十二月三十一日止年度，本公司已透過其於新加坡的附屬公司Xxperience Lifestyle開辦其餐廳業務。

(c)本公司管理層正與本集團律師密切合作，為本集團利益解決申索。

(d)本集團將繼續尋找替代融資解決方案及╱或集團重組，以解決本集團遇到的困難。

本公司董事計及上述計劃及措施，認為本集團會有充足營運資金，足以在財務資料發佈當日起計未來十二個月內為其業務提供資金及於其財務責任到期時履行責任。

因此，本公司董事認為，按持續經營會計基準編製截至二零二三年九月三十日止九個月期間的財務資料乃屬恰當。

然而，持續經營會計基準的適當性取決於以下假設：(i)本集團管理層將能夠達成其上述計劃及措施；(ii)本集團能夠獲得持續的外部財務支持；(iii)本集團將能夠改善其業務營運；及(iv)本集團能夠產生足夠現金流量及實施措施以控制成本。

倘持續經營會計基準變得不恰當，可能須作出調整以反映資產可能需要按金額變現的情況，為可能產生的任何進一步負債作出撥備，以及將非流動資產及非流動負債分別重新分類為流動資產及流動負債。

該等調整的影響尚未在財務資料中反映。

4.應用香港財務報告準則本集團已應用香港會計師公會頒佈的所有新訂及經修訂香港財務報告準則，該等準則於本期內強制生效，並與本集團的業務有關。

應用該等新訂及經修訂準則及詮釋不會對所報告的財務資料產生重大影響，亦不會導致本集團的會計政策出現重大變動。

TOPSTANDARDCORPORATION 第三季度業績報告202395.收入收入指於期內就所提供服務以及食品及飲料以及線上紅酒銷售從餐廳營運已收及應收享有本集團餐廳會員服務的外部顧客之款項的公平值。

本集團根據外部客戶的性質從彼等收取的收入詳情如下：截至九月三十日止三個月截至九月三十日止九個月二零二三年二零二二年二零二三年二零二二年千港元千港元千港元千港元未經審核未經審核未經審核未經審核持續經營業務餐飲收入（包括所提供服務以及食品及飲料） 1,7054,0267,5186,418線上銷售紅酒14750328701,8524,0767,8466,4886.所得稅開支截至九月三十日止九個月二零二三年二零二二年千港元千港元持續經營業務香港利得稅即期稅項– –由於本集團於各期間均無應課稅溢利，故並無就香港利得稅作出撥備。

7.股息截至二零二三年九月三十日止九個月，本公司概無派付或宣派任何股息（截至二零二二年九月三十日止九個月：無）。

第三季度業績報告2023 TOPSTANDARDCORPORATION 108.每股虧損於期內，每股基本虧損按本公司擁有人應佔虧損除以已發行普通股加權平均數計算。

截至九月三十日止三個月截至九月三十日止九個月二零二三年二零二二年二零二三年二零二二年千港元千港元千港元千港元未經審核未經審核未經審核未經審核本公司擁有人應佔虧損（千港元）－來自持續經營及終止經營業務(1,554) (1,195) 8,896 (4,088)－來自持續經營業務(1,554) (1,195) (17,506) (4,086)已發行普通股加權平均數（千股） 1,382,4001,382,4001,382,4001,382,400由於截至二零二三年及二零二二年九月三十日止九個月並無未發行潛在普通股，故並無呈列兩段期間之每股攤薄虧損資料。

9.報告期後事項除本報告所披露者外，本公司董事認為，本公司或本集團於二零二三年九月三十日之後及直至本報告日期並無發生任何重大期後事項。

10.訴訟除本集團截至二零二二年十二月三十一日止年度的年報及於本季度報告所披露之訴訟外，於截至二零二三年九月三十日止九個月期間，概無針對本集團提出的或仍在進行的其他重大訴訟。

11.比較數字若干比較數字已重新分類以與本期間之呈列方式一致。

TOPSTANDARDCORPORATION 第三季度業績報告202311管理層討論及分析業務回顧本集團為一間經營日式餐廳，以「The Code」品牌經營一間酒吧及線上銷售紅酒的餐飲集團。

本集團截至二零二三年九月三十日止九個月的收入主要源自其餐廳及酒吧所得的餐飲收入。

截至二零二三年九月三十日止九個月，本集團錄得收入增加約1,400,000港元，由截至二零二二年九月三十日止九個月約6,500,000港元增加約20.93%至截至二零二三年九月三十日止九個月的約7,800,000港元。

該增加乃主要由於擺脫二零二二年期間COVID-19帶來的負面影響而有所回升所致。

於二零一八年二月十三日（「上市日期」），股份成功透過股份發售方式於GEM上市。

經扣除本公司承擔的所有相關佣金及開支後，股份發售所得款項淨額約為42,300,000港元。

本集團將會根據本公司日期為二零一八年一月三十一日的招股章程（「招股章程」）及日期為二零一八年十月九日有關更改所得款項用途的公告所載業務策略動用該筆所得款項淨額。

財務回顧收入截至二零二三年九月三十日止九個月，本集團錄得收入由截至二零二二年九月三十日止九個月的約6,500,000港元增加約20.93%至約7,800,000港元。

該增加乃主要由於擺脫二零二二年期間COVID-19帶來的負面影響而有所回升所致。

第三季度業績報告2023 TOPSTANDARDCORPORATION 12其他虧損本集團截至二零二三年九月三十日止九個月錄得其他虧損淨額約13,600,000港元（截至二零二二年九月三十日止九個月：236,000港元）。

截至二零二三年九月三十日止九個月的虧損乃由於撇銷本公司及其同系附屬公司應收雋凱有限公司的結餘。

已使用原材料及耗材原材料及耗材由截至二零二二年九月三十日止九個月的約1,900,000港元增加至截至二零二三年九月三十日止九個月的約3,400,000港元。

該增加乃主要由於擺脫二零二二年期間COVID-19帶來的負面影響而有所回升並因此增加其原材料成本。

員工成本截至二零二三年九月三十日止九個月，本集團員工成本約為3,600,000港元。

截至二零二二年九月三十日止九個月為4,100,000港元。

員工成本於兩個期間並無明顯變動。

折舊截至二零二三年九月三十日止九個月，本集團產生折舊約1,700,000港元，而截至二零二二年九月三十日止九個月約為1,100,000港元。

持續經營業務折舊增加主要乃由於就新餐廳收購物業及設備。

融資成本融資成本維持穩定，截至二零二三年九月三十日止九個月為400,000港元（二零二二年：400,000港元）。

TOPSTANDARDCORPORATION 第三季度業績報告202313溢利╱（虧損）及全面收益╱（開支）總額截至二零二三年九月三十日止九個月，溢利及全面收益總額分別約為8,500,000港元及8,600,000港元（截至二零二二年九月三十日止九個月：虧損及全面開支總額約為5,100,000港元及5,000,000港元）。

由虧轉盈乃主要由於取消綜合入賬之收益及上述因素的綜合影響所致。

每股基本盈利╱（虧損）截至二零二三年九月三十日止九個月，本集團每股基本盈利約為0.64港仙，而截至二零二二年九月三十日止九個月每股基本虧損約為0.3港仙。

有關變動與截至二零二三年九月三十日止九個月虧損及全面開支總額較二零二二年九月三十日的變動一致。

儲備本集團截至二零二三年九月三十日止九個月的儲備變動載於上文未經審核簡明綜合權益變動表。

股息截至二零二三年九月三十日止九個月，概無向本公司股東（「股東」）派付、建議或宣派股息（截至二零二二年九月三十日止九個月：無）。

未來前景香港餐飲業自二零二零年以來由於爆發COVID-19而面臨市場情緒持續減弱的嚴峻挑戰，並自二零二三年年初起開始復甦。

在二零二三年前九個月，本集團營運正自COVID-19負面影響中恢復過來，並較去年有所改善，可以從持續經營業務的收入增加及虧損淨額減少（不包括其他開支項下集團間結餘的非經常性撇銷）反映。

然而，香港餐飲業的復甦速度比本集團預期更緩慢，因此本集團仍會關注香港的營運及未來擴張。

第三季度業績報告2023 TOPSTANDARDCORPORATION 14另一方面，本集團不斷探索新業務可能性，以維持其市場地位，並多元化及穩定收入來源，而有關結果正面。

本集團認為東南亞市場潛力大，對優質餐飲的需求不斷增加，而租金支出及員工成本相對而言比香港更具競爭力。

本集團正積極考察東南亞幾個有意向的項目，並研究推出的可行性。

展望未來，隨著香港乃至全球正從COVID-19疫情中恢復正常生活，本集團對整體餐飲業務的復甦保持樂觀，但同時亦會繼續採取審慎措施控制成本，並在香港及海外發掘新商機，以維持本集團的盈利能力及市場競爭力。

針對本公司附屬公司之清盤令於二零二三年三月二十二日，本公司全資附屬公司雋凱被香港特別行政區高等法院授予清盤令，而雋凱於截至二零二三年三月三十一日止三個月內由其臨時清盤人進行强制清盤程序。

雋凱以「三希樓」品牌經營一間川菜及粵菜餐廳，該餐廳已於二零二一年第三季度停止運營。

雋凱的所有資產及負債已自本集團於二零二三年三月三十一日的綜合財務狀况表中取消綜合入賬。

取消綜合入賬的收益已獲確認，而應收雋凱與本公司及其同系附屬公司的集團內公司間結餘已予以撇銷。

除上述情况外，據本公司所深知，雋凱清盤令對本公司及其其他附屬公司的當前核心業務經營及財務狀况並無重大影響。

本公司正在積極尋求有關雋凱清盤令的法律意見，並將隨時向其股東及投資者知會雋凱清盤令的任何重大進展。

本公司將根據GEM上市規則於適當時候刊發進一步公告。

TOPSTANDARDCORPORATION 第三季度業績報告202315配售事項於二零二三年十一月二日，本公司與萬富金融集團有限公司（「配售代理」）訂立配售協議，據此，本公司已有條件同意透過配售代理向不少於六名承配人（彼等及其實益擁有人應為獨立第三方）盡力配售最多276,480,000股配售股份，配售價為每股配售股份0.013港元（「配售事項」）。

假設所有配售股份獲悉數配售，配售事項所得款項總額將約為3.6百萬港元。

所得款項淨額（經扣除配售事項附帶之所有相關開支（包括但不限於配售佣金、法律開支及支銷）後）估計約為3.5百萬港元。

按此基準計算，淨發行價將約為每股配售股份約0.012港元。

本公司擬將配售事項所得款項淨額用作本集團之一般營運資金。

董事認為，配售事項乃為本集團業務營運籌集額外資金之良機，並將增強本集團之財務狀況及擴大本公司之股東基礎，從而可提高股份流通性及為本集團提供營運資金，以應付本集團之任何財務責任。

有關詳情，請參閱本公司日期為二零二三年十一月二日的公告。

報告期後事項請參閱簡明綜合財務報表附註9。

所持的重大投資於二零二二年及二零二三年九月三十日，本集團並無持有任何重大投資。

或然負債本集團已收到各方提出的若干訴訟及索償。

該等索償及訴訟與本集團拖欠的租金及薪金有關，並已於其他應付款項及應計費用及應付薪金中確認。

由於延遲結算有關應付款項，可能會產生額外的利息及罰款，且本集團有數項與拖欠薪金及租金有關的訴訟。

本集團已獲得法律意見，並認為除於其他應付款項及應計費用、應付薪金及撥備中所列明的金額外，無須支付額外利息及罰款。

有關訴訟及申索的詳情可參閱未經審核簡明綜合財務報表附註10。

第三季度業績報告2023 TOPSTANDARDCORPORATION 16企業管治及其他資料董事及主要行政人員於股份、相關股份及債權證的權益及淡倉於二零二三年九月三十日，董事及本公司主要行政人員於本公司或其任何相聯法團（定義見證券及期貨條例（「證券及期貨條例」）第XV部）股份、相關股份及債權證中擁有根據證券及期貨條例第XV部第7及8分部須知會本公司及聯交所的權益及淡倉（包括根據證券及期貨條例有關條文彼等被當作或視作擁有的權益及淡倉），或記錄於根據證券及期貨條例第352條須存置的登記冊內的權益及淡倉，或根據GEM上市規則第5.46至5.67條須另行知會本公司及聯交所的權益及淡倉如下：(i)於本公司股份、相關股份及債權證的權益及淡倉姓名身份╱權益性質股份數目好╱淡倉於本公司的持股概約百分比(%)祝嘉輝先生（「祝嘉輝先生」）受控制法團權益（附註1） 461,888,000淡倉33.41%附註:(1) 461,888,000股股份由JSSGroup Corporation（「JSS集團」）持有，而JSS集團由祝嘉輝先生全資擁有。

因此，根據證券及期貨條例第XV部，祝嘉輝先生被視為於JSS集團持有的所有股份中擁有權益。

(ii)於相聯法團股份、相關股份及債權證的權益及淡倉姓名相聯法團名稱身份╱權益性質股份數目好╱淡倉於相聯法團的持股概約百分比(%)祝嘉輝先生JSS集團實益擁有人1,000淡倉100%TOPSTANDARDCORPORATION 第三季度業績報告202317除上文所披露者外，於二零二三年九月三十日，概無董事或本公司主要行政人員於本公司或其相聯法團（定義見證券及期貨條例第XV部）股份、相關股份或債權證中擁有或被視作擁有任何根據證券及期貨條例第XV部第7及8分部須知會本公司及聯交所的權益或淡倉（包括根據證券及期貨條例有關條文彼等被當作或視作擁有的權益及淡倉），或須記錄於根據證券及期貨條例第352條須存置的登記冊內的權益或淡倉，或根據GEM上市規則第5.46至5.67條須另行知會本公司及聯交所的權益或淡倉。

主要及其他股東於股份及相關股份的權益及淡倉於二零二三年九月三十日，就董事所深知，以下人士（並非董事或本公司主要行政人員）於本公司股份或相關股份擁有根據證券及期貨條例第XV部第2及3分部條文須向本公司及聯交所披露或本公司根據證券及期貨條例第336條須存置的登記冊所記載的權益或淡倉：名稱身份╱權益性質股份數目好╱淡倉於本公司的持股概約百分比(%)Lazarus Securities Pty Ltd實益擁有人461,888,000好倉33.41%JSS集團實益擁有人461,888,000淡倉33.41%Axis Motion Limited實益擁有人230,400,000好倉16.67%Focus Dynamics Group Berhad實益擁有人192,000,000好倉13.89%除上文所披露者外，於二零二三年九月三十日，董事並不知悉任何人士（並非董事或本公司主要行政人員）於本公司股份或相關股份中擁有須根據證券及期貨條例第XV部第2及3分部條文向本公司或聯交所披露或根據證券及期貨條例第336條須記入該條所述登記冊內的權益或淡倉。

第三季度業績報告2023 TOPSTANDARDCORPORATION 18董事收購股份或債權證的權利除本報告另行披露者外，於截至二零二三年九月三十日止九個月內任何時間，本公司或其任何附屬公司概無訂立任何安排，使董事可藉收購本公司或任何其他法團的股份或債權證而獲得利益，且董事或其任何配偶或未滿18歲子女概無獲授予任何認購本公司或任何其他法團的權益或債務證券的權利或已經行使任何該權利。

購買、出售或贖回本公司的上市證券截至二零二三年九月三十日止九個月，本公司或其任何附屬公司並無購買、出售或贖回本公司任何上市證券，且截至二零二三年九月三十日止九個月，本公司或其任何附屬公司概無發行或授出任何可換股證券、期權、認股權證或類似權利，或行使任何可換股證券、期權、認股權證或類似權利項下任何轉換或認購權。

競爭權益於二零二三年九月三十日，概無董事或本公司控股股東（定義見GEM上市規則）或彼等各自的緊密聯繫人（定義見GEM上市規則）被視為在已經或可能與本集團的業務直接或間接競爭及╱或已經或可能致使與本集團之間存在任何其他利益衝突的業務中擁有任何權益，以致須根據GEM上市規則第11.04條予以披露。

企業管治本公司並無參與任何受GEM上市規則第17.22及17.24條項下的持續披露規定所規限的活動。

TOPSTANDARDCORPORATION 第三季度業績報告202319董事證券交易本公司已採納一套有關董事進行證券交易的行為守則，其條款不遜於GEM上市規則第5.48至5.67條所載的規定交易標準。

本公司亦已向全體董事作出特定查詢，據本公司所知悉，截至二零二三年九月三十日止九個月並無任何有關董事進行證券交易的規定交易標準出現不合規情況。

遵守企業管治守則本公司的企業管治常規以GEM上市規則附錄十五所載的企業管治守則及企業管治報告（「企業管治守則」）的原則及守則條文為基礎。

除下文所披露者外，本集團已遵守企業管治守則的守則條文：企業管治守則的守則條文第C.2.1條規定，主席與行政總裁之角色應有區分，並不應由同一人兼任。

現時，祝嘉輝先生兼任本公司主席與行政總裁。

基於祝嘉輝先生為本集團創辦人之一，且一直營運並管理本公司主要營運附屬公司，董事會相信由祝嘉輝先生同時承擔實際營運管理及策略業務發展的責任符合本集團最佳利益。

除此之外，董事會相信此兩個職位均要求對本集團業務有深入認識及豐富經驗，因此，祝嘉輝先生為兼任本集團此兩個職位之最佳人選，有助實施及執行本集團於招股章程披露的業務策略。

因此，董事認為偏離企業管治守則的守則條文第C.2.1條屬於恰當，祝嘉輝先生兼任主席與行政總裁能夠保存並鞏固本集團的理念、貫徹本集團的領導方針，並有效地履行行政總裁作為決策者的行政職務。

董事亦相信，鑒於董事會由具有不同專業背景及經驗的個別人士組成（包括三名獨立非執行董事），透過董事會運作可充分確保權力及權限之間得到平衡。

儘管如此，董事會須根據當時情況不時檢討架構。

第三季度業績報告2023 TOPSTANDARDCORPORATION 20審核及風險管理委員會本公司審核及風險管理委員會（「審核及風險管理委員會」）已告成立，並參照GEM上市規則第5.28及5.29條以及企業管治守則的守則條文第D.3.3條制定書面職權範圍。

審核及風險管理委員會現時由三名獨立非執行董事組成，即王青雲先生（擔任審核及風險管理委員會主席）、鄧照明先生及葉祺智先生。

審核及風險管理委員會的主要職責其中包括監察有否遵守適用於本集團業務的法例及規例，審閱內部監控顧問提交的報告及所發現的問題以確保本集團監管合規程序及制度的效率，檢討及監管本集團財務匯報過程、風險管理程序及內部監控制度，審閱本集團財務資料，考慮有關外聘核數師及其委聘的事宜，以及執行董事會指派的其他職務及職責。

根據企業管治守則的守則條文第D.3.3條，審核及風險管理委員會連同本公司管理層已審閱財務匯報事宜，包括審閱本集團截至二零二三年九月三十日止九個月的未經審核第三季度業績並確認有關業績編製時已遵守本公司所採納的適用會計原則及慣例以及聯交所的規定，並已作出充分披露。

承董事會命Top Standard Corporation 主席兼執行董事 祝嘉輝香港，二零二三年十一月十四日於本報告日期，執行董事為祝嘉輝先生及應勤民先生；及獨立非執行董事為王青雲先生、鄧照明先生及葉祺智先生。

本報告將由其刊登日期起計最少七日於聯交所網站內「最新上市公司公告」網頁刊載。

本報告亦將於本公司網站刊載。