中瓷电子：中信证券股份有限公司关于河北中瓷电子科技股份有限公司2024年度日常关联交易预计的核查意见

中信证券股份有限公司关于河北中瓷电子科技股份有限公司2024年度日常关联交易预计的核查意见中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”或“独立财务顾问”）作为河北中瓷电子科技股份有限公司（以下简称“中瓷电子”或“公司”）发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的独立财务顾问，根据《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等文件的要求，对中瓷电子2024年度日常关联交易预计情况进行了核查，具体情况如下：一、日常关联交易基本情况（一）日常关联交易概述1、销售产品/提供劳务、采购原材料、水电气/接受劳务、代缴社保公积金公司2023年度发生的日常关联交易主要涉及销售产品/提供劳务、采购原材料、水电气/接受劳务、代缴社保公积金等，预计2024年度日常关联交易总额不超过120,000万元，2023年度公司发生的日常关联交易总额为60,608.70万元。

2、与财务公司开展金融服务业务电科财务公司向公司提供金融服务，具体包括存款服务、贷款服务、结算服务、担保服务及经批准的其他金融服务。

预计2024年度公司与电科财务公司每一日公司向电科财务公司存入之每日最高存款结余（包括应计利息）不高于上一年度公司合并报表中总资产的50%（含）。

双方约定可循环使用的综合授信额度为人民币23亿元（其中，母公司8亿元，子公司共15亿元），用途包括但不限于贷款、票据承兑、票据贴现、保函、保理等业务。

2023年度与财务公司累计发生的关联交易总金额为34.24亿元（其中，母公司交易金额15.81亿元，资产重组完成后子公司交易金额共18.43亿元）。

（二）2024年关联交易的预计情况2024年，公司预计与公司实际控制人中国电子科技集团有限公司及其下属单位发生的日常关联交易不超过如下额度：1、销售产品/提供劳务、采购原材料、水电气/接受劳务、代缴社保公积金2、与财务公司开展金融服务业务2024年，公司预计与财务公司开展金融服务业务的关联交易额度如下：中瓷电子及其控股子公司每一日向电科财务公司存入最高存款结余（包括应计利息）不高于上一年度公司合并报表中总资产的50%（含），可循环使用的综合授信额度为人民币23亿元。

（三）2023年度关联交易的预计与实际发生情况公司2023年度关联交易预计，经第二届董事会第十一次会议、第二届监事会第九次会议，并已经2022年年度股东大会表决通过，此外，鉴于资产重组已完成交割，根据《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律法规的规定，河北博威集成电路有限公司、北京国联万众半导体科技有限公司纳入合并报表范围后的关联交易将被纳入公司关联交易计算，公司关联交易调整已经第二届董事会第十六次会议表决通过。

2023年度，公司关联交易预计额与实际发生额情况具体如下：1、销售产品/提供劳务、采购原材料、水电气/接受劳务、代缴社保公积金关联交易类型关联交易方关联交易内容关联交易金额（万元） 预计金额（万元） 占同类交易金额的比例实际发生额与预计发生额差异关联交易类别关联方名称关联交易内容关联交易定价原则2024年合同签订额或预计金额（万元） 上年发生额（万元） 向关联人采购/接受劳务中国电子科技集团有限公司及其下属单位设备、水电气、原材料、劳务、租赁等市场定价原则100,000.0047,287.95 向关联人销售/提供劳务中国电子科技集团有限公司及其下属单位产品、材料、劳务、租赁等市场定价原则20,000.0013,320.75 销售中国电科产业基础研究院及其下属单位销售商品、提供劳务10,874.93 42,000.00 4.06% -68.28% 销售中国电子科技集团公司第二十四研究所及其下属单位销售商品1,614.67 0.60% 销售中国电子科技集团公司第二十九研究所及其下属单位销售商品292.07 0.11% 销售中电国基南方集团有限公司及其下属单位销售商品150.70 0.06% 销售中国电子科技集团公司第十研究所及其下属单位销售商品133.85 0.05% 销售中电科思仪科技股份有限公司及其下属单位销售商品87.55 0.03% 销售中电科半导体材料有限公司及其下属单位销售商品43.23 0.02% 销售中电国基北方有限公司及其下属单位销售商品37.97 0.01% 销售中国电子科技集团公司第四十一研究所及其下属单位提供劳务36.37 0.01% 销售中国电科网络通信研究院及其下属单位销售商品、提供劳务19.35 0.01% 销售中电网络通信集团有限公司及其下属单位销售商品13.64 0.01% 销售中电科芯片技术（集团）有限公司及其下属单位销售商品8.81 0.00% 销售中电天奥有限公司及其下属单位销售商品4.44 0.00% 销售中电博微电子科技有限公司及其下属单位销售商品3.08 0.00% 销售联合微电子中心有限责任公司及其下属单位销售商品0.090.00% 采购中国电科产业基础研究院及其下属单位购买商品、接受劳务、代缴社保公积金等38,713.50 80,000.00 22.47% -40.89% 采购中国电子科技集团公司第四十八研究所及其下属单位购买商品1,838.13 1.07% 采购中国电子科技集团公司第四十五研究所及其下属单位购买商品1,004.39 0.58% 采购中国电子科技集团公司第四十三研究所及其下属单位购买商品356.40 0.21% 采购中电网络通信集团有限公司及其下属单位购买商品337.88 0.20% 采购中电科半导体材料有限公司及其下属单位购买商品132.74 0.08% 采购中国电子科技集团公司第二十四研究所及其下属单位购买商品、接受劳务112.14 0.07% 采购中电科资产经营有限公司及其下属单位购买商品89.68 0.05% 采购中电科思仪科技股份有限公司及其下属单位购买商品51.33 0.03% 采购中国电子科技集团公司第二研究所及其下属单位购买商品27.43 0.02% 采购中电科审计事务有限公司及其下属单位接受劳务9.20 0.01% 采购中国电子科技集团公司第三研究所及其下属单位接受劳务6.19 0.00% 采购中电海康集团有限公司及其下属单位接受劳务3.02 0.00% 采购中电国基北方有限公司及其下属单位接受劳务2.30 0.00% 采购中国电子科技集团公司第五十五研究所及其下属单位接受劳务0.09 0.00% 采购中电科资产经营有限公司及其下属单位建筑施工4,322.14 77.91% 租赁支出中国电科产业基础研究院及其下属单位房屋及建筑物274.0696.65% 租赁支出中国电科产业基础研究院及其下属单位办公设备7.33 2.58% 合计 60,608.70122,000.00 日常关联交易实际发生情况与预计存在差异的说明公司与关联方2023年度关联交易预计系基于当时的业务情况、生产计划、市场需求等因素测算的上限金额，较难实现准确预计，受实际情况、客户需求等的影响，公司关联交易预计与实际发生情况的差异，属于正常经营行为，对公司日常经营及业绩不存在重大影响。

2、与财务公司开展金融服务业务2023年公司及控股子公司与财务公司累计发生的关联交易总金额为34.24亿元。

其中，公司在财务公司的存款业务存入额33.34亿元（母公司15.81亿元，子公司共17.53亿元），借款0.90亿元（母公司0亿元，子公司共0.90亿元）。

二、关联人介绍和关联关系（一）基本情况公司名称：中国电子科技集团有限公司成立时间：2002年2月25日法定代表人：王海波注册地址：北京市海淀区万寿路27号注册资本：2,000,000万元经营范围：承担军事电子装备与系统集成、武器平台电子装备、军用软件和电子基础产品的研制、生产；国防电子信息基础设施与保障条件的建设；承担国家重大电子信息系统工程建设；民用电子信息软件、材料、元器件、整机和系统集成及相关共性技术的科研、开发、生产、销售；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外）；经营进料加工和“三来一补”业务；经营对销贸易和转口贸易；实业投资；资产管理；从事电子商务信息服务；组织本行业内企业的出国（境）参、办展。

（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。

） （二）与公司的关联关系中国电科为公司实际控制人，根据《深圳证券交易所股票上市规则》规定，中国电科直接或者间接控制的其他下属企业构成公司的关联方，与公司发生的交易构成关联交易。

（三）履约能力上述关联方经营实力雄厚，主要业务和业绩持续增长，具有良好的履约能力。

该关联方不属于失信被执行人。

三、关联交易主要内容及定价依据（一）关联交易主要内容及定价依据公司关联采购、销售交易主要系与关联方发生的工程项目建设、采购原材料和销售产品交易，关联采购价格、销售价格依据标的市场价格协商确定。

（二）关联交易协议签署情况公司根据2024年的经营及日常关联交易的实际发生情况，与关联方签署相关协议。

四、关联交易审议程序公司于2024年4月23日召开了独立董事专门会议2024年第一次会议，审议通过了《关于公司2024年度日常性关联交易预计的议案》，独立董事一致同意本次日常关联交易预计事项，并同意将该事项提交公司董事会审议。

2024年4月25日，公司召开第二届董事会第二十次会议，审议通过《关于公司2024年度日常关联交易预计的议案》。

关联董事回避表决。

2024年4月25日，公司召开第二届监事会第十七次会议，对《关于公司2024年度日常关联交易预计的议案》进行了审核。

上述议案尚需提交公司2023年度股东大会审议。

五、独立财务顾问核查意见经核查，独立财务顾问认为，公司2023年度日常关联交易执行情况已经公司独立董事专门会议审议通过及公司董事会确认，2024年度日常关联交易预计情况已经公司董事会审议通过，关联董事对此予以回避表决，符合《公司法》《深圳证券交易所股票上市规则（2023年8月修订）》等法律、法规及规范性文件的要求和《公司章程》的规定。

此事项尚需公司提交股东大会审议通过。

公司上述关联交易与公司日常经营相关，目的是保证公司生产经营持续有效进行，遵循了市场公允原则，价格合理，不会损害公司或中小股东的利益。

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