ＳＤＭ教育：截至二零二三年九月三十日止九個月的 第三季度業績公告

– 1 –香港交易及結算所有限公司及香港聯合交易所有限公司對本公告之內容概不負責，對其準確性或完整性亦不發表任何聲明，並明確表示概不就因本公告全部或任何部分內容而產生或因倚賴該等內容而引致之任何損失承擔任何責任。

（於開曼群島註冊成立的有限公司）（股份代號：8363）SDMEducation Group Holdings LimitedSDM教育集團控股有限公司截至二零二三年九月三十日止九個月的第三季度業績公告香港聯合交易所有限公司（「聯交所」）GEM的特色GEM的定位，乃為中小型公司提供一個上市的市場，此等公司相比起其他在聯交所主板上市的公司帶有較高投資風險。

有意投資的人士應了解投資於該等公司的潛在風險，並應經過審慎周詳的考慮後方作出投資決定。

由於GEM上市公司普遍為中小型公司，在GEM買賣的證券可能會較於聯交所主板買賣之證券承受較大的市場波動風險，同時無法保證在GEM買賣的證券會有高流通量的市場。

本公告的資料乃遵照《香港聯合交易所有限公司GEM證券上市規則》（「GEM上市規則」）而刊載，旨在提供有關SDM教育集團控股有限公司（「本公司」）的資料；本公司的董事（「董事」）願就本公告的資料共同及個別地承擔全部責任。

各董事在作出一切合理查詢後，確認就其所知及所信，本公告所載資料在各重要方面均屬準確完備，沒有誤導或欺詐成分，且並無遺漏任何事項，足以令致本公告或其所載任何陳述產生誤導。

本公告將自其刊發當日起計至少保留七日於聯交所網站的「最新上市公司公告」頁內，並將於本公司網站刊載。

– 2 –財務摘要截至二零二三年九月三十日止九個月，本公司連同其附屬公司（「本集團」）的未經審核經營業績如下：—截至二零二三年九月三十日止九個月的本集團收益約為132,200,000港元（二零二二年：約111,500,000港元）；—截至二零二三年九月三十日止九個月的本公司股東應佔期內虧損約為4,700,000港元，而去年同期則為虧損約10,100,000港元；及—截至二零二三年九月三十日止九個月的每股基本虧損約為0.75港仙（二零二二年：每股基本虧損約為2.20港仙）。

– 3 –簡明綜合財務報表本公司（連同其附屬公司，統稱「本集團」）董事會（「董事會」）欣然呈報本集團截至二零二三年九月三十日止三個月及截至二零二三年九月三十日止九個月的未經審核簡明綜合業績，連同二零二二年同期的未經審核比較數字如下：簡明綜合損益及其他全面收益表截至二零二三年九月三十日止三個月及九個月（未經審核）截至九月三十日止三個月截至九月三十日止九個月二零二三年二零二二年二零二三年二零二二年（未經審核）（未經審核）（未經審核）（未經審核）附註千港元千港元千港元千港元收益443,21742,333132,262111,547其他收入14,01322,35038,22444,551製成品存貨的變動(71) (254) 76 (167)已購買製成品(2,698) (4,913) (7,939) (7,951)廣告及推廣開支(2,961) (1,926) (5,758) (3,548)折舊及攤銷(12,197) (13,286) (37,810) (41,898)員工及教學諮詢服務成本(30,371) (30,592) (87,022) (81,996)其他開支(8,999) (8,270) (29,444) (23,871)購股權開支— (165) — (385)融資成本5 (1,349) (1,394) (3,845) (5,976)應佔一間聯營公司業績89 (164) 200 (266)應佔合營企業業績(647) (107) (918) (501)除稅前（虧損）╱溢利(1,974) 3,612 (1,974) (10,461)所得稅（開支）╱抵免6124443 (786) 410期內（虧損）╱溢利(1,850) 4,055 (2,760) (10,051)– 4 –截至九月三十日止三個月截至九月三十日止九個月二零二三年二零二二年二零二三年二零二二年（未經審核）（未經審核）（未經審核）（未經審核）附註千港元千港元千港元千港元其他全面收入可能重新分類至損益的項目按公平值計入其他全面收入的金融資產公平值變動（扣除稅項） — — — —海外業務換算產生的匯兌差額(665) 1,378 (2,064) 7,756期內其他全面收入（扣除稅項） (665) 1,378 (2,064) 7,756期內全面收益總額(2,515) 5,433 (4,824) (2,295)下列人士應佔期內（虧損）╱溢利：本公司擁有人(2,445) 5,490 (4,713) (10,051)非控股權益595 (1,435) 1,953 —(1,850) 4,055 (2,760) (10,051)下列人士應佔期內全面收益╱ （虧損）總額：本公司擁有人(3,110) 7,141 (6,777) (663)非控股權益595 (1,708) 1,953 (1,632)(2,515) 5,433 (4,824) (2,295)港仙港仙港仙港仙每股盈利╱（虧損）：基本及攤薄8 (0.35) 1.19 (0.75) (2.20)– 5 –簡明綜合財務報表附註截至二零二三年九月三十日止九個月1.一般資料本公司於二零一四年二月十二日根據開曼群島公司法在開曼群島註冊成立及登記為獲豁免有限公司，其股份於二零一四年十月十四日在聯交所GEM上市。

其母公司為於英屬處女群島註冊成立的Wealthy Together Limited（「Wealthy Together」）。

其最終控股方為趙家樂先生（「趙先生」），彼亦為本公司主席兼執行董事。

本公司的註冊辦事處地址為Windward 3, Regatta Office Park, P.O. Box 1350, Grand Cayman, KY1-1108, Cayman Islands，而主要營業地點則位於香港九龍觀塘敬業街61–63號利維大廈2樓202B室。

本公司為投資控股公司，其主要附屬公司主要(i)於香港從事爵士舞及芭蕾舞以及流行音樂舞蹈學院業務；(ii)在香港及新加坡經營幼稚園及幼兒學前教育業務；(iii)在香港提供吞嚥及言語治療；及(iv)在香港提供攝影服務。

未經審核簡明綜合財務報表以港元（「港元」）呈列，與本公司功能貨幣相同。

2.編製基準截至二零二三年九月三十日止九個月的未經審核簡明綜合財務報表乃根據香港會計師公會（「香港會計師公會」）所頒佈香港會計準則（「香港會計準則」）第34號「中期財務報告」及GEM上市規則的適用披露規定而編製。

未經審核簡明綜合中期財務報表應與截至二零二二年十二月三十一日止年度的年度財務報表一併閱讀，年度財務報表已根據香港財務報告準則（「香港財務報告準則」）編製。

未經審核簡明綜合財務報表乃按歷史成本基準編製，惟若干於各報告期末按公平值計量的金融工具除外。

歷史成本一般以交換貨品及服務時給予代價的公平值為基準。

3.應用新訂及經修訂香港財務報告準則於本期間，本集團已採納香港會計師公會頒佈並與其業務相關及於二零二三年一月一日開始的會計期間生效的所有新訂及經修訂香港財務報告準則。

香港財務報告準則包括香港財務報告準則、香港會計準則及詮釋。

採納該等新訂及經修訂香港財務報告準則並無導致本集團本期間及過往年度的會計政策、財務報表的呈列及所呈報金額出現重大變動。

本集團尚未應用已頒佈但尚未生效的新訂香港財務報告準則。

本集團已開始評估該等新訂香港財務報告準則的影響，惟尚未能確定該等新訂香港財務報告準則會否對其經營業績及財務狀況構成重大影響。

– 6 –4.收益及分部資料收益指本集團於相關期間向外界客戶出售貨品及提供服務已收及應收金額的公平值減折扣。

於本期間，本集團於香港經營爵士及芭蕾以及流行音樂舞蹈學院業務、於香港及新加坡從事幼兒教育。

就資源分配及業績評估而言，主要經營決策者（「主要經營決策者」）（即本集團行政總裁）已審閱本集團整體業績及財務狀況。

具體而言，根據香港財務報告準則第8號，本集團的可呈報分部如下：舞蹈學院業務—於香港的爵士及芭蕾以及流行音樂舞蹈學院。

幼兒教育業務—於香港及新加坡經營幼稚園及學前機構。

其他經營分部包括於香港經營提供吞嚥及言語治療以及提供兒童攝影服務。

此等分部概不符合可呈報分部的量化標準。

故此，此等業務被納入「其他」組別。

以下為本集團收益的分析：截至九月三十日止三個月截至九月三十日止九個月二零二三年二零二二年二零二三年二零二二年（未經審核） （未經審核） （未經審核） （未經審核）千港元千港元千港元千港元舞蹈學院業務17,05314,11749,61331,117幼兒教育業務23,36925,35274,52973,448其他—提供吞嚥及言語治療6107073,5673,186—提供攝影服務2,1852,1574,5533,796 43,21742,333132,262111,547– 7 –分部收益及業績下列為本集團按經營及可呈報分部劃分的收益及業績分析。

以上呈報的所有分部收益乃來自外部客戶。

經營及可呈報分部的會計政策與本集團的會計政策相同。

分部利潤或虧損指各分部所產生的利潤╱虧損（並未分配若干其他收益及虧損及其他收入、總部企業開支、應佔一間聯營公司及合營企業業績）。

主要營運決策者根據各分部的經營業績作出決策。

由於主要營運決策者不會就資源分配及表現評估定期檢討分部資產及分部負債，故概無呈列分部資產及分部負債分析。

因此僅呈列分部收益及分部業績。

其他分部資料截至二零二三年九月三十日止九個月舞蹈學院業務幼兒教育業務其他未分配綜合千港元千港元千港元千港元千港元計量分部業績所包括計入（扣除）的金額利息收入213232 — 346政府補助及資助1,4973,233 — — 4,730無形資產攤銷1,1702,115381 — 3,666物業、廠房及設備折舊1,7052,20245153,967使用權資產折舊14,61914,382 — 1,17630,177租賃負債利息1,1351,405 — 712,611應佔聯營公司業績— — — (200) (200)應佔合營企業業績— — — 918918– 8 –地區資料本期間，本集團於香港及新加坡經營業務。

有關本集團來自外部客戶的收益的資料乃根據業務的經營地點呈列。

截至九月三十日止三個月截至九月三十日止九個月二零二三年二零二二年二零二三年二零二二年（未經審核） （未經審核） （未經審核） （未經審核）千港元千港元千港元千港元香港22,36422,04967,08445,899新加坡20,85320,28465,17865,648 43,21742,333132,262111,547有關主要客戶的資料概無個別客戶佔本集團兩段期間總收益的10%以上。

5.融資成本截至九月三十日止三個月截至九月三十日止九個月二零二三年二零二二年二零二三年二零二二年（未經審核） （未經審核） （未經審核） （未經審核）千港元千港元千港元千港元借款利息4745781,2342,173租賃負債利息8758162,6113,803 1,3491,3943,8455,9766.所得稅抵免╱（開支）截至九月三十日止三個月截至九月三十日止九個月二零二三年二零二二年二零二三年二零二二年（未經審核） （未經審核） （未經審核） （未經審核）千港元千港元千港元千港元當期稅項—香港利得稅— — — (122)—新加坡企業所得稅（「企業所得稅」） (16) 6 (1,309) (9)遞延稅項140437523541124443 (786) 410– 9 –二零二三年香港利得稅撥備按年內估計應課稅利潤16.5%（二零二二年：16.5%）稅率計算，惟本集團一間附屬公司在利得稅兩級制下為合資格公司則除外。

根據利得稅兩級制，合資格實體應課稅利潤的首2,000,000港元按8.25%稅率計算，而2,000,000港元以上的應課稅利潤則按16.5%稅率計算。

該附屬公司的香港利得稅撥備乃按二零二二年相同的基準計算。

新加坡企業所得稅按估計應課稅利潤的17%（二零二二年：17%）計算並合資格可享企業所得稅退稅20%，上限為10,000新加坡元。

在新加坡註冊成立的公司亦享有就其首筆10,000新加坡元的正常應課稅收入可豁免繳稅75%，其後290,000新加坡元的正常應課稅收入可進一步豁免繳稅50%。

符合新成立公司合資格條件的新加坡公司可享有評稅年度正常應課稅收入首100,000新加坡元的100%可豁免繳稅，及正常應課稅收入的其後200,000新加坡元的進一步50%可豁免繳稅。

7.每股（虧損）╱盈利本公司擁有人應佔截至二零二三年九月三十日止三個月的虧損及截至二零二三年九月三十日止九個月的虧損分別約2,445,000港元及4,713,000港元（二零二二年：本公司擁有人應佔截至二零二二年九月三十日止三個月的溢利及截至二零二二年九月三十日止九個月的虧損分別約5,490,000港元及10,051,000港元）；及截至二零二三年九月三十日止三個月及截至二零二三年九月三十日止九個月的已發行普通股加權平均數目分別686,400,000股及626,895,238股（二零二二年：截至二零二二年九月三十日止三個月及截至二零二二年九月三十日止九個月的普通股加權平均數目分別：457,600,000股及457,600,000股）。

每股攤銷盈利概無就截至二零二二年及二零二三年九月三十日止三個月以及截至二零二二年及二零二三年九月三十日止九個月每股攤銷盈利，乃因該等期間無潛在已發行普通股。

8.股息截至二零二三年九月三十日止九個月，概無派付或建議派付任何股息，自報告期末以來亦無建議派付任何股息（截至二零二二年九月三十日止九個月：無）。

– 10 –9.儲備已發行股本股份溢價匯兌儲備公平值儲備購股權儲備其他儲備累計虧損總計非控股權益總計千港元千港元千港元千港元千港元千港元千港元千港元千港元千港元於二零二二年一月一日（經審核） 45,760158,522 (204) 31,56614,842 (13,669) (463,631) (226,814) 8,624 (218,190)期內虧損— — — — — — (10,051) (10,051) — (10,051)換算為呈列貨幣產生的匯兌差額— — 9,388 — — — — 9,388 (1,632) 7,756期內溢利（虧損）及全面虧損總額（經重列） — — 9,388 — — — (10,051) (663) (1,632) (2,295)授出購股權— — — — 385 — — 385 — 385購股權失效— — — — (1,195) — 1,195 — — —於二零二二年九月三十日（未經審核） 45,760158,5229,18431,56614,032 (13,669) (472,487) (227,092) 6,992 (220,100)已發行股本股份溢價匯兌儲備公平值儲備購股權儲備其他儲備累計虧損總計非控股權益總計千港元千港元千港元千港元千港元千港元千港元千港元千港元千港元於二零二三年一月一日（經審核） 45,760158,5227,09142,7036,191 (13,669) (491,620) (245,022) 7,698 (237,324)期內虧損— — — — — — (4,713) (4,713) 1,953 (2,760)換算為呈列貨幣產生的匯兌差額— — (2,064) — — — — (2,064) — (2,064)期內溢利（虧損）及全面收入總額（經重列） — — (2,064) — — — (4,713) (6,777) 1,953 (4,824)發行新股份（附註） 22,880 — — — — — — 22,880 — 22,880購股權失效— — — — (1,875) — 1,875 — — —於二零二三年九月三十日（未經審核） 68,640158,5225,02742,7034,316 (13,669) (494,458) (228,919) 9,651 (219,268)附註：於二零二三年三月十三日，本公司228,800,000股股份根據供股按於記錄日期每持有兩股現有股份獲發一股供股股份的基準配發及發行（詳情載於本公司日期為二零二三年二月十七日的發售章程及本公司日期為二零二三年三月十日的公告）。

自此，本公司已發行股本增至68,640,000港元，分為684,400,000股股份。

– 11 –管理層討論及分析緒言本集團為香港最大型兒童舞蹈機構之一，以「SDM爵士芭蕾舞學院」品牌營運，成功於香港建立商譽及品牌知名度。

於二零一四年十月十四日，本公司股份在聯交所GEM成功上市（「上市」）。

本公司近年加快其在新加坡及澳洲教育市場的擴張。

截至二零二三年九月三十日止九個月（「報告期間」），本集團於香港經營23間全資擁有的舞蹈中心、1間幼稚園、於新加坡經營13間學前機構。

除為一般年齡介乎2至16歲的兒童提供多種舞蹈課程外，本集團亦發展於新加坡經營的日間兒童託管中心、幼稚園及進修課程。

本集團的信念是透過參加舞蹈課程及學前活動，為年幼的兒童提供社交和生活體驗，以豐富他們的社交互動能力及自信。

業務回顧香港本集團繼續專注於在香港從事爵士及芭蕾以及流行音樂學院業務及在香港及新加坡從事幼兒教育業務。

於報告期間，香港兒童舞蹈機構行業競爭激烈。

本集團開發新課程以應對市場趨勢變動，藉此繼續維持及吸引學生加入本集團的課程，以擴展本集團的覆蓋範圍及有效地將課程推銷予更廣泛的學生。

由於2019冠狀病毒病疫情爆發，本集團所有舞蹈中心自二零二二年一月起已關閉，以遵守香港特區政府的防疫政策及措施。

舞蹈中心已於二零二二年四月重開，而營運自此亦恢復正常。

因此，來自該分部的收益於報告期間已大幅增加。

新加坡本集團在新加坡的學前機構的表現自二零二一年起逐步提升。

於二零二三年九月三十日，報讀人數約為1,000名，而可收生總人數則為1,500名，利用率為67%（二零二二年九月三十日：1,600名收生總數中1,100名報讀，利用率為68%）。

本集團相信利用率日後會穩步上升。

– 12 –財務回顧本集團於報告期間的收益主要來自(i)於香港的舞蹈學院業務（「舞蹈學院業務」）及(ii)於香港及新加坡的幼兒教育業務（「幼兒教育業務」）。

總收益由二零二二年相應期間約111,500,000港元增加約20,700,000港元至報告期間約132,200,000港元。

該增加乃主要由於上述「業務回顧」項下來自香港舞蹈學院業務的收益增加約18,500,000港元所致。

本集團其他收入約為38,200,000港元（二零二二年：44,500,000港元）。

本集團其他收入主要包括管理費收入、特定經營權費收入、分租收入、考試手續費收入、政府補助及租金減免。

報告期間的員工及教學諮詢服務成本約為87,000,000港元（二零二二年：約81,900,000港元），增加約6%。

有關增加主要由於薪金於報告期間有所增加。

本集團於報告期間的其他經營開支約為29,400,000港元（二零二二年：約23,800,000港元），較二零二二年同期增加約23%。

該增加乃主要由於法律及專業費增加。

本集團於報告期間錄得本公司擁有人應佔虧損約2,700,000港元，而去年同期則錄得虧損約10,100,000港元。

虧損減少乃由於上述舞蹈學院業務收益增加。

可換股票據之可能償付茲提述本公司日期為二零一八年十二月二十七日、二零一九年二月十二日及二零二二年四月十四之公告。

於二零二二年一月十一日，本公司之全資附屬公司SDMAsia Limited（作為本金額為25,000,000美元之可換股票據（「可換股票據」）之發行人（「發行人」）及本公司收到來自可換股票據之票據持有人（「票據持有人」）之法律顧問函件，要求於發生了若干違責事件後贖回可換股票據（「違責事件贖回通知」）。

經諮詢本集團之法律顧問後，發行人及本公司共同向票據持有人發出一封函件，據此本集團重申其認為並無發生任何違責事件之觀點。

– 13 –於二零二二年二月二十三日，一份就擔保文件委任接管人之據稱契據據稱已由票據持有人簽立。

票據持有人試圖委任兩名接管人（「接管人」）接管本公司於發行人之股份中之權利及權益。

經諮詢本集團法律顧問之法律意見後，本公司向發行人之註冊代理發出一封函件，重申並無發生任何違責事件，因此據稱委任接管人均屬無效。

根據認購協議之條款，面值為25,000,000美元之可換股票據之到期日為二零二三年三月三十一日。

誠如本公司日期為二零二二年四月十四日之公告所披露，自二零二二年起，本公司與票據持有人展開討論，以探索償付可換股票據之可能性。

於本公告日期，發行人，本公司及票據持有人達成共識，延長分期償還可換股票據項下債務之還款日期。

於二零二三年四月五日，本公司向票據持有人匯款2,000,000美元（相當於約15,600,000港元）以部分還款。

截至本公告提呈之日，已額外部分還款750,000美元（相當於約5,900,000港元）。

截至本公告日期，本公司仍在與票據持有人討論落實發行人、本公司及票據持有人之間尚未訂立的清償協議條款。

本公司將於需要時根據相關GEM上市規則就清償另行刊發公告。

資本結構於二零二三年及二零二二年九月三十日，本公司的法定股本為800,000,000港元，分為8,000,000,000股每股面值0.1港元的股份（「股份」）。

於二零二二年九月三十日，本公司的已發行股本為45,760,000港元，分為457,600,000股每股面值0.1港元的股份。

於二零二三年三月十三日，本公司228,800,000股股份根據供股按於記錄日期每持有兩股現有股份獲發一股供股股份的基準配發及發行（詳情載於本公司日期為二零二三年二月十七日的發售章程及本公司日期為二零二三年三月十日的公告）（「供股」）。

自此，本公司已發行股本增至68,640,000港元，分為686,400,000股股份。

– 14 –於二零二三年九月三十日，本集團有賬面值約257,600,000港元（二零二二年：267,600,000港元）的未行使可換股票據。

面值為25,000,000美元（相當於約195,000,000港元）的可換股票據按年利率8%計息，並於二零二三年三月三十一日到期。

面值約為5,850,000美元（相當於約46,000,000港元）的可換股票據按年利率8%計息，並將於二零二四年四月三十日到期。

本公司就償還可換股票據提供擔保。

集團資產抵押於二零二三年及二零二二年九月三十日，本集團為兩份可換股票據抵押其持有的全部SDMAsia Limited及SDMAustralian Education Limited股份作為擔保，其詳情載於上文「資本結構」一節。

重大收購事項於報告期間並無重大收購事項。

重大投資於二零二三年九月三十日，本集團概無持有重大投資（二零二二年：無）。

重大投資及資本資產的未來計劃展望未來，本集團將致力於鞏固其在香港及海外市場舞蹈學校行業的地位。

董事會目前仍在物色其他投資機會，以尋求在舞蹈學校業務（包括但不限於亞洲的舞蹈學校行業）進一步擴張的可行性。

本集團一直積極物色適當投資機會以拓展其業務範圍及分散其現有業務。

本集團自二零一八年起透過建議收購於新加坡的若干學前機構及自二零一九年起於澳洲的教育業務正式涉足海外的主流教育市場。

收購事項切合本集團的業務發展計劃及擴充計劃。

董事會相信，收購事項提供優秀發展平台及機會，將其幼兒教育業務拓展至國際市場。

本集團可藉爵士及芭蕾以及流行音樂舞蹈學院的核心業務，與主流教育產生協同效應，從而將其業務擴展至海外市場，提高本集團的競爭力。

董事會認為收購事項對本集團而言乃上佳投資機會，可進一步鞏固其教育及相關業務的市場定位。

– 15 –本集團將繼續尋求合適機會在香港、中國內地及海外市場擴展業務。

報告日期後重要事件報告期後概無任何重要事件。

或有負債於二零二三年及二零二二年九月三十日，本集團並無任何重大或有負債。

其他資料權益披露(a)董事及最高行政人員的權益於二零二三年九月三十日，董事及本公司高級行政人員於股份以及本公司及其相聯法團（定義見香港法例第571章證券及期貨條例（「證券及期貨條例」）第XV部）的相關股份或債權證中擁有(a)根據證券及期貨條例第XV部第7及8分部須知會本公司及聯交所的權益或淡倉（包括彼等根據證券及期貨條例相關條文被當作或視為擁有的權益或淡倉）；或(b)根據證券及期貨條例第352條須登記於該條所指登記冊的權益或淡倉；或(c)根據GEM上市規則第5.46條所述董事進行交易所規定標準須知會本公司及聯交所的權益或淡倉如下：本公司股份的好倉董事及高級行政人員姓名權益性質╱ 持股身份所持普通股數目所持相關股份數目佔本公司已發行股本的權益百分比（附註1）趙家樂先生（「趙先生」）受控制法團權益、實益擁有人及家族權益418,125,000 （附註2）— 60.92%秦蓁博士實益擁有人及家族權益418,125,000 （附註3）— 60.92%– 16 –附註：(1)於二零二三年九月三十日，本公司全部已發行股本為68,640,000港元，分為686,400,000股每股面值0.1港元的股份。

(2) Wealthy Together由本公司執行董事兼主席趙先生全資實益擁有。

由於趙先生持有Wealthy Together的100%股權，故被視為於Wealthy Together所持298,125,000股股份中擁有權益。

趙家樂先生實益擁有46,500,000股股份及秦蓁博士（趙家樂先生的配偶）實益擁有73,500,000股股份。

故根據證券及期貨條例，趙家樂先生被視為於418,125,000股股份中擁有權益。

(3)執行董事秦蓁博士為趙先生的配偶，故根據證券及期貨條例被視為於趙先生本身或透過Wealthy Together持有╱擁有的所有股份中擁有權益。

除上文披露者外，於二零二三年九月三十日，概無董事及本公司高級行政人員於股份以及本公司或其相聯法團（定義見證券及期貨條例第XV部）的相關股份或債權證中擁有或被視作擁有(a)根據證券及期貨條例第XV部第7及8分部須知會本公司及聯交所的任何其他權益或淡倉（包括彼等根據證券及期貨條例相關條文被當作或視為擁有的權益或淡倉）；或(b)根據證券及期貨條例第352條須登記於該條所指登記冊的任何其他權益或淡倉；或(c)根據GEM上市規則第5.46條所述董事進行交易所規定標準須知會本公司及聯交所的任何其他權益或淡倉。

– 17 –(b)主要股東及其他人士於本公司股份及相關股份的權益及淡倉據董事所知，於二零二三年九月三十日，以下實體（董事或本公司高級行政人員除外）於股份或本公司相關股份中直接或間接擁有或被視作擁有根據證券及期貨條例第XV部第2及3分部的條文須向本公司及聯交所披露或須登記於本公司根據證券及期貨條例第336條所存置登記冊的權益或淡倉如下：股份或本公司相關股份的好倉股東姓名╱名稱權益性質╱持股身份股份數目佔本公司已發行股本的權益百分比（附註2）Wealthy Together實益擁有人298,125,000 （附註1）43.43%許沛祥實益擁有人39,980,0005.82%機穎投資有限公司受控制法團權益75,000,62910.93%霍玉堂受控制法團權益75,000,62910.93%謝青純受控制法團權益75,000,62910.93%太平基業證券有限公司實益擁有人75,000,62910.93%PFGroup Holdings Limited受控制法團權益75,000,62910.93%– 18 –附註：(1) Wealthy Together由本公司執行董事兼主席趙先生全資實益擁有。

根據證券及期貨條例，趙先生被視為於Wealthy Together所持股份中擁有權益。

(2)於二零二三年九月三十日，本公司全部已發行股本為68,640,000港元，分為686,400,000股每股面值0.1港元的股份。

除上文披露者外，於二零二三年九月三十日，董事並不知悉有任何其他人士（董事及本公司高級行政人員除外）於股份或本公司相關股份中擁有或被視作擁有根據證券及期貨條例第XV部第2及3分部的條文須向本公司及聯交所披露或須登記於本公司根據證券及期貨條例第336條所存置登記冊的權益或淡倉。

購股權計劃本公司的購股權計劃（「購股權計劃」）乃於二零一四年九月二十六日（「採納日期」）透過本公司股東的書面決議案有條件採納，為根據GEM上市規則第23章制訂的股份獎勵計劃，旨在肯定及表揚曾為本集團作出寶貴貢獻的董事、其他僱員及其他合資格參與者。

未經股東批准，根據購股權計劃將予授出的所有購股權獲行使時可予發行的最高股份數目合共不得超過緊隨本公司股份上市發售完成後已發行股份總數（即20,000,000股）面值的10%（「計劃限額」）。

於計算計劃限額時將不會計入根據購股權計劃條款失效的購股權。

本公司可經股東事先批准後隨時更新計劃限額，惟於任何情況下，經更新限額項下根據購股權計劃將予授出的所有購股權獲行使時可予發行的股份總數不得超過於股東批准更新限額日期已發行股份的10%。

– 19 –本公司已向股東發出日期為二零一九年五月六日內容有關「建議更新購股權計劃授權限額及股東特別大會通告」的通函（「五月通函」）。

根據五月通函，本公司建議尋求本公司股東批准更新（定義見五月通函），致使因行使根據購股權計劃將授出之全部購股權而可能發行之股份（定義見五月通函）總數，不得超過35,410,000股股份，佔於最後實際可行日期（定義見五月通函）股東批准更新當日之已發行股份10%（假設於本公司於二零一九年五月二十七日舉行股東特別大會（「二零一九年五月股東特別大會」）日期前已發行股份之數目維持不變）。

更新已於二零一九年五月股東特別大會獲本公司股東批准。

本公司已向股東發出日期為二零一九年十二月十八日內容有關「建議更新購股權計劃授權限額及股東特別大會通告」的另一份通函（「十二月通函」）。

根據十二月通函，本公司建議尋求股東批准更新（定義見十二月通函），致使因行使根據購股權計劃將授出之全部購股權而可能發行之股份（定義見十二月通函）總數，不得超過35,410,000股股份，佔於二零一九年十二月十三日股東批准更新當日之已發行股份10%（假設於本公司於二零二零年一月十日舉行股東特別大會（「二零二零年一月股東特別大會」）日期前已發行股份之數目維持不變）。

更新已於二零二零年一月股東特別大會獲股東批准。

根據二零二零年一月股東特別大會，本公司已根據本公司於二零一四年九月二十六日採納的購股權計劃，於二零二零年二月十一日按行使價每股股份1.20港元向本公司附屬公司的若干全職僱員以及本公司業務夥伴及顧問授出6,380,000份購股權（每份購股權一股股份）、於二零二零年二月二十五日按行使價每股股份1.44港元向本公司附屬公司的若干顧問及全職僱員授出2,300,000份購股權（每份購股權一股股份）及於二零二一年六月十五日按行使價每股股份0.80港元向本公司若干僱員、供應商及業務夥伴授出26,730,000份購股權（每份購股權一股股份），惟須待承授人接納後方可作實，有關詳情載於本公司日期為二零二零年二月十一日、二零二零年二月二十五日及二零二一年六月十五日之公告。

– 20 –於二零二三年九月三十日，本公司於購股權計劃項下擁有27,325,892份尚未行使的購股權，賦權其持有人認購合共27,325,892股新股份，其變動詳情如下：購股權數目授出日期擁有人╱ 承授人於二零二三年一月一日已授出已行使已失效已註銷期內供股調整*於二零二三年三月三十一日行使期行使價港元二零二零年二月十一日僱員680,000 — — (680,000) — — —二零二零年二月十一日至二零二三年二月十日1.20二零二零年二月二十五日僱員300,000 — — (300,000) — — —二零二三年一月一日至二零二三年二月二十四日1.44顧問2,000,000 — — (2,000,000) — — —二零二三年一月一日至二零二三年二月二十四日1.44二零二一年六月十五日僱員15,192,000 — — — — 338,67515,530,675二零二一年六月十五日至二零二四年六月十四日0.391供應商3,846,000 — — — — 85,7393,931,739二零二一年六月十五日至二零二四年六月十四日0.391業務夥伴7,692,000 — — — — 171,4787,863,478二零二一年六月十五日至二零二四年六月十四日0.39129,710,000 — — (2,980,000) — 595,89227,325,892*由於供股，根據購股權計劃就尚未行使購股權的行使價及數目作出調整，自二零二三年三月十三日起生效。

根據購股權計劃可供發行的股份總數為41,110,000股，佔於本公告日期本公司686,400,000股已發行股份的5.99%。

競爭權益就董事所知，於報告期間，並無任何董事或本公司控股股東或彼等各自的任何聯繫人（定義見GEM上市規則）擁有任何與本集團業務構成或可能構成競爭的業務或權益，任何有關人士亦無與本集團有或可能有任何其他利益衝突。

– 21 –不競爭承諾本公司各控股股東已在不競爭契據（「不競爭契據」）中向本公司承諾，其將不會並將促使其聯繫人（本集團成員公司除外）不會直接或間接參與或進行與本集團業務或工作直接或間接構成競爭或可能構成競爭的任何業務，或於與本集團不時從事的業務直接或間接構成競爭的任何公司或業務中持有股份或權益，惟控股股東持有從事與本集團任何成員公司從事的任何業務構成或可能構成競爭的任何業務的任何公司（其股份於聯交所或任何其他證券交易所上市）的已發行股本總額不足5%者除外。

截至二零二二年十二月三十一日止年度，本公司收到本公司各控股股東有關其及其聯繫人遵守不競爭契據的年度書面確認。

獨立非執行董事亦已審閱並信納，本公司各控股股東已遵守不競爭契據。

企業管治常規守則本公司致力採納現行最佳企業管治常規。

截至二零二三年九月三十日止九個月，本公司一直遵守GEM上市規則附錄十五所載企業管治守則內所有守則條文，並無出現偏離情況。

董事進行證券交易本公司已就董事進行證券交易採納行為守則（「行為守則」），其條款不遜於GEM上市規則第5.48至5.67條所規定交易標準（「規定交易標準」）。

本公司亦已向全體董事作出具體查詢，彼等各自於報告期間均已遵守行為守則及規定交易標準。

此外，截至二零二三年九月三十日止九個月，本公司並無發現任何不符合有關董事證券交易的規定交易標準的情況。

購買、出售或贖回股份於報告期間，本公司或其任何附屬公司概無購買、出售或贖回本公司任何上市證券。

– 22 –審核委員會本公告的財務資料未經本公司核數師審核。

本公司審核委員會（「審核委員會」）由獨立非執行董事高炳旋博士、翟志勝先生及石成初先生組成，已與本公司管理層審閱本集團所採納會計原則及慣例以及財務匯報事宜，包括審閱本集團截至二零二三年九月三十日止九個月的未經審核綜合業績。

審核委員會就本公司所採納會計處理方法並無異議。

董事會於本公告日期，董事會包括執行董事趙家樂先生（主席）、秦志昂先生（行政總裁）及秦蓁博士，非執行董事楊少寬女士，以及獨立非執行董事高炳旋博士、翟志勝先生及石成初先生。

承董事會命SDM教育集團控股有限公司主席趙家樂先生香港，二零二三年十一月十三日於本公告日期，執行董事為趙家樂先生、秦志昂先生及秦蓁博士；非執行董事為楊少寬女士；及獨立非執行董事為高炳旋博士、翟志勝先生及石成初先生。