1. 民生证券股份有限公司关于上海德必文化创意产业发展（集团）股份有限公司首次公开发行前已发行股份部分解除限售并上市流通的核查意见民生证券股份有限公司（以下简称“民生证券”或“保荐机构”）作为上海德必文化创意产业发展（集团）股份有限公司（以下简称“德必集团”或“公司”）首次公开发行股票并在创业板上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》及《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》等有关规定，对公司首次公开发行前已发行股份部分解除限售并上市流通的事项进行了核查，具体情况如下：一、首次公开发行前已发行股份概况（一）首次公开发行股份情况经中国证券监督管理委员会《关于同意上海德必文化创意产业发展（集团）股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可[2021]164号）同意注册，公司首次公开发行人民币普通股（A股）13,474,000股，并于2021年2月10日在深圳证券交易所创业板挂牌上市。
2. 公司首次公开发行前公司总股本为40,421,999股，首次公开发行股票完成后公司总股本为53,895,999股，其中无流通限制及限售安排股票数量为13,474,000股，占发行后总股本的比例为25%，有流通限制或限售安排股票数量为40,421,999股，占发行后总股本的比例为75%。
3. （二）上市后股本变动情况公司2021年4月19日召开的第二届董事会第四次会议、第二届监事会第三次会议，以及2021年5月11日召开的2020年年度股东大会分别审议通过了《关于2020年度利润分配及资本公积转增股本预案的议案》，公司2020年年度权益分配方案为：以总股本53,895,999股为基数，向全体股东每10股派10元人民币现金（含税），同时，以资本公积金向全体股东每10股转增5股，转增完成后公司总股本增加至80,843,998股。
4. 该次权益分配方案已于2021年5月21日实施完毕。
5. 公司2022年4月22日召开的第二届董事会第十一次会议、第二届监事会第十次会议，以及2022年6月20日召开的2021年年度股东大会审议通过了《关于2021年度利润分配及资本公积转增股本预案的议案》，公司2021年年度权益分配方案为：以截至2021年12月31日的公司总股本80,843,998股为基数，以资本公积金向全体股东每10股转增9股，转增完成后公司总股本增加至153,603,596股。
6. 该次权益分配方案已于2022年7月1日实施完毕。
7. 除上述因权益分派导致的股份变动之外，公司未发生因股份增发、回购注销等其他导致公司股份变动的情形。
8. 截至本核查意见出具日，公司的总股本为153,603,596股。
9. 其中尚未解除限售的股份为68,270,589股（包含本次解除限售的股份数），占总股本的44.45%。
10. 二、申请解除股份限售股东履行承诺情况本次申请解除股份限售的股东在《首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书》和《首次公开发行股票并在创业板上市之上市公告书》中关于限售的承诺如下：（一）相关股东在公司《首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书》和《首次公开发行股票并在创业板上市之上市公告书》中的承诺自公司首次公开发行的股票在证券交易所上市之日起12个月内，不转让在公司首次公开发行股票前其持有的公司股份，也不由公司回购该等股份。
11. （二）间接持有公司股份的董事、高级管理人员的承诺本次申请解除股份限售的股东中存在董事和高级管理人员持股情况，间接持有公司股份的董事、高级管理人员陈红、丁可可、何岷珉、高珊承诺如下：本人通过长兴乾泽企业管理咨询合伙企业（有限合伙）、长兴乾普企业管理咨询合伙企业（有限合伙）、西藏乾泽企业管理合伙企业（有限合伙）1、长兴乾德企业管理咨询合伙企业（有限合伙）、西藏乾普企业管理合伙企业（有限合伙）2间接持有公司股份，针对该等间接持有的公司股份，本人承诺：（1）担任公司董事、高级管理人员期间，每年转让的股份不超过本人上述间接持有公司股份总数的25%；（2）离职后6个月内，不转让本人上述间接持有的公司股份；（3）如果公司上市后6个月内公司股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后6个月期末收盘价低于发行价，本人上述间接持有公司股份的锁定期限自动延长6个月；（4）若本人上述间接持有的公司股份在锁定期满后两年内减持，减持价格不低于本次发行的发行价；（5）若公司股票在锁定期内发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项的，上述减持价格及收盘价均应相应作除权除息处理。
12. 公司股票于2021年2月10日上市，自2021年7月2日至2021年7月29日，公司股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，触发上述股份锁定期延长承诺的履行条件。
13. 公司间接持有公司股份的董事、高级管理人员陈红、丁可可、何岷珉、高珊持有的限售流通股锁定期限自动延长6个月。
14. 具体内容详见公司披露于巨潮资讯网（）的《关于延长股份锁定期的公告》（公告编号：2021-032）。
15. （三）本次申请解除股份限售的股东履行承诺的情况截至本核查意见出具日，本次申请解除股份限售的股东均严格履行了上述承诺，不存在违反上述承诺的情形。
16. （四）本次申请解除股份限售的股东不存在非经营性占用上市资金的情形，1西藏乾泽企业管理合伙企业（有限合伙）已变更名称为：宿迁乾泓科技合伙企业（有限合伙）2西藏乾普企业管理合伙企业（有限合伙）已变更名称为：宿迁乾渊科技合伙企业（有限合伙）公司不存在违法违规为其提供担保的情况。
三、本次解除限售股份的上市流通安排1、本次解除限售股份的上市流通日期为2022年8月10日（星期三）。
2、本次解除限售股东数量共计5户，股份数量为9,960,750股，占公司总股本的6.4847%。
3、本次股份解除限售及上市流通具体情况如下：序号股东名称持有限售股份总数（股）本次解除限售股份数量（股）本次解除限售股份数量占总股本比例备注1长兴乾普企业管理咨询合伙企业（有限合伙）1,852,5001,852,5001.2060%2长兴乾泽企业管理咨询合伙企业（有限合伙）1,852,5001,852,5001.2060%3宿迁乾泓科技合伙企业（有限合伙）3,277,5003,277,5002.1337%4宿迁乾渊科技合伙企业（有限合伙）2,123,2502,123,2501.3823%5长兴乾德企业管理咨询合伙企业（有限合伙）855,000855,0000.5566%总计9,960,7509,960,7506.4847%注1：公司董事、高级管理人员存在通过长兴乾普企业管理咨询合伙企业（有限合伙）、长兴乾泽企业管理咨询合伙企业（有限合伙）、宿迁乾泓科技合伙企业（有限合伙）、宿迁乾渊科技合伙企业（有限合伙）、长兴乾德企业管理咨询合伙企业（有限合伙）间接持有公司股份情况，根据公司董事、高级管理人员陈红、丁可可、何岷珉、高珊在公司《首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书》和《首次公开发行股票并在创业板上市之上市公告书》中作出的承诺，担任公司董事、高级管理人员期间，每年转让的股份不超过本人上述间接持有公司股份总数的25%；离职后6个月内，不转让本人上述间接持有的公司股份。
注2：本次解除限售股份不存在被质押、冻结的情形。
注3：本公告中合计数与各分项数据之和的尾数差异，为四舍五入所致。
本次股份解除限售后，公司股东将自觉遵守其关于股份减持的相关承诺，同时遵守《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》以及《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》的相关规定，公司董事会将继续监督相关股东在减持股份时严格遵守承诺，并在定期报告中持续披露相关情况。
四、本次限售股份上市流通前后股本变动结构表股份性质本次变动前本次变动增减本次变动后数量（股）比例（+、-）（股）数量（股）比例一、有限售条件股份68,270,58944.45%-9,960,75058,309,83937.96%二、无限售条件股份85,333,00755.55%+9,960,75095,293,75762.04%三、股份总额153,603,596100%-153,603,596100%五、保荐机构核查意见经核查，本保荐机构认为：公司本次限售股份上市流通符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等相关法律法规和规范性文件的要求；截至本核查意见出具之日，本次解除限售股份股东严格履行了其在首次公开发行股票中做出的各项承诺；本次解除限售股份数量、上市流通时间等均符合有关法律、行政法规、部门规章、有关规则和股东所作相关承诺；截至本核查意见出具之日，公司对本次限售股份解禁的相关信息披露真实、准确、完整。
保荐机构对公司本次限售股解禁上市流通事项无异议。
（以下无正文）（此页无正文，为《民生证券股份有限公司关于上海德必文化创意产业发展（集团）股份有限公司首次公开发行前已发行股份部分解除限售并上市流通的核查意见》之签字盖章页）保荐代表人（签字）：谢国敏王璐民生证券股份有限公司年月日 一、首次公开发行前已发行股份概况 （一）首次公开发行股份情况 （二）上市后股本变动情况 二、申请解除股份限售股东履行承诺情况 （一）相关股东在公司《首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书》和《首次公开发行股票并在创业板上市之上市公告书》中的承诺 （二）间接持有公司股份的董事、高级管理人员的承诺 （三）本次申请解除股份限售的股东履行承诺的情况 （四）本次申请解除股份限售的股东不存在非经营性占用上市资金的情形，公司不存在违法违规为其提供担保的情况。
三、本次解除限售股份的上市流通安排 四、本次限售股份上市流通前后股本变动结构表 五、保荐机构核查意见。
