1. 中信证券股份有限公司关于广州凌玮科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之发行保荐书保荐机构（主承销商）广东省深圳市福田区中心三路8号卓越时代广场（二期）北座广州凌玮科技股份有限公司发行保荐书3-1-2-1声明中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”、“保荐人”或“保荐机构”）接受广州凌玮科技股份有限公司（以下简称“凌玮科技”或“发行人”或“公司”）的委托，担任凌玮科技首次公开发股票并在创业板上市的保荐人。
2. 中信证券及其指定的保荐代表人根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《创业板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》（以下简称“《创业板首发注册办法》”）《证券发行上市保荐业务管理办法》（以下简称“《保荐业务管理办法》）等有关法律、法规和深圳证券交易所及中国证监会的有关规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制订的业务规则、行业执业规范和道德准则出具发行保荐书，并保证所出具文件的真实性、准确性、完整性和及时性。
3. 若因保荐机构为发行人首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，保荐机构将依法赔偿投资者损失。
4. （本发行保荐书中如无特别说明，相关用语具有与《广州凌玮科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书》中相同的含义）广州凌玮科技股份有限公司发行保荐书3-1-2-2目录声明............................................................................................................................1目录............................................................................................................................2第一节本次证券发行基本情况...............................................................................3一、保荐机构名称................................................................................................3二、项目保荐代表人、协办人及项目组其他成员情况....................................3三、发行人基本情况............................................................................................4四、保荐机构与发行人的关联关系....................................................................4五、保荐机构内核程序和内核意见....................................................................5第二节保荐机构承诺事项.......................................................................................7第三节保荐机构对本次证券发行上市的保荐结论...............................................8一、保荐结论........................................................................................................8二、本次发行履行了必要的决策程序................................................................8三、发行人符合《证券法》规定的发行条件....................................................8四、发行人符合《创业板首发注册办法》规定的发行条件............................9五、发行人面临的主要风险..............................................................................12六、发行人的发展前景评价..............................................................................21七、关于发行人股东中私募投资基金备案情况的核查意见..........................28八、关于发行人填补被摊薄即期回报措施的核查意见..................................28九、关于发行人及保荐机构聘请第三方情况的核查意见..............................29保荐代表人专项授权书.............................................................................................32广州凌玮科技股份有限公司发行保荐书3-1-2-3第一节本次证券发行基本情况一、保荐机构名称中信证券股份有限公司。
5. 二、项目保荐代表人、协办人及项目组其他成员情况中信证券指定蒋向、李威二人为凌玮科技首次公开发行股票并在创业板上市的保荐代表人；指定廖俊民为本次发行的项目协办人；指定何锋、刘志锋、贺湘南、邱志飞、刘凯、刘堃为项目组其他成员。
6. （一）项目保荐代表人保荐业务主要执业情况蒋向，男，保荐代表人，现任中信证券投资银行管理委员会副总裁，非执业注册会计师，曾在立信会计师事务所从事审计工作，曾负责或参与广州港IPO、金力永磁IPO、佛朗斯IPO、光库科技非公开发行股票、通裕重工可转债、康芝药业对外并购等项目。
7. 李威，男，保荐代表人，现任中信证券投资银行管理委员会高级副总裁，曾负责或参与海印股份资产证券化、海印股份非公开发行股票、海印股份可转债、天润控股重大资产重组、天润控股非公开发行股票、兰州黄河重大资产重组、招商蛇口吸收合并招商地产并上市、南山控股换股吸收合并深基地、汤臣倍健跨境收购LSG、美的集团换股吸收合并小天鹅、通达电气IPO、龙泉股份非公开发行股票、光库科技非公开发行股票、华菱钢铁可转债等项目。
8. （二）项目协办人保荐业务主要执业情况廖俊民，男，中信证券投资银行管理委员会高级经理，曾负责或参与华录百纳非公开发行股票、广电计量非公开发行股票、南兴股份可转债、傲胜股份IPO、迪柯尼IPO等项目。
9. （三）项目组其他成员项目组其他成员包括何锋、刘志锋、贺湘南、邱志飞、刘凯、刘堃。
10. 广州凌玮科技股份有限公司发行保荐书3-1-2-4三、发行人基本情况中文名称广州凌玮科技股份有限公司英文名称GuangzhouLingweTechnologyCo.,Ltd.注册资本8,135.2091万元法定代表人胡颖妮设立日期2007年6月14日住所广州市番禺区番禺大道北555号番禺节能科技园内天安科技交流中心701-702邮政编码511493互联网网址电子邮箱zqb@lingwe.com经营范围涂料制造（监控化学品、危险化学品除外）；油墨及类似产品制造（监控化学品、危险化学品除外）；染料制造；颜料制造；密封用填料及类似品制造;生物技术开发服务；商品批发贸易（许可审批类商品除外）；商品零售贸易（许可审批类商品除外）；货物进出口（专营专控商品除外）；技术进出口;企业管理咨询服务；机械技术开发服务；商品信息咨询服务；化工产品批发（含危险化学品；不含成品油、易制毒化学品）信息披露部门证券部信息披露负责人董事会秘书夏体围电话020-31564867传真号码020-39388562发行类型首次公开发行A股股票并在创业板上市四、保荐机构与发行人的关联关系（一）保荐人或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有或者通过参与本次发行战略配售持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况截至本发行保荐书签署日，本保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情形。
11. （二）发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有保荐人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况截至本发行保荐书签署日，发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有本保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情形。
12. 广州凌玮科技股份有限公司发行保荐书3-1-2-5（三）保荐人的保荐代表人及其配偶、董事、监事、高级管理人员，持有发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方股份，以及在发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方任职的情况截至本发行保荐书签署日，本保荐机构的保荐代表人及其配偶、董事、监事、高级管理人员不存在直接或间接拥有发行人权益、在发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方处任职的情形。
13. （四）保荐人的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等情况截至本发行保荐书签署日，本保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方不存在相互提供担保或者融资等情形。
14. （五）保荐人与发行人之间的其他关联关系截至本发行保荐书签署日，本保荐机构与发行人之间不存在其他关联关系。
15. 五、保荐机构内核程序和内核意见（一）内核程序中信证券设内核部，负责本机构投资银行类项目的内核工作。
16. 本保荐机构内部审核具体程序如下：首先，由内核部按照项目所处阶段及项目组的预约对项目进行现场审核。
内核部在受理申请文件之后，由两名专职审核人员分别从法律和财务的角度对项目申请文件进行初审，同时内核部还外聘律师及会计师分别从各自的专业角度对项目申请文件进行审核。
审核人员将依据初审情况和外聘律师及会计师的意见向项目组出具审核反馈意见。
其次，内核部将根据项目进度召集和主持内核会议审议项目发行申报申请，审核人员将把项目审核过程中发现的主要问题形成书面报告在内核会上报告给参会委员；同时保荐代表人和项目组需要对问题及其解决措施或落实情况向委员进行解释和说明。
在对主要问题进行充分讨论的基础上，由内核委员投票表决决定项目发行申报申请是否通过内核委员会的审核。
内核会后，内核部将向项目组广州凌玮科技股份有限公司发行保荐书3-1-2-6出具综合内核会各位委员的意见形成的内核会反馈意见，并由项目组进行答复和落实。
最后，内核部还将对持续督导期间项目组报送的相关文件进行审核，并关注发行人在持续督导期间出现的重大异常情况。
（二）内核意见2020年10月30日，通过中信证券于中信证券大厦11层19号会议室召开了广州凌玮科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市项目内核会，对该项目申请进行了讨论，经全体参会内核委员投票表决，本保荐机构内核委员会同意将广州凌玮科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市项目申请文件上报监管机构审核。
广州凌玮科技股份有限公司发行保荐书3-1-2-7第二节保荐机构承诺事项本保荐机构已按照法律、行政法规和中国证监会、深圳证券交易所的规定，对发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，同意推荐发行人证券发行上市，并据此出具本发行保荐书。
本保荐机构有充分理由确信：发行人符合法律法规及中国证监会和深圳证券交易所有关证券发行上市相关规定；发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理；申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不存在实质性差异。
本保荐机构保证：本保荐机构指定的保荐代表人及相关人员已勤勉尽责，对申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；发行保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会的规定和行业规范。
本保荐机构自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的监管措施。
若因本保荐机构为发行人首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法赔偿投资者损失。
广州凌玮科技股份有限公司发行保荐书3-1-2-8第三节保荐机构对本次证券发行上市的保荐结论一、保荐结论本保荐机构根据《证券法》《保荐业务管理办法》《创业板首发注册办法》《保荐人尽职调查工作准则》等法规的规定，由项目组对凌玮科技进行了充分的尽职调查，由内核会议进行了集体评审，认为：发行人具备《证券法》《创业板首发注册办法》等相关法律法规规定的首次公开发行股票并在创业板上市的条件。
发行人具有自主创新能力和成长性，法人治理结构健全，经营运作规范；发行人主营业务突出，经营业绩优良，发展前景良好；本次发行募集资金投资项目符合国家产业政策，符合发行人的经营发展战略，能够产生良好的经济效益，有利于推动发行人持续稳定发展。
因此，本保荐机构同意对发行人首次公开发行股票并在创业板上市予以保荐。
二、本次发行履行了必要的决策程序（一）董事会决策程序2020年9月11日，发行人召开了第二届董事会第七次会议，全体董事出席会议，审议通过了本次发行的相关议案。
2022年3月5日，发行人召开了第三届董事会第二次会议，延长本次发行相关决议有效期。
（二）股东大会决策程序2020年9月27日，发行人召开了2020年第二次临时股东大会，全体股东出席会议，审议通过了本次发行的相关议案。
2022年3月26日，发行人召开了2021年年度股东大会，延长本次发行相关决议有效期。
综上，本保荐机构认为，发行人本次发行已获得了必要的批准和授权，履行了必要的决策程序，决策程序合法有效。
三、发行人符合《证券法》规定的发行条件本保荐机构依据《证券法》相关规定，对发行人是否符合《证券法》规定的发行条件进行了逐项核查，核查意见如下：1、发行人已按照《公司法》及《公司章程》的规定，建立股东大会、董事广州凌玮科技股份有限公司发行保荐书3-1-2-9会、监事会及有关经营管理机构，具备健全的法人治理结构。
发行人建立健全了各部门的管理制度，股东大会、董事会、监事会等按照《公司法》《公司章程》及发行人各项工作制度的规定，履行各自的权利和义务。
因此，发行人具备健全且运行良好的组织机构，符合《证券法》第十二条第一款第（一）项的规定。
2、根据容诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具的容诚审字[2022]518Z0030号《审计报告》，发行人2019年度、2020年度及2021年营业收入分别为33,259.96万元、35,019.41万元和40,918.66万元，实现归属于母公司股东的净利润分别为6,534.67万元、7,960.92万元和6,754.42万元，实现扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别为6,004.64万元、7,326.78万元和7,672.18万元。
发行人财务状况良好，具有持续经营能力，符合《证券法》第十二条第一款第（二）项的规定。
3、根据容诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具的容诚审字[2022]518Z0030号《审计报告》和容诚专字[2022]518Z0051号《内部控制鉴证报告》，发行人最近三年财务会计报告被出具标准无保留意见审计报告，发行人的内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证财务报告的可靠性，符合《证券法》第十二条第一款第（三）项的规定。
4、依据相关政府主管部门出具的证明文件，发行人控股股东、实际控制人提供的无犯罪记录证明，以及发行人及其控股股东、实际控制人出具的声明与承诺，发行人及其控股股东、实际控制人最近三年不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，符合《证券法》第十二条第一款第（四）项的规定。
5、发行人符合中国证监会规定的其他条件。
四、发行人符合《创业板首发注册办法》规定的发行条件本保荐机构依据《创业板首发注册办法》相关规定，对发行人是否符合《创业板首发注册办法》规定的发行条件进行了逐项核查，具体核查意见如下：广州凌玮科技股份有限公司发行保荐书3-1-2-10（一）发行人依法设立且持续经营三年以上；具备健全且良好的组织机构，相关机构和人员能够依法履行职责，符合《创业板首发注册办法》第十条的规定经核查发行人工商登记资料，本保荐机构认为：发行人是依法设立且合法存续的股份有限公司，发行人于2007年6月14日成立，并于2016年2月4日，由有限责任公司按原账面净资产值折股整体变更为股份有限公司，从有限责任公司成立之日起计算，截至本发行保荐书出具日，持续经营时间已超过三年。
保荐机构查阅了发行人组织机构设置的有关文件，《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《监事会议事规则》《独立董事工作制度》《董事会秘书工作细则》及董事会各专门委员会工作细则等，以及发行人历次股东大会、董事会、监事会会议文件等。
经核查，发行人已经按照《公司法》及《公司章程》的规定，建立了股东大会、董事会、监事会及有关的经营机构，具备健全的法人治理结构。
发行人建立健全了各部门的管理制度，股东大会、董事会、监事会等按照《公司法》、《公司章程》及发行人各项工作制度的规定，履行各自的权利和义务。
本保荐机构核查后认为：发行人具备健全且运行良好的组织机构，相关机构和人员能够依法履行职责。
发行人符合《创业板首发注册办法》第十条的规定。
（二）发行人会计基础工作规范，财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定；内部控制制度健全且被有效执行，符合《创业板首发注册办法》第十一条的规定保荐机构查阅了容诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具的标准无保留意见的容诚审字[2022]518Z0030号《审计报告》和容诚专字[2022]518Z0051号《内部控制鉴证报告》，并核查了发行人的原始财务报表及内部控制相关执行凭证和文件等资料。
经核查，保荐机构认为，发行人会计基础工作规范，财务报表的编制和披露，符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量，并由注册会计师出具标准无保留意见的审计报告。
发行人内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证公司运行效率、合法合规和财务报告的可靠性，并由注册会计师出具无保留结论的广州凌玮科技股份有限公司发行保荐书3-1-2-11内部控制鉴证报告。
发行人符合《创业板首发注册办法》第十一条的规定。
（三）发行人业务完整，具有直接面向市场独立持续经营的能力，符合《创业板首发注册办法》第十二条的规定1、经核查发行人业务经营情况、主要资产、专利、商标等资料，实地核查有关情况，并结合实际控制人调查表及对发行人董事、监事和高级管理人员的访谈等资料。
保荐机构认为，发行人资产完整，业务及人员、财务、机构独立，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在对发行人构成重大不利影响的同业竞争，不存在严重影响独立性或者显失公平的关联交易。
2、经核查发行人报告期内的主营业务收入构成、重大销售合同及主要客户等资料，发行人最近2年内主营业务未发生重大不利变化；经过对发行人历次股东大会、董事会决议资料、工商登记资料等文件的核查，本保荐机构认为发行人最近2年内董事、高级管理人员及核心技术人员均没有发生重大变化，控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东所持发行人的股份权属清晰，实际控制人没有发生变更，不存在导致控制权可能变更的重大权属纠纷。
3、经核查发行人财产清单、主要资产的权属证明文件等资料，结合与发行人管理层的访谈、容诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具的容诚审字[2022]518Z0030号《审计报告》和发行人律师出具的法律意见书，保荐机构认为，发行人不存在主要资产、核心技术、商标等的重大权属纠纷，重大偿债风险，重大担保、诉讼、仲裁等或有事项，经营环境已经或者将要发生重大变化等对持续经营有重大不利影响的事项。
综上，发行人业务完整，具有直接面向市场独立持续经营的能力。
发行人符合《创业板首发注册办法》第十二条的规定。
（四）发行人生产经营符合法律、行政法规的规定，符合国家产业政策，符合《创业板首发注册办法》第十三条的规定保荐机构查阅了发行人的《营业执照》、主要业务合同、所在行业管理体制和行业政策，取得的工商、税收、市监和社会保障、住房公积金等方面的主管机构出具的有关证明文件，进行公开信息查询，并与发行人主要股东、实际控制人、广州凌玮科技股份有限公司发行保荐书3-1-2-12董事、监事、高级管理人员进行访谈并获取其出具的声明与承诺，以及控股股东和实际控制人、董事、监事、高级管理人员的无犯罪记录证明。
经核查，保荐机构认为：发行人生产经营符合法律、行政法规的规定，符合国家产业政策；最近三年内，发行人及其控股股东、实际控制人不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，不存在欺诈发行、重大信息披露违法或者其他涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公众健康安全等领域的重大违法行为；发行人董事、监事和高级管理人员不存在最近三年内受到中国证监会行政处罚，或者因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见等情形。
发行人符合《创业板首发注册办法》第十三条的规定。
五、发行人面临的主要风险（一）创新风险公司专注于纳米二氧化硅新材料的研发与转化，掌握了多项自主研发的专利，产品广泛应用到涂料、油墨、塑料石化等行业。
随着行业竞争的加剧及下游产业的不断发展，主要二氧化硅生产商不断拓展既有产品的应用领域，下游客户对产品的质量亦提出了更高的要求。
若未来公司未能准确把握行业、技术、产品和服务的发展趋势，不能继续保持科技创新并及时响应客户对先进技术和创新产品的需求，将对公司的市场份额、财务状况、经营成果产生重大不利影响。
（二）技术人员流失风险纳米二氧化硅行业是技术密集型行业，拥有稳定、高素质的技术研发团队是公司持续保持技术领先优势及核心竞争力的重要保障。
公司持续稳健的发展亦有赖于一批掌握丰富理论知识、系统生产工艺技术及能够根据客户需求为客户提供定制化解决方案的研发及技术人才作为公司的坚强后盾。
随着行业市场竞争的加剧，业内各家公司对高级技术人才和新技术研发团队的需求也日益迫切。
如果出现核心技术人员的流失，可能导致核心技术及生产工艺泄密、研发进程放缓、竞争优势削弱等不利影响。
广州凌玮科技股份有限公司发行保荐书3-1-2-13（三）经营风险1、代理销售经营风险2014年11月，凌玮科技全资子公司成都展联与BYK签订框架合作协议，成都展联代理BYK产品在重庆、四川、贵州、云南和西藏的销售，自2015年1月1日起长期生效；2021年重新签订代理协议，并长期生效，任何一方提前6个月通知另一方后即可解除代理协议。
报告期内，公司销售BYK产品的营业收入分别为9,070.75万元、9,246.98万元和9,608.89万元，占主营业务收入的比例分别为27.27%、26.43%和23.51%；对应的毛利分别为2,085.46万元、1,587.26万元和2,006.75万元，占毛利的比重分别为14.28%、12.18%和13.97%；测算出BYK产品贡献的净利润分别为566.51万元、547.47万元和850.12万元，占净利润的比例分别为8.60%、6.82%和12.50%。
报告期内，实际由母公司凌玮科技向BYK下达订单，采购BYK产品并对外销售，销售客户包含重庆、四川、贵州、云南和西藏之外客户，公司超出代理区域销售BYK产品存在潜在纠纷的风险。
如果BYK严格执行代理协议、中止或终止与凌玮科技的合作关系，或在与公司合作过程中发生纠纷、诉讼或索赔，或BYK代理业务被替代，公司可能减少或停止销售BYK产品，产生纠纷、诉讼或索赔风险，生产经营可能受到不利影响。
2、供应商集中风险报告期内，公司向前五大供应商的合计采购额分别为11,112.52万元、11,946.25万元和15,030.53万元，占采购总额的比例分别为69.99%、69.39%和67.99%，供应商集中度较高。
公司采购BYK产品的价格受BYK控制；采购的主要原材料硅酸钠、浓硫酸虽属于大宗原材料，具有供给充足、价格透明等特点，但如果公司的主要合作供应商经营状况波动，或与公司的合作关系发生不利变化，导致其不能按时、保质、保量地供货，公司将需要调整并重新选择供应商，会在短期内对公司的正常生产经营造成一定程度的不利影响。
广州凌玮科技股份有限公司发行保荐书3-1-2-143、采购物料价格波动风险公司采购的主要物料包括库存商品BYK产品和主要原材料硅酸钠、浓硫酸等。
报告期内，公司采购BYK产品的金额占采购总额的比例分别为36.28%、36.71%和32.63%，BYK产品的采购价格主要受BYK报价、汇率等因素的影响；报告期内，公司采购硅酸钠和浓硫酸的合计金额占采购总额的比例分别为17.54%、14.30%和17.97%，硅酸钠的主要原材料包括纯碱、石英砂等，硫酸的主要原材料为硫磺，硅酸钠和浓硫酸均为大宗原材料，其价格受国内外供需市场的影响。
公司存在采购物料价格大幅波动给生产经营带来不利影响的风险。
公司采购的BYK产品已于2021年6月1日起涨价8%，2021年7月1日起在2021年6月的基础再涨价3%且部分型号产品再额外涨价，2022年1月1日起平均涨价15%或未来价格继续上涨。
虽然公司采取将价格向下游客户传导的销售政策，但在实际执行时涨价幅度可能难以达到预期或下游客户减少BYK产品的采购，公司BYK产品存在销售量减少和毛利率下降的风险，将对公司的经营业绩带来不利影响。
根据Wind数据，硅酸钠的主要原材料纯碱价格已由2020年12月24日的1,386元/吨提高到2021年12月31日的2,479.00元/吨，上涨78.86%，浓硫酸价格由2020年12月31日的378.80元/吨提高到2021年12月31日的532.00元/吨，上涨40.44%。
发行人的固体水玻璃采购均价已从2020年12月的1,265.49元/吨上涨至2021年12月的2,008.34元/吨，增长比例为58.70%；浓硫酸的采购均价已从2020年12月的433.63元/吨上涨至2021年12月的653.19元/吨，增长比例为50.63%。
假设其他条件不变，如果发行人的原材料采购价格在当期的采购价格上再上涨100%，且在不采取其他应对措施前提下，则报告期内发行人的净利润分别为2,543.82万元、4,042.93万元和933.05万元，净利润分别减少4,041.32万元、3,982.58万元和5,870.23万元，净利润减少比例分别为61.37%、49.62%和86.29%。
如果主要原材料采购价格继续大幅上涨，在不采取其他应对措施前提下，将会对公司生产经营带来重大不利影响。
4、关于新型冠状病毒肺炎疫情的风险2020年初，国内爆发新型冠状病毒肺炎疫情，多地政府采取了延期复工、广州凌玮科技股份有限公司发行保荐书3-1-2-15人口流动管制、隔离相关人员等措施予以防控。
2022年3月，国内部分地区疫情加剧，国内部分地区物流受阻、部分客户生产受阻，给公司的销售造成一定影响。
报告期内，公司产品境外销售收入金额分别为2,017.13万元、2,472.44万元和2,927.50万元，占公司主营业务收入的比例分别为6.06%、7.07%和7.16%。
随着新型冠状病毒疫情在全球的蔓延，本次疫情对全球经济的负面影响仍在持续，可能会对公司的境外销售业务带来一定的负面影响。
若本次新型冠状病毒疫情的影响在短期内不能得到有效控制，将会对公司未来业绩造成不确定影响。
5、税收优惠政策变化风险公司子公司冷水江三A于2018年取得复审的《高新技术企业证书》（证书编号为：GR201843000975）；于2021年9月18日取得复审的《高新技术企业证书》（证书编号为：GR202143001291），报告期内冷水江三A按15%的税率缴纳企业所得税。
报告期内，公司减免的企业所得税金额及占当期利润总额情况如下：单位：万元项目减免企业所得税当期利润总额减免企业所得税占当期利润总额的比例2021年度294.378,129.103.62%2020年度426.759,820.274.35%2019年度315.108,205.493.84%公司享受的相关税收优惠政策的可持续性与优惠幅度存在不确定性。
如果未来冷水江三A无法继续保持高新技术企业资质或出现税收政策的后续变化导致的公司未来税收支出增加，公司的盈利能力将受到一定程度的不利影响。
6、市场竞争风险近年来跨国化工企业在中国及周边国家市场新增纳米二氧化硅产能，国内部分纳米二氧化硅生产商亦通过新建或改扩建生产线扩大产能，以及向公司产品应用领域进行渗透，将进一步加剧行业竞争的激烈程度。
尽管公司自成立以来呈现良好发展态势，产品应用领域广泛且性价比较高，但市场竞争加剧对公司以过往速度持续增长带来挑战，若公司不能持续提供高性广州凌玮科技股份有限公司发行保荐书3-1-2-16价比产品、或者竞争对手通过研发新技术、降价促销等方式进入发行人具有领先优势的应用领域，抢占市场份额，公司可能面临市场竞争加剧导致产品降价、毛利率下降或重要客户丢失等风险，将对公司业绩造成不利影响。
7、下游行业需求变化的风险纳米新材料的发展离不开下游行业，目前，行业下游面临新冠肺炎疫情带来的经济下行或者行业结构调整的风险，可能导致涂料、广告耗材、塑料薄膜等行业需求萎缩、客户工艺配方变更等众多复杂因素的影响，公司部分产品下游未来发展存在不确定性，存在业绩下滑的风险。
8、涂层助剂收入下滑的风险报告期内，涂层助剂的销售收入分别为9,692.28万元、9,924.84万元和9,989.88万元；毛利率分别为23.19%、18.43%和21.48%，毛利分别为2,247.53万元、1,829.18万元和2,145.75万元；如果不考虑2020年起执行新收入准则，运输费归集科目发生变化的影响，毛利率分别为23.19%、20.62%和23.15%，毛利分别为2,247.53万元、2,046.13万元和2,312.85万元。
由于发行人销售战略为以发展自产产品为重心，适度维持涂层助剂销售现状，未来随着BYK直销比例的增加和竞争的加剧、其他涂层助剂销量的收缩，涂层助剂的销售毛利率和毛利存在持续下降的风险，将会对发行人的生产经营造成一定的不利影响。
（四）管理风险1、实际控制人不当控制的风险胡颖妮、胡湘仲为公司共同实际控制人，本次发行前胡颖妮、胡湘仲直接及间接共同控制公司82.01%股份对应的表决权，胡颖妮担任公司董事长兼总经理，胡湘仲担任公司董事，胡湘仲系胡颖妮父亲；本次发行后，胡颖妮、胡湘仲仍将共同控制公司61.50%股份对应的表决权，对公司重大经营决策有实质性影响。
若实际控制人对公司经营决策、利润分配等事项进行不当干预，将可能损害公司其他股东的利益。
2、人力资源风险公司经过多年的快速发展，已形成了自身的人才培养体系，拥有一支行业经广州凌玮科技股份有限公司发行保荐书3-1-2-17验丰富、专业化水平较高的员工队伍。
随着未来募投项目的建成投产，公司将增加异地生产基地，资产、经营规模将进一步扩大，组织架构和管理体系将日趋复杂，管理和运营难度进一步增加；此外，随着行业竞争的日趋激烈，对优秀人才的争夺亦趋于激烈，若公司未来无法引进合适人才，将对公司的生产经营造成不利影响。
（五）财务风险1、应收账款金额较大的风险报告期各期末，公司应收账款账面价值分别为5,832.79万元、7,009.73万元和7,309.40万元，占营业收入比例分别为17.54%、20.02%和17.86%。
如果未来下游客户经营困难或资信情况发生重大不利变化，则公司将面临应收账款回收困难而导致发生坏账的风险。
2、毛利率下降风险报告期内，公司的综合毛利率分别为43.90%、37.22%和35.10%，其中纳米新材料产品的毛利率分别为52.93%、45.35%和39.89%；如果不考虑2020年起执行新收入准则，运输费归集科目发生变化的影响，综合毛利率分别为43.90%、45.60%和44.16%，其中纳米新材料产品的毛利率分别为52.93%、56.25%和51.38%。
如果未来出现公司产品技术优势减弱、市场竞争加剧、市场供求形势出现重大不利变化、采购成本持续提高或者产品销售价格持续下降等情况，将导致公司综合毛利率下降。
3、净资产收益率下降风险公司首次公开发行A股完成后，净资产规模将大幅度提高。
由于募集资金投资项目从建设到投产需要一定的时间，并且业务发展需要经历一段市场开拓期，有可能导致公司净资产收益率在短期内有所下降。
公司存在净资产收益率下降的风险。
4、存货跌价风险报告期各期末，公司存货账面价值分别为3,173.73万元、2,851.06万元和3,617.47万元，占流动资产的比例分别为8.90%、8.37%和7.99%。
期末存货主广州凌玮科技股份有限公司发行保荐书3-1-2-18要是根据客户订单或生产计划安排生产及发货，根据代理产品采购周期适量备货所需的各种库存商品。
如果因产品质量、交货周期等因素不能满足客户订单需求，或客户因产品下游市场需求波动进而调整或取消前期供货计划，可能导致公司产品无法正常销售，进而造成存货的可变现净值低于成本，将对公司的经营产生不利影响。
5、投资理财风险报告期内，公司使用闲置资金进行投资理财，于2021年初购买的7,500万元民生财富私募基金产品发生了逾期兑付事件。
公司于对外转让前对此私募基金产品进行了估值，影响公司2021年利润总额为-2,150.00万元，占当年利润总额的比例为-26.45%。
此7,500万元民生财富私募基金产品目前已回款942.51万元，占本金的比例为12.57%，占估值报告预计截至2022年6月30日兑付金额的比例为33.78%,如果将截至本发行保荐书签署日尚未收回的本金全部确认为损失，则发行人2021年扣除非经常性损益前后孰低者归属于母公司所有者的净利润为3,448.80万元，比目前的6,754.42万元减少48.94%。
自发生民生财富私募基金产品风险事件之后，公司进行了自查和整改，对外转让了持有的所有私募基金产品和信托产品，并全部收回了相应的转让款，后续购买理财产品仅限安全性高、流动性好、低风险的稳健型理财产品。
截至2022年6月30日，公司持有银行理财产品、单位大额存单和定期存款的金额为21,500万元，未持有私募基金产品和信托产品。
若未来金融环境出现重大不利变化，或理财产品发行主体自身发生重大不利变化，如出现不能及时变现等情况，将面临延期兑付或分次兑付、不能及时收到本金及预期收益的风险。
具体信息详见招股说明书“第八节财务会计信息与管理层分析”之“八、资产负债表日后事项、或有事项及其他重要事项”之“（三）其他重要事项”。
（六）法律风险1、部分房屋建筑物的产权瑕疵风险截至2021年12月31日，发行人存在部分房屋建筑物如员工福利设施、仓库、生产辅助设施等未取得不动产权证，上述瑕疵房屋建筑物合计面积2,496.26㎡，占发行人使用房产面积比例为6.24%。
广州凌玮科技股份有限公司发行保荐书3-1-2-19报告期内，公司使用上述房屋建筑物，不存在被政府主管部门限制、禁止占有和使用该等房屋建筑物或因此受到行政处罚的情形，但公司仍存在因使用该等产权瑕疵的房屋建筑物而被要求拆除或受到行政处罚的风险。
2、环保风险公司生产过程中虽然不涉及重污染情形，但仍会产生一定的废气、废水、固体废弃物等污染物。
公司目前的生产经营虽然符合相关法律法规要求，但随着社会对环境保护的日益重视，我国政府环境保护力度的不断加强，可能在未来出台更为严格的环保标准、提出更高的环保要求；若公司不能及时对生产设施进行升级改造或新增环保处理设施，将给公司生产经营带来不利影响。
3、安全生产风险公司生产纳米二氧化硅所需的主要原材料包括浓硫酸，如果在生产过程中出现操作不当或设备故障的情况，或者出现厂区内运输、保管及操作不当、意外和自然灾害等情形，可能会引起安全事故，对公司生产经营造成影响。
（七）发行失败风险公司本次拟申请在深圳证券交易所创业板公开发行股票并上市。
由于股票发行会受到市场环境等多方面因素的影响，因此公司本次股票发行可能出现认购不足而导致发行失败的风险。
（八）募集资金投资项目风险1、募集资金投资项目发生变更本次募集资金投资项目将用于“年产2万吨二氧化硅系列产品项目”和“总部和研发中心建设项目”两项目。
项目建成投产后，将提升公司研发能力、扩大公司生产能力，对公司发展战略、经营规模和业绩水平产生积极影响。
“总部和研发中心建设项目”已取得不动产权证和完成项目备案及取得环评批复，项目能源消耗量小，无需取得固定资产投资项目节能审查意见，目前已经开工建设；“年产2万吨二氧化硅系列产品项目”原由全资子公司安徽凌玮于安徽省马鞍山市内实施，综合考虑当地审批政策变化、公司生产销售实际情况等诸多因素，经审慎分析并经公司第三届董事会第二次会议、第三届监事会第二次广州凌玮科技股份有限公司发行保荐书3-1-2-20会议、2021年年度股东大会审议通过《关于变更公司首次公开发行人民币普通股股票募集资金投资项目的议案》，且公司独立董事对上述事项发表了明确同意意见，公司将募投项目“年产2万吨二氧化硅系列产品项目”实施主体由全资子公司安徽凌玮单独实施变更为控股子公司冷水江三A和全资子公司安徽凌玮共同实施，实施地点由安徽省马鞍山市变更为湖南省冷水江市和安徽省马鞍山市，即在湖南省冷水江市实施的子项目“年新增2万吨超细二氧化硅气凝胶系列产品项目”拟在冷水江三A原有土地上建设2万吨半成品基料生产线；在安徽省马鞍山市实施的子项目“年产2万吨超细二氧化硅系列产品项目”拟在已取得不动产权证的新购置土地“皖（2021）马鞍山市不动产权第0050408号”上建设2万吨产成品生产线及其配套设施，上述项目均已完成项目备案及取得环评批复，并已取得固定资产投资项目节能审查意见。
公司在后续募投项目建设时，将严格按照《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等相关法律法规及《公司章程（草案）》《募集资金管理制度》等内部制度要求，履行相应的审议程序与信息披露义务，切实保护广大投资者的合法权益，特别是保护中小投资者的合法权益。
2、产能扩张风险本次发行募集资金投资项目将扩大公司产能。
项目建成并达产后，将大幅提高公司产品的生产能力，解决公司产能不足的问题，全面提升公司的市场竞争力。
但由于未来市场处于不断变化的过程中，项目建成至全面达产尚需一定的时间，未来公司可能会面临因市场需求变化、竞争加剧等因素导致产能不能被及时消化的风险。
3、募集资金投资项目造成净资产收益率下降的风险报告期内，公司扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率分别为22.81%、18.33%和16.21%。
公司本次发行募投项目总部和研发中心建设项目不直接产生经济效益，年产2万吨超细二氧化硅气凝胶系列产品项目产生经济效益需要一定时间。
因此，公司本次发行后，随着净资产短期内大幅增长、总股本相应增加，公司净资产收益率短期内存在下降的风险，即期回报短期内会出现被摊薄的风险。
广州凌玮科技股份有限公司发行保荐书3-1-2-21（九）信息引用风险及前瞻性描述风险公司于招股说明书中所引用的与纳米二氧化硅行业、同行业上市公司、相关行业发展趋势等信息或数据，来自金融资讯终端、行业期刊、研究机构或相关主体的官方网站等。
由于公司及上述机构在进行行业描述及未来预测时主要依据当时的市场状况，且行业现状以及发展趋势受宏观经济、行业上下游等因素影响具有一定不确定性，因此公司所引用的信息或数据在及时准确充分地反映公司所属行业、技术或竞争状态的现状和未来发展趋势等方面具有一定滞后性。
任何潜在投资者均应独立作出投资决策，而不应仅仅依赖于招股说明书中所引用的信息和数据。
公司于招股说明书中所描述的公司未来发展规划、业务发展目标等前瞻性描述的实现具有不确定性，请投资者予以关注并审慎判断。
六、发行人的发展前景评价（一）下游市场需求快速增长，为二氧化硅气凝胶材料提供广阔市场空间纳米二氧化硅多孔胶体气凝胶材料广泛应用于涂料、食品、粘结剂、石油化工、医药、造纸、电子等各领域，需求量逐年增加。
目前，我国高性能的纳米二氧化硅气凝胶新材料主要依靠进口。
根据研究机构GrandViewResearch的统计报告，2015年全球纳米二氧化硅消费量估计为334.83万吨，中国纳米二氧化硅消费量估计为90.06万吨。
美国联合市场研究公司（Allied）于2014年6月发布报告称，全球气凝胶的市场价值预计到2020年可达18.97亿美元，预测期内（2014-2020年）年复合增长率为36.4%。
近年来，各国纳米二氧化硅生产商纷纷投入巨资，进行高性能、更高附加值的纳米结构二氧化硅气凝胶产品的研制和开发，并且不断地扩大生产规模，以满足各行业对特殊功能二氧化硅气凝胶的要求。
2019年我国进口沉淀法白炭黑和气相法二氧化硅1总计6.98万吨，出口43.28万吨。
项目建成后，将实现2万吨/年超细二氧化硅气凝胶系列产品生产，可进一步提升公司在纳米二氧化硅高端领域的竞争力和市场占有率。
1数据来源：《无机盐工业》广州凌玮科技股份有限公司发行保荐书3-1-2-22（二）公司较强的研发能力及品牌知名度为产品品质提供了有力保障公司在纳米二氧化硅新材料领域具备多年的研发和生产经验，产品研发能力和生产工艺在国内行业内处于领先水平。
公司注重知识产权和品牌的保护，通过多年的研发实验和成果转化，已经牵头制定2项行业标准，取得18项发明专利。
经过多年在涂料领域的持续耕耘，公司目前已服务全球3,000余家涂料生产企业，积累了一大批实力优厚、信誉良好的客户群体，公司的客户包括宣伟（SHW.N）、PPG（PPG.N）、AkzoNobel（AKZA.AS）、立邦（4612.T）、关西涂料等全球前十大涂料厂商；三棵树（603737.SH）、渝三峡A（000565.SZ）、亚士创能（603378.SH）、飞鹿股份（300665.SZ）、联洋智能控股（01561.HK）、叶氏化工集团（00408.HK）、东方材料（603110.SH）、乐通股份（002319.SZ）、深蓝科技控股（01950.HK）和中国石化（600028.SH）等A股或H股上市涂料油墨公司和石化企业；巴德士、展辰涂料、嘉宝莉、大宝、君子兰等国内知名涂料企业。
经过多年的发展，公司近几年主营业务收入保持持续增长，从2019年3.33亿元增长到2021年4.09亿元。
本项目建成后，借助现有销售渠道、客户资源和公司品牌知名度，将进一步提升公司的销售业绩。
公司现有深厚的研发和品牌知名度的积累，为本项目的实施提供了重要的保障。
（三）公司具备丰富的技术积累和行业经验并与外部专业院校保持紧密合作公司注重创新，生产的纳米二氧化硅属于特种用途的二氧化硅范畴，其50%以上一次粒子粒径介于1-100纳米之间，可应用于涂料、油墨、塑料和石化等行业，终端客户分布于木器、家具、皮革、纺织、卷材、喷墨相纸、广告耗材、轨道交通、3C电子、医用胶片和医用手套等应用领域。
公司生产的纳米二氧化硅产品在国内属于技术创新型产品，公司生产基地冷水江三A被湖南省经济和信息化委员会和湖南省统计局评为湖南省新材料企业，公司的“大孔二氧化硅气凝胶生产新工艺”获湖南省人民政府颁发的湖南省科学技术进步奖三等奖，公司生产的“S-777消光粉”、“离子交换防锈颜料LM-30”先后获得由亚洲领先的工业资讯媒体荣格工业传媒主办的“荣格技术创新奖”。
广州凌玮科技股份有限公司发行保荐书3-1-2-23公司注重自主研发，不断突破传统，引进新技术、新设备，提升企业竞争力，完善研发环境，公司拥有湖南省大孔容二氧化硅气凝胶新材料工程技术研究中心、湖南省认定企业技术中心、博士后科研流动站协作研发中心、博士后创新创业实践基地等二氧化硅专业化研发平台。
同时，公司持续加强产学研合作，与湖南大学、湖南师范大学、湖南工业大学等高校建立了外部合作关系，打造纳米二氧化硅研发平台。
依托上述研发平台，公司不断进行技术创新和成果转化，提高公司产品的核心竞争力。
（四）公司的竞争优势与同行业公司相比，发行人核心竞争优势主要体现在以下六点，具体情况如下：1、技术延展性好公司深耕纳米二氧化硅行业多年，技术储备充足，技术延展性好。
从产品定位演变来看，公司以消光剂及吸附剂作为自身发展起点，并沿着从中端产品向高端产品延展切入的发展路线，后续不断迭代、自主研发出包括水性涂料用消光剂、开口剂、防锈颜料在内的中高端产品。
从产品应用领域的拓展来看，公司发展的第一阶段，产品运用于木器漆、皮革涂饰剂、纺织涂层、卷材、工业漆等细分领域。
但随着涂料行业逐步出现UV光固化和水性化的趋势，公司适时推出适用UV光固化涂料和水性涂料领域的消光剂，进入发展的第二阶段。
目前中美贸易摩擦背景下，国外原材料供应的及时性难以得到有效保障，此外在环保趋严背景下，价格较低但含重金属的原材料使用受限，下游化工企业成本控制压力上升，对国产高性价比原材料的需求更加迫切。
在上述因素的叠加下，高端纳米二氧化硅产品领域国产替代进口的趋势进一步加强。
公司根据多年生产经验积累和研发储备，自主研发高附加值的产品如高端开口剂、离子交换型环保型防锈颜料等产品，产品性能接近或达到国外同类产品性能，成功切入了塑料石化、防腐涂料等领域，进入新的发展阶段。
目前公司生产的纳米二氧化硅产品广泛应用于涂料、油墨、塑料和石化等行业，终端客户分布于木器、家具、皮革、纺织、卷材、喷墨相纸、广告耗材、轨道交通、3C电子、医用胶片和医用手套等应用领域。
广州凌玮科技股份有限公司发行保荐书3-1-2-242、研发团队实力雄厚公司拥有多年纳米二氧化硅生产制造经验，培养了一批优秀的二氧化硅产业技术人员及生产人员。
国内企业生产的液相法二氧化硅大多用于橡胶工业，制造工艺相对简单、技术参数要求相对较低，公司主打的消光用二氧化硅产品自创低温并流法使得孔径更加均匀，改善了产品透明度；自创的表面处理工艺，大大提升了产品性能。
公司研发的开口剂得到塑料薄膜母料厂商认可，研发的防锈颜料符合全球防锈颜料绿色化的发展趋势，并已向立邦、阿克苏诺贝尔（AkzoNobel）、贝科涂料等全球知名涂料客户供货。
公司生产的“S-777消光粉”、“离子交换防锈颜料LM-30”先后两次获得涂料行业的权威奖项“荣格技术创新奖”。
公司目前在职研发人员27人，累计获得国家发明专利18项。
2018年经湖南省人力资源和社会保障厅批准（湘人社函（2018）307号），公司设立博士后科研流动站协作研发中心和博士后创新创业实践基地。
此外，公司拥有湖南省科学技术厅认定的湖南省大孔容二氧化硅气凝胶新材料工程技术研究中心，湖南省发展和改革委员会认定的湖南省认定企业技术中心。
公司牵头起草了《消光剂用二氧化硅》《吸墨剂用合成软水铝石》两项行业标准。
3、快速的客户响应能力涂料助剂具有应用属性强、在下游原材料用量占比低等特点，这决定了一方面助剂产品需要与其他主要原材料如树脂、颜料等在比例、用量上协调配合才能达到涂料的较佳生产效果；另一方面不同的涂料应用体系需要使用不同型号和性能的助剂产品，这就要求涂料助剂厂商具备及时的客户响应能力，跟踪客户使用体验，在客户配方工艺或主打产品做出调整时，及时进行联合测试以确保下游产品达到优良性能。
尤其在纳米二氧化硅中高端应用领域国产替代的大趋势下，对于产品技术质量具有领先水平的优质企业，快速及时的响应能力已越来越成为赢得竞争的关键因素。
而受纳米二氧化硅产品应用领域广泛，下游客户所在地较为分散的行业特点影响，拥有一个可以覆盖目标客户的完善营销网络，则成为纳米二氧化硅生产商形成快速客户响应能力的前提条件。
广州凌玮科技股份有限公司发行保荐书3-1-2-25上海天津东莞佛山广州长沙成都重庆公司营销网络情况公司目前在国内建立了完善的营销网络，在广州、天津、上海、成都、重庆、长沙、佛山和东莞等多个城市设立了销售网点，营销网辐射华北、华东、华中、华南及西南片区。
此外，公司的技术中心下设了应用中心，配备高级应用工程师专门从事技术咨询服务，响应客户技术需求。
区域营销网的构建，能让公司的业务员下沉到客户所在地，相比竞争对手更快速地了解客户的生产状态及最新需求，配合应用工程师的专业技术能力支持，为客户提供更贴身及时的服务，快速的客户响应能力亦是公司近年来持续实现国产替代的重要竞争力所在。
4、优质客户资源优势经过多年在涂料领域的持续耕耘，公司目前已服务全球超3,000家涂料生产企业，积累了一大批实力优厚、信誉良好的客户群体，公司的客户包括宣伟（SHW.N）、PPG（PPG.N）、AkzoNobel（AKZA.AS）、立邦（4612.T）、关西涂料等全球前十大涂料厂商；三棵树（603737.SH）、渝三峡A（000565.SZ）、亚士创能（603378.SH）、飞鹿股份（300665.SZ）、联洋智能控股（01561.HK）、叶氏广州凌玮科技股份有限公司发行保荐书3-1-2-26化工集团（00408.HK）、东方材料（603110.SH）、乐通股份（002319.SZ）、深蓝科技控股（01950.HK）和中国石化（600028.SH）等A股或H股上市涂料油墨公司和石化公司；巴德士、展辰涂料、嘉宝莉、大宝、君子兰等国内知名涂料企业。
纳米二氧化硅在下游应用领域中的添加量虽然较小，但对产品整体性能和质量存在不可忽视的影响，下游客户一般会与能提供质量稳定的纳米二氧化硅产品的厂商形成较为稳定的合作关系。
公司目前积累的庞大而优质的客户群体，系公司重要的竞争优势。
未来，公司将立足现有优质客户的需求，提高产品的稳定性和通用性，从而更加深度地绑定优质客户资源。
报告期内，公司服务的部分细分领域龙头企业情况如下：客户主要情况介绍PPG（PPG.N）是一家全球性油漆、涂料、光学产品、特种材料、化学品、玻璃及玻璃纤维产品的供应商，为工业、交通运输、消费品、建筑等多个领域及其售后市场的客户提供服务AkzoNobel（AKZA.AS）是全球领先的颜料和涂料公司，是特种化学品的主要生产商。
凭借几个世纪的专业知识，公司为全球行业和消费者提供创新产品和可持续技术，以满足快速变化的全球市场不断增长的需求立邦（4612.T）是全球涂料行业的著名品牌，主要从事涂料和精细化工产品的制造和销售三棵树（603737.SH）以墙面涂料为核心产品，是国内领先的涂料生产企业渝三峡A（000565.SZ）具有多年生产制造油漆的历史，是中国涂料协会的副会长单位，涂料行业标准的制定者之一亚士创能（603378.SH）是一家集功能型建筑涂料、保温装饰板、防火保温新材料研发、制造和服务于一体的高新技术企业，是中国建筑节能保温与装饰材料行业的领导型企业飞鹿股份（300665.SZ）是国内轨道交通涂料行业第一家上市企业，是国内轨道交通装备防腐涂料、轨道建设工程防水材料的供应和涂装施工一体化解决方案的优秀供应商联洋智能控股（01561.HK）创立于1986年，从事订制液态及粉末涂料的制造业务，主要向玩具业及消费电子产品业客户的产品提供订制涂料叶氏化工集团（00408.HK）是中国最大化工产品制造商之一，同时亦为全球最大醋酸酯类溶剂生产商，专注生产及销售化工产品，包括溶剂、涂料及润滑油三大类，并从事物业投资东风股份（601515.SH）是国内综合实力领先的包装印刷服务供应商，国内烟包印刷生产的龙头企业广州凌玮科技股份有限公司发行保荐书3-1-2-27客户主要情况介绍广东华润涂料有限公司是中国领先的专业生产建筑装饰装修涂料、高档木器涂料、水性涂料及高科技工业涂料系列产品的国际化、专业化集团企业广东巴德士化工有限公司已成为中国涂料工业界的一家集权威研发、生产、销售涂料于一体的大型民营高科技企业集团，集团所有产品的性能指标远超国家标准、公司综合研发创新能力稳居行业前列展辰新材一家集环保涂料研发、生产、销售和施工为一体的国家级高新技术企业，拥有七大生产基地，是中国涂料行业最具规模化的企业之一。
不仅如此，展辰正逐步走向海外，实现国际化嘉宝莉化工集团股份有限公司凭借逾二十年涂料行业的专业经验，成为了受消费者喜爱的涂料品牌之一大宝是一家集合技术研发和涂料产销为一体的现代化大型高新技术企业，在工业家具涂料及家装木器涂料方面是市场上口碑相传的品牌，产品远销欧美等十余国君子兰涂料聚焦于家具漆领域，不断地在家具漆领域进行深研开拓，发展至今，君子兰已成为中国家具涂料界最具代表性的标杆之一中来股份（300393.SZ）在国内光伏制造、研发领域经过多年的发展，已经是世界领先的N型双面电池及组件制造商和太阳能背板制造商赛伍技术（603212.SH）的背板全球市占率自2014年以来一直保持全球第一，而且是多家国外的知名光伏组件企业的主要供应商和著名品牌，赛伍的POE胶膜也已成为市占率第二的主要供应商乐凯胶片（600135.SH）作为国有控股的感光材料上市公司，拥有非常高的知名度和巨大的品牌价值5、品牌优势长期以来，公司专注于中高附加值的纳米二氧化硅产业，在涂料、油墨、塑料和石化等下游行业中积累了一大批忠实的客户，打造了品全质优的“鸿盛”牌纳米二氧化硅系列产品。
公司推出的消光剂、吸附剂、防锈颜料、开口剂等产品深受客户的喜爱，并荣获了十佳涂料原料商、最佳消光粉民族品牌、荣格技术创新奖、涂料行业科技创新产品奖等行业大奖，具有一定的品牌效应。
公司致力于成为国内纳米二氧化硅行业的领军企业，未来公司将稳步拓展二氧化硅细分版图，在更大的范围内与客户进行深度合作，通过业务拜访、口碑营销、参加行业展览和协会论坛、网络推广等方式对产品进行宣传，增加用户粘性，提高公司知名度及社会影响力，加强公司在新兴细分市场的竞争力，巩固公司的行业领先地位。
广州凌玮科技股份有限公司发行保荐书3-1-2-286、产品质量优势公司目前已通过国内ISO14001:2015质量管理体系认证，公司产品各项指标符合国际认证及环保标准，产品已符合欧盟RoHS指令和REACH法规，产品技术指标已达到世界权威的性能标准。
公司根据牵头制定的行业标准设计了更高标准的产品质量控制体系，在产品研发、工艺设计、原材料采购、产品制造和质量控制检测等各个环节均制定严格的标准。
七、关于发行人股东中私募投资基金备案情况的核查意见本保荐机构通过取得并查阅发行人股东中机构股东的工商资料、《公司章程》或合伙协议、查阅机构股东网站及中国证券投资基金业协会网站、查阅发行人律师出具的律师工作报告等方式，对发行人机构股东是否属于《证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》规范的私募投资基金进行了核查。
经核查，本保荐机构认为：发行人的机构股东中，领誉基石、旭阳金鼎、广州睿诚、广州睿瓴属于《证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》规定的私募投资基金，均已按照相关规定在中国证券投资基金业协会办理了私募投资基金备案手续。
除上述机构股东外，发行人其他机构股东中不存在属于《证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》规定的私募投资基金。
八、关于发行人填补被摊薄即期回报措施的核查意见为落实《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号），保障中小投资者知情权，维护中小投资者利益，根据《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）的相关要求，发行人于2020年9月11日和2020年9月27日分别召开第二届董事会第七次会议和2020年第二次临时股东大会，就首次公开发行股票对即期回报摊薄的影响进行了认真分析和测算，明确了填补被摊薄即期回报的措施以及公司董事、高级管理人员、控股股东和实际控制人关于填补广州凌玮科技股份有限公司发行保荐书3-1-2-29回报措施能够得到切实履行的相关承诺。
公司董事、高级管理人员、控股股东、实际控制人均已签署了相关承诺。
经核查，本保荐机构认为：发行人关于填补被摊薄即期回报的措施已经第二届董事会第七次会议和2020年第二次临时股东大会审议通过，发行人制定了具体的填补被摊薄即期回报的措施，公司董事、高级管理人员、控股股东及实际控制人分别对发行人填补被摊薄即期回报措施能够得到切实履行作出了承诺。
发行人填补被摊薄即期回报的措施符合《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》中关于保护投资者权益的规定。
九、关于发行人及保荐机构聘请第三方情况的核查意见根据《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》（证监会公告[2018]22号）等规定，本保荐机构就在投资银行类业务中有偿聘请各类第三方机构和个人（以下简称“第三方”）等相关行为进行核查。
（一）关于保荐机构有偿聘请第三方等相关行为的核查意见经核查，本保荐机构在本次证券发行中未直接或间接有偿聘请其他第三方机构或个人，符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》的相关规定。
（二）关于发行人有偿聘请第三方等相关行为的核查意见本保荐机构对发行人有偿聘请第三方等相关行为进行了专项核查。
经核查，发行人在本次证券发行上市过程中聘请中信证券担任保荐机构、主承销商，聘请广东信达律师事务所担任发行人律师，聘请容诚会计师事务所（特殊普通合伙）担任审计机构、验资机构、验资复核机构，聘请广东中广信资产评估有限公司担任资产评估机构，均属依法需聘请的证券服务机构。
除此之外，发行人聘请了深圳毅兴管理咨询有限公司对募投项目提供咨询服务；聘请了湖南道和环保科技有限公司对冷水江三A新材料科技有限公司的环境保护设施及措施落实情况出具意见；聘请了德国莱曼律师事务所（LeinemannPartnerRechtsanwlte）对BYK协议相关事项出具法律意见书。
由于申报文件翻译工作需要，发行人聘请了深圳市英联翻译有限公司对相关文件提广州凌玮科技股份有限公司发行保荐书3-1-2-30供翻译服务。
经核查，发行人与第三方通过相关服务合同等方式约定了相关服务内容，第三方就此出具了相应文件，此聘请行为合法合规。
（以下无正文）广州凌玮科技股份有限公司发行保荐书3-1-2-31（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于广州凌玮科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之发行保荐书》之签章页）保荐代表人：蒋向年月日李威年月日项目协办人：廖俊民年月日内核负责人：朱洁年月日保荐业务部门负责人：张锦胜年月日保荐业务负责人：马尧年月日总经理：杨明辉年月日董事长、法定代表人：张佑君年月日保荐机构公章：中信证券股份有限公司年月日广州凌玮科技股份有限公司发行保荐书3-1-2-32保荐代表人专项授权书本人，张佑君，中信证券股份有限公司法定代表人，在此授权本公司投资银行管理委员会蒋向和李威担任广州凌玮科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市项目的保荐代表人，负责广州凌玮科技股份有限公司本次发行上市工作，及股票发行上市后对广州凌玮科技股份有限公司的持续督导工作。
本授权有效期限自授权之日起至持续督导期届满止。
如果本公司在授权有效期限内重新任命其他保荐代表人替换蒋向和李威负责广州凌玮科技股份有限公司的保荐工作，本授权书即行废止。
中信证券股份有限公司法定代表人：张佑君被授权人：蒋向李威中信证券股份有限公司年月日 声明 目录 第一节本次证券发行基本情况 一、保荐机构名称 二、项目保荐代表人、协办人及项目组其他成员情况 （一）项目保荐代表人保荐业务主要执业情况 （二）项目协办人保荐业务主要执业情况 （三）项目组其他成员 三、发行人基本情况 四、保荐机构与发行人的关联关系 （一）保荐人或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有或者通过参与本次发行战略配售持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况 （二）发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有保荐人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况 （三）保荐人的保荐代表人及其配偶、董事、监事、高级管理人员，持有发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方股份，以及在发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方任职的情况 （四）保荐人的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等情况 （五）保荐人与发行人之间的其他关联关系 五、保荐机构内核程序和内核意见 （一）内核程序 （二）内核意见 第二节保荐机构承诺事项 第三节保荐机构对本次证券发行上市的保荐结论 一、保荐结论 二、本次发行履行了必要的决策程序 （一）董事会决策程序 （二）股东大会决策程序 三、发行人符合《证券法》规定的发行条件 四、发行人符合《创业板首发注册办法》规定的发行条件 （一）发行人依法设立且持续经营三年以上；具备健全且良好的组织机构，相关机构和人员能够依法履行职责，符合《创业板首发注册办法》第十条的规定 （二）发行人会计基础工作规范，财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定；内部控制制度健全且被有效执行，符合《创业板首发注册办法》第十一条的规定 （三）发行人业务完整，具有直接面向市场独立持续经营的能力，符合《创业板首发注册办法》第十二条的规定 （四）发行人生产经营符合法律、行政法规的规定，符合国家产业政策，符合《创业板首发注册办法》第十三条的规定 五、发行人面临的主要风险 （一）创新风险 （二）技术人员流失风险 （三）经营风险 1、代理销售经营风险 2、供应商集中风险 3、采购物料价格波动风险 4、关于新型冠状病毒肺炎疫情的风险 5、税收优惠政策变化风险 6、市场竞争风险 7、下游行业需求变化的风险 8、涂层助剂收入下滑的风险 （四）管理风险 1、实际控制人不当控制的风险 2、人力资源风险 （五）财务风险 1、应收账款金额较大的风险 2、毛利率下降风险 3、净资产收益率下降风险 4、存货跌价风险 5、投资理财风险 （六）法律风险 1、部分房屋建筑物的产权瑕疵风险 2、环保风险 3、安全生产风险 （七）发行失败风险 （八）募集资金投资项目风险 1、募集资金投资项目发生变更 2、产能扩张风险 3、募集资金投资项目造成净资产收益率下降的风险 （九）信息引用风险及前瞻性描述风险 六、发行人的发展前景评价 （一）下游市场需求快速增长，为二氧化硅气凝胶材料提供广阔市场空间 （二）公司较强的研发能力及品牌知名度为产品品质提供了有力保障 （三）公司具备丰富的技术积累和行业经验并与外部专业院校保持紧密合作 （四）公司的竞争优势 1、技术延展性好 2、研发团队实力雄厚 3、快速的客户响应能力 4、优质客户资源优势 5、品牌优势 6、产品质量优势 七、关于发行人股东中私募投资基金备案情况的核查意见 八、关于发行人填补被摊薄即期回报措施的核查意见 九、关于发行人及保荐机构聘请第三方情况的核查意见 （一）关于保荐机构有偿聘请第三方等相关行为的核查意见 （二）关于发行人有偿聘请第三方等相关行为的核查意见 保荐代表人专项授权书。
