1. 股票代码：603218证券简称：日月股份公告编号：2022-077日月重工股份有限公司关于2022年非公开发行A股股票摊薄即期回报及填补措施和相关主体承诺（修订稿）的公告根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）、中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等法规要求，为保障中小投资者利益，日月重工股份有限公司（以下简称“公司”）就2022年非公开发行A股股票（以下简称“非公开发行”）对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，就本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司采取的措施说明如下：一、本次非公开发行的影响分析（一）主要假设以下假设仅为测算本次发行对公司主要财务指标的影响，不代表公司对2022年度经营情况的判断，亦不构成盈利预测。
2. 投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
3. 1、假设宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、产品市场情况及公司经营环境等方面没有发生重大变化；2、假设公司于2022年11月末完成本次非公开发行。
4. 该完成时间仅用于计算本次非公开发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，最终以中国证监会核准后的实际发行完成时间为准。
5. 3、2021年度，公司合并报表归属于母公司所有者的净利润66,734.84万元，归属于母公司所有者的扣除非经常性损益的净利润56,186.97万元，2022年净利本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
6. 润在此预测基础上按照-10%、0%和10%的业绩增幅分别测算。
7. 该假设仅用于计算本次非公开发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，并不代表公司对2022年度经营情况及趋势的判断，亦不构成公司盈利预测。
8. 4、假设本次非公开发行募集资金总额为人民币100,000.00万元，不考虑发行费用的影响。
9. 本次非公开发行实际到账的募集资金规模将根据监管部门核准、发行认购情况以及发行费用等情况最终确定。
10. 5、假设在预测公司总股本时，2021年末以截至2021年12月31日总股本967,593,089股为基础，2022年末以截至2022年5月23日总股本967,593,089股为基础。
11. 假设本次非公开发行股票数量为发行上限，即72,358,900股，该发行股票数量仅为估计数，最终以经核准后实际发行股票数量为准。
12. 仅考虑本次非公开发行完成后的股票数对股本的影响，不考虑公司自2022年5月23日起的其余日常回购股份、利润分配、可转债部分或全部转股以及其他因素导致股本发生的变化。
13. 6、假设在预测公司归属于母公司股东的净资产时，2021年末以截至2021年12月31日归属于母公司股东的净资产868,695.72万元为基础；2022年末以2021年末归属于母公司股东的净资产和2022年全年实现的归属于母公司所有者的净利润为基础。
14. 该假设仅用于计算本次非公开发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，并不代表公司对2022年度经营情况及趋势的判断，亦不构成公司盈利预测。
15. 7、未考虑本次非公开发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况等（如营业收入、财务费用、投资收益等）的影响。
16. （二）对公司主要财务指标的影响基于上述假设，公司测算了本次非公开发行股票对公司每股收益和净资产收益率等主要财务指标的影响，具体如下：项目2021年度/末2022年度/末本次发行前本次发行后总股本（万股）96,759.3196,759.31103,995.20情形一：2022年度归属于母公司所有者净利润及扣除非经常性损益后归属于母公司所有者净利润与2021年度数据相比减少10%归属于母公司股东的净利润（万元）66,734.8460,061.3660,061.36归属于母公司股东的扣除非经常性损益后的净利润（万元）56,186.9750,568.2850,568.28归属母公司股东的净资产（万元）868,695.72928,757.071,028,757.07基本每股收益（元/股）0.690.620.62扣除非经常性损益后的基本每股收益（元/股）0.580.520.52稀释每股收益（元）0.690.620.62扣除非经常性损益后稀释每股收益（元）0.580.520.52加权平均净资产收益率7.84%6.68%6.62%扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率6.60%5.63%5.57%情形二：2022年度归属于母公司所有者净利润及扣除非经常性损益后归属于母公司所有者净利润与2021年度数据相比增长0%归属于母公司股东的净利润（万元）66,734.8466,734.8466,734.84归属于母公司股东的扣除非经常性损益后的净利润（万元）56,186.9756,186.9756,186.97归属母公司股东的净资产（万元）868,695.72935,430.561,035,430.56基本每股收益（元/股）0.690.690.69扣除非经常性损益后的基本每股收益（元/股）0.580.580.58稀释每股收益（元）0.690.690.69扣除非经常性损益后稀释每股收益（元）0.580.580.58加权平均净资产收益率7.84%7.40%7.33%扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率6.60%6.23%6.17%情形三：2022年度归属于母公司所有者净利润及扣除非经常性损益后归属于母公司所有者净利润与2021年度数据相比增长10%归属于母公司股东的净利润（万元）66,734.8473,408.3273,408.32归属于母公司股东的扣除非经常性损益后的净利润（万元）56,186.9761,805.6761,805.67归属母公司股东的净资产（万元）868,695.72942,104.041,042,104.04基本每股收益（元/股）0.690.760.75扣除非经常性损益后的基本每股收益（元/股）0.580.640.63稀释每股收益（元）0.690.760.75扣除非经常性损益后稀释每股收益（元）0.580.640.63加权平均净资产收益率7.84%8.11%8.03%扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率6.60%6.83%6.76%注：基本每股收益、稀释每股收益、加权平均净资产收益率系按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》规定计算。
二、本次发行摊薄即期回报的风险提示本次募集资金到位后，由于本次发行后公司股本总额将增加，募集资金投资项目体现经营效益需一定的时间，如果公司净利润未能实现相应幅度的增长，则公司基本每股收益和加权平均净资产收益率等指标将出现一定幅度的下降。
因此，本次募集资金到位后公司即期回报存在被摊薄的风险，特此提醒投资者关注。
同时，在测算本次发行对即期回报的摊薄影响过程中，公司对2022年归属于母公司所有者的净利润的假设分析并非公司的盈利预测，为应对即期回报被摊薄风险而制定的填补回报具体措施不等于对公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
提请广大投资者注意。
三、本次非公开发行的必要性和合理性（一）项目必要性分析1、增强公司资本实力，强化公司战略布局公司产品主要分布在新能源、通用机械等领域，公司一方面致力于做大做强风电铸件和塑料机械铸件主要两个大系列产品，一方面通过球墨铸铁厚大断面技术在核电装备运用和合金钢领域研究贯通，积极推进多领域布局，在重工装备领域形成独有的比较竞争优势。
未来，公司将持续研发大兆瓦风电产品；积极布局宁波市外生产基地；稳步提升铸造产能，加快推进精加工产能建设，逐步构建“一体化交付”产业链；致力于球墨铸铁厚大断面技术的研发，拓展新的产品成长空间。
因此需要补充流动资金保障公司业务稳定增长，为未来公司战略实施提供有力支撑。
2、优化资本结构，提高抗风险能力未来，随着公司各项业务持续发展、业务规模不断扩大，公司经营规模将进一步扩大，流动资金的需求也将随之增长。
本次募集资金的到位，将在一定程度上缓解公司快速发展的资金压力，有利于增强公司竞争能力，降低经营风险，有利于进一步拓宽公司的融资渠道，有助于公司实现可持续健康发展。
3、巩固公司控制权，提升市场信心稳定的控制权对公司保持长期健康发展而言至关重要。
公司实际控制人通过认购本次非公开发行股票，持股比例得到提升，将有利于增强公司控制权的稳定性。
同时，公司实际控制人以现金认购本次非公开发行的股份，且承诺所得股份的限售期为18个月，显示了实际控制人对公司中长期发展的信心，有利于维护广大股东特别是中小股东的利益。
（二）项目可行性分析1、本次非公开发行募集资金使用符合法律法规的规定公司本次非公开发行募集资金使用符合相关政策和法律法规，具有可行性。
本次非公开发行募集资金到位后，公司的净资产和营运资金将有所增加，资产负债率将有所降低，有利于改善公司资本结构与流动性水平，降低财务风险，提高持续经营能力，为后续发展奠定良好基础。
2、公司已为募集资金使用建立完善的治理规范和内控制度公司已按照上市公司的治理标准建立了以法人治理结构为核心的现代企业制度，并通过不断改进与完善，形成了较为规范和标准的公司治理体系和完善的内部控制程序。
公司在募集资金管理方面也按照监管要求，建立了《募集资金使用管理制度》，对募集资金的存储、使用与管理做出了明确的规定，确保募集资金使用的规范、安全和高效。
本次非公开发行募集资金到位后，公司将按照制度要求将募集资金存放于董事会指定的专项账户中，专户专储、专款专用，以保证募集资金的合理规范使用，防范募集资金使用风险。
四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募集资金投资项目在人员、技术、市场等方面的储备情况（一）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系本次募集资金投资项目为“补充流动资金”，系围绕公司现有主营业务开展的募投项目。
补充流动资金系为了满足公司业务规模扩大的新增流动资金需求，为公司未来经营发展提供资金支持，进一步巩固公司市场地位。
（二）公司从事募集资金投资项目在人员、技术、市场等方面的储备情况公司自成立以来，一直致力于大型重工装备铸件的研发、生产及销售，产品包括风电铸件、塑料机械铸件和柴油机铸件、加工中心铸件等其他铸件，主要用于装配能源、通用机械、海洋工程等领域重工装备。
经过多年在大型重工装备铸件领域的深耕，公司培养锻炼了一批经验丰富的生产管理队伍，积累了丰富的生产管理经验，建立了长期稳定的客户群体，并在行业中确立了稳固的市场地位。
在人员方面，随着公司产能的不断释放，公司在大型铸件精加工领域积累了丰富的生产管理经验，并培养了一批经验丰富的生产管理队伍。
同时，公司建立并完善了薪酬和激励机制，搭建了具有市场竞争力的薪酬体系，引进市场优秀人才，激发员工积极性，挖掘公司员工的创造力和潜在动力，为公司本次募投项目的实施奠定了坚实基础。
在技术方面，公司已经积累了包括“高强珠光体球墨铸铁风力发电行星架的低成本铸造技术”、“大型节能耐高压多油缸体铸件关键技术”、“100万千瓦超临界汽轮机中压外缸铸件关键技术的研发与应用”、“大型厚断面球墨铸铁件组织性能控制关键技术”等在内的多项技术成果。
凭借过硬的技术开发能力和丰富的产品系列开发业绩，公司技术中心在2018年被评选为国家企业技术中心，公司在2019年获得“工信部制造业单项冠军”，并在2020年获得“国家级博士后科研工作站”。
在市场方面，公司作为国内产销规模较大的大型重工装备铸件专业生产企业，凭借技术、规模、质量、品牌等优势，通过长期的合作，已经与下游众多客户建立了稳定、密切的合作关系。
目前已经与上海电气、金风科技及远景能源等多家国内外主要风机客户的开展深入合作，逐步形成稳定、紧密的合作关系。
五、公司应对本次非公开发行摊薄即期回报采取的措施本次发行可能导致投资者的即期回报有所下降。
考虑上述情况，公司根据自身特点，实施如下措施填补即期回报：加强客户开发，巩固市场地位；全面提升公司管理水平，完善员工激励机制；不断完善公司治理，为公司发展提供制度保障；完善现金分红政策，强化投资者回报机制；保障募投项目投资进度，提升生产能力和公司效益。
（一）加强客户开发，巩固市场地位公司将在继续维护现有客户群体的基础上，不断加强新客户尤其是优质客户的开发力度，积极参与海上风电市场与海外市场竞争，争取更多的跨国企业供应份额，通过建立更为广泛的业务合作，不断提高产品销量，稳固公司在下游行业尤其是风电行业的市场地位。
（二）持续改进生产工艺，有效控制采购成本公司将在生产中大力加强技术攻关，持续改进造型和浇注等工艺，降低毛坯单重和浇注重量，在不断提高工艺出品率的同时不断降低废品率，同时改善产品的性能指标、优化成本并提高产品技术附加值；进一步优选高品质原辅材料，利用自身规模采购的优势，通过积极的询价比价、招投标等各项措施，持续有效地控制原辅材料采购成本。
（三）全面提升公司管理水平，完善员工激励机制公司将进一步优化业务流程，加强对业务环节的信息化管理，提高公司营运资金周转效率。
另外，公司将完善薪酬和激励机制，建立有市场竞争力的薪酬体系，引进市场优秀人才，激发员工积极性，挖掘公司员工的创造力和潜在动力，以进一步促进公司业务发展。
（四）不断完善公司治理，为公司发展提供制度保障公司将严格遵循《公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司治理准则》等法律法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律法规和公司章程的规定行使职权，做出科学、迅速和谨慎的决策，确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，为公司发展提供制度保障。
（五）完善现金分红政策，强化投资者回报机制公司按照《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》和《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》及其他相关法律、法规和规范性文件的要求制定了《公司章程》，并制定了《日月重工股份有限公司未来三年股东回报规划（2022年-2024年）》，进一步明确了公司利润分配尤其是现金分红的具体条件、比例、分配形式和股票股利分配条件等，完善了公司利润分配的决策程序和机制以及利润分配政策的调整原则，强化了中小投资者权益保障机制。
未来公司将保持利润分配政策的连续性与稳定性，在本次非公开发行完成后，公司将严格执行现行分红政策。
六、公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员关于对非公开发行股票摊薄即期回报采取填补措施的承诺根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）、中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等法规要求，公司控股股东、实际控制人及全体董事、高级管理人员对公司填补即期回报措施能够得到切实履行作出相关承诺：（一）董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行的承诺本人作为日月重工股份有限公司（以下简称“公司”、“发行人”）董事/高级管理人员，根据中国证监会的相关规定，对公司填补回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：“1、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；2、承诺对本人的职务消费行为进行约束；3、承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动；4、承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；5、如公司未来实施股权激励方案，承诺未来股权激励方案的行权条件将与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；6、本承诺出具日后至本次非公开发行A股股票实施完毕前，若中国证券监督管理委员会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证券监督管理委员会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证券监督管理委员会的最新规定出具补充承诺。
作为填补回报措施相关责任主体之一，本人若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意按照中国证监会和上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关监管措施，并愿意承担相应的法律责任。
”上述填补回报措施不等于对发行人未来利润做出保证。
（二）控股股东、实际控制人对公司填补回报措施能够得到切实履行的承诺本人作为日月重工股份有限公司（以下简称“公司”）控股股东/实际控制人，根据中国证监会的相关规定，对公司填补回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：“任何情形下，本人均不得滥用控股股东/实际控制人地位，不会越权干预公司经营管理活动，不会侵占公司利益。
本承诺出具日后至本次非公开发行A股股票实施完毕前，若中国证券监督管理委员会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证券监督管理委员会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证券监督管理委员会的最新规定出具补充承诺。
作为填补回报措施相关责任主体之一，本人若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意按照中国证监会和上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关监管措施，并愿意承担相应的法律责任。
”七、关于本次发行摊薄即期回报的填补措施及承诺事项的审议程序《关于公司2022年非公开发行A股股票摊薄即期回报及填补措施和相关主体承诺的议案》已经公司第五届董事会第十八次会议、第五届监事会第十七次会议、2022年第二次临时股东大会审议通过。
《关于公司2022年非公开发行A股股票募集资金使用可行性分析报告(修订稿)的议案》已经公司第五届董事会第二十三次会议、第五届监事会第二十二次会议审议通过。
特此公告。
日月重工股份有限公司董事会2022年8月13日。
