1. C230419A_ProjectJGB(AC)1..7SANERGYGROUPLIMITED昇能集團有限公司（於開曼群島註冊成立的有限公司）（股份代號：2459）審核委員會職權範圍1.組成SanergyGroupLimited昇能集團有限公司（「本公司」）董事會（「董事會」）特此組成並設立一個審核委員會（「委員會」），其權力和職責如下所述。
2. 2.職責2.1委員會是按董事會通過的決議成立的，其職責如下：(a)協助董事會履行職責，獨立審閱及監察財務申報事宜，確保本公司及其附屬公司（「本集團」）之內部管控之有效性和內部審核的適當性；(b)確保遵守適當的會計原則及匯報實務；(c)主要負責就外聘核數師的委任、續聘及罷免向董事會提供建議、批准外聘核數師的薪酬及聘用條款，及處理任何有關外聘核數師辭職或辭退該核數師的問題；(d)按適用的標準審閱及監察外聘核數師是否獨立客觀及審計程序是否有效。
3. 委員會應於審計工作開始前先與外聘核數師討論審計性質及範疇以及有關申報責任。
4. 審閱和監察外聘核數師獨立性之程序將包括：(i)研究本集團與外聘核數師之間的所有關係（包括非審計服務）；(ii)每年向外聘核數師索取資料，瞭解外聘核數師就保持其獨立性以及在監察有關規定合規方面所採納的政策和程序，包括就輪換核數合夥人及職員的規定；及–1–(iii)至少每年在管理層不在場的情況下會見外聘核數師一次，以討論與審計費用有關的事宜、任何因審計工作產生的事宜及外聘核數師可能希望提出的其他事項；(e)就聘用外聘核數師提供非審計服務制定政策，並予以執行。
5. 就此條文而言，「外聘核數師」包括與負責審計的公司處於同一控制權、所有權或管理權之下的任何機構，或一個合理知悉所有有關資料的第三方，在合理情況下會斷定該機構屬該負責審計的公司的本土或國際業務的一部分的任何機構。
6. 委員會應就任何須採取行動或改善的事項向董事會報告並提出建議。
7. 委員會應確保外聘核數師提供非審計服務時不會損害其獨立性或客觀性。
8. 當評估外聘核數師在非審計服務方面的獨立性或客觀性時，委員會或可考慮以下事項：(i)就外聘核數師的技能和經驗來說，其是否適合提供非審計服務；(ii)是否設有預防措施，可確保外聘核數師的審計工作的客觀性及獨立性不會因其提供非審計服務而受到威脅；(iii)非審計服務的性質、有關費用的水平，以及就該外聘核數師來說，個別服務費用和合計服務費用的水平；及(iv)開展審計工作的個體的酬金標準；(f)監察本公司的財務報表、年度報告及賬目、半年度報告及（若為刊發而編製）季度報告的完整性，並審閱報表及報告所載有關財務申報的重大判斷。
9. 委員會在向董事會提交有關報表或報告前，應特別針對下列事項加以審閱：(i)會計政策和實務之任何更改；(ii)涉及重要判斷的領域；(iii)因審計而出現的重大調整；(iv)企業持續經營的假設及任何保留意見；(v)是否遵守會計和審計準則；及(vi)是否遵守有關財務申報的香港聯合交易所有限公司證券上市規則（「上市規則」）及法律規定；–2–(g)就上述(f)項而言：(i)委員會成員應與董事會及高級管理人員聯絡。
10. 委員會須至少每年與外聘核數師開會兩次；及(ii)委員會應考慮在該等報告和賬目中反映或需反映的任何重大或不尋常的事項，並應適當考慮任何由本公司屬下會計及財務匯報職員、監察主任或核數師提出的事項；(h)審閱在審計與監管方面向外聘核數師、內部核數師或其他負責內部審計職能的人員（「內部審計人員」）及本公司股東所作關於企業的陳述；(i)與外聘核數師和內部審計人員審閱本集團管理、本集團內部管控（包括財務、營運和合規管控）的政策和程序之足夠性，並在董事會簽署將包括在年度賬目內的任何董事所作的聲明前，審閱該聲明；(j)審閱審閱本公司的財務管控，以及（除非有另設的董事會下轄風險委員會或董事會本身會明確處理）審閱本公司的風險管理及內部管控系統；(k)與管理層討論風險管理及內部管控系統，確保管理層已履行職責建立有效的系統。
11. 討論內容應包括本集團在會計及財務匯報職能方面的資源、員工資歷及經驗是否足夠，以及培訓課程及預算是否充足；(l)主動或應董事會的委派，就有關風險管理及內部管控事宜的重要調查結果及管理層對調查結果的響應進行研究；(m)如本公司設有內部審計職能，須確保內部審計人員和外聘核數師的工作得到協調；也須確保內部審計職能在本公司內部有足夠資源運作，並且有適當的地位；以及審閱及監察其成效；(n)審閱本集團之財務及會計政策及實務；(o)審閱外聘核數師致管理層的函件，外聘核數師就會計記錄、財務賬目或管控系統向管理層提出的任何重大疑問及管理層作出的回應；(p)確保董事會及時回應外聘核數師致管理層的函件中提出的事宜；–3–(q)就上市規則附錄十四（《企業管治守則》及《企業管治報告》）守則條文第C.3條所載的事宜向董事會匯報。
12. 委員會應當向董事會負責，按照本公司組織章程細則的規定向董事會提交提案；(r)考慮與董事會共同制定有關本公司雇用外聘核數師職員或前職員的政策，並監察應用該等政策的情況。
13. 委員會就此應可考慮有關情況有否損害或看來會損害外聘核數師在審計工作上的判斷力或獨立性；(s)凡董事會不同意委員會對甄選、委任、辭任或罷免外聘核數師事宜的意見，委員會應在《企業管治報告》中列載委員會闡述其建議的聲明，以及董事會持不同意見的原因；(t)審閱本公司雇員可用的以下安排：本集團雇員可在保密情況下就財務匯報、內部管控或其他方面可能發生的不正當行為提出關注。
14. 委員會應確保有適當安排，讓本集團以對此等事宜作出公平獨立的調查及採取適當跟進行動；(u)擔任本集團與外聘核數師之間的主要代表，負責監察二者之間的關係；(v)出席本公司的股東週年大會，並須在股東週年大會中回答提問。
15. （附註：委員會主席應出席本公司的股東週年大會；若委員會主席未能出席，則另一名委員會成員（或如該名委員會成員未能出席，則委員會主席適當委任的代表）應出席）；(w)研究其他由董事會界定的課題。
16. 3.成員3.1委員會成員應由董事會從本公司的董事中委任。
委員會最少由三名成員組成。
根據上市規則第3.10(2)條及第3.21條的規定，所有委員應為非執行董事，而其中一名委員須為具備適當的資歷或會計或相關財務管理專才的獨立非執行董事。
大多數委員應為本公司的獨立非執行董事。
3.2委員會主席應由董事會委任，及必須為本公司的獨立非執行董事。
–4–3.3根據上市規則及可適用的核數師獨立性規定，本公司現任外聘核數師的前董事、合夥人或社長在離職兩年內不可擔任委員會委員。
3.4董事會及委員會分別通過議案，方可對委員會的成員進行罷免或委任額外人士成為委員會成員。
3.5本公司秘書將成為委員會秘書。
3.6委員會的組成應遵守經不時修訂的上市規則的規定。
4.會議次數及程序4.1委員會每年至少召開兩次會議。
委員會主席可酌情決定召開額外會議。
4.2委員會每年至少應與外聘核數師會面兩次，其中至少一次應在管理層不在場的情況下與外聘核數師會面。
4.3會議通知(a)除非委員會全體成員另行同意，否則委員會的會議通知期，不應少於十四(14)天。
(b)任何一位委員會成員於任何時間均可召集委員會會議。
(c)會議通知可通過口頭形式、書面形式或以電話、傳真或電郵方式按照委員會成員不時通知委員會秘書的號碼或地址致委員會各成員本人，或以委員會成員不時決定的其他方式發予委員會各成員。
(d)以口頭形式做出的通知，應在會議召開前以書面方式確認。
(e)會議通知應說明會議的時間及地點，並提供會議議程以及委員會成員參加會議所需審閱的其他文件。
4.4委員會的會議的法定出席人數為兩位委員會成員。
決議須經半數以上同意方能通過。
4.5其他董事會成員亦有權出席會議，但不擁有表決權。
–5–5.委任代表除上述第2.1(v)條所述情形之外，委員會成員不能委任代表。
6.委員會的權力6.1委員會獲董事會授權處理上述第2條所述的事項。
董事會在對與委員會職責相關的事項作出決議前，應當聽取委員會的意見。
6.2委員會應獲供給充足資源以履行其職責。
6.3在根據職權範圍賦予的權限內，委員會可調查任何活動而所有員工必須與委員會合作。
董事會授權委員會可向外界徵詢法律或其他獨立專家意見且如有需要，可邀請相關經驗豐富的外界專家出席會議，費用由本公司承擔。
6.4凡委員會發現任何有嫌疑的欺騙和違規行為，內部管控失效或任何有嫌疑的違反法例、規令和規例的行為，同時又認同上述行為之嚴重性，據此向董事會匯報。
7.會議記錄委員會秘書應存備委員會會議的完整會議記錄，若有任何本公司董事發出合理通知，應公開有關會議記錄供其在任何合理的時段查閱。
委員會會議記錄應對董事會所考慮事項及達致的決定作足夠詳細的記錄，其中應該包括董事提出的任何疑慮或表達的反對意見。
委員會秘書應將委員會會議記錄的初稿及最後定稿在會議後的一段合理時間內先後發送予委員會全體成員，初稿供表達意見，最後定稿作記錄之用。
8.書面決議委員會全體成員可以書面方式通過書面決議。
本條文不影響上市規則有關舉行董事會或委員會會議的任何規定。
9.報告程序委員會應向董事會匯報其決定或建議，除非委員會受法律或監管限制所限而不能作出匯報（例如因監管規定而限制披露）。
–6–10.本公司組織章程細則的持續適用本公司組織章程細則作出的規範董事會會議程序的規定，如果也適用於委員會會議而且並未被本職權範圍的條文所取代，亦應適用於委員會的會議程序。
11.董事會權力董事會可在遵守本公司組織章程細則及上市規則（包括上市規則附錄十四《企業管治守則》及《企業管治報告》）的前提下，修訂、補充及廢除本職權範圍及程序以及委員會已通過的任何決議，惟有關修訂及廢除並不影響任何在有關行動作出前委員會己經通過的決議及採取的行動的有效性。
12.語言本職權範圍的中、英文版如有歧異，應以英文版為準。
於2022年12月16日被董事會採納。
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