1. 公元股份有限公司证券代码：002641证券简称：公元股份公告编号：2023-005公元股份有限公司关于2021年限制性股票激励计划第二个解锁期解锁条件未成就暨回购注销部分限制性股票的公告本公司及董事会全体成员保证本公告信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
2. 公元股份有限公司（以下简称“公元股份”或“公司”）于2023年1月13日召开公司第五届董事会第二十七会议、第五届监事会第十九会议，审议通过了《关于2021年限制性股票激励计划第二个解锁期解锁条件未成就暨回购注销部分限制性股票的议案》，鉴于公司业绩考核指标未达《2021年限制性股票激励计划（草案）》第二个解锁期的解锁条件，公司董事会同意根据《2021年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，对所有激励对象对应考核当年可解除限售的限制性股票进行回购注销。
3. 现将相关情况公告如下：一、公司2021年限制性股票激励计划实施情况1、2021年2月3日，公司第五届董事会第七次会议审议通过了《关于公司<2021年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理2021年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等相关议案；同日，公司第五届监事会第六次会议审议通过了《关于公司<2021年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于公司<2021年限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》等相关议案。
4. 公司独立董事就本次激励计划发表了明确同意的独立意见。
5. 国浩律师（杭州）事务所和浙商证券股份有限公司分别出具了法律意见书、独立财务顾问报告。
6. 2、2021年2月4日，公司通过公司官网对激励对象姓名和职务进行了公示，公示时间为自2021年2月4日起至2021年2月18日。
7. 在公示期间，公司监事公元股份有限公司会未收到对本次激励对象提出的任何异议。
8. 2021年3月3日，公司披露了《关于2021年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。
9. 监事会对本激励计划的激励对象名单进行了核查，详见公司于2021年3月5日公告的《公司监事会关于2021年限制性股票激励计划激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。
10. 3、2021年3月10日，公司2021年第一次临时股东大会审议通过了《关于公司<2021年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理2021年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等相关议案。
11. 4、2021年3月15日，公司第五届董事会第九次会议和第五届监事会第八次会议审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，同意公司以2021年3月15日为授予日，授予价格为3.19元/股，向40名激励对象授予12,349,989股限制性股票。
12. 公司独立董事就向激励对象授予限制性股票事项发表了明确同意的独立意见，监事会对本次授予限制性股票的激励对象名单进行核实并发表了核查意见，国浩律师（杭州）事务所和浙商证券股份有限公司分别出具了法律意见书、独立财务顾问报告。
13. 5、2021年11月30日，公司第五届董事会第十六次会议和第五届监事会第十二会议审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》《关于调整2021年限制性股票激励计划回购价格的议案》。
14. 公司独立董事发表了同意的独立意见，监事会发表了核查意见，国浩律师（杭州）事务所出具了法律意见书。
15. 6、2021年12月16日，公司2021年第二次临时股东大会审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》。
16. 公司独立董事发表了同意的独立意见，监事会发表了核查意见。
7、2022年4月28日，公司第五届董事会第二十次会议、第五届监事会第十五次会议，审议通过了《关于2021年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》。
公司独立董事发表了同意的独立意见，监事会发表了核查意见，国浩律师（杭州）事务所和浙商证券股份有限公司分别出具了法律意见书、独立财务顾问报告。
8、2023年1月13日，公司召开第五届董事会第二十七会议、第五届监事公元股份有限公司会第十九次会议，审议通过了《关于2021年限制性股票激励计划第二个解锁期解锁条件未成就暨回购注销部分限制性股票的议案》、《关于调整2021年限制性股票激励计划回购价格的议案》。
公司独立董事发表了同意的独立意见，监事会发表了核查意见，国浩律师（杭州）事务所和浙商证券股份有限公司分别出具了法律意见书、独立财务顾问报告。
二、回购注销原因、数量、价格、资金来源及资金总额（一）回购注销的原因根据公司《2021年限制性股票激励计划（草案）》的规定，公司2021年限制性股票激励计划授予的限制性股票分两期解除限售，考核期为2021-2022年两个会计年度，公司第一个解除限售期业绩考核指标已达成，第二个解除限售期业绩考核指标具体如下：解除限售期业绩考核指标第二个解除限售期公司需同时满足以下两个条件：1、以2018-2020年度平均主营业务收入为基数，2022年的主营业务收入增长率不低于30%；2、以2018-2020年度平均净利润为基数，2022年的净利润增长率不低于30%注：1、上述“净利润”指归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润，并且剔除本次及其它激励计划股份支付费用影响的数值作为计算依据。
2、若在本激励计划有效期内发生并购等行为，业绩考核指标值则以扣除前述事项产生的净利润为计算依据。
根据公司于2023年1月7日公告的《2022年度业绩预告》，公司2022年实现归属于上市公司股东的净利润为8,076.14万元至12,114.21万元之间，归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为5,076.14万元至9,114.21万元之间。
公司2018-2020年度实现扣除非经常性损益后的归属于上市公司股东的净利润的平均数为47,803.01万元。
故公司2022年度业绩考核指标无法成就，所有激励对象对应考核当年可解除限售的限制性股票均不得解除限售，由公司回购注销。
（二）回购注销数量本次回购上述激励对象所持有的已获授但尚未解除限售的限制性股票共计6,059,995股，占回购前公司总股本1,235,153,866股的0.49%。
公元股份有限公司（三）回购价格根据公司《2021年限制性股票激励计划（草案）》规定：“限制性股票回购注销原则：激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股、派息等影响公司股本总额或公司股票价格事项的，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购价格做相应的调整。
”本次回购价格的调整方法如下：P＝P0-V其中：P为调整后的每股限制性股票回购价格，P0为调整前的每股限制性股票回购价格；V为每股的派息额。
经派息调整后，P仍须大于1。
公司2021年度权益分配方案为：公司以现有股本1,235,153,866股为基数，每10股派发现金红利0.72元（含税），共计派发现金88,931,078.35元，每10股送红股0股（含税），不以公积金转增股本。
基于上述权益分配方案的实施情况，对本次回购价格调整如下：调整后的本次回购价格=3.065-0.72/10=2.993元/股。
（注：公司于2021年12月1日公告了《关于调整2021年限制性股票激励计划回购价格的公告》，公司限制性股票回购价格由初始的3.19元/股调整为本次调整前的3.065元/股）。
（四）回购的资金来源本次回购注销部分限制性股票所需资金来源于公司自有资金。
三、本次回购注销后股本结构变动情况本次部分限制性股票回购注销完成后，公司总股本将从1,235,153,866股减至1,229,093,871股，股本结构变动如下：股份类别本次变动前本次变动增减本次变动后股份数量（股）比例（%）变动数量（股）股份数量（股）比例（%）一、有限售条件股份100,778,0178.16-6,059,99594,718,0227.71二、无限售条件股份1,134,375,84991.8401,134,375,84992.29公元股份有限公司四、本次回购注销对公司业绩的影响根据《企业会计准则》的相关规定，本次限制性股票的回购注销将冲回部分已计提的股权激励股份支付费用，具体将以会计师事务所出具的审计报告为准。
本次回购注销部分限制性股票不会对公司的财务状况和经营成果产生较大影响，也不会影响公司管理团队的积极性和稳定性。
公司管理团队将继续勤勉尽职，认真履行工作职责，为股东创造价值。
五、独立董事意见独立董事认为：鉴于公司《2021年限制性股票激励计划（草案）》规定的第二个解锁期业绩考核指标无法成就，根据公司《2021年限制性股票激励计划（草案）》的规定，公司未满足业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年可解除限售的限制性股票均不得解除限售，由公司回购注销。
同意公司本次对所有激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票进行回购注销。
公司本次回购注销部分限制性股票符合《股权激励管理办法》及公司《2021年限制性股票激励计划（草案）》等相关规定，程序合法有效。
六、监事会意见鉴于公司《2021年限制性股票激励计划（草案）》规定的第二个解锁期业绩考核指标无法成就，根据公司《2021年限制性股票激励计划（草案）》的规定，公司未满足业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年可解除限售的限制性股票均不得解除限售，由公司回购注销。
监事会认为：本次回购注销部分限制性股票符合《上市公司股权激励管理办法》及公司《2021年限制性股票激励计划（草案）》等的相关规定，同意本次以2.993元/股的价格回购注销6,059,995股限制性股票。
七、独立财务顾问意见经核查，本次财务顾问浙商证券股份有限公司认为：公元股份2021年限制性股票激励计划回购注销及调整回购价格相关事项已经取得必要的批准和授权，符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》及本次激励计划的相关规定，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形；限制性股票的回购注销尚需履行股东大会审议程序，上述事项尚需根据相关规定履行信息披露义务，并按照相关法规规定办理三、股份总数1,235,153,866100.00-6,059,9951,229,093,871100.00公元股份有限公司限制性股票回购注销相关手续。
八、律师出具的法律意见国浩律师（杭州）事务所认为：截至本法律意见书出具日，公司已履行了本次调整回购价格、本次回购注销现阶段应履行的程序，符合《管理办法》的有关规定；本次调整回购价格、本次回购注销的具体内容符合《管理办法》以及《公司章程》、公司《2021年限制性股票激励计划》的相关规定；公司尚需就本次调整回购价格、本次回购注销持续履行信息披露义务并按照《公司法》等法律、法规的规定办理减少注册资本和股份注销登记等相关手续。
九、备查文件1、第五届董事会第二十七次会议决议；2、第五届监事会第十九会议决议；3、独立董事对关于第五届董事会第二十七次会议相关事项的独立意见；4、浙商证券股份有限公司关于公元股份有限公司2021年限制性股票激励计划回购注销及调整回购价格相关事项之独立财务顾问报告；5、国浩律师（杭州）事务所关于公司2021年限制性股票激励计划调整回购价格、第二个解锁期解锁条件未成就及回购注销部分限制性股票的法律意见书。
特此公告。
公元股份有限公司董事会2023年1月13日。
