1. 国浩律师集团（深圳）事务所国浩律师（深圳）事务所关于科力尔电机集团股份有限公司2023年限制性股票激励计划（草案）的法律意见书深圳市深南大道6008号特区报业大厦24、31、41、42楼邮编：51803424/F、31/F、41F、42F,TequbaoyeBuliding,6008ShennanAvenue,Shenzhen,GuangdongProvince518034,China电话/Tel:(+86)(755)83515666传真/Fax:(+86)(755)83515333网址/Website:二〇二三年二月国浩律师（深圳）事务所法律意见书1国浩律师（深圳）事务所关于科力尔电机集团股份有限公司2023年限制性股票激励计划（草案）的法律意见书编号:GLG/SZ/A2884/FY/2023-035致：科力尔电机集团股份有限公司国浩律师（深圳）事务所（以下简称“本所”）接受科力尔电机集团股份有限公司（以下简称“科力尔”或“公司”）的委托，担任公司2023年限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”或“本激励计划”或“本计划”）的特聘专项法律顾问。
2. 本所律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）颁布的《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）以及《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第1号——业务办理》（以下简称“《监管指南第1号》”）等有关法律、法规和规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司提供的有关文件进行了核查和验证，为公司本激励计划出具本法律意见书。
3. 为出具本法律意见书，本所律师特作如下声明：一、本所及经办律师依据《公司法》《证券法》《管理办法》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对公司本激励计划的合法合规性进行了充分的核查验证，保证本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
4. 二、本所律师同意将本法律意见书作为公司本激励计划所必备的法律文件，随同其他材料一同上报，并依法对出具的法律意见承担法律责任。
5. 本所律师同意国浩律师（深圳）事务所法律意见书2公司在其为实行本激励计划所制作的相关文件中引用本法律意见书的相关内容，但公司做上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解，本所律师有权对上述相关文件的相应内容再次审阅并确认。
6. 三、为出具本法律意见书，公司已保证向本所律师提供了为出具本法律意见书所必需的、真实有效的原始书面材料、副本材料或者口头证言，有关材料上的签名和/或盖章是真实有效的，有关副本材料或者复印件与正本材料或原件一致，均不存在虚假内容和重大遗漏。
7. 四、对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依赖有关政府部门、公司或其他有关单位出具的说明或证明文件作出判断。
8. 五、本所律师仅就与公司本激励计划有关的法律问题发表意见，而不对公司本激励计划所涉及的标的股票价值、考核标准等方面的合理性以及会计、财务等非法律专业事项发表意见。
9. 在本法律意见书中对有关财务数据或结论的引述，并不意味着本所对这些数据或结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证。
10. 本所并不具备核查和评价该等数据和结论的适当资格。
11. 本法律意见书仅供公司本激励计划之目的使用，不得用作任何其他目的。
12. 本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司提供的有关文件和事实进行了核查和验证，现出具法律意见如下：国浩律师（深圳）事务所法律意见书3目录目录............................................................................................................................3释义............................................................................................................................4正文............................................................................................................................6一、本激励计划的主体资格........................................................................................6二、本激励计划的合法合规性....................................................................................7三、本激励计划应履行的法定程序..........................................................................19四、本股权激励计划激励对象的确定......................................................................20五、本激励计划涉及的信息披露义务......................................................................21六、公司未为本股权激励计划的激励对象提供财务资助......................................21七、本股权激励计划对公司及全体股东利益的影响..............................................22八、关联关系董事的回避表决..................................................................................23九、结论意见..............................................................................................................23国浩律师（深圳）事务所法律意见书4释义除非另有说明，本法律意见书中相关词语具有一下特定含义：简称指全称科力尔、公司指科力尔电机集团股份有限公司本次激励计划、本激励计划、本计划指科力尔电机集团股份有限公司2023年限制性股票激励计划限制性股票指公司根据本激励计划规定的条件，授予激励对象一定数量的公司股票，该等股票设置一定期限的限售期，在达到本激励计划规定的解除限售条件后，方可解除限售流通《限制性股票激励计划（草案）》指《科力尔电机集团股份有限公司2023年限制性股票激励计划（草案）》激励对象指在公司（含控股子公司）任职的中层管理人员、核心技术人员、核心业务人员，及董事会认为应当激励的其他人员授予日指公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须为交易日授予价格指公司向激励对象授予限制性股票时所确定的激励对象获得公司每一股限制性股票的价格限售期指激励对象根据本激励计划获授的限制性股票被禁止转让、用于担保、偿还债务的期间有效期指自限制性股票首次授予登记完成之日起到激励对象获授的限制性股票全部解除限售或回购注销的期间解除限售期指本激励计划规定的解除限售条件成就后，激励对象持有的限制性股票可以解除限售并上市流通的期间解除限售条件指根据本激励计划，激励对象所获限制性股票解除限售所必需满足的条件禁售期指对激励对象解除限售后所获股票进行售出限制的时间段《公司法》指《中华人民共和国公司法》《证券法》指《中华人民共和国证券法》《管理办法》指《上市公司股权激励管理办法》《监管指南第1号》指《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第1号——业务办理》《公司章程》指《科力尔电机集团股份有限公司章程》中国证监会指中国证券监督管理委员会证券交易所指深圳证券交易所国浩、本所指国浩律师（深圳）事务所本所律师指本所为本激励计划指派的经办律师，即在本法律意见书签署页“经办律师”一栏中签名的律师国浩律师（深圳）事务所法律意见书5本法律意见书指本所出具的《国浩律师（深圳）事务所关于科力尔电机集团股份有限公司2023年限制性股票激励计划（草案）的法律意见书》元、万元、亿元指人民币元、人民币万元、人民币亿元注：本法律意见书中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
13. 国浩律师（深圳）事务所法律意见书6正文一、本激励计划的主体资格（一）公司依法设立并有效存续1、公司系由湖南科力尔电机有限公司于2015年11月2日依法整体变更设立的股份有限公司；2、经中国证监会《关于核准湖南科力尔电机股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2017]1362号）核准及深圳证券交易所《关于湖南科力尔电机股份有限公司人民币普通股股票上市的通知》（深证上[2017]510号）同意，公司股票于2017年8月17日在深圳证券交易所挂牌上市，股票简称“科力尔”，股票代码002892。
14. 3、经本所律师核查，公司现持有永州市市场监督管理局于2022年9月27日核发的统一社会信用代码为91431100561723591P的《营业执照》。
15. 根据该《营业执照》，公司基本情况如下表所示：名称科力尔电机集团股份有限公司住所湖南省祁阳县黎家坪镇南正北路49号法定代表人聂鹏举注册资本31,501.3532万元公司类型其他股份有限公司（上市）经营范围研发、制造和销售各类电机、泵类、家用电器、伺服控制系统、运动控制系统、自动化控制系统、电工器材和电子产品及法律允许范围内的进出口相关贸易。
16. 成立日期2010年9月8日营业期限长期经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，公司不存在根据法律、法规、规范性文件以及《公司章程》规定需要终止的情形。
（二）公司不存在《管理办法》第七条规定不得实行股权激励的情形根据公司的确认并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，公司不存在《管理办法》第七条规定的不得实行股权激励计划的下列情形：国浩律师（深圳）事务所法律意见书7（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；（4）法律法规规定不得实行股权激励的；（5）中国证监会认定的其他情形。
综上所述，本所律师认为，公司系依法设立并有效存续的股份有限公司，不存在根据法律法规及《公司章程》规定需要终止的情形，不存在根据《管理办法》第七条的规定不得进行股权激励的情形，公司具备实行本次激励计划的主体资格。
二、本激励计划的合法合规性2023年2月3日，公司依照法定程序召开了第三届董事会第七次会议，会议审议通过了《关于公司<2023年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》等有关议案，本所律师根据《管理办法》的相关规定，对公司本次激励计划进行了逐项核查：（一）《限制性股票激励计划（草案）》的主要内容《股权激励计划（草案）》共分为十五章，分别为“释义”、“实施激励计划的目的与原则”、“本激励计划的管理机构”、“激励对象的确定依据和范围”、“限制性股票激励计划来源、数量和分配”、“限制性股票激励计划的有效期、授予日、限售期、解除限售安排和禁售期”、“限制性股票激励计划的授予价格和授予价格的确定方法”、“限制性股票的授予条件、解除限售条件”、“限制性股票激励计划的实施程序”、“限制性股票激励计划的调整方法和程序”、“限制性股票会计处理及对公司业绩的影响”、“公司及激励对象各自的权利与义务”、“公司及激励对象发生异动的处理”、“限制性股票回购注销的原则”、“附则”。
国浩律师（深圳）事务所法律意见书8本所律师认为，《限制性股票激励计划（草案）》的相关内容符合《管理办法》第九条的规定。
（二）《限制性股票激励计划（草案）》的具体内容1、本激励计划的目的与原则根据《限制性股票激励计划（草案）》的规定，本激励计划的目的是：为了进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司员工的积极性，有效地将股东利益、公司利益和员工个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，在充分保障股东利益的前提下，公司按照收益与贡献对等的原则，根据《公司法》《证券法》《管理办法》等法律法规、规范性文件和《公司章程》的有关规定，制定本激励计划。
本所律师认为，本激励计划明确了实施目的，符合《管理办法》第九条第（一）项的规定。
2、激励对象的确定依据和范围（1）根据《限制性股票激励计划（草案）》的规定，本激励计划激励对象确定的法律依据为“根据《公司法》《证券法》《管理办法》等法律法规、规范性文件和《公司章程》的有关规定，结合公司实际情况确定”；本激励计划激励对象确定的职务依据为“在公司任职的公司中层管理人员、核心技术人员、核心业务人员以及董事会认为应当激励的其他人员。
”（2）本激励计划涉及的首次授予的激励对象共计23人，包括：①公司中层管理人员；②核心技术人员、核心业务人员及董事会认为应当激励的其他人员。
本激励计划涉及的激励对象不包括公司独立董事、监事及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
所有激励对象必须在本激励计划授予权益时及考核期内于公司（含控股子公司）任职并签署劳动合同或聘用协议。
国浩律师（深圳）事务所法律意见书9预留授予的激励对象由本激励计划经股东大会审议通过后12个月内参照首次授予的标准确定。
（3）根据公司出具的承诺函并经本所律师核查，激励对象不存在《管理办法》第八条第二款规定的不得成为激励对象的下列情形：①最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；②最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；③最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；⑥中国证监会认定的其他情形。
（4）本激励计划经公司董事会审议通过后，并于股东大会审议之前，公司将在内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于10天。
（5）监事会将对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见。
公司将在股东大会审议本激励计划前5日披露监事会对激励对象名单审核及公示情况的说明。
经公司董事会调整的激励对象名单亦应经监事会核实。
综上所述，本所律师认为，本激励计划的激励对象的确定依据和范围符合《管理办法》第八条、第九条第（二）项的规定。
3、限制性股票的来源、数量和分配（1）本激励计划的股票来源本激励计划采用的激励工具为限制性股票，涉及的标的股票来源为公司向激励对象定向发行的公司A股普通股股票。
（2）本激励计划授出限制性股票的数量本激励计划拟向激励对象授予限制性股票数量为430.00万股，占公司截至2023年2月2日股本总额315,195,742股的1.36%。
其中，首次授予375.00万股，占公司截至2023年2月2日股本总额315,195,742股的1.19%，占本次授予国浩律师（深圳）事务所法律意见书10股票总数的87.21%；预留55.00万股，占公司截至2023年2月2日股本总额315,195,742股的0.17%，预留部分占本次授予股票总数的12.79%。
截至本法律意见书出具之日，公司2021年股票期权激励计划尚在实施中，涉及的尚在有效期内的标的股票数量为510.2615万股，占公司截至2023年2月2日股本总额315,195,742股的1.62%。
公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过公司股本总额的10%。
本激励计划任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划所获授的公司股票数量累计不超过公司股本总额的1%。
若在本计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股等事项，限制性股票数量将进行相应的调整。
（3）激励对象获授的限制性股票分配情况本激励计划授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：序号姓名职务获授的限制性股票数量（万股）占授予限制性股票总数的比例占2023年2月2日公司股本总额的比例1中层管理人员（6人）110.0025.5814%0.3490%2核心技术及核心业务人员（17人）265.0061.6279%0.8407%预留部分55.0012.7907%0.1745%合计430.00100.0000%1.3642%注：上表中部分合计数据与各明细数据相加之和在尾数上如有差异，系以上百分比结果四舍五入所致，下同。
综上所述，本所律师认为，本激励计划明确了所涉标的股票的种类、来源、数量、占比，激励对象中公司中层管理人员、核心技术人员、核心业务人员及董事会认为应当激励的其他人员可获授限制性股票的数量、占比等内容，符合《管理办法》第九条第（三）项、第（四）项的规定。
本激励计划所涉之股票来源、数量及分配符合《管理办法》第十二条的规定。
4、本激励计划的有效期、授予日、限售期、解除限售安排和禁售期（1）本激励计划的有效期国浩律师（深圳）事务所法律意见书11本激励计划的有效期为自限制性股票授予完成登记之日起至激励对象获授的限制性股票全部解除限售或回购注销之日止，最长不超过60个月。
（2）本激励计划的授予日授予日在本激励计划经公司股东大会审议通过后由董事会确定，授予日必须为交易日。
自公司股东大会审议通过后60日内，公司召开董事会就本激励计划设定的激励对象获授限制性股票的条件是否成就进行审议，公司独立董事及监事会应当发表明确意见；律师事务所应当对激励对象获授限制性股票的条件是否成就出具法律意见。
公司董事会对符合条件的激励对象授予限制性股票，并完成验资、公告、登记等相关程序。
公司未能在60日内完成上述工作的，将终止实施本计划，未授予的限制性股票失效。
预留部分须在本激励计划经公司股东大会审议通过后的12个月内明确授予对象，超过12个月未明确激励对象的，预留部分限制性股票失效。
根据《管理办法》规定公司不得授出权益的期间不计算在60日内。
公司在下列期间不得向激励对象授予限制性股票：①公司年度报告、半年度报告公告前三十日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原预约公告日前三十日起算；②公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前十日内；③自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日至依法披露之日；④中国证监会及证券交易所规定的其他期间。
（3）本激励计划的限售期和解除限售安排本激励计划授予限制性股票的限售期分别为自授予的限制性股票授予登记完成之日起12个月、24个月、36个月。
激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在限售期内不得转让、用于担保或偿还债务。
限售期满后，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，当期解除限售的条件未成就的，限制性股票不得解除限售或递延至下期解除限售。
未满足解除限售条件的激励对象持有的限制性股票由公司回购注销。
国浩律师（深圳）事务所法律意见书12本激励计划首次授予的限制性股票的解除限售时间安排如下表所示：解除限售安排解除限售时间解除限售比例首次授予第一次解除限售自首次获授的限制性股票完成登记之日起12个月后的首个交易日起，至获授的限制性股票完成登记之日起24个月内的最后一个交易日当日止30%首次授予第二次解除限售自首次获授的限制性股票完成登记之日起24个月后的首个交易日起，至获授的限制性股票完成登记之日起36个月内的最后一个交易日当日止30%首次授予第三次解除限售自首次获授的限制性股票完成登记之日起36个月后的个交易日起，至获授的限制性股票完成登记之日起48个月内的最后一个交易日当日止40%预留部分限制性股票的解除限售期及解除限售时间安排如下：在上述约定期间内未申请解除限售的限制性股票或因未达到解除限售条件而不能申请解除限售的该期限制性股票，将按本激励计划规定的原则回购并注销激励对象相应尚未解除限售的限制性股票。
激励对象已获授的限制性股票由于资本公积金转增股本、股票红利、股份拆细而取得的股份同时限售，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份的解除限售期与限制性股票解除限售期相同。
（4）本激励计划的禁售期本激励计划的禁售规定按照《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》执行，包括但不限于：解除限售安排解除限售时间解除限售比例预留授予第一个解除限售期自预留获授的限制性股票完成登记之日起12个月后的首个交易日起，至预留获授的限制性股票完成登记之日起24个月内的最后一个交易日当日止30%预留授予第二个解除限售期自预留获授的限制性股票完成登记之日起24个月后的首个交易日起，至预留获授的限制性股票完成登记之日起36个月内的最后一个交易日当日止30%预留授予第三个解除限售期自预留获授的限制性股票完成登记之日起36个月后的首个交易日起，至预留获授的限制性股票完成登记之日起48个月内的最后一个交易日当日止40%国浩律师（深圳）事务所法律意见书13①激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。
②激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益；减持公司股票还需遵守《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》等相关规定。
③在本激励计划有效期内，如果《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事、高级管理人员或激励对象持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。
综上所述，本所律师认为，本次激励计划符合《管理办法》第九条第（五）项、第十三条、第十六条、第二十四条、第二十五条、第四十四条的相关规定。
5、限制性股票的授予价格及确定方法（1）首次授予的限制性股票的授予价格本激励计划首次授予的限制性股票的授予价格为每股6.85元，即满足授予条件后，激励对象可以以每股6.85元的价格购买公司向激励对象增发的公司限制性股票。
（2）首次授予的限制性股票授予价格的确定方法首次授予的限制性股票的授予价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者的50%：①本激励计划草案公告前1个交易日公司股票交易均价；②本激励计划草案公告前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。
（3）预留授予的限制性股票的授予价格及确定方法国浩律师（深圳）事务所法律意见书14预留部分限制性股票的授予价格与首次授予部分限制性股票的授予价格一致，为每股6.85元。
预留部分限制性股票在授予前须召开董事会审议通过相关议案，并披露授予情况。
综上所述，本所律师认为，本激励计划涉及的限制性股票的授予价格及授予价格的确定方法符合《管理办法》第九条第（六）项、第二十三条的规定。
6、限制性股票的授予条件、解除限售条件（1）限制性股票的授予条件同时满足下列授予条件时，公司应向激励对象授予限制性股票，反之，若下列任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予限制性股票。
①公司未发生如下任一情形：A最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；B最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；C上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；D法律法规规定不得实行股权激励的；E中国证监会认定的其他情形。
②激励对象未发生如下任一情形：A最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；B最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；C最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；D具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；E法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；国浩律师（深圳）事务所法律意见书15F中国证监会认定的其他情形。
（2）限制性股票的解除限售条件解除限售期内，同时满足下列条件时，激励对象获授的限制性股票方可解除限售：①公司未发生如下任一情形：A最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；B最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；C上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；D法律法规规定不得实行股权激励的；E中国证监会认定的其他情形。
公司发生上述情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已获授但尚未解除限售的限制性股票由公司按授予价格回购注销。
②激励对象未发生如下任一情形：A最近12个月内年内被证券交易所认定为不适当人选；B最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；C最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；D具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；E法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；F证监会认定的其他情形。
激励对象发生上述情形之一的，根据本激励计划已获授但尚未解除限售的限制性股票由公司回购注销，回购价格为授予价格。
国浩律师（深圳）事务所法律意见书16③公司层面业绩考核要求本激励计划授予的限制性股票，考核年度为2023-2026年，分年度进行绩效考核并在解除限售期内解除限售，以达到绩效考核目标作为激励对象的解除限售条件。
首次授予限制性股票的各年度业绩考核目标如下表所示：解除限售期业绩考核目标首次授予第一个解除限售期以2021年扣非净利润为基数，2023年扣非净利润增长率不低于10%首次授予第二个解除限售期以2021年扣非净利润为基数，2024年扣非净利润增长率不低于20%首次授予第三个解除限售期以2021年扣非净利润为基数，2025年扣非净利润增长率不低于30%注：上表中“扣非净利润”指经审计扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润，以经公司聘请的会计师事务所审计的合并报表所载数据为计算依据，并剔除本激励计划及后续激励计划产生的股份支付费用对净利润的影响。
若预留部分限制性股票于2023年第三季度报告披露前完成授予，则各年度业绩考核目标同首次授予考核设置；若预留部分限制性股票于2023年第三季度报告披露后完成授予，则各年度业绩考核目标如下表所示：解除限售期业绩考核目标预留授予部分第一个解除限售期以2021年扣非净利润为基数，2024年扣非净利润增长率不低于20%预留授予部分第二个解除限售期以2021年扣非净利润为基数，2025年扣非净利润增长率不低于30%预留授予部分第三个解除限售期以2021年扣非净利润为基数，2026年扣非净利润增长率不低于40%注：上表中“扣非净利润”指经审计扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润，以经公司聘请的会计师事务所审计的合并报表所载数据为计算依据，并剔除本激励计划及后续激励计划产生的股份支付费用对净利润的影响。
若公司层面限制性股票的解除限售条件达成，激励对象持有的限制性股票按照本计划规定申请解除限售；反之，若公司层面解除限售条件未达成，则所有激国浩律师（深圳）事务所法律意见书17励对象当期限制性股票不可解除限售，由公司按照本计划相关规定，以授予价格回购并注销。
④个人层面绩效考核要求激励对象的个人绩效考核按照公司现行的薪酬与绩效考核体系执行，解除限售期间，依据相应的考核结果，确定激励对象当期实际可解除限售的数量。
个人绩效考核结果划分为“A”“B”“C”“D”共计4个等级，以对应的个人层面可解除限售比例确定激励对象当期实际可解除限售的股票数量：考核等级ABCD个人层面可解除限售比例100%80%60%0即：激励对象当年实际可解除限售的数量=激励对象当年计划可解除限售的限制性股票数量*个人层面解除限售比例因个人业绩考核原因导致激励对象当期不能解除限售的限制性股票，由公司按授予价格回购注销。
（3）考核指标的科学性和合理性说明本激励计划考核体系分为公司层面业绩考核和个人层面绩效考核。
经过合理预测并兼顾本计划的激励作用，公司决定以扣非净利润增长率作为考核指标，公司层面业绩指标以扣除非经常性损益后的净利润为计算依据，并剔除本激励计划及后续激励计划产生的股份支付费用对净利润的影响，该指标反映公司未来盈利能力及企业成长性，体现企业实现价值最大化的扩张速度。
考核指标具体数值的确定综合考虑了市场竞争情况、公司未来的发展规划等相关因素，有效兼顾考核的可行性和激励效果。
除公司层面业绩考核外，公司还设置个人层面绩效考核，能够对激励对象的工作成果做出了较为准确、全面的评价。
公司将根据激励对象的个人绩效考核结果，确定激励对象限制性股票是否达到可解除限售的条件以及具体的解除限售数量。
因此，本激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性。
一方面，有利于充分调动激励对象的积极性和创造性，促进公司核心队伍的建设；另一方面，国浩律师（深圳）事务所法律意见书18对激励对象起到良好的约束作用，为公司未来经营战略和目标的实现提供了坚实保障。
考核指标的设定具有良好的科学性和合理性。
综上所述，本所律师认为，公司限制性股票的授予条件、解除限售条件符合《管理办法》第七条、第八条、第九条第（七）项、第十条、第十一条、第十八条的规定。
7、《限制性股票激励计划（草案）》的其他内容《限制性股票激励计划（草案）》还就“限制性股票激励计划的实施程序”、“限制性股票激励计划的调整方法和程序”、“限制性股票会计处理及对公司业绩的影响”、“公司及激励对象各自的权利与义务”、“公司及激励对象发生异动的处理”、“限制性股票回购注销的原则”等内容进行了规定，具体如下：（1）《限制性股票激励计划（草案）》明确规定了限制性股票激励计划的实施程序，符合《管理办法》第九条第（八）项的规定；（2）《限制性股票激励计划（草案）》明确了限制性股票激励计划的调整方法和程序，符合《管理办法》第九条第（九）项的规定；（3）《限制性股票激励计划（草案）》明确了限制性股票的会计处理，符合《管理办法》第九条第（十）项的规定；（4）《限制性股票激励计划（草案）》明确了限制性股票激励计划的生效、授予、解除限售、变更及终止程序，符合《管理办法》第九条第（八）项、第（十一）项的规定；（5）《限制性股票激励计划（草案）》明确了公司及激励对象各自的权利义务，符合《管理办法》第九条第（十四）项的规定；（6）《限制性股票激励计划（草案）》明确了公司及激励对象发生异动的处理及相关争议或纠纷的解决机制，符合《管理办法》第九条第（十二）项、第（十三）项的规定。
综上，本所律师认为，《限制性股票激励计划（草案）》的具体内容符合《管理办法》的相关规定国浩律师（深圳）事务所法律意见书19三、本激励计划应履行的法定程序（一）已履行的法定程序经本所律师核查，公司已就本次激励计划履行了以下程序：1、公司董事会薪酬与考核委员会拟定了《限制性股票激励计划（草案）》及其摘要，并提交公司董事会审议；2、2023年2月3日，公司依照法定程序召开第三届董事会第七次会议，审议通过了《关于公司<2023年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等相关议案。
3、2023年2月3日，公司独立董事对《2023年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要、《2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法》发表了独立意见。
4、2023年2月3日，公司依照法定程序召开第三届监事会第七次会议，审议通过了《关于公司<2023年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于核实<2023年限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》等与本激励计划相关的议案，并对《限制性股票激励计划（草案）》中的激励对象名单进行了核实。
5、公司聘请本所作为本激励计划的特聘专项法律顾问，为本激励计划出具《国浩律师（深圳）事务所关于科力尔电机集团股份有限公司2023年限制性股票激励计划（草案）的法律意见书》。
（二）尚待履行的法定程序根据《管理办法》的相关规定，公司实施本次激励计划尚需履行下列程序：1、公司在召开股东大会前，通过公司网站或者其他途径，在公司内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于10天。
2、公司监事会对股权激励名单进行审核，充分听取公示意见；公司在股东大会审议本激励计划前5日披露监事会对激励名单审核意见及公示情况的说明。
国浩律师（深圳）事务所法律意见书203、公司对内幕信息知情人在《限制性股票激励计划（草案）》公告前6个月内买卖公司股票及其衍生品种的情况进行自查，说明是否存在内幕交易行为。
4、公司独立董事就本激励计划及相关议案向全体股东征集委托投票权。
5、公司召开股东大会以特别决议审议通过本激励计划；除公司董事、监事、高级管理人员、单独或合计持有公司5%以上股份的股东以外，其他股东的投票情况应当单独统计并予以披露；且拟为激励对象的股东或者与激励对象存在关联关系的股东，应当回避表决。
6、董事会于股东大会通过本激励计划之日起60日内授出权益并根据股东大会的授权办理具体的限制性股票归属、登记、公告等事宜。
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司就本激励计划已经按照《管理办法》的规定履行了必要的程序，公司尚需按照相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定继续履行尚未履行的程序。
四、本股权激励计划激励对象的确定（一）激励对象确定的依据根据《限制性股票激励计划（草案）》的规定，本激励计划的激励对象系根据《公司法》《证券法》《管理办法》等法律法规、规范性文件和《公司章程》的有关规定，结合公司实际情况确定。
根据《限制性股票激励计划（草案）》的规定，本激励计划的激励对象包括在公司任职的公司中层管理人员、核心技术人员、核心业务人员及董事会认为应当激励的其他人员（不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女）。
（二）激励对象的范围根据《限制性股票激励计划（草案）》的规定，本激励计划首次授予的激励对象共计23人，包括：1、中层管理人员；国浩律师（深圳）事务所法律意见书212、核心技术人员、核心业务人员及董事会认为应当激励的其他人员。
根据《限制性股票激励计划（草案）》的规定，本激励计划的所有激励对象必须在本激励计划授予权益时及考核期内于公司（含控股子公司）任职并签署劳动合同或聘用协议。
预留授予的激励对象由本激励计划经股东大会审议通过后12个月内参照首次授予的标准确定。
（三）激励对象的核实根据《限制性股票激励计划（草案）》的规定，本次激励计划经董事会审议通过后，于股东大会审议本激励计划之前，公司将内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于10天；监事会将对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见。
公司将在股东大会审议本激励计划前5日披露监事会对激励对象名单审核及公示情况的说明。
经董事会调整的激励对象名单亦应经监事会核实。
综上，本所律师认为，本次激励计划的激励对象的确认符合《管理办法》的相关规定。
五、本激励计划涉及的信息披露义务经公司确认，公司将在董事会审议通过《限制性股票激励计划（草案）》后的2个交易日内，公告《限制性股票激励计划（草案）》及其摘要、《科力尔电机集团股份有限公司2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法》、董事会决议、独立董事意见、监事会决议等文件。
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司现阶段就本次激励计划已履行的信息披露义务符合《管理办法》第五十四条的规定；随着本次激励计划的进展，公司尚需按照《管理办法》等法律、法规和规范性文件的有关规定，继续履行相应的后续信息披露义务。
六、公司未为本股权激励计划的激励对象提供财务资助国浩律师（深圳）事务所法律意见书22根据《限制性股票激励计划（草案）》相关规定，激励对象的资金来源为激励对象自筹资金；公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关权益提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
综上，本所律师认为，上述公司有关激励对象资金来源的事项符合《管理办法》第二十一条第二款的规定。
七、本股权激励计划对公司及全体股东利益的影响1、根据《限制性股票激励计划（草案）》的规定，本激励计划是为了进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司员工的积极性，有效地将股东利益、公司利益和员工个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展。
2、本激励计划内容符合《管理办法》等法律、法规、规范性文件的规定。
3、本激励计划依法履行了现阶段必要的批准和授权，尚需经公司股东大会审议通过，保证了激励计划的合法性及合理性，并保障股东对公司重大事项的知情权及决策权。
4、公司独立董事发表了明确意见：“本次激励计划的实施有利于公司的持续发展，不存在损害公司及全体股东（尤其是中小股东）利益的情形。
本次激励计划拟授予的激励对象均符合相关法律、法规及规范性文件所规定的激励对象条件。
公司本次激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核指标设定科学、合理，能够对激励对象起到良好的激励与约束效果。
”5、公司监事会发表了明确意见：“公司不存在《管理办法》等法律、法规规定的禁止实施股权激励计划的情形；参与本次激励计划的人员均具备《公司法》和《公司章程》等法律、法规和规范性文件规定的任职资格，符合《管理办法》规定的激励对象条件，符合公司《限制性股票激励计划（草案）》及其摘要规定的激励对象范围；本次激励计划的制定及实施程序均符合《公司法》《证券法》《管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定；关于限制性股票的授予和归属安排（包括授予额度、授予日期、限售期、解除限售安排等事项）未违反有关法律、法规和规范性文件的规定；公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保国浩律师（深圳）事务所法律意见书23或任何其他财务资助的计划或安排的情形；本次激励计划的实施将进一步完善公司的薪酬绩效考核体系，激发员工的积极性、创造性与责任心，提高公司的可持续发展能力，确保公司未来发展战略和经营目标的实现，从而为股东带来更高效、更持久的回报。
”综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本激励计划不存在明显损害公司及全体股东利益和违反有关法律、行政法规的情形。
八、关联关系董事的回避表决2023年2月3日，公司依照法定程序召开第三届董事会第七次会议，审议通过了《关于公司<2023年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等与本激励计划有关的议案。
根据前述会议决议及《限制性股票激励计划（草案）》，本激励计划的激励对象不包含公司董事，公司董事会审议本激励计划相关议案时，不涉及董事回避表决事项。
综上，本所律师认为，本激励计划的激励对象不包含公司董事，公司董事会审议本激励计划相关议案时，不涉及董事回避表决事项。
九、结论意见综上所述，本所律师认为：（一）公司具备实施本激励计划的主体资格；（二）本激励计划具备《管理办法》规定的相关内容，符合《管理办法》的规定；（三）公司为实施本激励计划已履行现阶段应履行的相关法定程序，本激励计划尚需提交股东大会以特别决议方式审议通过后实施；（四）公司已经履行了现阶段必须履行的信息披露义务，尚需按照《管理办法》等法律、法规和规范性文件的有关规定，继续履行相应的后续信息披露义务；国浩律师（深圳）事务所法律意见书24（五）公司不存在为激励对象提供财务资助的情形；（六）本激励计划不存在明显损害公司及全体股东利益和违反有关法律、行政法规的情形；（七）本激励计划的激励对象不包含公司董事，公司董事会审议本激励计划相关议案时，不涉及董事回避表决事项。
本法律意见书正本肆份，经国浩律师（深圳）事务所盖章并经单位负责人及经办律师签字后生效。
（以下无正文，下接签署页）国浩律师（深圳）事务所法律意见书25【本页无正文，为《国浩律师（深圳）事务所关于科力尔电机集团股份有限公司2023年限制性股票激励计划（草案）的法律意见书》之签署页】国浩律师（深圳）事务所负责人：经办律师：马卓檀张韵雯李德齐2023年2月3日 目录 释义 正文 一、本激励计划的主体资格 （一）公司依法设立并有效存续 （二）公司不存在《管理办法》第七条规定不得实行股权激励的情形 二、本激励计划的合法合规性 （一）《限制性股票激励计划（草案）》的主要内容 （二）《限制性股票激励计划（草案）》的具体内容 1、本激励计划的目的与原则 2、激励对象的确定依据和范围 3、限制性股票的来源、数量和分配 4、本激励计划的有效期、授予日、限售期、解除限售安排和禁售期 5、限制性股票的授予价格及确定方法 6、限制性股票的授予条件、解除限售条件 7、《限制性股票激励计划（草案）》的其他内容 三、本激励计划应履行的法定程序 （一）已履行的法定程序 （二）尚待履行的法定程序 四、本股权激励计划激励对象的确定 （一）激励对象确定的依据 （二）激励对象的范围 （三）激励对象的核实 五、本激励计划涉及的信息披露义务 六、公司未为本股权激励计划的激励对象提供财务资助 七、本股权激励计划对公司及全体股东利益的影响 八、关联关系董事的回避表决 九、结论意见。
