鲁商发展：中国国际金融股份有限公司关于鲁商健康产业发展股份有限公司重大资产出售暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）

1. 中国国际金融股份有限公司关于鲁商健康产业发展股份有限公司重大资产出售暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）独立财务顾问二〇二三年二月1目录目录..........................................................................................................................................1声明与承诺................................................................................................................................4一、独立财务顾问声明.....................................................................................................4二、独立财务顾问承诺.....................................................................................................5释义..........................................................................................................................................6重大事项提示............................................................................................................................9一、本次交易方案.............................................................................................................9二、本次交易的支付方式...............................................................................................10三、本次交易的评估和作价情况...................................................................................11四、本次交易构成重大资产重组，不构成重组上市，构成关联交易.......................11五、本次交易对上市公司的影响...................................................................................12六、本次交易决策过程和批准情况...............................................................................15七、本次交易相关方作出的重要承诺...........................................................................15八、上市公司控股股东对本次重组的原则性意见.......................................................26九、上市公司控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自重组报告书首次披露之日起至重组实施完毕期间的股份减持计划...............................................27十、本次重组对中小投资者权益保护的安排...............................................................27重大风险提示..........................................................................................................................33一、与本次交易相关的风险...........................................................................................33二、与标的公司相关的风险...........................................................................................34三、与上市公司经营相关的风险...................................................................................35四、其他风险...................................................................................................................36第一节本次交易的背景和目的............................................................................................38一、本次交易的背景..........................................................................错误!未定义书签。

2. 二、本次交易的目的.......................................................................................................38第二节本次交易概况............................................................................................................41一、本次交易具体方案...................................................................................................41二、本次交易构成重大资产重组，不构成重组上市，构成关联交易.......................442三、本次交易对上市公司的影响...................................................................................46四、本次交易决策过程和批准情况...............................................................................48五、上市公司控股股东对本次重组的原则性意见.......................................................49六、本次交易其他说明...................................................................................................49第三节上市公司基本情况....................................................................................................50一、公司基本情况...........................................................................................................50二、历史沿革及股本变动情况.......................................................................................50三、公司股本结构及前十大股东情况...........................................................................53四、上市公司最近三十六个月控股权变动情况...........................................................54五、公司控股股东及实际控制人...................................................................................54六、最近三年重大资产重组情况...................................................................................55七、最近三年公司主营业务发展情况...........................................................................55八、最近三年主要财务数据及财务指标.......................................................................58九、上市公司及其现任董事、监事及高级管理人员最近三年受到行政处罚或刑事处罚情况的说明...................................................................................................................59十、上市公司因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查情况的说明...................................................................................................................59十一、上市公司及其控股股东、实际控制人最近十二个月内是否受到证券交易所公开谴责，是否存在其他重大失信行为...........................................................................59十二、本次交易中的其他出售方...................................................................................59第四节交易对方基本情况....................................................................................................64一、山东城发集团...........................................................................................................64二、商业集团...................................................................................................................66第五节交易标的基本情况....................................................................................................81一、交易标的概况...........................................................................................................81二、鲁商置业...................................................................................................................81三、新城镇.....................................................................................................................106四、创新发展.................................................................................................................113五、菏泽置业.................................................................................................................122六、临沂地产.................................................................................................................1293七、临沂置业.................................................................................................................140八、临沂金置业.............................................................................................................147九、临沂发展.................................................................................................................155十、债权标的资产.........................................................................................................163第六节标的资产评估情况..................................................................................................164一、标的资产评估整体情况.........................................................................................164二、标的资产评估具体情况.........................................................................................169三、上市公司董事会对标的资产评估合理性及定价公允性的分析.........................232四、独立董事对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性及交易定价的公允性的意见.................................................................................................................................233第七节本次交易主要合同..................................................................................................235一、《重大资产出售协议书》.....................................................................................235第八节独立财务顾问核查意见..........................................................................................240一、基本假设.................................................................................................................240二、本次交易的合规性分析.........................................................................................240三、本次交易定价的依据及公允性分析.....................................................................245四、本次交易对上市公司的盈利能力和财务状况的影响.........................................246五、对交易完成后上市公司的市场地位、经营业绩、持续发展能力、公司治理机制进行全面分析.................................................................................................................252六、本次交易不存在上市公司现金或资产支付后，不能及时获得对价的风险.....263七、本次交易的必要性及本次交易是否损害上市公司及非关联股东的利益的核查.........................................................................................................................................267八、标的公司股东及其关联方是否存在对拟购买资产非经营性资金占用问题的核查.........................................................................................................................................269九、本次交易中直接或间接有偿聘请其他第三方的相关情形.................................272第九节独立财务顾问的结论性意见..................................................................................274一、独立财务顾问内核程序.........................................................................................274二、独立财务顾问内核意见.........................................................................................275三、独立财务顾问结论性意见.....................................................................................2754声明与承诺一、独立财务顾问声明（一）本独立财务顾问报告所依据的文件和材料由相关各方提供，相关各方对所提供文件及资料的真实性、准确性和完整性负责，并保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

3. 本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任；（二）本独立财务顾问报告是在假设本次交易各方当事人均全面和及时履行本次交易相关协议和声明或承诺的基础上出具；若上述假设不成立，本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任；（三）对于对本独立财务顾问报告至关重要而又无法得到独立证据支持或需要法律、审计、评估等专业知识来识别的事实，本独立财务顾问主要依据有关政府部门、律师事务所、会计师事务所、资产评估机构及其他有关单位出具的意见、说明及其他文件做出判断；（四）如本独立财务顾问报告中结论性意见利用其他证券服务机构专业意见的，独立财务顾问已进行了必要的审慎核查。

4. 除上述核查责任之外，独立财务顾问并不对其他中介机构的工作过程与工作结果承担任何责任，本独立财务顾问报告也不对其他中介机构的工作过程与工作结果发表任何意见与评价。

5. 本独立财务顾问报告中对于其他证券服务机构专业意见之内容的引用，并不意味着本独立财务顾问对该等专业意见以及所引用内容的真实性、准确性做出任何明示或默示的保证；（五）本独立财务顾问报告不构成对上市公司的任何投资建议或意见，对投资者根据本独立财务顾问报告作出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任；（六）本独立财务顾问未委托或授权其他任何机构和个人提供未在独立财务顾问报告中列载的信息，以作为本独立财务顾问报告的补充和修改，或者对本独立财务顾问报告作任何解释或说明。

6. 未经独立财务顾问书面同意，任何人不得在任何时间、为任何目的、以任何形式复制、分发或者摘录独立财务顾问报告或其任何内容，对于本独立财务顾问报告可能存在的任何歧义，仅独立财务顾问自身有权进行解释；（七）本独立财务顾问特别提请广大投资者认真阅读就本次交易事项披露的相关公5告，查阅有关文件。

7. 二、独立财务顾问承诺依照《上市公司重大资产重组管理办法（2020年修订）》《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定（2016年修订）》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组申请文件（2022年修订）》《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》及其他相关法规规范要求，中国国际金融股份有限公司出具了《中国国际金融股份有限公司关于鲁商健康产业发展股份有限公司重大资产出售暨关联交易之独立财务顾问报告》，并作出如下承诺：（一）本独立财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与上市公司和交易对方披露的文件内容不存在实质性差异；（二）本独立财务顾问已对上市公司和交易对方披露的本次交易的相关文件进行充分核查，确信披露文件的内容与格式符合要求；（三）本独立财务顾问有充分理由确信上市公司本次重组的方案符合法律、法规和中国证券监督管理委员会及上海证券交易所的相关规定，所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；（四）本独立财务顾问有关本次交易出具的专业意见已经提交本独立财务顾问内核机构审查，内核机构同意出具此专业意见；（五）本独立财务顾问在与上市公司接触后至担任本次重组独立财务顾问期间，已采取严格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市场和证券欺诈问题。

8. 6释义在本独立财务顾问报告书中，除非文中另有所指，下列简称具有如下特定含义：本独立财务顾问报告书/独立财务顾问报告书/本报告书/报告书指《中国国际金融股份有限公司关于鲁商健康产业发展股份有限公司重大资产出售暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）》重组报告书指《鲁商健康产业发展股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》鲁商发展/公司/上市公司指鲁商健康产业发展股份有限公司（曾用名为山东万杰高科技股份有限公司、鲁商置业股份有限公司）鲁健产业指山东鲁健产业管理有限公司鲁商健康指山东鲁商健康产业有限公司（曾用名为山东鲁商金霖房地产开发有限公司）商业集团/控股股东指山东省商业集团有限公司（曾用名为山东省商业集团总公司）鲁商置业指山东省鲁商置业有限公司新城镇指山东鲁商新城镇产业发展有限公司（曾用名为济南鲁商金霖房地产开发有限公司）创新发展指山东鲁商创新发展有限公司（曾用名为山东安捷机电工程有限公司、山东鲁商安捷工程管理咨询有限公司）菏泽置业指菏泽鲁商置业有限公司临沂地产指临沂鲁商地产有限公司临沂置业指临沂鲁商置业有限公司临沂金置业指临沂鲁商发展金置业有限公司临沂发展指临沂鲁商置业发展有限公司济南鲁茂指济南鲁茂置业有限公司青岛润置指青岛鲁商润置投资开发有限公司烟台鲁茂指烟台鲁茂置业有限公司鲁商有限指鲁商集团有限公司（曾用名为山东银座集团投资有限责任公司）福瑞达生物指山东福瑞达生物股份有限公司明仁福瑞达指山东明仁福瑞达制药股份有限公司焦点福瑞达指山东焦点福瑞达生物股份有限公司博士伦福瑞达指山东博士伦福瑞达制药有限公司鲁商服务指鲁商生活服务股份有限公司（曾用名为山东鲁商物业服务有限公司）世贸中心指山东世界贸易中心本次交易相关释义：标的公司/标的企业指山东省鲁商置业有限公司、山东鲁商新城镇产业发展有限公司、山东鲁商创新发展有限公司、菏泽鲁商置业有限公司、临沂鲁商地产有限公司、临沂鲁商置业有限公司、临沂鲁商发展金置业有限公司、临沂鲁商置业发展有限公司7本次交易/本次重组/本次重大资产重组/本次重大资产出售指上市公司及其下属全资子公司鲁健产业、鲁商健康向山东城发集团出售持有的鲁商置业100%股权、新城镇100%股权、创新发展100%股权、菏泽置业100%股权、临沂地产100%股权、临沂置业51%股权、临沂金置业44.10%股权、临沂发展32%股权以及上市公司对上述标的公司及其下属公司的全部债权，山东城发集团以现金方式支付对价交易标的/标的资产/目标资产/置出资产指上市公司及其下属全资子公司鲁健产业、鲁商健康所持有的鲁商置业100%股权、新城镇100%股权、创新发展100%股权、菏泽置业100%股权、临沂地产100%股权、临沂置业51%股权、临沂金置业44.10%股权、临沂发展32%股权以及上市公司对上述标的公司及其下属公司的全部债权标的股权/置出股权资产包指鲁商置业100%股权、新城镇100%股权、创新发展100%股权、菏泽置业100%股权、临沂地产100%股权、临沂置业51%股权、临沂金置业44.10%股权、临沂发展32%股权交易对方/受让方/山东城发集团指山东省城乡发展集团有限公司交易各方指鲁商健康产业发展股份有限公司、山东鲁健产业管理有限公司、山东鲁商健康产业有限公司、山东省城乡发展集团有限公司审计基准日指为实施本次交易而对标的资产进行审计所选定的基准日，即2022年10月31日评估基准日指为实施本次交易而对标的资产进行资产评估所选定的基准日，即2022年10月31日股权交割日指《股权交割确认书》签署日债权交割日指《债权交割确认书》签署日交割日指股权交割日与债权交割日的合称过渡期间/过渡期指自评估基准日起至交割日止的期间标的资产审计报告指审计机构出具的标的公司及上市公司对标的公司及其下属公司债权的审计报告债权余额表核查报告指审计机构出具的鲁商发展债权余额表核查报告标的资产评估报告指评估机构出具的标的公司及上市公司对标的公司及其下属公司债权的资产评估报告债权资产价值分析报告/价值分析报告指评估机构出具的鲁商发展拟转让其持有的标的公司及其下属公司债权资产价值分析报告报告期/最近两年一期指2020年度、2021年度和2022年1-10月报告期各期末指2020年12月31日、2021年12月31日和2022年10月31日独立财务顾问/中金公司指中国国际金融股份有限公司法律顾问/国浩律师/律师指国浩律师（济南）事务所审计机构/审阅机构/上会指上会会计师事务所（特殊普通合伙）评估机构/中企华指北京中企华资产评估有限责任公司常用名词：国务院指中华人民共和国中央人民政府中国证监会/证监会指中国证券监督管理委员会上交所/交易所/证券交易所指上海证券交易所8国务院国资委指国务院国有资产监督管理委员会山东省国资委/省国资委指山东省人民政府国有资产监督管理委员会发改委指中华人民共和国国家发展和改革委员会财政部指中华人民共和国财政部市监局指市场监督管理局《公司法》指《中华人民共和国公司法（2018修正）》《证券法》指《中华人民共和国证券法（2019修订）》《股票上市规则》指《上海证券交易所股票上市规则（2022年1月修订）》《重组管理办法》指《上市公司重大资产重组管理办法（2020修正）》《重组若干规定》指《中国证券监督管理委员会关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定（2016修订）》《格式准则26号》指《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组（2022修订）》《自律监管指引第6号》指《上海证券交易所上市公司自律监管指引第6号——重大资产重组》《信息披露管理办法》指《上市公司信息披露管理办法（2021）》《公司章程》指《鲁商健康产业发展股份有限公司章程》A股指经中国证监会批准向投资者发行、在境内证券交易所上市、以人民币标明股票面值、以人民币认购和进行交易的普通股元、万元、亿元指人民币元、人民币万元、人民币亿元注：除特别说明外，本报告数值若部分合计数与各加数相加之和在尾数上存有差异，系四舍五入造成。

9. 9重大事项提示一、本次交易方案（一）交易对方本次交易的交易对方为商业集团下属全资子公司山东城发集团。

10. （二）标的资产本次交易标的资产为上市公司及其全资子公司鲁健产业、鲁商健康持有的鲁商置业100%股权、新城镇100%股权、创新发展100%股权、菏泽置业100%股权、临沂地产100%股权、临沂置业51%股权、临沂金置业44.10%股权、临沂发展32%股权，以及上市公司对上述标的公司及其下属公司的全部债权。

11. 本次交易完成后，上市公司将置出从事房地产开发业务的全部资产及负债，上市公司不再从事房地产开发相关业务。

12. （三）交易方式本次交易为鲁商发展及其全资子公司鲁健产业、鲁商健康向山东城发集团出售标的资产，山东城发集团以现金方式支付全部交易对价。

13. 本次交易符合《企业国有资产交易监督管理办法》（国资委、财政部令第32号）规定的国有产权非公开协议转让条件，由各方通过非公开协议转让方式完成，不涉及国有产权挂牌转让。

14. （四）过渡期间损益归属本次交易的过渡期间为基准日至交割日，标的公司在过渡期间产生的盈利或亏损均由交易对方根据受让的股权比例享有或承担。

15. （五）债权债务除本次上市公司转让的对标的公司及其下属公司的债权外，本次交易完成后，标的公司仍然是独立存续的法人主体，其债权债务仍由其自身承担，不涉及债权债务转移的情形。

16. （六）担保事项本次交易完成后，上市公司（包括上市公司合并报表范围内子公司）为标的公司向10金融机构或类金融机构所提供的担保将继续按照原担保协议的内容履行，直至相关担保协议约定的担保期限到期。

上市公司对标的公司的担保由对内向子公司的担保变更为对外向关联方的担保，目前已经履行对外担保的董事会审议程序，尚需履行对外担保的股东大会审议程序，同时该部分担保由上市公司控股股东商业集团提供反担保。

2022年12月30日，上市公司召开第十一届董事会2022年第三次临时会议，审议通过了《关于公司重大资产出售完成后新增关联交易及关联担保的议案》，就上述担保事项在重组完成后形成对于上市公司新增关联担保的事项进行了审议，相关事项尚待股东大会审议通过。

（七）人员安排本次重组不涉及人员安置问题，原由标的公司聘任的员工在交割日后仍然由标的公司按照所签订劳动合同继续聘任，标的公司已有员工仍与其保持劳动关系，并不因本次交易而发生变更、解除或终止。

二、本次交易的支付方式根据《重大资产出售协议书》，标的资产的交易价款由交易对方山东城发集团以现金方式向上市公司、鲁健产业及鲁商健康指定的银行账户支付。

本次交易标的分两批次进行交割，第一批次完成鲁商置业、新城镇、创新发展、临沂金置业、临沂发展、临沂地产的股权及上市公司对前述公司及其下属公司债权的交割；第二批次完成菏泽置业和临沂置业的股权及上市公司对前述公司债权的交割。

每次交割分两次进行支付，其中第一批次交割的首笔款项由山东城发集团于《重大资产出售协议书》生效后5日内支付不低于该次交易对价的50%；公司股东大会通过后12个月内，山东城发集团向鲁商发展、鲁商健康支付剩余对价，并以剩余对价为基数，按照同期银行贷款利率乘以自第一批次标的资产交割日（不含当日）起至实际付款日（含当日）的天数计算向鲁商发展、鲁商健康支付相应期间的利息。

第二批次交割的首笔款项由山东城发集团于2023年10月31日前向鲁商发展、鲁健产业及鲁商健康支付不低于该次交易对价的50%；第二批次首笔款项支付完成后12个月内，山东城发集团向鲁商发展、鲁健产业及鲁商健康支付剩余对价，并以剩余对价为基数，按照同期银行贷款利率乘以自第二批次标的资产交割日（不含当日）起至实际11付款日（含当日）的天数计算向鲁商发展、鲁健产业及鲁商健康支付相应期间的利息。

三、本次交易的评估和作价情况本次交易采取非公开协议转让的方式，交易价格以具有证券期货业务资格的评估机构对标的资产进行评估并经商业集团备案后确定的评估值为基础确定。

本次交易的评估基准日为2022年10月31日，根据中企华出具的并经商业集团备案的标的资产评估报告，截至评估基准日，本次交易中标的公司的评估情况如下：单位：万元序号标的公司出售比例账面净资产值评估值增值额增值率标的资产对应评估值TABC=B-AD=C/AE=B*T1鲁商置业100.00%59,959.82102,250.1442,290.3270.53%102,250.142新城镇100.00%-0.03-0.03---0.033创新发展100.00%656.411,363.59707.18107.73%1,363.594菏泽置业100.00%707.51765.2257.718.16%765.225临沂地产100.00%11,111.4817,338.376,226.8956.04%17,338.376临沂置业51.00%1,894.621,978.2083.584.41%1,008.887临沂金置业44.10%56,684.6568,787.5112,102.8621.35%30,335.298临沂发展32.00%18,090.8320,929.502,838.6715.69%6,697.449债权标的资产100.00%430,903.59430,903.59--430,903.59合计580,008.88644,316.0964,307.2111.09%590,662.49注：数据来自中企华出具的标的资产评估报告。

本次标的资产对应评估值合计为590,662.49万元，以评估值为基础，本次交易各方确认的标的资产的合计交易价格为590,662.49万元。

四、本次交易构成重大资产重组，不构成重组上市，构成关联交易（一）本次交易构成重大资产重组本次交易标的资产包括上市公司及其全资子公司鲁健产业、鲁商健康所持有的鲁商置业100%股权、新城镇100%股权、创新发展100%股权、菏泽置业100%股权、临沂地产100%股权、临沂置业51%股权、临沂金置业44.10%股权、临沂发展32%股权及上市公司对标的公司及其下属公司的全部债权。

根据上市公司2021年度审计报告、标的企业《房地产汇总审计报告》（上会师报字（2022）第12696号），对本次交易是否构成12重大资产重组的指标计算如下：单位：万元项目上市公司（合并口径）标的公司股权模拟合并值对标的公司债权合计财务指标占比资产总额6,141,545.935,686,121.36430,903.596,117,024.9599.60%资产净额472,712.88226,783.10430,903.59657,686.69139.13%营业收入1,236,327.09948,376.96-948,376.9676.71%注：表格中资产净额为归属于母公司所有者权益口径。

基于以上测算，本次交易标的资产2021年度经审计模拟合并报表下资产总额、资产净额及营业收入占上市公司当年经审计的合并口径财务指标的比例达到50%以上，构成《重组管理办法》规定的上市公司重大资产重组行为，需按照规定进行相应信息披露。

（二）本次交易不构成重组上市本次交易为上市公司重大资产出售，不涉及上市公司发行股份，不会导致上市公司股权结构发生变化。

本次交易前三十六个月及本次交易完成后，上市公司的控股股东均为商业集团，实际控制人均为山东省国资委。

因此，本次交易不会导致上市公司实际控制权变更，不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市。

（三）本次交易构成关联交易本次交易的交易对方为山东城发集团，系上市公司控股股东商业集团控制的企业。

根据《重组管理办法》和《股票上市规则》的相关规定，本次交易构成关联交易。

五、本次交易对上市公司的影响（一）本次交易对上市公司业务的影响本次交易完成前，鲁商发展业务主要涵盖生态健康产业和生物医药两大板块，形成了两大主营业务独立运营、协同发展、双轮驱动的发展格局，生态健康产业板块主业为房地产开发和销售与健康产业运营，生物医药板块主业为化妆品、医药、原料及添加剂的研发、生产与销售。

鲁商发展房地产开发业务在山东省内以济南、青岛为核心，重点布局临沂、泰安、烟台、济宁、菏泽、潍坊、淄博等城市，山东省外布局至北京、上海、重庆、黑龙江等省、直辖市，形成了精品住宅、城市综合体、大型购物中心、高端写字楼、星级酒店等13产品系列。

健康产业运营方面，主要以鲁商服务为主体，该公司是一家在山东省具有领先市场地位、快速增长的综合性物业管理服务提供商；另外，公司发展代建、招商运营、康养等轻资产业务。

在生物医药板块，公司业务主要包含化妆品、医药、原料及添加剂业务。

化妆品方面，福瑞达生物是公司化妆品主要经营主体，依托公司“妆药同源，科技美肤”的研发优势和产业链优势，已发展成为山东省化妆品行业龙头企业，旗下拥有“颐莲”、“瑷尔博士”、“善颜”、“UMT”、“诠润”、“贝润”等多个知名化妆品品牌。

医药方面，公司涵盖中药及化药制剂（明仁福瑞达）、生化药品（博士伦福瑞达）及销售团队（医药事业部），拥有施沛特、颈痛颗粒、小儿解感颗粒等多个知名品牌。

公司旗下的明仁福瑞达致力于中成药、化学药、保健食品的研发、生产和销售，产品涵盖骨科、妇科、内科、眼科、儿科五大领域。

原料及添加剂方面，公司旗下焦点福瑞达是全球领先的透明质酸原料生产基地之一，集透明质酸研发、生产、销售为一体，在透明质酸行业产量及销量均名列前茅；旗下福瑞达生物科技主要生产食品和化妆品添加剂，食品添加剂之一纳他霉素市场占有率在40%以上。

通过本次交易，上市公司将原有的房地产开发业务资产置出，上市公司将由双主业板块发展转型为以生物医药板块为主业，公司根据经营战略发展的规划和需求，将进一步集中优势资源发展生物医药板块相关业务。

本次交易完成后，上市公司将提升可持续发展能力、抗风险能力、盈利能力以及后续发展潜力，为整体经营业绩提升提供保障，符合公司全体股东的利益。

（二）本次交易对上市公司股权结构的影响本次交易前三十六个月及本次交易完成后，上市公司控股股东及实际控制人未发生变化，本次交易不会导致公司控制权变更，根据《重组管理办法》的相关规定，本次交易不构成重组上市。

（三）本次交易对上市公司主要财务指标的影响根据上市公司2021年度和2022年1-10月财务数据以及上会出具的备考审阅报告（上会师报字（2022）第12644号），本次交易对上市公司主要财务指标的影响如下：14单位：万元项目2022年10月31日/2022年1-10月2021年12月31日/2021年度交易前交易后交易前交易后资产总计5,909,178.301,075,121.266,141,545.931,054,771.74归属于母公司所有者权益360,425.29349,763.11472,712.88431,607.85营业收入1,041,545.42274,553.881,236,327.09312,588.42利润总额3,275.6028,430.7664,373.1023,819.10净利润-13,805.5224,463.1539,379.8119,736.70归属于母公司所有者净利润-9,037.7620,696.5536,190.0918,988.58基本每股收益（元/股）-0.090.200.360.19注：交易完成前上市公司2022年10月末/1-10月财务数据未经审计。

由上表对比分析可见，本次交易完成后，上市公司总资产规模下降较多，而归属于母公司所有者权益也有所下降，下降原因主要为归还永续债9亿元影响，与本次交易无关。

就收入指标而言，本次交易完成后上市公司营业收入呈现较大程度的下降。

就盈利指标而言，上市公司财务数据表现在2021年度与2022年1-10月出现分化。

上市公司2021年度基本每股收益为0.36元/股，合并备考基本每股收益为0.19元/股，盈利能力有所降低，主要系2021年度地产板块实现盈利，出售地产公司后降低了公司的整体利润水平。

2022年1-10月，上市公司基本每股收益为-0.09元/股，合并备考基本每股收益为0.20元/股，盈利指标得到提升，主要系本会计期间内地产板块亏损金额较大，而其他业务板块实现正利润，因而置出地产公司后上市公司利润指标得以改善。

为了更好地为股东带来回报，上市公司将继续完善公司治理结构，健全内部控制体系，优化成本管控，提升上市公司的盈利能力，保护中小股东权益。

（四）本次交易对上市公司治理结构的影响上市公司已设立股东大会、董事会、监事会等组织机构并制定相应的议事规则，从制度上保证股东大会、董事会和监事会的规范运作和依法行使职责，上市公司具有健全的组织结构和完善的法人治理结构。

本次交易完成后，上市公司将按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等法律法规、中国证监会的有关规定和上交所相关业务规则的要求，根据实际情况对上市公司《公司章程》进行修订，以适应本次重组后的业务15运作及法人治理要求，继续完善和保持健全有效的法人治理结构。

六、本次交易决策过程和批准情况（一）本次交易已履行的程序1、本次交易相关事项已获得上市公司控股股东商业集团的同意；2、上市公司已召开第十一届董事会2022年第三次临时会议，审议通过本次交易相关的议案；3、上市公司已召开第十一届监事会2022年第一次临时会议，审议通过本次交易相关的议案；4、本次交易涉及的标的资产的评估报告已经上市公司控股股东商业集团备案；5、鲁健产业股东鲁商发展已作出股东决定，同意鲁健产业将持有菏泽置业100%股权以非公开协议方式转让给山东城发集团；6、鲁商健康股东鲁商发展已作出股东决定，同意鲁商健康将持有临沂地产100%股权及临沂置业51%股权以非公开协议方式转让给山东城发集团。

（二）本次交易尚需履行的程序本次交易尚需履行的决策和审批程序包括但不限于：1、上市公司股东大会审议通过本次交易正式方案；2、本次交易涉及的其他必须的审批、备案或授权（如有）。

本次交易在取得上述决策和审批前不得实施。

上述各项决策和审批程序能否顺利完成以及完成时间均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。

七、本次交易相关方作出的重要承诺（一）提供信息真实、准确、完整的承诺承诺方承诺内容鲁商发展1、本公司保证在参与本次交易过程中，将按照相关法律法规的规定及时提供本次交易的相关信息和资料，并保证所提供的信息和资料真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；16承诺方承诺内容2、本公司承诺，若本公司违反上述承诺给投资者造成损失的，愿意依法依规承担由此产生的法律责任。

鲁商发展董事、监事、高级管理人员1、本人保证在参与本次交易过程中，将按照相关法律法规的规定及时向上市公司及参与本次交易的各中介机构提供本次交易的相关信息和资料以及作出确认，并保证所提供的信息和资料以及作出的确认真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，若本人提供的信息和资料以及作出的确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或投资者造成损失的，本人对此承担个别及连带的法律责任；2、本人承诺，如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让本人在上市公司拥有权益的股份（如有）。

商业集团1、本公司保证在参与本次交易过程中，将按照相关法律法规的规定及时提供本次交易的相关信息和资料，并保证所提供的信息和资料真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；2、本公司承诺，若本公司违反上述承诺给投资者造成损失的，愿意依法依规承担由此产生的法律责任。

商业集团董事、监事、高级管理人员1、本人保证在参与本次交易过程中，将按照相关法律法规的规定及时提供本次交易的相关信息和资料，并保证本人所提供的信息和资料真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；2、本人承诺，若本人违反上述承诺给投资者造成损失的，愿意依法依规承担由此产生的法律责任。

山东城发集团1、本公司保证在参与本次交易过程中，将按照相关法律法规的规定及时向上市公司及参与本次交易的各中介机构提供本次交易的相关信息和资料以及作出确认，并保证所提供的信息和资料以及作出的确认真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，若本公司提供的信息和资料以及作出的确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或投资者造成损失的，本公司对此承担个别及连带的法律责任；2、本公司承诺，如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让本公司在上市公司拥有权益的股份（如有）。

山东城发集团董事、监事、高级管理人员1、本人保证在参与本次交易过程中，将按照相关法律法规的规定及时提供本次交易的相关信息和资料，并保证所提供的信息和资料真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；2、本人承诺，若本人违反上述承诺给投资者造成损失的，愿意依法依规承担由此产生的法律责任。

鲁商健康1、本公司保证在参与本次交易过程中，将按照相关法律法规的规定及时提供本次交易的相关信息和资料，并保证所提供的信息和资料17承诺方承诺内容真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；2、本公司承诺，若本公司违反上述承诺给投资者造成损失的，愿意依法依规承担由此产生的法律责任。

鲁健产业1、本公司保证在参与本次交易过程中，将按照相关法律法规的规定及时提供本次交易的相关信息和资料，并保证所提供的信息和资料真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；2、本公司承诺，若本公司违反上述承诺给投资者造成损失的，愿意依法依规承担由此产生的法律责任。

标的公司1、本公司作为本次交易的标的资产，保证在参与本次交易过程中，将按照相关法律法规的规定及时提供本次交易的相关信息和资料，并保证所提供的信息和资料真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；2、本公司承诺，若本公司违反上述承诺给投资者造成损失的，愿意依法依规承担由此产生的法律责任。

（二）保证上市公司独立性的承诺承诺方承诺内容商业集团1、本次交易前，上市公司一直在业务、资产、机构、人员、财务等方面与本公司控制的其他企业完全分开，上市公司的业务、资产、人员、财务和机构独立；2、本次交易不存在可能导致上市公司在业务、资产、机构、人员、财务等方面丧失独立性的潜在风险，本次重组完成后，本公司作为上市公司的控股股东将继续保证上市公司在业务、资产、机构、人员、财务的独立性。

（三）关于避免同业竞争的承诺承诺方承诺内容商业集团在本次交易完成后，本公司及本公司实际控制的其他企业避免与鲁商发展及其控股企业从事的主营业务构成同业竞争。

本公司进一步保证：如鲁商发展认定本公司或本公司控股企业正在或将要从事的业务与鲁商发展及其控股企业存在同业竞争，本公司及本公司控股企业将进行减持直至全部转让相关企业持有的有关资产和业务；如本公司及本公司控股企业与鲁商发展及其控股企业因同业竞争产生利益冲突，则优先考虑鲁商发展及其控股企业的利益。

本公司将严格履行承诺，依法承担因违反上述承诺给鲁商发展造成的损失赔偿责任。

（四）关于规范并减少关联交易的承诺承诺方承诺内容商业集团1、本公司及所控制的其他企业将尽可能地减少和规范与上市公司之18承诺方承诺内容间的关联交易；2、对于无法避免或者有合理原因而发生的关联交易，将根据有关法律、法规和规范性文件以及上市公司内部治理制度的规定，遵循平等、自愿、等价和有偿的一般商业原则及国家有关政策与上市公司签订关联交易协议，并确保关联交易的价格公允，关联交易价格原则上不偏离市场独立第三方的价格或收费的标准、国家定价或指导价格（若有），以维护上市公司及其股东的利益；3、保证避免本公司及所控制的其他企业非法占用上市公司及其子公司资金、资产的行为；4、本公司保证不利用在上市公司的地位和影响，通过关联交易损害上市公司及其股东的合法权益；5、本公司保证上述承诺在本次交易完成后持续有效且不可撤销。

如有任何违反上述承诺的事项发生，本公司承担因此给上市公司造成的一切损失。

（五）关于至本次交易实施完毕期间的减持计划承诺承诺方承诺内容商业集团、世贸中心及鲁商有限1、自本承诺函出具之日起至本次交易实施完毕期间，若本企业拟减持上市公司股份，届时将严格按照相关法律法规操作。

2、若本企业违反上述承诺给上市公司或者其他投资者造成损失的，本企业愿意依法承担对上市公司或者其他投资者的赔偿责任。

鲁商发展董事、监事、高级管理人员1、自本承诺函出具之日起至本次交易实施完毕期间，若本人拟减持上市公司股份的（如有），届时将严格按照相关法律法规操作。

2、若本人违反上述承诺给上市公司或者其他投资者造成损失的，本人愿意依法承担对上市公司或者其他投资者的赔偿责任。

（六）关于无重大违法行为等事项的承诺承诺方承诺内容鲁商发展及其董事、监事、高级管理人员1、上市公司的董事、监事、高级管理人员不存在违反《中华人民共和国公司法》等法律、法规、规范性文件和公司章程规定的任职资格和义务的情形，其任职均经合法程序产生，不存在有关法律、法规、规范性文件和公司章程及有关监管部门、兼职单位（如有）所禁止的兼职情形；2、上市公司的董事、监事、高级管理人员不存在违反《中华人民共和国公司法》规定的行为，最近三十六个月内未受到中国证监会的行政处罚、最近十二个月内未受到证券交易所的公开谴责的情形；3、上市公司及其董事、监事、高级管理人员最近三十六个月不存在涉及以下情形的重大违法违规行为：①受到刑事处罚；②受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）；4、截至本承诺函出具日，除已公开披露的诉讼、仲裁事项外，上市公司不存在其他尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁案件；上市公司亦不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正19承诺方承诺内容在或曾经被中国证监会立案调查的情形；5、上市公司及其董事、监事、高级管理人员在本次重大资产重组信息公开前不存在利用内幕信息买卖相关证券，或者泄露内幕信息，或者利用内幕信息建议他人买卖相关证券等内幕交易行为；6、上市公司及其董事、监事、高级管理人员及该等人员实际控制的企业不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案侦查的情形，最近三十六个月不存在正在被中国证监会作出行政处罚或司法机关依法追究刑事责任的情形。

商业集团及其董事、监事、高级管理人员1、本公司的董事、监事、高级管理人员不存在违反《中华人民共和国公司法》等法律、法规、规范性文件和公司章程规定的任职资格和义务的情形，其任职均经合法程序产生，不存在有关法律、法规、规范性文件和公司章程及有关监管部门、兼职单位（如有）所禁止的兼职情形；2、本公司的董事、监事、高级管理人员不存在违反《中华人民共和国公司法》规定的行为，最近三十六个月内未受到中国证监会的行政处罚、最近十二个月内未受到证券交易所的公开谴责的情形；3、本公司及其董事、监事、高级管理人员最近三十六个月不存在涉及以下情形的重大违法违规行为：①受到刑事处罚；②受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）；4、截至本承诺函出具日，本公司不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁案件；本公司亦不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在或曾经被中国证监会立案调查的情形；5、本公司及本公司董事、监事、高级管理人员在本次重大资产重组信息公开前不存在利用内幕信息买卖相关证券，或者泄露内幕信息，或者利用内幕信息建议他人买卖相关证券等内幕交易行为；6、本公司及本公司董事、监事、高级管理人员及该等人员实际控制的企业不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案侦查的情形，最近三十六个月不存在正在被中国证监会作出行政处罚或司法机关依法追究刑事责任的情形。

山东城发集团1、本公司及本公司现任董事、监事和高级管理人员等主要管理人员最近五年未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，亦未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁；2、本公司及本公司现任董事、监事和高级管理人员等主要管理人员最近五年诚信状况良好，不存在重大失信情况，包括但不限于未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况等。

鲁健产业及其董事、监事、高级管理人员1、我公司的董事、监事、高级管理人员不存在违反《中华人民共和国公司法》等法律、法规、规范性文件和公司章程规定的任职资格和义务的情形，其任职均经合法程序产生，不存在有关法律、法规、规范性文件和公司章程及有关监管部门、兼职单位（如有）所禁止的兼职情形；2、我公司的董事、监事、高级管理人员不存在违反《中华人民共和国公司法》规定的行为，最近三十六个月内未受到中国证监会的行20承诺方承诺内容政处罚、最近十二个月内未受到证券交易所的公开谴责的情形；3、我公司及其董事、监事、高级管理人员最近三十六个月不存在涉及以下情形的重大违法违规行为：①受到刑事处罚；②受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）；4、截至本承诺函出具日，除已公开披露的诉讼、仲裁事项外，我公司不存在其他尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁案件；我公司亦不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在或曾经被中国证监会立案调查的情形；5、我公司及董事、监事、高级管理人员在本次重大资产重组信息公开前不存在利用内幕信息买卖相关证券，或者泄露内幕信息，或者利用内幕信息建议他人买卖相关证券等内幕交易行为；6、我公司及董事、监事、高级管理人员及该等人员实际控制的企业不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案侦查的情形，最近三十六个月不存在正在被中国证监会作出行政处罚或司法机关依法追究刑事责任的情形。

鲁商健康及其董事、监事、高级管理人员1、我公司的董事、监事、高级管理人员不存在违反《中华人民共和国公司法》等法律、法规、规范性文件和公司章程规定的任职资格和义务的情形，其任职均经合法程序产生，不存在有关法律、法规、规范性文件和公司章程及有关监管部门、兼职单位（如有）所禁止的兼职情形；2、我公司的董事、监事、高级管理人员不存在违反《中华人民共和国公司法》规定的行为，最近三十六个月内未受到中国证监会的行政处罚、最近十二个月内未受到证券交易所的公开谴责的情形；3、我公司及其董事、监事、高级管理人员最近三十六个月不存在涉及以下情形的重大违法违规行为：①受到刑事处罚；②受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）；4、截至本承诺函出具日，除已公开披露的诉讼、仲裁事项外，我公司不存在其他尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁案件；我公司亦不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在或曾经被中国证监会立案调查的情形；5、我公司及董事、监事、高级管理人员在本次重大资产重组信息公开前不存在利用内幕信息买卖相关证券，或者泄露内幕信息，或者利用内幕信息建议他人买卖相关证券等内幕交易行为；6、我公司及董事、监事、高级管理人员及该等人员实际控制的企业不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案侦查的情形，最近三十六个月不存在正在被中国证监会作出行政处罚或司法机关依法追究刑事责任的情形。

标的公司及其董事、监事、高级管理人员1、本公司的董事、监事、高级管理人员不存在违反《中华人民共和国公司法》等法律、法规、规范性文件和公司章程规定的任职资格和义务的情形，其任职均经合法程序产生，不存在有关法律、法规、规范性文件和公司章程及有关监管部门、兼职单位（如有）所禁止的兼职情形；2、本公司的董事、监事、高级管理人员不存在违反《中华人民共和21承诺方承诺内容国公司法》规定的行为，最近三十六个月内未受到中国证监会的行政处罚、最近十二个月内未受到证券交易所的公开谴责的情形；3、本公司及其董事、监事、高级管理人员最近三十六个月不存在涉及以下情形的重大违法违规行为：①受到刑事处罚；②受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）；4、截至本承诺函出具日，除已公开披露的诉讼、仲裁事项外，本公司不存在其他尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁案件；本公司亦不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在或曾经被中国证监会立案调查的情形；5、本公司及董事、监事、高级管理人员在本次重大资产重组信息公开前不存在利用内幕信息买卖相关证券，或者泄露内幕信息，或者利用内幕信息建议他人买卖相关证券等内幕交易行为；6、本公司及董事、监事、高级管理人员及该等人员实际控制的企业不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案侦查的情形，最近三十六个月不存在正在被中国证监会作出行政处罚或司法机关依法追究刑事责任的情形。

（七）关于不存在《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十三条情形的承诺承诺方承诺内容鲁商发展1、本公司及本公司的董事、监事和高级管理人员均不存在因涉嫌重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情况；2、本公司及本公司的董事、监事和高级管理人员最近36个月不存在因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形；3、本公司及本公司的董事、监事和高级管理人员不存在其他依据《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》不得参与任何上市公司重大资产重组之情形。

商业集团1、本公司不存在因涉嫌重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情况；2、本公司最近36个月不存在因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形；3、本公司不存在其他依据《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》不得参与任何上市公司重大资产重组之情形。

鲁商发展董事、监事、高级管理人员1、本人不存在因涉嫌重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情况；2、本人最近36个月不存在因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形；3、本人不存在其他依据《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》不得参与任何上市公司重大资产重组之情形。

22承诺方承诺内容商业集团董事、监事、高级管理人员1、本人不存在因涉嫌重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情况；2、本人最近36个月不存在因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形；3、本人不存在其他依据《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》不得参与任何上市公司重大资产重组之情形。

山东城发集团及其董事、监事、高级管理人员1、本公司及本公司的董事、监事和高级管理人员等主要人员不存在因涉嫌重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情况；2、本公司及本公司的董事、监事和高级管理人员等主要人员最近36个月不存在因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形；3、本公司及本公司的董事、监事和高级管理人员等主要人员不存在其他依据《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》不得参与任何上市公司重大资产重组之情形。

标的公司1、本公司及本公司的董事、监事和高级管理人员均不存在因涉嫌重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情况；2、本公司及本公司的董事、监事和高级管理人员最近36个月不存在因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形；3、本公司及本公司的董事、监事和高级管理人员不存在其他依据《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》不得参与任何上市公司重大资产重组之情形。

标的公司董事、监事、高级管理人员1、本人不存在因涉嫌重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情况；2、本人最近36个月不存在因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形；3、本人不存在其他依据《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》不得参与任何上市公司重大资产重组之情形。

鲁健产业及其董事、监事、高级管理人员1、本公司及本公司的董事、监事和高级管理人员均不存在因涉嫌重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情况；2、本公司及本公司的董事、监事和高级管理人员最近36个月不存在因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形；3、本公司及本公司的董事、监事和高级管理人员不存在其他依据《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》不得参与任何上市公司重大资产重组之情形。

鲁商健康及其董事、监事、高级管理人员1、本公司及本公司的董事、监事和高级管理人员均不存在因涉嫌重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情况；2、本公司及本公司的董事、监事和高级管理人员最近36个月不存在因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或23承诺方承诺内容者司法机关依法追究刑事责任的情形；3、本公司及本公司的董事、监事和高级管理人员不存在其他依据《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》不得参与任何上市公司重大资产重组之情形。

（八）关于重大资产出售若干事项的承诺承诺方承诺内容鲁商发展1、本公司最近三年内不存在违规对外提供担保或者资金被本公司控股股东、实际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用的情形；2、本公司不存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形；3、本公司是依法成立并有效存续的股份有限公司，具有相关法律、法规、规章及规范性文件规定的签署与本次交易相关的各项承诺、协议并享有、履行相应权利、义务的合法主体资格。

鲁健产业1、本公司最近三年内不存在违规对外提供担保或者资金被本公司控股股东、实际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用的情形；2、本公司不存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形；3、本公司是依法成立并有效存续的有限责任公司，具有相关法律、法规、规章及规范性文件规定的签署与本次交易相关的各项承诺、协议并享有、履行相应权利、义务的合法主体资格。

鲁商健康1、本公司最近三年内不存在违规对外提供担保或者资金被本公司控股股东、实际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用的情形；2、本公司不存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形；3、本公司是依法成立并有效存续的有限责任公司，具有相关法律、法规、规章及规范性文件规定的签署与本次交易相关的各项承诺、协议并享有、履行相应权利、义务的合法主体资格。

（九）关于本次重大资产出售标的资产权属及合法合规性的承诺承诺方承诺内容鲁商发展1、本次交易标的资产为股权和债权，本公司依法拥有标的公司股权和债权有效的占有、使用、收益及处分权；2、本公司所持标的公司股权和债权权属清晰，不存在抵押、质押等权利受限制的情形，不存在诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者妨碍权属转移的情形，相关股权和债权的过户或者转移不存在法律障碍。

3、截至本承诺函签署日，本次交易的标的公司不存在刑事处罚及因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案24承诺方承诺内容调查的情形，最近三年内不存在未在本次重大资产出售相关文件中公开披露的重大行政处罚。

鲁健产业1、本次交易标的资产为股权和债权，本公司依法拥有标的公司股权和债权有效的占有、使用、收益及处分权；2、本公司所持标的公司股权和债权权属清晰，不存在抵押、质押等权利受限制的情形，不存在诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者妨碍权属转移的情形，相关股权和债权的过户或者转移不存在法律障碍。

3、截至本承诺函签署日，本次交易的标的公司不存在刑事处罚及因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形，最近三年内不存在未在本次重大资产出售相关文件中公开披露的重大行政处罚。

鲁商健康1、本次交易标的资产为股权和债权，本公司依法拥有标的公司股权和债权有效的占有、使用、收益及处分权；2、本公司所持标的公司股权和债权权属清晰，不存在抵押、质押等权利受限制的情形，不存在诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者妨碍权属转移的情形，相关股权和债权的过户或者转移不存在法律障碍。

3、截至本承诺函签署日，本次交易的标的公司不存在刑事处罚及因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形，最近三年内不存在未在本次重大资产出售相关文件中公开披露的重大行政处罚。

标的公司及其董事、监事、高级管理人员1、本公司股权和债权权属清晰，不存在抵押、质押等权利受限制的情形，不存在诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者妨碍权属转移的情形，相关股权和债权的过户或者转移不存在法律障碍。

2、截至本承诺函签署日，本公司不存在刑事处罚及因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形，最近三年内不存在未在本次重大资产出售相关文件中公开披露的重大行政处罚。

（十）关于回避表决的承诺承诺方承诺内容商业集团1、不利用自身股东或控制地位妨碍公平交易；2、本公司及其关联方将在上市公司后续审议本次交易的董事会、股东大会上回避表决。

（十一）关于本次重大资产重组摊薄即期回报采取填补措施的承诺承诺方承诺内容商业集团1、依照相关法律、法规及上市公司《公司章程》的有关规定行使股东权利，不越权干预上市公司经营管理活动，不侵占上市公司利益；2、自本承诺出具日至本次交易实施完毕前，若中国证监会或上海证券交易所做出关于填补回报措施及其承诺的新的监管规定的，且上25承诺方承诺内容述承诺不能满足该等规定的，本公司承诺届时将按照中国证监会或上海证券交易所的最新规定出具补充承诺；3、作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本公司同意接受中国证监会和上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本公司作出相关处罚或采取相关管理措施。

鲁商发展及其董事、高级管理人员1、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害上市公司利益；2、承诺对董事和高级管理人员的职务消费行为进行约束；3、承诺不动用上市公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；4、承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩；5、若上市公司后续推出股权激励政策，承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩；6、自本承诺出具日至上市公司本次交易实施完毕前，若中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）或上海证券交易所作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足该等规定时，届时将按照中国证监会或上海证券交易所的最新规定出具补充承诺；7、作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意接受中国证监会和上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关监管措施。

违反承诺给上市公司或者股东造成损失的，依法承担补偿责任。

（十二）关于房地产业务专项核查的承诺函承诺方承诺内容鲁商发展及其董事、监事、高级管理人员1、上市公司已在《关于鲁商健康产业发展股份有限公司重大资产出售之房地产业务自查报告》中对上市公司及其合并范围内子公司在报告期内（2020年1月1日至2022年10月31日）的房地产开发项目是否存在炒地、闲置土地、捂盘惜售、哄抬房价等违法违规行为、是否存在因上述违法违规行为被行政处罚或正在被（立案）调查的情况进行了专项自查并进行了信息披露，并承诺相关信息披露真实、准确、完整。

2、如上市公司及其合并范围内子公司存在因未披露的闲置土地、炒地、捂盘惜售、哄抬房价等违法违规行为而被行政处罚或正在被（立案）调查的情况，并因此给上市公司、投资者造成损失的，本公司/本人将按照有关法律、行政法规的规定及证券监管部门的要求承担赔偿责任。

商业集团1、上市公司已在《关于鲁商健康产业发展股份有限公司重大资产出售之房地产业务自查报告》中对上市公司及其合并范围内子公司在报告期内（2020年1月1日至2022年10月31日）的房地产开发项26承诺方承诺内容目是否存在炒地、闲置土地、捂盘惜售、哄抬房价等违法违规行为、是否存在因上述违法违规行为被行政处罚或正在被（立案）调查的情况进行了专项自查并进行了信息披露，并承诺相关信息披露真实、准确、完整。

2、如上市公司及其合并范围内子公司存在因未披露的闲置土地、炒地、捂盘惜售、哄抬房价等违法违规行为而被行政处罚或正在被（立案）调查的情况，并因此给上市公司、投资者造成损失的，本公司将按照有关法律、行政法规的规定及证券监管部门的要求承担赔偿责任。

（十三）关于重大资产重组前发生业绩异常或存在拟置出资产情形的承诺函承诺方承诺内容鲁商发展及其董事、监事、高级管理人员1、截至本承诺书出具之日，上市公司及持股5%以上股东、董事、监事、高级管理人员作出的公开承诺及履行情况与上市公司年报披露情况一致。

2、最近三年，上市公司不存在违规资金占用、违规对外担保等情形。

3、上市公司及其董事、监事、高级管理人员：（1）最近五年不存在受到刑事处罚或行政处罚的情形（与证券市场明显无关的除外），或涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁；（2）最近五年诚信状况良好，不存在重大失信情况，包括但不限于未按期偿还大额债务、未履行承诺、曾被交易所采取监管措施、纪律处分或者被中国证监会派出机构采取行政监管措施的情形；（3）最近五年不存在正被司法机关立案侦查、被中国证监会立案调查或者被其他有权部门调查等情形。

商业集团及其董事、监事、高级管理人员1、截至本承诺书出具之日，控股股东、实际控制人作出的公开承诺及履行情况与上市公司年报披露情况一致。

2、最近三年，控股股东不存在对上市公司违规资金占用以及要求上市公司违规对外担保等情形。

3、控股股东及其现任董事、监事、高级管理人员：（1）最近五年不存在受到刑事处罚或行政处罚的情形（与证券市场明显无关的除外），或涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁；（2）最近五年诚信状况良好，不存在重大失信情况，包括但不限于未按期偿还大额债务、未履行承诺、曾被交易所采取监管措施、纪律处分或者被中国证监会派出机构采取行政监管措施的情形；（3）最近五年不存在正被司法机关立案侦查、被中国证监会立案调查或者被其他有权部门调查等情形。

（十四）关于本次交易对价支付的承诺承诺方承诺内容山东城发集团山东城发集团将严格按照《重大资产出售协议书》约定的付款安排，按时足额履行付款义务，否则将按照《重大资产出售协议书》第十条的约定承担相应的违约及赔偿责任，具体如下：1、山东城发集团违约致使守约方采取诉讼、仲裁等任何方式追究山东城发集团的27有关责任的，山东城发集团应当承担守约方为此而支付的诉讼费、仲裁费、财产保全费、律师费、差旅费、执行费、评估费、拍卖费、公告费、邮寄费及其他相关费用。

2、山东城发集团不按照《重大资产出售协议书》的约定给付价款的，每逾期一个自然日，山东城发集团应按逾期支付金额的万分之三向上市公司及/或鲁健产业、鲁商健康支付违约金。

3、山东城发集团违反《重大资产出售协议书》的约定给守约方造成经济损失的，山东城发集团应当向守约方足额赔偿。

该承诺一经出具，不因任何原因撤销商业集团商业集团为本次交易山东城发集团的支付义务提供连带责任保证，如山东城发集团未按照《重大资产出售协议书》的约定向上市公司及其下属全资子公司鲁健产业、鲁商健康支付款项，商业集团承诺自收到上市公司及/或鲁健产业、鲁商健康发函主张付款责任的3日内承担连带责任付款义务。

该承诺一经出具，不因任何原因撤销八、上市公司控股股东对本次重组的原则性意见上市公司控股股东商业集团已同意本次重组，对本次重组无异议。

九、上市公司控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自重组报告书首次披露之日起至重组实施完毕期间的股份减持计划（一）商业集团及其一致行动人的上市公司股份减持计划商业集团及其一致行动人出具承诺：“自本承诺函出具之日起至本次交易实施完毕期间，若本企业拟减持上市公司股份，届时将严格按照相关法律法规操作。

若本企业违反上述承诺给上市公司或者其他投资者造成损失的，本企业愿意依法承担对上市公司或者其他投资者的赔偿责任。

”（二）董事、监事、高级管理人员的上市公司股份减持计划上市公司的董事、监事、高级管理人员出具承诺：“自本承诺函出具之日起至本次交易实施完毕期间，若本人拟减持上市公司股份的（如有），届时将严格按照相关法律法规操作。

若本人违反上述承诺给上市公司或者其他投资者造成损失的，本人愿意依法承担对上市公司或者其他投资者的赔偿责任。

”十、本次重组对中小投资者权益保护的安排（一）严格履行上市公司信息披露义务上市公司及相关信息披露义务人将严格按照《证券法》《重组管理办法》《格式准28则26号》《信息披露管理办法》的要求履行信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。

本报告书披露后，上市公司将继续严格履行信息披露义务，按照相关法律法规的要求，及时、准确、公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件以及本次交易的进展情况。

（二）严格履行上市公司审议及表决程序在本次交易过程中，上市公司严格按照相关法律法规的规定履行法定程序进行表决和披露。

本次交易构成关联交易，其实施将严格执行法律法规以及上市公司内部对于关联交易的审批程序。

公司在本次交易过程中严格按照相关规定履行法定程序进行表决和披露。

本次交易相关事项在提交董事会讨论时，独立董事均对本次交易作出事前认可并发表了独立意见。

本次交易的议案将提交上市公司股东大会并由非关联股东予以表决。

（三）严格执行关联交易批准程序本次交易构成关联交易，上市公司将严格执行法律法规以及公司内部对于关联交易的审议程序。

本次交易的关联董事均回避表决，本次交易经除关联董事以外的全体非关联董事表决通过，并取得独立董事对本次交易的事前认可意见及对本次交易的独立董事意见。

本次交易的议案将在公司股东大会上由上市公司非关联股东予以表决，公司股东大会将采取现场投票与网络投票相结合的方式，公司将向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过网络投票方式行使表决权。

（四）本次交易摊薄上市公司当年每股收益情况及相关措施根据上市公司2021年审计报告、2022年1-10月未经审计财务报表及上会出具的《备考审阅报告》（上会师报字（2022）第12644号），上市公司本次重组前后财务数据如下：单位：万元项目2022年10月31日/2022年1-10月2021年12月31日/2021年度交易前交易后交易前交易后资产总计5,909,178.301,075,121.266,141,545.931,054,771.74归属于母公司所有者权益360,425.29349,763.11472,712.88431,607.8529项目2022年10月31日/2022年1-10月2021年12月31日/2021年度交易前交易后交易前交易后营业收入1,041,545.42274,553.881,236,327.09312,588.42利润总额3,275.6028,430.7664,373.1023,819.10净利润-13,805.5224,463.1539,379.8119,736.70归属于母公司所有者净利润-9,037.7620,696.5536,190.0918,988.58基本每股收益（元/股）-0.090.200.360.19本次交易完成后，上市公司归属于母公司所有者净利润将会增加，2021年基本每股收益有所下降，2022年1-10月基本每股收益有所增厚。

为应对本次交易可能导致未来的对上市公司每股收益摊薄的风险，公司根据自身经营特点制定以下填补回报的措施，但制定下述填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证。

1、积极实施战略转型，提升公司盈利能力公司拟通过本次重大资产重组实施内部资产配置调整，结合上市公司的战略定位，积极实施战略转型。

上市公司将优化产业布局，重塑业务体系，聚焦以化妆品、生物医药等大健康主业，大健康板块的盈利优势得以发挥，同时，随着后续大健康产业生态圈的持续打造，上市公司实施此次重大资产出售后，业绩将得到有效改善。

2、积极提升公司核心竞争力公司将对标行业一流，充分发挥企业科技基因优势，在创新引领上加力提效，加大研发投入，加快研发平台建设，实施人才强企战略；强化新产品立项和引进，努力在关键技术上有所突破，持续优化原料、药品、化妆品产品矩阵，不断满足市场需求，推动消费扩容提质；积极发挥十强产业领军企业优势，补链强链延链，持续提升智能制造水平，不断夯实产业链、供应链、价值链、人才链，提升核心竞争力，构建健康产业生态。

3、持续规范内部控制公司将进一步优化经营管理、加强内部控制，完善并强化投资决策程序，合理运用各种融资工具和渠道，控制资金成本，提升资金使用效率，在保证满足公司业务快速发展对流动资金需求的前提下，节省公司的各项费用支出，有效控制公司经营和资金管控风险。

304、实行积极的利润分配政策本次交易完成后，公司将按照《鲁商健康产业发展股份有限公司章程》的规定，继续实行可持续、稳定、积极的利润分配政策，并结合公司实际情况，广泛听取投资者尤其是独立董事、中小股东的意见和建议，强化对投资者的回报，完善利润分配政策，增加分配政策执行的透明度，维护全体股东利益。

5、上市公司控股股东、董事、高级管理人员对上市公司填补回报措施能够得到切实履行作出的承诺为提高上市公司未来的回报能力，上市公司全体董事、高级管理人员及上市公司控股股东商业集团已出具关于上市公司重大资产重组填补被摊薄即期汇报措施的承诺函：（1）上市公司控股股东的承诺上市公司控股股东商业集团作出如下承诺：“1、依照相关法律、法规及上市公司《公司章程》的有关规定行使股东权利，不越权干预上市公司经营管理活动，不侵占上市公司利益；2、自本承诺出具日至本次交易实施完毕前，若中国证监会或上海证券交易所做出关于填补回报措施及其承诺的新的监管规定的，且上述承诺不能满足该等规定的，本公司承诺届时将按照中国证监会或上海证券交易所的最新规定出具补充承诺；3、作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本公司同意接受中国证监会和上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本公司作出相关处罚或采取相关管理措施。

”（2）上市公司董事、高级管理人员的承诺上市公司董事、高级管理人员作出如下承诺：“1、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害上市公司利益；2、承诺对董事和高级管理人员的职务消费行为进行约束；3、承诺不动用上市公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；314、承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩；5、若上市公司后续推出股权激励政策，承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩；6、自本承诺出具日至上市公司本次交易实施完毕前，若中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）或上海证券交易所作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足该等规定时，届时将按照中国证监会或上海证券交易所的最新规定出具补充承诺；7、作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意接受中国证监会和上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关监管措施。

违反承诺给上市公司或者股东造成损失的，依法承担补偿责任。

”上市公司提醒投资者，上市公司制定的上述措施不等于对上市公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，上市公司不承担赔偿责任。

（五）交易完成后上市公司的利润分配政策本次交易完成后，公司将按照《公司章程》的约定，实行可持续、稳定、积极的利润分配政策，并结合公司实际情况、政策导向和市场意愿，不断提高公司运营绩效，完善公司股利分配政策，增加分配政策执行的透明度，维护公司全体股东利益。

（六）其他保护投资者权益的措施上市公司在本次交易过程中提供的有关信息真实、准确和完整，保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法承担法律责任。

上市公司将及时提交本次交易所需的文件及资料，同时承诺所提供纸质版和电子版资料均真实、完整、可靠，有关副本材料或者复印件与原件一致，文件上所有签字与印章皆真实、有效，复印件与原件相符。

32在本次交易完成后控股股东商业集团将继续保持上市公司的独立性，在资产、人员、财务、机构、业务上遵循“五独立”原则，遵守证监会有关规定，规范运作上市公司。

上市公司提醒投资者到指定网站（）浏览本报告书全文。

33重大风险提示投资者在评价公司本次重大资产重组时，还应特别认真地考虑下述各项风险因素。

一、与本次交易相关的风险（一）本次重组被暂停、中止或取消的风险由于本次重组受到多方因素的影响且本次交易的实施尚需满足多项前提条件，本次重组存在如下被暂停、中止或取消的风险：1、在本次交易进程中，上市公司已经严格依据内幕信息管理制度，控制内幕信息知情人员的范围，降低内幕信息传播的可能性。

上市公司组织相关主体进行的自查中未发现存在内幕交易的情形，也未发现相关主体因涉嫌内幕交易被立案调查或立案侦查的情形。

但是，仍不排除存在机构或个人利用本次交易的内幕信息实施交易的可能性，本次交易存在因公司股票异常交易或股价异常波动涉嫌内幕交易而被暂停、中止或取消的风险。

2、在本次重组审核过程中，交易各方可能需根据监管机构的要求不断完善交易方案，如交易各方无法就完善交易方案的措施达成一致，则本次交易存在被终止的可能性。

3、本次交易存在因标的资产出现无法预见的风险、交易各方因其他重要原因无法达成一致等因素，而被暂停、中止或终止的风险。

若本次重组因上述某种原因或其他原因被暂停、中止或取消，而上市公司又计划重新启动重组，则交易定价及其他交易条件都可能较本报告书中披露的重组方案发生重大变化，提请投资者注意投资风险。

（二）本次交易审批的风险本次交易尚需履行的决策和审批程序包括但不限于：1、上市公司股东大会审议通过本次交易正式方案；2、本次交易涉及的其他必须的审批、备案或授权（如有）。

本次交易在取得上述决策和审批前不得实施。

上述各项决策和审批程序能否顺利完成以及完成时间均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。

34（三）交易对方违约的风险为保证本次交易的顺利实施，交易各方已签署了《重大资产出售协议书》。

根据前述文件，交易各方已明确约定本次交易的交易价格及定价依据、标的交割、付款方式与付款安排、担保事项、过渡期损失安排、债权债务处置、人员安置、工商变更登记和违约责任等。

尽管交易各方已在《重大资产出售协议书》中就各方的权利和义务做了清晰表述和明确约定，但仍存在因客观条件变化，导致交易对方违约的风险，包括但不限于交易对方资金未能顺利到位导致本次交易对价不能按时支付的风险、交易对方对最终需支付对价金额存在异议导致部分交易价款推迟交付的风险。

（四）新增关联担保的风险本次交易完成后，上市公司（包括上市公司合并报表范围内子公司）为标的公司向金融机构或类金融机构所提供的担保将继续按照原担保协议的内容履行，直至相关担保协议约定的担保期限到期。

上市公司对标的公司的担保由对内向子公司的担保变更为对外向关联方的担保，目前已经履行对外担保的董事会审议程序，尚需履行对外担保的股东大会审议程序，同时该部分担保由上市公司控股股东商业集团提供反担保。

截至本报告书签署之日，上述新增关联担保余额为272,191.17万元，占报告期末归母净资产的75.52%。

虽然已就上述担保事项作出约定，但若交易标的未履行上述债务的偿还义务且控股股东商业集团无法履行相关约定及承诺，上市公司可能面临承担连带责任的风险。

提请投资者关注相关风险。

（五）尚未取得相关股东同意放弃优先购买权的风险本次转让尚需取得部分标的企业其他股东放弃优先购买权的同意文件。

上市公司正就该事项与标的企业其他股东进行沟通，截至本报告签署之日，公司尚未全部取得相关股东放弃优先购买权的同意文件。

上市公司不排除因未取得相关股东放弃优先购买权的同意文件导致本次重大资产重组方案重大调整风险。

二、与标的公司相关的风险上市公司所拥有的标的公司股权权属清晰、完整，不存在其他质押、权利担保或其35它受限制的情形。

但在本次交易实施前，如果标的公司的股权出现诉讼、仲裁或司法强制执行等重大争议或者妨碍出售的其他情形，也将会对本次交易的实施构成不利影响和风险。

本次交易标的企业及下属企业存在部分房屋、土地使用权对外抵押情形。

标的企业相关房屋、土地使用权对外抵押主要是因项目融资的需要，属于房地产行业开发经营过程中的正常情形，但仍存在因抵押问题导致出现权属纠纷的风险。

三、与上市公司经营相关的风险（一）因出售资产而带来的经营规模下降风险为有效提升公司的持续经营能力，维护公司股东利益，上市公司通过本次重大资产重组出售标的资产，以帮助公司降低经营风险，改善资产质量和财务状况，促进自身业务升级转型，打造成以化妆品、医药等核心业务为主的生物医药相关产品制造商。

本次交易完成后，相关标的公司将不再纳入上市公司合并报表范围，上市公司的经营规模及营业收入等财务指标将出现下降。

提请广大投资者关注上市公司因出售标的资产后存在经营规模下降的风险。

（二）因出售资产而带来的主营业务结构变化和业绩波动风险本次交易完成后，上市公司主营业务将由房地产、化妆品、医药、原料及添加剂业务转变为以化妆品、医药、原料及添加剂业务为主，上市公司主营业务收入结构将发生重大变化。

鉴于主营业务收入结构发生变化，公司存在未来可能存在业绩大幅波动、利润实现未达预期的风险，敬请投资者注意投资风险。

（三）资产出售收益不具有可持续性的风险上市公司通过本次交易获得资产出售收益，该收益不具有可持续性，属于非经常性损益，请投资者注意投资风险。

（四）行业政策风险本次交易完成后，公司主营业务将发生变化，专注于化妆品、医药、原料及添加剂。

国家药品监督管理局负责对全国医药、医疗器械和护肤品市场进行监督管理，并实行生产许可制度，受监管程度较高，若未来相关行业政策发生变化，公司不能及时调整经营36策略持续满足我国行业准入政策，或出现违法违规等情形，则可能受到相关部门的处罚，从而对公司的生产经营带来不利的影响。

（五）经营管理风险本次交易完成后，公司的业务、资产、人员结构将发生变化，且公司将获得较为充足的资金，为今后的业务经营、转型与发展提供一定的保障。

但是公司财务状况和资产结构的转变，对公司经营模式、管理模式、内部治理等亦将提出新的要求，公司管理水平如不能适应本次交易后的业务变化及发展战略，公司可能将面临一定的经营与管理风险。

四、其他风险（一）股价波动风险股票市场投资收益与投资风险并存。

股票价格的波动不仅受上市公司经营业绩、盈利水平和发展前景的影响，而且受国家宏观经济政策调整、金融政策的调控、股票市场的投机行为、投资者的心理预期等诸多因素的影响。

本次重组交易的实施完成需要一定的时间，在此期间上市公司的股票价格可能会出现较大波动，提请投资者注意本次交易中股票价格波动导致的投资风险。

投资者在考虑投资上市公司的股票时，应预计到前述各类因素可能带来的投资风险，并做出审慎判断。

（二）前瞻性陈述具有不确定性的风险本报告书所载内容中包括部分前瞻性陈述，一般采用诸如“将”、“将会”、“预期”、“估计”、“预测”、“计划”、“可能”、“应”、“应该”、“拟”等带有前瞻性色彩的用词。

尽管该等陈述是公司基于行业理性所作出的，但由于前瞻性陈述往往具有不确定性或依赖特定条件，包括本报告书所披露的已识别的各种风险因素；因此，除非法律协议所载，本报告书所载的任何前瞻性陈述均不应被视为公司对未来发展战略、目标及结果的承诺。

任何投资者及潜在投资者应在完整阅读本报告书的基础上独立做出投资判断，且不应依赖于本报告书中所引用的信息和数据。

（三）不可抗力引起的风险上市公司不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素给上市公司及本次交易带来不利影响的可能性，提请投资者注意相关风险。

37本报告书披露后，上市公司将一如既往地严格按照相关法规的要求，及时、充分、准确地进行信息披露，以保护投资者权益。

38第一节本次交易的背景和目的一、本次交易的背景（一）山东省及商业集团正积极践行中央及地方有关国资改革2022年5月，国务院国资委印发《提高央企控股上市公司质量工作方案》，明确了提高央企控股上市公司质量的指导思想和整体思路，提出要“培育一批专业优势明显、质量品牌突出的专业化领航上市公司”，推动上市平台布局优化和功能发挥、促进上市公司完善治理和规范运作、强化上市公司内生增长和创新发展、增进上市公司市场认同和价值实现。

2022年6月，中共山东省委、山东省人民政府印发《关于国有企业创新驱动高质量发展的十条意见》，提出要全面提升国有经济影响力，引导上市公司实施再融资，推动关联资产向上市公司集中，提升上市公司质量，在资本市场形成“山东国企”品牌。

商业集团作为山东省内重要国有企业，在深化国企改革方面坚定落实国家及山东省人民政府的精神，从全方位积极推进商业集团的改革深化。

鲁商发展作为商业集团旗下重要的A股上市平台，将作为商业集团实现战略发展目标的主要载体。

且此次重大资产重组有利于调整鲁商发展资产结构，提升资产质量，增强企业活力和抗风险能力，符合深化改革要求和国资委的工作导向。

（二）公司进行战略转型，提升自身可持续发展能力本次交易前，上市公司主要从事地产开发、化妆品、医药、原料及添加剂等业务，多个业务板块齐驱并进虽然对公司的营业收入有较好的支撑，但跨行业经营也带来一定的管理压力。

为更好地实现公司“打造国内领先的大健康产业运营商”的战略目标，公司着力发展化妆品、医药、原料及添加剂业务，集中资金和优势资源大力发展生物医药健康板块，推进公司实现由地产向大健康产业的战略转型。

（三）上市公司房地产业务经营面临困难，对业绩形成拖累近年来，上市公司房地产业务经营面临一定困难，对公司利润形成拖累。

收入方面，2021年度，上市公司营业收入同比下降9.20%，其中房地产销售收入同比下降19.46%，39拉低公司整体营收水平。

盈利方面，2020年度及2021年度，上市公司房地产销售业务毛利率仅分别为14.52%和17.05%，盈利能力远低于其他业务板块，对上市公司的整体发展形成阻碍。

此外，在房地产行业增速放缓的背景下，上市公司开发项目库存面临去化压力，公司按照谨慎性原则于每年末对房地产开发项目进行减值测试，2021年计提的减值金额达1.88亿元，对上市公司整体净利润造成不利影响。

地产开发业务被剥离至上市公司体外后，化妆品、医药、原料及添加剂等领域业务将成为业绩的主要驱动力，上市公司资产结构将得以优化，盈利水平有望得到恢复。

（四）剥离房地产业务的必要性近期，房地产市场政策有所调整，支持房地产融资的贷款融资“第一支箭”、债券融资“第二支箭”相继落地。

2022年11月，中国证监会新闻发言人公开表示支持房地产企业股权融资，证监会决定调整优化五条股权融资措施，主要包括恢复涉房上市公司并购重组及配套融资、恢复上市房企和涉房上市公司再融资、调整完善房地产企业境外市场上市政策、进一步发挥REITs盘活房企存量资产作用和积极发挥私募股权投资基金作用，房地产融资“第三支箭”正式落地。

资本市场支持房地产行业平稳发展的力度显现。

近年来，公司从房地产开发商持续向大健康产业综合运营商转型发展，未来将继续贯彻深耕医药健康产业的发展战略，巩固提升化妆品、医药、原料及添加剂和功能性食品等相关业务的核心竞争力，不断提高公司盈利能力和综合实力。

目前，公司医药健康板块业务发展良好，而受地产行业特性影响，公司资产负债率相对较高，盈利水平有待提升，置出房地产业务后，公司财务指标将得以改善和优化。

基于公司战略转型目标、经营情况以及财务表现，剥离房地产业务有助于公司加速战略转型、优化资产负债结构、提升盈利水平。

在近期房地产政策有所调整的背景下，公司置出房地产开发业务仍具备战略层面、经营层面和财务层面的重要性与必要性。

二、本次交易的目的（一）明晰发展重点，实施战略转型鲁商发展拟通过本次重大资产重组实施内部资产配置调整，持续深化改革，大力实施创新，着力推动战略转型。

从产业发展定位来看，在“房住不炒”的政策大基调下，房地产行业落实分类调控、因城施策，提高调控的精准性，房地产市场趋于平稳；而在“健康中国”国家战略引导下，生态健康、生物医药等大健康产业市场空间巨大，大健40康类产业发展正当其时。

本次交易鲁商发展将房地产开发板块全部资产置出至上市公司体外，旨在明晰公司业务发展重点，聚焦大健康产业，实现业务转型。

公司未来发展将放在加大在化妆品、医药、原料及添加剂等大健康产品上的研发、生产及其他投入等，加速公司的战略转型。

（二）降低财务风险，优化财务指标受房地产行业特性影响，上市公司资产负债率居于高位，潜在债务风险较大。

本次交易旨在通过全面剥离地产板块，降低杠杆水平，优化资本结构。

随着地产公司的出售，公司存货资产将降低，流动比率、速动比率、资产周转率等指标亦将得到优化。

根据上市公司2022年1-10月未经审计财务报表和上会出具的2022年1-10月《备考审阅报告》（上会师报字（2022）第12644号），本次交易后，上市公司资产负债率将由90.84%下降至61.27%，流动比率将由1.11上升至1.93，速动比率将由0.21上升至1.78，本次交易有利于优化上市公司资产负债结构。

同时，房地产开发业务板块对上市公司业绩的提升有较大拖累，本次交易拟通过置出房地产业务，聚焦高成长性、高附加值的医药健康业务，实现营业收入、净利润及其他盈利指标的长期提升，保护上市公司股东利益，实现全体股东尤其是中小股东利益的最大化。

41第二节本次交易概况为优化鲁商发展资产结构，增强企业抗风险能力，同时为逐步实现转型发展，打造以化妆品、医药等核心业务为主的生物医药相关产品制造商，经鲁商发展2022年12月30日召开的第十一届董事会2022年第三次临时会议审议通过，上市公司（含全资下属公司鲁健产业、鲁商健康）拟向山东城发集团转让8家下属企业股权以及上市公司对上述标的公司及其下属公司的全部债权。

一、本次交易具体方案（一）标的资产本次交易标的资产为上市公司及其全资子公司鲁健产业、鲁商健康持有的鲁商置业100%股权、新城镇100%股权、创新发展100%股权、菏泽置业100%股权、临沂地产100%股权、临沂置业51%股权、临沂金置业44.10%股权、临沂发展32%股权，以及上市公司对标的公司及其下属公司的全部债权。

本次交易完成后，上市公司将置出从事房地产开发业务的全部资产及负债，上市公司不再从事房地产开发相关业务。

（二）交易对方本次交易的交易对方为商业集团下属全资企业山东城发集团。

（三）交易方式本次交易为鲁商发展及其全资子公司鲁健产业、鲁商健康向山东城发集团出售标的资产，山东城发集团以现金方式支付全部交易对价。

本次交易符合《企业国有资产交易监督管理办法》（国资委、财政部令第32号）规定的国有产权非公开协议转让条件，由各方通过非公开协议转让方式完成，不涉及国有产权挂牌转让。

（四）标的资产的定价依据及交易作价本次交易采取非公开协议转让的方式，交易价格以具有证券期货业务资格的评估机构对标的资产进行评估并经商业集团备案后确定的评估值为基础确定。

本次交易的评估基准日为2022年10月31日，根据中企华出具的并经商业集团备案的标的资产评估报告，截至评估基准日，本次交易中标的公司的评估情况如下：42单位：万元序号标的公司出售比例账面净资产值评估值增值额增值率标的资产对应评估值TABC=B-AD=C/AE=B*T1鲁商置业100.00%59,959.82102,250.1442,290.3270.53%102,250.142新城镇100.00%-0.03-0.03---0.033创新发展100.00%656.411,363.59707.18107.73%1,363.594菏泽置业100.00%707.51765.2257.718.16%765.225临沂地产100.00%11,111.4817,338.376,226.8956.04%17,338.376临沂置业51.00%1,894.621,978.2083.584.41%1,008.887临沂金置业44.10%56,684.6568,787.5112,102.8621.35%30,335.298临沂发展32.00%18,090.8320,929.502,838.6715.69%6,697.449债权标的资产100.00%430,903.59430,903.59--430,903.59合计580,008.88644,316.0964,307.2111.09%590,662.49注：数据来自中企华出具的标的资产评估报告。

本次标的资产对应评估值合计为590,662.49万元，以评估值为基础，本次交易各方确认的标的资产的合计交易价格为590,662.49万元。

（五）转让方式本次交易对方为山东城发集团，山东城发集团系控股股东商业集团的全资子公司。

本次交易符合《企业国有资产交易监督管理办法》规定的国有产权非公开协议转让条件，由各方通过非公开协议转让方式完成，不涉及国有产权挂牌转让，本次交易已取得商业集团批准。

（六）交易条件及付款安排1、交易条件（1）签署协议本次交易各方于交易方案通过上市公司董事会审议之后，签署《重大资产出售协议书》。

（2）标的公司与上市公司之间的担保1）标的公司作为债务人，由上市公司提供的担保43本次交易完成后，上市公司（包括上市公司合并报表范围内子公司）为标的公司向金融机构或类金融机构所提供的担保将继续按照原担保协议的内容履行，直至相关担保协议约定的担保期限到期。

上市公司对标的公司的担保由对内向子公司的担保变更为对外向关联方的担保，目前已经履行对外担保的董事会审议程序，尚需履行对外担保的股东大会审议程序，同时该部分担保由上市公司控股股东商业集团提供反担保。

2）标的公司为上市公司及其关联方提供的担保标的公司为上市公司及其关联方（包括上市公司合并报表范围内子公司）提供的担保维持不变。

2、付款安排根据《重大资产出售协议书》，标的资产的交易价款由交易对方山东城发集团以现金方式向上市公司、鲁健产业及鲁商健康指定的银行账户支付。

本次交易标的分两批次进行交割，第一批次完成鲁商置业、新城镇、创新发展、临沂金置业、临沂发展、临沂地产的股权及上市公司对前述公司及其下属公司债权的交割；第二批次完成菏泽置业和临沂置业的股权及上市公司对前述公司债权的交割。

每次交割分两次支付，其中第一批次交割的首笔款项由山东城发集团于《重大资产出售协议书》生效后5日内支付不低于该次交易对价的50%；首笔款项支付完成后12个月内，山东城发集团向鲁商发展及鲁商健康支付剩余对价，并以剩余对价为基数，按照同期银行贷款利率乘以自第一批次标的资产交割日（不含当日）起至实际付款日（含当日）的天数计算向鲁商发展及鲁商健康支付相应期间的利息。

第二批次交割的首笔款项由山东城发集团于2023年10月31日前向鲁商发展、鲁健产业及鲁商健康支付不低于该次交易对价的50%；首笔款项支付完成后12个月内，山东城发集团向鲁商发展、鲁健产业及鲁商健康支付剩余对价，并以剩余对价为基数，按照同期银行贷款利率乘以自第二批次标的资产交割日（不含当日）起至实际付款日（含当日）的天数计算向鲁商发展、鲁健产业及鲁商健康支付相应期间的利息。

（七）过渡期损益安排本次交易的过渡期间为基准日至交割日，标的公司在过渡期间产生的盈利或亏损均由交易对方根据受让的股权比例享有或承担。

44（八）债权债务除本次上市公司转让的对交易标的及其下属公司的债权外，本次交易完成后，相关交易标的及其下属子公司仍然是独立存续的法人主体，其债权债务仍由其自身承担，不涉及债权债务转移的情形。

（九）担保事项本次交易完成后，上市公司（包括上市公司合并报表范围内子公司）为标的公司向金融机构或类金融机构所提供的担保将继续按照原担保协议的内容履行，直至相关担保协议约定的担保期限到期。

上市公司对标的公司的担保由对内向子公司的担保变更为对外向关联方的担保，目前已经履行对外担保的董事会审议程序，尚需履行对外担保的股东大会审议程序，同时该部分担保由上市公司控股股东商业集团提供反担保。

2022年12月30日，上市公司召开第十一届董事会2022年第三次临时会议，审议通过了《关于公司重大资产出售完成后新增关联交易及关联担保的议案》，就上述担保事项在重组完成后形成对于上市公司新增关联担保的事项进行了审议，相关事项尚待股东大会审议通过。

（十）人员安置本次重组不涉及人员安置问题，原由标的公司及其下属公司聘任的员工在交割日后仍然由标的公司及其下属公司按照所签订劳动合同继续聘任，标的公司已有员工仍与其保持劳动关系，并不因本次交易而发生变更、解除或终止。

二、本次交易构成重大资产重组，不构成重组上市，构成关联交易（一）本次交易构成重大资产重组根据《重组管理办法》第十二条的规定：上市公司及其控股或者控制的公司购买、出售资产，达到下列标准之一的，构成重大资产重组：（一）购买、出售的资产总额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到50%以上；（二）购买、出售的资产在最近一个会计年度所产生的营业收入占上市公司同期经审计的合并财务会计报告营业收入的比例达到50%以上；45（三）购买、出售的资产净额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末净资产额的比例达到50%以上，且超过5,000万元人民币。

《重组管理办法》第十四条规定：……出售的资产为股权的，其资产总额、营业收入以及资产净额分别以被投资企业的资产总额、营业收入以及净资产额与该项投资所占股权比例的乘积为准。

……出售股权导致上市公司丧失被投资企业控股权的，其资产总额、营业收入以及资产净额分别以被投资企业的资产总额、营业收入以及净资产额为准。

本次交易标的资产包括上市公司及其全资子公司鲁健产业、鲁商健康所持有的鲁商置业100%股权、新城镇100%股权、创新发展100%股权、菏泽置业100%股权、临沂地产100%股权、临沂置业51%股权、临沂金置业44.10%股权、临沂发展32%股权及上市公司对标的公司及其下属公司全部债权。

根据上市公司2021年度审计报告、标的企业《房地产汇总审计报告》（上会师报字（2022）第12696号），对本次交易是否构成重大资产重组的指标计算如下：单位：万元项目上市公司（合并口径）标的公司股权模拟合并值对标的公司债权合计财务指标占比资产总额6,141,545.935,686,121.36430,903.596,117,024.9599.60%资产净额472,712.88226,783.10430,903.59657,686.69139.13%营业收入1,236,327.09948,376.96-948,376.9676.71%注：表格中资产净额为归属于母公司所有者权益口径。

基于以上测算，本次交易标的资产2021年度经审计模拟合并报表下资产总额、资产净额及营业收入占上市公司当年经审计的合并口径财务指标的比例达到50%以上，构成《重组管理办法》规定的上市公司重大资产重组行为，需按照规定进行相应信息披露。

（二）本次交易不构成重组上市本次交易为上市公司重大资产出售，不涉及上市公司发行股份，不会导致上市公司股权结构发生变化。

本次交易前三十六个月及本次交易完成后，上市公司的控股股东均为商业集团，实际控制人均为山东省国资委。

因此，本次交易不会导致上市公司实际控制权变更，不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市。

（三）本次交易构成关联交易本次交易的交易对方为山东城发集团，系上市公司控股股东商业集团控制的企业，46根据《重组管理办法》和《股票上市规则》的相关规定，本次交易构成关联交易。

三、本次交易对上市公司的影响（一）本次交易对上市公司业务的影响本次交易完成前，鲁商发展业务主要涵盖生态健康产业和生物医药两大板块，形成了两大主营业务独立运营、协同发展、双轮驱动的发展格局，生态健康产业板块主业为房地产开发和销售与健康产业运营，生物医药板块主业为化妆品、医药、原料及添加剂的研发、生产与销售。

鲁商发展房地产开发业务在山东省内以济南、青岛为核心，重点布局临沂、泰安、烟台、济宁、菏泽、潍坊、淄博等城市，山东省外布局至北京、上海、重庆、黑龙江等省、直辖市，形成了精品住宅、城市综合体、大型购物中心、高端写字楼、星级酒店等产品系列。

健康产业运营方面，物业管理业务以鲁商服务为主体，该公司是一家在山东省具有领先市场地位并快速增长的综合性物业管理服务提供商，另外，公司发展代建、招商运营、康养等轻资产业务。

在生物医药板块，公司业务主要包含化妆品、医药、原料及添加剂业务。

化妆品方面，福瑞达生物是公司化妆品主要经营主体，依托公司“妆药同源，科技美肤”的研发优势和产业链优势，已发展成为山东省化妆品行业龙头企业，旗下拥有“颐莲”、“瑷尔博士”、“善颜”、“UMT”、“诠润”、“贝润”等多个知名化妆品品牌。

医药方面，公司涵盖中药及化药制剂（明仁福瑞达）、生化药品（博士伦福瑞达）及销售团队（医药事业部），拥有施沛特、颈痛颗粒、小儿解感颗粒等多个知名品牌。

公司旗下的明仁福瑞达致力于中成药、化学药、保健食品的研发、生产和销售，产品涵盖骨科、妇科、内科、眼科、儿科五大领域。

原料及添加剂方面，公司旗下焦点福瑞达是全球领先的透明质酸原料生产基地之一，集透明质酸研发、生产、销售为一体，在透明质酸行业产量及销量均名列前茅；旗下福瑞达生物科技主要生产食品和化妆品添加剂，食品添加剂之一纳他霉素市场占有率在40%以上。

通过本次交易，上市公司将原有的房地产开发业务资产置出，上市公司将由双主业板块发展转型为以生物医药板块为主业，公司根据经营战略发展的规划和需求，将进一47步集中优势资源发展生物医药板块相关业务。

本次交易完成后，上市公司将提升可持续发展能力、抗风险能力、盈利能力以及后续发展潜力，为整体经营业绩提升提供保障，符合公司全体股东的利益。

（二）本次交易对上市公司股权结构的影响本次交易前三十六个月及本次交易完成后，控股股东及实际控制人未发生变化，本次交易不会导致公司控制权变更，根据《重组管理办法》的相关规定，本次交易不构成重组上市。

（三）本次交易对上市公司主要财务指标的影响根据上市公司2021年度和2022年1-10月财务数据以及上会出具的《备考审阅报告》（上会师报字（2022）第12444号），本次交易对上市公司主要财务指标的影响如下：单位：万元项目2022年10月31日/2022年1-10月2021年12月31日/2021年度交易前交易后交易前交易后资产总计5,909,178.301,075,121.266,141,545.931,054,771.74归属于母公司所有者权益360,425.29349,763.11472,712.88431,607.85营业收入1,041,545.42274,553.881,236,327.09312,588.42利润总额3,275.6028,430.7664,373.1023,819.10净利润-13,805.5224,463.1539,379.8119,736.70归属于母公司所有者净利润-9,037.7620,696.5536,190.0918,988.58基本每股收益（元/股）-0.090.200.360.19注：交易完成前上市公司2022年10月末/1-10月财务数据未经审计。

由上表对比分析可见，本次交易完成后，上市公司总资产有所下降，而归属于母公司所有者权益也有所下降，下降原因主要为归还永续债9亿元影响，与本次交易无关。

上市公司2021年度基本每股收益为0.36元/股，合并备考基本每股收益为0.19元/股；2022年1-10月基本每股收益为-0.09元/股，合并备考基本每股收益为0.20元/股。

本次交易完成后，为降低本次交易可能摊薄公司即期回报的风险，上市公司将继续完善公司治理结构，健全内部控制体系，优化成本管控，提升上市公司的盈利能力，并积极48采取填补每股收益的相关措施，保护中小股东权益。

同时，上市公司全体董事、高级管理人员及上市公司控股股东已出具关于上市公司重大资产重组填补被摊薄即期回报措施的承诺函。

（四）本次交易对上市公司治理结构的影响上市公司已设立股东大会、董事会、监事会等组织机构并制定相应的议事规则，从制度上保证股东大会、董事会和监事会的规范运作和依法行使职责，上市公司具有健全的组织结构和完善的法人治理结构。

本次交易完成后，上市公司将按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等法律法规、中国证监会的有关规定和上交所相关业务规则的要求，根据实际情况对上市公司《公司章程》进行修订，以适应本次重组后的业务运作及法人治理要求，继续完善和保持健全有效的法人治理结构。

四、本次交易决策过程和批准情况（一）本次交易已履行的程序1、本次交易相关事项已获得上市公司控股股东商业集团的同意；2、上市公司已召开第十一届董事会2022年第三次临时会议，审议通过本次交易相关的议案；3、上市公司已召开第十一届监事会2022年第一次临时会议，审议通过本次交易相关的议案；4、本次交易涉及的标的资产的评估报告已经上市公司控股股东商业集团备案；5、鲁健产业股东鲁商发展已作出股东决定，同意鲁健产业将持有菏泽置业100%股权以非公开协议方式转让给山东城发集团；6、鲁商健康股东鲁商发展已作出股东决定，同意鲁商健康将持有临沂地产100%股权及临沂置业51%股权以非公开协议方式转让给山东城发集团。

（二）本次交易尚需履行的程序本次交易尚需履行的决策和审批程序包括但不限于：1、上市公司股东大会审议通过本次交易正式方案；492、本次交易涉及的其他必须的审批、备案或授权（如有）。

本次交易在取得上述决策和审批前不得实施。

上述各项决策和审批程序能否顺利完成以及完成时间均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。

五、上市公司控股股东对本次重组的原则性意见上市公司控股股东商业集团已同意本次重组，对本次重组无异议。

六、本次交易其他说明（一）本次交易不存在利益输送上市公司已聘请符合《证券法》规定的审计机构、评估机构对标的资产进行审计和评估，并聘请独立财务顾问和法律顾问对本次交易所涉及的资产定价、标的资产的权属状况等情况进行核查，并对实施过程、相关协议及承诺的履行情况和相关后续事项的合规性及风险进行核查，发表明确意见，确保本次交易标的资产定价公允、公平，定价过程合法合规，不损害上市公司股东利益。

整个交易过程本着公平、公正、公开的原则，不存在利益输送的情形。

（二）本次交易不存在相关方通过本次重组逃避有关义务或责任的情形公司已查阅了本次交易涉及的相关资料、公开披露等文件，开展了自查工作，公司认为本次交易不存在相关方通过本次重组逃避有关义务或责任的情形。

50第三节上市公司基本情况一、公司基本情况根据鲁商发展目前持有的淄博市行政审批服务局于2022年11月3日核发的《营业执照》，公司的基本情况如下：公司名称鲁商健康产业发展股份有限公司统一社会信用代码91370000267156215K住所山东省博山经济开发区成立日期1993年4月21日注册资本101,656.8775万元人民币经营范围一般项目：以自有资金从事投资活动；生物化工产品技术研发；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；健康咨询服务（不含诊疗服务）；养老服务；护理机构服务（不含医疗服务）；工程管理服务。

（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。

二、历史沿革及股本变动情况（一）1993年，设立根据公司于2008年12月19日披露的《重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书》，1993年1月18日，淄博市经济体制改革委员会（以下简称“体改委”）以淄体改股字〔1993〕9号文批准山东博山万通达总公司作为主要发起人，联合淄博第五棉纺织厂、山东淄博万通达工业技术研究所、淄博岜山染料化工厂、淄博市博山毛巾厂共同发起，以定向募集方式设立公司。

公司成立时股份总数为13,598.80万股。

（二）1995年，吸收合并博山热电厂根据公司于2008年12月19日披露的《重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书》，1995年11月，经山东省人民政府鲁政字〔1995〕221号文批准，公司吸收合并博山热电厂，将博山热电厂净资产按1.6:1折为4,401.20万股法人股。

本次吸收合并完成后，公司股份总数变更为18,000.00万股。

（三）1996年，确认为规范定向募集股份有限公司511996年12月30日，山东省体改委作出《关于同意确认山东淄博万杰实业股份有限公司的函》（鲁体改函字〔1996〕279号），确认公司基本符合《公司法》规定，并向公司颁发《山东省股份有限公司批准证书》（鲁政股字〔1996〕230号）。

（四）1998年，吸收合并山东淄博万杰医疗股份有限公司1998年12月7日，山东省体改委出具《关于同意山东淄博万杰实业股份有限公司吸收合并山东淄博万杰医疗股份有限公司的函》（鲁体改函字〔1998〕第104号），同意公司吸收合并山东淄博万杰医疗股份有限公司。

本次吸收合并完成后，公司股份总数变更为30,250.00万股。

（五）2000年，首次公开发行股票并上市1999年9月7日，中国证监会出具《关于核准山东淄博万杰实业股份有限公司公开发行股票的通知》（证监发行字〔1999〕117号），同意公司向社会公开发行人民币普通股11,000.00万股，每股面值1元。

1999年9月22日，山东省体改委作出《关于同意山东淄博万杰实业股份有限公司调整股本的函》（鲁体改函字〔1999〕第60号），同意公司调整股本。

本次发行完成后，公司股份总数变更为41,250.00万股。

（六）2000年，未分配利润转增股本2000年5月29日，公司召开1999年度股东大会并作出决议，审议通过《公司1999年度利润分配预案》，同意公司以1999年末总股本41,250.00万股为基数，向全体股东每10股派送红股3股。

2000年7月17日，山东省经济体制改革办公室作出《关于同意山东淄博万杰实业股份有限公司变更股本的批复》（鲁体改企字〔2000〕第32号），同意公司以1999年末总股本为基数实施每10股送3股的分配方案。

本次未分配利润转增股本完成后，公司股份总数变更为53,625.00万股。

（七）2006年，股权分置改革根据公司于2006年1月18日披露的《股权分置改革说明书（修订稿）》及2006年522月14日披露的《股权分置改革相关股东会议表决结果公告》（编号：2006-006），2006年2月13日，公司召开股权分置改革相关股东会议，审议通过《山东万杰高科技股份有限公司股权分置改革方案》，同意以公司53,625万股总股本为基础，由非流通股股东向方案实施股权登记日登记在册的全体流通股股东送股，以换取非流通股份的流通权。

根据股权分置改革方案，流通股股东每10股流通股获送2.50股，公司控股股东万杰集团有限责任公司代替其他非流通股股东执行对价安排，持股数量由29,178.50万股减少为23,895.6250万股。

本次股权分置改革完成后，公司股份总数仍为53,625.00万股。

（八）2008年，第一大股东变更、重大资产置换及发行股份购买资产根据公司于2008年7月5日披露的《关于公司第一大股东股权过户的公告》（编号：临2008-040），公司第一大股东万杰集团有限责任公司持有的公司限售流通股23,715.625万股股份于2008年7月2日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理司法强制解除质押手续，并于2008年7月3日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理了司法划转过户手续。

其中，持有的限售流通股16,000万股过户至山东省商业集团总公司名下；持有的限售流通股6,500万股过户至山东省国有资产投资控股有限公司名下；持有的限售流通股1,215.625万股过户至淄博市城市运营有限公司名下。

前述股权过户手续完成后，山东省商业集团总公司成为公司第一大股东。

2008年6月30日，山东省国资委出具《关于山东省商业集团总公司重组山东万杰高科技股份有限公司有关问题的批复》（鲁国资企改函〔2008〕65号），原则同意山东省商业集团总公司、世贸中心、山东银座集团投资有限责任公司（以下简称“银座投资”）和山东省通利商业管理服务中心（以下简称“通利商业”）将持有相关房地产公司的股权与公司进行资产重组，并认购公司新增发行的股份。

2008年12月16日，中国证监会出具《关于核准山东省商业集团总公司及一致行动人公告山东万杰高科技股份有限公司收购报告书并豁免其要约收购义务的批复》（证监许可〔2008〕1406号），核准豁免山东省商业集团总公司及一致行动人银座投资、世贸中心、通利商业因以资产认购公司本次发行股份而增持440,794,900股股份，导致合计持有公司60.02%股份而应履行的要约收购义务。

本次重大资产置换及发行股份购买资产完成后，公司股份总数变更为100,096.80万53股。

（九）2021年，第一次股票期权行权根据公司于2020年11月26日披露的《关于2018年股票期权激励计划首次授予部分第一个行权期行权结果暨股份上市的公告》（编号：临2020-046）及2021年1月14日披露的《关于2018年股票期权激励计划第一个行权期行权结果暨股份上市的公告》（编号：临2021-004），公司本次激励对象共计行权8,184,199股股份。

根据大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《验资报告》（大信验字〔2020〕第3-00025号），截至2020年11月16日，公司已收到237名行权激励对象缴纳的20,993,957.80元投资金额，其中7,862,903.00元计入注册资本，13,131,054.80元计入资本公积，公司累计注册资本变更为人民币1,008,830,903.00元。

根据大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《验资报告》（大信验字〔2020〕第3-00042号），截至2020年12月30日，公司已收到58名行权激励对象缴纳的新增投资款金额1,092,082.32元，其中321,296.00元计入注册资本，770,786.32元计入资本公积，公司变更后的累计注册资本为人民币1,009,152,199元。

本次变更完成后，公司股份总数变更为100,915.2199万股。

（十）2022年，第二次股票期权行权根据公司于2022年9月9日披露的《关于2018年股票期权激励计划第二个行权期行权结果暨股份上市的公告》（临2022-034），公司本次激励对象共计行权7,416,576股股份。

根据大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《验资报告》（大信验字〔2022〕第3-00016号），截至2022年8月30日，公司已收到271名行权激励对象缴纳的新增投资款金额18,542,102.24元，其中7,416,576.00元计入注册资本，11,125,526.24元计入资本公积，公司变更后的累计注册资本实收金额为人民币1,016,568,775元。

本次变更完成后，公司股份总数变更为101,656.8775万股。

三、公司股本结构及前十大股东情况截至2022年10月31日，公司总股份数为101,656.8775万股，公司前十大股东的54名称、持股数量及持股比例情况如下：序号股东名称/姓名持股数（万股）持股比例（%）1山东省商业集团有限公司52,473.920051.622鲁商集团有限公司1,721.00001.693淄博市城市资产运营集团有限公司1,215.62501.204山东世界贸易中心983.60000.975香港中央结算有限公司730.29260.726国寿养老策略4号股票型养老金产品－中国工商银行股份有限公司699.89090.697共青城和莲投资合伙企业（有限合伙）675.16390.668靳玉德667.00000.669全国社保基金四零三组合618.03000.6110何增茂536.02740.53合计60,320.549859.35四、上市公司最近三十六个月控股权变动情况上市公司最近三十六个月实际控制人未发生变化。

五、公司控股股东及实际控制人（一）股权控制关系截至2022年10月31日，商业集团直接持有上市公司524,739,200股股份，占上市公司总股本比例为51.62%，系上市公司控股股东。

商业集团及其一致行动人合计持有公司55,178.52万股股份，占公司总股本的54.28%。

山东省国资委实际控制商业集团，系上市公司实际控制人。

（二）控股股东及实际控制人的基本情况1、控股股东截至本报告书签署之日，公司控股股东为商业集团。

根据商业集团持有的山东省市监局于2022年9月13日核发的《营业执照》，其基本情况如下：公司名称山东省商业集团有限公司住所山东省济南市历下区经十路9777号法定代表人王绪超55统一社会信用代码91370000163055647M成立时间1992年11月26日注册资本122,000万元人民币经营范围在法律法规规定的范围内对外投资与管理。

（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

2、实际控制人公司实际控制人为山东省国资委。

六、最近三年重大资产重组情况上市公司最近三年未有实施《重组管理办法》规定的重大资产重组情形。

七、最近三年公司主营业务发展情况（一）上市公司从事的主要业务本次交易前，鲁商发展主营业务涵盖生态健康产业和生物医药两大板块，致力于成长为国内领先的大健康产业综合运营商。

生态健康地产方面，公司持续向大健康产业转型，依托下设的济南城市公司、青岛城市公司、临沂城市公司、鲁西南城市公司等近十家城市公司，以自主开发、销售为主，稳步推进合作开发等多种模式，形成了健康住宅、康养地产、文旅地产等产品系列，以鲁商服务为平台提供物业管理服务、非业主增值服务及社区增值服务，并发展代建、招商运营、康养等轻资产业务。

生物医药方面，鲁商发展以山东福瑞达医药集团有限公司旗下各生物医药产业为主体，并于2019年底收购焦点福瑞达，相关业务涉及原料药、药品、医疗器械、保健食品、食品、化妆品等行业，在医药健康领域树立了“福瑞达”品牌形象，控股和参股公司拥有“润舒”、“润洁”、“施沛特”、“明仁”、“颐莲”、“善颜”、“伊帕尔汗”等多个知名品牌，产品远销北美、欧盟、日韩、东南亚等国家和地区。

（二）上市公司主营业务分析截至本报告书签署日，上市公司主营业务包括生态健康产业和生物医药两大板块，具体情况如下。

1、生态健康产业板块业务情况56（1）房地产开发和销售业务公司持续向大健康产业转型，从开发商向生活服务商转变，从卖房子向营造美好生活方式转变，下设济南城市公司、青岛城市公司、临沂城市公司、鲁西南城市公司等，经营模式以自主开发、销售为主，稳步推进合作开发等多种模式。

省内以济南、青岛为核心，布局临沂、泰安、烟台、济宁、菏泽、淄博等城市，形成了健康住宅、康养地产、文旅地产等产品系列。

（2）物业管理业务公司物业管理业务以鲁商服务为主体，2022年7月8日，鲁商服务（证券代码：2376.HK）在香港联交所主板上市，成为山东省内首家主板上市的物业企业。

鲁商服务主要有物业管理服务、非业主增值服务及社区增值服务三条业务线：物业管理服务包括保洁、秩序维护、绿化、维修保养、公共区域维护及其他物业管理相关服务，现阶段涵盖住宅、写字楼、商业综合体、航空基地、医院、学校、幼儿园、产业园等多个服务业态；非业主增值服务涵盖物业开发的各个阶段及交付过程，包括设计服务、前期物业管理服务、景观美化服务、交付前服务及其他定制服务；社区增值服务致力于向业主及住户提供广泛的社区增值服务，提升业主生活质量。

（3）健康产业运营业务公司发展代建、招商运营、康养等轻资产业务。

代建业务经营模式以政府代建为主，开发业态包括公建展馆、商业、公寓、学校、医院、颐养等，先后承建了山东省美术馆、山东省人力资源市场、齐鲁医药学院、山东特殊教育职业学院、济南市中心医院（东院区）等省、市重点代建项目，截至2022年6月30日，总代建面积约计216万平方米，已完工代建面积140余万平方米，在建代建面积约76万平方米。

招商运营业务主要涉及项目商业定位、业态规划布局、招商运营及市场活动策划等全流程的商业管理服务，项目类型包括城市级消费综合体、社区型邻里中心、开放式商业街区以及城市更新等，与多家品牌建立持续战略联盟关系。

康养业务以鲁商福瑞达健康投资有限公司为经营主体，是山东省十强产业领军企业（储备库），拥有完善的健康生态城、高端养老机构、和谐社区养老和社区健康驿站体系。

2、生物医药板块业务情况57（1）化妆品业务福瑞达生物是公司化妆品业务主要经营主体，依托公司“妆药同源，科技美肤”的研发优势和产业链优势，已发展成为山东省化妆品行业龙头企业。

旗下拥有“颐莲”、“瑷尔博士”、“善颜”、“UMT”、“诠润”、“贝润”等多个知名化妆品品牌，其中，“颐莲”、“瑷尔博士”近年来发展迅猛，已跻身国产化妆品行业前列。

参股的新疆伊帕尔汗香料股份有限公司是一家聚焦薰衣草精油养肤、全产业链发展的香料企业，产品涉及芳香理疗、芳香护肤、芳香保健、芳香养生等多个领域。

公司化妆品业务经营模式主要分为线上销售和线下销售，线上主要依托天猫、淘宝、京东、有赞等平台销售，采取多品牌战略，开设了多个品牌旗舰店；线下销售主要是依靠商超、经销商模式。

化妆品板块以“4+N”品牌发展战略为指导，专注玻尿酸护肤、微生态护肤、精准护肤、以油养肤等科技护肤赛道，以科技研发为先导，拥有玻尿酸、聚谷氨酸、富勒烯、薰衣草精油等核心原料优势，拥有硅烷化玻尿酸、发酵褐藻等多个专利成分，构筑了品牌和技术壁垒。

（2）医药业务公司医药业务涵盖中药及化药制剂、生化药及销售团队，拥有施沛特、颈痛颗粒、小儿解感颗粒等多个知名品牌。

公司旗下的明仁福瑞达致力于中成药、化学药、保健食品的研发、生产和销售，产品涵盖骨科、妇科、内科、眼科、儿科五大领域，其中，明仁颈痛系列产品是国内首个专业治疗神经根型颈椎病的系列中成药，入选山东省火炬计划，被列为国家重点新产品，连续两年被评为“品质鲁药”；小儿解感颗粒用于治疗儿童风热感冒，拥有多项核心发明专利技术，2020年山东省卫健委印发《山东省新型冠状病毒感染的肺炎中医药诊疗方案》，小儿解感颗粒认证为儿童新冠肺炎防治的推荐中成药，该产品还入选“山东创新工业产品目录”。

公司参股的山东博士伦福瑞达制药有限公司致力于生物技术产品和生化药品的研究开发、生产和销售，产品涵盖眼科、骨科、皮肤科等领域，玻璃酸钠系列产品的研究及应用技术达到国际先进水平，施沛特是用于骨关节炎领域关节腔注射治疗的玻璃酸钠注射液第一品牌。

（3）原料及添加剂业务公司旗下焦点福瑞达是全球领先的透明质酸原料生产基地之一，集透明质酸研发、生产、销售为一体，在透明质酸行业产量及销量均名列前茅。

现拥有透明质酸原材料42058吨/年的产能，目前生产食品级和化妆品级透明质酸，60%左右出口，外贸出口地区主要为东亚、北美、欧盟等。

焦点福瑞达于2021年1月推出第一款透明质酸钠饮品“天姿玉琢”，此后围绕“透明质酸+”概念，开发透明质酸钠及其衍生物系列产品，不断拓展产品矩阵，目前已有玻小酸、天姿玉琢、酒和ta、她语果酒、迦美博士、21Beauty、HENTIME时空纪、凌丹等透明质酸钠食品产品。

公司旗下山东福瑞达生物科技有限公司主要开展生物防腐剂和化妆品原料的研发、生产和销售。

食品添加剂方面，主要产品有纳他霉素、乳酸链球菌素和复配食品防腐剂等，其中纳他霉素市场占有率在40%以上；化妆品功效原料方面，主要产品有聚谷氨酸、普鲁兰多糖、依克多因等。

八、最近三年主要财务数据及财务指标大信会计师事务所（特殊普通合伙）对鲁商发展2019年度、2020年度和2021年度的财务报表进行了审计，并分别出具了标准无保留意见的“大信审字[2020]第3-00330号”、“大信审字[2021]第3-00129号”和“大信审字[2022]第3-00226号”审计报告，最近三年，鲁商发展的主要财务数据如下：单位：万元资产负债表2021年12月31日2020年12月31日2019年12月31日资产总计6,141,545.936,149,858.475,601,944.49负债总计5,491,566.965,498,117.375,132,379.67所有者权益合计649,978.97651,741.11469,564.82归属于母公司股东的所有者权益472,712.88408,005.01274,214.69利润表2021年度2020年度2019年度营业收入1,236,327.091,361,548.211,028,920.69营业利润67,767.4987,540.3657,415.45利润总额64,373.1085,350.2956,896.01净利润39,379.8163,888.9439,411.42归属于母公司所有者的净利润36,190.0963,866.9134,450.82非经常性损益184.271,400.392,285.87扣除非经常性损益净利润39,195.5462,488.5537,125.55现金流量表2021年度2020年度2019年度经营活动产生的现金流量净额684,822.81444,801.89-330,718.25投资活动产生的现金流量净额-45,181.159,522.7154,804.59筹资活动产生的现金流量净额-678,924.75-355,083.22254,387.9059现金及现金等价物净增加额-39,323.9799,087.13-21,518.13主要财务指标2021年12月31日/2021年度2020年12月31日/2020年度2019年12月31日/2019年度资产负债率89.42%89.40%91.62%毛利率25.69%20.33%21.07%净利率3.19%4.69%3.83%ROE8.34%20.03%13.31%总资产周转率（倍）0.200.230.20九、上市公司及其现任董事、监事及高级管理人员最近三年受到行政处罚或刑事处罚情况的说明最近三年，上市公司及其现任董事、监事、高级管理人员不存在受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚的情形，不存在因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查的情形，不存在损害投资者合法权益和社会公众利益的重大违法行为。

十、上市公司因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查情况的说明截至本报告书签署之日，上市公司不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情况。

十一、上市公司及其控股股东、实际控制人最近十二个月内是否受到证券交易所公开谴责，是否存在其他重大失信行为上市公司及其控股股东、实际控制人最近十二个月内不存在受到证券交易所公开谴责或其他重大失信行为情况。

十二、本次交易中的其他出售方（一）鲁健产业1、基本情况鲁健产业现持有济南市历下区行政审批服务局于2022年8月19日核发的《营业执照》，根据该《营业执照》，鲁健产业的基本情况如下：60公司名称山东鲁健产业管理有限公司统一社会信用代码91370102MABX3K3J23住所山东省济南市历下区经十路9777号鲁商国奥城5号楼42楼法定代表人谢伟利成立时间2022年8月19日注册资本1,000万元人民币经营范围一般项目：企业总部管理；远程健康管理服务；健康咨询服务（不含诊疗服务）；体育健康服务；卫生用品和一次性使用医疗用品销售；第一类医疗器械销售；互联网销售（除销售需要许可的商品）。

（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。

2、历史沿革、财务数据及经营情况（1）历史沿革1）2022年8月，设立2022年8月19日，鲁商发展签署《山东鲁健产业管理有限公司章程》，鲁健产业设立时名称为“山东鲁健产业管理有限公司”，注册资本为1,000.00万元，全部由鲁商发展出资。

2022年8月19日，济南市历下区行政审批服务局向鲁健产业核发《营业执照》。

鲁健产业设立时的注册资本为1,000.00万元，全部由鲁商发展认缴出资，出资比例为100.00%。

（2）财务数据及经营情况截至本报告书签署之日，鲁健产业尚未实际经营。

3、股权结构及产权控制关系鲁健产业控股股东为鲁商发展，实际控制人为山东省国资委。

截至本报告书签署之日，鲁健产业的股权结构及产权控制关系如下：61（二）鲁商健康1、基本情况鲁商健康现持有济南市历城区行政审批服务局于2022年8月15日核发的《营业执照》，根据该《营业执照》，鲁商健康的基本情况如下：公司名称山东鲁商健康产业有限公司统一社会信用代码91370000092184168M住所山东省济南市历城区经十路199号院内成立时间2014年1月23日注册资本20,000万元人民币经营范围一般项目：健康咨询服务（不含诊疗服务）；以自有资金从事投资活动；园区管理服务；医学研究和试验发展；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；养老服务；护理机构服务（不含医疗服务）；第二类医疗器械销售；第一类医疗器械销售；医护人员防护用品零售；远程健康管理服务；体育健康服务；中医养生保健服务（非医疗）；养生保健服务（非医疗）；健身休闲活动；体育用品及器材零售；体育场地设施经营（不含高危险性体育运动）；体育用品及器材批发；保健食品62（预包装）销售。

（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：医疗服务；第三类医疗器械租赁；第三类医疗器械经营；医疗器械互联网信息服务；检验检测服务；依托实体医院的互联网医院服务；诊所服务。

（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）。

2、历史沿革、财务数据及经营情况（1）历史沿革1）2014年1月，设立2014年1月，鲁商置业签署《山东鲁商金霖房地产开发有限公司章程》，鲁商健康设立时名称为“山东鲁商金霖房地产开发有限公司”，注册资本为3,000.00万元，全部由鲁商置业出资。

2014年1月22日，山东齐鲁会计师事务所出具《验资报告》（齐鲁会验字[2014]第2008号），经审验，截至2014年1月22日，鲁商置业已实收注册资本3,000.00万元。

2014年1月23日，山东省工商行政管理局向鲁商健康核发《企业法人营业执照》。

鲁商健康设立时的注册资本为3,000.00万元，由鲁商置业全额认缴出资，出资比例为100.00%。

2）2014年4月，第一次增资2014年4月10日，鲁商健康股东鲁商置业作出股东决定，同意鲁商健康注册资本由3,000.00万元变更为20,000.00万元，新增注册资本17,000.00万，全部由股东鲁商置业认缴出资。

本次增资完成后，鲁商健康注册资本变更为20,000.00万元，由鲁商置业全额认缴出资，出资比例为100.00%。

3）2022年2月，第一次名称变更2022年2月21日，鲁商健康股东鲁商置业作出股东决定，同意鲁商健康名称变更为“山东鲁商健康产业有限公司”，同意通过新的公司章程。

4）2022年8月，第一次股权转让632022年8月8日，鲁商置业与鲁商发展签订《股权转让协议》，鲁商置业将其持有的鲁商健康100%股权转让给鲁商发展。

2022年8月8日，鲁商健康股东作出股东决定同意前述股权转让，同意通过新的公司章程。

本次股权转让完成后，鲁商健康注册资本仍为20,000.00万元，由鲁商发展全额认缴出资，出资比例为100.00%。

（2）财务数据及经营情况截至本报告书签署之日，鲁商健康未实际经营。

3、股权结构及产权控制关系鲁商健康控股股东为鲁商发展，实际控制人为山东省国资委。

截至本报告书签署之日，鲁商健康的股权结构及产权控制关系如下：64第四节交易对方基本情况一、山东城发集团（一）基本情况山东城发集团现持有济南市历下区市监局于2022年12月9日核发的《营业执照》，根据该《营业执照》，山东城发集团的基本情况如下：公司名称山东省城乡发展集团有限公司统一社会信用代码91370102MAC65XW990住所山东省济南市历下区经十路9777号鲁商国奥城5号楼41层成立时间2022年12月9日注册资本300,000万元人民币营业期限长期经营范围许可项目：建设工程施工。

（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：以自有资金从事投资活动；土地整治服务；土地使用权租赁；土地调查评估服务；城乡市容管理；城市绿化管理；乡镇经济管理服务；城市公园管理；市政设施管理；供应链管理服务；园区管理服务；环境保护监测；环保咨询服务；土壤污染治理与修复服务；水环境污染防治服务；水污染治理；水土流失防治服务；大气环境污染防治服务；生态恢复及生态保护服务；大气污染治理；土壤环境污染防治服务；自然生态系统保护管理；住房租赁。

（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）（二）历史沿革1.2022年12月，设立2022年12月9日，济南市历下区市监局向山东城发集团核发《营业执照》。

山东城发集团设立时的注册资本为300,000.00万元，全部由商业集团认缴出资，出资比例为100.00%。

（三）股权结构及产权控制关系山东城发集团控股股东为商业集团，实际控制人为山东省国资委。

截至本报告书签署之日，山东城发集团的股权结构及产权控制关系如下：65（四）下属公司情况截至本报告书签署之日，山东城发集团不存在下属控股或参股子公司及分支机构。

（五）主营业务情况山东城发集团经营范围为“许可项目：建设工程施工。

（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：以自有资金从事投资活动；土地整治服务；土地使用权租赁；土地调查评估服务；城乡市容管理；城市绿化管理；乡镇经济管理服务；城市公园管理；市政设施管理；供应链管理服务；园区管理服务；环境保护监测；环保咨询服务；土壤污染治理与修复服务；水环境污染防治服务；水污染治理；水土流失防治服务；大气环境污染防治服务；生态恢复及生态保护服务；大气污染治理；土壤环境污染防治服务；自然生态系统保护管理；住房租赁。

（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）”，目前尚未实际运营。

（六）最近两年主要财务数据山东城发集团系商业集团于2022年12月9日新设立公司，运营未满一年，尚无主要财务数据。

66（七）最近一年简要财务报表山东城发集团系商业集团于2022年12月9日新设立公司，运营未满一年，尚无财务报表。

（八）交易对方与上市公司之间的关联关系说明截至本报告书签署之日，山东城发集团系上市公司控股股东商业集团控制的企业，为上市公司关联方。

因此，本次交易构成关联交易。

（九）向上市公司推荐董事或者高级管理人员的情况截至本报告书签署之日，山东城发集团不存在向上市公司推荐董事、高级管理人员的情况。

（十）交易对方及其现任主要管理人员最近五年受到行政和刑事处罚、涉及诉讼或者仲裁情况截至本报告书签署之日，山东城发集团及其现任主要管理人员最近五年未受到与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚，亦不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。

（十一）交易对方及其现任主要管理人员最近五年的诚信情况截至本报告书签署之日，山东城发集团及其现任主要管理人员最近五年不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。

二、商业集团根据《格式准则26号》第十五条相关要求，因本次交易对方山东城发集团成立不足一个完整会计年度，山东城发集团的唯一股东商业集团的情况如下：（一）基本情况商业集团现持有山东省市监局于2022年9月13日核发的《营业执照》，根据该《营业执照》，商业集团的基本情况如下：67公司名称山东省商业集团有限公司统一社会信用代码91370000163055647M住所山东省济南市历下区经十路9777号法定代表人王绪超成立时间1992年11月26日注册资本122,000万元人民币经营范围在法律法规规定的范围内对外投资与管理（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

（二）历史沿革1、1992年，设立1992年11月13日，山东省人民政府作出《关于同意组建山东省商业集团总公司的批复》（（92）鲁政函179号），同意将山东省商业厅改办为山东省商业集团总公司，山东省商业厅及其直属企事业单位全部国有资产分别由山东省国有资产管理局和山东省事务管理局划转至山东省商业集团总公司，经评估后作为国家股。

1992年11月26日，山东省工商行政管理局向山东省商业集团总公司核发《企业法人营业执照》，山东省商业集团总公司系全民所有制企业，注册资金为人民币17,435.00万元。

2、2008年，第一次增加注册资本商业集团注册资本金由17,435.00万元变更为80,000.00万元，并于2008年12月31日领取山东省工商行政管理局核发的《企业法人营业执照》。

3、2009年，改制为国有独资公司2008年10月9日，山东省国资委作出《关于山东省商业集团总公司改制为山东省商业集团有限公司的批复》（鲁国资企改函〔2008〕104号），同意山东省商业集团总公司改制为山东省商业集团有限公司，原注册资本保持不变，山东省国资委为其国有资本出资人。

2009年12月31日，山东省国资委作出《关于山东省商业集团总公司改制有关问题的批复》，鉴于山东省商业集团总公司由全民所有制企业改制为国有独资公司，企业资68产、负债和所有者权益不发生变化，原则同意此次改制不再进行资产评估，改制后新公司承接山东省商业集团总公司全部资产、负债和所有者权益。

4、2011年，第二次增加注册资本2011年11月23日，山东省财政厅作出《关于下达省商业集团有限公司国有资本经营预算支出指标的通知》（鲁财企指〔2011〕94号），为降低商业集团资产负债水平，特下达国有资本经营预算资本性支出指标2.00亿元，专项用于补充商业集团注册资本；商业集团应作增加国有资本金处理。

本次增资完成后，商业集团注册资本变更为100,000.00万元。

5、2011年，第三次增加注册资本2011年12月26日，山东省财政厅作出《关于下达省级国有资本经营预算重大技术创新及产业化资金预算指标的通知》（鲁财企指〔2011〕107号），为增强企业自主创新能力，促进重大技术创新和成果产业化，特向商业集团下达国有资本经营预算指标2,000.00万元；商业集团应作增加国家资本金处理。

同日，山东省财政厅作出《关于下达省商业集团有限公司国有资本经营预算支出指标的通知》（鲁财企指〔2011〕109号），为降低商业集团资产负债水平，特追加国有资本经营预算资本性支出指标2.00亿元，专项用于补充商业集团注册资本金；商业集团应作增加国家资本金处理。

本次增资完成后，商业集团注册资本变更为122,000.00万元。

6、2015年，第一次无偿划转2015年5月28日，山东省国资委作出《关于划转山东省鲁信投资控股集团有限公司等15户企业部分国家资本的函》（鲁国资产权字〔2015〕20号），以2014年12月31日经审计的财务报告数为基础，将15户企业的部分国家资本及享有的权益划转给山东省社会保障基金理事会持有。

本次无偿划转完成后，商业集团注册资本为122,000.00万元；其中山东省国资委认缴出资85,400.00万元、出资比例为70.00%，山东省社会保障基金理事会认缴出资36,600.00万元、出资比例为30.00%。

7、2018年，第二次无偿划转692018年3月16日，山东省人民政府作出《关于调整部分省属企业国有股东持股比例的通知》（鲁政字〔2018〕55号），以2016年度经审计的财务报表为基础，将山东省社会保障基金理事会持有的省属企业20%国有资本及享有的权益一次性调整至山东国惠投资有限公司持有。

本次无偿划转完成后，商业集团注册资本为122,000.00万元；其中山东省国资委认缴出资85,400.00万元、出资比例为70.00%，山东国惠投资有限公司认缴出资24,400.00万元、出资比例为20.00%，山东省社会保障基金理事会认缴出资12,200.00万元、出资比例为10.00%。

8、2022年，第三次无偿划转根据山东省人民政府于2020年8月15日出具的《关于同意组建省属行政事业性国有资产运营公司和推进省社保基金理事会改革工作有关事项的批复》（鲁政字〔2020〕168号）及山东省财政厅于2021年11月19日出具的《关于进一步加快推进国有资本划转社保基金后续工作的通知》（鲁财资〔2021〕21号）以及商业集团2022年度第一次股东会作出的决议，山东省社会保障基金理事会持有的商业集团10%股权划转给山东省财欣资产运营有限公司。

本次无偿划转完成后，商业集团注册资本为122,000.00万元；其中山东省国资委认缴出资85,400.00万元、出资比例为70.00%，山东省国惠投资控股集团有限公司（前身系山东国惠投资有限公司）认缴出资24,400.00万元、出资比例为20.00%，山东省财欣资产运营有限公司认缴出资12,200.00万元、出资比例为10.00%。

（三）股权结构及产权控制关系商业集团控股股东及实际控制人均为山东省国资委。

截至本报告书签署之日，商业集团的股权结构及产权控制关系如下：70（四）下属公司情况截至本报告书签署之日，商业集团共有28家纳入合并报表范围的一级境内子公司，基本情况如下表所示：序号企业名称注册资本（万元）主要经营范围直接持股比例1鲁商健康产业发展股份有限公司101,656.88以自有资金从事投资活动；生物化工产品技术研发；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；健康咨询服务（不含诊疗服务）；养老服务；护理机构服务（不含医疗服务）；工程管理服务。

51.62%2银座集团股份有限公司52,006.66会议及展览服务；住房租赁；非居住房地产租赁；柜台、摊位出租；物业管理；珠宝首饰制造；珠宝首饰零售；珠宝首饰回收修理服务；广告设计、代理；广告制作；广告发布（非广播电台、电视台、报刊出版单位）；居民日常生活服务；光学仪器销售；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；以自有资金从事投资活动；家具零配件销售；宠物销售；木制容器销售；绘图、计算及测量仪器销售；服务消费机器人销售；竹制品销售；棕制品销售；纸制品销售；日用木制品销售；智能无人飞行器销售；成人情趣用品销售（不含药品、医疗器械）；渔具销售；室内卫生杀虫剂销售；食品用洗涤剂销售；未经加工的坚果、干果销售；日用百货销售；谷物销售；豆及薯类销售；棉、麻销售；农副产品销售；针纺织品及原料销售；家用电器销售；游艺及娱乐用品销售；第二类医疗器械销售；橡胶制品销售；塑料制品销售；医护人员防护用品零售；医用口罩零26.4849%71序号企业名称注册资本（万元）主要经营范围直接持股比例售；日用口罩（非医用）销售；消毒剂销售（不含危险化学品）；卫生用品和一次性使用医疗用品销售；特种劳动防护用品销售；劳动保护用品销售；食用农产品零售；新鲜水果零售；新鲜蔬菜零售；鲜肉零售；鲜蛋零售；针纺织品销售；服装服饰零售；鞋帽零售；化妆品零售；个人卫生用品销售；厨具卫具及日用杂品零售；日用品销售；礼品花卉销售；母婴用品销售；钟表销售；眼镜销售（不含隐形眼镜）；箱包销售；文具用品零售；体育用品及器材零售；户外用品销售；工艺美术品及收藏品零售（象牙及其制品除外）；乐器零售；照相器材及望远镜零售；玩具、动漫及游艺用品销售；五金产品零售；灯具销售；家具销售；卫生洁具销售；宠物食品及用品零售；互联网销售（除销售需要许可的商品）；水产品零售；皮革销售；汽车装饰用品销售；日用玻璃制品销售；电子产品销售；办公设备耗材销售；音响设备销售；玩具销售；办公用品销售；鲜蛋批发；茶具销售；金银制品销售；皮革制品销售；钟表与计时仪器销售；停车场服务；食品经营（销售预包装食品）；食品经营；保健食品销售；婴幼儿配方乳粉销售；特殊医学用途配方食品销售；第三类医疗器械经营；烟草制品零售；出版物零售；酒类经营；食品经营（销售散装食品）；小食杂；出版物互联网销售；食品互联网销售；货物进出口；餐饮服务；粮食收购；食品进出口；食品生产。

3山东文旅集团有限公司865,502.05文化和旅游产业开发、经营、管理及咨询服务；以自有资金对外投资；教育咨询、教育软件技术开发；企业管理咨询；文化艺术品经营；旅游纪念品设计、销售；新媒体开发及经营；广告业务；影视制作；礼仪庆典策划服务；会议及展览服务；餐饮、住宿；索道服务；景区客运服务、停车场服务；食品、乳制品、日用品、服装鞋帽、纺织品，办公用品、体育用品、家具、家用电器、计算机及辅助设备、图书期刊，工艺美术品、金银饰品、花卉销售；园林绿化；房屋租赁；房地产开发经营、房地产信息咨询，房地产中介服务；房屋装饰装修；物业服务。

41.8215%4山东省商业集团财务有限公司200,000.00对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务；协助成员单位实现交易款项的收付；经批准的保险代理业务；对成员单位提供担保；办理成员单位之间的委托贷款；对成员单位办理票据承兑与贴现；办理成员单位之间的内部转账结算及相应的结算、清算方案设计；吸收成员单位的存款；对成员单位100.00%72序号企业名称注册资本（万元）主要经营范围直接持股比例办理贷款及融资租赁；从事同业拆借；承销成员单位的企业债券；有价证券投资（股票投资以外类）；成员单位产品的消费信贷、买方信贷。

5山东易通发展集团有限公司86,250.00以自有资金对外投资与管理，企业管理咨询服务（不含金融证券、期货咨询业务）；计算机软硬件技术开发、培训；科技信息咨询；应用软件代理服务、会议服务；房屋租赁、汽车租赁及维护、停车服务、物业管理、国内广告业务。

74.1304%6山东富源小额贷款有限公司50,000.00在山东省区域内办理各项小额贷款；股权投资（总投资额不超过注册资本的30%）；委托贷款；不良资产处置收购：金融产品代理销售；开展小企业发展、管理、财务等咨询业务；其他经批准的业务。

100.00%7鲁商集团有限公司65,974.00以自有资金从事投资活动（不含外商投资准入特别管理措施（负面清单）所列禁止投资领域）；企业管理与商业管理咨询；品牌管理服务；许可范围内的设备安装工程施工及建筑设计（不含前置许可项目）；商业人才培训及技术咨询；商品进出口业务；日用品、服装鞋帽、纺织品、五金交电、工艺美术品、金银首饰、家具、电子产品、办公用品、皮革制品、体育用品、文具用品、计算机、软件及辅助设备、通讯设备（不含无线电发射器材）、房屋租赁、仓储及配送服务（不含化学危险品）；家用电器及办公设备的维修。

68.1549%8山东洪泰福瑞达股权投资合伙企业（有限合伙）100,000.00以自有资金从事投资活动。

29.00%9鲁商物产有限公司10,000.00以自有资金对外投资及咨询；矿用设备、建筑材料、燃料油、机械设备、钢材、金属材料、铁矿石、铁精粉、铜矿石、铜精粉、铅矿石、铅精粉、锌矿石、锌精粉、锡矿石、锡精粉、木材、仪器仪表、家用电器、汽车（不含小轿车）、重型汽车、摩托车、重型机械及配件、五金交电、日用品、照明电器、电子产品、电气设备、橡胶和塑料原料及制品（不含危险化学品）、农用机械及配件、化肥、农膜、农药、不再分包的种子、初级农产品、煤炭销售；场地租赁、仓储（不含危险化学品、易制毒化学危险品、监控化学危险品）、房屋租赁、货物运输、货运代理、货物分拣与包装、物业管理、物流信息咨询服务、物流供应链方案设计、企业管理咨询；商品进出口业务；经济贸易咨询；企业策划、形象设计；会议及展务服务；国内广告业务；茶叶销售；化妆品及100.00%73序号企业名称注册资本（万元）主要经营范围直接持股比例日用品销售。

10山东省鲁商福瑞达养老发展有限公司10,000.00养老服务机构的运营及管理咨询；以自有资金对养老服务机构、城市建设、建设项目、房地产的投资；房地产开发；建筑工程施工；投资咨询服务；销售：食品、医疗器械、日用品、工艺品；旅行社业务。

100.00%11长城齐鲁酒店投资管理有限公司10,000.00酒店投资管理、投资咨询（不含证券期货投资咨询）。

100.00%12山东鲁商通科技有限公司10,000.00技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；技术推广服务；信息系统集成服务；网络技术服务；软件开发；接受金融机构委托从事信息技术和流程外包服务（不含金融信息服务）；数据处理和存储支持服务；企业管理咨询；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；财务咨询；教育咨询服务（不含涉许可审批的教育培训活动）；健康咨询服务（不含诊疗服务）；经济贸易咨询；旅行社服务网点旅游招徕、咨询服务；供应链管理服务；机械设备租赁；计算机及通讯设备租赁；劳务服务（不含劳务派遣）；电子产品销售；日用百货销售；针纺织品销售；通讯设备销售；个人卫生用品销售；办公用品销售；照相机及器材销售；计算机软硬件及辅助设备批发；互联网信息服务；基础电信业务；食品经营。

100.00%13山东永兴集团有限公司13,584.90矿业投资资本经营；建筑材料、矿用设备、五金交电、日用百货的销售。

67.0001%14山东鲁商城乡融合发展有限公司10,000.00以自有资金从事投资活动；农产品的生产、销售、加工、运输、贮藏及其他相关服务；农副产品销售；商业综合体管理服务；企业管理咨询；物业管理；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；组织文化艺术交流活动；市场营销策划；土地整治服务；环境应急治理服务；农村民间工艺及制品、休闲农业和乡村旅游资源的开发经营；教育咨询服务（不含涉许可审批的教育培训活动）；规划设计管理；游览景区管理；旅行社服务网点旅游招徕、咨询服务；汽车租赁；食用农产品零售；住房租赁；非居住房地产租赁；会议及展览服务；休闲观光活动；园区管理服务；旅游业务；建设工程设计；建设工程勘察；住宿服务。

51.00%15山东省鲁商集团产业投资有限公司5,000.00以自有资金从事投资活动；集贸市场管理服务；广告设计、代理；广告制作；专业保洁、清洗、消毒服务；劳务服务（不含劳务派遣）；商业综合体管理服务；物业管理；信息技术咨询服务；社会经济咨询服务；市场营100.00%74序号企业名称注册资本（万元）主要经营范围直接持股比例销策划；自费出国留学中介服务；计算机软硬件及辅助设备批发；计算机软硬件及辅助设备零售；软件开发；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；教育咨询服务（不含涉许可审批的教育培训活动）；咨询策划服务；会议及展览服务；停车场服务；非居住房地产租赁；服装服饰批发；服装服饰零售；鞋帽批发；鞋帽零售；文具用品批发；文具用品零售；体育用品及器材批发；体育用品及器材零售；五金产品批发；五金产品零售；化妆品批发；化妆品零售；日用品批发；日用品销售；第一类医疗器械销售；第二类医疗器械销售；机械设备销售；水产品批发；水产品零售；工艺美术品及收藏品批发（象牙及其制品除外）；工艺美术品及收藏品零售（象牙及其制品除外）；汽车零配件批发；汽车零配件零售；针纺织品及原料销售；针纺织品销售；家具销售；家具安装和维修服务；家用电器销售；日用电器修理；珠宝首饰批发；珠宝首饰零售；金银制品销售；摄像及视频制作服务；图文设计制作；国内贸易代理；贸易经纪；仓储设备租赁服务；柜台、摊位出租；珠宝首饰回收修理服务；废弃电器电子产品处理；房地产开发经营；餐饮服务；药品批发；食品经营；货物进出口。

16鲁商教育控股有限公司5,000.00以自有资金从事投资活动；企业总部管理；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；物业管理；单位后勤管理服务；餐饮管理；教育咨询服务（不含涉许可审批的教育培训活动）；软件开发；会议及展览服务；数字文化创意软件开发；企业管理咨询；业务培训（不含教育培训、职业技能培训等需取得许可的培训）；信息技术咨询服务；社会经济咨询服务；礼仪服务；组织文化艺术交流活动；保健食品（预包装）销售；食品销售（仅销售预包装食品）；针纺织品销售；日用品销售；日用百货销售；个人卫生用品销售；体育用品及器材零售；办公用品销售；电子产品销售；文具用品零售；工艺美术品及礼仪用品制造（象牙及其制品除外）；五金产品零售；食品用洗涤剂销售；家用电器销售；劳动保护用品销售；服装服饰批发；服装服饰零售；鞋帽零售；通讯设备销售；计算机软硬件及辅助设备零售；非居住房地产租赁；住房租赁；外卖递送服务；新鲜水果零售；食用农产品零售；个人商务服务；健身休闲活动；第一类医疗器械销售；食品销售（分支机构经营）；餐饮服务（分支机构经营）；烟草制品零售（分支机构经营）；；酒类经营（分支机构经营）；出版物零售（分支机构经营）；药品零售（分支机构经营）。

100.00%75序号企业名称注册资本（万元）主要经营范围直接持股比例17山东省牧工商实业有限公司3,175.00粮食、苗木、化肥、农药（不含危险化学品）、农膜、农用机械、种子、饲料及饲料添加剂、禽畜、仪器仪表、汽车（不含小轿车）的销售；批准范围内的进出口业务，经营进料加工和“三来一补”业务，经营对销贸易和转口贸易；农作物、苗木种植；农业信息咨询服务；房屋租赁。

100.00%18山东省医药工业设计院有限公司2,611.00建设工程设计；建设工程施工；特种设备设计；检验检测服务；工程技术服务（规划管理、勘察、设计、监理除外）；工程和技术研究和试验发展；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；非居住房地产租赁；住房租赁；机械设备租赁。

100.00%19济宁鲁商置业有限公司2,000.00房地产开发；房地产代理业务；房地产营销策划；房屋出租。

100.00%20泰安银座房地产开发有限公司2,000.00房地产开发建设经营；房屋租赁。

97.00%21山东鲁商智慧科技有限公司1,539.00住宅室内装饰装修；建设工程施工；信息系统集成服务；制冷、空调设备制造；制冷、空调设备销售；机械电气设备制造；消防器材销售；门窗销售；五金产品批发；建筑用钢筋产品销售；金属材料销售；建筑材料销售；照明器具销售；机械设备销售；非融资担保服务；物业管理；工程管理服务；机械设备研发；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；广告制作；广告设计、代理；供应链管理服务；机械设备租赁；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；财务咨询；非居住房地产租赁；房地产咨询；化妆品批发；第一类医疗器械销售；第二类医疗器械销售；货物进出口；新材料技术研发；政府采购代理服务；化工产品销售（不含许可类化工产品）；金属矿石销售；非金属矿及制品销售；煤炭及制品销售；新能源汽车电附件销售；新能源原动设备销售；新兴能源技术研发；电动自行车销售；摩托车及零配件零售；办公用品销售；办公设备销售；电子产品销售；林业产品销售；农副产品销售；机械电气设备销售；水泥制品销售；包装材料及制品销售。

100.00%22山东银座汽车有限公司4,000.00货物及技术进出口；汽车及配件、机械电子设备、五金交电、计算机、纺织、服装及日用品、钢材、摩托车销售；汽车清洗服务；二手车经销；场地及房屋租赁；企业管理咨询服务，经济贸易信息咨询服务。

33.75%23东营银座1,000.00房地产开发、销售；房地产代理。

100.00%76序号企业名称注册资本（万元）主要经营范围直接持股比例房地产开发有限公司24山东银座圣洋物流中心有限公司2,000.00开办批发市场及场地租赁服务，仓储保管服务（不含危险化学品），水产品、蔬菜、果品、酒水、调料的批发销售。

49.00%25山东洪泰富源资本管理有限公司1,000.00以自有资金对外投资；企业管理咨询服务；项目投资管理；资本管理；企业托管经营；房屋租赁、物业管理。

51.00%26山东省商业集团投资有限公司100.00以自有资金投资。

100.00%27山东银座家居有限公司1,057.00食品的销售，木材销售及加工；建筑材料、装饰材料、家具、厨房用品、卫生洁具、灯具、五金交电、家用电器、非专控通讯器材、床上用品、针纺织品、日用品、工艺品、健身器材、汽车美容用品的批发、零售；场地租赁；家庭服务；物业管理服务（凭资质证经营）；停车场服务；企业管理咨询；国内广告业务；仓储服务（不含危险化学品及易制毒化学品）；室内外装饰装修工程。

46.50%28山东银座商城股份有限公司40,000.00食品销售（分支机构经营）；食品互联网销售（分支机构经营）；第三类医疗器械经营；烟草制品零售；出版物零售；酒类经营；出版物互联网销售；餐饮服务；食品生产；会议及展览服务；住房租赁；非居住房地产租赁；柜台、摊位出租；物业管理；珠宝首饰制造；珠宝首饰零售；珠宝首饰回收修理服务；广告设计、代理；广告制作；广告发布；居民日常生活服务；光学仪器销售；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；宠物销售；木制容器销售；绘图、计算及测量仪器销售；服务消费机器人销售；竹制品销售；棕制品销售；纸制品销售；日用木制品销售；智能无人飞行器销售；成人情趣用品销售（不含药品、医疗器械）；渔具销售；卫生用杀虫剂销售；食品用洗涤剂销售；未经加工的坚果、干果销售；日用百货销售；农副产品销售；针纺织品及原料销售；家用电器销售；游艺及娱乐用品销售；第二类医疗器械销售；橡胶制品销售；塑料制品销售；医护人员防护用品零售；日用口罩（非医用）销售；消毒剂销售（不含危险化学品）；卫生用品和一次性使用医疗用品销售；特种劳动防护用品销售；劳动50.00%77序号企业名称注册资本（万元）主要经营范围直接持股比例保护用品销售；食用农产品零售；服装服饰零售；鞋帽零售；化妆品零售；个人卫生用品销售；厨具卫具及日用杂品零售；日用品销售；礼品花卉销售；母婴用品销售；眼镜销售（不含隐形眼镜）；箱包销售；文具用品零售；体育用品及器材零售；户外用品销售；工艺美术品及收藏品零售（象牙及其制品除外）；乐器零售；照相器材及望远镜零售；玩具、动漫及游艺用品销售；五金产品零售；灯具销售；家具销售；卫生洁具销售；宠物食品及用品零售；互联网销售（除销售需要许可的商品）；水产品零售；皮革销售；汽车装饰用品销售；日用玻璃制品销售；皮革制品销售；电子产品销售；办公设备耗材销售；钟表与计时仪器销售；音响设备销售；办公用品销售；茶具销售；金银制品销售；停车场服务；助动自行车、代步车及零配件销售；自行车及零配件零售；摩托车及零配件零售；非公路休闲车及零配件销售；新能源汽车整车销售；新能源汽车电附件销售；保健食品（预包装）销售；婴幼儿配方乳粉及其他婴幼儿配方食品销售；特殊医学用途配方食品销售；粮食收购；食品进出口；货物进出口。

（五）主营业务情况商业集团经营范围为对外投资与管理，对外投资领域高度聚焦零售产业和健康产业两大主业，并以教育作为支撑。

零售产业涵盖新零售、电子商务、消费金融等领域；健康产业以鲁商发展为主体，以鲁商服务、山东福瑞达医药集团有限公司、山东省药学科学院、山东省医药工业设计院有限公司为依托，以教育作为支撑，涵盖学前教育、学历教育、职业教育、继续教育等板块。

商业集团旗下拥有鲁商发展、银座股份和鲁商服务3家上市公司、4所高校、8个国家级研发平台、6个院士工作站、4个中国驰名商标，资产总额1,300余亿元，年纳税35亿元，被省委、省政府授予“山东省人才工作先进单位”“山东省人才工作表现突出单位”。

（六）最近两年主要财务数据根据中审亚太审字（2021）020696号、中审亚太审字（2022）004058号《审计报告》，商业集团最近两年主要财务数据如下：78单位：万元资产负债表2021年12月31日2020年12月31日资产总计13,275,883.8211,735,655.70负债总计10,771,367.549,482,658.16所有者权益合计2,504,516.282,252,997.55归属于母公司股东的所有者权益1,118,325.14958,672.95利润表2021年度2020年度营业收入2,989,575.193,570,547.91营业利润78,082.51105,863.57利润总额84,088.3186,958.30净利润28,400.1324,242.33归属于母公司所有者的净利润-6,494.5126,705.46现金流量表2021年度2020年度经营活动产生的现金流量净额385,599.42399,215.99投资活动产生的现金流量净额-47,240.01-77,530.76筹资活动产生的现金流量净额-407,249.11-91,419.08现金及现金等价物净增加额-69,096.08229,242.06主要财务指标2021年12月31日/2021年度2020年12月31日/2020年度资产负债率81.13%80.80%毛利率31.29%23.39%净利率0.95%0.68%ROE1.19%1.14%总资产周转率（倍）0.240.32（七）最近一年简要财务报表商业集团2021年财务报告已经中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）审计，简要财务报表数据如下：1、简要合并资产负债表单位：万元项目2021年12月31日流动资产合计9,281,893.62非流动资产合计3,993,990.20资产总计13,275,883.8279项目2021年12月31日流动负债合计8,795,746.66非流动负债合计1,975,620.88负债合计10,771,367.54归属于母公司所有者权益合计1,118,325.14少数股东权益1,386,191.14所有者权益合计2,504,516.282、简要合并利润表单位：万元项目2021年度营业收入2,989,575.19营业成本2,054,185.56营业利润78,082.51利润总额84,088.31净利润28,400.13归属于母公司所有者的净利润-6,494.51（八）商业集团与上市公司之间的关联关系说明截至本报告书签署之日，商业集团系上市公司的控股股东，为上市公司关联方。

（九）商业集团向上市公司推荐董事或者高级管理人员的情况截至本报告书签署之日，商业集团向上市公司推荐董事或高级管理人员共1名，为贾庆文，担任上市公司董事长。

（十）商业集团及其现任主要管理人员最近五年受到行政和刑事处罚、涉及诉讼或者仲裁情况截至本报告书签署之日，商业集团及其现任主要管理人员最近五年未受到与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚，亦不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。

（十一）商业集团及其现任主要管理人员最近五年的诚信情况截至本报告书签署之日，商业集团及其现任主要管理人员最近五年不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分80的情况。

81第五节交易标的基本情况一、交易标的概况本次交易标的为上市公司及其全资子公司鲁健产业、鲁商健康持有的鲁商置业100%股权、新城镇100%股权、创新发展100%股权、菏泽置业100%股权、临沂地产100%股权、临沂置业51%股权、临沂金置业44.10%股权、临沂发展32%股权，以及上市公司对标的公司及其下属公司全部债权。

二、鲁商置业（一）基本信息鲁商置业现持有济南市行政审批服务局于2022年4月1日核发的《营业执照》，根据该《营业执照》，鲁商置业的基本情况如下：统一社会信用代码91370100706207281W法定代表人武春生成立日期1998年6月19日住所济南市历下区经十路9777号注册资本5,000万元人民币公司类型有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）经营范围房地产开发与经营，物业管理，建筑装饰装修工程（凭资质证经营）；房地产代理业务；建筑工程项目管理；土地使用权租赁服务，房屋租赁；销售：日用品，百货，服装，鞋帽，纺织品，五金交电，工艺品，家具，电子产品，办公用品，皮革制品，建筑材料；经济贸易咨询。

（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

（二）历史沿革1、1998年6月，设立1998年3月19日，山东省商业集团总公司出具《关于同意组建山东省鲁商置业有限公司的批复》（鲁商业字[1998]42号），同意组建鲁商置业，注册资本100万元，其中山东省商业集团总公司出资80万元，通利商业出资20万元。

1998年4月10日，山东中大审计师事务所出具《验资报告》（鲁中审验字（1998）25号），经审验，截至1998年4月10日，鲁商置业已收到其股东投入的资本100万元，全部为实收资本。

鲁商置业设立时的股权结构如下：82序号股东名称出资额（万元）出资比例（%）1山东省商业集团总公司80.0080.002山东省通利商业管理服务中心20.0020.00合计100.00100.002、2006年12月，第一次增资2006年11月25日，鲁商置业召开股东会并作出决议，同意注册资本由100万元变更为5,000万元，新增注册资本4,900万元，全部由股东山东省商业集团总公司出资。

2006年11月28日，山东中大会计师事务所有限公司出具《验资报告》（中大会验字（2006）1615号），经审验，截至2006年11月28日，鲁商置业已收到股东山东省商业集团总公司缴纳出资4,900万元。

本次增资完成后，鲁商置业股权结构如下：序号股东名称出资额（万元）出资比例（%）1山东省商业集团总公司4,980.0099.602山东省通利商业管理服务中心20.000.40合计5,000.00100.003、2008年12月，第一次股权转让2008年6月30日，山东省国资委出具《关于山东省商业集团总公司重组山东万杰高科技股份有限公司有关问题的批复》（鲁国资企改函[2008]65号），同意山东省商业集团总公司重组山东万杰高科技股份有限公司。

2008年6月30日，鲁商置业召开股东会并作出决议，同意山东省商业集团总公司、通利商业将合计持有的鲁商置业100%股权转让给山东万杰高科技股份有限公司，并放弃优先购买权。

2008年7月6日，山东万杰高科技股份有限公司、山东省商业集团总公司、银座投资、世贸中心、东方航华、通利商业共同签署《重大资产置换及发行股份购买资产协议书》。

本次股权转让完成后，鲁商置业股权结构如下：序号股东名称出资额（万元）出资比例（%）1山东万杰高科技股份有限公司5,000.00100.0083序号股东名称出资额（万元）出资比例（%）合计5,000.00100.004、2010年5月，第一次股东名称变更2010年5月10日，鲁商置业股东鲁商发展作出股东决定，同意将鲁商置业股东名称由“山东万杰高科技股份有限公司”变更为“鲁商置业股份有限公司”；通过章程修正案。

5、2019年9月，第二次股东名称变更2019年8月22日，鲁商置业股东鲁商发展作出股东决定，同意通过修改后的《山东省鲁商置业有限公司章程》，将鲁商置业股东名称由“鲁商置业股份有限公司”变更为“鲁商健康产业发展股份有限公司”。

（三）股权结构及产权控制关系截至本报告书签署之日，上市公司持有鲁商置业100%的股权。

鲁商置业的股权结构及产权控制关系如下：（四）下属公司情况1、控股子公司84截至本报告书签署之日，鲁商置业直接控制的子公司基本情况如下：序号企业名称注册资本（万元）主要经营范围直接持股比例1青岛鲁商蓝岸地产有限公司20,000.00土地平整、房地产开发与经营、房屋租赁与销售、物业管理、酒店管理。

100.00%2泰安鲁商置业有限公司5,000.00房地产开发与经营管理，工程管理，房地产销售，房产租赁，房地产中介服务，物业管理，装饰工程施工，商务信息咨询（不含证券、期货、金融）服务。

100.00%3泰安鲁商地产有限公司5,000.00房地产开发与经营，房屋租赁，房地产中介服务（不含房产评估），物业管理（不含保安服务），建筑装饰工程施工，商务信息咨询服务（不含证券、期货投资咨询）。

100.00%4烟台鲁商地产有限公司5,000.00房地产开发，物业管理，建筑装饰装修工程施工，房地产中介服务，建筑工程项目管理，自有房屋租赁；日用百货、服装、鞋帽、纺织品、五金交电、工艺品、家具、电子产品、办公用品、皮革制品、建筑材料的销售；经济信息咨询（不含消费储值及类似业务）。

100.00%5山东省鲁商建设管理有限公司5,000.00房地产开发经营；建设工程监理；工程造价咨询业务；工程管理服务；房地产经纪；市场营销策划；房地产咨询；政府采购代理服务；建筑装饰材料销售。

100.00%6潍坊鲁商置业有限公司2,000.00房地产开发与经营管理；建筑工程项目管理；物业管理服务与咨询；建筑物维修服务；装修工程。

100.00%7上海鲁商房地产有限公司5,000.00房地产开发经营，物业管理，建筑装饰装修工程，房地产经纪，日用百货、服装、鞋帽、纺织品、五金交电、工艺品、家具、电子产品、办公用品、皮革制品、建筑材料销售，经济信息咨询。

100.00%8北京银座合智房地产开发有限公司2,000.00房地产开发；销售自行开发的商品房。

100.00%9烟台捷兴企业管理有限公司28,000.00企业管理咨询，房地产开发经营，建筑工程、建筑装饰装修工程施工，工程项目管理，物业管理。

95.1429%10青岛鲁商蓝谷置业有限公司2,000.00房地产开发与经营，物业管理；房地产策划；房屋中介服务；土地整理；建筑工程设计及施工。

95.00%11淄博鲁商置业有限公司5,000.00房地产开发与经营管理；建筑工程项目管理；物业管理服务与咨询；建筑物维修服务；建筑装饰91.00%85序号企业名称注册资本（万元）主要经营范围直接持股比例设计、施工。

12烟台鲁商嘉会置业有限公司16,385.00工程管理服务；物业管理；房地产开发经营；各类工程建设活动。

90.2533%13济宁鲁商地产有限公司5,000.00房地产开发与经营；房地产代理业务；房地产营销策划；物业管理；建筑装饰装修工程；建筑工程项目管理；房屋租赁。

90.00%14哈尔滨鲁商置业有限公司5,000.00房地产开发与经营管理，房地产代理业务；建筑工程项目管理，物业管理，建筑物维修服务，装修工程；销售日用品、百货、服装、鞋帽、纺织品、五金交电、工艺美术品、家具、电子设备、办公用品、皮革制品、建材；社会经济咨询。

90.00%15济宁聚威地产开发有限公司1,022.24房地产开发经营；住宅室内装饰装修；房地产咨询；工程管理服务；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；市场营销策划；物业管理。

85.9133%16青岛鲁商惜福置业有限公司5,000.00房地产开发、经营及营销策划；物业管理；批发：建筑材料。

85.00%17青岛鲁商地产有限公司2,000.00房地产开发、经营及营销策划；物业管理；建筑材料销售；经营其他无需行政审批即可经营的一般经营项目。

85.00%18青岛鲁商嘉合置业有限公司5,000.00房地产开发；受托代理房地产销售；建筑工程；物业管理；房屋中介；批发：装饰装潢材料。

80.00%19辽宁鲁商置业有限公司5,000.00房地产开发、销售及营销策划；建筑材料销售。

80.00%20山东捷兴企业管理有限公司3,600.00企业管理咨询；房地产开发经营；建筑工程；工程项目管理；物业管理；建筑装修装饰工程。

80.00%21青岛鲁商蓝谷健康产业有限公司5,000.00健康管理咨询，健康信息咨询，养老服务机构管理咨询，诊疗服务（依据主管部门核发的许可证开展经营活动），房地产销售代理及咨询，工程管理服务，房地产开发与经营管理（凭资质经营），物业管理，建筑安装及建筑装饰工程。

79.00%22山东鲁新置业有限公司30,000.00物业管理；非居住房地产租赁；市场营销策划；房地产开发经营。

76.00%23青岛鲁商置地发展有限公司5,000.00房地产开发、经营及营销策划；物业管理；建筑材料销售。

75.00%24鲁商置业青岛有限公司5,000.00房地产开发、经营及营销策划；物业管理；批发、零售：建筑材料。

75.00%86序号企业名称注册资本（万元）主要经营范围直接持股比例25青岛鲁商数字科技发展有限公司5,743.00多媒体领域内的技术开发、技术咨询；房地产开发经营；体育场馆建设；体育场馆管理；产业园运营管理；健身服务；健康信息咨询、体育信息咨询；休闲娱乐用品设备出租、体育用品设备出租；工程土地平整；建筑工程设计及施工；物业管理；房屋中介服务；销售：装饰材料。

74.0031%26青岛鲁商锦绣置业有限公司5,000.00房地产开发、经营；建筑施工；物业管理；房屋租赁；批发、零售：装饰材料。

70.00%27青岛绿富房地产开发有限公司33,300.00房地产开发与经营（凭资质经营）。

69.97%28临沂鲁商金置业有限公司5,000.00房地产开发、销售，建筑工程管理，房地产销售代理，房地产营销策划，房屋出租，物业管理，室内装饰设计、施工。

55.00%29山东鲁港项目管理有限公司300.00规划设计管理；工程管理服务；物业管理；大数据服务；互联网数据服务；会议及展览服务；工程和技术研究和试验发展；土地使用权租赁；房地产评估；招投标代理服务；房地产咨询；住房租赁；工艺美术品及礼仪用品销售（象牙及其制品除外）；土地整治服务；房屋拆迁服务；建筑工程机械与设备租赁；非居住房地产租赁；建设工程设计；建设工程勘察；建设工程监理；旅游业务；房地产开发经营。

54.00%30重庆鲁商地产有限公司2,000.00房地产开发；物业管理及咨询服务；房地产市场营销策划。

50.00%2、参股子公司截至本报告书签署之日，鲁商置业直接参股的子公司基本情况如下：序号企业名称注册资本（万元）主要经营范围直接持股比例1临沂锦琴房地产开发有限公司1,000.00房地产开发、销售；房地产营销策划。

45.00%2临沂鲁商置地有限公司1,000.00房地产开发、销售；房地产营销策划。

40.00%3扬州鲁苏健康产业发展有限公司2,000.00房地产开发经营；各类工程建设活动；建设工程设计；建筑智能化系统设计；住宅室内装饰装修；生活美容服务；高危险性体育运动（游泳）；烟草制品零售；食品经营（销售预包装食品）；远程健康管理服务；市场营销策划；非居35.00%87序号企业名称注册资本（万元）主要经营范围直接持股比例住房地产租赁；住房租赁；工程管理服务；物业管理；健身休闲活动；商业综合体管理服务；日用品销售；工艺美术品及礼仪用品销售（象牙及其制品除外）；五金产品批发；五金产品零售；会议及展览服务；礼仪服务；广告设计、代理；广告发布（非广播电台、电视台、报刊出版单位）；组织文化艺术交流活动；洗染服务；针纺织品销售；服装服饰零售；服装服饰批发；餐饮管理；以休闲、娱乐为主的动手制作室内娱乐活动；游览景区管理。

4山东丝路灵岩文化旅游有限公司10,000.00乡村休闲旅游运营管理；旅游项目咨询、策划、交流；房地产开发经营；美丽乡村建设；酒店开发运营管理；商业运营管理；企业管理咨询；文化艺术交流活动组织、策划；教育咨询服务（不含涉许可审批的教育培训活动）；旅游管理服务；生态旅游项目开发；房屋租赁；研学旅游服务；物业管理；票务代理；旅游纪念品的设计、销售；礼仪庆典服务；会议服务；展览展示服务；摄像服务；餐饮服务；住宿服务；游乐园服务；旅游客运；停车场管理服务；散装食品、预包装食品、乳制品、日用百货、服装鞋帽、纺织品、工艺美术品、首饰、苗木、花卉的销售；房地产开发、销售；园林绿化工程、建筑工程的施工。

34.00%5济南银盛泰博盛置业有限公司125,000.00房地产开发经营；物业管理；经济贸易咨询（不含投资咨询及中介）以及其他按法律、法规、国务院决定等规定未禁止和不需经营许可的项目。

25.00%6泰山佑乡村振兴生态旅游发展（山东）有限公司60,000.00游览景区管理；酒店管理；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；商业综合体管理服务；企业管理咨询；非物质文化遗产保护；组织文化艺术交流活动；物业管理；房地产咨询；房地产开发经营。

15.8333%7济南碧旻置业有限公司60,000.00房地产开发（凭资质证经营）；房屋租赁（不含商场、超市、市场及融资性租赁）；以及其他法律、法规、国务院决定等规定未禁止和不需经营许可的项目。

15.00%3、分支机构截至本报告书签署之日，鲁商置业的分支机构基本情况如下：1鲁商置业在财务核算中将对济南银盛泰博盛置业有限公司的投资作为长期股权投资核算，截至本报告书签署之日，尚未办理工商变更登记手续。

88序号分支机构名称设立时间注册地址主要经营范围1山东省鲁商置业有限公司济宁分公司2022.08.12山东省济宁市任城区南苑街道银座佳悦酒店1301室凭总公司授权开展经营活动。

2山东省鲁商置业有限公司新泰分公司2021.06.03山东省泰安市新泰市青云街道榆山路与重兴路交汇处滨湖新区发展中心指挥部1层房地产开发经营；各类工程建设活动；工程管理服务；物业管理；非居住房地产租赁；住房租赁；日用品销售；日用百货销售；针纺织品销售；五金产品零售；五金产品批发；工艺美术品及收藏品零售（象牙及其制品除外）；工艺美术品及礼仪用品销售（象牙及其制品除外）；建筑材料销售；家具销售；电子产品销售；办公用品销售；皮革制品销售；社会经济咨询服务。

3山东省鲁商置业有限公司青岛分公司2021.05.14山东省青岛市即墨区龙山街道长广路866号凭总公司授权开展经营活动。

4山东省鲁商置业有限公司济南分公司2016.09.12济南市历下区经十路9777号鲁商国奥城2号楼2003室房地产开发与经营；物业管理（凭许可证经营）；建筑装饰装修工程（凭资质证经营）；房地产代理业务；建筑工程项目管理；房屋租赁；销售：日用品、百货、服装、鞋帽、纺织品、五金交电、工艺品、家具、电子产品、办公用品、皮革制品、建筑材料；经济贸易咨询。

5山东省鲁商置业有限公司长清工业园分公司2012.03.22济南市长清区万德工业园铭峰路1号房地产代理业务；土地使用权租赁服务，房屋租赁；物业管理；建筑工程项目管理；日用品、百货、服装、鞋帽、纺织品、五金交电、工艺品、家具、电子产品、办公用品、皮革制品、建筑材料的销售；经济贸易咨询。

6山东省鲁商置业有限公司银座常春藤项目分公司2007.10.25济南市长清区大学园区房地产开发经营；物业管理；房地产代理业务；房屋租赁。

（五）主营业务情况鲁商置业主营业务以房地产开发与经营、物业管理为主，具备房地产开发一级资质。

鲁商置业所开发的房地产项目主要有鲁商国奥城项目、长清常春藤项目、御龙湾项目。

鲁商国奥城项目房产用途包括办公室、酒店、车位、储藏室、咖啡厅等；鲁商常春藤项目房产用途包括住宅、储藏室、商铺等；御龙湾项目房产用途为住宅。

鲁商置业名下重89要子公司济南鲁茂与山东捷兴企业管理有限公司合建的鲁商金茂国际社区（神武城中村改造一期）、青岛润置开发的灵山湾壹号项目一至四期项目、烟台鲁茂与烟台捷兴企业管理有限公司合作开发的观海印象（三滩一号B地块）项目均在建中，预计2023年底完工，无停工情形。

（六）主要资产的权属情况、对外担保及主要负债情况1、主要资产的情况（1）土地情况1）自持土地①已取得土地使用权证的情况截至本报告书签署之日，鲁商置业及其控股子公司拥有3宗已取得权属证书的自持土地，证载总面积为181,092.00m2，具体情况如下：序号证载权利人土地使用权证号取得日期终止日期土地用途证载面积（m2）他项权利1鲁商置业长清国用2014第0700059号2014.12.302046.11.10工业用地9,848.00无2鲁商置业长清国用2014第0700060号2014.12.302046.11.19工业用地14,493.00无3鲁商置业长清国用2014第0700061号2014.12.302047.01.16工业用地156,751.00无合计181,092.00—②尚未取得土地使用权证的情况鲁商置业于2011年通过拍卖方式取得1宗土地使用权，土地使用权证号为长清国用2002第0710143号，土地面积为33,424.12平方米，证载土地使用权人为济南铭山毛纺有限公司，证载土地使用权终止日期为2014年8月11日。

因临近土地终止日期，未进行土地使用权证变更，截至本报告书签署之日，该土地使用权已过期且尚未办理续期手续，由鲁商置业实际控制并使用。

2）租赁土地截至本报告书签署之日，鲁商置业及其控股子公司不存在租赁土地。

（2）房屋情况1）自持房屋90①已取得权属证书的情况截至本报告书签署之日，鲁商置业及其控股子公司共有21项已取得权属证书的自持房屋，证载总面积为50,102.47m2，具体证书情况如下：序号证载权利人权属证书编号坐落用途证载建筑面积（m2）他项权利1鲁商置业济房权证长字第026187号长清区万德镇北一零四国道东侧住宅36,663.40抵押2鲁商置业济房权证长字第026170号长清区万德镇北一零四国道东侧花室25.85无3鲁商置业济房权证长字第026188号长清区万德镇北一零四国道东侧住宅13,413.22抵押合计50,102.47—②尚未取得权属证书的情况截至本报告书签署之日，鲁商置业及其控股子公司共有9项自持房屋尚未取得权属证书。

2）租赁房屋截至本报告书签署之日，鲁商置业及其控股子公司存在5项租赁房产，合计租赁面积为3,796.20m2，具体情况如下：序号承租方出租方坐落租赁面积（m2）租赁期限1烟台鲁商地产有限公司烟台东海工贸公司山东省烟台市莱山区观海路669号营销中心1,500.002018.04.01-2026.03.312烟台鲁商地产有限公司官涛圣泰佳苑1-1-2西户88.002022.03.10-2023.03.093烟台鲁商嘉会置业有限公司李英蓬莱区北关路776号兴华名苑1-1-101118.782022.02.21-2023.02.204烟台鲁商嘉会置业有限公司杨静静锦绣家园18-3-40189.422022.03.01-2023.02.285哈尔滨鲁商置业有限公司跃进集体资产管理委员会哈尔滨市南岗区跃兴街8号办公楼2,000.002021.10.01-2024.09.30合计3,796.20—（3）专利截至本报告书签署之日，鲁商置业及其控股子公司不存在已获授权的专利。

（4）商标截至本报告书签署之日，鲁商置业及其控股子公司不存在注册商标。

91（5）业务资质序号公司名称资质证书名称发证机关颁发日期证书编号有效期至1.山东省鲁商置业有限公司房地产开发企业资质证书（一级）中华人民共和国住房和城乡建设部2022.05.10建开企[2017]1751号2023.02.152.泰安鲁商置业有限公司房地产开发企业资质证书（二级）泰安市行政审批服务局2022.08.030902202142025.08.033.烟台鲁商地产有限公司房地产开发企业资质证书（二级）烟台市住房和城乡建设局2022.06.200601202032025.06.204.青岛鲁商蓝岸地产有限公司房地产开发企业资质证书（二级）青岛市行政审批服务局2022.07.080202203712025.07.085.济宁鲁商地产有限公司房地产开发企业资质证书（二级）济宁市行政审批服务局2022.05.180802201012025.05.186.山东鲁新置业有限公司房地产开发企业资质证书（二级）济南市行政审批服务局2022.10.080102205432025.10.077.泰安鲁商地产有限公司房地产开发企业资质证书（二级）泰安市行政审批服务局2022.06.130902201922025.06.138.烟台鲁商嘉会置业有限公司房地产开发企业资质证书（二级）烟台市住房和城乡建设局2022.06.200601202042025.06.209.青岛鲁商蓝谷健康产业有限公司房地产开发企业资质证书（二级）青岛市行政审批服务局2022.07.220202204072025.07.2210.淄博鲁商置业有限公司房地产开发企业资质证书（二级）淄博市行政审批服务局2022.05.270302200772025.05.2611.青岛鲁商置地发展有限公司房地产开发企业资质证书（三级）青岛市行政审批服务局2020.07.2402323072023.07.2412.鲁商置业青岛有限公司房地产开发企业资质证书（二级）青岛市行政审批服务局2022.07.080202203522025.07.0813.青岛鲁商锦绣置业有限公司房地产开发企业资质证书（二级）青岛市行政审批服务局2022.06.240202203072025.06.2414.青岛绿富房地产开发有限公司房地产开发企业资质证书（二级）青岛市行政审批服务局2022.06.100202202722025.06.1015.临沂鲁商金置业有限公司房地产开发企业资质证书（二级）临沂市行政审批服务局2022.10.141202204092025.10.1392序号公司名称资质证书名称发证机关颁发日期证书编号有效期至16.北京银座合智房地产开发有限公司房地产开发企业资质证书（四级）北京市顺义区住房和城乡建设委员会2020.07.10SY-A-79152023.06.2317.烟台鲁茂置业有限公司房地产开发企业资质证书（二级）烟台市住房和城乡建设局2022.07.070601203022025.07.0718.济南鲁茂置业有限公司房地产开发企业资质证书（二级）济南市行政审批服务局2022.06.280102203482025.06.2719.青岛鲁商润置投资开发有限公司房地产开发企业资质证书（二级）青岛西海岸新区管委住建2022.06.21206201472025.06.2020.济宁瑞和置业发展有限公司房地产开发企业资质证书（二级）济宁市行政审批服务局2022.06.230802200212025.06.0321.哈尔滨鲁商置业有限公司房地产开发企业资质证书（二级）黑龙江省住房和城乡建设厅2021.01.04黑建房开哈第771号2026.01.0422.青岛鲁商蓝谷健康产业有限公司食品经营许可证青岛市即墨区行政审批服务局2020.05.22JY337028202236112025.05.212、主要负债和或有负债的情况（1）主要负债根据上会出具的审计报告，截至2022年10月31日，鲁商置业合并口径的主要负债情况如下：单位：万元项目金额占比短期借款29,250.530.64%应付票据122,443.462.69%应付账款561,290.1012.35%合同负债1,574,310.3834.63%应付职工薪酬1,969.440.04%应交税费69,466.911.53%其他应付款1,875,265.6741.25%一年内到期的非流动负债121,974.912.68%其他流动负债132,101.922.91%93项目金额占比流动负债合计4,488,073.3398.72%长期借款58,176.161.28%租赁负债61.810.00%非流动负债合计58,237.971.28%负债合计4,546,311.29100.00%（2）或有负债根据上会出具的审计报告，截至2022年10月31日，鲁商置业不存在重大或有负债事项。

3、对外担保情况截至2022年10月31日，鲁商置业及其控股子公司债权金额超过50,000万元的重大对外担保情况如下：序号合同名称及编号担保人被担保人债权人/抵押权人主债权金额（万元）增信方式1保证合同（2021年金桥委贷保字第002-4号）青岛鲁商锦绣置业有限公司鲁商健康产业发展股份有限公司青岛金之桥投资管理有限公司127,000.00保证2抵押合同（2021XDWD-DY029-3号）青岛鲁商锦绣置业有限公司鲁商健康产业发展股份有限公司青岛城乡建设小额贷款有限公司127,000.00以“鲁（2018）青岛市不动产权第0065312号“的208套房屋的在建工程抵押3保证合同（2021年金桥委贷保字第002-2号）鲁商置业青岛有限公司鲁商健康产业发展股份有限公司青岛金之桥投资管理有限公司127,000.00保证4抵押合同（2021XDWD-DY029-1号）鲁商置业青岛有限公司鲁商健康产业发展股份有限公司青岛城乡建设小额贷款有限公司127,000.00以“鲁（2016）青岛市不动产权第0110874号”土地抵押5保证合同（2021年金桥委贷保字第002-3号）青岛鲁商蓝谷健康产业有限公司鲁商健康产业发展股份有限公司青岛金之桥投资管理有限公司127,000.00保证94序号合同名称及编号担保人被担保人债权人/抵押权人主债权金额（万元）增信方式6抵押合同（2021XDWD-DY029-2号）青岛鲁商蓝谷健康产业有限公司鲁商健康产业发展股份有限公司青岛城乡建设小额贷款有限公司127,000.00以“鲁（2020）青岛市即墨区不动产权第0002567号”土地抵押7保证合同（济富QD委保字2022年0002号）鲁商置业青岛有限公司鲁商健康产业发展股份有限公司青岛金之桥投资管理有限公司90,000.00保证8抵押合同（济富QD委抵字2022年0002号）鲁商置业青岛有限公司鲁商健康产业发展股份有限公司青岛金之桥投资管理有限公司90,000.00以“鲁2016青岛市不动产权第0110874号”土地抵押4、被司法机关立案侦查或被中国证监会立案调查的情况截至本报告书签署之日，鲁商置业不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情况。

5、标的股权是否存在抵押、质押等权利限制截至本报告书签署之日，上市公司持有鲁商置业100.00%的股权不存在抵押、质押等权利限制的情形。

（七）主要财务数据及指标1、主要财务数据鲁商置业最近两年及一期的主要财务数据及指标如下：单位：万元资产负债表2022年10月31日2021年12月31日2020年12月31日资产总计4,701,171.455,520,174.215,721,901.53负债总计4,546,311.295,269,224.205,365,734.56所有者权益合计154,860.15250,950.01356,166.96归属于母公司股东的所有者权益73,260.10155,579.17179,881.76利润表2022年1-10月2021年度2020年度营业收入694,579.75946,922.841,167,889.45营业利润-25,152.9143,154.1066,683.86利润总额-29,458.3939,745.9564,542.2695净利润-43,569.8017,848.0647,510.02归属于母公司所有者的净利润-36,283.9314,326.3249,213.56非经常性损益-11,242.41-838.11-912.10扣除非经常性损益净利润-32,327.3918,686.1748,422.12现金流量表2022年1-10月2021年度2020年度经营活动产生的现金流量净额88,328.93597,512.04425,520.46投资活动产生的现金流量净额-4,025.97-17,502.4519,615.13筹资活动产生的现金流量净额-99,798.15-715,453.31-467,523.42现金及现金等价物净增加额-15,495.19-135,443.73-22,387.83主要财务指标2022年10月31日/2022年1-10月2021年12月31日/2021年度2020年12月31日/2020年度资产负债率96.71%95.45%93.78%毛利率12.93%17.13%14.80%净利率-6.27%1.88%4.07%注：上述财务数据已经上会审计。

2、非经常性损益情况鲁商置业最近两年一期的非经常性损益明细表如下：单位：万元项目2022年1-10月2021年度2020年度非流动资产处置损益，包括已计提资产减值准备的冲销部分-12.459.26-2.31计入当期损益的政府补助（与企业业务密切相关，按照国家统一标准定额或定量享受的政府补助除外）7.66251.1084.77除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易性金融资产、其他非流动金融资产、交易性金融负债产生的公允价值变动损益，以及处置交易性金融资产、其他非流动金融资产、交易性金融负债取得的投资收益549.8412.34218.59除上述各项之外的其他营业外收入和支出-4,282.38-2,879.73-1,497.55其他符合非经常性损益定义的损益项目-8,720.19-0.00-所得税影响额-63.35-548.31-262.93少数股东影响额-1,151.77-1,220.60-21.46合计-11,242.41-838.11-912.10报告期内，鲁商置业的非经常性损益发生的原因主要为股权转让形成的投资损失，以及发生的教育捐赠等，不具有持续性，不会对鲁商置业的正常经营产生影响。

96（八）交易标的为股权时的说明1、出资及合法存续情况截至本报告签署之日，上市公司持有鲁商置业100.00%的股权不存在出资不实的情况，鲁商置业不存在影响其合法存续的情况。

2、股权转让取得其他股东同意情况上市公司持有鲁商置业100.00%的股权，转让鲁商置业股权无需取得其他股东同意。

3、本次交易符合公司章程规定的股权转让前置条件的情况《山东省鲁商置业有限公司章程》不存在影响本次交易的内容或影响股权转让的前置条件。

（九）最近三年曾进行与交易、增资或改制相关的评估或估值截至本报告签署之日，除本次交易涉及评估事项以外，鲁商置业最近三年未进行过与交易、增资及改制等相关的评估或估值情况。

（十）重要子公司基本情况截至本报告签署之日，鲁商置业下属企业中资产总额、净资产、营业收入或净利润占鲁商置业合并财务报表20%以上的子公司为济南鲁茂、青岛润置及烟台鲁茂。

上述公司基本情况如下：1、济南鲁茂（1）基本信息济南鲁茂现持有济南市历城区市监局于2022年4月21日核发的《营业执照》，根据该《营业执照》，济南鲁茂的基本情况如下：统一社会信用代码91370112MA3PPGBM5G法定代表人武春生成立日期2019年5月8日住所山东省济南市历城区经十路199号港沟街道办事处院内西侧203室注册资本8,000万元人民币公司类型其他有限责任公司经营范围房地产开发；房地产营销策划；房屋租赁（不含融资性租赁）；建筑工程技术开发、技术咨询；建筑装修装饰工程专业承包（凭资质证经营）以及其他按法律、法规、国务院决定等规定未禁止和不需经营许可的项目。

（依法须经批准97的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

（2）下属公司情况截至本报告书签署之日，济南鲁茂不存在下属控股或参股子公司及分支机构。

（3）主要财务数据及指标单位：万元资产负债表2022年10月31日2021年12月31日2020年12月31日资产总计572,841.31646,634.37506,543.77负债总计565,494.14641,865.60502,197.22所有者权益合计7,347.174,768.774,346.55归属于母公司股东的所有者权益7,347.174,768.774,346.55利润表2022年1-10月2021年度2020年度营业收入150,903.2718,900.85-营业利润6,660.483,097.82-3,479.75利润总额4,119.64562.96-4,747.56净利润2,578.40422.22-3,654.79归属于母公司所有者的净利润2,578.40422.22-3,654.79现金流量表2022年1-10月2021年度2020年度经营活动产生的现金流量净额52,506.30153,332.5292,707.86投资活动产生的现金流量净额-3.81-3.81-75.69筹资活动产生的现金流量净额-21,762.14-167,828.89-65,442.07现金及现金等价物净增加额30,740.36-14,500.1827,190.09主要财务指标2022年10月31日/2022年1-10月2021年12月31日/2021年度2020年12月31日/2020年度资产负债率98.72%99.26%99.14%毛利率11.27%35.04%-净利率1.71%2.23%-2、青岛润置（1）基本信息青岛润置现持有青岛市黄岛区市监局于2021年4月16日核发的《营业执照》，根据该《营业执照》，青岛润置的基本情况如下：统一社会信用代码91370211MA3Q2YGCXR法定代表人邵雷98成立日期2019年6月26日营业期限2019年6月26日至2049年6月25日住所山东省青岛市黄岛区滨海大道1777号注册资本120,000万元人民币公司类型有限责任公司（台港澳与境内合资）经营范围以自有资金对外投资、经济信息咨询（以上未经金融监管部门批准，均不得从事吸收存款、融资担保、代客理财等金融业务）；体育场馆经营（不含营业性射击场开设弩射项目）；房地产开发经营；酒店管理经营；文化体育活动、文化艺术交流活动、大型赛事策划；票务销售、代理；演出和体育器材的租赁，房屋、场地、广告位租赁；会议及展览展示服务；教育信息咨询（不含办学、培训及举办托幼机构）、科技信息咨询；物业管理，停车场服务，汽车美容养护服务；餐饮服务；翻译服务；摄像服务，服装洗涤服务，报关服务；设计、制作、代理、发布国内广告业务；企业营销策划；批发、零售（不含冷库）：预包装食品、散装食品、家具、日用百货、玩具、针纺织品、服装鞋帽、皮革制品、办公用品、工艺品、化妆品、文化用品、橡胶制品、箱包、鲜花、宠物用品、钟表眼镜、化工原料及产品（不含危险化学品及一类易制毒化学品）、首饰、通讯设备、电子产品、电脑配件、电脑耗材、文体用品、五金家电，建筑装饰工程施工。

（以上范围均不涉及国家规定实施准入特别管理措施的范围）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

（2）下属公司情况截至本报告书签署之日，青岛润置不存在下属控股或参股子公司及分支机构。

（3）主要财务数据及指标单位：万元资产负债表2022年10月31日2021年12月31日2020年12月31日资产总计588,240.42656,929.94477,861.86负债总计472,698.35540,284.96359,627.03所有者权益合计115,542.06116,644.98118,234.82归属于母公司股东的所有者权益115,542.06116,644.98118,234.82利润表2022年1-10月2021年度2020年度营业收入130,835.34--营业利润-546.15-2,121.17-2,350.12利润总额-540.83-2,098.47-2,341.87净利润-1,102.91-1,589.85-1,772.67归属于母公司所有者的净利润-1,102.91-1,589.85-1,772.67现金流量表2022年1-10月2021年度2020年度经营活动产生的现金流量净额16,024.00108,404.05117,448.06投资活动产生的现金流量净额-2.93-15.60-31.64筹资活动产生的现金流量净额-15,215.68-137,139.37-101,255.25现金及现金等价物净增加额805.39-28,750.9316,161.1699主要财务指标2022年10月31日/2022年1-10月2021年12月31日/2021年度2020年12月31日/2020年度资产负债率80.36%82.24%75.26%毛利率8.79%--净利率-0.84%--3、烟台鲁茂（1）基本信息烟台鲁茂现持有烟台市行政审批服务局于2019年12月30日核发的《营业执照》，根据该《营业执照》，烟台鲁茂的基本情况如下：统一社会信用代码91370600MA3RB2RE9M法定代表人曾凡军成立日期2019年12月30日营业期限长期住所山东省烟台市莱山区港城东大街590号海悦大厦四楼447室注册资本7,500万美元公司类型有限责任公司（台港澳与境内合资）经营范围房地产开发经营，建筑工程、建筑装饰装修工程施工，工程项目管理，物业管理。

（不含外商投资企业实施准入特别管理措施的项目）。

（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

（2）下属公司情况截至本报告书签署之日，烟台鲁茂不存在下属控股或参股子公司及分支机构。

（3）主要财务数据及指标单位：万元资产负债表2022年10月31日2021年12月31日2020年12月31日资产总计329,214.82282,913.93232,335.72负债总计279,026.22232,387.31180,626.79所有者权益合计50,188.6150,526.6351,708.93归属于母公司股东的所有者权益50,188.6150,526.6351,708.93利润表2022年1-10月2021年度2020年度营业收入---营业利润-341.02-1,182.40-609.09利润总额-338.02-1,182.30-609.09净利润-338.02-1,182.30-609.09归属于母公司所有者的净利润-338.02-1,182.30-609.09100现金流量表2022年1-10月2021年度2020年度经营活动产生的现金流量净额-822.5227,195.50-176,156.51投资活动产生的现金流量净额--0.98-28.07筹资活动产生的现金流量净额--27,030.38148,530.77现金及现金等价物净增加额-822.52164.14-27,653.81主要财务指标2022年10月31日/2022年1-10月2021年12月31日/2021年度2020年12月31日/2020年度资产负债率84.76%82.14%77.74%毛利率---净利率---（十一）重大未决诉讼、仲裁及行政处罚情况1、重大未决诉讼、仲裁截至2022年10月31日，鲁商置业及其控股子公司存在1起尚未了结且金额超过5,000万元的重大诉讼，具体情况如下：序号案件名称案号案由原告被告涉案金额（万元）案件受理机构进展1辽宁鲁商置业有限公司诉锦州滨海新区（锦州经济技术开发区）管理委员会行政协议履行纠纷（2022）辽07行初41号行政协议履行纠纷辽宁鲁商置业有限公司锦州滨海新区（锦州经济技术开发区）管理委员会30,647.20辽宁省锦州市中级人民法院发回重审2、行政处罚报告期内，鲁商置业及其控股子公司共有32项处罚金额1万元以上的行政处罚，具体情况如下：序号被处罚公司处罚时间处罚机关处罚决定书文号处罚事由处罚方式处罚金额（万元）1.淄博鲁商置业有限公司2020.10.19淄博市周村区综合行政执法局周执告字[2020]第7081号在周村区人民路与柳园路交叉口东200米施工的鲁商学府公馆项目扬尘防治不达标，违反《中华人民共和国大气污染防治法》第一百一十五条规定罚款1.002.济南鲁茂置业有限公司2022.06.20济南市综合行政执法局济综执处字﹝2022﹞第51济南市历城区港西路以东、经十东路以南建设神武城中村改造一期项罚款3.00101序号被处罚公司处罚时间处罚机关处罚决定书文号处罚事由处罚方式处罚金额（万元）号目A-1地块（地块一）工程未取得规划验线确认书，违反《山东省城乡规划条例》第五十二条规定3.济南鲁茂置业有限公司2022.06.09济南市综合行政执法局济综执处字﹝2022﹞第49号济南市历城区港西路以东、经十东路以南建设神武城中村改造一期项目A-1地块（地块二）工程未取得规划验线确认书，违反《山东省城乡规划条例》第五十二条规定罚款3.004.济南鲁茂置业有限公司2020.07.01济南市综合行政执法局济综执处字（2020）第91号在济南市历城区港西路以东、经十东路以南建设神武城中村改造一期B-9地块项目，设计未招标，违反《中华人民共和国招标投标法》第三条第一款规定罚款1.95505.济南鲁茂置业有限公司2020.01.17济南市综合行政执法局济历城综执处字2020第14002号在济南市历城区神武村城中村改造一期项目A-1地块项目，设计未招标，违反《中华人民共和国招标投标法》第三条第一款规定罚款1.506.青岛鲁商锦绣置业有限公司2020.12.17青岛市市南区人力资源和社会保障局青南人社罚决字[2020]第028号未按约定及时足额向农民工支付工资，违反《保障农民工工资支付条例》第二十九条第一款规定罚款10.007.青岛鲁商锦绣置业有限公司2021.07.02青岛市住房和城乡建设局青建罚﹝2021﹞第054号未定期组织监理、施工等相关单位对现场进行安全检查，现场存在部分吊篮重锤设置不规范、行程限位未按要求设置、个别吊篮手动滑降杆缺失、个别配电箱违规使用民用插头、个别灭火器失效等违法情形，违反《青岛市建筑工程管理办法》第三十一条规定警告、罚款3.00102序号被处罚公司处罚时间处罚机关处罚决定书文号处罚事由处罚方式处罚金额（万元）8.济宁鲁商地产有限公司2020.12.11济宁市任城区城市管理部门济任执处字[2020]第090212号工地扬尘，违反《中华人民共和国大气污染防治法》第一百一十五条规定罚款5.009.济宁鲁商地产有限公司2020.09.04任城区综合行政执法局济任执处字﹝2020﹞第090206号土方作业抑尘措施不到位、大面积抑尘物料未覆盖、道路清理不及时浮尘浮土较多、洗车台未配置高压冲洗设备等，违反《中华人民共和国大气污染防治法》第一百一十五条规定罚款3.0010.济宁鲁商地产有限公司2020.09.04任城区综合行政执法局济任执处字﹝2020﹞第090205号土方开挖过程中未采取洒水抑尘措施、未施工区域未采用密闭式防尘网遮盖，违反《中华人民共和国大气污染防治法》第一百一十五条规定罚款3.0011.潍坊鲁商置业有限公司2020.04.08潍坊市坊子区住房和城乡建设局坊建行字﹝2020﹞第007号鲁商·首府项目未采用密闭式防尘网对裸露地面和物料进行遮盖，违反《中华人民共和国大气污染防治法》第一百一十五条规定罚款1.0012.北京银座合智房地产开发有限公司2021.10.13北京市顺义区住房和城乡建设委员会京建法罚（顺建）字﹝2021﹞第660098号未对所建设的在保修期限内的房屋进行维修，违反《北京市建设工程质量条例》第五十四条第一款规定罚款20.0013.青岛鲁商蓝岸地产有限公司2020.06.10青岛市城阳区市场监督管理局青城市监处字﹝2020﹞127号销售商品房时与消费者签订的《鲁商蓝岸新城商品房认购合同书》及《商品房买卖合同（预售）》中，《鲁商蓝岸新城商品房认购合同书》存在排除消费者解释格式条款的权利，违反《合同违法行为监督处理办法》第十一条的规定；《商品房买卖合同（预售）》免除自己责令改正、罚款3.00103序号被处罚公司处罚时间处罚机关处罚决定书文号处罚事由处罚方式处罚金额（万元）对提供的商品或服务依法应当承担的保证责任、采用格式条款免除自己因违约依法应当承担的违约责任，违反《合同违法行为监督处理办法》第九条的规定14.青岛鲁商置地发展有限公司2021.09.07青岛市崂山区卫生健康局青崂卫水罚字2021﹝001﹞号未取得卫生许可证擅自供水，违反《青岛市生活饮用水卫生监督管理办法》第十四条规定限期改正、罚款3.0015.青岛鲁商置地发展有限公司2021.08.02青岛市崂山区住房和城乡建设局崂住建建筑罚﹝2021﹞第8-001号施工图设计文件未经审查，擅自开工建设，违反《建设工程质量管理条例》第十一条规定责令改正、罚款20.0016.青岛鲁商置地发展有限公司2021.07.13青岛市综合行政执法局青综法罚决字﹝2021﹞第C404号未取得《建设工程竣工规划核实合格证》擅自将建设项目中一层、二层及阁楼层、屋顶层投入使用，违反《青岛市城乡规划条例》第四十四条第一款规定停止违法建设、责令改正、罚款10.0017.青岛鲁商置地发展有限公司2020.09.03青岛市崂山区住房和城乡建设局崂住建建筑罚﹝2020﹞第3-047号就建设午山社区旧村改造项目B-7地块，未按照规定履行保修责任，违反《青岛市建筑工程管理办法》第二十五条第五款规定责令改正、警告、罚款3.0018.青岛鲁商置地发展有限公司2020.09.03青岛市崂山区住房和城乡建设局崂住建建筑罚﹝2020﹞第3-039号午山社区旧村改造项目A-4地块项目室内精装工程施工粗糙，个别部位顶板裂缝，墙面地砖空鼓、部分墙体空鼓等问题，建设单位处置投诉措施不力，被媒体曝光，造成恶劣影响，违反《青岛市建筑工程管理办法》第二十五条规定责令改正、警告、罚款3.0019.青岛鲁商置地发展有限公司2020.05.07青岛市崂山区卫生健康局青崂卫水罚字2020第[001]号未取得卫生许可证擅自供水，供水时间超过6个月，违反《青岛市生罚款2.00104序号被处罚公司处罚时间处罚机关处罚决定书文号处罚事由处罚方式处罚金额（万元）活饮用水卫生监督管理办法》第十四条规定20.青岛绿富房地产开发有限公司2021.09.01青岛市即墨区住房和城乡建设局即建行处字﹝2021﹞第0000104号理想城蓝庭（鲁商项目A地块）一期项目未按照建筑废弃物资源化利用方案处置建筑废弃物，违反《青岛市建筑废弃物资源化利用条例》第九条规定罚款5.0021.青岛绿富房地产开发有限公司2020.12.25青岛市即墨区城市管理综合执法局即综执罚决字﹝2020﹞第01391号开发区长广路中央公馆工地裸露未覆盖，违反《中华人民共和国大气污染防治法》第六十九条规定责令改正、罚款1.0022.山东省鲁商置业有限公司2021.10.08济南市长清区综合行政执法局济长综执罚决字（2021）第332号长清区大学路以南，紫薇路以东建设常春藤地块三36-41#地下车库人民防空工程时，不按照国家规定的防护标准和质量标准修建人民防空工程，违反《中华人民共和国人民防空法》第二十三条第一款规定警告、罚款3.0023.山东省鲁商置业有限公司2021.10.08济南市长清区综合行政执法局济长综执罚决字（2021）第333号长清区大学路以南，紫薇路以东建设常春藤地块三42-49#地下车库人民防空工程时，不按照国家规定的防护标准和质量标准修建人民防空工程的行为，违反《中华人民共和国人民防空法》第二十三条第一款规定警告、罚款3.0024.山东省鲁商置业有限公司2021.09.30济南市长清区综合行政执法局济长综执罚决字（2021）第217号长清区大学路以南，紫薇路以东未按照国家规定的防护标准和质量标准建设大学科技园鲁商常春藤一期新4#地下车库人民防空工程，违反《中华人民共和国人民防空法》第二十三条第一款规定警告、罚款3.00105序号被处罚公司处罚时间处罚机关处罚决定书文号处罚事由处罚方式处罚金额（万元）25.山东省鲁商置业有限公司2021.09.30济南市长清区综合行政执法局济长综执罚决字（2021）第216号长清区大学路以南，紫薇路以东未按照国家规定的防护标准和质量标准建设大学科技园鲁商常春藤一期新3#地下车库人民防空工程，违反《中华人民共和国人民防空法》第二十三条第一款规定警告、罚款3.0026.山东省鲁商置业有限公司2021.09.30济南市长清区综合行政执法局济长综执罚决字（2021）第213号长清区大学路以南，紫薇路以东未按照国家规定的防护标准和质量标准建设大学科技园鲁商常春藤一期3#地下车库人民防空工程，违反《中华人民共和国人民防空法》第二十三条第一款规定警告、罚款3.0027.山东省鲁商置业有限公司2021-09-30济南市长清区综合行政执法局济长综执罚决字（2021）第212号长清区大学路以南，紫薇路以东未按照国家规定的防护标准和质量标准建设大学科技园鲁商常春藤一期1#地下车库人民防空工程，违反《中华人民共和国人民防空法》第二十三条第一款规定警告、罚款3.0028.山东省鲁商置业有限公司2021.09.30济南市长清区综合行政执法局济长综执罚决字（2021）第214号长清区大学路以南，紫薇路以东未按照国家规定的防护标准和质量标准建设大学科技园鲁商常春藤一期4#地下车库人民防空工程，违反《中华人民共和国人民防空法》第二十三条第一款规定警告、罚款3.0029.山东省鲁商置业有限公司2021.09.30济南市长清区综合行政执法局济长综执罚决字（2021）第215号长清区大学路以南，紫薇路以东未按照国家规定的防护标准和质量标准建设大学科技园鲁商常春藤一期5#地下车库人民防空工程，违反警告、罚款3.00106序号被处罚公司处罚时间处罚机关处罚决定书文号处罚事由处罚方式处罚金额（万元）《中华人民共和国人民防空法》第二十三条第一款规定30.泰安鲁商置业有限公司2022.01.05泰安市泰山区综合行政执法局泰山综行执罚字﹝TS2021﹞YQ017号在业主未交存首期住宅专项维修资金情况下将房屋交付购买人的行为，违反《住宅专项维修资金管理办法第》第十三条规定罚款1.0031.青岛鲁商润置投资开发有限公司2021.12.03青岛市黄岛区综合行政执法局青黄综法罚字﹝2021﹞第202103965号在灵山卫街道办事处灵山湾壹号三期10号地块超出核准范围处置建筑垃圾，违反《城市建筑垃圾管理规定》第十四条规定罚款3.0032.临沂鲁商金置业有限公司2020.02.27临沂市城市管理局临城管行处字[2019]第JS-01060号未按规定办理建设工程竣工验收备案表，违反《建设工程质量管理条例》第四十九条第一款规定责令改正、罚款20.00（十二）涉及土地使用权、矿业权等资源类权利的说明本次交易不涉及土地使用权、矿业权等资源类权利。

（十三）债权债务转移情况除本次上市公司转让鲁商置业及其下属公司全部债权外，本次交易完成后，鲁商置业及其下属公司仍然是独立存续的法人主体，其债权债务仍由其自身承担，不涉及债权债务转移的情形。

（十四）涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设许可等有关报批事项本次交易不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设许可等有关报批事项。

三、新城镇（一）基本信息新城镇现持有济南市历城区行政审批服务局于2021年12月28日核发的《营业执照》，根据该《营业执照》，新城镇的基本情况如下：107统一社会信用代码91370112MA3C7BCD4E法定代表人尹炜成立日期2016年3月11日营业期限长期住所山东省济南市历城区经十路199号注册资本5,000万元人民币公司类型有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）经营范围一般项目：规划设计管理；市政设施管理；城乡市容管理；土地整治服务；环境保护监测；农村集体经济组织管理；城市绿化管理；园林绿化工程施工；水利相关咨询服务；工程管理服务；水资源管理；农业专业及辅助性活动；土壤污染治理与修复服务；土壤环境污染防治服务；工程和技术研究和试验发展；环保咨询服务；社会经济咨询服务；贸易经纪；国内贸易代理；普通机械设备安装服务；自有资金投资的资产管理服务；园区管理服务；集贸市场管理服务；销售代理；有色金属合金销售；高性能有色金属及合金材料销售；金属材料销售；农村生活垃圾经营性服务；农林牧渔业废弃物综合利用；生态保护区管理服务；供应链管理服务；旅游开发项目策划咨询；酒店管理；休闲观光活动；工艺美术品及收藏品零售（象牙及其制品除外）。

（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：住宿服务；建设工程施工；公路管理与养护；建设工程设计；水利工程质量检测；水利工程建设监理；建设工程监理；酒类经营；旅游业务。

（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）。

（二）历史沿革1、2016年3月，设立2016年1月18日，新城镇股东签署《济南鲁商金霖房地产开发有限公司章程》，新城镇设立时名称为“济南鲁商金霖房地产开发有限公司”，注册资本为5,000.00万元，其中鲁商置业认缴出资4,500.00万元，山东平安建设集团有限公司认缴出资500.00万元。

新城镇设立时的股权结构如下：序号股东名称出资额（万元）出资比例（%）1山东省鲁商置业有限公司4,500.0090.002山东平安建设集团有限公司500.0010.00合计5,000.00100.002、2017年1月，第一次股权转让2016年12月26日，山东平安建设集团有限公司与菏泽置业签订《股权转让协议》，山东平安建设集团有限公司将其持有的新城镇10%股权转让给菏泽置业。

1082016年12月26日，新城镇股东会通过《济南鲁商金霖房地产开发有限公司股东会决议》，同意上述股权转让；一致通过章程修正案。

本次股权转让完成后，新城镇的股权结构如下：序号股东名称出资额（万元）出资比例（%）1山东省鲁商置业有限公司4,500.0090.002菏泽鲁商置业有限公司500.0010.00合计5,000.00100.003、2020年7月，第二次股权转让、第一次名称变更2020年7月30日，鲁商置业、菏泽置业分别与鲁商发展签订《股权转让协议》，鲁商置业、菏泽置业分别将其持有的新城镇90%、10%股权转让给鲁商发展。

2020年7月30日，新城镇召开股东会并作出决议，同意前述股权转让，同意公司名称变更为“山东鲁商新城镇产业发展有限公司”并通过章程修正案。

本次股权转让完成后，新城镇的股权结构如下：序号股东名称出资额（万元）出资比例（%）1鲁商健康产业发展股份有限公司5,000.00100.00合计5,000.00100.00（三）股权结构及产权控制关系截至本报告书签署之日，上市公司持有新城镇100%的股权。

新城镇的股权结构及产权控制关系如下：109（四）下属公司情况截至本报告书签署之日，新城镇不存在下属控股或参股子公司及分支机构。

（五）主营业务情况新城镇业务涵盖创新融资、资产交易及产城融合等领域，致力于打造成为山东省内知名的综合型资源服务商品牌。

新城镇经营范围包括规划设计管理、市政设施管理、城乡市容管理等，不包括房地产开发与经营，报告期内无在建、拟建或销售的房地产项目。

（六）主要资产的权属情况、对外担保及主要负债情况1、主要资产的情况（1）土地情况截至本报告书签署之日，新城镇不存在自持土地和租赁土地。

（2）房屋情况截至本报告书签署之日，新城镇不存在自持房屋和租赁房屋。

110（3）专利截至本报告书签署之日，新城镇不存在已获授权的专利。

（4）商标截至本报告书签署之日，新城镇不存在注册商标。

2、主要负债和或有负债的情况（1）主要负债单位：万元项目金额占比应交税费0.000.00%其他应付款3,001.05100%其他流动负债--流动负债合计3,001.05100%非流动负债合计--负债合计3,001.05100%（2）或有负债根据上会出具的审计报告，截至2022年10月31日，新城镇不存在重大或有负债的情况。

3、对外担保情况截至2022年10月31日，新城镇不存在债权金额超过50,000万元的重大对外担保情况。

4、被司法机关立案侦查或被中国证监会立案调查的情况截至本报告书签署之日，新城镇不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情况。

5、标的股权是否存在抵押、质押等权利限制截至本报告书签署之日，上市公司持有新城镇100.00%的股权不存在抵押、质押等权利限制的情形。

111（七）主要财务数据及指标1、主要财务数据新城镇最近两年及一期的主要财务数据及指标如下：单位：万元资产负债表2022年10月31日2021年12月31日2020年12月31日资产总计3,001.0247,934.357.28负债总计3,001.0547,934.396.97所有者权益合计-0.03-0.030.31归属于母公司股东的所有者权益-0.03-0.030.31利润表2022年1-10月2021年度2020年度营业收入-4.7216.60营业利润-0.020.34利润总额-0.030.33净利润--0.350.31归属于母公司所有者的净利润--0.350.31非经常性损益-0.01-0.01扣除非经常性损益净利润--0.360.32现金流量表2022年1-10月2021年度2020年度经营活动产生的现金流量净额0.61-7.097.28投资活动产生的现金流量净额---筹资活动产生的现金流量净额---现金及现金等价物净增加额0.61-7.097.28主要财务指标2022年10月31日/2022年1-10月2021年12月31日/2021年度2020年12月31日/2020年度资产负债率100.00%100.00%95.71%毛利率-100.00%100.00%净利率--7.31%1.88%注：上述财务数据已经上会审计。

2、非经常性损益情况新城镇最近两年一期的非经常性损益明细表如下：112单位：万元项目2022年1-10月2021年度2020年度非流动资产处置损益---除上述各项之外的其他营业外收入和支出-0.01-0.01减：所得税影响额---合计-0.01-0.01报告期内，新城镇的非经常性损益主要为正常生产经营外的小额收支，金额较小，不具有持续性，不会对新城镇的正常经营产生影响。

（八）交易标的为股权时的说明1、出资及合法存续情况截至本报告书签署之日，上市公司持有新城镇100.00%的股权不存在出资不实的情况，新城镇不存在影响其合法存续的情况。

2、股权转让取得其他股东同意情况上市公司持有新城镇100.00%的股权，转让新城镇股权无需取得其他股东同意。

3、本次交易符合公司章程规定的股权转让前置条件的情况《山东鲁商新城镇产业发展有限公司章程》不存在影响本次交易的内容或影响股权转让的前置条件。

（九）最近三年曾进行与交易、增资或改制相关的评估或估值截至本报告书签署之日，除本次交易涉及评估事项以外，新城镇最近三年未进行过与交易、增资及改制等相关的评估或估值情况。

（十）重大未决诉讼、仲裁及行政处罚情况1、重大未决诉讼、仲裁截至2022年10月31日，新城镇不存在尚未了结且金额超过5,000万元的重大诉讼以及仲裁事项。

2、行政处罚报告期内，新城镇不存在处罚金额1万元以上的行政处罚。

113（十一）涉及土地使用权、矿业权等资源类权利的说明本次交易不涉及土地使用权、矿业权等资源类权利。

（十二）债权债务转移情况本次交易完成后，新城镇仍然是独立存续的法人主体，其债权债务仍由其自身承担，不涉及债权债务转移的情形。

（十三）涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设许可等有关报批事项本次交易不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设许可等有关报批事项。

四、创新发展（一）基本信息创新发展现持有济南市历下区行政审批服务局于2020年7月30日核发的《营业执照》，根据该《营业执照》，创新发展的基本情况如下：统一社会信用代码91370100306857429K法定代表人尹炜成立日期2014年5月4日营业期限长期住所山东省济南市历下区经十路9777号鲁商国奥城5号楼4003室注册资本500万元人民币公司类型有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）经营范围一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；房地产经纪；游览景区管理；园区管理服务；项目策划与公关服务；工程和技术研究和试验发展；休闲观光活动；物联网技术研发；物业管理；酒店管理；轻质建筑材料制造；建筑材料销售；轻质建筑材料销售；建筑防水卷材产品制造；新型建筑材料制造（不含危险化学品）；建筑防水卷材产品销售；机械设备销售；机械设备租赁；电气机械设备销售；互联网数据服务；区块链技术相关软件和服务；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；信息技术咨询服务；工程管理服务（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：房地产开发经营；旅游业务；特殊医学用途配方食品生产；特殊医学用途配方食品销售；食品生产；食品经营；建设工程设计；建筑劳务分包；房屋建筑和市政基础设施项目工程总承包；各类工程建设活动；建筑智能化工程施工；建筑智能化系统设计；国土空间规划编制；文件、资料等其他印刷品印刷（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）（二）历史沿革1、2014年5月，设立1142014年4月17日，创新发展股东签署《山东安捷机电工程有限公司章程》，创新发展注册资本为500.00万元，全部由山东鲁商物业服务有限公司（即鲁商服务前身）出资。

根据《中国农业银行电子银行交易回单（收款方）》（业务流水号：2014080610518757168），山东鲁商物业服务有限公司于2014年8月6日向创新发展缴纳注册资本500.00万元。

创新发展设立时的股权结构如下：序号股东名称出资额（万元）出资比例（%）1山东鲁商物业服务有限公司500.00100.00合计500.00100.002、2017年12月，第一次股权转让2017年12月5日，山东鲁商物业服务有限公司与鲁商置业签订《山东安捷机电工程有限公司股权转让协议》，山东鲁商物业服务有限公司将其持有的创新发展100%股权转让给鲁商置业。

2017年12月5日，创新发展股东作出决定同意前述股权转让，通过公司章程修正案。

本次股权转让完成后，创新发展股权结构如下：序号股东名称出资额（万元）出资比例（%）1山东省鲁商置业有限公司500.00100.00合计500.00100.003、2020年5月，第一次名称变更2020年5月15日，创新发展股东作出决定，同意创新发展名称变更为“山东鲁商安捷工程管理咨询有限公司”；同意通过章程修正案。

4、2020年7月，第二次股权转让、第二次名称变更2020年7月30日，鲁商置业与鲁商发展签订《股权转让协议》，鲁商置业将其持有的创新发展100%股权转让给鲁商发展。

2020年7月30日，创新发展作出股东决定，同意前述股权转让及名称变更为“山115东鲁商创新发展有限公司”，同意通过新的公司章程。

本次股权转让完成后，创新发展股权结构如下：序号股东名称出资额（万元）出资比例（%）1鲁商健康产业发展股份有限公司500.00100.00合计500.00100.00（三）股权结构及产权控制关系截至本报告书签署之日，上市公司持有创新发展100%的股权。

创新发展的股权结构及产权控制关系如下：（四）下属公司情况1、控股子公司截至本报告书签署之日，创新发展不存在下属控股子公司。

2、参股子公司截至本报告书签署之日，创新发展直接参股的子公司基本情况如下：116序号企业名称注册资本（万元）主要经营范围直接持股比例1山东鲁兴城市更新研究院有限公司300.00房屋拆迁服务；城乡市容管理；土地整治服务；政策法规课题研究；园区管理服务；工程和技术研究和试验发展；物业管理；信息技术咨询服务；土地调查评估服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；物联网技术研发；政府采购代理服务；非居住房地产租赁；土地使用权租赁；不动产登记代理服务；会议及展览服务；教育咨询服务（不含涉许可审批的教育培训活动）；咨询策划服务；法律咨询（不包括律师事务所业务）；规划设计管理；项目策划与公关服务；专业设计服务；文艺创作；工程造价咨询业务；工程技术服务（规划管理、勘察、设计、监理除外）；工程管理服务；招投标代理服务；国土空间规划编制；建筑智能化系统设计；测绘服务；建设工程设计；建设工程质量检测。

39.00%2鲁商生活服务股份有限公司13,334.00城市生活垃圾经营性服务；污水处理及其再生利用；旅游业务；体育场地设施经营（不含高危险性体育运动）；高危险性体育运动（游泳）；住宅室内装饰装修；食品经营；食品互联网销售；保健食品销售；酒类经营；道路货物运输（不含危险货物）；餐厨垃圾处理；餐饮服务；物业管理；人力资源服务（不含职业中介活动、劳务派遣服务）；停车场服务；房地产咨询；房地产经纪；住房租赁；非居住房地产租赁；商业综合体管理服务；城市绿化管理；城乡市容管理；城市公园管理；单位后勤管理服务；公路管理与养护；园林绿化工程施工；市政设施管理；会议及展览服务；建筑物清洁服务；家政服务；健康咨询服务（不含诊疗服务）；专业保洁、清洗、消毒服务；通用设备修理；家具安装和维修服务；计算机及办公设备维修；洗车服务；养老服务；礼仪服务；外卖递送服务；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；信息技术咨询服务；再生资源回收（除生产性废旧金属）（分支机构经营）；再生资源销售（分支机构经营）；农村生活垃圾经营性服务；水污染治理；中小学生校外托管服务；商务代理代办服务；办公设备租赁服务；销售代理；花卉绿植租借与代管理；互联网销售（除销售需要许可的商品）；建筑材料销售；轻质建筑材料销售；日用品销售；日用百货销售；新鲜蔬菜零售；新鲜水果零售；食用农产品零售；化妆品零售；鲜肉零售；水产品零售；鲜蛋零售；家用视听设备销售；未经加工的坚果、干果销售；家用电器零配件销售；广告制作；广告发布（非广播电台、电视台、报刊出版单位）；广告设计、代理。

3.67%1173、分支机构截至本报告书签署之日，创新发展不存在分支机构。

（五）主营业务情况创新发展布局城市更新、乡村振兴、产业园区三大业务领域，专注于产业策划、产业投资和产业运营三大服务内容，致力于成为国内领先的“城乡发展全产业链服务商”。

创新发展许可经营范围包含房地产开发经营，但报告期内无在建、拟建或销售的房地产项目。

（六）主要资产的权属情况、对外担保及主要负债情况1、主要资产的情况（1）土地情况截至本报告书签署之日，创新发展不存在自持土地和租赁土地。

（2）房屋情况1）自持房屋截至本报告书签署之日，创新发展不存在自持房屋。

2）租赁房屋截至本报告书签署之日，创新发展存在1项租赁房产，具体情况如下：序号承租方出租方坐落租赁面积（m2）租赁期限1创新发展北京泰山饭店有限公司北京市海淀区西三旗安宁北里8号泰山饭店别墅区共20栋建筑物10,997.972021.03.01-2041.02.28（3）专利截至本报告书签署之日，创新发展拥有3项已获授权的专利，具体情况如下：序号专利名称类型专利号申请日授权公告日1大数据控制方法发明专利ZL201810286627.62018.04.032020.10.132用于多机器人的智能数据采集系统发明专利ZL201810590342.12018.06.082020.12.11118序号专利名称类型专利号申请日授权公告日3一种公安系统多角度人脸图像采集装置实用新型ZL201922344820.32019.12.232021.02.05（4）商标截至本报告书签署之日，创新发展存在2项注册商标，具体情况如下：序号商标图片权利人商标名称注册日期注册号专用权截止期限国际分类1创新发展LIFECOLLECTION2021.11.07546516482031.11.06362创新发展LIFECOLLECTION2021.12.28546650262031.12.2735（5）业务资质截至本报告书签署之日，创新发展的业务资质情况如下：序号公司名称资质证书名称发证机关发证日期证书编号有效期至1创新发展环境管理体系认证证书NOACertificationService2021.02.24NOA21020342024.02.242创新发展质量管理体系认证证书NOACertificationService2021.02.24NOA21020352024.02.243创新发展职业健康安全管理体系认证证书NOACertificationService2021.02.24NOA21020332024.02.244创新发展知识产权管理体系认证证书中际连横（北京）认证有限公司2020.12.21ZJLH20IP0376R0S2023.12.202、主要负债和或有负债的情况（1）主要负债根据上会出具的审计报告，截至2022年10月31日，创新发展的主要负债情况如下：单位：万元项目金额占比短期借款3,204.895.42%应付账款1.130.00%合同负债6.500.01%应付职工薪酬33.710.06%119项目金额占比应交税费0.030.00%其他应付款5,528.959.34%其他流动负债0.580.00%流动负债合计8,775.7914.83%长期借款50,402.7885.17%非流动负债合计50,402.7885.17%负债合计59,178.56100.00%（2）或有负债根据上会出具的审计报告，截至2022年10月31日，创新发展不存在重大或有负债的情况。

3、对外担保情况截至2022年10月31日，创新发展不存在债权金额超过50,000万元的重大对外担保情况。

4、被司法机关立案侦查或被中国证监会立案调查的情况截至本报告书签署之日，创新发展不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情况。

5、标的股权是否存在抵押、质押等权利限制截至本报告书签署之日，上市公司持有创新发展100.00%的股权不存在抵押、质押等权利限制的情形。

（七）主要财务数据及指标1、主要财务数据创新发展最近两年及一期的主要财务数据及指标如下：单位：万元资产负债表2022年10月31日2021年12月31日2020年12月31日资产总计59,834.9867,398.0343,588.67负债总计59,178.5666,753.4742,959.95120所有者权益合计656.42644.56628.73归属于母公司股东的所有者权益656.42644.56628.73利润表2022年1-10月2021年度2020年度营业收入450.031,619.211,403.10营业利润21.123.78148.05利润总额21.123.78144.77净利润11.8615.84127.72归属于母公司所有者的净利润11.8615.84127.72非经常性损益2.822.20-2.44扣除非经常性损益净利润9.0413.64130.16现金流量表2022年1-10月2021年度2020年度经营活动产生的现金流量净额-880.56-605.403,352.82投资活动产生的现金流量净额-0.56-916.95-14.34筹资活动产生的现金流量净额-477.682,794.70-3,474.48现金及现金等价物净增加额-1,358.801,272.36-136.00主要财务指标2022年10月31日/2022年1-10月2021年12月31日/2021年度2020年12月31日/2020年度资产负债率98.90%99.04%98.56%毛利率71.02%75.00%93.30%净利率2.63%0.98%9.10%注：上述财务数据已经上会审计。

2、非经常性损益情况创新发展最近两年一期的非经常性损益明细表如下：单位：万元项目2022年1-10月2021年度2020年度计入当期损益的政府补助3.762.940.02除上述各项之外的其他营业外收入和支出---3.28减：所得税影响额0.940.73-0.81合计2.822.20-2.44报告期内，创新发展的非经常性损益主要为政府补助和正常生产经营外的小额收支，金额较小，不具有持续性，不会对创新发展的正常经营产生影响。

121（八）交易标的为股权时的说明1、出资及合法存续情况截至本报告签署之日，上市公司持有创新发展100.00%的股权不存在出资不实的情况，创新发展不存在影响其合法存续的情况。

2、股权转让取得其他股东同意情况上市公司持有创新发展100.00%的股权，转让创新发展股权无需取得其他股东同意。

3、本次交易符合公司章程规定的股权转让前置条件的情况《山东鲁商创新发展有限公司章程》不存在影响本次交易的内容或影响股权转让的前置条件。

（九）最近三年曾进行与交易、增资或改制相关的评估或估值截至本报告书签署之日，除本次交易涉及评估事项以外，创新发展最近三年未进行过与交易、增资及改制等相关的评估或估值情况。

（十）重大未决诉讼、仲裁及行政处罚情况1、重大未决诉讼、仲裁截至2022年10月31日，创新发展不存在尚未了结且金额超过5,000万元的重大诉讼以及仲裁事项。

2、行政处罚报告期内，创新发展不存在处罚金额1万元以上的行政处罚。

（十一）涉及土地使用权、矿业权等资源类权利的说明本次交易不涉及土地使用权、矿业权等资源类权利。

（十二）债权债务转移情况本次交易完成后，创新发展仍然是独立存续的法人主体，其债权债务仍由其自身承担，不涉及债权债务转移的情形。

122（十三）涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设许可等有关报批事项本次交易不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设许可等有关报批事项。

五、菏泽置业（一）基本信息菏泽置业现持有菏泽市牡丹区行政审批服务局于2022年8月30日核发的《营业执照》，根据该《营业执照》，菏泽置业的基本情况如下：统一社会信用代码91371702580422639L法定代表人谢伟利成立日期2011年8月8日住所山东省菏泽市牡丹区东城办事处人民北路588号蓝岸小区售楼处注册资本5,000万元人民币公司类型有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）经营范围房地产开发与经营，建筑工程项目管理，物业管理服务与咨询，建筑物维修服务，装饰装修工程；房地产代理业务，房地产营销策划；房屋出租。

（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

（二）历史沿革1、2011年8月，设立2011年7月20日，菏泽置业股东鲁商置业签署《菏泽鲁商置业有限公司章程》，菏泽置业注册资本为2,000.00万元，由鲁商置业出资。

2011年8月8日，山东星火联合会计师事务所出具《验资报告》（鲁星会验字[2011]第H0801号），经审验，截至2011年8月5日，鲁商置业已向菏泽置业缴纳全部出资2,000.00万元。

菏泽置业设立时的股权结构如下：序号股东名称出资额（万元）出资比例（%）1山东省鲁商置业有限公司2,000.00100.00合计2,000.00100.002、2011年9月，第一次增资2011年9月22日，菏泽置业股东鲁商置业作出股东决定，新增菏泽置业注册资本1,000.00万元，并同意修改公司章程。

1232011年9月22日，山东星火联合会计师事务所出具《验资报告》（鲁星会验字[2011]第12202号），经审验，截至2011年9月22日，鲁商置业已向菏泽置业缴纳增资款1,000.00万元。

本次增资完成后，菏泽置业股权结构如下：序号股东名称出资额（万元）出资比例（%）1山东省鲁商置业有限公司3,000.00100.00合计3,000.00100.003、2014年1月，第二次增资2014年1月2日，菏泽置业股东鲁商置业作出股东决定，新增菏泽置业注册资本2,000.00万元，并同意修改公司章程。

2014年1月2日，山东星火联合会计师事务所出具《验资报告》（鲁星会验字[2014]第A0301号），经审验，截至2014年1月2日，鲁商置业已向菏泽置业缴纳增资款2,000.00万元。

本次增资完成后，菏泽置业股权结构如下：序号股东名称出资额（万元）出资比例（%）1山东省鲁商置业有限公司5,000.00100.00合计5,000.00100.004、2022年8月，第一次股权转让2022年8月22日，鲁商置业与鲁健产业签订《股权转让协议》，鲁商置业将其持有的菏泽置业100%股权转让给鲁健产业。

2022年8月22日，菏泽置业股东鲁商置业作出股东决定，将菏泽置业股权全部转让给鲁健产业，同意修改公司章程。

本次股权转让完成后，菏泽置业股权结构如下：序号股东名称认缴出资额（万元）出资比例（%）1山东鲁健产业管理有限公司5,000.00100.00合计5,000.00100.00124（三）股权结构及产权控制关系截至本报告书签署之日，上市公司通过鲁健产业持有菏泽置业100%的股权。

菏泽置业的股权结构及产权控制关系如下：（四）下属公司情况截至本报告书签署之日，菏泽置业不存在下属控股或参股子公司及分支机构。

（五）主营业务情况菏泽置业主营业务包括房地产开发与经营、物业管理服务与咨询等，具备房地产开发二级资质，开发的项目包括菏泽凤凰城项目、蓝岸公馆项目。

凤凰城项目于2011年125投入建设，业态包括住宅、酒店、商场等，2020年已全部交付。

蓝岸公馆项目着重打造改善居住及商业配套为一体的高端综合社区，业态主要为住宅、商业、幼儿园。

（六）主要资产的权属情况、对外担保及主要负债情况1、主要资产的情况（1）土地情况截至本报告书签署之日，菏泽置业不存在自持土地和租赁土地。

（2）房屋情况截至本报告书签署之日，菏泽置业不存在自持房屋和租赁房屋。

（3）专利截至本报告书签署之日，菏泽置业不存在已获授权的专利。

（4）商标截至本报告书签署之日，菏泽置业不存在注册商标。

（5）业务资质截至本报告书签署之日，菏泽置业的业务资质情况如下：序号公司名称资质证书名称发证机关发证日期证书编号有效期至1菏泽置业房地产开发企业资质证书（贰级）菏泽市行政审批服务局2022.06.131602200892025.06.122、主要负债和或有负债的情况（1）主要负债根据上会出具的审计报告，截至2022年10月31日，菏泽置业的主要负债情况如下：单位：万元项目金额占比应付票据12,734.774.96%应付账款17,172.516.69%126项目金额占比合同负债60,618.2423.60%应付职工薪酬18.140.01%应交税费3,238.771.26%其他应付款158,412.9961.67%其他流动负债4,684.561.82%流动负债合计256,879.98100.00%非流动负债合计--负债合计256,879.98100.00%（2）或有负债根据上会出具的审计报告，截至2022年10月31日，菏泽置业不存在重大或有负债的情况。

3、对外担保情况截至2022年10月31日，菏泽置业债权金额超过50,000万元的重大对外担保情况如下：序号合同名称及编号担保人被担保人债权人/抵押权人主债权金额（万元）增信方式1保证合同（济富QD委保字2022年0003号）菏泽鲁商置业有限公司鲁商健康产业发展股份有限公司青岛金之桥投资管理有限公司90,000.00保证2抵押合同（济富QD抵字2022年0001号）菏泽鲁商置业有限公司鲁商健康产业发展股份有限公司山东富源小额贷款有限公司90,000.00以“鲁（2020）菏泽市不动产权第0006260号”等18项不动产抵押3抵押合同（济富QD抵字2022年0003号）菏泽鲁商置业有限公司鲁商健康产业发展股份有限公司山东富源小额贷款有限公司90,000.00以“鲁2021菏泽市不动产权第0175365号”土地抵押4、被司法机关立案侦查或被中国证监会立案调查的情况截至本报告书签署之日，菏泽置业不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情况。

1275、标的股权是否存在抵押、质押等权利限制截至本报告书签署之日，鲁健产业持有菏泽置业100%的股权不存在抵押、质押等权利限制的情形。

（七）主要财务数据及指标1、主要财务数据菏泽置业最近两年及一期的主要财务数据及指标如下：单位：万元资产负债表2022年10月31日2021年12月31日2020年12月31日资产总计257,587.49271,865.90305,845.86负债总计256,879.98270,585.70298,965.63所有者权益合计707.511,280.206,880.23归属于母公司股东的所有者权益707.511,280.206,880.23利润表2022年1-10月2021年度2020年度营业收入37,344.0756,290.6949,297.05营业利润-578.40-5,564.14319.44利润总额-572.69-5,566.38318.51净利润-572.69-5,600.03310.11归属于母公司所有者的净利润-572.69-5,600.03310.11非经常性损益4.29-1.68-0.69扣除非经常性损益净利润-576.98-5,598.35310.80现金流量表2022年1-10月2021年度2020年度经营活动产生的现金流量净额27,351.0837,829.423,814.41投资活动产生的现金流量净额1,000.001,200.08-4.39筹资活动产生的现金流量净额-28,414.95-40,895.84-6,064.64现金及现金等价物净增加额-63.87-1,866.34-2,254.62主要财务指标2022年10月31日/2022年1-10月2021年12月31日/2021年度2020年12月31日/2020年度资产负债率99.73%99.53%97.75%毛利率2.64%2.02%7.22%净利率-1.53%-9.95%0.63%注：上述财务数据已经上会审计。

2、非经常性损益情况128菏泽置业最近两年一期的非经常性损益明细表如下：单位：万元项目2022年1-10月2021年度2020年度非流动资产处置损益-0.15-0.57-0.21除上述各项之外的其他营业外收入和支出5.86-1.68-0.72减：所得税影响额-1.430.560.23合计4.29-1.68-0.69报告期内，菏泽置业的非经常性损益主要为正常生产经营外的小额收支，金额较小，不具有持续性，不会对菏泽置业的正常经营产生影响。

（八）交易标的为股权时的说明1、出资及合法存续情况截至本报告书签署之日，鲁健产业持有菏泽置业100%的股权不存在出资不实的情况，鲁健产业不存在影响其合法存续的情况。

2、股权转让取得其他股东同意情况鲁健产业持有菏泽置业100%的股权，鲁健产业转让菏泽置业股权无需取得其他股东同意。

3、本次交易符合公司章程规定的股权转让前置条件的情况《菏泽鲁商置业有限公司章程》不存在影响本次交易的内容或影响股权转让的前置条件。

（九）最近三年曾进行与交易、增资或改制相关的评估或估值截至本报告书签署之日，除本次交易涉及评估事项以外，菏泽置业最近三年未进行过与交易、增资及改制等相关的评估或估值情况。

（十）重大未决诉讼、仲裁及行政处罚情况1、重大未决诉讼、仲裁截至2022年10月31日，菏泽置业不存在尚未了结且金额超过5,000万元的重大诉讼以及仲裁事项。

1292、行政处罚报告期内，菏泽置业不存在处罚金额1万元以上的行政处罚。

（十一）涉及土地使用权、矿业权等资源类权利的说明本次交易不涉及土地使用权、矿业权等资源类权利。

（十二）债权债务转移情况除本次上市公司转让的对菏泽置业的债权外，本次交易完成后，菏泽置业仍然是独立存续的法人主体，其债权债务仍由其自身承担，不涉及债权债务转移的情形。

（十三）涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设许可等有关报批事项本次交易不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设许可等有关报批事项。

六、临沂地产（一）基本信息临沂地产现持有临沂市行政审批服务局于2020年11月3日核发的《营业执照》，根据该《营业执照》，临沂地产的基本情况如下：统一社会信用代码9137130066672534XT法定代表人付士斌成立日期2007年9月17日营业期限2007年9月17日至2027年9月16日住所山东省临沂市兰山柳青街道鲁商中心B03号楼21层注册资本2,000万元人民币公司类型有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）经营范围房地产开发、销售；建筑工程管理、房地产销售代理、房地产营销策划、房屋出租、物业管理；室内装饰设计、施工；以下限分公司经营：住宿、游泳馆、美容馆（不含医学美容）、理发店、桑拿浴、健身房、卡拉OK、大型餐馆，在本店内零售卷烟、雪茄烟、酒水、预包装食品；打字、复印、名片；会议服务，资料翻译；日用百货、工艺品、鲜花的销售；停车场管理，旅游信息咨询，广告设计代理发布，能源费代收；美容美发；干洗服务；国内广告业务；五金交电、针纺织品、服装、鞋帽、工艺美术品的销售；承办展览展示；餐饮管理；餐饮文化交流；食品展览服务；洗浴服务；儿童娱乐项目；休闲娱乐项目（不含射击场所）；文化旅游景区开发经营、景区管理；旅游产品开发经营；温泉服务；中医康养、温泉理疗、疗养服务；家政服务；汽车租赁服务；红色文旅服务；酒吧，茶座，乒乓球、网球、棋牌室；销售：文化旅游产品、农产品、土特产、生活用品。

（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

130（二）历史沿革1、2007年9月，设立2007年8月10日，临沂地产全体股东签署《临沂鲁商地产有限公司章程》，临沂地产注册资本为2,000.00万元，其中鲁商置业认缴出资1,400.00万元、山东省商业房地产开发有限公司（现已更名为山东省鲁商建设管理有限公司）认缴出资600.00万元。

2007年9月13日，山东天元同泰会计师事务所有限公司出具《验资报告》（鲁天元同泰会验字（2007）第L116号），经审验，截至2007年9月12日，临沂地产收到鲁商置业以货币缴纳的出资款1,400.00万元、山东省商业房地产开发有限公司以货币缴纳的出资款600.00万元。

临沂地产设立时的股权结构如下：序号股东名称出资额（万元）出资比例（%）1山东省鲁商置业有限公司1,400.0070.002山东省商业房地产开发有限公司600.0030.00合计2,000.00100.002、2008年12月，第一次股权转让2008年12月20日，鲁商置业与世贸中心签订《股权转让协议》，鲁商置业将其持有的临沂地产70%股权转让给世贸中心。

同日，山东省商业房地产开发有限公司与山东省商业集团总公司签订《股权转让协议》，山东省商业房地产开发有限公司将其持有的临沂地产30%股权转让给山东省商业集团总公司。

2008年12月20日，临沂地产召开股东会并作出决议，同意前述股权转让；通过公司章程修正案。

本次股权转让完成后，临沂地产股权结构如下：序号股东名称出资额（万元）出资比例（%）1山东世界贸易中心1,400.0070.002山东省商业集团总公司600.0030.00合计2,000.00100.003、2009年12月，第二次股权转让1312009年12月25日，山东省商业集团总公司、世贸中心分别与鲁商置业签订《股权转让协议》，山东省商业集团总公司、世贸中心分别将其持有的临沂地产30.00%、70.00%股权转让给鲁商置业。

2009年12月25日，临沂地产召开股东会并作出决议，同意上述股权转让；通过公司章程修正案。

本次股权转让完成后，临沂地产股权结构如下：序号股东名称出资额（万元）出资比例（%）1山东省鲁商置业有限公司2,000.00100.00合计2,000.00100.004、2022年8月，第三次股权转让2022年8月8日，临沂地产作出股东决定，同意鲁商置业将其持有的临沂地产100.00%股权转让给鲁商健康；通过新的公司章程。

2022年8月9日，鲁商置业与鲁商健康签订《股权转让协议》，鲁商置业将其持有的临沂地产100.00%股权转让给鲁商健康。

本次股权转让完成后，临沂地产股权结构如下：序号股东名称出资额（万元）出资比例（%）1山东鲁商健康产业有限公司2,000.00100.00合计2,000.00100.00（三）股权结构及产权控制关系截至本报告书签署之日，上市公司通过鲁商健康持有临沂地产100%的股权。

临沂地产的股权结构及产权控制关系如下：132（四）下属公司情况1、控股子公司截至本报告书签署之日，临沂地产不存在下属控股子公司。

2、参股子公司截至本报告书签署之日，临沂地产不存在下属参股子公司。

3、分支机构截至本报告书签署之日，临沂地产的分支机构基本情况如下：序号分支机构名称设立时间注册地址主要经营范围1临沂鲁商地产有限公司颐庭知春湖酒店2020.05.20山东省临沂市河东区汤头街道御汤街与206国道交汇处住宿、游泳馆、美容馆（不含医学美容）、理发店、桑拿浴、健身房、卡拉OK、大型餐馆，在本店内零售卷烟、雪茄烟、酒水、预包装食品；打字、复印、名片；会议服务，资料翻译；日用百货、工艺品、鲜花的销售；停车场管理，旅游信息咨询，广告设计代理发布，133序号分支机构名称设立时间注册地址主要经营范围能源费代收；美容美发；干洗服务；国内广告业务；五金交电、针纺织品、服装、鞋帽、工艺美术品的销售；承办展览展示；餐饮管理；餐饮文化交流；食品展览服务；洗浴服务；儿童娱乐项目；休闲娱乐项目（不含射击场所）；文化旅游景区开发经营、景区管理；旅游产品开发经营；温泉服务；中医康养、温泉理疗、疗养服务；家政服务；汽车租赁服务；红色文旅服务；酒吧、茶座、乒乓球、网球、棋牌室；销售：文化旅游产品、农产品、土特产、生活用品。

2临沂鲁商地产有限公司铂尔曼大酒店2012.02.21临沂市兰山区涑河北街1号（涑河北街与滨河路交汇处）特大型餐馆（含凉菜、含裱花蛋糕、含生食海产品、含冷热饮品制售）；卷烟零售、雪茄烟零售；宾馆、理发店、游泳馆；批发兼零售预包装食品兼散装食品，乳制品（含婴幼儿配方乳粉）；房屋出租；会议服务，资料翻译；日用百货、工艺品（不含文物）、鲜花的批发零售；停车场管理，旅游信息咨询，广告设计、代理、发布；能源费代收。

（五）主营业务情况临沂地产主营业务包括房地产开发、销售及房屋出租等具备房地产开发三级资质。

临沂地产主要项目为鲁商中心（含银座及铂尔曼酒店）项目，房屋用途包括住宅、酒店等。

（六）主要资产的权属情况、对外担保及主要负债情况1、主要资产的情况（1）土地情况1）自持土地①已取得土地使用权证的情况截至本报告书签署之日，临沂地产拥有1宗已取得权属证书的自持土地，证载总面积为98,668.00m2，具体情况如下：134序号证载权利人土地使用权证号坐落用途性质证载面积（m2）他项权利1临沂地产临兰国用（2007）第0309号兰山区滨河路中段西侧城镇混合住宅出让98,668.00无②尚未取得土地使用权证的情况截至本报告书签署之日，临沂地产不存在尚未取得权属证书的自持土地。

2）租赁土地截至本报告书签署之日，临沂地产不存在租赁土地。

（2）房屋情况1）自持房屋①已取得房屋所有权证的情况截至本报告书签署之日，临沂地产拥有31项已取得权属证书的自持房屋，证载总建筑面积为58,457.80m2，具体情况如下：序号证载权利人权属证书证号坐落用途证载建筑面积（m2）他项权利1临沂地产鲁（2020）临沂市不动产权第0026749号铂尔曼大酒店1号楼-102车库4,679.60无2临沂地产临房权证兰山区字第000299435号兰山区铂尔曼大酒店1号楼-201车库11,118.63抵押3临沂地产临房权证兰山区字第000299446号兰山区铂尔曼大酒店1号楼101商业用房4,321.53抵押4临沂地产临房权证兰山区字第000299458号兰山区铂尔曼大酒店1号楼201商业用房4,646.59抵押5临沂地产临房权证兰山区字第000299459号兰山区铂尔曼大酒店1号楼301商业用房4,654.89抵押6临沂地产临房权证兰山区字第000299463号兰山区铂尔曼大酒店1号楼401商业用房3,360.31抵押7临沂地产临房权证兰山区字第000299464号兰山区铂尔曼大酒店1号楼501商业用房348.77抵押8临沂地产临房权证兰山区字第000299467号兰山区铂尔曼大酒店1号楼502商业用房212.65抵押9临沂地产临房权证兰山区字第000299468号兰山区铂尔曼大酒店1号楼503商业用房147.39抵押10临沂地产临房权证兰山区字第000299472号兰山区铂尔曼大酒店1号楼601商业用房1,548.14抵押135序号证载权利人权属证书证号坐落用途证载建筑面积（m2）他项权利11临沂地产临房权证兰山区字第000299473号兰山区铂尔曼大酒店1号楼701商业用房1,548.14抵押12临沂地产临房权证兰山区字第000299475号兰山区铂尔曼大酒店1号楼801商业用房1,548.14抵押13临沂地产临房权证兰山区字第000299480号兰山区铂尔曼大酒店1号楼901商业用房1,548.14抵押14临沂地产临房权证兰山区字第000299483号兰山区铂尔曼大酒店1号楼1001商业用房1,548.14抵押15临沂地产临房权证兰山区字第000299484号兰山区铂尔曼大酒店1号楼1101商业用房1,548.14抵押16临沂地产临房权证兰山区字第000299489号兰山区铂尔曼大酒店1号楼1201商业用房1,548.14抵押17临沂地产临房权证兰山区字第000299492号兰山区铂尔曼大酒店1号楼1301商业用房1,548.14抵押18临沂地产临房权证兰山区字第000299493号兰山区铂尔曼大酒店1号楼1401商业用房1,548.14抵押19临沂地产临房权证兰山区字第000299496号兰山区铂尔曼大酒店1号楼1501商业用房1,548.14抵押20临沂地产临房权证兰山区字第000299501号兰山区铂尔曼大酒店1号楼1601商业用房1,548.14抵押21临沂地产临房权证兰山区字第000299502号兰山区铂尔曼大酒店1号楼1701商业用房1,548.14抵押22临沂地产临房权证兰山区字第000299503号兰山区铂尔曼大酒店1号楼1801商业用房1,548.14抵押23临沂地产临房权证兰山区字第000299504号兰山区铂尔曼大酒店1号楼1901商业用房415.83抵押24临沂地产临房权证兰山区字第000299507号兰山区铂尔曼大酒店1号楼1902商业用房84.44无25临沂地产临房权证兰山区字第000299508号兰山区铂尔曼大酒店1号楼1903商业用房131.34无26临沂地产临房权证兰山区字第000299512号兰山区铂尔曼大酒店1号楼1904商业用房322.96无27临沂地产临房权证兰山区字第000299605号兰山区铂尔曼大酒店1号楼3001商业用房761.59无28临沂地产临房权证兰山区字第000299606号兰山区铂尔曼大酒店1号楼3101商业用房761.59无29临沂地产临房权证兰山区字第000299607号兰山区铂尔曼大酒店1号楼3201商业用房761.59无30临沂地产临房权证兰山区字第000299608号兰山区铂尔曼大酒店1号楼3301商业用房789.72无31临沂地产临房权证兰山区字第000299609号兰山区铂尔曼大酒店1号楼3401商业用房812.56无136序号证载权利人权属证书证号坐落用途证载建筑面积（m2）他项权利合计58,457.80—②尚未取得房屋所有权证的情况截至本报告书签署之日，临沂地产不存在尚未取得权属证书的自持房屋。

2）租赁房屋截至本报告书签署之日，临沂地产不存在租赁房屋。

（3）专利截至本报告书签署之日，临沂地产不存在已获授权的专利。

（4）商标截至本报告书签署之日，临沂地产不存在注册商标。

（5）业务资质截至本报告书签署之日，临沂地产的业务资质情况如下：序号公司名称资质证书名称发证机关发证日期证书编号有效期至1临沂地产房地产开发企业资质证书（叁级）临沂市行政审批服务局2017.07.171532902023.07.312、主要负债和或有负债的情况（1）主要负债根据上会出具的审计报告，截至2022年10月31日，临沂地产的主要负债情况如下：单位：万元项目金额占比应付票据14,084.6510.39%应付账款33,454.8524.69%合同负债32,129.5123.71%应付职工薪酬539.000.40%应交税费8,408.426.21%137项目金额占比其他应付款38,744.7628.59%一年内到期的非流动负债4,946.193.65%其他流动负债1,076.510.79%流动负债合计133,383.8898.43%长期借款2,125.001.57%非流动负债合计2,125.001.57%负债合计135,508.88100.00%（2）或有负债根据上会出具的审计报告，截至2022年10月31日，临沂地产不存在重大或有负债的情况。

3、对外担保情况截至2022年10月31日，临沂地产债权金额50,000万元以上的重大对外担保情况如下：序号合同名称及编号担保人被担保人债权人/抵押权人主债权金额（万元）增信方式1抵押合同（2021-FZC081-05-1206）临沂鲁商地产有限公司山东鲁商创新发展有限公司江苏资产管理有限公司50,200.00以“鲁（2019）临沂市不动产权第0031214号”土地及房产抵押4、被司法机关立案侦查或被中国证监会立案调查的情况截至本报告书签署之日，临沂地产不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情况。

5、标的股权是否存在抵押、质押等权利限制截至本报告书签署之日，鲁商健康持有临沂地产100%的股权不存在抵押、质押等权利限制的情形。

（七）主要财务数据及指标1、主要财务数据临沂地产最近两年及一期的主要财务数据及指标如下：138单位：万元资产负债表2022年10月31日2021年12月31日2020年12月31日资产总计146,620.36141,110.93199,437.57负债总计135,508.88131,871.51184,894.73所有者权益合计11,111.479,239.4314,542.84归属于母公司股东的所有者权益11,111.479,239.4314,542.84利润表2022年1-10月2021年度2020年度营业收入27,455.2380,036.0223,019.14营业利润2,461.206,632.29952.44利润总额2,511.846,099.72310.78净利润1,872.054,696.59108.94归属于母公司所有者的净利润1,872.054,696.59108.94非经常性损益37.98-399.42-474.43扣除非经常性损益净利润1,834.075,096.01583.37现金流量表2022年1-10月2021年度2020年度经营活动产生的现金流量净额6,927.5811,225.9725,495.28投资活动产生的现金流量净额-5.78-24.59-39.71筹资活动产生的现金流量净额-7,536.82-11,162.29-30,834.56现金及现金等价物净增加额-615.0239.08-5,378.99主要财务指标2022年10月31日/2022年1-10月2021年12月31日/2021年度2020年12月31日/2020年度资产负债率92.42%93.45%92.71%毛利率40.60%22.85%45.54%净利率6.82%5.87%0.47%注：上述财务数据已经上会审计。

2、非经常性损益情况临沂地产最近两年一期的非经常性损益明细表如下：单位：万元项目2022年1-10月2021年度2020年度非流动资产处置损益--9.10除上述各项之外的其他营业外收入和支出50.64-532.56-641.67减：所得税影响额-12.66133.14158.14合计37.98-399.42-474.43报告期内，临沂地产的非经常性损益主要为截至2020年底的未决诉讼形成的预计139负债以及其他正常生产经营外的小额收支，不具有持续性，不会对临沂地产的正常经营产生影响。

（八）交易标的为股权时的说明1、出资及合法存续情况截至本报告签署之日，鲁商健康持有临沂地产100%的股权不存在出资不实的情况，临沂地产不存在影响其合法存续的情况。

2、股权转让取得其他股东同意情况鲁商健康持有临沂地产100%的股权，鲁商健康转让临沂地产股权无需取得其他股东同意。

3、本次交易符合公司章程规定的股权转让前置条件的情况《临沂鲁商地产有限公司章程》不存在影响本次交易的内容或影响股权转让的前置条件。

（九）最近三年曾进行与交易、增资或改制相关的评估或估值截至本报告书签署之日，除本次交易涉及评估事项以外，临沂地产最近三年未进行过与交易、增资及改制等相关的评估或估值情况。

（十）重大未决诉讼、仲裁及行政处罚情况1、重大未决诉讼、仲裁截至2022年10月31日，临沂地产不存在尚未了结且金额超过5,000万元的重大诉讼以及仲裁事项。

2、行政处罚报告期内，临沂地产不存在处罚金额1万元以上的行政处罚。

（十一）涉及土地使用权、矿业权等资源类权利的说明本次交易不涉及土地使用权、矿业权等资源类权利。

140（十二）债权债务转移情况除本次上市公司转让的对临沂地产的债权外，本次交易完成后，临沂地产仍然是独立存续的法人主体，其债权债务仍由其自身承担，不涉及债权债务转移的情形。

（十三）涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设许可等有关报批事项本次交易不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设许可等有关报批事项。

七、临沂置业（一）基本信息临沂置业现持有临沂市河东区行政审批服务局于2022年8月19日核发的《营业执照》，根据该《营业执照》，临沂置业的基本情况如下：统一社会信用代码913713125830794346法定代表人付士斌成立日期2011年9月15日住所临沂市河东区汤头街道办事处办公楼206房注册资本2,000万元人民币公司类型其他有限责任公司经营范围房地产开发、销售（凭资质经营）；房屋出租；生态农业观光；花卉苗圃种植；旅游产品的开发经营。

（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）（二）历史沿革1、2011年9月，设立2011年8月10日，山东天元同泰会计师事务所有限公司临沂分所出具《验资报告》（鲁天元同泰会验字（2011）第2134号），经审验，截至2011年8月10日，临沂置业收到鲁商置业以货币缴纳的出资款1,020.00万元、山东银座旅游集团有限公司（即山东文旅酒店管理集团有限公司前身）以货币缴纳的出资款980.00万元。

2011年8月29日，临沂置业全体股东签署《临沂鲁商置业有限公司章程》，临沂置业注册资本为2,000.00万元，其中鲁商置业实缴出资1,020.00万元，山东银座旅游集团有限公司实缴出资980.00万元。

临沂置业设立时的股权结构如下：序号股东名称出资额（万元）出资比例（%）1山东省鲁商置业有限公司1,020.0051.00141序号股东名称出资额（万元）出资比例（%）2山东银座旅游集团有限公司980.0049.00合计2,000.00100.002、2022年8月，第一次股权转让2022年8月9日，鲁商置业与鲁商健康签订《股权转让协议》，鲁商置业将其持有的临沂置业51.00%股权转让给鲁商健康。

同日，临沂置业召开股东会并作出决议，同意上述股权转让，并通过章程修正案。

本次股权转让完成后，临沂置业股权结构如下：序号股东名称出资额（万元）出资比例（%）1山东鲁商健康产业有限公司1,020.0051.002山东文旅酒店管理集团有限公司980.0049.00合计2,000.00100.00（三）股权结构及产权控制关系截至本报告书签署之日，上市公司通过鲁商健康持有临沂置业51%的股权。

临沂置业的股权结构及产权控制关系如下：142（四）下属公司情况1、控股子公司截至本报告书签署之日，临沂置业不存在下属控股子公司。

2、参股子公司截至本报告书签署之日，临沂置业直接参股的子公司基本情况如下：序号企业名称注册资本（万元）主要经营范围直接持股比例1临沂福瑞达健康投资建设有限公司4,100.00医疗服务；第三类医疗器械经营；住宿服务；旅游业务；特殊医学用途配方食品生产；食品生产；建设工程设计；建筑劳务分包；建设工程施工；建筑智能化系统设计；国土空间规划编制；文件、资料等其他印刷品印刷；以自有资金从事投资活动；养生保健服务（非医疗）；中医养生保健服务（非医疗）；房地产评估；房地产经纪；房地产咨询；土地使用权租赁；非居住房地产租赁；市场营销策划；养老服务；健康咨询服务（不含诊疗服务）；第一类医疗器械销售；第二类医疗器械销售；日用品销售；工艺美术品及收藏品批发（象牙及其制品除外）；旅行社服务网点旅游招徕、咨询服务；保健食品（预包装）销售；食品互联网销售（仅销售预包装食品）；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；游览景区管理；园区管理服务；项目策划与公关服务；工程和技术研究和试验发展；休闲观光活动；物联网技术研发；物业管理；酒店管理；轻质建筑材料制造；建筑材料销售；轻质建筑材料销售；建筑防水卷材产品制造；新型建筑材料制造（不含危险化学品）；建筑防水卷材产品销售；机械设备销售；机械设备租赁；互联网数据服务；区块链技术相关软件和服务；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；信息技术咨询服务；工程管理服务；特殊医学用途配方食品销售。

11.9512%3、分支机构截至本报告书签署之日，临沂置业不存在分支机构。

（五）主营业务情况临沂置业主营业务包括房地产开发、销售及房屋出租等，具备房地产开发二级资质。

临沂置业的主要项目为鲁商知春湖项目，经区发改委核准的项目建设内容主要为适老住143宅楼，同时配套建设精品酒店、博物展览馆和艺术家交流中心等。

（六）主要资产的权属情况、对外担保及主要负债情况1、主要资产的情况（1）土地情况截至本报告书签署之日，临沂置业不存在自持土地和租赁土地。

（2）房屋情况截至本报告书签署之日，临沂置业不存在自持房屋和租赁房屋。

（3）专利截至本报告书签署之日，临沂置业不存在已获授权的专利。

（4）商标截至本报告书签署之日，临沂置业不存在注册商标。

（5）业务资质截至本报告书签署之日，临沂置业的业务资质情况如下：序号公司名称资质证书名称发证机关发证日期证书编号有效期至1临沂置业房地产开发企业资质证书（贰级）临沂市行政审批服务局2022.08.081202203872025.08.072、主要负债和或有负债的情况（1）主要负债根据上会出具的审计报告，截至2022年10月31日，临沂置业的主要负债情况如下：单位：万元项目金额占比短期借款5,901.003.49%应付票据5,515.963.26%应付账款22,341.2113.21%合同负债44,491.9926.31%144项目金额占比应付职工薪酬31.890.02%应交税费486.480.29%其他应付款88,374.7652.25%其他流动负债1,941.941.15%流动负债合计169,085.22100.00%非流动负债合计--负债合计169,085.22100.00%（2）或有负债根据上会出具的审计报告，截至2022年10月31日，临沂置业不存在重大或有负债的情况。

3、对外担保情况截至2022年10月31日，临沂置业不存在债权金额50,000万元以上的重大对外担保情况。

4、被司法机关立案侦查或被中国证监会立案调查的情况截至本报告书签署之日，临沂置业不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情况。

5、标的股权是否存在抵押、质押等权利限制截至本报告书签署之日，鲁商健康持有临沂置业51.00%的股权不存在抵押、质押等权利限制的情形。

（七）主要财务数据及指标1、主要财务数据临沂置业最近两年及一期的主要财务数据及指标如下：单位：万元资产负债表2022年10月31日2021年12月31日2020年12月31日资产总计170,979.84186,533.66204,992.23负债总计169,085.22180,674.35201,983.35145所有者权益合计1,894.625,859.313,008.87归属于母公司股东的所有者权益1,894.625,859.313,008.87利润表2022年1-10月2021年度2020年度营业收入20,058.2357,745.3620,219.29营业利润-5,332.663,803.132,087.44利润总额-5,333.503,803.282,099.77净利润-3,964.692,850.441,575.95归属于母公司所有者的净利润-3,964.692,850.441,575.95非经常性损益-0.630.119.24扣除非经常性损益净利润-3,964.062,850.331,566.71现金流量表2022年1-10月2021年度2020年度经营活动产生的现金流量净额-16,156.0810,500.2318,931.65投资活动产生的现金流量净额-0.58-1.871,482.97筹资活动产生的现金流量净额16,597.77-10,630.20-30,931.70现金及现金等价物净增加额441.11-131.84-10,517.08主要财务指标2022年10月31日/2022年1-10月2021年12月31日/2021年度2020年12月31日/2020年度资产负债率98.89%96.86%98.53%毛利率3.82%11.07%18.38%净利率-19.77%4.94%7.79%注：上述财务数据已经上会审计。

2、非经常性损益情况临沂置业最近两年一期的非经常性损益明细表如下：单位：万元项目2022年1-10月2021年度2020年度计入当期损益的政府补助（与企业业务密切相关，按照国家统一标准定额或定量享受的政府补助除外）---除上述各项之外的其他营业外收入和支出-0.840.1512.32减：所得税影响额-0.210.043.08合计-0.630.119.24报告期内，临沂置业的非经常性损益主要为正常生产经营外的小额收支，金额较小，不具有持续性，不会对临沂置业的正常经营产生影响。

146（八）交易标的为股权时的说明1、出资及合法存续情况截至本报告签署之日，鲁商健康持有临沂置业51.00%的股权不存在出资不实的情况，临沂置业不存在影响其合法存续的情况。

2、股权转让取得其他股东同意情况鲁商健康持有临沂置业51.00%的股权，山东文旅酒店管理集团有限公司持有临沂置业49.00%的股权。

截至本报告书签署之日，山东文旅酒店管理集团有限公司已放弃对本次拟转让的临沂置业股权的优先购买权。

3、本次交易符合公司章程规定的股权转让前置条件的情况根据《临沂鲁商置业有限公司章程》第25条规定：“股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。

股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的，视为同意转让。

其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权；不购买的，视为同意转让。

经股东同意转让的股权，在同等条件下，其他股东有优先购买权。

两个以上股东主张行使优先购买权的，协商确定各自的购买比例；协商不成的，按照转让时各自的出资比例行使优先购买权。

”截至本报告书签署之日，山东文旅酒店管理集团有限公司已放弃对本次拟转让的临沂置业股权的优先购买权。

（九）最近三年曾进行与交易、增资或改制相关的评估或估值截至本报告书签署之日，除本次交易涉及评估事项以外，临沂置业最近三年未进行过与交易、增资及改制等相关的评估或估值情况。

（十）重大未决诉讼、仲裁及行政处罚情况1、重大未决诉讼、仲裁截至2022年10月31日，临沂置业不存在尚未了结且金额超过5,000万元的重大147诉讼以及仲裁事项。

2、行政处罚报告期内，临沂置业存在1项处罚金额1万元以上的行政处罚，具体情况如下：序号被处罚公司处罚时间处罚机关处罚决定书文号处罚事由处罚方式处罚金额（万元）1临沂鲁商置业有限公司2021.12.13临沂市河东区综合行政执法局临东综执行处字[2021]第TT-008号未采取冲洗地面有效防尘降尘措施，违反了《中华人民共和国大气污染防治法》第六十九条规定罚款1.00（十一）涉及土地使用权、矿业权等资源类权利的说明本次交易不涉及土地使用权、矿业权等资源类权利。

（十二）债权债务转移情况除本次上市公司转让的对临沂置业的债权外，本次交易完成后，临沂置业仍然是独立存续的法人主体，其债权债务仍由其自身承担，不涉及债权债务转移的情形。

（十三）涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设许可等有关报批事项本次交易不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设许可等有关报批事项。

八、临沂金置业（一）基本信息临沂金置业现持有临沂市兰山区行政审批服务局于2022年7月27日核发的《营业执照》，根据该《营业执照》，临沂金置业的基本情况如下：统一社会信用代码91371302MA3TNU313Y法定代表人贾学亮成立日期2020年8月5日住所山东省临沂市兰山区蒙山大道与金雀山路交汇西南鲁商金悦城沿街注册资本60,000万元人民币公司类型其他有限责任公司经营范围许可项目：房地产开发经营（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）。

148（二）历史沿革1、2020年8月，设立2020年8月4日，临沂金置业全体股东签署《临沂鲁商发展金置业有限公司章程》，临沂金置业注册资本为6亿元，鲁商发展出资26,460万元、珠海东万元廊企业管理合伙企业（有限合伙）出资17,400万元、临沂文运实业有限公司出资13,200万元、临沂盛仕达投资合伙企业（有限合伙）出资2,940万元。

临沂金置业设立时的股权结构如下：序号股东名称出资额（万元）出资比例（%）1鲁商健康产业发展股份有限公司26,460.0044.102珠海东万元廊企业管理合伙企业（有限合伙）17,400.0029.003临沂文运实业有限公司13,200.0022.004临沂盛仕达投资合伙企业（有限合伙）2,940.004.90合计60,000.00100.002、2020年8月，第一次股权转让2020年8月27日，临沂文运实业有限公司与临沂万顺和管理咨询企业有限公司签订《有限公司股权转让协议》，临沂文运实业有限公司将其持有的临沂金置业22%股权转让给临沂万顺和管理咨询企业有限公司。

同日，珠海东万元廊企业管理合伙企业（有限合伙）与临沂万顺和管理咨询企业有限公司签订《临沂鲁商发展金置业有限公司股权转让协议》，珠海东万元廊企业管理合伙企业（有限合伙）将其持有的临沂金置业29%股权转让给临沂万顺和管理咨询企业有限公司。

2020年8月27日，临沂金置业召开股东会并作出决议，同意股东临沂文运实业有限公司、珠海东万元廊企业管理合伙企业（有限合伙）分别将其持有临沂金置业22%、29%的股权转让给临沂万顺和管理咨询企业有限公司，其他股东放弃优先购买权。

临沂金置业本次股权转让后股权结构如下：序号股东名称出资额（万元）出资比例（%）1临沂万顺和管理咨询企业有限公司30,600.0051.002鲁商健康产业发展股份有限公司26,460.0044.103临沂盛仕达投资合伙企业（有限合伙）2,940.004.90合计60,000.00100.00149（三）股权结构及产权控制关系截至本报告书签署之日，上市公司持有临沂金置业44.10%的股权。

临沂金置业的股权结构及产权控制关系如下：（四）下属公司情况截至本报告书签署之日，临沂金置业不存在下属控股或参股子公司及分支机构。

（五）主营业务情况临沂金置业主营业务包括房地产开发、销售及房屋出租等，具备房地产开发二级资质。

临沂金置业开发的金悦城项目包括金悦城一期和金悦城A地块二期，已于2021年完工。

鲁商万科城（包括鲁商万科城金悦园、鲁商万科城如园）项目在建中，房屋用途包括住宅、储藏室、商业用房等，预计2024年完工。

150（六）主要资产的权属情况、对外担保及主要负债情况1、主要资产的情况（1）土地情况截至本报告书签署之日，临沂金置业不存在自持土地和租赁土地。

（2）房屋情况截至本报告书签署之日，临沂金置业不存在自持房屋和租赁房屋。

（3）专利截至本报告书签署之日，临沂金置业不存在已获授权的专利。

（4）商标截至本报告书签署之日，临沂金置业不存在注册商标。

（5）业务资质截至本报告书签署之日，临沂金置业的业务资质情况如下：序号公司名称资质证书名称发证机关发证日期证书编号有效期至1临沂金置业房地产开发企业资质证书（贰级）临沂市行政审批服务局2022.05.301202201082025.05.292、主要负债和或有负债的情况（1）主要负债根据上会出具的审计报告，截至2022年10月31日，临沂金置业的主要负债情况如下：单位：万元项目金额占比应付账款35,897.2619.12%合同负债139,323.3874.19%其他应付款23.310.01%其他流动负债12,539.106.68%流动负债合计187,783.05100.00%151项目金额占比非流动负债合计--负债合计187,783.05100.00%（2）或有负债根据上会出具的审计报告，截至2022年10月31日，临沂金置业不存在重大或有负债的情况。

3、对外担保情况截至2022年10月31日，临沂金置业不存在债权金额50,000万元以上的重大对外担保情况。

4、被司法机关立案侦查或被中国证监会立案调查的情况截至本报告书签署之日，临沂金置业不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情况。

5、标的股权是否存在抵押、质押等权利限制截至本报告书签署之日，上市公司持有临沂金置业44.10%的股权不存在抵押、质押等权利限制的情形。

（七）主要财务数据及指标1、主要财务数据临沂金置业最近两年及一期的主要财务数据及指标如下：单位：万元资产负债表2022年10月31日2021年12月31日2020年12月31日资产总计244,467.70205,575.5599,295.11负债总计187,783.05148,787.0642,232.92所有者权益合计56,684.6556,788.5057,062.19归属于母公司股东的所有者权益56,684.6556,788.5057,062.19利润表2022年1-10月2021年度2020年度营业收入---营业利润-125.07-2,244.622.92152利润总额-125.03-2,317.342.92净利润-103.85-1,743.692.19归属于母公司所有者的净利润-103.85-1,743.692.19非经常性损益0.03-54.540.00扣除非经常性损益净利润-103.88-1,689.152.19现金流量表2022年1-10月2021年度2020年度经营活动产生的现金流量净额2,603.1264,619.17-25,092.74投资活动产生的现金流量净额---筹资活动产生的现金流量净额-3,655.18-74,773.9546,062.96现金及现金等价物净增加额-1,052.06-10,154.7820,970.22主要财务指标2022年10月31日/2022年1-10月2021年12月31日/2021年度2020年12月31日/2020年度资产负债率76.81%72.38%42.53%毛利率---净利率---注：上述财务数据已经上会审计。

2、非经常性损益情况临沂金置业最近两年一期的非经常性损益明细表如下：单位：万元项目2022年1-10月2021年度2020年度计入当期损益的政府补助（与企业业务密切相关，按照国家统一标准定额或定量享受的政府补助除外）---除上述各项之外的其他营业外收入和支出0.04-72.720.00减：所得税影响额0.01-18.180.00合计0.03-54.540.00报告期内，临沂金置业的非经常性损益主要为对外捐赠，金额较小，不具有持续性，不会对临沂金置业的正常经营产生影响。

（八）交易标的为股权时的说明1、出资及合法存续情况截至本报告签署之日，上市公司持有临沂金置业44.10%的股权不存在出资不实的情况，临沂金置业不存在影响其合法存续的情况。

1532、股权转让取得其他股东同意情况上市公司持有临沂金置业44.10%的股权，临沂万顺和管理咨询企业有限公司持有临沂金置业51.00%的股权，临沂盛仕达投资合伙企业（有限合伙）持有临沂金置业4.90%的股权。

截至本报告书签署之日，临沂盛仕达投资合伙企业（有限合伙）已放弃对本次拟转让的临沂金置业44.10%股权的优先购买权。

根据上市公司提供的邮政速递发送记录，2022年11月22日，临沂金置业其他股东临沂万顺和管理咨询企业有限公司已收到鲁商发展就征求是否行使优先购买权事项发送的《关于股权转让事项的通知》（编号：临沂金置业002），通知已载明其如收到通知30日内不回复，视为放弃优先购买权，截至本报告书签署之日，鲁商发展尚未收到临沂万顺和管理咨询企业有限公司的回函。

根据《公司法》及相关法律法规以及《临沂鲁商发展金置业有限公司章程》规定，上市公司就其对外转让所持临沂金置业44.10%股权事宜已履行了通知其他股东的义务，临沂万顺和管理咨询企业有限公司未在规定的时间内答复，其已放弃行使优先购买权。

3、本次交易符合公司章程规定的股权转让前置条件的情况根据《临沂鲁商发展金置业有限公司章程》第25条规定：“股东之间可以相互转让其部分或全部出资。

股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。

股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的，视为同意转让。

其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权；不购买的，视为同意转让。

经股东同意转让的股权，在同等条件下，其他股东有优先购买权。

两个以上股东主张行使优先购买权的，协商确定各自的购买比例；协商不成的，按照转让时各自的出资比例行使优先购买权。

”截至本报告书签署之日，临沂盛仕达投资合伙企业（有限合伙）已放弃对本次拟转让的临沂金置业44.10%股权的优先购买权。

根据上市公司提供的邮政速递发送记录，2022年11月22日，临沂金置业其他股东临沂万顺和管理咨询企业有限公司已收到鲁商发展就征求是否行使优先购买权事项发送的《关于股权转让事项的通知》（编号：临沂金置业002），通知已载明其如收到通154知30日内不回复，视为放弃优先购买权，截至本报告书签署之日，鲁商发展尚未收到临沂万顺和管理咨询企业有限公司的回函。

根据《公司法》及相关法律法规以及《临沂鲁商发展金置业有限公司章程》规定，上市公司就其对外转让所持临沂金置业44.10%股权事宜已履行了通知其他股东的义务，临沂万顺和管理咨询企业有限公司未在规定的时间内答复，其已放弃行使优先购买权。

（九）最近三年曾进行与交易、增资或改制相关的评估或估值截至本报告书签署之日，除本次交易涉及评估事项以外，临沂金置业最近三年未进行过与交易、增资及改制等相关的评估或估值情况。

（十）重大未决诉讼、仲裁及行政处罚情况1、重大未决诉讼、仲裁截至2022年10月31日，临沂金置业不存在尚未了结且金额超过5,000万元的重大诉讼以及仲裁事项。

2、行政处罚报告期内，临沂金置业受到3项处罚金额1万元以上的行政处罚，具体情况如下：序号被处罚公司处罚时间处罚机关处罚决定书文号处罚事由处罚方式处罚金额（万元）1临沂鲁商发展金置业有限公司2020.11.30临沂市城市管理局临城管行处字[2020]第JS-02008号鲁商万科城如园项目沿街S1、S2两个单体项目未取得施工许可擅自开工建设，且该工程主体已经完工，违反《中华人民共和国建筑法》第七条规定责令停止施工、罚款12.73092临沂鲁商发展金置业有限公司2021.05.27临沂市兰山区综合行政执法局兰综执行处字﹝2021﹞YS-012号鲁商万科城如园项目C8#住宅楼工程存在未办理施工许可手续擅自承建的行为，违反《建筑工程施工许可管理办法》第三条规定责令限期改正、罚款26.67603临沂鲁商发展金置业2021.01.28临沂市自然资源和规划局临自然资规罚决字〔2021〕1006号鲁商万科城项目未办理建设工程规划许可证擅自建设2,748平方米的二罚款5.999692155序号被处罚公司处罚时间处罚机关处罚决定书文号处罚事由处罚方式处罚金额（万元）有限公司层沿街商业楼、售楼处，违反《中华人民共和国城乡规划法》第六十四条规定（十一）涉及土地使用权、矿业权等资源类权利的说明本次交易不涉及土地使用权、矿业权等资源类权利。

（十二）债权债务转移情况本次交易完成后，临沂金置业仍然是独立存续的法人主体，其债权债务仍由其自身承担，不涉及债权债务转移的情形。

（十三）涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设许可等有关报批事项本次交易不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设许可等有关报批事项。

九、临沂发展（一）基本信息临沂发展现持有临沂市河东区行政审批服务局于2020年2月28日核发的《营业执照》，根据该《营业执照》，临沂发展的基本情况如下：统一社会信用代码91371312MA3Q14KR0T法定代表人姜述峰成立日期2019年6月18日营业期限长期住所山东省临沂市河东区九曲街道解放东路355号银桥金居小区4C号楼101注册资本1,800万元人民币公司类型其他有限责任公司经营范围房地产开发、销售；房地产经营策划。

（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

（二）历史沿革1、2019年6月，设立2019年6月14日，临沂发展全体股东签署《临沂鲁商置业发展有限公司章程》，临沂发展注册资本为1,800万元，济南万昌益管理咨询有限公司出资720万元、鲁商置业股份有限公司（即鲁商发展）出资576万元、临沂金城置业有限公司出资360万元、临沂盛仕达投资合伙企业（有限合伙）出资144万元。

156临沂发展设立时股权结构如下：序号股东名称出资额（万元）出资比例（%）1济南万昌益管理咨询有限公司720.0040.002鲁商置业股份有限公司576.0032.003临沂金城置业有限公司360.0020.004临沂盛仕达投资合伙企业（有限合伙）144.008.00合计1,800.00100.002、2019年11月，第一次股权转让2019年11月28日，临沂金城置业有限公司与济南万昌益管理咨询有限公司签订《有限公司股权转让协议》，临沂金城置业有限公司将其持有的临沂发展20%股权转让给济南万昌益管理咨询有限公司。

2019年11月28日，临沂发展召开股东会并作出决议，同意上述股权转让，其他股东放弃优先购买权。

本次股权转让完成后，临沂发展股权结构如下：序号股东名称出资额（万元）出资比例（%）1济南万昌益管理咨询有限公司1,080.0060.002鲁商健康产业发展股份有限公司576.0032.003临沂盛仕达投资合伙企业（有限合伙）144.008.00合计1,800.00100.00（三）股权结构及产权控制关系截至本报告书签署之日，上市公司持有临沂发展32%的股权。

临沂发展的股权结构及产权控制关系如下：157（四）下属公司情况截至本报告书签署之日，临沂发展不存在下属控股或参股子公司及分支机构。

（五）主营业务情况临沂发展主营业务包括房地产开发、销售和房地产经营策划，具备房地产开发二级资质。

临沂发展开发的鲁商万科新都会项目已于2022年完工，房屋用途包括住宅、社区底商、公寓、车位等。

（六）主要资产的权属情况、对外担保及主要负债情况1、主要资产的情况（1）土地情况截至本报告书签署之日，临沂发展不存在自持土地和租赁土地。

（2）房屋情况截至本报告书签署之日，临沂发展不存在自持房屋和租赁房屋。

158（3）专利截至本报告书签署之日，临沂发展不存在已获授权的专利。

（4）商标截至本报告书签署之日，临沂发展不存在注册商标。

（5）业务资质截至本报告书签署之日，临沂发展的业务资质情况如下：序号公司名称资质证书名称发证机关发证日期证书编号有效期至1临沂发展房地产开发企业资质证书（贰级）临沂市行政审批服务局2022.05.181202200462025.05.172、主要负债和或有负债的情况（1）主要负债根据上会出具的审计报告，截至2022年10月31日，临沂发展的主要负债情况如下：单位：万元项目金额占比短期借款-0.00%应付账款42,676.2560.90%合同负债217.290.31%应付职工薪酬33.620.05%应交税费2,744.903.92%其他应付款24,380.6434.79%其他流动负债19.560.03%流动负债合计70,072.25100.00%非流动负债合计--负债合计70,072.25100.00%（2）或有负债根据上会出具的审计报告，截至2022年10月31日，临沂发展不存在重大或有负债的情况。

1593、对外担保情况截至2022年10月31日，临沂发展不存在债权金额50,000万元以上的重大对外担保情况。

4、被司法机关立案侦查或被中国证监会立案调查的情况截至本报告书签署之日，临沂发展不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情况。

5、标的股权是否存在抵押、质押等权利限制截至本报告书签署之日，上市公司持有临沂发展32%的股权不存在抵押、质押等权利限制的情形。

（七）主要财务数据及指标1、主要财务数据临沂发展最近两年及一期的主要财务数据及指标如下：单位：万元资产负债表2022年10月31日2021年12月31日2020年12月31日资产总计88,163.09290,130.68361,008.58负债总计70,072.25274,876.11363,875.02所有者权益合计18,090.8415,254.57-2,866.44归属于母公司股东的所有者权益18,090.8415,254.57-2,866.44利润表2022年1-10月2021年度2020年度营业收入192,048.35137,093.98-营业利润25,141.9724,171.56-3,811.51利润总额25,116.4524,184.62-3,762.62净利润18,836.2718,121.01-2,854.42归属于母公司所有者的净利润18,836.2718,121.01-2,854.42非经常性损益-18.169.8636.67扣除非经常性损益净利润18,854.4318,111.15-2,891.09现金流量表2022年1-10月2021年度2020年度经营活动产生的现金流量净额-39,938.33-18,190.5627,891.54投资活动产生的现金流量净额--1.17-160筹资活动产生的现金流量净额---现金及现金等价物净增加额-39,938.33-18,191.7327,891.54主要财务指标2022年10月31日/2022年1-10月2021年12月31日/2021年度2020年12月31日/2020年度资产负债率79.48%94.74%100.79%毛利率17.80%22.53%-净利率9.81%13.22%-注：上述财务数据已经上会审计。

2、非经常性损益情况临沂发展最近两年一期的非经常性损益明细表如下：单位：万元项目2022年1-10月2021年度2020年度计入当期损益的政府补助1.310.08-除上述各项之外的其他营业外收入和支出-25.5313.0648.89减：所得税影响额-6.053.2912.22合计-18.169.8636.67报告期内，临沂发展的非经常性损益主要为政府补助和正常生产经营外的收支，金额较小，不具有持续性，不会对临沂发展的正常经营产生影响。

（八）交易标的为股权时的说明1、出资及合法存续情况截至本报告签署之日，上市公司持有临沂发展32.00%的股权不存在出资不实的情况，临沂发展不存在影响其合法存续的情况。

2、股权转让取得其他股东同意情况上市公司持有临沂发展32.00%的股权，济南万昌益管理咨询有限公司持有临沂发展60.00%的股权，临沂盛仕达投资合伙企业（有限合伙）持有临沂发展8.00%的股权。

截至本报告书签署之日，临沂盛仕达投资合伙企业（有限合伙）已放弃对本次拟转让的临沂发展32.00%的股权的优先购买权。

根据上市公司提供的邮政速递发送记录，2022年11月22日，临沂发展其他股东济161南万昌益管理咨询有限公司已收到鲁商发展发送的《关于股权转让事项的通知》（编号：临沂发展003），通知已载明其如收到通知30日内不回复，视为放弃优先购买权，至本报告书签署之日，鲁商发展尚未收到济南万昌益管理咨询有限公司的回函。

根据《公司法》及相关法律法规以及《临沂鲁商置业发展有限公司章程》规定，上市公司就其对外转让所持临沂发展32.00%股权事宜已履行了通知其他股东的义务，济南万昌益管理咨询有限公司未在规定的时间内答复，其已放弃行使优先购买权。

3、本次交易符合公司章程规定的股权转让前置条件的情况根据《临沂鲁商置业发展有限公司章程》第25条规定：“股东之间可以相互转让其部分或全部出资。

股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。

股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的，视为同意转让。

其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权；不购买的，视为同意转让。

经股东同意转让的股权，在同等条件下，其他股东有优先购买权。

两个以上股东主张行使优先购买权的，协商确定各自的购买比例；协商不成的，按照转让时各自的出资比例行使优先购买权。

”截至本报告书签署之日，临沂盛仕达投资合伙企业（有限合伙）已放弃对本次拟转让的临沂发展32.00%的股权的优先购买权。

根据上市公司提供的邮政速递发送记录，2022年11月22日，临沂发展其他股东济南万昌益管理咨询有限公司已收到鲁商发展发送的《关于股权转让事项的通知》（编号：临沂发展003），通知已载明其如收到通知30日内不回复，视为放弃优先购买权，至本报告书签署之日，鲁商发展尚未收到济南万昌益管理咨询有限公司的回函。

根据《公司法》及相关法律法规以及《临沂鲁商置业发展有限公司章程》规定，上市公司就其对外转让所持临沂发展32.00%股权事宜已履行了通知其他股东的义务，济南万昌益管理咨询有限公司未在规定的时间内答复，其已放弃行使优先购买权。

（九）最近三年曾进行与交易、增资或改制相关的评估或估值截至本报告签署之日，除本次交易涉及评估事项以外，临沂发展最近三年未进行过与交易、增资及改制等相关的评估或估值情况。

162（十）重大未决诉讼、仲裁及行政处罚情况1、重大未决诉讼、仲裁截至2022年10月31日，临沂发展不存在尚未了结且金额超过5,000万元的重大诉讼以及仲裁事项。

2、行政处罚报告期内，临沂发展受到3项处罚金额1万元以上的行政处罚，具体情况如下：序号被处罚公司处罚时间处罚机关处罚决定书文号处罚事由处罚方式处罚金额（万元）1临沂鲁商置业发展有限公司2021.09.27临沂市城市管理局临城管行处字[2021]第FC-01016号在开发建设万科鲁商新都会项目时，于2020年10月擅自收取地下车位预订款时未办理地下车位的商品房预售许可证，违反《商品房销售管理办法》第二十二条规定警告、罚款3.002临沂鲁商置业发展有限公司2022.01.07临沂市市场监督管理局临市监处罚﹝2021﹞2-211号以虚假或者引人误解的宣传欺骗、误导消费者，违反《中华人民共和国反不正当竞争法》第八条规定罚款30.004临沂鲁商置业发展有限公司2020.09.17临沂市河东区消防救援大队临东消行罚决字﹝2020﹞0079号鲁商万科新都会商业楼高位水箱、自动喷水灭火系统无水，火灾自动报警系统故障，违反《中华人民共和国消防法》第六十条规定罚款4.00（十一）涉及土地使用权、矿业权等资源类权利的说明本次交易不涉及土地使用权、矿业权等资源类权利。

（十二）债权债务转移情况本次交易完成后，临沂发展仍然是独立存续的法人主体，其债权债务仍由其自身承担，不涉及债权债务转移的情形。

（十三）涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设许可等有关报批事项本次交易不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设许可等有关报批事项。

163十、债权标的资产（一）债权标的资产明细根据上会出具的债权余额表核查报告（上会师报字（2022）第12596号），截至2022年10月31日，本次交易的债权标的资产明细如下：单位：万元债权人债务人会计科目核算内容账面余额鲁商发展鲁商置业及其子公司其他应收款借款本金及利息177,197.84鲁商发展菏泽置业其他应收款借款本金及利息157,857.57鲁商发展临沂地产其他应收款借款本金及利息17,078.30鲁商发展临沂置业其他应收款借款本金及利息78,769.89合计430,903.59注：对债务人的借款利率采用的债权人对外借款的综合利率，当债权人对外借款综合利率发生变动时，相应的调整对债务人的借款利率。

（二）债权标的资产形成原因本次交易前，标的公司系上市公司下属的房地产业务相关企业。

房地产业务维持运营所需周转资金除经营留存外，主要为上市公司提供的借款，因此形成了本次交易中上市公司拟出售的债权资产。

（三）债权债务转移情况截至本报告书签署之日，本次交易涉及上述债权标的资产转移已通知债务人。

164第六节标的资产评估情况一、标的资产评估整体情况本次拟出售的标的资产包括上市公司及下属全资子公司鲁健产业、鲁商健康持有的鲁商置业100%股权、新城镇100%股权、创新发展100%股权、菏泽置业100%股权、临沂地产100%股权、临沂置业51%股权、临沂金置业44.1%股权、临沂发展32%股权以及债权标的资产。

根据上市公司聘请的符合《证券法》规定的评估机构中企华出具的标的资产评估报告，并经商业集团备案，截至评估基准日2022年10月31日，标的资产评估值合计为159,758.90万元，具体情况如下：单位：万元标的公司100%股权账面净资产100%股权资产基础法评估值增值金额增值率拟转让股权比例标的资产对应评估值鲁商置业59,959.82102,250.1442,290.3270.53%100.00%102,250.14新城镇-0.03-0.03--100.00%-0.03创新发展656.411,363.59707.18107.73%100.00%1,363.59菏泽置业707.51765.2257.718.16%100.00%765.22临沂地产11,111.4817,338.376,226.8956.04%100.00%17,338.37临沂置业1,894.621,978.2083.584.41%51.00%1,008.88临沂金置业56,684.6568,787.5112,102.8621.35%44.10%30,335.29临沂发展18,090.8320,929.502,838.6715.69%32.00%6,697.44股权资产合计149,105.29213,412.5064,307.2143.13%-159,758.90注：数据来自中企华出具的资产评估报告。

截至评估基准日2022年10月31日，拟转让的债权资产评估值为430,903.59万元，具体情况如下：单位：万元标的资产账面余额评估价值增值金额增值率债权标的资产430,903.59430,903.59--经评估，本次拟出售的标的股权资产与债权资产合计590,662.49万元。

（一）评估机构、评估对象与评估范围本次交易标的资产为上市公司及下属全资子公司鲁健产业、鲁商健康持有的鲁商置165业100%股权、新城镇100%股权、创新发展100%股权、菏泽置业100%股权、临沂地产100%股权、临沂置业51%股权、临沂金置业44.1%股权、临沂发展32%股权以及债权标的资产。

上市公司已聘请具有从事证券期货业务资格的评估机构中企华对标的资产进行评估，评估基准日为2022年10月31日。

（二）评估假设本次标的资产的评估中，分析估算采用的假设条件如下：1、假设所有评估标的已经处在交易过程中，评估专业人员根据被评估资产的交易条件等模拟市场进行估价；2、假设在市场上交易的资产，或拟在市场上交易的资产，资产交易双方彼此地位平等，彼此都有获取足够市场信息的机会和时间，交易行为都是自愿的、理智的，都能对资产的功能、用途及其交易价格等作出理智的判断；3、假设被评估资产按照目前的用途和使用方式等持续使用；4、假设国家现行的有关法律法规及政策、国家宏观经济形势无重大变化，本次交易各方所处地区的政治、经济和社会环境无重大变化；5、针对评估基准日资产的实际状况，假设企业持续经营；6、假设和被评估单位相关的利率、汇率、赋税基准及税率、政策性征收费用等评估基准日后不发生重大变化；7、假设评估基准日后被评估单位的管理层是负责的、稳定的，且有能力担当其职务；8、除非另有说明，假设公司完全遵守所有有关的法律法规；9、假设评估基准日后无不可抗力及不可预见因素对被评估单位造成重大不利影响；10、假设评估基准日后被评估单位采用的会计政策和编写资产评估报告时所采用的会计政策在重要方面保持一致；11、假设评估基准日后被评估单位在现有管理方式和管理水平的基础上，经营范围、166方式与目前保持一致；12、假设评估基准日后被评估单位的现金流入为平均流入，现金流出为平均流出；13、企业投资建设所需的主要原材料、辅料等的供应无重大变化；14、本次评估均是基于企业开发的项目均能按计划顺利开发完成和能如期实现工程的竣工验收并根据与业主的合同约定如期交房。

本次测算资产价值及企业价值时，未考虑可能出现的工程质量问题、工期后延所产生的成本增加及或有负债对评估结果的影响，开发成本能有效控制在预算范围内；15、本次评估是基于企业基准日的存量资产为基础进行的，并未考虑企业在未来可能取得的新项目开发所产生的价值，假设基准日已有的项目开发期为收益期；16、本次评估基于项目所在地目前的房地产市场情况，对可预期的未售物业的预计销售价格进行了适当合理判断，但未考虑未来项目所在地房地产市场发生较大变化时对评估结果产生的影响；17、本次评估是基于已取得的规划方案、投资计划进行预测的，若企业在未来年度对规划方案和投资计划进行调整并获得政府批准，会对评估结果产生影响；18、本次评估，未完工程的后续专业支出是根据管理层预计项目总专业支出减去截至评估基准日已投入的专业支出金额进行确定的，评估师对其进行了必要核实，未考虑项目工程竣工决算时，项目实际总专业支出（土地、建安、前期、市政配套、基础设施及开发间接费）与目前预算金额可能存在的差异对评估结果产生的影响；19、本次评估按照相关规定并结合企业实际情况，对于增值税、土地增值税、所得税等均按照先预征后清算的原则，假设项目销售完成后，被评估单位进行汇算清缴；20、本次预测以被评估单位评估基准日股权结构为框架，未考虑基准日后可能发生的股权变化或重组。

本次交易的标的资产评估结论在上述假设条件下在评估基准日时成立。

（三）评估的基本情况1、评估方法167（1）评估方法选择根据《中华人民共和国资产评估法》和相关资产评估准则的规定，在一般情况下，对标的资产进行资产评估需要采用两种评估方法进行。

评估机构通过对企业财务状况、持续经营能力、发展前景等进行综合分析，以及考虑到本次资产评估的评估目的和各评估方法获取相关资料的难易程度，最终确定采用资产基础法及收益法作为本项目的评估方法，然后对两种方法评估结果进行对比分析，合理确定评估值。

（2）本次评估选用的评估方法本次评估的标的公司选用的评估方法具体如下：序号标的公司选用的评估方法评估结论选用的评估方法1鲁商置业资产基础法、收益法资产基础法2新城镇资产基础法资产基础法3创新发展资产基础法资产基础法4菏泽置业资产基础法、收益法资产基础法5临沂地产资产基础法、收益法资产基础法6临沂置业资产基础法、收益法资产基础法7临沂金置业资产基础法、收益法资产基础法8临沂发展资产基础法资产基础法同时，中企华对标的公司相应债权交易标的进行了价值分析。

（3）评估方法适用性分析除新城镇、创新发展、临沂发展外，其他标的公司均采用了资产基础法和收益法两种评估方法，具体如下：选用资产基础法：截至评估基准日，评估范围内的资产、负债账面价值已经审计。

被评估单位的每项资产和负债都可以被识别，可识别的各项资产和负债都可以采用适当的评估方法进行单独评估，具备采用资产基础法评估的条件。

选用收益法：被评估单位具备持续经营的基础和条件,会计核算规范，管理清晰，业务来源稳定、明确，管理层对公司目前经营情况及未来年度公司发展情况有详细计划，未来的预期收益及经营风险能够较为合理的预测，具备采用收益法评估的条件。

不采用市场法：被评估单位主要从事房地产开发，开发经营范围仅在其注册地周边，168与同行业的上市公司经营范围涉及多地甚至全国相比，被评估单位业务类型单一，开发项目较少，土地储备相对薄弱；同时不同地区的限购限贷政策、税收清缴方式不同，而这些因素对房地产企业的价值影响较大。

综合来看，难以获取与被评估单位可比的上市公司或可比交易案例，因此不宜采用市场法评估。

（4）部分单位仅采用资产基础法进行评估的原因标的公司中，新城镇、创新发展、临沂发展未采用收益法进行评估，具体原因如下：1）新城镇于评估基准日，新城镇无经营业务，管理层对公司未来年度公司发展情况无详细计划，未来的预期收益及经营风险无法较为合理的预测，不具备采用收益法评估的条件。

2）创新发展创新发展未采用收益法的理由主要如下：①没有经营性的重大资产，未来收入的主要来源是转租业务，毛利较低；②研发基础相对薄弱，技术类无形资产持有项数，未来技术类收入占比达不到预期，申请高新技术企业具有较大不确定性；③经测算未来净现金流为负数。

3）临沂发展临沂发展为房地产开发企业，目前主要收入来源为存货，截至评估基准日，被评估单位无待开发的新项目，且账面上未销售物业类型大部分为去化难度较大的公寓、商业以及车位，对于各类型物业未来年度销售情况及去化周期难以确定，使得未来年度的预期收益和风险无法合理的确定，同时被评估单位管理层和评估人员均无法预计被评估单位未来将在何时、何地开发何种新项目，被评估单位未来的收益和风险难以合理的估计，故本次不采用收益法进行评估。

2、评估结果本次交易采用资产基础法、收益法等方法对鲁商置业等8家拟出售标的公司股权资产进行评估，并将资产基础法的评估结果作为鲁商置业等8家拟出售标的公司股权资产的评估结论。

同时，中企华对本次交易的债权标的资产进行了价值分析。

截至评估基准日2022年10月31日，标的公司100%股权账面净资产合计149,105.29169万元，评估值合计为213,412.50万元，增值金额合计64,307.21万元；拟转让的债权资产账面净资产账面价值合计430,903.59万元，评估值合计为430,903.59万元，无评估增值。

截至评估基准日2022年10月31日，拟转让的股权资产评估值为159,758.90万元，具体情况如下：单位：万元标的公司100%股权账面净资产100%股权资产基础法评估值增值金额增值率拟转让股权比例标的资产对应评估值鲁商置业59,959.82102,250.1442,290.3270.53%100.00%102,250.14新城镇-0.03-0.03--100.00%-0.03创新发展656.411,363.59707.18107.73%100.00%1,363.59菏泽置业707.51765.2257.718.16%100.00%765.22临沂地产11,111.4817,338.376,226.8956.04%100.00%17,338.37临沂置业1,894.621,978.2083.584.41%51.00%1,008.88临沂金置业56,684.6568,787.5112,102.8621.35%44.10%30,335.29临沂发展18,090.8320,929.502,838.6715.69%32.00%6,697.44股权资产合计149,105.29213,412.5064,307.2143.13%-159,758.90注：数据来自中企华出具的资产评估报告。

截至评估基准日2022年10月31日，拟转让的债权资产评估值为430,903.59万元，具体情况如下：单位：万元标的资产账面余额评估价值增值金额增值率债权标的资产430,903.59430,903.59--（四）是否引用其他评估机构或估值机构内容情况本次评估不涉及引用其他机构出具的评估报告。

二、标的资产评估具体情况（一）鲁商置业1、评估概况根据中企华出具的评估报告，本次以2022年10月31日为基准日对鲁商置业股东全部权益价值采用了资产基础法、收益法进行了评估，选用资产基础法评估结果作为评170估结论。

鲁商置业评估基准日账面价值为59,959.82万元，净资产评估价值为102,250.14万元，增值额为42,290.32万元，增值率为70.53%。

2、评估方法说明本次评估选用的评估方法为：收益法、资产基础法。

选用资产基础法的理由：截至评估基准日，评估范围内的资产、负债账面价值已经审计。

被评估单位的每项资产和负债都可以被识别，可识别的各项资产和负债都可以采用适当的评估方法进行单独评估，具备采用资产基础法评估的条件。

选用收益法的理由：被评估单位具备持续经营的基础和条件,会计核算规范，管理清晰，业务来源稳定、明确，管理层对公司目前经营情况及未来年度公司发展情况有详细计划，未来的预期收益及经营风险能够较为合理的预测，具备采用收益法评估的条件。

不采用市场法的理由：被评估单位主要从事房地产开发，开发经营范围仅在其注册地周边，与同行业的上市公司经营范围涉及多地甚至全国相比，被评估单位业务类型单一，开发项目较少，土地储备相对薄弱；同时不同地区的限购限贷政策、税收清缴方式不同，而这些因素对房地产企业的价值影响较大。

综合来看，难以获取与被评估单位可比的上市公司或可比交易案例，因此不宜采用市场法评估。

（1）收益法，是指将评估对象的预期收益资本化或者折现，以确定其价值的各种评估方法的总称。

本次采用收益法中的现金流量折现法对企业整体价值评估来间接获得股东全部权益价值。

根据房地产开发企业产品预售的特点，选用直接现金流预测模型，预测期按有限期考虑，即：以有限期持续经营为前提，对被评估单位在可预期的经营期限内的收益进行预测并折现，并将企业经营期末的资产价值加以估测并折现，加上单独评估的非经营性资产、溢余资产评估值总额，减去付息债务后得到被评估单位的股东全部权益价值。

计算公式如下：股东全部权益价值=企业整体价值－付息债务价值（2）资产基础法，是指以被评估单位或经营体评估基准日的资产负债表为基础，评171估表内及表外可识别的各项资产、负债价值，确定评估对象价值的评估方法。

纳入本次评估范围的重要资产为存货-开发产品、长期股权投资、其他权益工具投资、房屋建筑物类资产、设备类资产和土地使用权，具体评估方法如下：1）存货-开发产品对于只剩下尾盘的房地产开发产品项目，采用市场价值倒扣法进行评估。

已经签定商品房销售（预售）合同的根据合同确定开发产品销售金额，尚未签定商品房销售（预售）合同的主要采用市场法确定开发产品销售金额，在此基础上扣除相关税费和适当比例的利润确定评估值。

计算公式：评估价值=开发产品销售收入-销售费用-增值税-税金及附加-土地增值税-所得税-适当数额的净利润注：结合国家税务总局公告（2016年第18号）的相关规定，为便于反映企业销售金额及计算增值税，上述公式中收入成本按含税价计算。

2）长期股权投资，对于济南银盛泰博盛置业有限公司，由于不具备整体评估的条件，评估人员根据被投资单位的实际情况，取得被投资单位评估基准日财务报表，并对被投资单位财务报表进行适当分析，采用被投资单位评估基准日经审计后的报表净资产乘以持股比例确定评估值；对于除济南银盛泰博盛置业有限公司以外的长期股权投资，本次均进行了整体评估，获得被投资单位的股东全部权益价值，然后乘以所持股权比例计算得出股东部分权益价值。

3）其他权益工具投资，由于不具备整体评估的条件，评估人员根据被投资单位的实际情况，取得被投资单位评估基准日财务报表，并对被投资单位财务报表进行适当分析，采用被投资单位评估基准日经审计后的报表净资产乘以持股比例确定评估值。

4）房屋建筑物类资产，评估对象虽然为工业性质的房屋建筑物，但目前均是出租，未来无自营计划；经调查区域类似房地产情况，区域内该类型房屋建筑物均以出租收益及自营为主，极少有市场交易情况，可比案例较少，故不适宜采用市场法进行评估。

故采用收益法进行评估。

收益法是预测评估对象未来收益，利用报酬率或资本化率、收益乘数将未来收益转换为价值得到评估对象价值或价格的方法。

5）设备类资产，根据各类设备的特点、评估价值类型、资料收集情况等相关条件，172主要采用成本法评估。

对于部分购置较早的电子设备和车辆，按照评估基准日的二手市场价进行评估。

成本法是指通过估测被评估资产的重置成本，然后估测被评估资产已存在的各种贬值，并将其从重置成本中予以扣除而得到被评估资产价值的各种评估技术方法的总称；市场法是利用市场上同样或类似资产的近期交易价格，经过直接比较或类比分析以估测资产价值的各种评估技术方法的总称。

6）土地使用权，截至评估基准日待估宗地用于建设生产车间及办公楼，目前上述资产均用于出租经营，本次评估采用收益法对纳入评估范围的房地产进行评估，测算出房地合一的价值，因此土地使用权价值已包含在房屋建筑物价值中，土地使用权价值不再单独进行评估。

3、评估具体情况（1）资产基础法评估情况1）各项资产及负债评估结果单位：万元项目账面价值评估价值增减值增值率%ABC=B-AD=C/A×100%一、流动资产11,336,015.941,336,039.3023.360.00二、非流动资产2223,246.81265,513.7742,266.9618.93其中：长期股权投资3211,232.87254,405.1843,172.3120.44投资性房地产4----固定资产5812.964,239.033,426.07421.43在建工程6----油气资产7----无形资产82,200.98200.62-2,000.36-90.88其中：土地使用权92,192.34--2,192.34-100.00其他非流动资产109,000.006,668.94-2,331.06-25.90资产总计111,559,262.751,601,553.0742,290.322.71三、流动负债121,499,302.931,499,302.93--四、非流动负债13----负债总计141,499,302.931,499,302.93--净资产1559,959.82102,250.1442,290.3270.531732）主要增减值项目原因分析①存货A.原材料减值原因为原材料截至评估基准日均已报废，并且已无回收利用价值，本次评估将其全部评估为零。

B.开发产品增值原因为开发产品项目为投入成本，而评估时采用评估基准日市场价格标准考虑了开发项目所获取的收益，对已投入成本应体现的合理开发利润进行体现，形成评估增值。

②长期股权投资评估增值原因：被投资单位为房地产开发企业，其持有的存货等资产评估增值较大，对被投资单位进行整体评估后评估值乘以所持股权比例，评估增值。

③其他权益工具投资评估减值原因：被评估单位对其他权益工具投资采用成本法核算，账面值为原始出资额，本次评估以被投资单位净资产评估值乘以所持股权比例作为评估值，估值体现了被投资单位的实际财务情况，故造成评估减值。

④固定资产A.房屋建筑物纳入本次评估的房屋建构筑物为拍卖所得，以评估值入账，账面值较低；本次评估采用收益法对房地产整体进行评估，其评估值包含土地使用权价值，因此导致评估增值。

评估净值增值的原因：一是评估原值增值，二是经济耐用年限与会计计提折旧年限差异导致的。

B.车辆评估原值减值，主要是由于车辆采用市场法评估所致。

评估净值增值，主要是由于大部分车辆折旧年限为4-5年，账面净值较低所致。

C.电子设备174评估原值减值，一是由于该类设备更新换代较快，市场价呈下降趋势；二是由于部分购置较早的电子设备采用二手市场价评估所致。

评估净值减值，主要是由于企业个别价值较高的电子设备折旧年限为20年，折旧年限太长所致。

⑤土地使用权土地评估减值的主要原因是：本次评估采用收益法对纳入评估范围的房地产进行评估，测算出房地合一的价值，因此土地使用权价值已包含在房屋建筑物价值中，土地使用权价值不再单独进行评估。

⑥其他无形资产评估增值原因为正常使用的外购软件、域名、字体的市场价格高于其账面摊余价值。

（2）收益法评估情况1）评估过程①企业整体价值的计算企业整体价值=经营性资产价值+非经营性资产价值-非经营性负债价值+溢余资产价值+长期股权投资价值=1,859.08-248,058.67+88,335.42+261,074.11=103,209.95（万元）。

②付息债务价值的确定评估基准日，被评估单位代建业务无付息债务。

③股东全部权益价值的计算根据以上评估过程，被评估单位的股东全部权益价值为：股东全部权益价值=企业整体价值-付息债务价值=103,209.95-0.00=103,209.95（万元）2）评估结果鲁商置业评估基准日总资产账面价值为1,559,262.74万元；总负债账面价值为1,499,302.93万元；净资产账面价值为59,959.81万元。

收益法评估后的股东全部权益价值为103,209.95万元，增值额为43,250.14万元，175增值率为72.13%。

（3）评估结论收益法评估后的股东全部权益价值为103,209.95万元，资产基础法评估后的股东全部权益价值为102,250.14万元，两者相差959.81万元，差异率为0.93%。

资产基础法是指在合理评估企业各项资产价值和负债的基础上确定评估对象价值的评估思路，是从资产的再取得途径考虑的；收益法指通过被评估企业预期收益折现以确定评估对象价值的评估思路，是从企业的未来获利能力角度考虑的。

本次评估结论采用资产基础法评估结果，具体原因如下：鲁商置业成立时间较早，主要从事于房地产项目开发及销售以及代建业务。

近年来，房地产行业波动较大，以及国内外新冠疫情的反复，对公司的影响较大。

未来年度，行业政策、新冠疫情形势等因素均会对公司经营收益造成较大影响，从而导致未来收益预测存在一定的不确定性；而公司的主要资产为开发产品、房产、土地等具备储值增值能力的资产，且取得时间较早，资产基础法能够反映上述资产的投资增值情况。

因此，资产基础法评估结果更能反映评估基准日鲁商置业股东全部权益的市场价值。

根据上述分析，评估结论采用资产基础法评估结果，即鲁商置业的股东全部权益价值评估结果为102,250.14万元。

4、评估特殊处理、对评估结论有重大影响事项的说明（1）关于权属资料不全面或者存在瑕疵的情形特别说明以及该事项可能对评估结论的影响：1）截至评估基准日，鲁商置业纳入本次评估范围的房屋建筑物共30项，其中21项办理房屋所有权证，房产证号分别为济房权证长字第026188号、济房权证长字第026187号、济房权证长字第026170号，证载权利人为鲁商置业。

其中9项尚未办理房屋所有权证。

被评估单位已出具承诺函，证明上述无证房屋确实为被评估单位所有，并承诺如果上述房屋产权出现问题愿承担相应的法律责任。

本次评估未考虑该事项的影响。

2）鲁商置业纳入本次评估范的土地使用权共计4宗，其中宗地四土地使用权证号为长清国用2002第0710143号，证载土地使用权人为济南铭山毛纺有限公司，证载土176地使用权终止日期为2014年8月11日。

该土地使用权是被评估单位于2011年通过拍卖方式取得，由于临近土地终止日期，未进行土地使用权证变更，截止基准日该土地使用权已过期尚未办理续期手续，该宗土地使用权仍由被评估单位实际控制并使用。

本次评估依据现状，采用收益法对纳入评估范围的房地产进行评估，测算出房地合一的价值，土地使用权价值不再单独进行评估。

①上述土地使用权未办理续期手续的原因，后续是否可能影响标的公司正常使用2011年，鲁商置业通过法院拍卖方式取得被执行人济南铭山毛纺有限公司、济南铭峰纺织有限公司所有的不动产权。

上述不动产权位于济南市长清区万德镇，鲁商置业自取得后将其作为地产项目配套建材的加工生产基地，即鲁商工业园。

上述不动产权涉及原济南铭山毛纺有限公司名下土地使用权四宗，其中三宗已于当时变更至鲁商置业名下，“长清国用（2002）字第0710143”土地使用权的终止日期为2014年8月11日，由于临近土地使用权终止日期，因此鲁商置业取得上述不动产权时未进行使用权人变更登记。

此后，由于当地没有解决土地续期手续问题的先例，故一直未能办理土地续期手续和使用权人变更登记。

2013年7月23日，济南市长清区万德镇人民政府出具说明，根据（2011）鲁执恢字第2-3号执行裁定书，鲁商工业园内建筑物二十余栋已判定给鲁商置业所有。

2023年1月16日，济南市长清区人民政府万德街道办事处出具《情况说明》，确认“鲁商置业实际取得该土地后，目前公司在该地块生产运营正常，并按相关规定缴纳相关税费。

待相关政策完善后，将积极配合国土部门督促该公司依法完善相关手续”。

综上，该土地由鲁商置业实际使用，并按相关规定缴纳土地使用税和房产税，鲁商置业正积极与当地主管部门沟通完善变更手续。

上述土地使用权尚未办理完毕续期手续事宜，后续影响标的公司正常使用的风险较小。

②本次交易作价是否已充分考虑上述事项影响该宗土地使用权位于济南市长清区万德镇的鲁商工业园，为鲁商工业园四宗土地使用权中的一宗。

对于已过期且尚未办理续期手续的土地使用权，公司于本次评估过程中考虑到自2014年至今，鲁商置业一直正常使用且时间较长，本着审慎原则，将其纳入评估范围，并采用收益法对鲁商置业所属鲁商工业园项目的整体不动产进行评估。

因此，公司针对鲁商工业园项目的处理方式已充分考虑了上述土地使用权未办理续期手续的177具体情况，处理方式具备公允性、合理性。

（2）截至评估基准日，鲁商置业纳入评估范围内的车辆中有10辆车无实物，账面原值3,420,615.00元，账面净值111,817.87元。

本次评估将上述无实物车辆评估为零。

（3）经核实，子公司-临沂鲁商置地有限公司纳入评估范围的车辆及电子设备，实物均已移交至临沂发展，临沂鲁商置地有限公司尚未进行账务处理，本次统一在临沂发展评估。

（4）截至评估报告出具日（即2022年12月28日），鲁商置业子公司哈尔滨鲁商置业有限公司存在部分未决诉讼，本次评估未考虑相关事项对评估结论的影响。

（5）质抵押情况可能对评估结论产生重大影响的情形特别说明：1）根据鲁商置业与陕西核信融资租赁有限公司签订的《融资租赁合同（售后回租）》，鲁商置业以位于济南市长清区常春藤小区的865个车位为标的，向陕西核信融资租赁有限公司融资2000万元，租金支付期限自2020年12月20日至2023年9月20日，共分12期支付，租金合计2254.80万元。

对于上述资产，本次评估采用市价倒扣法确定其评估值，未考虑该融资租赁业务对评估结果的影响。

2）2020年6月12号，子公司-淄博鲁商置业有限公司与恒丰银行股份有限公司淄博分（支）行签订固定资产借款合同，合同编号：2020年恒银济借字第100006120021号，借款金额：人民币40,000.00万元，借款期限为2020年6月12日至2023年6月12日。

同日，被评估单位与恒丰银行股份有限公司淄博分（支）行签订了最高额抵押合同（合同编号：2020年恒银济借高抵字第100006120011号），抵押资产为：存货-开发成本-A2住宅土地使用权，不动产证号：鲁（2018）淄博经开区不动产权第0002325号，证载土地使用权面积49,663.00平方米，抵押期间同借款期间。

本次未考虑该事项对评估结论的影响。

3）2022年8月1号，子公司-泰山佑乡村振兴生态旅游发展（山东）有限公司与中国农业发展银行泰山市分行签订固定资产借款合同，合同编号：37099900-2022年（营部）字0002号，借款金额：人民币10,000.00万元，借款期限为2022年3月8日至2037年3月6日。

同时，被评估单位与中国农业发展银行泰山市分行签订了抵押合同（合同编号：37099900-2022营部（抵）字0001号），抵押资产为：存货-开发成本-部分土地178使用权及地上附着物，不动产证号分别为：鲁（2021）泰安市不动产权第0045021号、0045022号、0045719号、0045736号，证载土地使用权面积合计73,045.00平方米，抵押期间同借款期间。

本次未考虑该事项对评估结论的影响。

（6）未决诉讼1）未决诉讼情况2021年5月20日，公司子公司辽宁鲁商置业有限公司（以下简称“辽宁置业”）（原告）向辽宁省锦州市中级人民法院提起行政诉讼，因锦州滨海新区（原锦州经济技术开发区）管理委员会（以下简称“锦州管委会”）占地补偿以及规划调整导致该项目不能正常开发建设，诉告锦州管委会（被告），要求依法解除双方于2010年12月6日签订的《协议书》及《<协议书>之补充协议》，并要求被告返还原告土地出让金1.12亿元及其他各项损失合计3.06亿元。

2021年10月29日，锦州市中级人民法院作出行政裁定，以属于民事案件受案范围的认定为由驳回了辽宁置业的起诉（（2021）辽07行初9号）。

2021年11月2日，辽宁置业向辽宁省高级人民法院上诉，请求依法判令撤销锦州市中级人民法院作出的（2021）辽07行初9号行政裁定书并依法进行改判或发回重审。

2022年8月31日，辽宁省高级人民法院作出行政裁定，撤销锦州中院（2021）辽07行初9号行政裁定，认定本案属于行政案件且未过诉讼时效，指令锦州中院继续审理（（2021）辽行终1761号）。

2023年1月13日，辽宁置业收到锦州中院（2022）辽07行初41号《行政判决书》，判决支持了辽宁置业主张的解除与锦州管委会于2010年12月6日签订的《协议书》及《<协议书>之补充协议》的诉讼请求，对于其他诉讼请求建议寻求其他救济途径。

截至本报告书出具日，辽宁置业已依法提起上诉。

2）未决诉讼的财务处理情况截至2022年10月31日，辽宁置业应收锦州管委会合计2.34亿元，公司预计所发生的土地成本1.12亿元能够得到法院支持，能够全额收回；剩余款项1.22亿元主要为公司为开发上述土地支出的各项税费、项目前期设计和管理费以及利息。

公司预计剩余179款项是否能够收回存在一定的不确定性，基于谨慎性原则，对该款项采取单项认定的方式计提减值，将其他应收款账面余额减去预期能够收回的土地成本的差额计提减值准备，期末坏账准备金额为1.22亿元。

3）本次交易作价是否已充分考虑上述事项影响截至2022年10月31日，辽宁置业经审定的财务报表中，其他应收款科目记载应收锦州管委会2.34亿元，并已计提坏账准备1.22亿元，账面余额1.12亿元。

对于该笔款项，公司分析了应收款项的形成原因、诉讼进程等事项，评估确认的评估风险损失与审定的计提坏账准备金额基本一致。

综上所述，公司本次评估已充分考虑上述事项对评估结论的影响，本次交易作价已充分考虑上述事项影响。

5、主要子公司评估情况（1）济南鲁茂中企华采用资产基础法、收益法，对济南鲁茂的股东全部权益在2022年10月31日的市场价值进行了评估，并选用资产评估法评估结果作为评估结论。

济南鲁茂评估基准日总资产账面价值为572,841.31万元，评估价值为573,279.71万元，增值额为438.40万元，增值率为0.08%；净资产账面价值为7,347.17万元，净资产评估价值为7,785.57万元，增值额为438.40万元，增值率为5.97%。

资产基础法具体评估结果如下：单位：万元科目名称账面价值评估价值增减值增值率%ABC=B-AD=C/A×100%一、流动资产合计572,806.25573,197.34391.090.07存货490,083.78490,474.87391.090.08二、非流动资产合计35.0682.3747.31134.93固定资产原值149.73118.87-30.86-20.61设备类149.73118.87-30.86-20.61减：累计折旧114.6736.50-78.16-68.17固定资产净值35.0682.3747.31134.93180科目名称账面价值评估价值增减值增值率%ABC=B-AD=C/A×100%设备类35.0682.3747.31134.93固定资产净额35.0682.3747.31134.93三、资产总计572,841.31573,279.71438.400.08七、净资产（所有者权益）7,347.177,785.57438.405.97（2）青岛润置中企华采用资产基础法、收益法，对青岛润置的股东全部权益在2022年10月31日的市场价值进行了评估，并选用资产评估法评估结果作为评估结论。

青岛润置评估基准日总资产账面价值为588,240.42万元，评估价值为596,042.20万元，增值额为7,801.78万元，增值率为1.33%；净资产账面价值为115,542.06万元，净资产评估价值为123,343.84万元，增值额为7,801.78万元，增值率为6.75%。

资产基础法具体评估结果如下：单位：万元项目账面价值评估价值增减值增值率%ABC=B-AD=C/A×100%一、流动资产587,697.56595,451.217,753.651.32二、非流动资产542.86590.9948.138.87其中：长期股权投资----投资性房地产----固定资产27.1175.2448.13177.54在建工程----油气资产----无形资产----其中：土地使用权----其他非流动资产515.75515.75--资产总计588,240.42596,042.207,801.781.33三、流动负债461,595.58461,595.58--四、非流动负债11,102.7811,102.78--负债总计472,698.36472,698.36--净资产115,542.06123,343.847,801.786.75（3）烟台鲁茂181中企华采用资产基础法、收益法，对烟台鲁茂的股东全部权益在2022年10月31日的市场价值进行了评估，并选用资产评估法评估结果作为评估结论。

烟台鲁茂评估基准日总资产账面价值为329,214.82万元，评估价值为329,947.23万元，增值额为732.40万元，增值率为0.22%；净资产账面价值为50,188.61万元，净资产评估价值为50,921.01万元，增值额为732.40万元，增值率为1.46%。

资产基础法具体评估结果如下：单位：万元科目名称账面价值评估价值增减值增值率%ABC=B-AD=C/A×100%一、流动资产合计329,202.12329,928.15726.040.22存货286,968.86287,694.90726.040.25二、非流动资产合计12.7119.076.3650.07固定资产原值28.1225.92-2.20-7.83设备类28.1225.92-2.20-7.83减：累计折旧15.416.85-8.56-55.56固定资产净值12.7119.076.3650.07设备类12.7119.076.3650.07固定资产净额12.7119.076.3650.07三、资产总计329,214.82329,947.23732.400.22七、净资产（所有者权益）50,188.6150,921.01732.401.466、其他长期股权投资评估情况（1）评估基本情况鲁商置业各个长期股权投资单位的资产评估情况汇总如下：序号被投资单位名称是否整体评估采用的评估方法最终结论选取的评估方法1北京银座合智房地产开发有限公司是资产基础法资产基础法2辽宁鲁商置业有限公司是资产基础法资产基础法3哈尔滨鲁商置业有限公司是资产基础法、收益法资产基础法4山东省鲁商建设管理有限公司是资产基础法资产基础法5山东捷兴企业管理有限公司是资产基础法资产基础法6山东鲁港项目管理有限公司是资产基础法资产基础法7山东鲁新置业有限公司是资产基础法、收益法资产基础法182序号被投资单位名称是否整体评估采用的评估方法最终结论选取的评估方法8山东丝路灵岩文化旅游有限公司是资产基础法资产基础法9鲁商置业青岛有限公司是资产基础法、收益法资产基础法10青岛鲁商嘉合置业有限公司是资产基础法资产基础法11青岛鲁商地产有限公司是资产基础法资产基础法12青岛鲁商置地发展有限公司是资产基础法、收益法资产基础法13青岛鲁商惜福置业有限公司是资产基础法资产基础法14青岛鲁商蓝岸地产有限公司是资产基础法、收益法资产基础法15青岛绿富房地产开发有限公司是资产基础法、收益法资产基础法16青岛鲁商蓝谷置业有限公司是资产基础法资产基础法17青岛鲁商蓝谷健康产业有限公司是资产基础法、收益法资产基础法18淄博鲁商置业有限公司是资产基础法、收益法资产基础法19烟台鲁商地产有限公司是资产基础法、收益法资产基础法20烟台捷兴企业管理有限公司是资产基础法资产基础法21烟台鲁商嘉会置业有限公司是资产基础法、收益法资产基础法22潍坊鲁商置业有限公司是资产基础法资产基础法23济宁鲁商地产有限公司是资产基础法、收益法资产基础法24泰安鲁商地产有限公司是资产基础法资产基础法25泰山佑乡村振兴生态旅游发展（山东）有限公司是资产基础法、收益法资产基础法26泰安鲁商置业有限公司是资产基础法资产基础法27临沂鲁商金置业有限公司是资产基础法资产基础法28临沂鲁商置地有限公司是资产基础法资产基础法29重庆鲁商地产有限公司是资产基础法资产基础法30济南银盛泰博盛置业有限公司否不适用不适用31临沂锦琴房地产开发有限公司是资产基础法资产基础法32济宁聚威地产开发有限公司是资产基础法资产基础法33扬州鲁苏健康产业发展有限公司是市场法市场法34青岛鲁商锦绣置业有限公司是资产基础法、收益法资产基础法35上海鲁商房地产有限公司是资产基础法资产基础法36青岛鲁商数字科技发展有限公司是资产基础法资产基础法（2）评估结果鲁商置业各个长期股权投资单位的评估结果及增减值情况如下表：183单位:万元序号被投资单位名称账面价值评估价值增减值增减率%1北京银座合智房地产开发有限公司929.27881.13-48.14-5.182辽宁鲁商置业有限公司4,000.00-5,812.57-9,812.57-245.313哈尔滨鲁商置业有限公司4,500.007,178.962,678.9659.534山东省鲁商建设管理有限公司573.803,780.113,206.31558.785山东捷兴企业管理有限公司3,912.522,807.32-1,105.20-28.256山东鲁港项目管理有限公司32.4017.51-14.89-45.977山东鲁新置业有限公司22,800.0021,711.30-1,088.70-4.788山东丝路灵岩文化旅游有限公司690.68674.02-16.66-2.419鲁商置业青岛有限公司3,750.003,550.29-199.71-5.3310青岛鲁商嘉合置业有限公司4,000.004,005.465.460.1411青岛鲁商地产有限公司5,150.00984.09-4,165.91-80.8912青岛鲁商置地发展有限公司3,750.0024,025.6320,275.63540.6813青岛鲁商惜福置业有限公司4,250.0013,185.878,935.87210.2614青岛鲁商蓝岸地产有限公司5,000.0025,510.4720,510.47410.2115青岛绿富房地产开发有限公司23,300.0012,021.25-11,278.75-48.4116青岛鲁商蓝谷置业有限公司1,900.001,810.54-89.46-4.7117青岛鲁商蓝谷健康产业有限公司3,950.002,494.97-1,455.03-36.8418淄博鲁商置业有限公司4,550.0010,054.005,504.00120.9719烟台鲁商地产有限公司5,000.0012,394.287,394.28147.8920烟台捷兴企业管理有限公司24,809.3215,439.33-9,369.98-37.7721烟台鲁商嘉会置业有限公司14,910.9713,983.97-927.00-6.2222潍坊鲁商置业有限公司2,000.005,138.623,138.62156.9323济宁鲁商地产有限公司4,500.0027,763.1323,263.13516.9624泰安鲁商地产有限公司6,075.3524,997.7318,922.38311.4625泰山佑乡村振兴生态旅游发展（山东）有限公司9,369.149,615.36246.222.6326泰安鲁商置业有限公司5,000.0013,701.928,701.92174.0427临沂鲁商金置业有限公司2,750.005,344.412,594.4194.3428临沂鲁商置地有限公司400.00458.2858.2814.5729重庆鲁商地产有限公司1,000.00-6,281.11-7,281.11-728.1130济南银盛泰博盛置业有限公司195.95186.44-9.51-4.8531临沂锦琴房地产开发有限公司38,183.4841,096.552,913.077.63184序号被投资单位名称账面价值评估价值增减值增减率%32济宁聚威地产开发有限公司-4,290.974,290.97-33扬州鲁苏健康产业发展有限公司-2.002.00-34青岛鲁商锦绣置业有限公司-2,630.122,630.12-35上海鲁商房地产有限公司--16,694.53-16,694.53-36青岛鲁商数字科技发展有限公司--28,542.62-28,542.62-合计211,232.87254,405.1843,172.3120.44鲁商置业各个长期股权投资单位的评估值合计254,405.18万元，评估增值43,172.31万元，增值率20.44%。

评估增值原因主要系被投资单位为房地产开发企业，其持有的存货等资产评估增值较大，对被投资单位进行整体评估后评估值乘以所持股权比例，评估增值。

7、其他权益工具投资评估基准日，纳入评估范围的其他权益工具投资共计1项，具体情况如下表所示：单位：万元股权投资单位名称股权比例（%）投资金额账面金额经营情况济南碧旻置业有限公司15.009,000.009,000.00正常（1）评估方法由于不具备整体评估的条件，评估人员根据济南碧旻置业有限公司的实际情况，取得济南碧旻置业有限公司评估基准日财务报表，并对财务报表进行适当分析，采用评估基准日经审计后的报表净资产乘以持股比例确定评估值。

（2）评估结果经评估，济南碧旻置业有限公司评估值6,668.94万元，评估减值2,331.06万元，减值率25.90%。

评估减值的原因主要系鲁商置业对其他权益工具投资采用成本法核算，账面值为原始出资额，本次评估以济南碧旻置业有限公司净资产评估值乘以所持股权比例作为评估值，估值体现了济南碧旻置业有限公司的实际财务情况，故造成评估减值。

185（二）新城镇1、评估概况根据中企华出具的评估报告，本次以2022年10月31日为基准日对新城镇股东全部权益价值采用了资产基础法进行了评估，未采用其他方法进行评估。

新城镇评估基准日净资产账面价值为-0.03万元。

经资产基础法评估，新城镇股东全部权益价值为-0.03万元，未产生增值额。

2、评估方法说明本次评估选用的评估方法为：资产基础法。

选用资产基础法的理由：截至评估基准日，评估范围内的资产、负债账面价值已经审计。

被评估单位的每项资产和负债都可以被识别，可识别的各项资产和负债都可以采用适当的评估方法进行单独评估，具备采用资产基础法评估的条件。

不采用收益法的理由：评估基准日，被评估单位无经营业务，管理层对公司未来年度公司发展情况无详细计划，未来的预期收益及经营风险无法较为合理的预测，不具备采用收益法评估的条件。

不采用市场法的理由：采用市场法的前提条件是存在一个活跃的公开市场，且市场数据比较充分，在公开市场上有可比的交易案例。

被评估单位属非上市公司，同一行业的上市公司业务结构、企业规模、资产配置和使用情况、企业所处的经营阶段、成长性、经营风险、财务风险等因素与被评估企业相差较大，且评估基准日附近中国同一行业的可比企业的买卖、并购案例较少，相关可靠的可比交易案例的经营和财务数据很难取得，无法计算适当的价值比率，故本次评估不采用市场法。

资产基础法，是指以被评估单位或经营体评估基准日的资产负债表为基础，评估表内及表外可识别的各项资产、负债价值，确定评估对象价值的评估方法。

被评估单位的重要资产为流动资产包含货币资金、其他应收款以及其他流动资产。

具体评估方法如下：（1）货币资金通过核实银行对账单、银行函证等，以核实后的价值确定评估值。

（2）其他应收款186评估人员向被评估单位调查了解了其他应收款形成的原因、应收单位或个人的资信情况、历史年度其他应收款的回收情况等。

按照重要性原则，对其他应收款进行了函证，并对相应的合同进行了抽查。

经核实，未发现有确凿证据证明不能收回的款项，故以核实后的账面余额确认评估值。

（3）其他流动资产评估人员调查了解了其他流动资产发生的原因，核实了评估基准日近期的纳税申报表及记账凭证等资料。

其他流动资产以核实后的账面价值作为评估值。

3、资产基础法评估具体情况（1）各项资产及负债评估结果单位：万元项目账面价值评估价值增减值增值率%ABC=B-AD=C/A×100%一、流动资产13,001.023,001.02--二、非流动资产2----其中：长期股权投资3----投资性房地产4----固定资产5----在建工程6----油气资产7----无形资产8----其中：土地使用权9----其他非流动资产10----资产总计113,001.023,001.02--三、流动负债123,001.053,001.05--四、非流动负债13----负债总计143,001.053,001.05--净资产15-0.03-0.03--（2）主要的增减值原因分析在资产基础法下，新城镇的资产和负债未发生增减值变化。

（3）评估结论187新城镇评估基准日总资产账面价值为3,001.02万元，评估价值为3,001.02万元，无评估增减值；总负债账面价值为3,001.05万元，评估价值为3,001.05万元，无评估增减值；净资产账面价值为-0.03万元，资产基础法评估价值为-0.03万元，无评估增减值。

4、评估特殊处理、对评估结论有重大影响事项的说明新城镇不存在影响评估特殊处理、对评估结论有重大影响事项。

（三）创新发展1、评估概况根据中企华出具的评估报告，本次以2022年10月31日为基准日对创新发展股东全部权益价值采用了资产基础法进行了评估，并选用资产评估法评估结果作为评估结论。

创新发展评估基准日净资产账面价值为656.41万元。

经资产评估法评估，创新发展股东全部权益价值为1,363.59万元，增值额为707.18万元，增值率为107.73%。

2、评估方法说明本次评估选用的评估方法为：资产基础法。

选用资产基础法的理由：截至评估基准日，评估范围内的资产、负债账面价值已经审计。

被评估单位的每项资产和负债都可以被识别，可识别的各项资产和负债都可以采用适当的评估方法进行单独评估，具备采用资产基础法评估的条件。

不采用收益法的理由：（1）没有经营性的重大资产，未来收入的主要来源是转租业务，毛利较低；（2）研发基础相对薄弱，技术类无形资产持有项数，未来技术类收入占比达不到预期，申请高新技术企业具有较大不确定性；（3）经测算未来净现金流为负数。

不采用市场法的理由：采用市场法的前提条件是存在一个活跃的公开市场，且市场数据比较充分，在公开市场上有可比的交易案例。

被评估单位属非上市公司，同一行业的上市公司业务结构、企业规模、资产配置和使用情况、企业所处的经营阶段、成长性、经营风险、财务风险等因素与被评估企业相差较大，且评估基准日附近中国同一行业的可比企业的买卖、并购案例较少，相关可靠的可比交易案例的经营和财务数据很难取得，无法计算适当的价值比率，故本次评估不采用市场法。

188资产基础法，是指以被评估单位或经营体评估基准日的资产负债表为基础，评估表内及表外可识别的各项资产、负债价值，确定评估对象价值的评估方法。

具体评估方法如下：（1）流动资产1）货币资金，全部为银行存款，通过核实银行对账单、银行函证等，以核实后的价值确定评估值。

2）应收票据，核对明细账与总账、报表余额是否相符，核对与委估明细表是否相符，查阅核对票据票面金额、发生时间、业务内容及票面利率等与账务记录的一致性，以证实应收票据的真实性、完整性，核实结果账、表、单金额相符。

经核实应收票据真实，金额准确，无未计利息，以核实后账面值为评估值。

3）应收账款、其他应收款，评估人员在对应收款项核实无误的基础上，根据每笔款项可能收回的数额确定评估值。

对于有充分理由相信全都能收回的，按全部应收款额计算评估值；对于很可能收不回部分款项的，在难以确定收不回账款的数额时，借助于历史资料和现场调查了解的情况，具体分析数额、欠款时间和原因、款项回收情况、欠款人资金、信用、经营管理现状等，按照账龄分析法，估计出这部分可能收不回的款项，作为风险损失扣除后计算评估值；对于有确凿依据表明无法收回的，按零值计算；账面上的“坏账准备”科目按零值计算。

4）预付款项，评估人员查阅相关材料采购合同或供货协议，了解评估基准日至评估现场核实期间已接受的服务和收到的货物情况。

对于未发现供货单位有破产、撤销或不能按合同规定按时提供货物或劳务等情况的，按核实后的账面值作为评估值。

5）其他流动资产，评估人员调查了解了其他流动资产发生的原因，核实了评估基准日近期的增值税及企业所得税纳税申报表、所得税纳税申报表及记账凭证等资料。

其他流动资产以核实无误后的账面价值作为评估值。

（2）设备类资产根据各类设备的特点、评估价值类型、资料收集情况等相关条件，采用成本法评估。

成本法计算公式如下：评估值=重置成本×综合成新率189（3）其他权益工具投资其他权益工具投资为对鲁商生活服务股份有限公司的股权投资，本次采用被投资单位评估基准日报表净资产乘以持股比例确定评估值。

（4）其他无形资产本次评估范围内的其他无形资产为企业外购软件。

纳入评估范围内的外购软件均为近两年外购取得，近两年该部分软件的市场价格波动不大，按照核实后的不含税购置价确认评估值。

（5）负债被评估单位的负债包括流动负债和非流动负债。

流动负债包括短期借款、应付账款、预收款项、合同负债、应付职工薪酬、应交税费、其他应付款和其他流动负债；非流动负债为长期借款。

评估人员首先核对了明细账与总账的一致性，并对明细项进行了核查，同时，抽查了款项的相关记账凭证、合同等资料，根据凭证抽查的情况，确认其债务账面金额是否属实，以核实后的账面值确定评估值。

3、资产评估法评估具体情况（1）资产基础法评估情况1）各项资产及负债评估结果单位：万元项目账面价值评估价值增减值增值率%ABC=B-AD=C/A×100%一、流动资产158,916.5958,916.59--二、非流动资产2918.391,625.57707.1877.00其中：长期股权投资3----投资性房地产4----固定资产56.737.741.0115.01在建工程6----油气资产7----无形资产80.016.786.7767,700.00其中：土地使用权9----190项目账面价值评估价值增减值增值率%ABC=B-AD=C/A×100%其他非流动资产10911.651,611.05699.4076.72资产总计1159,834.9860,542.16707.181.18三、流动负债128,775.798,775.79--四、非流动负债1350,402.7850,402.78--负债总计1459,178.5759,178.57--净资产15656.411,363.59707.18107.732）主要的增减值原因分析①其他权益工具投资评估增值原因为被评估单位对其他权益工具投资采用成本法核算，账面值为原始出资额，本次以被投资单位评估基准日报表净资产乘以持股比例确定其他权益工具投资的评估值，故造成评估增值。

②电子设备评估原值减值，主要是由于该类设备更新换代较快，市场价呈下降趋势所致。

评估净值增值，主要是由于企业电子设备折旧年限为3年，低于其经济寿命年限所致。

③无形资产无形资产评估增值原因为外购软件市场价格高于其摊余价值。

（2）评估结论创新发展评估基准日总资产账面价值为59,834.98万元，评估价值为60,542.16万元，增值额为707.18万元，增值率为1.18%；总负债账面价值为59,178.57万元，评估价值为59,178.57万元，无评估增减值；净资产账面价值为656.41万元，资产基础法评估价值为1,363.59万元，增值额为707.18万元，增值率为107.73%。

4、评估特殊处理、对评估结论有重大影响事项的说明（1）评估基准日，创新发展存在担保情况，详细情况如下：191序号担保人债权人名称被担保单位名称担保本金余额（万元）1商业集团济南金控小额贷款有限公司创新发展2,400.002商业集团泰安银行股份有限公司济南分行创新发展1,000.003商业集团江苏资产管理有限公司创新发展50,200.004鲁商发展江苏资产管理有限公司创新发展50,200.00合计103,800.00（2）评估基准日，存在外部单位为创新发展提供抵押担保情况，抵押人为临沂鲁商地产有限公司，抵押物为位于临沂市兰山区北城新区宗地面积170,078.00平方米，房屋建筑屋面积1,396,609.67平方米的房地产。

详细情况如下：抵（质）押担保人债权人名称抵押物坐落不动产权证号不动产面积（m2）临沂鲁商地产有限公司江苏资产管理有限公司兰山区北城新区鲁商中心C01号楼-201等113处鲁（2019）临沂市不动产权第0031214号宗地面积170,078.00平方米，房屋建筑屋面积1,396,609.67m2经过清查核实，除上述事项外，资产核实结果与被评估单位的账面记录相一致。

纳入评估范围内的资产产权清晰，权属证明文件齐全。

（四）菏泽置业1、评估概况根据中企华出具的评估报告，本次以2022年10月31日为基准日对菏泽置业股东全部权益价值采用了资产基础法、收益法进行了评估，选用资产基础法评估结果作为评估结论。

菏泽置业评估基准日净资产账面价值为707.51万元。

经资产基础法评估，菏泽置业股东全部权益价值为765.22万元，增值额为57.71万元，增值率为8.16%。

2、评估方法说明本次评估选用的评估方法为：收益法、资产基础法。

选用资产基础法的理由：截至评估基准日，评估范围内的资产、负债账面价值已经审计。

被评估单位的每项资产和负债都可以被识别，可识别的各项资产和负债都可以采用适当的评估方法进行单独评估，具备采用资产基础法评估的条件。

选用收益法的理由：被评估单位具备持续经营的基础和条件，会计核算规范，管理192清晰，业务来源稳定、明确，管理层对公司目前经营情况及未来年度公司发展情况有详细计划，未来的预期收益及经营风险能够较为合理的预测，具备采用收益法评估的条件。

不采用市场法的理由：被评估单位主要从事房地产开发，开发经营范围仅在其注册地周边，与同行业的上市公司经营范围涉及多地甚至全国相比，被评估单位业务类型单一，开发项目较少，土地储备相对薄弱；同时不同地区的限购限贷政策、税收清缴方式不同，而这些因素对房地产企业的价值影响较大。

综合来看，难以获取与被评估单位可比的上市公司或可比交易案例，因此不宜采用市场法评估。

（1）收益法，是指将评估对象的预期收益资本化或者折现，以确定其价值的各种评估方法的总称。

本次采用收益法中的现金流量折现法对企业整体价值评估来间接获得股东全部权益价值。

根据房地产开发企业产品预售的特点，选用直接现金流预测模型，预测期按有限期考虑，即：以有限期持续经营为前提，对被评估单位在可预期的经营期限内的收益进行预测并折现，并将企业经营期末的资产价值加以估测并折现，加上单独评估的非经营性资产、溢余资产评估值总额，减去付息债务后得到被评估单位的股东全部权益价值。

计算公式如下：股东全部权益价值=企业整体价值－付息债务价值（2）资产基础法，是指以被评估单位或经营体评估基准日的资产负债表为基础，评估表内及表外可识别的各项资产、负债价值，确定评估对象价值的评估方法。

纳入本次评估范围的重要资产为存货、设备类资产，具体评估方法如下：1）存货①对于只剩下尾盘的房地产开发项目，采用市场价值倒扣法进行评估。

已经签定商品房销售（预售）合同的根据合同确定开发产品销售金额，尚未签定商品房销售（预售）合同的主要采用市场法确定开发产品销售金额，在此基础上扣除相关税费和适当比例的利润确定评估值。

计算公式：评估价值=开发产品销售收入-销售费用-增值税-税金及附加-土地增值税-所得税-适当数额的净利润193注：结合国家税务总局公告（2016年第18号）的相关规定，为便于反映企业销售金额及计算增值税，上述公式中收入成本按含税价计算。

②对于尚有较多房源未销售及未开工建设的房地产开发项目，主要采用假设开发法进行评估，本次选用假设开发法-动态分析法进行评估。

假设开发法-动态分析法的基本原理是运用现金流折现法原理，根据评估基准日委估开发项目的房产市场价格、销售进度、开发进度安排，预测未来各年房产销售现金流入和后续开发成本、销售费用、管理费用和相关税金（税金及附加、增值税、土地增值税及企业所得税）的现金流出，得出每年的净现金流量，采用适当的折现率将各期净现金流折现并加和，再对以前年度预收房款及各项税费进行调整，从而得到开发项目价值。

计算公式为：开发项目年净现金流量=开发完成后的房地产销售流入-续建开发成本流出-管理费用流出-销售费用流出-增值税流出-税金及附加流出-土地增值税流出-所得税流出注：结合国家税务总局公告（2016年第18号）的相关规定，为便于反映企业销售金额及计算增值税，上述公式中收入成本按含税价计算。

A.预计开发建设期根据项目建设规模及开发计划，按照项目进度现状，预计项目后续开发建设期。

B.开发完成后的房地产销售流入对于已预售部分，按照预售已签订合同总价确定预售部分销售金额。

对于未预售部分，按开发完成后可售房屋的预计去化进度及销售价格确定。

C.后续开发成本流出房地产开发成本主要包括土地成本、前期工程费、建筑安装工程费、开发间接费等。

对于开发项目的预算总投资，被评估单位实行严格的审批制度，因此，对于未来年度的开发成本的投入，本次评估根据项目的预算总投资与基准日已投入成本，结合项目的开发计划和实际开发情况进行预测。

D.销售费用流出194对于销售费用，以未销售部分房地产开发总价值为计算基数，根据行业通常的销售费用比例和本项目的实际情况及预测期内预计的销售费用水平，预测后续建设开发期及经营期年度的销售费用。

E.管理费用流出管理费用主要包括续建工程建设过程中发生的各项管理费用，按续建成本的一定比例取值，根据行业通常的管理费用比例和本项目的实际情况及预测期内预计的管理费用水平，预测后续建设开发期及经营期年度的管理费用。

F.增值税流出根据《房地产开发企业销售自行开发的房地产项目增值税征收管理暂行办法》（国家税务总局公告2016年第18号）的规定，对于增值税的计算，房地产开发企业中的一般纳税人销售自行开发的房地产项目，适用一般计税方法计税，按照取得的全部价款和价外费用，扣除当期销售房地产项目对应的土地价款后的余额计算销售额。

销售额=（全部价款和价外费用-当期允许扣除的土地价款）/（1+销售不动产适用的增值税率）G.税金及附加流出税金及附加包括城建税、教育费附加、地方教育费附加，按照增值税额的一定比例缴纳；土地使用税按土地使用面积计算，印花税按合同金额的一定比例测算。

H.土地增值税流出根据《关于营改增后契税房产税土地增值税个人所得税计税依据问题的通知》财税〔2016〕43号文及当地税务部门对所开发项目的相关规定，按房屋预售收入预征，待项目完成后，按照地块统一进行汇算清缴，多退少补。

其中：a.转让房地产取得的收入为不含增值税收入。

b.《中华人民共和国土地增值税暂行条例》等规定的土地增值税扣除项目涉及的增值税进项税额，允许在销项税额中计算抵扣的，不计入扣除项目，不允许在销项税额中计算抵扣的，可以计入扣除项目。

195I.所得税流出按照现行税法规定的所得税率测算。

J.折现率的确定折现率又称报酬率，是投资回报与所投入资本的比率。

本次评估考虑到开发项目是房地产开发企业的主要经营产品，项目的开发投入、销售模式、资金回笼、融资方式等与企业经营密不可分，其经营管理风险与企业风险是一致的，因此本次开发项目的折现率采用企业加权平均资本成本。

2）根据各类设备的特点、评估价值类型、资料收集情况等相关条件，主要采用成本法评估。

对于部分购置较早的电子设备和车辆，按照评估基准日的二手市场价进行评估。

成本法是指通过估测被评估资产的重置成本，然后估测被评估资产已存在的各种贬值，并将其从重置成本中予以扣除而得到被评估资产价值的各种评估技术方法的总称；市场法是利用市场上同样或类似资产的近期交易价格，经过直接比较或类比分析以估测资产价值的各种评估技术方法的总称。

3、评估具体情况（1）资产基础法评估情况1）各项资产及负债评估结果单位：万元项目账面价值评估价值增减值增值率%ABC=B-AD=C/A×100%一、流动资产1257,581.86257,631.1349.270.02二、非流动资产25.6314.078.44149.91其中：长期股权投资3----投资性房地产4----固定资产55.6314.078.44149.91在建工程6----油气资产7----无形资产8----其中：土地使用权9----其他非流动资产10----196项目账面价值评估价值增减值增值率%ABC=B-AD=C/A×100%资产总计11257,587.49257,645.2057.710.02三、流动负债12256,879.98256,879.98--四、非流动负债13----负债总计14256,879.98256,879.98--净资产15707.51765.2257.718.162）主要增减值项目原因分析①存货存货项目为投入成本，而评估时采用评估基准日市场价格标准考虑了开发项目所获取的收益，对已投入成本应体现的合理开发利润进行体现，形成评估增值。

同时本次评估也考虑了开发进度及销售进度的时间价值对资产价值的影响，导致个别项目出现评估减值。

②固定资产A.车辆评估原值减值，主要是由于车辆采用市场法评估所致。

评估净值增值，主要是由于车辆折旧年限为4年，账面净值较低所致。

B.电子设备评估原值减值，一是由于该类设备更新换代较快，市场价呈下降趋势；二是由于部分购置较早的电子设备采用二手市场价评估所致。

评估净值增值，主要是由于企业电子设备折旧年限为3年，低于评估所采用的经济寿命年限所致。

（2）收益法评估情况1）评估过程①企业整体价值的计算企业整体价值=经营性资产价值+非经营性资产价值-非经营性负债价值+溢余资产197价值==76,282.28-77,943.49+2,456.82=795.61（万元）②付息债务价值的确定评估基准日，菏泽置业无付息债务。

③股东全部权益价值的计算根据以上评估过程，菏泽置业的股东全部权益价值为：股东全部权益价值=企业整体价值-付息债务价值=795.62-0.00=795.61（万元）2）评估结果评估基准日总资产账面价值为257,587.49万元，总负债账面价值为256,879.98万元，净资产账面价值为707.51万元。

收益法评估后的股东全部权益价值为795.61万元，增值额为88.10万元，增值率为11.07%。

（3）评估结论收益法评估后的股东全部权益价值为795.61万元，资产基础法评估后的股东全部权益价值为765.22万元，两者相差30.39万元，差异率为3.82%。

资产基础法是指在合理评估企业各项资产价值和负债的基础上确定评估对象价值的评估思路，是从资产的再取得途径考虑的；收益法指通过被评估企业预期收益折现以确定评估对象价值的评估思路，是从企业的未来获利能力角度考虑的。

本次评估结论采用资产基础法评估结果，具体原因如下：第一，本次评估是基于企业基准日的存量资产为基础进行的，并未考虑企业在未来可能取得的新项目开发所带来的价值。

第二，收益法采用有限期持续经营模型，是基于现有项目开发完成为前提，收益期与预测期一致。

第三，资产基础法评估中，房地产开发企业的主要资产-开发成本已采用动态假设开发法（收益途径）的模型进行评估，体现了房地产项目投入产出的时间价值，与收益法评估路径内涵趋同，两种方法的评估结果比较接近。

198根据上述分析，评估结论采用资产基础法评估结果，即：菏泽置业的股东全部权益价值评估结果为765.22万元。

4、评估特殊处理、对评估结论有重大影响事项的说明菏泽置业不存在影响评估特殊处理、对评估结论有重大影响事项。

（五）临沂地产1、评估概况根据中企华出具的评估报告，本次以2022年10月31日为基准日对临沂地产股东全部权益价值采用了资产基础法、收益法进行了评估，并选用资产基础法评估结果作为评估结论。

临沂地产评估基准日净资产账面价值为11,111.48万元。

经资产基础法评估，临沂地产股东全部权益价值为17,338.37万元，增值额为6,226.89万元，增值率为56.04%。

2、评估方法说明本次评估选用的评估方法为：收益法、资产基础法。

选用资产基础法的理由：截至评估基准日，评估范围内的资产、负债账面价值已经审计。

被评估单位的每项资产和负债都可以被识别，可识别的各项资产和负债都可以采用适当的评估方法进行单独评估，具备采用资产基础法评估的条件。

选用收益法的理由：被评估单位具备持续经营的基础和条件,会计核算规范，管理清晰，业务来源稳定、明确，管理层对公司目前经营情况及未来年度公司发展情况有详细计划，未来的预期收益及经营风险能够较为合理的预测，具备采用收益法评估的条件。

不采用市场法的理由：被评估单位主要从事房地产开发，开发经营范围仅在其注册地周边，与同行业的上市公司经营范围涉及多地甚至全国相比，被评估单位业务类型单一，开发项目较少，土地储备相对薄弱；同时不同地区的限购限贷政策、税收清缴方式不同，而这些因素对房地产企业的价值影响较大。

综合来看，难以获取与被评估单位可比的上市公司或可比交易案例，因此不宜采用市场法评估。

（1）收益法，是指将评估对象的预期收益资本化或者折现，以确定其价值的各种199评估方法的总称。

本次采用收益法中的现金流量折现法对企业整体价值评估来间接获得股东全部权益价值。

根据房地产开发企业产品预售的特点，选用直接现金流预测模型，预测期按有限期考虑，即：以有限期持续经营为前提，对被评估单位在可预期的经营期限内的收益进行预测并折现，并将企业经营期末的资产价值加以估测并折现，加上单独评估的非经营性资产、溢余资产评估值总额，减去付息债务后得到被评估单位的股东全部权益价值。

计算公式如下：股东全部权益价值=企业整体价值－付息债务价值（2）资产基础法，是指以被评估单位或经营体评估基准日的资产负债表为基础，评估表内及表外可识别的各项资产、负债价值，确定评估对象价值的评估方法。

纳入本次评估范围的重要资产为存货、房屋建筑物、设备类资产、土地使用权和其他无形资产，具体评估方法如下：1）存货①原材料对于原材料，评估人员向被评估单位调查了解了原材料的销售模式、供需关系、市场价格信息等。

经调查了解，被评估单位经营的铂尔曼的库存原材料周转较快，市场价格变化不大，故以核实无误的账面值作为评估值。

对于知春湖酒店库存的原材料，经了解，因疫情影响，知春湖酒店被政府征用于疫情防治，因此无法提供基准日存货明细，本次按账面列示。

②在库周转材料及库存商品对于在库周转材料及库存商品，经了解均为知春湖酒店存货，因疫情影响，知春湖酒店被政府征用于疫情防治，因此无法提供基准日存货明细，本次按账面值列示。

③开发产品及开发成本A.对于开发项目-凤凰城，因该项目已清盘并进行了土地增值税汇算清缴，账面价值为剩余未结转部分，因时间较久人员流转，无法提供未结转明细，本次评估按账面值列示。

200B.对于开发项目-鲁商中心，本次选用假设开发法-动态分析法进行评估。

假设开发法-动态分析法的基本原理是运用现金流折现法原理，根据评估基准日委估开发项目的房产市场价格、销售进度、开发进度安排，预测未来各年房产销售现金流入和后续开发成本、销售费用、管理费用和相关税金（税金及附加、增值税、土地增值税及企业所得税）的现金流出，得出每年的净现金流量，采用适当的折现率将各期净现金流折现并加和从而得到开发项目价值。

计算公式为：开发项目年净现金流量=开发完成后的房地产销售收入金额-续建开发成本-管理费用-销售费用-增值税-税金及附加-土地增值税-企业所得税注：结合国家税务总局公告（2016年第18号）的相关规定，为便于反映企业销售金额及计算增值税，上述公式中收入成本按含税价计算。

2）房屋建筑物根据各类房屋建筑物的特点、评估价值类型、资料收集情况等相关条件，主要采用成本法评估。

成本法计算公式如下：评估值=重置成本×综合成新率①重置成本的确定房屋建筑物的重置成本一般包括：建筑安装工程费用、建设工程前期及其他费用和资金成本。

房屋建筑物重置成本计算公式如下：重置成本=建安综合造价+前期及其他费用+资金成本②成新率的确定对于大型、价值高、重要的建筑物，依据其经济寿命年限、已使用年限，通过对其进行现场勘察，对结构、装饰、附属设备等各部分的实际使用状况作出判断，综合确定其尚可使用年限，然后按以下公式确定其综合成新率。

综合成新率=尚可使用年限/（尚可使用年限+已使用年限）×100%③评估值的确定201评估值=重置成本×综合成新率3）设备类资产，根据各类设备的特点、评估价值类型、资料收集情况等相关条件，主要采用成本法评估。

对于部分购置较早的电子设备和车辆，按照评估基准日的二手市场价进行评估。

4）土地使用权，主要采用基准地价系数修正法评估。

具体评估方法如下：基准地价修正法是指利用基准地价和基准地价修正体系等信息，按照替代原理，将待估宗地的区域条件和个别条件等与其所处区域的平均条件相比较，并对照基准地价修正体系选取相应的修正系数对基准地价进行修正，从而求取评估对象在评估基准日价值的方法。

基准地价系数修计算公式为：P=P1b×（1±ΣKi）×Kj+D式中：P-----宗地价值；P1b------某一用途、某级别的基准地价；ΣKi------宗地地价修正系数；Kj-----估计期日、容积率、土地使用年期等其他修正系数；D------土地开发程度修正值。

5）其他无形资产本次评估范围内的其他无形资产为1项软件，具体为石基数字酒店信息管理系统V3.0，评估人员查阅了原始入账凭证，核实其核算内容的真实完整性以及摊销准确性，对于定制软件，以向软件开发商的询价作为评估值。

3、评估具体情况（1）资产基础法评估情况1）各项资产及负债评估结果202单位：万元项目账面价值评估价值增减值增值率%ABC=B-AD=C/A×100%一、流动资产1112,410.58112,847.16436.580.39二、非流动资产234,209.7840,000.095,790.3116.93其中：长期股权投资3----投资性房地产4----固定资产531,662.8229,354.64-2,308.18-7.29在建工程6----油气资产7----无形资产82,137.0710,235.568,098.49378.95其中：土地使用权92,136.2010,165.568,029.36375.87其他非流动资产10409.89409.89--资产总计11146,620.36152,847.256,226.894.25三、流动负债12133,133.88133,133.88--四、非流动负债132,375.002,375.00--负债总计14135,508.88135,508.88--净资产1511,111.4817,338.376,226.8956.042）主要的增减值原因分析①存货存货评估增值是因为开发产品、开发成本账面值为项目投入成本，而评估价值是市场公允价值，评估时采用评估基准日市场价格标准考虑了开发项目所获取的收益，对已投入成本应体现的合理的开发利润进行体现，故形成评估增值。

②固定资产A.房屋建筑物评估原值增值的原因是自建设期到评估基准日期间建安工程造价的上涨。

评估净值减值的原因是房屋建筑物安装和装饰部分经济耐用年限比会计计提折旧年限短。

B.车辆203评估原值减值，一是由于部分车辆待报废；二是由于大部分车辆采用市场法评估；三是由于车辆更新换代较快，市场价呈下降趋势所致。

评估净值增值，主要是由于大部分车辆折旧年限为4-5年，低于其经济寿命年限所致。

C.电子设备评估原值减值，一是由于该类设备更新换代较快，市场价呈下降趋势；二是由于部分购置较早的电子设备采用二手市场价评估所致。

评估净值增值，主要是由于大部分电子设备折旧年限为3-5年，低于其经济寿命年限所致。

③土地使用权增值原因分析：土地取得时间较早，土地市场价格大幅上涨。

④其他无形资产主要增值原因：评估基准日，外购软件的市场价格高于其摊余价值。

（2）收益法评估情况1）评估过程①企业整体价值的计算企业整体价值=经营性资产价值+非经营性资产价值-非经营性负债价值+溢余资产价值=11,992.40+29,495.33+0.00=41,487.73（万元）②付息债务价值的确定被评估单位评估基准日付息债务为长期借款及关联单位往来款，核实后账面价值为24,149.49万元。

③股东全部权益价值的计算根据以上评估过程，被评估单位的股东全部权益价值为：股东全部权益价值=企业整体价值-付息债务价值=41,487.73-24,149.49=17,338.25204（万元）2）评估结果临沂地产评估基准日总资产账面价值为146,620.36万元，总负债账面价值为135,508.88万元，净资产账面价值为11,111.48万元。

收益法评估后的股东全部权益价值为17,338.25万元，增值额为6,226.76万元，增值率为56.04%。

（3）评估结论收益法评估后的股东全部权益价值为17,338.25万元，资产基础法评估后的股东全部权益价值为17,338.37万元，两者相差0.12万元，差异率为0.001%。

资产基础法是指在合理评估企业各项资产价值和负债的基础上确定评估对象价值的评估思路，是从资产的再取得途径考虑的；收益法指通过被评估企业预期收益折现以确定评估对象价值的评估思路，是从企业的未来获利能力角度考虑的。

本次评估结论采用资产基础法评估结果，具体原因如下：第一，本次评估是基于企业基准日的存量资产为基础进行的，并未考虑企业在未来可能取得的新项目开发所带来的价值。

第二，收益法采用有限期持续经营模型，是基于现有项目开发完成为前提，收益期与预测期一致。

第三，资产基础法评估中，房地产开发企业的主要资产-开发成本已采用动态假设开发法（收益途径）的模型进行评估，体现了房地产项目投入产出的时间价值，与收益法评估路径内涵趋同，两种方法的评估结果比较接近。

根据上述分析，评估结论采用资产基础法评估结果，即：临沂地产的股东全部权益价值评估结果为17,338.37万元。

4、评估特殊处理、对评估结论有重大影响事项的说明（1）由于疫情原因，临沂地产铂尔曼酒店相关财务人员一直居家隔离，部分往来明细无法提供，本次评估暂按账面列示。

205（2）纳入评估范围内的知春湖酒店原材料、在库周转材料和库存商品，因知春湖酒店自2022年10月17日起被当地政府征用为疫情防控隔离酒店，无法提供评估基准日时的存货明细，本次评估暂按账面列示。

（3）纳入评估范围内的开发产品-凤凰城项目，该项目已经清盘并完成土地增值税汇算清缴，账面尚有部分未结转，因时间较久，相关管理人员变动，无法提供尚未结转明细，本次评估暂按账面列示。

（4）截至评估基准日，临沂地产纳入评估范围的电子设备中有137项处于待报废状态，账面原值1,114,002.90元，账面净值53,222.43元；纳入评估范围的车辆中有4项车辆已处于待报废状态，账面原值180,762.00元，账面净值9,038.10元。

（5）纳入评估范围内的车辆均已办理车辆行驶证，其中1辆证载权利人为青岛海景（国际）大酒店发展有限公司，基准日时尚未办理变更手续。

对于权属不符车辆，被评估单位已出具权属说明，承诺该车辆的产权归其所有，不存在权属纠纷。

（6）2021年12月23日，临沂地产与山东临沂兰山农村商业银行股份有限公司签订项目融资借款合同，合同编号：兰山农商银行公司业务一部项融借字2021年第5号，借款金额：人民币1,500.00万元，借款期限为2021年12月23日至2024年12月22日。

同日，被评估单位与山东临沂兰山农村商业银行股份有限公司签订了最高额抵押合同（合同编号：兰山农商银行公司业务一部高抵字2021年第128号），抵押资产为：存货-开发成本-鲁商项目四期项目房产，包括鲁商中心A12号-301、302、303、304、305、306、307、308、309、310、311、312、313、401、402、403、404、405、406、407、408、409、410、411、412、413、414、501、502、503、504、505、506、507、508、509、510、511、512、513、514房产，不动产证号：临兰国用（2013）第0099号，抵押房屋建筑面积合计5,164.69平方米。

截至评估基准日，担保借款本金余额为1,375.00万元，抵押期间同借款期间。

（7）2022年03月17日，临沂地产与山东临沂兰山农村商业银行股份有限公司签订项目融资借款合同，合同编号：兰山农商银行公司业务一部项融借字2022年第1号，借款金额：人民币1,000.00万元，借款期限为2022年3月17日至2024年3月16日。

同日，被评估单位与山东临沂兰山农村商业银行股份有限公司签订了最高额抵押合同（合同编号：兰山农商银行公司业务一部高抵字2022年第20号），抵押资产为：存货206-开发成本-鲁商项目四期项目房产，包括鲁商中心A12号-601、602、603、604、605、606、607、608、609、610、611、612、613、614、701、702、703、704、705、706、707、708、709、710、711、712、713、714房产，不动产证号：临兰国用（2013）第0099号，抵押房屋建筑面积合计3,423.00平方米，抵押期间同借款期间。

（8）2021年12月15日，临沂地产与江苏资产管理有限公司签订抵押合同（合同编号：2021-FZC081-05-1206）为江苏资产管理有限公司与山东鲁商创新发展有限公司于2021年12月14日签订的债务重组协议（合同编号：2021-FZC081-04-1206）提供抵押担保。

抵押资产为存货-开发产品-鲁商中心一期项目，包括鲁商中心C01号楼，114、217、317、401、501、601、701、801、-157、-104、-133、-134、-135、-136、-137、-138、-150、-151、-152、-153、-154、-155、-156、-159、-160、-158、-101、-202、-201房产，不动产权证号：鲁（2019）临沂市不动产权第0031214号，抵押房屋建筑面积为139,609.67㎡，抵押房屋建筑物所占的宗地面积为170,078.00㎡，担保的债权金额为60,200.00万元，抵押期间自2021年12月20日至2023年12月22日。

（9）临沂地产作为借款人与债权人鲁商置业及共同债务人临沂置业签署《借款协议》（编号：FAD2022060111），借款金额36,800.00万元。

鲁商置业与中建投信托股份有限公司签署《中建投信托·鲁商置业酒店资产1号财产权信托至信托合同》（编号：FAD2022060110），协议约定：鲁商置业将其对被评估单位享有的该笔债权信托授予中建投信托股份有限公司，设立“中建投信托·鲁商置业酒店资产1号财产权信托”。

为此，2022年07月26日，临沂地产、鲁商置业、临沂置业、中建投信托股份有限公司共同签署《债权债务确认协议》（编号：FAD2022060112），对该笔债权债务信托授予行为进行确认。

同日，临沂地产与中建投信托股份有限公司签署《抵押合同》（编号：FAD2022060113），以临沂地产持有的铂尔曼大酒店1号楼22处房产（房屋建筑物序号2、序号4-序号24）对该笔债权设定抵押，抵押权人为中建投信托股份有限公司，抵押房屋建筑面积合计为49,352.41㎡。

该部分抵押资产明细如下：序号不动产权证号抵押建筑物名称建筑物用途建筑面积（㎡）1临房权证兰山区字第000299435号铂尔曼大酒店1号楼-201车库11,118.632临房权证兰山区字第000299446号铂尔曼大酒店1号楼101商业用房4,321.533临房权证兰山区字第000299458号铂尔曼大酒店1号楼201商业用房4,646.594临房权证兰山区字第000299459号铂尔曼大酒店1号楼301商业用房4,654.895临房权证兰山区字第000299463号铂尔曼大酒店1号楼401商业用房3,360.31207序号不动产权证号抵押建筑物名称建筑物用途建筑面积（㎡）6临房权证兰山区字第000299464号铂尔曼大酒店1号楼501商业用房348.777临房权证兰山区字第000299467号铂尔曼大酒店1号楼502商业用房212.658临房权证兰山区字第000299468号铂尔曼大酒店1号楼503商业用房147.399临房权证兰山区字第000299472号铂尔曼大酒店1号楼601商业用房1,548.1410临房权证兰山区字第000299473号铂尔曼大酒店1号楼701商业用房1,548.1411临房权证兰山区字第000299475号铂尔曼大酒店1号楼801商业用房1,548.1412临房权证兰山区字第000299480号铂尔曼大酒店1号楼901商业用房1,548.1413临房权证兰山区字第000299483号铂尔曼大酒店1号楼1001商业用房1,548.1414临房权证兰山区字第000299484号铂尔曼大酒店1号楼1101商业用房1,548.1415临房权证兰山区字第000299489号铂尔曼大酒店1号楼1201商业用房1,548.1416临房权证兰山区字第000299492号铂尔曼大酒店1号楼1301商业用房1,548.1417临房权证兰山区字第000299493号铂尔曼大酒店1号楼1401商业用房1,548.1418临房权证兰山区字第000299496号铂尔曼大酒店1号楼1501商业用房1,548.1419临房权证兰山区字第000299501号铂尔曼大酒店1号楼1601商业用房1,548.1420临房权证兰山区字第000299502号铂尔曼大酒店1号楼1701商业用房1,548.1421临房权证兰山区字第000299503号铂尔曼大酒店1号楼1801商业用房1,548.1422临房权证兰山区字第000299504号铂尔曼大酒店1号楼1901商业用房415.83合计49,352.41经过清查核实，除上述事项外，资产核实结果与被评估单位的账面记录相一致。

纳入评估范围内的资产产权清晰，权属证明文件齐全。

（六）临沂置业1、评估概况根据中企华出具的评估报告，本次以2022年10月31日为基准日对临沂置业股东全部权益价值采用了资产基础法、收益法进行了评估，并选用资产基础法评估结果作为评估结论。

临沂置业评估基准日净资产账面价值为1,894.62万元。

经资产基础法评估，临沂置业股东全部权益价值为1,978.20万元，增值额为83.58万元，增值率为4.41%。

本次交易中，拟转让的临沂置业51%的股权的评估价值即1,978.20×51%=1,008.88万元。

2082、评估方法说明本次评估选用的评估方法为：收益法、资产基础法。

选用资产基础法的理由：截至评估基准日，评估范围内的资产、负债账面价值已经审计。

临沂置业的每项资产和负债都可以被识别，可识别的各项资产和负债都可以采用适当的评估方法进行单独评估，具备采用资产基础法评估的条件。

选用收益法的理由：临沂置业具备持续经营的基础和条件,会计核算规范，管理清晰，业务来源稳定、明确，管理层对临沂置业目前经营情况及未来年度临沂置业发展情况有详细计划，未来的预期收益及经营风险能够较为合理的预测，具备采用收益法评估的条件。

不采用市场法的理由：临沂置业主要从事房地产开发，开发经营范围仅在其注册地周边，与同行业的上市公司经营范围涉及多地甚至全国相比，临沂置业业务类型单一，开发项目较少，土地储备相对薄弱；同时不同地区的限购限贷政策、税收清缴方式不同，而这些因素对房地产企业的价值影响较大。

综合来看，难以获取与被评估单位可比的上市公司或可比交易案例，因此不宜采用市场法评估。

（1）收益法，是指将评估对象的预期收益资本化或者折现，以确定其价值的各种评估方法的总称。

本次采用收益法中的现金流量折现法对企业整体价值评估来间接获得股东全部权益价值。

根据房地产开发企业产品预售的特点，选用直接现金流预测模型，预测期按有限期考虑，即：以有限期持续经营为前提，对被评估单位在可预期的经营期限内的收益进行预测并折现，并将企业经营期末的资产价值加以估测并折现，加上单独评估的非经营性资产、溢余资产评估值总额，减去付息债务后得到被评估单位的股东全部权益价值。

计算公式如下：股东全部权益价值=企业整体价值－付息债务价值（2）资产基础法，是指以被评估单位或经营体评估基准日的资产负债表为基础，评估表内及表外可识别的各项资产、负债价值，确定评估对象价值的评估方法。

纳入本次评估范围的重要资产为存货、长期股权投资以及设备类资产，具体评估方法如下：209（1）存货1）对于尚无明确规划未开发的乐活园空地、乐画园空地，首先选用适宜的方法评估土地使用权价值，再扣减增值税、税金及附加、土地增值税、所得税，加计账面已发生的合理的前期费用及其他费用，作为评估值。

2）对于预交的后续地块土地熟化金，本次按账面值确认。

3）对于知春湖温泉酒店，采用市场价值倒扣法进行评估。

首先在与企业相关人员充分沟通的基础上选用适宜的方法评估酒店市场价值作为销售金额，在此基础上扣除相关税费和适当比例的利润确定评估值。

计算公式：评估价值=开发产品销售收入-销售费用-增值税-税金及附加-土地增值税-所得税-适当数额的净利润注：结合国家税务总局公告（2016年第18号）的相关规定，为便于反映企业销售金额及计算增值税，上述公式中收入成本按含税价计算。

4）对于乐心园、乐活园和乐画园，本次选用假设开发法-动态分析法进行评估。

假设开发法-动态分析法的基本原理是运用现金流折现法原理，根据评估基准日委估开发项目的房产市场价格、销售进度、开发进度安排，预测未来各年房产销售现金流入和后续开发成本、销售费用、管理费用和相关税金（税金及附加、增值税、土地增值税及企业所得税）的现金流出，得出每年的净现金流量，采用适当的折现率将各期净现金流折现并加和从而得到开发项目价值。

计算公式为：开发项目年净现金流量=开发完成后的房地产销售收入金额-续建开发成本-管理费用-销售费用-增值税-税金及附加-土地增值税-企业所得税。

注：结合国家税务总局公告（2016年第18号）的相关规定，为便于反映企业销售金额及计算增值税，上述公式中收入成本按含税价计算。

（2）长期股权投资，纳入评估范围的长期股权投资为非控股长期股权投资，由于不具备整体评估的条件，评估人员根据被投资单位的实际情况，取得被投资单位评估基准日财务报表，并对被投资单位财务报表进行适当分析，采用被投资单位评估基准日报表净资产乘以持股比例确定评估值。

210（3）设备类资产，根据各类设备的特点、评估价值类型、资料收集情况等相关条件，主要采用成本法评估；对于购置较早的部分在用车辆和在用电子设备，按照评估基准日的二手市场价格进行评估。

成本法是指通过估测被评估资产的重置成本，然后估测被评估资产已存在的各种贬值，并将其从重置成本中予以扣除而得到被评估资产价值的各种评估技术方法的总称；市场法是利用市场上同样或类似资产的近期交易价格，经过直接比较或类比分析以估测资产价值的各种评估技术方法的总称。

3、评估具体情况（1）资产基础法评估情况1）各项资产及负债评估结果单位：万元项目账面价值评估价值增减值增值率%ABC=B-AD=C/A×100%一、流动资产1169,076.64169,091.7215.080.01二、非流动资产21,903.201,971.7068.503.60其中：长期股权投资3490.00548.1058.1011.86投资性房地产4----固定资产518.1428.5410.4057.33在建工程6----油气资产7----无形资产8----其中：土地使用权9----其他非流动资产101,395.061,395.06--资产总计11170,979.84171,063.4283.580.05三、流动负债12169,085.22169,085.22--四、非流动负债13----负债总计14169,085.22169,085.22--净资产151,894.621,978.2083.584.412）主要的增减值原因分析①存货评估增值是因为开发产品、开发成本账面值为项目投入成本，而评估价值是市场公211允价值，评估时采用评估基准日市场价格标准考虑了开发项目所获取的收益，对已投入成本应体现的合理的开发利润进行体现，故形成评估增值。

②长期股权投资评估增值原因：被评估单位对长期股权投资采用成本法核算，账面值为原始出资额，本次评估以被投资单位净资产乘以所持股权比例作为评估值，估值体现了被投资单位的实际经营情况，故造成评估增值。

③固定资产A.车辆评估原值减值，一是由于主要车辆采用市场法评估；二是由于车辆更新换代较快，市场价呈下降趋势所致。

评估净值增值，主要是由于车辆折旧年限为4-5年，低于其经济寿命年限所致。

B.电子设备评估原值减值，一是由于该类设备更新换代较快，市场价呈下降趋势；二是由于部分购置较早的电子设备采用二手市场价评估所致。

评估净值增值，主要是由于企业电子设备折旧年限为3-5年，低于其经济寿命年限所致。

（2）收益法评估情况1）评估过程①企业整体价值的计算企业整体价值=经营性资产价值+非经营性资产价值-非经营性负债价值+溢余资产价值+长期股权投资价值=8,007.76+85,372.54+0.00+548.10=93,928.39（万元）②付息债务价值的确定被评估单位评估基准日付息债务为短期借款，核实后账面价值为91,772.26万元。

③股东全部权益价值的计算212根据以上评估过程，被评估单位的股东全部权益价值为：股东全部权益价值=企业整体价值-付息债务价值=93,928.39-91,772.26=2,156.13（万元）2）评估结果临沂置业评估基准日总资产账面价值为170,979.84万元，总负债账面价值为169,085.22万元，净资产账面价值为1,894.62万元。

收益法评估后的股东全部权益价值为2,156.13万元，增值额为261.52万元，增值率为13.80%。

（3）评估结论收益法评估后的股东全部权益价值为2,156.13万元，资产基础法评估后的股东全部权益价值为1,978.20万元，两者相差177.93万元，差异率为8.99%。

资产基础法是指在合理评估企业各项资产价值和负债的基础上确定评估对象价值的评估思路，是从资产的再取得途径考虑的；收益法指通过被评估企业预期收益折现以确定评估对象价值的评估思路，是从企业的未来获利能力角度考虑的。

本次评估结论采用资产基础法评估结果，具体原因如下：第一，本次评估是基于企业基准日的存量资产为基础进行的，并未考虑企业在未来可能取得的新项目开发所带来的价值。

第二，收益法采用有限期持续经营模型，是基于现有项目开发完成为前提，收益期与预测期一致。

第三，资产基础法评估中，房地产开发企业的主要资产-开发成本已采用动态假设开发法（收益途径）的模型进行评估，体现了房地产项目投入产出的时间价值，与收益法评估路径内涵趋同，两种方法的评估结果比较接近。

根据上述分析，评估结论采用资产基础法评估结果，即：临沂置业的股东全部权益价值评估结果为1,978.20万元。

4、评估特殊处理、对评估结论有重大影响事项的说明213（1）对于预付账款中的土地、拆迁补偿款及存货中的土地熟化金，均为未来拟取得土地款项，目前尚未进行招拍挂、未签订出让合同，何时可以取得尚不可知，本次均按账面值列示，未考虑未来拟取得土地对评估结论的影响。

（2）截至评估基准日，纳入评估范围的颐庭知春湖酒店的房屋及国有土地使用权（鲁（2020）临沂市不动产权第0064808号）已抵押给中建投信托股份有限公司，抵押面积34,911.50平方米，主债务金额368,000,000.00元，债务期限为2022年7月26日至2035年7月26日。

（3）截至评估基准日，纳入评估范围的短期借款中山东富源小额贷款有限公司借款为质押借款，质押物为临沂福瑞达健康投资建设有限公司电子商业承兑汇票合计1,401.00万元，青岛城乡建设小额贷款有限公司借款为质押担保借款，质押物为山东万夏建筑工程有限公司电子商业汇票合计4,500.00万元。

经过清查核实，除上述事项外，资产核实结果与被评估单位的账面记录相一致。

纳入评估范围内的资产产权清晰，权属证明文件齐全。

（七）临沂金置业1、评估概况根据中企华出具的评估报告，本次以2022年10月31日为基准日对临沂金置业股东全部权益价值采用了资产基础法、收益法法进行了评估，并选用资产基础法评估结果作为评估结论。

临沂金置业评估基准日净资产账面价值为56,684.65万元。

经资产基础法评估，临沂金置业股东全部权益价值为68,787.51万元，增值额为12,102.86万元，增值率为21.35%。

本次交易中，拟转让的临沂金置业44.1%的股权的评估价值即68,787.51×44.1%=30,335.29万元。

2、评估方法说明本次评估选用的评估方法为：收益法、资产基础法。

选用资产基础法的理由：截至评估基准日，评估范围内的资产、负债账面价值已经审计。

临沂金置业的每项资产和负债都可以被识别，可识别的各项资产和负债都可以采214用适当的评估方法进行单独评估，具备采用资产基础法评估的条件。

选用收益法的理由：临沂金置业具备持续经营的基础和条件,会计核算规范，管理清晰，业务来源稳定、明确，管理层对临沂金置业目前经营情况及未来年度临沂金置业发展情况有详细计划，未来的预期收益及经营风险能够较为合理的预测，具备采用收益法评估的条件。

不采用市场法的理由：临沂金置业主要从事房地产开发，开发经营范围仅在其注册地周边，与同行业的上市公司经营范围涉及多地甚至全国相比，临沂金置业业务类型单一，开发项目较少，土地储备相对薄弱；同时不同地区的限购限贷政策、税收清缴方式不同，而这些因素对房地产企业的价值影响较大。

综合来看，难以获取与被评估单位可比的上市公司或可比交易案例，因此不宜采用市场法评估。

（1）收益法，是指将评估对象的预期收益资本化或者折现，以确定其价值的各种评估方法的总称。

本次采用收益法中的现金流量折现法对企业整体价值评估来间接获得股东全部权益价值。

根据房地产开发企业产品预售的特点，选用直接现金流预测模型，预测期按有限期考虑，即：以有限期持续经营为前提，对被评估单位在可预期的经营期限内的收益进行预测并折现，并将企业经营期末的资产价值加以估测并折现，加上单独评估的非经营性资产、溢余资产评估值总额，减去付息债务后得到被评估单位的股东全部权益价值。

计算公式如下：股东全部权益价值=企业整体价值－付息债务价值（2）资产基础法，是指以被评估单位或经营体评估基准日的资产负债表为基础，评估表内及表外可识别的各项资产、负债价值，确定评估对象价值的评估方法。

纳入本次评估范围的重要资产为存货，具体为开发成本，具体评估方法如下：本次选用假设开发法-动态分析法对存货进行评估。

假设开发法——动态分析法的基本原理是运用现金流折现法原理，根据评估基准日委估开发项目的房产市场价格、销售进度、开发进度安排，预测未来各年房产销售现金流入和后续开发成本、销售费用、管理费用和相关税金（税金及附加、增值税、土地增值税及企业所得税）的现金流出，得出每年的净现金流量，采用适当的折现率将各期净现金流折现并加和，再对以前年度215预收房款及各项税费进行调整，从而得到开发项目价值。

计算公式为：开发项目年净现金流量=开发完成后的房地产销售收入金额-续建开发成本-管理费用-销售费用-增值税-税金及附加-土地增值税-企业所得税注：结合国家税务总局公告（2016年第18号）的相关规定，为便于反映企业销售金额及计算增值税，上述公式中收入成本按含税价计算。

3、评估具体情况（1）资产基础法评估情况1）各项资产及负债评估结果单位：万元项目账面价值评估价值增减值增值率%ABC=B-AD=C/A×100%一、流动资产1243,872.87255,975.7312,102.864.96二、非流动资产2594.83594.83--其中：长期股权投资3----投资性房地产4----固定资产5----在建工程6----油气资产7----无形资产8----其中：土地使用权9----其他非流动资产10594.83594.83--资产总计11244,467.70256,570.5612,102.864.95三、流动负债12187,783.05187,783.05--四、非流动负债13----负债总计14187,783.05187,783.05--净资产1556,684.6568,787.5112,102.8621.352）主要的增减值原因分析216存货评估增值情况如下：单位：万元项目账面价值评估价值增减值增值率%存货130,137.81142,240.6712,102.869.30存货评估增值是因为账面值为项目投入成本，而评估价值是市场公允价值，评估时采用评估基准日市场价格标准考虑了开发项目所获取的收益，对已投入成本应体现的合理的开发利润进行体现，故形成评估增值。

（2）收益法评估情况1）评估过程①企业整体价值的计算企业整体价值=经营性资产价值+非经营性资产价值-非经营性负债价值+溢余资产价值=-13,518.09+80,928.27+0.00=67,410.18（万元）②付息债务价值的确定评估基准日，被评估单位无付息债务。

③股东全部权益价值的计算根据以上评估过程，被评估单位的股东全部权益价值为：股东全部权益价值=企业整体价值-付息债务价值=67,410.18-0.00=67,410.18（万元）2）评估结果临沂金置业评估基准日总资产账面价值为244,467.70万元，总负债账面价值为187,783.05万元，净资产账面价值为56,684.65万元。

收益法评估后的股东全部权益价值为67,410.18万元，增值额为10,725.53万元，增值率为18.92%。

（3）评估结论收益法评估后的股东全部权益价值为67,410.18万元，资产基础法评估后的股东全部权益价值为68,787.51万元，两者相差1,377.33万元，差异率为2.00%。

217资产基础法是指在合理评估企业各项资产价值和负债的基础上确定评估对象价值的评估思路，是从资产的再取得途径考虑的；收益法指通过被评估企业预期收益折现以确定评估对象价值的评估思路，是从企业的未来获利能力角度考虑的。

本次评估结论采用资产基础法评估结果，具体原因如下：第一，本次评估是基于企业基准日的存量资产为基础进行的，并未考虑企业在未来可能取得的新项目开发所带来的价值。

第二，收益法采用有限期持续经营模型，是基于现有项目开发完成为前提，收益期与预测期一致。

第三，资产基础法评估中，房地产开发企业的主要资产-开发成本已采用动态假设开发法（收益途径）的模型进行评估，体现了房地产项目投入产出的时间价值，与收益法评估路径内涵趋同，两种方法的评估结果比较接近。

根据上述分析，评估结论采用资产基础法评估结果，即：临沂金置业的股东全部权益价值评估结果为68,787.51万元。

4、评估特殊处理、对评估结论有重大影响事项的说明临沂金置业不存在影响评估特殊处理、对评估结论有重大影响事项。

（八）临沂发展1、评估概况根据中企华出具的评估报告，本次以2022年10月31日为基准日对临沂发展股东全部权益价值采用了资产基础法进行了评估，未采用其他方法进行评估。

临沂发展评估基准日净资产账面价值为18,090.83万元。

经资产基础法评估，临沂发展股东全部权益价值为20,929.50万元，增值额为2,838.67万元，增值率为15.69%。

本次交易中，拟转让的临沂发展32%的股权的评估价值即20,929.50×32%=6,697.44万元。

2、评估方法说明本次评估选用的评估方法为：资产基础法。

218选用资产基础法的理由：截至评估基准日，评估范围内的资产、负债账面价值已经审计。

被评估单位的每项资产和负债都可以被识别，可识别的各项资产和负债都可以采用适当的评估方法进行单独评估，具备采用资产基础法评估的条件。

不选用收益法的理由：被评估单位为房地产开发企业，目前主要收入来源为存货，截至评估基准日，被评估单位无待开发的新项目，且账面上未销售物业类型大部分为去化难度较大的公寓、商业以及车位，对于各类型物业未来年度销售情况及去化周期难以确定，使得未来年度的预期收益和风险无法合理的确定，同时被评估单位管理层和评估人员均无法预计被评估单位未来将在何时、何地开发何种新项目，被评估单位未来的收益和风险难以合理的估计，故本次不采用收益法进行评估。

不采用市场法的理由：被评估单位主要从事房地产开发，开发经营范围仅在其注册地周边，与同行业的上市公司经营范围涉及多地甚至全国相比，被评估单位业务类型单一，开发项目较少，土地储备相对薄弱；同时不同地区的限购限贷政策、税收清缴方式不同，而这些因素对房地产企业的价值影响较大。

综合来看，难以获取与被评估单位可比的上市公司或可比交易案例，因此不宜采用市场法评估。

资产基础法，是指以被评估单位或经营体评估基准日的资产负债表为基础，评估表内及表外可识别的各项资产、负债价值，确定评估对象价值的评估方法。

纳入本次评估范围的重要资产为存货以及设备类资产，具体评估方法如下：（1）存货对于只剩下尾盘的房地产开发产品项目，采用市场价值倒扣法进行评估。

已经签定商品房销售（预售）合同的根据合同确定开发产品销售金额，尚未签定商品房销售（预售）合同的主要采用市场法确定开发产品销售金额，在此基础上扣除相关税费和适当比例的利润确定评估值。

计算公式：评估价值=开发产品销售收入-销售费用-增值税-税金及附加-土地增值税-所得税-适当数额的净利润（2）设备类资产，根据各类设备的特点、评估价值类型、资料收集情况等相关条件，主要采用成本法评估。

成本法是指通过估测被评估资产的重置成本，然后估测被评估资产已存在的各种贬值，并将其从重置成本中予以扣除而得到被评估资产价值的各种219评估技术方法的总称。

3、资产基础法评估具体情况（1）各项资产及负债评估结果单位：万元项目账面价值评估价值增减值增值率%ABC=B-AD=C/A×100%一、流动资产187,979.8290,809.972,830.153.22二、非流动资产2183.26191.788.524.65其中：长期股权投资3----投资性房地产4----固定资产538.6847.208.5222.03在建工程6----油气资产7----无形资产8----其中：土地使用权9----其他非流动资产10144.58144.58--资产总计1188,163.0891,001.752,838.673.22三、流动负债1270,072.2570,072.25--四、非流动负债13----负债总计1470,072.2570,072.25--净资产1518,090.8320,929.502,838.6715.69（2）主要的增减值原因分析1）存货存货增值是因为账面价值反映的是项目投入成本，而评估价值是市场公允价值，评估时采用评估基准日市场价格标准考虑了开发项目所获取的收益，对已投入成本应体现的合理的开发利润进行体现，故形成评估增值。

2）固定资产①车辆220评估原值减值，主要是由于车辆采用市场法评估所致。

评估净值增值，主要是由于车辆折旧年限为5年，账面净值较低所致。

②电子设备评估原值减值，一是由于该类设备更新换代较快，市场价呈下降趋势；二是由于部分购置较早的电子设备采用二手市场价评估所致。

评估净值增值，主要是由于企业电子设备折旧年限为3-5年，低于其经济寿命年限所致。

（3）评估结论临沂发展评估基准日总资产账面价值为88,163.08万元，评估价值为91,001.75万元，增值额为2,838.67万元，增值率为3.22%；总负债账面价值为70,072.25万元，评估价值为70,072.25万元，无评估增减值；净资产账面价值为18,090.83万元，净资产评估价值为20,929.50万元，增值额为2,838.67万元，增值率为15.69%。

4、评估特殊处理、对评估结论有重大影响事项的说明临沂发展不存在影响评估特殊处理、对评估结论有重大影响事项。

（九）债权标的资产1、价值分析基本情况根据中企华出具的《债权资产价值分析报告》（中企华评咨字（2022）第6486号），以2022年10月31日为价值分析基准日，鲁商健康产业发展股份有限公司持有的山东省鲁商置业有限公司及其子公司、菏泽鲁商置业有限公司、临沂鲁商地产有限公司、临沂鲁商置业有限公司债权价值为430,903.59万元。

根据上会出具的《债权余额表核查报告》（上会师报字（2022）第12596号），上述债权资产余额情况如下：单位：万元债权人债务人会计科目核算内容账面余额鲁商发展鲁商置业及其子公司其他应收款借款本金及利息177,197.84鲁商发展菏泽置业其他应收款借款本金及利息157,857.57221债权人债务人会计科目核算内容账面余额鲁商发展临沂地产其他应收款借款本金及利息17,078.30鲁商发展临沂置业其他应收款借款本金及利息78,769.89合计430,903.59注：对债务人的借款利率采用的债权人对外借款的综合利率，当债权人对外借款综合利率发生变动时，相应的调整对债务人的借款利率。

2、价值类型（1）价值类型及其定义根据价值分析目的，确定价值分析对象的价值类型为市场价值。

市场价值是指自愿买方和自愿卖方在各自理性行事且未受任何强迫的情况下，价值分析对象在价值分析基准日进行正常公平交易的价值估计数额。

（2）价值类型选择的理由本次价值分析为债权资产事宜提供价值参考依据。

价值分析报告使用各方要求价值分析结果公允、公正，并且价值分析报告使用各方会在各自理性行事且未受任何强迫的情况下使用本价值分析结论。

结合价值分析目的、价值分析时所依据的市场条件以及价值分析结论的适用范围，确定本次价值分析选用市场价值类型。

3、对价值分析有重要影响的价值分析假设（1）本次分析以本价值分析报告所列明的特定分析目的为基本假设前提；（2）本次价值分析的各项资产均以分析基准日的实际存量为前提，有关资产的现行市价以分析基准日的有效价格为依据；（3）根据鲁商发展重大资产出售暨关联交易方案：鲁商发展将其持有的房地产开发业务相关资产及负债转让至控股股东全资子公司山东城发集团，山东城发集团足额承担鲁商发展持有的房地产开发公司430,903.59万元债权。

本次价值分析假设该方案能如约执行，如报告日后，方案中涉及的任何一方未能如约执行，价值分析结论无效或需调整，并以此为假设前提条件；（4）影响企业经营的国家现行的有关法律、法规及企业所属行业的基本政策无重大变化，宏观经济形势不会出现重大变化。

企业所处地区的政治、经济和社会环境无222重大变化；（5）国家现行的银行利率、税收政策等无重大变化；（6）企业会计政策与核算方法无重大变化；（7）假设委托人提供的资料是真实的、有效的、完整的；（8）无其他不可预测和不可抗力因素造成的重大不利影响。

4、价值分析方法根据价值分析目的、价值分析对象、债权处置方式、债权的特点、可获得的价值分析资料等因素，本次采用的价值分析方法如下：（1）查阅债权相关协议，分析债务的真实性及法律诉讼时效；（2）在分析债务人的偿债能力时，分析其现状、经营情况、收益情况，有效资产及负债情况，选择适宜的方法来分析其偿债能力；（3）综合通过债权人可受偿的金额来确定债权的价值。

本重大资产出售项目中，价值分析人员对债务单位均进行了整体评估，参照借款单位同一时点的企业价值评估结果，结合本次重大资产出售方案，分析期后收回的可能性及可收回金额。

5、债权分析及结论分析基准日，中企华分别对分析范围内的债务单位进行了企业价值评估，并分别出具了资产评估报告。

价值分析人员主要参照债务单位同一时点的企业价值评估结果，结合本次重大资产出售方案，分别分析各笔债权的期后收回可能性以及可收回金额。

分析过程如下：（1）鲁商置业及其子公司债权分析分析基准日，该笔债权为鲁商发展持有的鲁商置业合并口径（房地产板块模拟合并）下的债权金额，是鲁商置业及其房地产子公司与鲁商发展间的往来债权、债务合计金额，房地产子公司为哈尔滨鲁商置业有限公司、山东鲁新置业有限公司。

详细明细如下表：223单位：万元债权人债务人会计科目核算内容基准日余额鲁商发展鲁商置业其他应收款借款本金及利息-128,373.89鲁商发展山东鲁新置业有限公司其他应收款借款本金及利息-2,000.70鲁商发展哈尔滨鲁商置业有限公司其他应收款借款本金及利息307,572.43合计177,197.84根据整体评估时对哈尔滨鲁商置业有限公司的调查了解，分析基准日，哈尔滨鲁商置业有限公司无金融机构借款，其负债构成除对鲁商发展的债务外，其余多为工程负债和合同负债。

因哈尔滨鲁商置业有限公司的有效资产金额高于有效负债金额，故价值分析人员认为，鲁商发展持有的哈尔滨鲁商置业有限公司债权期后收回可能性较高，可收回金额为307,572.43万元。

又因鲁商置业、山东鲁新置业有限公司分别持有鲁商发展债权，金额分别为128,373.89万元、2,000.70万元，与鲁商发展持有的哈尔滨鲁商置业有限公司债权对抵后，鲁商发展持有的鲁商置业及其子公司债权期后可收回金额为177,197.84万元。

（2）菏泽置业债权分析分析基准日，该笔债权金额为157,857.57万元。

根据整体评估时对该公司的调查了解，分析基准日，该公司无金融机构借款，其负债构成除对鲁商发展的债务外，其余多为工程负债和合同负债。

因该公司的有效资产金额高于有效负债金额，故价值分析人员认为，该笔债权期后收回可能性较高，可收回金额为157,857.57万元。

（3）临沂地产债权分析分析基准日，该笔债权金额为17,078.30万元。

根据整体评估时对该公司的调查了解，分析基准日，该公司的负债除7,071.19万元的金融机构借款（抵押借款及融资租赁借款）以及该笔债权外，多为工程负债和合同负债。

因该公司的有效资产金额高于有效负债金额，故价值分析人员认为，该笔债权期后收回可能性较高，可收回金额为17,078.30万元。

（4）临沂置业债权分析分析基准日，该笔债权金额为78,769.89万元。

根据整体评估时对该公司的调查了解，分析基准日，该公司的负债除5,901.00万元的金融机构借款（质押借款）以及该笔债权外，多为工程负债和合同负债。

因该公司的有效资产金额高于有效负债金额，故价224值分析人员认为，该笔债权期后收回可能性较高，可收回金额为78,769.89万元。

（5）分析结论根据上述分析，分析基准日，鲁商发展持有的鲁商置业及其子公司、菏泽置业、临沂地产、临沂置业债权价值合计为430,903.59万元。

具体明细见下表：单位：万元债权人债务人债权价值鲁商发展鲁商置业及其子公司177,197.84鲁商发展菏泽置业157,857.57鲁商发展临沂地产17,078.30鲁商发展临沂置业78,769.89合计430,903.596、引用其他评估机构报告内容或特殊类别资产相关第三方专业鉴定等资料情况中企华出具的《债权资产价值分析报告》引用了中企华针对其他几项标的资产出具的标的资产评估报告相关资产及负债的评估价值，未引用其他评估机构或估值机构报告内容、特殊类别资产相关第三方专业鉴定等估值资料。

7、价值分析特殊处理、对价值分析结论有重大影响事项的说明中企华对债权标的资产的评估不存在影响评估特殊处理、对评估结论有重大影响事项。

（十）评估资产减值情况1、标的公司的土地储备情况，包括待开发土地面积、取得时间、成本、周边类似地段的土地拍卖价格等（1）标的公司的土地储备情况截至评估基准日，标的公司及其子公司土地储备情况如下表所示：单位：万平方米、万元、元/平方米公司名称项目名称所处位置待开发土地面积土地用途土地取得时间取得成本容积率楼面价上海鲁商置业有限公司松江项目上海市松江区1.47商办2020年4月16,370.473.003,703.33225公司名称项目名称所处位置待开发土地面积土地用途土地取得时间取得成本容积率楼面价青岛鲁商蓝谷健康产业有限公司科技港项目青岛市即墨区8.83住宅2019年7月60,153.382.502,724.55注：上表中，标的公司及其子公司土地储备的统计口径为仅取得土地使用权但尚未开发建设的房地产项目。

（2）周边类似地段的土地拍卖价格经公开查询，标的公司及其子公司土地储备周边类似地段的土地拍卖价格情况如下表所示：1）松江项目单位：万平方米、万元、元/平方米案例土地位置土地用途交易形式交易时间面积容积率交易价格楼面价案例一松江区泗泾镇办公挂牌2022年6月24,1352.520,8163,449.93案例二松江区九亭镇商办挂牌2022年3月6,8182.511,9337,000.88案例三松江区石湖荡镇商业挂牌2022年1月12,9531.56,8313,515.79注：上述案例中，案例二松江区九亭镇商办土地与公司松江项目的楼面价相比较高，主要系松江区九亭镇位置更优，土地面积较小，建成后自持物业的要求较宽松，因此楼面价相对较高；同时，经查询，近三年松江区商办用途土地市场成交案例较少，案例二与公司松江项目的楼面价存在一定差异具备客观性、合理性。

2）科技港项目单位：万平方米、万元、元/平方米案例土地位置土地用途交易形式交易时间面积容积率交易价格楼面价案例一即墨区环秀街道住宅挂牌2022年3月58,7902.944,3452,601.02案例二即墨经济开发区龙吉路住宅拍卖2020年3月77,0792.651,1232,550.98案例三青岛蓝谷滨河南一路住宅拍卖2020年3月7,7552.65,7502,851.762、标的公司截至目前的房地产开发情况，包括项目的占地面积、计容建筑面积、已完工建筑面积、预计总投资金额、实际投资金额等截至评估基准日，标的公司及其子公司房地产开发情况如下：单位：万平方米、亿元公司名称项目名称所处位置开发建设情况占地面积可售面积已完工部分可售面积预计投资金额实际投资金额菏泽置业鲁商凤凰山东省菏泽已开发18.9285.3785.3735.4235.42226公司名称项目名称所处位置开发建设情况占地面积可售面积已完工部分可售面积预计投资金额实际投资金额城项目市牡丹区完成菏泽置业蓝岸公馆项目山东省菏泽市牡丹区开发建设中17.1855.906.7631.3619.16潍坊鲁商置业有限公司鲁商首府项目山东省潍坊市坊子区已开发完成4.4110.2010.205.735.73泰安鲁商地产有限公司鲁商中心项目山东省泰安市岱岳区已开发完成14.4539.1539.1517.4717.47泰安鲁商置业有限公司鲁商国际社区项目山东省泰安市泰山区已开发完成24.9725.7225.7214.3914.39山东鲁新置业有限公司大涧沟项目山东省济南市市中区开发建设中9.9533.68-33.9118.10青岛鲁商蓝岸地产有限公司蓝岸新城项目山东省青岛市高新区开发建设中24.3179.9252.6845.3533.38青岛鲁商蓝谷健康产业有限公司健康城项目山东省青岛市即墨区开发建设中10.1920.08-22.1913.90青岛鲁商蓝谷健康产业有限公司科技港项目山东省青岛市即墨区开发建设中8.8328.24-22.629.56青岛鲁商蓝谷健康产业有限公司齐鲁医院项目山东省青岛市即墨区开发建设中8.1010.00-10.003.18鲁商置业青岛有限公司鲁商中心项目山东省青岛市市南区开发建设中8.3263.7936.29108.6880.45青岛鲁商置地发展有限公司蓝岸丽舍项目山东省青岛市崂山区开发建设中46.6499.6889.37130.22128.52青岛鲁商锦绣置业有限公司蓝岸公馆项目山东省青岛市市南区已开发完成4.4531.2631.2634.9134.32青岛绿富房地产开发有限公司中央公馆项目山东省青岛市即墨区开发建设中24.3039.6711.7229.5217.97青岛鲁商润置投资开发有限公司灵山湾壹号项目山东省青岛市黄岛区开发建设中24.8864.4316.7775.9856.06济南鲁茂置业有限公司金茂国际社区项目山东省济南市历城区开发建设中23.1161.2414.7375.0864.16临沂鲁商金置业有限公司金悦城项目山东省临沂市兰山区已开发完成16.4862.2159.8831.3429.68临沂金置业万科城项目山东省临沂市兰山区开发建设中11.1926.32-26.4813.01临沂地产鲁商中心项目山东省临沂市北城新区开发建设中17.0154.5648.7829.7827.24临沂置业知春湖项目山东省临沂市河东区开发建设中41.7637.8728.9423.4721.45临沂发展万科新都会项目山东省临沂市河东区已开发完成15.4244.8344.8327.8427.84济宁鲁商地产有限公司运河公馆项目山东省济宁市市中区开发建设中24.9556.2053.9132.3626.98227公司名称项目名称所处位置开发建设情况占地面积可售面积已完工部分可售面积预计投资金额实际投资金额烟台鲁商地产有限公司鲁商公馆项目山东省烟台市莱山区开发建设中11.0336.964.6828.3522.14烟台鲁茂置业有限公司观海印象项目山东省烟台市莱山区开发建设中16.5443.16-45.4328.70烟台鲁商嘉会置业有限公司蓬莱印象项目山东省烟台市蓬莱区开发建设中10.4318.55-12.944.39淄博鲁商置业有限公司鲁商中心项目山东省淄博市周村区开发建设中18.4339.3521.2124.0218.29哈尔滨鲁商置业有限公司松江新城项目黑龙江省哈尔滨市南岗区开发建设中84.62278.30210.23189.88167.263、标的公司主要房地产项目的售价等主要评估参数选取情况，与现有市场行情数据是否存在较大差异截至评估基准日，标的公司及其子公司主要在售房地产项目售价情况如下表所示：公司名称项目名称所处位置主要在售物业及售价周边案例情况1周边案例情况2周边案例情况3菏泽置业蓝岸公馆项目山东省菏泽市牡丹区高层住宅：6,300元/平方米项目名称：菏泽碧桂园项目名称：东盛甲第天玺项目名称：东亚国睿华庭楼盘位置：菏泽市牡丹区楼盘位置：菏泽市牡丹区楼盘位置：菏泽市牡丹区物业类别：高层住宅物业类别：高层住宅物业类别：高层住宅主力户型：120平方米、140平方米主力户型：82-200平方米主力户型：113-129平方米销售均价：6,200元/平方米销售均价：6,400元/平方米销售均价：6,500元/平方米青岛鲁商蓝谷健康产业有限公司健康城项目山东省青岛市即墨区住宅：15,000元/平方米项目名称：鲁信和璧花园项目名称：鳌山名苑项目名称：天泰中心楼盘位置：青岛市即墨区楼盘位置：青岛市即墨区楼盘位置：青岛市即墨区物业类别：高层住宅物业类别：高层住宅物业类别：高层住宅主力户型：135平方米主力户型：90平方米主力户型：130平方米销售均价：15,600元/平方米销售价格：12,000-14,000元/平方米销售价格：13,000-15,000元/平方米青岛鲁商置地发展有限公司蓝岸丽舍项目山东省青岛市崂山区住宅：50,000元/平方米公寓：19,600元/平方米项目名称：静山悦园项目名称：鲁德海德堡项目名称：银盛泰新空间楼盘位置：青岛市崂山区楼盘位置：青岛市崂山区楼盘位置：青岛市崂山区物业类别：高层住宅物业类别：高层住宅物业类别：公寓主力户型：150-190主力户型：160-180主力户型：40-100228公司名称项目名称所处位置主要在售物业及售价周边案例情况1周边案例情况2周边案例情况3平方米平方米平方米销售均价：48,000元/平方米销售均价：55,000元/平方米销售均价：19,700元/平方米青岛绿富房地产开发有限公司中央公馆项目山东省青岛市即墨区住宅：12,400元/平方米项目名称：海尔产城创·中央花园项目名称：中海樘院项目名称：圣豪庄园楼盘位置：青岛市即墨区楼盘位置：青岛市即墨区楼盘位置：青岛市即墨区物业类别：高层住宅物业类别：高层住宅物业类别：高层住宅主力户型：130平方米主力户型：130-140平方米主力户型：130平方米销售均价：12,600元/平方米销售均价：13,500元/平方米销售均价：13,000元/平方米青岛鲁商润置投资开发有限公司灵山湾壹号项目山东省青岛市黄岛区住宅：14,000元/平方米公寓：12,000元/平方米项目名称：康大江山樾项目名称：瑞海澜山项目名称：西海岸壹号楼盘位置：青岛市黄岛区楼盘位置：青岛市黄岛区楼盘位置：青岛市黄岛区物业类别：高层住宅物业类别：高层住宅物业类别：公寓办公主力户型：130平方米主力户型：120平方米主力户型：75-110平方米销售均价：15,000元/平方米销售均价：13,000元/平方米销售均价：12,000元/平方米济南鲁茂置业有限公司金茂国际社区项目山东省济南市历城区高层住宅：20,000元/平方米多层住宅：21,500元/平方米公寓：6,700元/平方米别墅：32,500元/平方米项目名称：泰禾济南院子项目名称：汉裕海风项目名称：中新锦绣天地楼盘位置：济南市高新区楼盘位置：济南市历城区楼盘位置：济南市历城区物业类别：别墅物业类别：高层物业类别：公寓主力户型：220-230平方米主力户型：151-226平方米主力户型：44-100平方米销售均价：36,000元/平方米销售均价：22,000元/平方米销售价格：6,500-7,000元/平方米临沂金置业万科城项目山东省临沂市兰山区高层住宅：11,000元/平方米公寓：6,000元/平方米项目名称：宝德新里程项目名称：宝德熙園项目名称：儒辰玉兰公馆楼盘位置：临沂市兰山区楼盘位置：临沂市罗庄区楼盘位置：临沂市兰山区物业类别：高层住宅物业类别：高层住宅物业类别：商住公寓主力户型：140/150平方米主力户型：105-140平方米主力户型：35-88平方米销售均价：9,000元/平方米销售均价：13,500元/平方米销售均价：6,500元/平方米临沂地产鲁商中心项目山东省临沂市北城新写字楼：9,200元/平方米项目名称：国金中心项目名称：国金云澍项目名称：宝德金融中心楼盘位置：临沂市北楼盘位置：临沂市楼盘位置：临沂市北229公司名称项目名称所处位置主要在售物业及售价周边案例情况1周边案例情况2周边案例情况3区城新区兰山区城新区物业类别：写字楼物业类别：写字楼物业类别：写字楼主力户型：98-2,400平方米主力户型：228-300平方米主力户型：300-500平方米销售价格：9,800-11,000元/平方米销售价格：9,000-10,000元/平方米销售均价：13,000元/平方米烟台鲁茂置业有限公司观海印象项目山东省烟台市莱山区高层住宅：11,000元/平方米酒店式公寓：6,000元/平方米商业：12,000元/平方米项目名称：大华龙悦项目名称：国泰海韵华府项目名称：金地格林世界楼盘位置：烟台市莱山区楼盘位置：烟台市莱山区楼盘位置：烟台市莱山区物业类别：商住公寓物业类别：高层住宅物业类别：底商主力户型：35平方米主力户型：119-137平方米主力户型：100-130平方米销售均价：7,300元/平方米销售价格：10,500-11,800元/平方米销售价格：10,000-13,000元/平方米烟台鲁商嘉会置业有限公司蓬莱印象项目山东省烟台市蓬莱区高层住宅：7,700元/平方米项目名称：豪森海天映月项目名称：龙湖.滟澜山项目名称：豪森泰山府楼盘位置：烟台市蓬莱区楼盘位置：烟台市蓬莱区楼盘位置：烟台市蓬莱区物业类别：普通住宅物业类别：普通住宅物业类别：普通住宅主力户型：64-95平方米主力户型：75-130平方米主力户型：62-125平方米销售均价：7,500元/平方米销售均价：7,500元/平方米销售价格：7,600-8,500元/平方米淄博鲁商置业有限公司鲁商中心项目山东省淄博市周村区高层：6,500-7,300元/平方米洋房：9,400-11,600元/平方米叠拼：9,200元/平方米项目名称：明发·桃花源著项目名称：天府名郡项目名称：君悦府楼盘位置：淄博市周村区楼盘位置：淄博市周村区楼盘位置：淄博市周村区物业类别：高层、洋房物业类别：高层、洋房物业类别：洋房主力户型：120平方米、133平方米、138平方米主力户型：146平方米、176平方米、210平方米主力户型：178平方米、237平方米销售均价：7,100元/平方米销售均价：8,300元/平方米销售均价：9,400元/平方米哈尔滨鲁商置业有限公司松江新城项目哈尔滨市南岗区高层住宅：12,000-14,500元/平方米商业：15,200-16,500元/平方米项目名称：新松玺樾府项目名称：金地峰范项目名称：华润置地·九里芳华楼盘位置：哈尔滨市香坊区楼盘位置：哈尔滨市南岗区楼盘位置：哈尔滨市南岗区物业类别：高层、商墅物业类别：高层物业类别：高层主力户型：95平方米、96平方米、119平方米主力户型：89平方米、95平方米主力户型：85平方米、110平方米、113平方米销售均价：11,500元销售均价：15,000销售均价：14,000230公司名称项目名称所处位置主要在售物业及售价周边案例情况1周边案例情况2周边案例情况3/平方米元/平方米元/平方米本次评估采用的销售价格确定原则为考虑到项目的所在区位、项目的实际特点及项目目前各物业类型实际销售定位情况，结合企业预期并横向比较各实例的销售价格，综合分析确定项目未来平均销售价格。

评估采用的销售价格与周边可比项目市场售价水平基本吻合，符合项目所在区域房地产市场行情。

4、逐项列示减值涉及资产的具体情况，包括减值原因、减值迹象出现时点，相关减值计提的合理性、及时性（1）逐项列示减值涉及资产的具体情况，包括减值原因、减值迹象出现时点截至2022年10月31日，减值涉及资产全部为标的公司存货项目，具体情况如下：单位：万元公司名称项目账面余额可变现净值跌价准备减值迹象出现时点计提资产减值原因哈尔滨鲁商置业有限公司松江新城项目510,824.10501,688.989,135.122021年因房地产市场下行，公司处于该区域的地产项目成本高于其可变现净值菏泽置业鲁商凤凰城项目及蓝岸公馆项目244,083.80241,446.142,637.662021年受房地产市场行情及疫情的影响，项目销售价格及去化速度低于预期，进度变缓，成本增加临沂置业知春湖项目144,743.74139,214.695,529.052022年10月销售价格下降，导致项目资产减值鲁商置业青岛有限公司鲁商中心项目410,009.39403,627.716,381.682021年因房地产市场流动性走势变弱，公司处于该区域的地产项目成本高于其可变现净值鲁商置业常春藤、御龙湾、国奥城项目132,386.63127,724.964,661.672021年销售价格下降，导致项目资产减值上海鲁商地产有限公司松江项目62,458.3453,861.248,597.102022年10月因房地产市场流动性走势变弱，公司处于该区域的地产项目成本高于其可变现净值确定期末存货可变现净值时，公司管理层对每个房地产项目预期未来售价进行估计，并估算每个项目的完工时预计发生的建造成本和未来销售费用以及相关销售税金等，据231以计算可变现净值。

减值测试的具体方法如下：现房可直接用于出售，以其预计售价（已签约项目按照实际签约的售价，未签约项目以周边地区相同业态楼盘实际成交价格为基础，考虑该地区房地产市场的价格趋势得出）减去估计的销售费用和相关税费后的金额，确定其可变现净值或可收回金额；需要经过继续施工的在建项目，以预计售价减去达到完工状态时将要发生的建造成本、估计的销售费用和相关税费后的金额，确定其可变现净值或可收回金额。

预计建造成本依据该项目实际完工进度、实际发生的成本、以及预计总成本综合计算得出。

预计的销售费用首先依据历史数据得出不同公司的销售费用占收入比例并考虑公司营销政策变动因素计算得出。

相关税费依据项目所在地区的相关税收政策规定按预计的售价计算得出。

（2）相关减值计提的合理性、及时性公司就本次资产减值计提的口径、原则、计算方法、时间节点等事项进行了充分分析，针对不同建设阶段的地产存货分门别类采用不同的测算方法，技术测算过程符合《企业会计准则》的相关规定，相关参数的选取符合项目所在区域房地产市场及周边可比项目价格变动趋势及市场环境因素。

通过上述对土地储备及开发项目所属区域市场环境因素、周边可比项目价格及基本情况、减值涉及资产的具体情况，包括减值原因的分析以及对资产减值迹象出现时点的分析，置出资产对存货采取的上述减值计提方法符合《企业会计准则》相关规定，项目估计售价及成本税费等重要参数的计算方法与以前年度保持一致，与业务实质保持一致，置出资产的存货资产减值计提具备合理性、及时性。

5、结合相关资产评估过程、评估方法等，说明本次交易是否已充分考虑减值事项影响，相关评估结果是否公允合理置出资产的资产减值主要涉及置出资产各公司存货资产，在资产负债表日，公司按照《企业会计准则》的规定对存货进行减值测试，并已对发生减值的存货充分计提了存货跌价准备。

本次评估对上述减值的存货主要采用假设开方法及市价倒扣法进行评估，上述减值不影响评估过程及评估方法，也不会造成评估值的变动。

因此，本次置出资产232评估作价未受计提存货跌价准备的影响，相关评估结果公允合理。

三、上市公司董事会对标的资产评估合理性及定价公允性的分析（一）董事会对资产评估机构或估值机构的独立性、假设前提的合理性、评估或估值方法与目的的相关性的意见1、评估机构的独立性公司本次交易聘请的中企华符合相关专业评估资质要求，具备专业胜任能力。

本次评估机构的选聘程序合规，除业务关系外，评估机构及经办评估师与公司、交易对方、标的公司除业务关系外，无其他关联关系，亦不存在现实的及预期的利益或冲突。

评估机构具有独立性。

2、评估假设前提的合理性中企华按照国家有关法规和规定设定评估假设前提和限制条件，遵循了市场通用的惯例或准则，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。

3、评估方法与评估目的的相关性本次评估的目的是为本次交易提供合理的作价依据。

评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致；评估机构在评估过程中实施了相应的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规且符合标的资产实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠；资产评估价值客观、公允。

评估方法选用恰当，评估结论合理，评估方法与评估目的相关性一致。

（二）董事会对本次交易定价的依据、定价的公允性及公平合理性的意见本次交易以符合相关法律法规规定的评估机构出具的评估报告的评估结果为参考依据，并经有权国有资产监督管理机构备案的评估结果为基础由交易各方协商确定本次交易价格。

本次交易的定价方式合理，交易价格公允，不存在损害公司及广大中小股东利益的情形。

（三）标的资产后续经营过程中政策、宏观环境、技术、行业、重大合作协议、经营233许可、技术许可、税收优惠等方面的变化趋势及其对评估或估值的影响分析自评估基准日至本报告书签署之日，标的公司未发生重要变化，不存在对评估结果有影响的事项。

综上所述，公司本次交易所选聘的评估机构具有独立性，评估假设前提合理，评估方法选取得当，评估方法与评估目的的相关性一致，评估定价公允，不存在损害公司及其股东、特别是中小股东的利益的情况。

四、独立董事对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性及交易定价的公允性的意见根据《公司法》《证券法》《重组管理办法》《上市公司独立董事规则》《股票上市规则》等相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定，独立董事在充分了解本次交易的前提下，分别对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性等事项发表如下意见：（一）评估机构的独立性公司本次交易聘请的中企华符合相关专业评估资质要求，具备专业胜任能力。

本次评估机构的选聘程序合规，除业务关系外，评估机构及经办评估师与公司、交易对方、标的公司无其他关联关系，亦不存在现实的及预期的利益或冲突，评估机构具有独立性。

（二）评估假设前提的合理性中企华按照国家有关法规和规定设定评估假设前提和限制条件，遵循了市场通用的惯例或准则，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。

（三）评估方法与评估目的的相关性本次评估的目的是为本次交易提供合理的作价依据。

评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致；评估机构在评估过程中实施了相应的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规且符合标的资产实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠；资产评估价值客观、公允。

评估方法选用恰当，评估结论合理，评估方法与评估目的相关性一致。

234（四）评估定价的公允性本次交易以符合相关法律法规规定的评估机构出具的评估报告的评估结果为参考依据，并经有权国有资产监督管理机构备案的评估结果为基础由交易各方协商确定本次交易价格。

本次交易的定价方式合理，交易价格公允，不存在损害公司及广大中小股东利益的情形。

综上，独立董事认为：上市公司就本次交易聘请的评估机构具有独立性，评估假设前提合理，评估方法与评估目的具有相关性，出具的资产评估报告的评估结论合理，评估定价公允。

235第七节本次交易主要合同一、《重大资产出售协议书》2022年12月30日，鲁商发展、鲁健产业、鲁商健康与山东城发集团、商业集团签署了《重大资产出售协议书》，就本次交易相关事项进行了约定，主要条款具体如下：（一）交易价格及定价依据本次交易采取非公开协议转让的方式，交易价格以具有证券期货业务资格的评估机构中企华以2022年10月31日为评估基准日，对标的资产进行评估并经商业集团备案后确定的评估值为基础确定。

本次交易标的资产的交易价格按照评估价格作价，股权类资产作价159,758.90万元；债权类资产合计为430,903.59万元，合计590,662.49万元（以下简称“交易总价”）。

（二）标的交割1、交割（1）股权交割。

《股权交割确认书》经由交易各方法定代表人签字并盖章，视为对应公司股权交割完毕；股权交割完毕后，山东城发集团依法行使股东权利、履行股东义务、承担股东责任。

《股权交割确认书》签署日，为对应标的公司股权交割日。

（2）债权交割。

《债权交割确认书》经由交易各方法定代表人签字并盖章，视为对应债权交割完毕。

《债权交割确认书》签署日，为对应债权交割日。

2、本次交易采取分批交割的方式，具体交割安排为：（1）第一批次《重大资产出售协议书》生效后5日内，完成鲁商置业、新城镇、创新发展、临沂金置业、临沂发展、临沂地产的股权及债权交割，对应股权资产交易价格157,984.80万元人民币和债权资产交易价格194,276.14万元人民币，合计作价352,260.94万元人民币（以下简称“第一批次交易对价”）。

股权及债权交割前，山东城发集团应按约完成第一批次第一笔交易对价支付义务。

（2）第二批次2362023年10月31日前，完成菏泽置业和临沂置业的资产交割，对应股权资产交易价格1,774.10万元人民币和债权资产交易价格236,627.46万元人民币，合计作价238,401.56万元人民币（以下简称“第二批次交易对价”）。

资产交割前，山东城发集团应按约完成第二批次第一笔交易对价支付义务。

3、风险转移标的资产的风险、收益、负担自交割日（含当日）起转移至山东城发集团享有或承担。

（三）付款方式与付款安排本次交易总价由山东城发集团以现金形式采用分期支付的方式，具体支付安排为：1、第一批次第一笔款项。

《重大资产出售协议书》生效后5日内，山东城发集团向鲁商发展、鲁商健康支付不低于第一批次交易对价的50%，即不低于176,130.93万元的交易价款（其中，股权价款不低于78,992.86万元）；该笔款项中，支付鲁商发展不低于167,461.73万元（其中，股权价款不低于70,323.66万元），支付鲁商健康股权价款不低于8,669.20万元。

2、第二批次第一笔款项。

2023年10月31日前，山东城发集团向鲁商发展、鲁健产业及鲁商健康支付不低于第二批次交易对价的50%，即不低于119,201.56万元的交易价款（其中，股权价款不低于887.83万元）；该笔款项中，支付鲁商健康股权价款不低于504.45万元，支付鲁健产业股权价款不低于383.38万元。

3、第一批次第二笔款项。

公司股东大会通过后12个月内，山东城发集团向鲁商发展、鲁商健康支付完毕第一批次交易对价，并以剩余交易对价为基数，按照同期银行贷款利率乘以自第一批次标的资产交割日（不含当日）起至实际付款日（含当日）的天数计算向鲁商发展、鲁商健康支付相应期间的利息（如当批次的标的股权或标的债权未在同一天交割，则按照不同标的公司相应标的股权或标的债权之具体交割日分别计算利息）。

4、第二批次第二笔款项。

第二批次第一次付款支付完成后12个月内，山东城发集团向鲁商发展、鲁健产业及鲁商健康支付完毕第二批次交易对价，并以剩余交易对价为基数，按照同期银行贷款利率乘以自第二批次标的资产交割日（不含当日）起至实际付237款日（含当日）的天数计算向鲁商发展、鲁健产业及鲁商健康支付相应期间的利息（如当批次的标的股权或标的债权未在同一天交割，则按照不同标的公司相应标的股权或标的债权之具体交割日分别计算利息）。

5、商业集团对山东城发集团在《重大资产出售协议书》项下的全部支付义务提供连带责任保证。

（四）担保事项《重大资产出售协议书》签署后，就鲁商发展、鲁健产业及鲁商健康向标的公司及其子公司提供的担保，一致同意：1、鲁商发展、鲁健产业及鲁商健康不再新增对标的公司及其子公司的担保；2、就本次交易完成后，鲁商发展对资产置出后的标的公司及其子公司的新增关联担保，鲁商发展与商业集团签署反担保协议，约定商业集团就鲁商发展为标的公司及其子公司提供的担保向鲁商发展提供反担保。

反担保协议自本次交易股东大会审议通过之日起生效。

如果鲁商发展履行担保责任，商业集团应按反担保协议约定履行义务。

标的公司及其子公司对上市公司提供的保证/抵押/质押保持不变。

（五）过渡期损益安排标的公司在评估基准日（不含当日）至资产交割日（包含当日）期间（以下简称“过渡期”）不进行利润分配，产生的利润或者亏损均由山东城发集团按照受让的股权比例享有或承担，即评估基准日前交易标的收益属于鲁商发展、鲁健产业及鲁商健康，基准日后的收益属于山东城发集团，本次标的资产的交易对价不因过渡期间损益进行任何调整。

过渡期发生的鲁商发展与标的公司债权债务将通过协议条款约定，在交割时清偿解决。

（六）债权债务处理债权交割日后，《债权交割确认书》载明的鲁商发展债权转移至山东城发集团，对应债务人依法向山东城发集团偿还相应的债务。

过渡期内，如标的公司之某一公司基于与鲁商发展原借款利息的约定或新的借款协议而新产生对鲁商发展所负的债务（以下简称“新增债务”），由鲁商发展与新增债务238的债务人于对应债权交割日前对上述新增债务进行核算。

过渡期内，如标的公司之某一公司基于与鲁商发展借款的约定，向鲁商发展清偿截至评估基准日对鲁商发展所负债务，导致标的债权金额减少（以下简称“原债务清偿”）的，则由鲁商发展与该对应公司于对应债权交割日前对上述原债务清偿部分的款项进行确认。

经清算确认，如原债务清偿部分对应的金额超出新增债务的金额，则超出部分的款项自动冲减山东城发集团应向鲁商发展支付的下期交易价款及相应利息。

如新增债务的金额超出原债务清偿部分对应的金额，则山东城发集团与新增债务的债务人对上述超出部分的金额承担连带清偿责任，山东城发集团或新增债务的债务人应于对应债权交割日后五个工作日内向公司清偿上述超出部分的相应债务，如有逾期，按照日万分之三另行支付违约金。

本次交易完成后，标的公司仍为独立存续的法人主体，除本次交易涉及的债权、利息以外，其他债权债务仍由其自身继续享有或承担，不涉及债权债务转移的情形。

标的公司存续期间已签订的全部合同/协议由股东变更后的标的公司继续履行。

（七）人员安置本次重大资产交易完成后，标的公司员工的劳动关系不变，原由标的公司聘任的员工在股权交割日后仍然由标的公司按照所签订劳动合同继续聘任，标的公司与员工之间的劳动合同不因本次交易的实施而发生解除、终止。

（八）工商变更登记标的公司将在签署《股权交割确认书》后尽快办理本次交易的各批次的变更登记手续，鲁商发展、鲁健产业及鲁商健康和山东城发集团应给予必要的协助与配合。

（九）违约责任与不可抗力1、因任一方（以下简称“违约方”）违约致使另一方（以下简称“守约方”）采取诉讼、仲裁等任何方式追究违约方的有关责任的，违约方应当承担守约方为此而支付的诉讼费、仲裁费、财产保全费、律师费、差旅费、执行费、评估费、拍卖费、公告费、邮寄费及其他相关费用。

2、山东城发集团不按照《重大资产出售协议书》的约定给付价款的，每逾期一个自然日，山东城发集团应按逾期支付金额的万分之三向鲁商发展、鲁健产业及鲁商健康支239付违约金。

3、任何一方违反《重大资产出售协议书》的约定给另一方造成经济损失的，违约方应当向守约方足额赔偿。

4、由于不可抗力（包括但不限于地震、台风、水灾、火灾、战争等）的影响，致使《重大资产出售协议书》不能履行或不能完全履行时，遇有上述不可抗力的一方，应立即将不可抗力情况以书面形式通知对方，并应在10个工作日内提供不可抗力详情及全部不能履行、部分不能履行或者需要延期履行的有效证明。

按照不可抗力对履行《重大资产出售协议书》的影响程度，由双方协商决定是否解除《重大资产出售协议书》，或者部分免除履行《重大资产出售协议书》的责任，或者延期履行《重大资产出售协议书》。

5、遇有上述不可抗力的一方，应采取一切必要的补救措施，以减少因不可抗力造成的损失，否则就损失扩大部分，该方不能免责。

6、商业集团对山东城发集团在《重大资产出售协议书》项下的所有义务承担连带责任。

240第八节独立财务顾问核查意见本独立财务顾问认真审阅了本次交易所涉及的法律意见书、审计报告、评估报告及其他相关报告和有关协议、公告等资料，并在本独立财务顾问报告所依据的假设前提成立以及基本原则遵循的前提下，在专业判断的基础上，出具本独立财务顾问报告。

一、基本假设本独立财务顾问对本次交易所发表的独立财务顾问意见是基于如下的主要假设：1、本次交易各方均遵循诚实信用的原则，均按照有关协议、承诺条款全面充分履行其应承担的责任；2、独立财务顾问报告依据的资料具备真实性、准确性、完整性、及时性和合法性；3、有关中介机构对本次交易所出具的审计报告、审阅报告、法律意见书、资产评估报告等文件真实可靠；4、国家现行法律、法规、政策无重大变化，宏观经济形势不会出现恶化；5、本次交易所涉及的资产所在地的社会经济环境无重大变化；6、交易各方所属行业的国家政策及市场环境无重大的不可预见的变化；7、无其它人力不可预测和不可抗力因素造成的重大不利影响发生。

二、本次交易的合规性分析（一）本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定1、本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定本次交易出售的标的公司及其下属公司主要从事房地产开发、运营等相关业务，不属于《产业结构调整指导目录（2019年本）》中规定的限制类或淘汰类产业。

因此，本次交易符合国家产业政策的规定。

本次交易不涉及新建建设项目或新增环境污染，不存在违反环境保护法律和行政法规规定的情形。

241本次交易不涉及新增用地，本次交易不存在违反土地管理法律和行政法规规定的情形。

本次交易完成后，鲁商发展并未在其所处的行业内形成垄断，本次交易不构成行业垄断行为，符合《中华人民共和国反垄断法》等反垄断法律和行政法规的相关规定。

综上所述，本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定，符合《重组管理办法》第十一条第（一）项的规定。

2、本次交易完成后，上市公司仍具备股票上市条件本次交易为重大资产出售，不涉及上市公司的股份发行及变动，不会使上市公司出现《股票上市规则》中股权分布不具备上市条件的情况。

综上所述，本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（二）项的规定。

3、本次交易所涉及的资产定价依据公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形本次交易价格依据符合《证券法》规定的评估机构出具评估报告的评估结果，并经有权的国资监管单位备案。

交易对方将以现金方式购买标的资产。

上市公司聘请的符合《证券法》规定的评估机构及经办人员与标的企业、交易对方及上市公司均没有利益关系或冲突，其出具的评估报告符合客观、公正、独立、科学的原则。

上市公司的独立董事就评估机构的独立性、评估假设前提的合理性和评估定价的公允性发表了独立意见。

综上所述，本次交易的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形，符合《重组管理办法》第十一条第（三）项的规定。

4、本次交易涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法本次交易标的为上市公司及其全资子公司鲁健产业、鲁商健康持有的鲁商置业100%股权、新城镇100%股权、创新发展100%股权、菏泽置业100%股权、临沂地产100%股权、临沂置业51%股权、临沂金置业44.10%股权、临沂发展32%股权，以及上市公司对标的公司及其下属公司的全部债权。

上述标的资产权属清晰，不存在产权纠纷，不存在质押、冻结等权利受限的情形，除本次交易尚需履行程序和取得批准外，相关股权的242过户不存在法律障碍。

根据本次交易方案及《重大资产出售协议书》，除本次交易的债权以外，标的资产交割完成后，标的公司及其下属公司现有债权债务关系保持不变。

综上所述，本次交易所涉及的标的资产权属清晰，除本次交易尚需履行程序和取得批准外，标的资产过户或转移不存在实质性法律障碍，相关债权债务处理合法，符合《重组管理办法》第十一条第（四）项的规定。

5、本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形（1）本次交易不会导致上市公司主要资产为现金或无具体经营业务的情形上市公司计划在收到现金对价后，及时将款项用于偿还到期借款以及投入医药健康业务的发展，其中偿还借款部分将根据届时债务到期情况确定具体偿债金额，医药健康业务投入部分将根据公司经营发展需要确定项目投向，上市公司不会存在交易后持有大额现金的情形。

此外，本次交易后公司保留的业务板块已形成一定经营规模且处于上升期，体内拥有较大金额的存货、固定资产等非现金资产，在业务规模增长的同时，非现金资产规模也将进一步增加。

随着现金资产的有效利用和保留业务板块的持续发展，上市公司货币资金及其他应收款占总资产的比重将下降并更加合理，本次交易不会导致上市公司主要资产为现金的情形。

本次交易完成后，上市公司主要经营医药健康等非房地产板块业务。

经过多年发展，相关业务板块已形成一定经营规模，积累了市场经验和业务资源，具备独立经营能力和持续发展能力。

根据上会出具的《备考审阅报告》（上会师报字（2022）第12644号），本次交易后上市公司2021年度和2022年1-10月营业收入分别为31.26亿元和27.46亿元，归母净利润分别为1.90亿元和2.07亿元。

上市公司最近一年及一期备考利润表主要数据如下：单位：万元项目2022年1-10月2021年度营业收入274,553.88312,588.42营业成本134,088.45154,149.76营业利润28,309.0923,732.63243项目2022年1-10月2021年度利润总额28,430.7623,819.10净利润24,463.1519,736.70归属于母公司所有者的净利润20,696.5518,988.58本次交易后，上市公司剥离全部房地产开发业务，将集中资金和优势资源深化发展医药健康板块，做大做强现有业务，积极拓展医药健康领域的优质新业务，实现公司业绩的持续提升。

本次交易不会导致上市公司无具体经营业务的情形。

综上，本次交易完成后上市公司仍能保持业务完整性和独立性，所保留的业务板块拥有较好的经营基础和盈利能力，本次交易不会导致上市公司主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。

（2）本次交易有助于增强上市公司持续经营能力本次交易完成后，上市公司实现了房地产开发业务的置出，医药健康业务增长潜力大、盈利能力强，后续将成为上市公司业务重心，预计上市公司经营业绩将得到提升，资产结构得以优化，盈利水平不断提高，财务指标有所改善。

本次交易有利于公司集中资金和资源，聚焦医药健康产业发展，专注提升领域内核心竞争力和市场影响力，符合公司向医药健康行业转型的战略目标和构筑国际知名医药健康产业集群的发展愿景。

未来，公司将继续在医药健康领域探索布局，不断提高公司的盈利能力和综合实力。

因此，本次交易有助于增强上市公司的持续经营能力，有利于保护中小股东的权益。

（3）本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》的相关规定本次交易完成后，上市公司退出房地产开发业务，专注于医药健康业务，盈利能力得到提升。

所保留板块已形成一定业务规模和资源积累，具备独立经营能力，随着相关业务的发展，公司持续经营能力将不断增强。

本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条之“（五）有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形”的规定。

6、本次交易有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定本次交易前，上市公司在业务、资产、人员、机构、财务等方面与实际控制人及其关联方保持独立。

本次交易完成后，上市公司将继续保持在业务、资产、人员、机构、244财务等方面与控股股东及关联方的独立性。

综上所述，本次交易符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定，符合《重组管理办法》第十一条第（六）项的规定。

7、本次交易有利于上市公司形成或保持健全有效的法人治理结构本次交易前，上市公司已依据《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等法律法规及《公司章程》建立了较为完善的法人治理结构。

本次交易完成后，公司实际控制人不会发生变化，董事、监事、高级管理人员相对稳定，不会影响原有法人治理结构的稳定性与独立性。

上市公司将继续依据《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等法律法规及《公司章程》的要求规范运作，不断完善法人治理结构，确保中小股东的合法权益。

综上所述，本次交易不会对上市公司的法人治理结构产生不利影响，符合《重组管理办法》第十一条第（七）项之规定。

综上，经核查，本独立财务顾问认为：本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定。

（二）本次交易符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条规定的说明本次交易符合《重组若干规定》第四条规定，具体说明如下：1、本次交易的标的资产为上市公司及其全资子公司持有的下属企业股权以及相应债权，不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、许可建设等有关报批事项。

本次交易涉及的有关报批事项、有关主管部门报批的进展情况和尚需呈报批准的程序已在本报告书中详细披露，并对可能无法获得批准的风险作出了特别提示；2、本次交易不涉及购买资产或企业股权的情形，不适用《重组若干规定》第四条之第二款、第三款的规定；3、本次交易有利于公司降低资产规模及有息负债、优化资产结构，改善财务状况、节约资金利息支出、减轻经营压力、增强抗风险能力；本次交易完成后，上市公司将退出房地产开发业务，聚焦以化妆品、生物医药、原料及衍生品等为主的大健康业务，有245利于降低上市公司的经营压力，提升上市公司的持续经营能力。

上市公司控股股东继续履行相关承诺，将避免同业竞争、规范关联交易。

综上，公司董事会已按照《重组若干规定》第四条的要求对相关事项做出明确判断并记载于公司第十一届董事会2022年第三次临时会议决议中，符合《重组若干规定》第四条的规定。

综上，经核查，本独立财务顾问认为：本次交易符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条的规定。

（三）本次交易不适用《重组管理办法》第十三条的说明截至本报告书签署之日，最近三十六个月内，上市公司实际控制人未发生变化。

本次交易为重大资产出售，不涉及上市公司的股份发行及变动。

本次交易前后，公司控股股东均为商业集团，实际控制人均为山东省国资委。

本次交易未导致上市公司控制权发生变化，不构成《重组管理办法》第十三条规定的交易情形，不构成重组上市。

综上，经核查，本独立财务顾问认为：本次交易不适用《重组管理办法》第十三条的说明。

（四）本次交易不适用《重组管理办法》四十三条、四十四条的规定本次交易不涉及股份发行、不存在收购的同时募集配套资金的情况，故不适用《重组管理办法》第四十三条、四十四条的相关规定。

三、本次交易定价的依据及公允性分析（一）标的资产评估依据的合理性本次交易标的资产交易定价的合理性请详见本独立财务顾问报告“第六节交易标的评估情况”之“三、上市公司董事会对标的资产评估合理性及定价公允性的分析”之“（一）董事会对资产评估机构或估值机构的独立性、假设前提的合理性、评估或估值方法与目的的相关性的意见”。

综上，经核查，本独立财务顾问认为：本次交易标的资产的评估采用资产基础法和收益法，评估报告的假设前提按照国家有关法规和规定执行，遵循市场通用的惯例或准则，符合评估对象的实际情况和本次交易的实际情况，评估结果具有合理性。

246（二）本次交易价格的合理性和公允性分析本次交易标的资产为上市公司及其全资子公司鲁健产业、鲁商健康持有的鲁商置业100%股权、新城镇100%股权、创新发展100%股权、菏泽置业100%股权、临沂地产100%股权、临沂置业51%股权、临沂金置业44.10%股权、临沂发展32%股权，以及上市公司对上述标的公司及其下属公司的全部债权。

本次交易以符合相关法律法规规定的评估机构出具的评估报告的评估结果为参考依据，并经有权国有资产监督管理机构备案的评估结果为基础由交易各方协商确定本次交易价格。

本次交易的定价方式合理，交易价格公允，不存在损害公司及广大中小股东利益的情形。

综上，独立董事认为：上市公司就本次交易聘请的评估机构具有独立性，评估假设前提合理，评估方法与评估目的具有相关性，出具的资产评估报告的评估结论合理，评估定价公允。

综上，经核查，本独立财务顾问认为：本次交易价格以符合《证券法》规定的评估机构出具评估报告的评估结果为依据，并经有权国资监管单位备案。

交易对方将以现金方式购买标的资产。

上市公司聘请的符合《证券法》规定的评估机构及经办人员与标的企业、交易各方及上市公司均没有利益关系或冲突，其出具的评估报告符合客观、公正、独立、科学的原则。

上市公司的独立董事就评估机构的独立性、评估假设前提的合理性和评估定价的公允性发表了独立意见，不存在损害上市公司及中小股东利益的情形。

四、本次交易对上市公司的盈利能力和财务状况的影响（一）本次交易对上市公司财务状况的影响分析根据上市公司2022年1-10月财务报表、2021年度审计报告和上会出具的上市公司2022年1-10月、2021年的《备考审阅报告》（上会师报字（2022）第12644号），本次交易前后公司主要财务数据如下：1、本次交易完成前后资产结构比较分析247单位：万元项目2022年10月31日交易前交易后（备考）增幅金额占比金额占比货币资金478,186.968.09%157,392.2614.64%-67.09%应收账款38,802.840.66%55,786.015.19%43.77%应收款项融资5,859.490.10%4,899.490.46%-16.38%预付款项164,952.482.79%22,683.032.11%-86.25%其他应收款141,548.972.40%595,712.3255.41%320.85%存货4,575,065.0977.42%72,850.346.78%-98.41%其他流动资产233,883.843.96%1,667.530.16%-99.29%流动资产合计5,638,299.6795.42%910,990.9984.73%-83.84%债权投资1,337.300.02%1,157.300.11%-13.46%长期股权投资62,873.301.06%12,720.081.18%-79.77%其他权益工具投资17,278.000.29%8,278.000.77%-52.09%投资性房地产1,190.800.02%1,190.800.11%0.00%固定资产124,735.622.11%91,853.828.54%-26.36%在建工程8,056.040.14%8,056.040.75%0.00%使用权资产1,557.880.03%706.740.07%-54.63%无形资产19,316.280.33%14,968.541.39%-22.51%开发支出2,285.120.04%2,285.120.21%0.00%商誉16,033.440.27%16,033.441.49%0.00%长期待摊费用2,770.340.05%2,770.340.26%0.00%递延所得税资产11,415.040.19%2,080.580.19%-81.77%其他非流动资产2,029.460.03%2,029.460.19%0.00%非流动资产合计270,878.634.58%164,130.2715.27%-39.41%资产总计5,909,178.30100.00%1,075,121.26100.00%-81.81%续上表单位：万元项目2021年12月31日交易前交易后（备考）增幅金额占比金额占比货币资金513,850.578.37%183,957.7917.44%-64.20%应收账款27,771.040.45%36,111.393.42%30.03%248项目2021年12月31日交易前交易后（备考）增幅金额占比金额占比应收款项融资2,852.370.05%4,632.430.44%62.41%预付款项199,880.683.25%10,830.271.03%-94.58%其他应收款122,623.092.00%596,000.7356.51%386.04%存货4,820,382.4478.49%62,789.025.95%-98.70%其他流动资产179,651.072.93%1,828.100.17%-98.98%流动资产合计5,867,011.2795.53%896,149.7484.96%-84.73%债权投资1,284.500.02%917.300.09%-28.59%长期股权投资73,025.331.19%14,614.361.39%-79.99%其他权益工具投资13,100.000.21%4,100.000.39%-68.70%投资性房地产865.420.01%865.420.08%0.00%固定资产128,737.612.10%94,273.058.94%-26.77%在建工程4,098.880.07%4,098.880.39%0.00%使用权资产1,678.050.03%828.120.08%-50.65%无形资产21,009.540.34%16,477.901.56%-21.57%开发支出1,258.210.02%1,258.210.12%0.00%商誉16,033.440.26%16,033.441.52%0.00%长期待摊费用2,792.360.05%2,792.360.26%0.00%递延所得税资产10,124.840.16%1,836.480.17%-81.86%其他非流动资产526.480.01%526.480.05%0.00%非流动资产合计274,534.664.47%158,622.0015.04%-42.22%资产总计6,141,545.93100.00%1,054,771.74100.00%-82.83%本次交易完成后，上市公司总资产规模有所下降。

2021年12月31日，公司总资产合计由6,141,545.93万元下降至1,054,771.74万元，降幅为82.83%；2022年10月31日，公司总资产合计由5,909,178.30万元下降至1,075,121.26万元，降幅为81.81%。

上市公司本次置出的资产主要为从事房地产业务的子公司，由于房地产业务公司总资产规模较大，置出相关标的公司会导致公司总资产呈现较大程度下降。

2021年末和2022年10月末，上市公司流动资产规模分别下降84.73%、83.84%，主要系标的资产置出后上市公司存货大幅减少；非流动资产规模分别下降42.22%、39.41%，主要为固定资产、长期股权投资规模下降所致。

2492、本次交易完成前后负债结构比较分析单位：万元项目2022年10月31日交易前交易后（备考）增幅金额占比金额占比短期借款187,760.843.50%149,404.4222.68%-20.43%应付票据183,796.723.42%30,049.614.56%-83.65%应付账款729,943.7213.60%67,146.6610.19%-90.80%合同负债1,863,753.7634.72%12,858.111.95%-99.31%应付职工薪酬10,289.160.19%7,696.981.17%-25.19%应交税费84,077.481.57%2,476.870.38%-97.05%其他应付款1,635,193.6130.46%105,842.7316.07%-93.53%一年内到期的非流动负债221,360.694.12%94,872.8014.40%-57.14%其他流动负债153,205.032.85%860.420.13%-99.44%流动负债合计5,069,381.0294.43%471,208.6071.53%-90.70%长期借款291,500.345.43%180,450.0027.39%-38.10%租赁负债1,101.130.02%922.340.14%-16.24%递延收益5,735.050.11%5,735.050.87%0.00%递延所得税负债429.300.01%429.300.07%0.00%非流动负债合计298,765.815.57%187,536.6828.47%-37.23%负债合计5,368,146.83100.00%658,745.27100.00%-87.73%续上表单位：万元项目2021年12月31日交易前交易后（备考）增幅金额占比金额占比短期借款321,910.185.86%127,798.5022.41%-60.30%应付票据122,556.182.23%5,488.560.96%-95.52%应付账款746,828.1113.60%47,970.618.41%-93.58%合同负债2,168,585.8939.49%11,966.072.10%-99.45%应付职工薪酬16,100.820.29%13,000.742.28%-19.25%应交税费76,903.201.40%3,559.700.62%-95.37%其他应付款1,352,680.5324.63%124,562.8621.84%-90.79%250项目2021年12月31日交易前交易后（备考）增幅金额占比金额占比一年内到期的非流动负债230,944.994.21%65,490.5111.48%-71.64%其他流动负债72,764.481.33%415.500.07%-99.43%流动负债合计5,109,274.3893.04%400,253.0570.17%-92.17%长期借款375,083.096.83%162,990.7028.57%-56.55%租赁负债768.630.01%713.310.13%-7.20%递延收益5,916.940.11%5,916.941.04%0.00%递延所得税负债523.920.01%523.920.09%0.00%非流动负债合计382,292.586.96%170,144.8629.83%-55.49%负债合计5,491,566.96100.00%570,397.90100.00%-89.61%本次交易完成后，拟置出资产将不再纳入上市公司合并报表，上市公司负债总额有所下降。

截至2021年末，公司负债总额由5,491,566.96万元下降至570,397.90万元，降幅为89.61%。

截至2022年10月末，公司负债总额由5,368,146.83万元下降至658,745.27万元，降幅为87.73%。

2021年末和2022年10月末，流动负债规模分别下降92.17%、90.70%，主要系置出房地产业务公司后，合同负债、其他应付款等科目减少；非流动负债规模分别下降55.49%、37.23%，主要为长期借款大量减少所致。

3、本次交易完成前后公司偿债能力影响分析项目2022年10月31日2021年12月31日交易前交易后（备考）交易前交易后（备考）流动比率（倍）1.111.931.152.24速动比率（倍）0.211.780.202.08资产负债率（%）90.84%61.27%89.42%54.08%注：1、流动比率＝流动资产/流动负债；2、速动比率＝（流动资产－存货）/流动负债；3、资产负债率＝总负债/总资产本次交易完成后，上市公司的资产负债率将大幅降低，流动比率和速动比率将有所提高，公司长期偿债能力和短期偿债能力都将得到改善。

251（二）本次交易对上市公司盈利能力的影响分析根据上市公司2022年1-10月财务报表、2021年度审计报告和上会出具的上市公司2022年1-10月、2021年的《备考审阅报告》（上会师报字（2022）第12644号），本次交易前后公司主要财务数据如下：1、本次交易完成前后利润规模及构成情况分析单位：万元项目2022年1-10月2021年度交易前交易后（备考）交易前交易后（备考）营业收入1,041,545.42274,553.881,236,327.09312,588.42营业成本800,073.88134,088.45918,724.49154,149.76营业利润7,410.7128,309.0967,767.4923,732.63利润总额3,275.6028,430.7664,373.1023,819.10净利润-13,805.5224,463.1539,379.8119,736.70归属于母公司股东的净利润-9,037.7620,696.5536,190.0918,988.58本次交易完成后，拟置出资产将不再纳入上市公司的合并报表范围，上市公司营业收入和成本均将有所下降。

就盈利指标而言，上市公司财务数据表现在2021年度与2022年1-10月出现分化。

上市公司2021年度归属于母公司股东净利润为36,190.09万元，合并备考数值为18,988.58万元，交易后利润值有所降低，主要系本年度地产板块实现盈利，出售地产公司后降低了公司的整体利润水平。

2022年1-10月，上市公司2021年度归属于母公司股东净利润为-9,037.76万元，合并备考数值为20,696.55万元，利润水平得到大幅提升，主要系本会计期间内地产板块亏损金额较大，而其他业务板块实现正利润，因而置出地产公司后上市公司利润增加，本次交易将有利于上市公司盘活存量资产，优化资产结构，扩大利润规模。

2、本次交易前后盈利能力比较分析单位：元/股项目2022年1-10月2021年度交易前交易后（备考）交易前交易后（备考）基本每股收益-0.090.200.360.19上市公司本次出售标的公司后，拟将收回的价款用于医药健康板块和偿还债务，以促进主营业务发展，降低资产规模及有息负债、优化资产结构、节约资金利息支出、减252轻经营压力，增强公司市场竞争力。

上市公司2021年度基本每股收益为0.36元/股，本次交易完成后的合并备考基本每股收益为0.19元/股，盈利能力有所降低，主要系本年度地产板块实现盈利，出售地产公司后降低了公司的整体利润水平。

2022年1-10月，上市公司基本每股收益为-0.09元/股，合并备考基本每股收益为0.20元/股，本次交易完成后盈利指标得到提升，主要系本会计期间内地产板块亏损金额较大，而其他业务板块实现正利润，因而置出地产公司后上市公司利润指标得以大幅改善。

为了更好地为股东带来回报，上市公司将继续完善公司治理结构，健全内部控制体系，优化成本管控，提升上市公司的盈利能力，保护中小股东权益。

综上，经核查，本独立财务顾问认为：本次交易的完成将有利于降低资产规模及有息负债、优化资产结构、节约资金利息支出、减轻经营压力，增强抗风险能力，符合上市公司及全体股东的利益。

五、对交易完成后上市公司的市场地位、经营业绩、持续发展能力、公司治理机制进行全面分析（一）本次交易对上市公司持续经营能力、未来发展前景的影响1、本次交易对上市公司持续经营能力影响本次交易后，上市公司拟将收回的价款用于医药健康业务板块发展和偿还债务。

通过本次交易，上市公司置出对业绩造成较大压力的房地产板块业务，优化资产结构，提高长期抗风险能力；同时，上市公司可以集中优势资源发展业绩表现良好、增长潜力较高的医药健康相关业务，提升领域内核心竞争力。

本次交易有助于提升上市公司持续经营能力。

2、本次交易对上市公司未来发展前景的影响（1）报告期内化妆品、医药、原料及添加剂业务的业务模式、经营业绩以及未来经营计划1）在手订单情况公司医药销售采用经销模式，原料及添加剂采用直销与经销并重的销售模式。

公司依靠经销商渠道拓展业务，并与客户维护良好合作关系，开发新的优质客户，报告期内253增长迅速，报告期各期末在手订单充足。

2021年和2022年1-6月，生物医药板块净利润分别实现了38.34%和39.24%的增长，预计未来仍将保持增长，盈利能力稳步提升。

公司化妆品板块业务模式以直销为主、经销为辅。

其中，直销模式直接面向消费者，公司在消费者下单后较短时间内向消费者交付产品，报告期各期末及其他具体时点，化妆品业务在手订单波动性较大。

2）行业地位①化妆品化妆品方面，公司以福瑞达生物为主要经营主体，已发展成为山东省化妆品行业龙头。

福瑞达生物旗下拥有多个知名化妆品品牌，其中“颐莲”“瑷尔博士”已跻身国产化妆品行业前列。

“颐莲”专注玻尿酸护肤品38年，2021年双十一产品销售额突破1.11亿元，位列京东美妆前三名。

“瑷尔博士”是国内首个专研微生态护肤的品牌，获得2022天猫金妆奖之“年度新锐之星品牌奖”，其首席科学顾问参与编著全球首部关于皮肤微生态及应用的科普专著《皮肤微生态》。

②医药医药方面，公司旗下明仁福瑞达拥有中成药、化学药、保健食品34年的研发生产经验，拥有16个独家产品，其中明仁颈痛系列产品是国内首个专业治疗神经根型颈椎病的系列中成药，入选山东省火炬计划，连续两年被评为“品质鲁药”，被列为国家重点新产品；小儿解感颗粒拥有多项核心发明专利技术，2020年在《山东省新型冠状病毒感染的肺炎中医药诊疗方案》中被列为儿童新冠肺炎防治的推荐中成药，该产品同时入选“山东创新工业产品目录”。

③原料及添加剂原料及添加剂方面，上市公司旗下焦点福瑞达是全球第二大玻尿酸原料生产商，产品远销美国、英国和日本等72个国家和地区。

2021年，焦点福瑞达玻尿酸产能达420吨，全球销量份额达15%。

2022年，焦点福瑞达入选山东省首批技术创新项目计划，关键核心技术入围山东省工信厅“揭榜挂帅”项目榜单。

公司旗下福瑞达生物科技主要生产食品和化妆品添加剂，食品添加剂之一纳他霉素市场占有率在40%以上。

3）行业发展趋势254①化妆品行业A．可支配收入持续提升，化妆品消费理念逐步成型。

B．国家产业政策支持，促进行业规范化发展。

C．电子商务蓬勃发展，国货品牌加速崛起。

②医药行业A．行业整体稳步增长，行业转型创新发展。

B．中药面向现代化，中西医协调并重发展。

③原料及添加剂业务A．原料领域：市场持续放量，应用场景不断开拓。

B．添加剂领域：生物添加剂替代加速，规模化生产降低成本。

4）医药健康业务所处细分领域的市场竞争格局①化妆品行业化妆品行业是国内市场化程度最高的行业之一，品牌、渠道及产品品质的综合竞争是市场竞争的主流。

近年来，化妆品行业市场容量持续增加，国产化妆品替代步伐加快，国家加强法规监管有利于全供应链的企业发展。

根据Euromonitor统计，2021年我国化妆品行业市场规模为5,879.42亿元，预计2021年至2025年年复合增速为11.47%，2025年市场规模将达到9,076.08亿元，行业具有较大的发展空间。

国家加强法规监管，提高了行业准入门槛，利好具备良好研发生产实力的头部品牌，对合规经营的企业提供了更加公平的竞争环境。

福瑞达生物是公司化妆品主要经营主体，依托公司“妆药同源，科技美肤”的研发优势和产业链优势，已发展成为山东省化妆品行业龙头企业，旗下拥有“颐莲”、“瑷尔博士”、“善颜”、“UMT”、“诠润”、“贝润”等多个知名化妆品品牌，近年来收入保持较高增速，具有较好的成长性。

公司在化妆品领域的主要可比上市公司情况如下表：255名称股票代码企业简介华熙生物688363.SH华熙生物拥有多个功能性护肤品品牌，各品牌形成差异化定位，针对不同年龄、不同性别、不同肌肤护理方式，分别研究构建了功效指向性更强的科学配方和产品体系，旗下拥有“润百颜”、“夸迪”、“米蓓尔”、“BM肌活”、“润熙禾”等多个品牌系列。

珀莱雅603605.SH珀莱雅主要从事化妆品的研发、生产和销售，目前旗下拥有“珀莱雅”、“优资莱”、“韩雅”、“悠雅”、“猫语玫瑰”等品牌，产品覆盖护肤品、彩妆、清洁洗护、香薰等化妆品领域。

贝泰妮300957.SZ贝泰妮的主营业务是应用纯天然的植物活性成分提供温和、专业的皮肤护理产品，公司产品主要包括霜、护肤水、面膜、精华、乳液等护肤品类产品及隔离霜、BB霜、卸妆水等彩妆类产品。

上海家化600315.SH上海家化主要从事化妆品，日用化学品和婴儿产品的开发、生产和销售，主要产品包括六神、佰草集、高夫、美加净、启初、家安、玉泽、双妹、汤美星等。

水羊股份300740.SZ水羊股份主要从事化妆品的研发、生产与销售，主要产品覆盖面膜、水乳膏霜、彩妆、个护清洁等化妆品领域。

丸美股份603983.SH丸美股份主要从事各类化妆品的研发、设计、生产、销售及服务，产品品牌包括“丸美”品牌和“春纪”品牌。

资料来源：公开披露信息②医药行业中药产业正处于站在新发展阶段，处于政策红利期，行业政策将推动中医药行业高质量发展。

近年来，国家相关部位陆续出台《关于加快中医药特色发展若干政策措施的通知》、《关于医保支持中医药传承创新发展的指导意见》等政策鼓励中药传承精华、守正创新并陆续出台各项配套措施，将持续推动中药产业高质量发展。

老龄化趋势将推动中医药行业需求提升。

截至2021年底，中国老年人口达到2.67亿，占总人口的18.90%。

国家卫健委于2022年9月预计，中国60岁及以上老年人口将在2035年左右突破4亿，占总人口超过30%。

随我国老龄人口数量不断增加，老年人生理功能衰退，罹患各类疾病的概率增高，中药在对人体系统治疗、根治病源方面具有明显的优势将进一步提升中医药的消费需求。

公司拥有施沛特、颈痛颗粒、小儿解感颗粒等多个知名品牌。

其中，明仁颈痛系列产品是国内首个专业治疗神经根型颈椎病的系列中成药，被列为国家重点新产品，连续两年被评为“品质鲁药”。

公司医药板块主要产品为中医药品，在中医药品领域，主要可比上市公司情况如下256表：名称股票代码企业简介国药股份600511.SH国药股份主营业务是医药流通。

公司的主要产品是批发中成药、化学药制剂、化学原料药、抗生素、生化药品，已经获得了有关药品批发、零售等药品经营的有关资格证书。

同仁堂600085.SH同仁堂的主营业务是中药研发、生产、销售，公司的主要产品是安宫牛黄丸、同仁牛黄清心丸、同仁大活络丸，是中药行业久负盛名的中华老字号。

振东制药300158.SZ振东制药是一家主要从事维生素、矿物质制剂、中药、创新药等产品的研发、生产和销售，以岩舒注射液为核心产品，致力于中药抗肿瘤系列用药的研发、生产和销售的高新技术企业。

达仁堂600329.SH达仁堂的主营业务是中成药、中药材、化学原料及制剂、生物医药、营养保健品研发制造及医药商业，主要产品包括脑血管药、呼吸系统药、脾胃药、感冒药、肿瘤用药、妇科、儿科用药等。

以岭药业002603.SZ以岭药业致力于专利创新中药的研发、生产和销售，公司拥有通过GMP认证的胶囊、片剂、颗粒剂、针剂生产线，以及通过欧盟认证的化学药制剂车间。

资料来源：公开披露信息③原料及添加剂行业全球透明质酸原料市场具有广阔的发展空间。

根据Frost&Sullivan发布的《2021全球及中国透明质酸（HA）行业市场研究报告》，2021年全球透明质酸原料市场销量达到720.0吨，同比增长20%，2017-2021年复合增长率为14.4%。

着眼全球透明质酸原料市场的整体发展，报告预计未来五年全球透明质酸原料市场将保持12.3%的复合增长率，在2026年达到1,285.2吨的市场销量，发展空间巨大。

中国是全球最大的透明质酸原料生产销售国，透明质酸的发酵技术水平、产量以及质量均已达到国际先进水平。

根据Frost&Sullivan发布的《2021全球及中国透明质酸（HA）行业市场研究报告》，2021年，中国透明质酸原料的总销量占全球总销量的82.0%，其中，焦点福瑞达在全球透明质酸原料市场占比15%，位列全球第二。

随着透明质酸行业在资本助力下整合明显加速，行业集中度进一步提高，作为行业前列的公司具备规模化效应带来的低成本优势。

公司在原料及添加剂领域的主要可比公司情况如下表：257名称股票代码企业简介华熙生物688363.SH华熙生物主营业务为研发、生产和销售透明质酸等生物活性物质原料产品及生物医用材料终端产品；公司的主要产品为玻璃酸钠、透明质酸钠、高分子/低分子/寡聚/酶切寡聚透明质酸钠等。

阜丰集团0546.HK阜丰集团有限公司是一家主要从事化工产品业务的香港投资控股公司。

公司通过两大分部运营。

氨基酸分部从事氨基酸产品的制造及销售业务，其产品包括味精、玉米提炼产品、淀粉甜味剂、苏氨酸、肥料、玉米油、谷氨酸、复合调味品、药品及混凝土砖等；黄原胶分部从事黄原胶的制造及销售业务。

阜丰集团旗下阜丰生物是2021年全球第三大透明质酸生产企业。

安华生物832607.NQ（终止挂牌）山东安华生物医药股份有限公司是集透明质酸的生产、研发和销售为一体的高新技术企业，凭借成熟的生产工艺、稳定的产品质量和专业的销售团队，已成为国际性透明质酸原料生产商和供应商。

公司主要产品包括透明质酸钠、聚谷氨酸钠、聚谷氨酸发酵液、护肤品。

资料来源：公开披露信息5）业务模式①化妆品公司化妆品业务采取“4+N”的品牌发展策略模式，通过发展四大成熟品牌，为新品牌提供有效的经验借鉴并带动其发展。

化妆品销售推广的重心为品牌文化营销，模式为线上和线下全渠道营销相结合、直销为主经销为辅。

其中，公司线上销售主要依托天猫、淘宝、京东、有赞等平台，开设多个品牌旗舰店；线下销售主要通过商超、经销商等模式。

②医药公司医药板块产品主要包括中药药品、化学药品、保健食品等，围绕骨健康、眼健康等核心领域，提升中药、化药工艺质量，推进医药“全链条+多元化”高质量发展模式的创新。

在营销推广上，公司采用线上线下相结合的销售模式，线下主要面向药店、医疗机构等，线上主要面向各类型消费者。

③原料及添加剂业务原料及添加剂业务方面，公司现拥有透明质酸原材料420吨/年的产能，生产食品级和化妆品级透明质酸，下游客户包括保健品公司、食品公司、医疗美容机构、药企等。

公司所生产的透明质酸60%左右用于出口，外贸出口地区包括东亚、北美、欧盟等地。

2586）经营业绩报告期各期，鲁商发展化妆品、医药、原料及添加剂业务经营业绩情况如下：单位：万元项目2022年1-10月2021年2020年收入毛利率收入毛利率收入毛利率化妆品157,246.7959.81%149,493.4563.68%68,886.7159.14%医药36,997.0852.21%54,085.3457.86%49,750.9161.65%原料及添加剂25,668.7233.07%24,101.4437.14%19,762.5746.68%合计219,912.5955.41%227,680.2359.49%138,400.1958.26%主营业务1,021,211.3423.17%1,220,142.3825.64%1,342,339.9119.85%7）公司医药健康业务资源积累公司医药健康业务在品牌建设、技术积累、研发创新、销售渠道等方面具有深厚的资源积累。

①化妆品行业公司自1998年即进军化妆品板块，玻尿酸技术经六轮迭代，技术积累成熟。

公司化妆品业务以科技研发为先导，专注玻尿酸护肤、微生态护肤、精准护肤、以油养肤等科技护肤赛道，拥有硅烷化玻尿酸、发酵褐藻等多个专利成分，构筑了技术壁垒。

公司近年来注重发展自有品牌，持续提升品牌影响力。

一方面，公司以用户需求精准品牌定位，以产品差异化战略形成公司品牌矩阵，提高品牌美誉度，大幅增加自销产品。

另一方面，在后疫情时代下，公司积极拓展销售模式，开发直营店、加盟店百余家，线上深耕直播赛道，与抖音、快手等多家平台达成深度合作，助力业务发展，推动公司化妆品业务收入实现大幅增长。

②医药行业公司围绕骨健康、眼健康等核心领域，提升中药、化药工艺质量，推进医药“全链条+多元化”高质量发展模式的创新。

2022年度，明仁福瑞达获批“山东省中药制剂中试示范基地”，并荣获“山东省高端品牌培育企业”称号，同时入选2022年度国家知识产权示范企业。

公司树立了“福瑞达”品牌形象，并持续投入进行品牌建设。

截至目前，福瑞达旗259下已拥有颈痛颗粒、小儿解感颗粒等多个知名品牌。

其中，明仁颈痛系列产品是国内首个专业治疗神经根型颈椎病的系列中成药，被列为国家重点新产品，连续两年被评为“品质鲁药”。

③原料及添加剂行业公司原料及添加剂业务于行业名列前茅。

透明质酸原料方面，公司旗下焦点福瑞达集研发、生产、销售为一体，是全球领先的透明质酸原料生产基地之一，根据Frost&Sullivan发布的《2021全球及中国透明质酸（HA）行业市场研究报告》，2021年度，焦点福瑞达在全球透明质酸原料市场占比15%，位列全球第二。

添加剂方面，公司旗下福瑞达生物科技主要生产食品和化妆品添加剂，食品添加剂之一纳他霉素市场占有率在40%以上。

8）公司医药健康业务研发投入2020年度、2021年度和2022年1-10月，上市公司医药健康业务研发费用金额分别为7,307.71万元、11,851.73万元和9,205.21万元，占医药健康业务营业收入比例分别为5.28%、5.21%和4.19%。

各业务条线研发费用情况如下：单位：万元各业务研发费用2022年1-10月2021年度2020年度金额占板块收入比例金额占板块收入比例金额占板块收入比例化妆品板块3,687.242.34%4,680.893.13%2,290.833.33%医药板块3,269.058.84%4,417.688.17%3,066.376.16%原料及添加剂板块2,248.938.76%2,753.1711.42%1,950.519.87%医药健康业务总计9,205.214.19%11,851.735.21%7,307.715.28%公司长期注重医药健康业务研发投入，以山东省药学科学院、中国科学院上海药物研究所等科研院所为依托，建有4个国家级、14个省级科研平台以及6个联合实验室。

化妆品板块，公司加大产品研发方面的投入。

颐莲重点围绕“玻尿酸+”等方面进行基础研究和配方研究；瑷尔博士主要围绕微生态、益生菌方向同院校合作进行专利原料和配方的研究。

公司启用研发创新中心，并召开了第三届皮肤微生态大会，推出行业首个皮肤微生态科学护肤平台。

260医药板块，公司注重研发投入，加快中药大品种的培育和中医药全产业链布局。

2022年，公司在中华中医药学会发布《颈痛颗粒治疗神经根型颈椎病临床应用专家共识》，完成“丹参大健康产品研发”等国家重点研发计划课题的项目验收，下一步将加大中药创新药研发投入，加快推进MAH（药品上市许可持有人）平台的建设。

原料及添加剂板块，公司透明质酸研究开发水平达国际领先。

9）公司剩余业务的核心竞争力公司剩余业务主要为医药健康业务。

历经30年沉淀积累，依托透明质酸先进技术，公司已成为全球透明质酸产业缔造者与领跑者，在资源平台、全产业链布局、科技研发、品牌影响力、营销渠道等领域构筑起医药健康业务的核心竞争优势。

①资源平台优势公司控股股东商业集团是山东省属特大型国企，拥有强大的经济技术实力和投融资实力。

公司具有良好的股东背景和信用水平，能够充分依托商业集团的平台获取资金、技术及渠道等资源支持，助力创新发展；同时，公司医药健康业务经营规范，产品质优，长期获得消费者与产业链上下游企业的信赖。

②全产业链布局优势公司医药健康业务发展成熟，涵盖化妆品、医药、原料及添加剂多个条线。

作为山东省“十强”产业集群领军企业，福瑞达医药以科技战略思维布局业务结构，在济南、临沂、济宁、新疆伊宁4地建立了7个工业生产基地，形成贯穿生物医药和健康美业的全产业链集群。

③科技研发优势公司医药健康业务具有强大的研发实力，以山东省药学科学院、中国科学院上海药物研究所等科研院所为依托，建有4个国家级、14个省级科研平台以及6个联合实验室，实现工业生产企业省级科研平台全覆盖。

截至2022年6月30日，福瑞达医药先后承担国家、省部级重大科技专项30余项，获授权专利243项，获国家科技进步二等奖3项，国家科技进步三等奖1项，透明质酸研究开发水平达国际领先。

公司能够实现科研成果转化，打造产学研协同，具有科技研发优势。

261④品牌影响力优势公司医药健康业务搭建了企业、技术和产品品牌矩阵，拥有3个中国驰名商标、6个山东省著名商标，4家高端品牌培育企业，向消费者传递产品价值与理念，引导消费者认同品牌文化、培养品牌忠诚度。

化妆品方面，颐莲、瑷尔博士、善颜3个美妆品牌入选“好品山东”，其中，瑷尔博士和颐莲将步入“十亿美妆阵营”。

医药方面，公司培育了福瑞达、明仁、润舒、施沛特等知名医药品牌，明仁颈痛系列产品是国内首个专业治疗神经根型颈椎病的系列中成药，入选山东省火炬计划，被列为国家重点新产品，连续两年被评为“品质鲁药”。

原材料及添加剂领域，产品远销北美、欧盟、日韩等80多个国家和地区，建立起强力的品牌发展矩阵。

⑤营销网络优势公司注重发展自有品牌，积极拓展销售模式，线上线下全面布局、多渠道共同发展。

化妆品方面，公司线上深耕直播赛道，与京东、天猫、抖音、快手等多家平台达成深度合作，助力企业实现收入增长；瑷尔博士线上渠道以天猫旗舰店为主，抖音起量迅速，线下构建新零售体系，拟以单品牌店+商圈店布局全国；颐莲目前渠道布局主要为天猫、抖音、京东。

医药方面，公司采取经销模式，与多家知名医药企业建有稳定的合作关系。

原料及添加剂销售采用直销经销相结合的模式，经过多年发展，已形成稳定的营销网络，拥有成熟的经销渠道和用户。

综上，公司已建立起线上线下相结合的营销网络优势。

10）未来经营计划聚焦医药健康产业，持续围绕原料、创新药、高端医疗器械、保健品、高端化妆品、护理产品，积极打造“两品牌两基地”，即中国骨科药物领导品牌、玻尿酸高端护肤品牌、全国重要的眼科药品生产基地、全球最大的玻尿酸原料生产基地，迅速实现医药板块做强做大。

化妆品、医药、原料及添加剂板块具体经营计划如下：①化妆品实施“4+N”多品牌发展战略，重点打造专研玻尿酸护肤品牌“颐莲”，专研微生态科学护肤品牌“瑷尔博士”，精准护肤高端品牌“善颜”，“以油养肤、以香养心”品牌“伊帕尔汗”，分别聚焦玻尿酸护肤、微生态护肤、精准护肤、以油养肤四大护肤科技和化妆品赛道，持续加大科研投入，提升技术壁垒。

262②医药医药板块坚持创新驱动，与国内领先研发机构和CRO公司合作，围绕大病种进行产品管线布局，搭建关键技术和高壁垒技术平台，持续提升产品科技力。

③原料及添加剂原料板块持续夯实福瑞达玻尿酸行业开创者地位，持续做玻尿酸技术引领者。

培育形成1+N“始于玻尿酸，但不止于玻尿酸”的王牌天然生物原料矩阵，作为产业链上游，为其他版块提供技术支撑和差异化竞争保障。

④功能性食品功能性食品板块，进入骨科保健、眼科保健、以及美颜保健等多个细分功能性食品领域。

加快具有消费属性的保健食品和功能性食品开发，探索“中药+”、“玻尿酸+”功能性食品方向，开发睡眠、养颜、滋补、运动等功能性食品。

在细分领域建立品牌能效、建立产品矩阵、搭建销售渠道，为未来积蓄发展潜能。

综上所述，化妆品、医药、原料及添加剂行业发展趋势向好，上市公司在相关板块推断在手订单充足，具备产品核心技术与品牌优势，与同板块竞争对手展开差异化竞争，在业务模式上综合考虑选择与业务属性相协调的模式，近年来收入持续增长、盈利水平表现优异，上市公司在以上板块具有核心竞争力。

未来，上市公司将集中优势资源重点发展相关业务，以巩固和提升在领域内的核心优势。

11）本次交易所获资金的具体使用安排公司拟将收到的价款用于偿还到期借款和支持医药健康业务发展，增强公司盈利能力和市场竞争力。

①偿还到期借款，优化资产结构、降低资金成本公司拟于收到交易对价后根据债务到期情况安排偿还借款。

偿还到期借款后，公司的债务水平和资产负债率将得以下降，资产结构得到较大优化，进而改善公司融资环境，有效降低公司财务风险和资金使用成本，为公司未来业务发展奠定基础。

②投资医药健康业务，促进主营业务发展未来，公司将聚焦医药健康业务，所获对价除偿还到期借款外，拟用于医药健康品263牌建设、研发投入、营销网络拓展、扩大产能、信息化建设等项目，进一步提升品牌影响力，增强公司盈利能力和综合竞争力，促进主营业务发展。

（2）本次交易对上市公司未来发展前景的影响通过本次重大资产出售，上市公司将得以剥离低效资产，突出优质资产核心主业地位，聚焦化妆品、医药、原料及添加剂等医药健康产业，服务“大健康产业综合运营商”的战略定位。

未来，上市公司将加快主业转型发展，持续拓展生物医药板块的业务广度和深度，向医药健康全产业链开拓和延伸，坚持全面创新和扩销增效，提升业务规模和盈利水平。

本次交易对上市公司未来发展前景具有积极的影响。

（二）本次交易对上市公司非财务指标的分析1、本次交易对上市公司资本性支出的影响本次交易为上市公司重大资产出售，不涉及上市公司资本性支出事项，对于上市公司资本性支出没有影响。

2、本次交易的职工安置方案对上市公司的影响本次交易中不涉及具体的职工安置方案及执行相关事宜。

原由标的公司聘任的员工在交割日后仍然由标的公司按照所签订劳动合同继续聘任，标的公司已有员工仍与其保持劳动关系，并不因本次交易而发生变更、解除或终止。

3、本次交易成本对上市公司的影响本次交易所涉各项税费由各相关责任方各自承担，本次交易上市公司所聘请的证券服务机构的费用均按照市场收费水平确定，相关交易成本不会对上市公司造成显著影响。

综上，经核查，本独立财务顾问认为：本次交易有利于提升上市公司持续经营能力，改善财务状况，有利于上市公司的持续发展、不存在损害股东合法权益的问题。

六、本次交易不存在上市公司现金或资产支付后，不能及时获得对价的风险（一）交易对手方具有较强的对价支付能力本次重大资产出售的交易对手方为山东城发集团。

山东城发集团成立于2022年12264月9日，由公司控股股东商业集团100%持股。

商业集团为山东省属大型国有企业，具有较强的股东背景。

商业集团截至2021年12月31日经审计的货币资金和所有者权益分别为1,505,612.46万元和2,504,516.28万元，2021年度经审计的净利润为28,400.13万元，具有较强的支付能力。

（二）合同条款保证能及时获得对价根据鲁商发展、鲁健产业、鲁商健康和山东城发集团签署的协议，本次转让的标的为鲁商发展、鲁健产业、鲁商健康持有的鲁商置业100%股权、山东鲁商新城镇产业发展有限公司100%股权、山东鲁商创新发展有限公司100%股权、临沂鲁商发展金置业有限公司44.1%股权、临沂鲁商置业发展有限公司32%股权、菏泽鲁商置业有限公司100%股权、临沂鲁商地产有限公司100%股权、临沂鲁商置业有限公司51%股权以及上市公司对上述标的公司及其下属公司的全部债权。

本次交易标的资产的交易价格按照评估价格作价，股权类资产作价159,473.99万元，债权类资产合计为430,903.60万元。

相关合同条款如下：1、交易价格及定价依据本次交易采取非公开协议转让的方式，交易价格以具有证券期货业务资格的评估机构中企华以2022年10月31日为评估基准日，对标的资产进行评估并经商业集团备案后确定的评估值为基础确定。

本次交易标的资产的交易价格按照评估价格作价，股权类资产作价159,758.90万元；债权类资产合计为430,903.59万元，合计590,662.49万元。

2、标的交割（1）交割1）股权交割。

《股权交割确认书》经由交易各方法定代表人签字并盖章，视为对应公司股权交割完毕；股权交割完毕后，山东城发集团依法行使股东权利、履行股东义务、承担股东责任。

《股权交割确认书》签署日，为对应标的公司股权交割日。

2）债权交割。

《债权交割确认书》经由交易各方法定代表人签字并盖章，视为对应债权交割完毕。

《债权交割确认书》签署日，为对应债权交割日。

（2）本次交易采取分批交割的方式，具体交割安排为：2651）第一批次《重大资产出售协议书》生效后5日内，完成鲁商置业、新城镇、创新发展、临沂金置业、临沂发展、临沂地产的股权及债权交割，对应股权资产交易价格157,984.80万元人民币和债权资产交易价格194,276.14万元人民币，合计作价352,260.94万元人民币（以下简称“第一批次交易对价”）。

股权及债权交割前，山东城发集团应按约完成第一批次第一笔交易对价支付义务。

2）第二批次2023年10月31日前，完成菏泽置业和临沂置业的资产交割，对应股权资产交易价格1,774.10万元人民币和债权资产交易价格236,627.46万元人民币，合计作价238,401.56万元人民币（以下简称“第二批次交易对价”）。

资产交割前，山东城发集团应按约完成第二批次第一笔交易对价支付义务。

（3）风险转移标的资产的风险、收益、负担自交割日（含当日）起转移至山东城发集团享有或承担。

3、付款方式与付款安排本次交易总价由山东城发集团以现金形式采用分期支付的方式，具体支付安排为：（1）第一批次第一笔款项。

《重大资产出售协议书》生效后5日内，山东城发集团向鲁商发展、鲁商健康支付不低于第一批次交易对价的50%，即不低于176,130.93万元的交易价款（其中，股权价款不低于78,992.86万元）；该笔款项中，支付鲁商发展不低于167,461.73万元（其中，股权价款不低于70,323.66万元），支付鲁商健康股权价款不低于8,669.20万元。

（2）第二批次第一笔款项。

2023年10月31日前，山东城发集团向鲁商发展、鲁健产业及鲁商健康支付不低于第二批次交易对价的50%，即不低于119,201.56万元的交易价款（其中，股权价款不低于887.83万元）；该笔款项中，支付鲁商健康股权价款不低于504.45万元，支付鲁健产业股权价款不低于383.38万元。

（3）第一批次第二笔款项。

公司股东大会通过后12个月内，山东城发集团向鲁商266发展、鲁商健康支付完毕第一批次交易对价，并以剩余交易对价为基数，按照同期银行贷款利率乘以自第一批次标的资产交割日（不含当日）起至实际付款日（含当日）的天数计算向鲁商发展、鲁商健康支付相应期间的利息（如当批次的标的股权或标的债权未在同一天交割，则按照不同标的公司相应标的股权或标的债权之具体交割日分别计算利息）。

（4）第二批次第二笔款项。

第二批次第一次付款支付完成后12个月内，山东城发集团向鲁商发展、鲁健产业及鲁商健康支付完毕第二批次交易对价，并以剩余交易对价为基数，按照同期银行贷款利率乘以自第二批次标的资产交割日（不含当日）起至实际付款日（含当日）的天数计算向鲁商发展、鲁健产业及鲁商健康支付相应期间的利息（如当批次的标的股权或标的债权未在同一天交割，则按照不同标的公司相应标的股权或标的债权之具体交割日分别计算利息）。

（5）商业集团对山东城发集团在《重大资产出售协议书》项下的全部支付义务提供连带责任保证。

（6）商业集团出具承诺：“我公司为本次交易山东城发集团的支付义务提供连带责任保证担保，如山东城发集团未按照《重大资产出售协议书》的约定向上市公司及其下属全资子公司鲁健产业、鲁商健康支付款项，我公司承诺自收到上市公司发函主张付款责任的3日内承担连带责任付款义务。

该承诺一经出具，不因任何原因撤销。

”4、违约责任与不可抗力（1）因任一方（以下简称“违约方”）违约致使另一方（以下简称“守约方”）采取诉讼、仲裁等任何方式追究违约方的有关责任的，违约方应当承担守约方为此而支付的诉讼费、仲裁费、财产保全费、律师费、差旅费、执行费、评估费、拍卖费、公告费、邮寄费及其他相关费用。

（2）山东城发集团不按照《重大资产出售协议书》的约定给付价款的，每逾期一个自然日，山东城发集团应按逾期支付金额的万分之三向鲁商发展、鲁健产业及鲁商健康支付违约金。

（3）任何一方违反《重大资产出售协议书》的约定给另一方造成经济损失的，违约方应当向守约方足额赔偿。

267（4）由于不可抗力（包括但不限于地震、台风、水灾、火灾、战争等）的影响，致使《重大资产出售协议书》不能履行或不能完全履行时，遇有上述不可抗力的一方，应立即将不可抗力情况以书面形式通知对方，并应在10个工作日内提供不可抗力详情及全部不能履行、部分不能履行或者需要延期履行的有效证明。

按照不可抗力对履行《重大资产出售协议书》的影响程度，由双方协商决定是否解除《重大资产出售协议书》，或者部分免除履行《重大资产出售协议书》的责任，或者延期履行《重大资产出售协议书》。

（5）遇有上述不可抗力的一方，应采取一切必要的补救措施，以减少因不可抗力造成的损失，否则就损失扩大部分，该方不能免责。

（6）商业集团对山东城发集团在《重大资产出售协议书》项下的所有义务承担连带责任。

综上，经核查，本独立财务顾问认为：本次交易对手方具有较强的支付能力，合同约定的价款支付安排不会导致上市公司交付资产后不能及时获得对价的风险、相关的违约责任切实有效，不会损害上市公司股东利益，尤其是中小股东的利益。

七、本次交易的必要性及本次交易是否损害上市公司及非关联股东的利益的核查（一）本次交易构成关联交易本次交易的资产受让方为山东城发集团，其为公司控股股东控制的企业，根据《上市规则》的规定，本次重大资产出售构成关联交易。

关联董事已在上市公司审议本次交易的董事会回避表决，关联股东将在审议本次交易的股东大会回避表决。

（二）本次交易的必要性1、积极筹划公司资产重组，实施战略转型鲁商发展拟通过本次重大资产重组实施内部资产配置调整，结合商业集团对上市公司最新的战略定位，积极实施战略转型。

在商业集团战略规划指引下，公司近年来持续向大健康产业转型发展。

公司基于对行业趋势的判断，结合自身情况，做强大健康相关产业业务板块，致力发展成为专业的大健康产业综合服务商。

2682、优化资产负债结构，降低上市公司有息负债规模，减轻偿债压力近年来国内限购限贷等房地产调控政策不断升级，公司的经营出现一定困难，财务费用逐年攀升，对经营业绩的负面影响日益凸显。

本次交易旨在降低上市公司资产及有息负债规模，一方面通过标的资产的置出，剥离标的资产相关债务；另一方面公司计划通过本次交易收回的现金价款部分用于偿还部分上市公司债务，从而达到降低资产规模及有息负债、优化资产结构的目的。

该交易有利于鲁商发展改善财务状况，提高公司抗风险能力，提升公司盈利能力与经营稳健性，为公司持续发展提供有力保障。

（三）本次交易严格执行关联交易决策程序因本次交易构成关联交易，本次交易将履行上市公司关联交易的审议程序，与本次交易相关的关联董事已在上市公司审议本次交易的董事会回避表决，关联股东将在审议本次交易的股东大会回避表决。

（四）规范和减少关联交易的措施本次交易完成后，上市公司将继续按照《公司章程》及相关法律、法规的规定，本着平等互利的原则，对关联交易情况予以规范，并按照有关法律、法规和监管规则等规定进行信息披露，以确保相关关联交易定价的合理性、公允性和合法性，维护上市公司及广大中小股东的合法权益。

为充分保护上市公司的利益，本次交易完成后上市公司的控股股东商业集团出具了《关于减少和规范关联交易的承诺函》，作出如下承诺：“1、本公司及所控制的其他企业将尽可能地减少和规范与上市公司之间的关联交易；2、对于无法避免或者有合理原因而发生的关联交易，将根据有关法律、法规和规范性文件以及上市公司内部治理制度的规定，遵循平等、自愿、等价和有偿的一般商业原则及国家有关政策与上市公司签订关联交易协议，并确保关联交易的价格公允，关联交易价格原则上不偏离市场独立第三方的价格或收费的标准、国家定价或指导价格（若有），以维护上市公司及其股东的利益；3、保证避免本公司及所控制的其他企业非法占用上市公司及其子公司资金、资产的行为；2694、本公司保证不利用在上市公司的地位和影响，通过关联交易损害上市公司及其股东的合法权益；5、本公司保证上述承诺在本次交易完成后持续有效且不可撤销。

如有任何违反上述承诺的事项发生，本公司承担因此给上市公司造成的一切损失。

”综上，经核查，本独立财务顾问认为：本次交易具有必要性。

本次交易构成关联交易。

本次交易将履行上市公司关联交易的审议程序，与本次交易相关的关联董事已在审议本次交易相关议案时回避表决，关联股东也将在上市公司召开股东大会就本次交易表决时回避表决。

关联交易的程序符合相关规定，关联交易定价公允，不存在损害上市公司和非关联股东合法权益的情形。

八、标的公司股东及其关联方是否存在对拟购买资产非经营性资金占用问题的核查（一）交易完成后上市公司资金、资产被占用的情况本次交易完成后，上市公司控股股东仍为商业集团，实际控制人为山东省国资委。

截至本报告书签署之日，上市公司不存在资金、资产被实际控制人、控股股东及其关联方占用的情形。

根据本次交易的安排及交易条件，本次交易完成后，上市公司不会因本次交易导致资金、资产被实际控制人、控股股东及其关联方占用的情形。

（二）交易完成后上市公司为控股股东及其关联方提供担保的情况1、上市公司为标的公司及其下属公司提供担保的情况本次交易前，截至本报告书签署之日，公司对标的公司及其下属公司的担保具体情况如下：单位：万元序号债务人债权人主债权余额担保余额主债权到期期限担保类型是否逾期1山东省鲁商置业有限公司山钢供应链管理（深圳）有限公司44,597.0044,597.002023.09.12连带责任保证否2山东省鲁商置业有限公中国长城资产管理股份有限72,802.0072,802.002025.01.13连带责任保证否270序号债务人债权人主债权余额担保余额主债权到期期限担保类型是否逾期司公司3山东省鲁商置业有限公司陕西核信融资租赁有限公司2,714.972,714.972023.09.20连带责任保证否4山东省鲁商置业有限公司资产支持专项计划36,800.0036,800.002035.07.26连带责任保证否5山东鲁商创新发展有限公司江苏资产管理有限公司50,200.0050,200.002023.12.20连带责任保证否6青岛鲁商蓝谷健康产业有限公司中国农业银行股份有限公司45,500.0045,500.002027.09.07连带责任保证否7济宁瑞和置业发展有限公司中国工商银行股份有限公司9,577.209,577.202024.09.05连带责任保证否8菏泽鲁商置业有限公司南太湖（天津）商业保理有限公司10,000.0010,000.002024.05.31连带责任保证否合计272,191.17272,191.17—鉴于本次重组的交易对方为山东城发集团，系控股股东控制的企业，本次交易完成后，前述上市公司对相关标的公司的担保转变为上市公司对山东城发集团控制的企业的关联担保。

2、偿还能力及偿还安排报告期内，上述置出标的未发生过不良或违约类贷款情形，具有良好的资信情况，能够保证良好的履行能力；届时将按照合同约定的还款期限及时清偿上述债务。

标的公司主要财务数据详见本报告书（草案）（修订稿）“第五节交易标的基本情况”之“七、主要财务数据及指标”。

对于标的公司及其下属公司与债权人之间签署的相关债务合同，标的公司或其他方以其持有的土地使用权、房产及股权等资产为上述债务合同项下的债权提供抵押或质押担保或由其他方提供连带责任保证，债权人有权选择债务人或者相关方以处置抵（质）押物受偿价款偿还债务。

同时，上市公司为标的公司及其下属公司提供的担保，已由商271业集团提供了反担保措施。

其中标的公司及其下属公司与中国长城资产管理股份有限公司、陕西核信融资租赁有限公司、江苏资产管理有限公司、中国工商银行股份有限公司及鲁商置业资产支持专项计划的债权债务中，除上市公司提供连带保证责任外，另有其他主体以土地使用权、房产等提供抵押或股权质押，上述担保资产评估价值能够覆盖债权余额及担保余额；标的公司及其下属公司与山钢供应链管理（深圳）有限公司、中国农业银行股份有限公司、南太湖（天津）商业保理有限公司的债权债务中虽无其他担保资产，已由商业集团提供反担保，担保余额合计为100,097.00万元，占商业集团本部截至2022年9月30日净资产的19.68%，商业集团具有实际履行反担保责任的能力。

综上，针对上市公司为标的公司及其下属公司提供的保证情况，中国长城资产管理股份有限公司、陕西核信融资租赁有限公司、江苏资产管理有限公司、中国工商银行股份有限公司及鲁商置业资产支持专项计划的债权债务中，担保资产评估价值完全覆盖担保余额；山钢供应链管理（深圳）有限公司、中国农业银行股份有限公司、南太湖（天津）商业保理有限公司的债权债务中虽无其他担保资产，已由商业集团提供反担保，担保余额合计为100,097.00万元，占商业集团本部截至2022年9月30日净资产的19.68%，商业集团具有实际履行反担保责任的能力，上市公司需实际独立承担的担保责任的风险较小，标的公司相关债务清偿非实质上依赖担保方兜底，上市公司因承担担保责任导致对标的公司新增债权的可能性较低。

如上市公司因承担担保责任导致对标的公司新增债权的，上市公司将积极通过包括但不限于协商、诉讼、保全等方式向债务方及相关连带担保方进行追偿或向商业集团主张其提供反担保责任，从而可以切实保障中小股东利益。

3、反担保内容及能力根据上市公司与商业集团于2022年12月30日签订的《反担保协议》，商业集团对因本次交易发生的上市公司为标的公司及其下属公司提供的新增关联担保提供反担保，并履行反担保责任，担保形式为保证担保，担保对象为上市公司，担保责任范围包括债务清偿及债权实现费用，具体范围同上市公司新增关联担保责任范围。

截至本报告书签署之日，上述新增关联担保的担保余额为272,191.17万元，根据商业集团与上市公司签订的《反担保协议》约定，商业集团向上市公司提供的反担保金额为272,191.17万元。

272根据中国人民银行征信中心于2022年11月7日出具的《企业信用报告》（NO.2022110715183689683243），商业集团不存在逾期情况，各项贷款状态正常，信用良好。

根据中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）出具的编号为中审亚太审字（2022）004058号《审计报告》，截至2021年12月31日，商业集团本部资产总额3,838,854.51万元，负债总额3,294,782.46万元，净资产544,072.05万元；持有的货币资金、其他应收款和长期股权投资金额合计3,800,821.35万元，能够完全覆盖272,191.17万元的总债务。

根据商业集团提供的未经审计的《资产负债表》，截至2022年9月30日，商业集团本部资产总额3,758,607.74万元，负债总额3,250,080.16万元，净资产508,527.58万元；持有的货币资金、其他应收款和长期股权投资金额合计3,724,369.50万元，能够完全覆盖272,191.17万元的总债务。

商业集团的财务状况详见本报告书第四节“交易对方基本情况”之“二、商业集团”之“（六）最近两年主要财务数据”。

商业集团提供的反担保能否完全覆盖上市公司因本次交易产生的风险敞口，商业集团具有实际履行反担保责任的能力。

九、本次交易中直接或间接有偿聘请其他第三方的相关情形（一）关于按照《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》的要求对证券公司在投资银行类业务中是否存在直接或间接有偿聘请第三方的行为的核查本次交易中，本独立财务顾问存在直接或间接有偿聘请第三方的行为。

为控制本项目法律风险，加强对本项目法律事项开展的独立尽职调查工作，中金公司拟聘请北京市通商律师事务所（以下简称“通商”）担任本项目的券商律师。

通商持有统一社会信用代码为31110000E00016266T的《律师事务所执业许可证》，符合《证券法》规定。

通商同意接受独立财务顾问之委托，在本项目中向独立财务顾问提供法律服务，服务内容主要包括：协助独立财务顾问完成本项目的法律尽职调查工作，协助起草、修改、审阅独立财务顾问就本项目起草或出具的相关法律文件，协助独立财务顾问收集、整理、编制本项目相关的工作底稿等。

中金公司就本项目聘请通商律师的费用由双方协商确定，并由中金公司以自有资金通过银行转账按聘用协议安排支付给通商律师。

截至本核查意见出具之日，中金公司尚未实际支付法律服务费用。

273（二）关于按照《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》的要求对证券公司投资银行类项目的服务对象直接或间接有偿聘请其他第三方的行为的核查根据上市公司的说明，上市公司在本次交易中聘请的中介机构情况如下：1、上市公司聘请中金公司作为本次交易的独立财务顾问；2、上市公司聘请国浩律师（济南）事务所作为本次交易的法律顾问；3、上市公司聘请上会会计师事务所（特殊普通合伙）所作为本次交易标的资产的审计机构；4、上市公司聘请北京中企华资产评估有限责任公司所作为本次交易的资产评估机构；上述中介机构均为本次交易依法需聘请的证券服务机构，聘请行为合法合规。

除前述依法聘请的证券服务机构外，上市公司本次交易不存在直接或间接有偿聘请其他第三方的行为。

综上，经核查，本独立财务顾问认为：本次交易中，除聘请通商作为本项目的券商律师，独立财务顾问不存在其他直接或间接有偿聘请其他第三方的行为；上市公司在本次交易中除依法聘请独立财务顾问、律师事务所、会计师事务所、资产评估机构外，不存在其他直接或间接有偿聘请其他第三方的行为。

前述相关行为合法合规，符合中国证券监督管理委员会《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》的相关规定。

274第九节独立财务顾问的结论性意见一、独立财务顾问内核程序根据《财务顾问业务管理办法》、中国证监会的相关要求以及中金公司的质控和内核制度，中金公司自项目立项后、在不晚于首次公告或首次向证券监管机构提交相关文件或首次对外出具专业意见前，由项目执行与质量控制委员会组建对应的质控小组，质控小组对项目风险实施过程管理和控制；内核部负责组建内核工作小组，与内核委员会共同负责实施内核工作，通过公司层面审核的形式对项目进行出口管理和终端风险控制，履行以公司名义对外提交、报送、出具或披露材料和文件的最终审批决策职责。

中金公司内核程序如下：1、立项审核项目组在向投资银行部业务发展委员会申请项目立项时，项目执行与质量控制委员会就立项申请从项目执行风险角度提供立项审核意见，内核部就立项申请从项目关键风险控制角度提供意见。

2、尽职调查阶段的审核需向证券监管机构报送材料的项目，项目首次向证券监管机构申报前至少一个月，若立项至申报不足一个月则在立项后5日内，项目组应向质控小组和内核工作小组提交截至当时的尽职调查工作情况、重点关注问题及解决情况说明，并就项目尽职调查计划和方案与质控小组和内核工作小组进行讨论，确定尽职调查工作计划和方案。

3、申报阶段的审核上市公司重大资产重组类项目，在首次将重组预案等文件正式提交董事会审议前，项目组需将重组预案等文件提交质控小组和内核工作小组，经内核委员会会议（以下简称“内核会议”）审议通过后，方可提交上市公司董事会审议；在首次将《重组报告书》正式提交董事会审议前，项目组需将《重组报告书》等相关文件提交质控小组和内核工作小组，质控小组审核无意见后视情况安排现场核查，组织召开初审会，对项目进行问核并验收底稿，经内核会议审议通过后，方可提交上市公司董事会审议。

正式申报文件时，如无重大内核会议会后事项，可不再召开内核会议。

2754、申报后的审核项目组将申报材料提交证券监管机构后，项目组须将证券监管机构的历次反馈意见答复及向证券监管机构提交的文件提交质控小组和内核工作小组，经质控小组和内核工作小组审核通过后方可对外报送。

5、实施阶段的审核项目获得核准批文后，实施期间所有由独立财务顾问出具的需向证券监管机构报送的文件，项目组应提前将相关材料提交质控小组/资本市场部质控团队和内核工作小组，经质控小组/资本市场部质控团队和内核工作小组审核通过后方可对外报送。

6、持续督导阶段的审核持续督导期间，所有由独立财务顾问出具的需向证券监管机构报送的文件，项目组应提前将相关材料提交质控小组和内核工作小组，投资银行部后督专员复核、质控小组和内核工作小组审核通过后方可对外报送。

二、独立财务顾问内核意见中金公司内核委员会于2022年12月29日召开内核会议（财务顾问业务），对鲁商健康产业发展股份有限公司重大资产出售暨关联交易项目进行了审议。

会议共7名委员参与表决，经2/3以上参会内核委员表决同意，表决结果为通过，同意出具财务顾问专业意见。

三、独立财务顾问结论性意见中金公司作为上市公司的独立财务顾问，按照《公司法》《证券法》《重组管理办法》和《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等法律法规的规定和中国证监会的要求，通过尽职调查和对重组报告书等信息披露文件的审慎核查，并与上市公司、律师、审计机构、评估机构等充分沟通后，认为：1、本次交易符合《公司法》《证券法》《重组管理办法》《重组若干规定》《格式准则26号》等法律法规及规范性文件的规定和中国证监会的要求。

本次交易遵守了国家相关法律、法规的要求，履行了必要的信息披露程序，并按有关法律、法规的规定履行了相应的程序。

2762、本次交易符合国家相关产业政策，符合环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的相关规定。

3、本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件。

4、本次交易不构成重组上市。

5、本次交易价格以符合《证券法》规定的评估机构出具评估报告的评估结果为依据，并经有权国资监管单位备案。

交易对方将以现金方式购买标的资产。

上市公司聘请的符合《证券法》规定的评估机构及经办人员与标的企业、交易各方及上市公司均没有利益关系或冲突，其出具的评估报告符合客观、公正、独立、科学的原则。

上市公司的独立董事就评估机构的独立性、评估假设前提的合理性和评估定价的公允性发表了独立意见，不存在损害上市公司及中小股东利益的情形。

6、本次交易所涉及的标的资产权属清晰，除本次交易尚需履行程序和取得批准外，标的资产过户或者转移不存在实质性法律障碍。

7、本次交易构成关联交易，关联交易履行的程序符合相关规定，在相关各方充分履行其承诺和义务的情况下，不存在损害上市公司及非关联股东合法权益的情形。

8、本次交易的完成将有利于降低资产规模及有息负债、优化资产结构、节约资金利息支出、减轻经营压力，增强抗风险能力，符合上市公司及全体股东的利益。

9、本次交易充分考虑到了对中小股东利益的保护，切实、可行。

对本次交易可能存在的风险，上市公司已经在重组报告书及相关文件中作了充分揭示，有助于全体股东和投资者对本次交易的客观评判。

（本页无正文，为《中国国际金融股份有限公司关于鲁商健康产业发展股份有限公司重大资产出售暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）》之签章页）法定代表人（或授权代表人）：______________________黄朝晖投行业务部门负责人：______________________王曙光内核负责人：______________________杜祎清独立财务顾问主办人：_____________________________________冯洋郑成龙孙亨利独立财务顾问协办人：_____________________________________刘小华丁晨曦巩笑缘中国国际金融股份有限公司年月日 RANGE!C8 RANGE!E8 RANGE!D14 RANGE!E11 RANGE!F9 RANGE!C15 RANGE!C14 RANGE!D12 RANGE!F11 RANGE!D8 RANGE!D10 RANGE!F10 RANGE!E9 RANGE!E10 RANGE!F15 RANGE!C12 RANGE!E12 RANGE!F13 RANGE!D15 RANGE!C13 RANGE!E13 RANGE!F8 RANGE!D11 RANGE!F14 RANGE!E15 RANGE!D13 RANGE!C9 RANGE!C10 RANGE!D9 RANGE!E14 RANGE!C11 RANGE!F12 RANGE!F19 RANGE!D19 RANGE!D18 RANGE!F17 RANGE!C20 RANGE!C18 RANGE!F20 RANGE!E17 RANGE!F18 RANGE!E19 RANGE!D20 RANGE!C19 RANGE!D17 RANGE!C17 RANGE!E18 RANGE!E20 RANGE!E28 RANGE!C28 RANGE!E23 RANGE!F27 RANGE!C26 RANGE!C22 RANGE!C25 RANGE!D24 RANGE!D22 RANGE!D27 RANGE!F22 RANGE!F26 RANGE!E26 RANGE!D26 RANGE!F28 RANGE!E25 RANGE!D25 RANGE!D23 RANGE!E22 RANGE!D28 RANGE!C24 RANGE!F25 RANGE!C23 RANGE!F24 RANGE!C27 RANGE!F23 RANGE!E24 RANGE!E27 RANGE!F30 RANGE!C30 RANGE!E30 RANGE!D30 RANGE!E32 RANGE!D32 RANGE!F32 RANGE!C32 RANGE!D35 RANGE!F35 RANGE!E35 RANGE!C35 RANGE!E37 RANGE!D37 RANGE!D38 RANGE!C37 RANGE!E38 RANGE!F37 RANGE!F38 RANGE!C38 RANGE!E46 RANGE!C47 RANGE!F50 RANGE!D47 RANGE!C45 RANGE!F47 RANGE!D50 RANGE!D44 RANGE!C42 RANGE!C41 RANGE!F49 RANGE!F41 RANGE!C49 RANGE!F46 RANGE!C43 RANGE!D40 RANGE!E44 RANGE!D46 RANGE!C50 RANGE!C48 RANGE!D43 RANGE!E48 RANGE!E49 RANGE!C40 RANGE!E50 RANGE!D41 RANGE!F43 RANGE!F48 RANGE!D45 RANGE!F42 RANGE!E40 RANGE!F45 RANGE!E41 RANGE!C46 RANGE!D42 RANGE!E45 RANGE!F40 RANGE!D48 RANGE!E42 RANGE!D49 RANGE!F44 RANGE!E43 RANGE!E47 RANGE!C44 RANGE!D67 RANGE!F60 RANGE!C57 RANGE!C75 RANGE!D71 RANGE!E75 RANGE!E58 RANGE!F75 RANGE!D59 RANGE!C53 RANGE!C59 RANGE!E57 RANGE!F57 RANGE!E52 RANGE!F62 RANGE!F72 RANGE!E71 RANGE!F56 RANGE!D66 RANGE!F66 RANGE!F52 RANGE!E63 RANGE!F73 RANGE!F70 RANGE!C62 RANGE!E62 RANGE!C61 RANGE!C60 RANGE!E54 RANGE!D53 RANGE!E74 RANGE!D63 RANGE!F67 RANGE!C54 RANGE!D68 RANGE!E67 RANGE!D62 RANGE!E61 RANGE!D70 RANGE!E56 RANGE!C68 RANGE!D74 RANGE!D73 RANGE!E55 RANGE!C73 RANGE!C67 RANGE!E69 RANGE!E68 RANGE!D58 RANGE!F64 RANGE!D52 RANGE!E65 RANGE!D56 RANGE!E64 RANGE!D57 RANGE!D75 RANGE!F65 RANGE!C63 RANGE!E60 RANGE!D54 RANGE!F55 RANGE!F71 RANGE!C56 RANGE!D65 RANGE!C58 RANGE!F53 RANGE!D55 RANGE!F74 RANGE!F63 RANGE!D60 RANGE!F59 RANGE!D61 RANGE!E66 RANGE!C66 RANGE!C72 RANGE!E59 RANGE!F58 RANGE!C55 RANGE!D69 RANGE!C74 RANGE!D64 RANGE!E70 RANGE!C71 RANGE!F68 RANGE!E73 RANGE!F61 RANGE!C70 RANGE!F69 RANGE!C64 RANGE!F54 RANGE!D72 RANGE!C65 RANGE!E53 RANGE!C52 RANGE!C69 RANGE!E72。