1. 关于新疆天康畜牧生物技术股份有限公司天康生物2023年第一次临时股东大会法律意见书新疆星河律师事务所1新疆星河律师事务所关于天康生物股份有限公司2023年第一次临时股东大会之法律意见书星河证股字[2023]第01号致：天康生物股份有限公司新疆星河律师事务所（以下简称“本所”）接受天康生物股份有限公司（以下简称“公司”）委托，指派律师出席公司2023年第一次临时股东大会（以下简称“本次会议”），并根据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司股东大会规则》（2016年修订）（以下简称“《规则》”）、《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）和《天康生物股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的相关规定，就公司本次会议的召集与召开程序、出席会议人员资格、召集人资格、会议表决程序和表决结果的合法性等有关法律问题出具法律意见书。
2. 为出具本法律意见书，本所律师对公司本次会议所涉及的有关事项进行了审查，查阅了本所律师认为出具本法律意见书所必须查阅的文件，并对有关问题进行了必要的核查和验证。
3. 本法律意见书仅供本次会议见证之目的使用，不得用作其他任何目的。
4. 本所律师同意将本法律意见书随公司本次会议决议一起公告，并依法对本法律意见书承担相应的责任。
5. 本所律师根据相关法律、法规和规范性文件的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具法律意见如下：天康生物2023年第一次临时股东大会法律意见书新疆星河律师事务所2一、关于本次会议召集、召开的程序1、本次会议的召集经本所律师核查，公司董事会于2023年1月18日召开第七届董事会第三十五次会议，会议决定于2023年2月3日召开公司2023年第一次临时股东大会。
6. 公司董事会于2023年1月19日、2023年1月20日在《证券时报》和巨潮资讯网（）上以公告形式刊登了关于召开本次会议的通知及更正公告，公告了本次会议的召开时间、召开地点、召集人、召开方式、股权登记日、审议议案、出席对象和登记方法等内容。
7. 2、本次会议的召开本次会议采取现场投票和网络投票相结合的方式召开。
8. 现场会议于2023年2月3日上午11:00在新疆乌鲁木齐市高新区长春南路528号天康企业大厦11楼公司4号会议室召开，会议由公司董事长杨焰先生主持。
9. 通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2023年2月3日上午9:15—9:25，9:30—11:30和下午13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的具体时间为2023年2月3日上午9:15—下午15:00。
10. 本所律师核查后认为，公司在本次会议召开十五之日前刊登了会议通知，本次会议召开的实际时间、地点、方式、会议审议的议案与2023年第一次临时股东大会通知及更正公告的相关内容一致。
11. 本次会议的召集、召开程序符合《公司法》、《股东大会规则》等法律、法规和规范性法律文件以及《公司章程》的规定。
12. 二、本次会议出席人员和召集人的资格经本所律师核查，出席本次会议的股东、股东代表及委托代理人共110人，代表有表决权股份462,459,900股，占公司有表决权股份总数的34.1460%。
13. 其中，出席现场会议的股东及股东代理人共3人，持有或代表天康生物2023年第一次临时股东大会法律意见书新疆星河律师事务所3有表决权股份数337,562,328股，占公司有表决权股份总数的24.9241%；通过深圳证券交易所交易系统和深圳证券交易所互联网投票系统投票的股东共107人，代表有表决权股份124,897,572股，占公司有表决权股份总数的9.2219%。
14. 出席会议人员除上述股东、股东代表及股东委托代理人外，还有公司的董事、监事、其他高级管理人员及见证律师。
15. 本次股东大会的召集人为公司董事会，召集人资格符合相关法律法规及《公司章程》的规定。
16. 经查验，出席本次会议现场会议与会人员的身份证明、持股凭证和股东授权委托书及对召集人资格的审查，本所律师认为：（1）出席本次会议现场会议的股东（或代理人）均具有合法有效的资格，可以参加本次会议，并行使表决权；（2）本次会议的召集人资格符合法律、法规及《公司章程》的有关规定。
三、本次会议的表决程序经见证，本次股东大会的表决系按照法律、法规及《公司章程》规定的表决程序，就拟审议的议案进行了投票表决。
本次股东大会没有对会议通知未列明的事项进行表决。
出席本次股东大会投票表决的股东及股东代表对表决结果没有提出异议。
经审查，本次股东大会的表决程序符合相关法律、法规和《公司章程》的规定,表决结果合法有效。
本次股东大会的最终表决结果系根据现场表决结果及网络投票表决结果的数据按照相关规定进行统计后作出的。
根据公司提供的现场表决结果与网络投票表决结果的统计数据,本所律师确认本次股东大会的表决结果如下：天康生物2023年第一次临时股东大会法律意见书新疆星河律师事务所41.审议通过公司《关于调整董事会成员人数及修订<公司章程>部分内容的议案》。
同意：461,909,574股，占出席会议有表决权股份总数的99.8810%；反对：30,900股，占出席会议有表决权股份总数的0.0067%；弃权：519,426股，占出席会议有表决权股份总数的0.1123%。
2.审议通过公司《关于公司董事会换届选举非独立董事的议案》。
本议案采取累积投票方式表决，具体表决情况及结果如下：2.01选举杨焰先生为公司第八届董事会董事；表决结果：同意461,683,592股，占出席会议有表决权股份总数99.8321%；其中，中小投资者表决情况为：同意175,221,008股，占出席会议中小投资者所持有效表决权股份总数的99.5589%。
根据表决结果，同意票占出席会议有表决权股份总数的二分之一以上，杨焰先生当选公司第八届董事会董事。
2.02选举成辉先生为公司第八届董事会董事；表决结果：同意461,682,588股，占出席会议有表决权股份总数99.8319%；其中，中小投资者表决情况为：同意175,220,004股，占出席会议中小投资者所持有效表决权股份总数的99.5583%。
根据表决结果，同意票占出席会议有表决权股份总数的二分之一以上，成辉先生当选公司第八届董事会董事。
2.03选举董海英女士为公司第八届董事会董事；表决结果：同意460,983,588股，占出席会议有表决权股份总数99.6808%；其中，中小投资者表决情况为：同意174,521,004股，占出席会议中小投资者所持有效表决权股份总数的99.1612%。
根据表决结果，同意票占出席会议有表决权股份总数的二分之一以上，董海英女士当选公司第八届董事会董事。
天康生物2023年第一次临时股东大会法律意见书新疆星河律师事务所52.04选举许衡先生为公司第八届董事会董事；表决结果：同意460,983,588股，占出席会议有表决权股份总数99.6808%；其中，中小投资者表决情况为：同意174,521,004股，占出席会议中小投资者所持有效表决权股份总数的99.1612%。
根据表决结果，同意票占出席会议有表决权股份总数的二分之一以上，许衡先生当选公司第八届董事会董事。
3.审议通过公司《关于公司董事会换届选举独立董事的议案》本议案采取累积投票方式表决，具体表决情况及结果如下：3.01选举李刚先生为公司第八届董事会独立董事；表决结果：同意460,982,580股，占出席会议有表决权股份总数99.6806%；其中，中小投资者表决情况为：同意174,519,996股，占出席会议中小投资者所持有效表决权股份总数的99.1606%。
根据表决结果，同意票占出席会议有表决权股份总数的二分之一以上，李刚先生当选公司第八届董事会独立董事。
3.02选举陈克峰先生为公司第八届董事会独立董事；表决结果：同意460,982,577股，占出席会议有表决权股份总数99.6806%；其中，中小投资者表决情况为：同意174,519,993股，占出席会议中小投资者所持有效表决权股份总数的99.1606%。
根据表决结果，同意票占出席会议有表决权股份总数的二分之一以上，陈克峰先生当选公司第八届董事会独立董事。
3.03选举屈勇刚先生为公司第八届董事会独立董事；表决结果：同意460,982,577股，占出席会议有表决权股份总数99.6806%；其中，中小投资者表决情况为：同意174,519,993股，占出席会议中小投资者所持有效表决权股份总数的99.1606%。
天康生物2023年第一次临时股东大会法律意见书新疆星河律师事务所6根据表决结果，同意票占出席会议有表决权股份总数的二分之一以上，屈勇刚先生当选公司第八届董事会独立董事。
4.审议通过公司《关于公司监事会换届选举的议案》。
本议案采取累积投票方式表决，具体表决情况及结果如下：4.01选举张涛女士为公司第八届监事会监事；表决结果：同意460,983,578股，占出席会议有表决权股份总数99.6808%；其中，中小投资者表决情况为：同意174,520,994股，占出席会议中小投资者所持有效表决权股份总数的99.1612%。
根据表决结果，同意票占出席会议有表决权股份总数的二分之一以上，张涛女士当选公司第八届监事会监事。
4.02选举刘江先生为公司第八届监事会监事；表决结果：同意460,983,576股，占出席会议有表决权股份总数99.6808%；其中，中小投资者表决情况为：同意174,520,992股，占出席会议中小投资者所持有效表决权股份总数的99.1612%。
根据表决结果，同意票占出席会议有表决权股份总数的二分之一以上，刘江先生当选公司第八届监事会监事。
四、结论意见综上所述，本所律师认为，公司本次会议的召集和召开程序、出席现场会议的人员资格、召集人的资格以及表决程序均符合法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定，会议表决结果及形成的决议合法有效。
本法律意见书正本壹式叁份，均自本所及其律师签字盖章之日起生效，交公司贰份，本所留存壹份，每份效力等同。
（以下无正文，为签字盖章页）天康生物2023年第一次临时股东大会法律意见书新疆星河律师事务所7（本页无正文，为“星河证股字[2023]第01号”《新疆星河律师事务所关于天康生物股份有限公司2023年第一次临时股东大会之法律意见书》的签章页）新疆星河律师事务所负责人：杨玉玲律师：李莎律师：周强二○二三年二月三日。
